本募集説明書は、本募集明細書で示した売却株主(“売却株主”) の随時発行·転売に関するものである：(A)我々が2022年7月27日に発行した最大4，285，715株は、発行済株式証を行使する際に発行可能な普通株である。我々が2022年7月27日に発行した普通株は、単一機関投資家が保有する既存株式権証の再定価に関連しており、(B)2022年10月25日のプライベート交換協定により、2022年10月26日に私募で発行された最大3，148，042株普通株である普通株式と引受権証の私募“本募集説明書21ページから。

私たちは売却株主が普通株式を売却することから何の収益も得ないだろう。しかし、現金で株式承認証を行使する際に、すべての当該等承認持分証が行使された場合、私たちは当該等株式証の行使価格を受け取り、総金額は約710万ドルとなる。

売却株主は、その実益が所有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または売却することができる。タイトルを参照してください“配送計画“ 詳細については、本募集説明書の23ページを参照してください。売却株主に関する情報は、本目論見書22ページのタイトル“売却株主”の章を参照してください。私たちは普通株式登録の義務によって発生したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“BFRI”です。2022年11月1日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり1.07ドルです。

株を売却する株主は、現行の市場価格またはひそかに協議した価格で彼らの株を売却する。

我々は，2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”と，適用される連邦証券法で定義されている“小さな報告会社”であるため，何らかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した.“要約-新興成長型企業と比較的規模の小さい報告会社としての影響”を参照されたい

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。8ページ目からの“リスク要因”を参照して、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素を理解してください。

証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいていかなる判断も下していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本入札明細書に含まれる情報を除いて、私たちbrおよび売却株主は、いかなる人にもいかなる情報を提供することを許可していないか、または任意の陳述を行う。私たちと販売株主は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、本募集説明書を売却して提供する株式のみを提供するが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本入札明細書に含まれる情報は，締め切りの最新情報のみである.それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

アメリカ以外の投資家に対して：アメリカのbrを除いて、私たちと売却株主は、そのために行動する必要がある司法管轄区で、売却株主から提供される普通株の売却を許可するいかなる行為も行っていません。アメリカ国外で本募集説明書を持っている人は自分に知らせて、アメリカ国外で株式の発売と株式募集説明書の発行に関するいかなる制限を守らなければなりません.

本募集説明書で用いられているように、文意以外にも言及がある“私たち”“私たち”“The Company”“Biofrontera”類似した引用とは、Biofrontera Inc.のことである。本願明細書では、引用“生物翅目昆虫群“Biofrontera AGおよびその合併子会社Biofrontera Pharma GmbH(単独、を参照“生物翅目薬業”)、Biofrontera Bioscience GmbH(単独“生物翅目生物科学”Biofrontera NeuroScience GmbH Biofrontera Development GmbH。この目論見書では、そうです“フェレル“本募集説明書のBiofronteraへの引用を参照してください”許可者“Biofrontera Pharma、Biofrontera生物科学、Ferrerと総称される。本出願明細書で言及されている“Ameluz許可側”は、総称してBiofrontera PharmaおよびBiofrontera Bioscienceと呼ばれる。この目論見書では、そうです“皮膚病2019年にBiofronteraに買収されたCutanea Life Science，Inc.を参考にします。

私たちの財務諸表はアメリカ公認会計原則またはGAAPに基づいて作成されています。私たちのbr年度は毎年12月31日に終わります。私たちの最近の事業年度は2021年12月31日に終わった。

本入札明細書に含まれるいくつかの金額、百分率、および他の数字は、四捨五入の調整が行われる場合があります。本明細書に含まれる百分率金額は、すべての場合、このような丸めされた数字に基づいて計算されるのではなく、丸められる前にそのような金額から計算される。したがって、本入札明細書の百分率金額は、本入札明細書の他の部分に含まれる我々の財務諸表の数字を使用して同じ計算で得られたパーセント金額とは異なる可能性がある。四捨五入のため、本入札明細書に出現するいくつかの他の金額は加算されていない可能性がある。

当社は、会社名、ロゴ、製品名、サイト名を含む業務運営に関連する商標や商品名を使用する権利があります。本募集明細書に出現する商標及び商品名は、いずれもそのそれぞれの所有者の財産である。便宜上，本年報で言及した一部の商標と商号にはは付加されていない^®そして^ＴＭしかし、私たちは適用法に基づいて、このような商標および商号に対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に維持します。

要約.要約

この要約は，本募集説明書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介している.この要約には、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、本明細書の他の場所に含まれる“リスク要因”というタイトルの部分、および“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”の章、ならびに私たちの財務諸表と、私たちの最新の10-K年間報告書に含まれる関連注釈とを含む株式募集説明書全体をよく読まなければならず、この表は、参照によって本明細書に組み込まれる。この目論見書のいくつかの陳述は前向きな陳述に属する。“前向きな陳述に関する特別な説明”を参照されたい

概要

私たちbrはアメリカに本部を置く生物製薬会社で、皮膚病の治療に特化した薬物製品の商業化、特に主に日光照射による皮膚損傷を引き起こす疾患である。我々の主なライセンス製品は光化性角化症の治療に集中しており，光化性角化症は皮膚癌を引き起こすことがある皮膚病変である。膿疱症の治療、細菌性皮膚感染の治療のための局所使用抗生物質も販売されている。

主なライセンス製品はAmeluzです^®Ameluz許可側の食品医薬品局(FDA)が承認した医療機器RhodoLEDとともに使用される処方薬である^®BF-RhdoLEDからなる灯具シリーズ^®RhodoLEDと^®XLランプ、光線力学療法、またはPDT(一緒に使用する場合、“Ameluz^®PDT“) はアメリカで顔面と頭皮の軽度から中度の光化性角化症の皮膚損傷ガイドと野誘導治療に応用されている。現在Ameluzを販売しています^®この指示は、米国で独占的許可と供給プロトコルまたはAmeluz LSAによって取得された。参照してください“業務.業務—ビジネスパートナーと合意—生物翅目薬学と生物翅目生物科学私たちの10-K表でもっと多くの情報を知ります。Ameluz LSAによると、私たちはAmeluzを販売する独占ライセンスを持っている^®RhodoLEDと^®BF−RhodoLEDからなるランプシリーズ^®新しいRhodoLEDと^®現在FDAが承認しているすべての適応およびAmeluz許可側が追求可能なすべての将来のFDA承認の適応については，米国のXLである。場合によっては，Ameluz LSAによれば，我々は(I)Ameluz許可側が現在FDAと行っている適応に関する臨床開発(およびAmeluz LSAで決定された他の臨床研究)を引き継ぐ権利があり，ii)Ameluz許可側の規制作業と製造責任を引き継ぎ，およびiii)Ameluzの譲渡価格を調整することでこのような操作のコストを相殺する^®あるいは一定の割合で譲渡価格を下げる。Ameluz LSAによれば、Ameluz許可側は、Ameluz許可者が現在FDAに求めている新しい適応(およびAmeluz LSAで決定された他の臨床研究)を普及させるために、臨床試験を実行または援助する義務はない。Ameluz LSAにより，Ameluzの承認適応をさらに延長する^®光線力学療法は米国での出現が期待される。

私たちの製品の組み合わせの二番目の処方薬許可製品はXepiです^®細菌増殖を阻害することができる局所使用非フッ素化キノロン医薬(オメフロキサシンクリーム、1%)。現在Xepiには抗生物質耐性はありません^®黄色ブドウ球菌や化膿性連鎖球菌によって引き起こされる一般的な皮膚感染であることが知られており、FDAによって膿疱症の治療に特化して承認されている。それはアメリカで2ヶ月以上の成人と子供のために許可された。現在Xepiを販売しております^®Br}Biofronteraが2019年3月25日にCutanea Life Sciencesを買収することにより，Inc.がFerrerと締結した改訂された独占許可と供給プロトコル(Xepi LSA)の米国でのこの適応について。

2019年3月25日、丸紅株式会社からcutaneaを買収し、2018年11月、cutaneaはXepiを発売したばかりです^®膿疱瘡治療のための処方brクリーム。2019年3月にCutaneaを買収することで、米国市場で発売されたFDA承認薬を販売することができるようになった。XEPIを供給する第三者メーカーに関する最新の進展にもかかわらず^®販売拡大のタイミングや市場の位置づけの改善に影響を与えていますXEPIは^®潜在力は私たちのポートフォリオのもう一つの巨大な市場潜在力を持つ革新的な製品になる可能性がある。参照してください“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析—キー会計見積もり-無形資産と減価評価 “私たちの10-K表では

許可側として，我々の許可側に依存して臨床試験を行い，FDAが承認した現在の製品適応の拡張を求めた。現在、Ameluz許可側は私たちのフラッグシップ許可製品Ameluzに対して以下のラベル変更と新しい適応の臨床試験を開始しました^®RhodoLEDと^®灯具シリーズ。これらの研究は，Ameluz許可側が2017年にAmeluzがFDAに提出した調査性新薬申請の一部を開発するために行ったものである^®/BF-RhodoLEDと組み合わせて^®LAMPによる表在性基底細胞癌の治療

臨床の段階

製品

指示 /コメント

臨床前

第2部：

(三)

承認の流れ

状態

アメルツ^®RhodoLEDと組み合わせて^®XL⁽¹⁾

顔面と頭皮光化性角化症⁽²⁾

●

3管アミルツを用いた安全性研究^®IRB承認を得た；スキームはFDAに登録された；患者募集は2021年12月に開始された

アメルツ^®RhodoLEDと組み合わせて^®

表在性基底細胞癌⁽³⁾

●

FDAが研究開始前に行った特殊案評価は，患者募集が行われており，最後の患者は2022年末に入る予定である

アメルツ^®RhodoLEDと組み合わせて^®XL

中等度から重度のにきび

●

IRBの承認を得た；研究案は2021年10月にFDAに登録し、2021年12月から患者募集を開始した

(1)	BF−RhodoLED^®LAMPは2016年に承認された。FDAはRhodoLEDのさらなる臨床試験を要求していません^®-XLライト、その後、2021年10月に承認されました
(2)	ラベル変更は第2段階と第3段階の実験を行う必要はないと予想される.
(3)	Ameluz®は承認された薬剤であるので、追加のbrの第1段階および第2段階試験は必要ない。

場合によっては、Ameluz許可者がこれらの機能を適切に履行することができないか、または適切に履行したくない場合、私たちは、上の表に記載された各適応(およびAmeluz LSA修正修正案で決定された他の臨床研究)についてAmeluz LSAによって決定された他の臨床研究を引き継ぐ権利がある。 Ameluz許可者は選択することができるが、Ameluz LSAによれば義務はない。FDAの他の適応の承認を求める。我々は米国でAmeluzライセンス側が開発した任意およびすべての適応を販売する独占ライセンス(将来Ameluz LSAに記載されていない適応を含む)を持っているが，Ameluz許可側がこのような追加適応の求めを拒否した場合，Ameluz LSAで決定された適応を超える任意の他の適応の追求はAmeluz許可側と単独で協議する必要がある。

現在の開発プロセスは，Ameluzの米国での商業化を拡大することを目指している^®RhodoLEDとの組み合わせとして^®LAMPシリーズは、私たちの特許製品に追加の適応をマーケティングすることで。Ameluz LSAは、BiofronteraグループがFDAに求める可能性のある許可製品の任意の未来の適応を含むAmeluz LSAがカバーする製品の米国での独占的な許可を得る権利がある。

Biofrontera Bioscienceが医学専門知識と臨床モニタリングによる臨床研究の管理を支持しているにもかかわらず，われわれは現在自ら臨床試験を行う能力がなく，われわれの許可製品の臨床試験の進捗をいかなる制御も行っていない。Ameluz LSAとXepi LSAにより，我々のライセンス者は適用可能なライセンス製品の臨床開発を制御している。Ameluz LSAで決定された各FDA申請および臨床研究については、場合によっては、例えば、Ameluz許可者が互恵的な臨床開発を行うことができない場合には、組織および援助試験を選択し、将来出荷される移転価格からコストを減算する可能性がある。

私たちはFerrerがアメリカ市場に対する最近または近い開発計画を持っていることを知らない。

私たちの戦略

私たちの主な目標は私たちが許可した製品の販売を増加させることだ。私たちの戦略の主な内容は

	●	アメリカのAmeluzでの販売を拡大します^®RhodoLEDと組み合わせて^®顔面と頭皮の軽度から中厚までの光化性角化症を治療するランプシリーズと定位Ameluz^®アメリカでの専用販売とマーケティングインフラを発展させることで、米国をリードする光線力学療法製品になりました

	●	Xepiの販売台数を拡大 ^®特許製品の市場位置づけを改善することによる膿疱症の治療；

	●	我々のライセンス製品組合せ製品の将来の承認とラベル延期の潜在力を利用して，これらの製品はライセンス側とのLSAを介して米国市場に進出している.

私たちの戦略目標はまた、様々な方法で私たちの製品とビジネスの組み合わせをさらに拡張して、選択的な戦略投資と買収機会を求めて、私たちの業務成長を拡大して支援することを含みますが、これらに限定されません

	●	内部は、さらなる製品または製品機会を許可し、米国市場のためにそれらを開発する

	●	他の医療会社から資産を買収することで製品を調達し

	●	当社の前親会社および主要株主Biofrontera AGの株式を買収する可能性があるbrを含む、他のヘルスケア会社の株式の一部または全部を買収することで製品を調達する。

会社の歴史と管理チーム

我々は2015年3月に設立され，デラウェア州のBiofrontera Inc.とBiofrontera AGの完全子会社であり，Biofrontera AGはドイツの法律により設立された会社である。2021年11月2日、私たちは3，600，000単位の初公募株式(各単位は(I)私たちの普通株式brと(Ii)を含み、所有者は1株5.00 ドルの使用価格で私たちの普通株を購入する権利があります)と540，000部のこれらの単位に含まれない追加株式証明書を完成しました。

Biofrontera AGは2022年11月2日までに我々の普通株流通株の29.96%を保有している。我々は、2016年1月1日までの会社間サービス協定または2016年サービス協定の適用条項の代わりに、Biofrontera AG、Biofrontera Pharma、Biofrontera Bioscienceと改正され、再署名された主契約サービス契約またはサービス契約を締結し、Biofrontera グループのITリソースを継続的に使用し、品質管理、法規、医療事務におけるBiofronteraグループのリソースへのアクセスを提供することができるように規定されている。もし私たちがBiofronteraグループがこれらのサービスを提供し続けるべきだと思うなら、私たちは“サービス協定”に基づいてこのようなサービスに関する作業説明書に署名するつもりだ。我々は現在，IT，法規制事務，医療事務，薬物警戒，投資家関係サービスに関する作業説明書を持ち，1)これらのサービスが必要かどうか，2)他の第三者プロバイダからbr}を得ることができるかどうかを決定するために，Biofrontera AG歴史的に我々に提供されている他のbrサービスを評価し続けている。

私たちの管理チームには、エリカ·モナコ最高経営責任者、フレッド·レフラー最高経営責任者、ヘルマン·リュバート教授が含まれています。日常的な運営は、モナコさんがCEOを務め、レヴラーさんは最高財務責任者を務め、リュバート教授は実行委員長としてのサービスは、私たちの管理チームが彼の経験から利益を得るようにします。

リスクファクターの概要

私たちの普通株に投資することは大きな危険と関連がある。私たちの戦略を実行する能力はまた一定の危険の影響を受ける。本入札明細書および我々の最新の10−K表年次報告(参照により本明細書に組み込まれる)では、本入札明細書の他の場所に含まれる“リスク要因”のタイトルに記載されたリスクは、私たちの利点のすべての利点を十分に達成できない、または私たちの戦略の全部または一部をうまく実行できない可能性がある。最も重要な課題とリスクは

●

現在、私たちの唯一の収入源は、他社から許可された製品を販売することです。もし我々がこのような第三者に権利を付与するプロトコルにおける義務を履行できなかった場合，あるいは許可プロトコルが他の理由で終了した場合，我々は我々の業務に非常に重要な許可権を失う可能性がある.

	●	私たちは製品Ameluzのいくつかの重要な特許を許可しました^®2019年に満期になりました。後発薬局所皮膚科製品を初めて開発する過程は具体的な挑戦を提出し、潜在的な後発薬競争相手を阻止する可能性があるが、Ameluzの模倣薬br}^®この特許が最近満期になった後に市場に入るかもしれない。もしこのような状況が発生したら、Ameluzの価格を下げる必要があるかもしれません^®そしてかなりの市場シェアを失うかもしれない。

	●	私たちの業務は私たちの主な許可製品Ameluzの成功に大きくかかっています^®それは.もしAmeluz許可者がAmeluzの監督管理の承認や清算を成功させ、維持できなければ^®既存や他のbr適応に対しては，我々の業務が実質的に損害を受ける可能性がある.

	●	Ameluzライセンス側は現在独立した契約メーカーに依存してAmeluzを生産しています^®最近別の独立した契約メーカーと契約を結び，Ameluzの生産を開始した^®それは.もしAmeluz許可側がこれらのメーカーと関係を維持できなかった場合、あるいはこの2つのメーカーがAmeluzライセンス側のために製品を生産できなければ、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性がある。

	●	もし私たちの許可者がAmeluzを生産できなかったら^®RhodoLED^®電気スタンド、Xepi^®十分な数の製品または他の市販製品を許容可能な品質およびコストレベルで販売するか、または現在の良好な製造実践またはcGMPまたは他の適用可能な製造法規を完全に遵守するためには、私たちは、br許可下の製品商業化の障害または遅延に直面する可能性があり、または市場需要を満たすことができず、潜在的収入を損失するであろう。

	●	Biofrontera Groupは私たちのライセンス製品に関連する特許を擁護または強制的に執行するために訴訟を提起してきたが、彼らまたは他の許可者たちは将来的に同様の訴訟に巻き込まれる可能性があり、これは高価で、時間がかかり、成功しないかもしれない。

	●	新冠肺炎の全世界的な大流行は引き続き私たちの販売と運営にマイナスの影響を与え、継続する可能性がある。

	●	我々はAmeluz許可側との協力に完全に依存してAmeluzを供給する^®RhodoLEDと^®照明器具とアメルツの未来の発展^®製品ラインについては、Ferrerと協力してXepiを供給しています^®そしてXEPIの将来の発展は^®そして、Ameluz許可者、Ferrer、または他の第三者に依存して、将来の許可製品または候補製品を提供、開発し、商業化することができる。私たちはAmeluz LSAの下でいくつかの場合にAmeluz許可側の臨床開発、規制作業、生産を引き継ぐ権利があるが、Ameluz許可者がこれらの機能を適切に履行できないか、または適切に履行したくない場合、私たちはAmeluz LSAによって現在FDAに求められている適応(およびAmeluz LSAで決定された他の臨床研究)に基づいて臨床開発、規制作業、製造を引き継ぐ権利があるが、私たちは製品の調達と製造および私たちの許可製品に関する規制承認と臨床試験が現在制御されており、予見可能な未来に制御され続ける可能性がある。私たちの既存と未来のパートナーです。私たちはその中のいくつかの機能の制御不足は、私たちが製品の商業化戦略を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

	●	保険カバー範囲と医療費の精算はいくつかの細分化された市場で私たちの許可製品に限られているか、使用できないかもしれません。これは私たちの許可製品を販売することを困難にするかもしれません。

	●	医療保険法の変更は，我々の業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

	●	我々brは他の製薬や医療機器会社からの激しい競争に直面しており，我々が効果的な競争ができなければ，我々の経営業績は影響を受ける。単純な子宮掻爬や凍結療法など，既存の治療法と競合しなければならず，これらの治療法は薬物の使用には関与していないが，大きな市場で受け入れられている。

	●	私たちは運営赤字の歴史があり、将来も運営赤字を受け続け、永遠にの利益を維持できない可能性があると予想されています。

	●	追加融資を受けることができなければ、XEPIの商業化ができないかもしれません^®そして私たちが許可する可能性のある他の製品

	●	我々は，財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見したが，これは，管理層の専門家による作業の審査に関する制御欠陥によるものである。もし私たちがこの重大な弱点を補うことができない場合、あるいは将来的により多くの重大な弱点を発見したり、他の方法で有効な内部制御システムを維持できなかった場合、私たちの財務状況や運営結果を正確かつタイムリーに報告することができない可能性があり、これは私たちの業務や株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

	●	2022年11月2日まで、Biofrontera AG実益は私たちの約29.96%の普通株式流通株を持っており、株主の承認が必要な事項に重大な制御を加えることができ、その利益は私たちまたはあなたの未来と衝突する可能性がある。

	●	将来的に私たちの株式激励計画によると、私たちの株主の所有率をさらに希釈し、私たちの普通株の株価を下落させる可能性があることを含む、私たちの普通株を売却して発行する権利、または私たちの普通株を購入する権利を含む。
	●	私たちの定款文書とデラウェア州法律は株主が有利と思う買収を阻止することができ、私たちの株式の市場価格を下げる可能性もあります。
	●	私たちのbr改正と再記載された会社登録証明書規定は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちと私たちの株主とのほとんどの紛争の独占的なbr法廷となり、これは、私たちまたは私たちの役員、高級管理者、または従業員との紛争において、私たちの株主が有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

私たちのbr会社情報

私たちは2015年3月に登録設立され、2016年5月に運営を開始した。私たちの最初の商業許可製品が発表されたのは2016年10月です。私たちの会社の本社はマサチューセッツ州ウォーベン、330号スイートルーム大統領大通り120号、郵便番号01801です。私たちの電話番号は781-245-1325番です。私たちの主なサイトの住所はWww.biofrontera-us.comそれは.本募集説明書又は本募集説明書に含まれる登録説明書には、自社サイト上の情報又は当サイトにより取得された情報は含まれていない。

新興成長型会社と規模の小さい報告会社としての影響

私たちは“2012年JumpStart Our Business Startups Act”や“JOBS Act”で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしています。新興成長型会社は，何らかの減少した報告や他の通常上場企業の要求に適用することができる.だから：

	●	私たちの最初の10-K年度報告書を提出する前に、私たちは、任意の登録報告書または報告書の中で、監査された財務諸表および経営陣の財務状況および運営開示結果の議論および分析を2年間しか提供できません

	●	2002年の“サバンズ-オキシリー法案”または“サバンズ-オクスリ法案”第404(B)条によると、監査人を招いて財務報告書の内部統制を報告する必要はない

	●	私たちは、監査および財務諸表(すなわち、重要な監査事項)に関する追加情報を提供することに関する上場企業会計監督委員会またはPCAOBの追加情報を遵守する必要はありません

	●	“報酬発言権”、“頻度発言権”、および“黄金パラシュート発言権”のような株主諮問投票に、いくつかの役員報酬問題を提出する必要はない

	●	私たちは、役員報酬と業績との関連性を開示する要件、および私たちの最高経営責任者(Br)の役員報酬と私たちの従業員報酬の中央値との比較を提供する要件など、役員報酬に関連するいくつかの開示要件を遵守する必要はありません。

私たちは、私たちの財政年度の最終日、すなわち私たちの最初の公募完了5周年、あるいはもっと早い時間まで、私たちの財政年度の最後の日まで、これらの低減された報告書と他の要求を利用することができます。しかしながら、もし私たちの年間総収入が10.7億ドル以上であり、非関連会社が保有する一般株式市場値が7億ドル以上である場合、または3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行することを含む、いくつかのイベントが5年の期間終了前に発生した場合、私たちはこの5年の期限が終わる前に新興成長型会社ではなくなる。私たちはこれらの軽減された負担の一部を利用することを選択するかもしれないが、すべてではない。私たちは、財務状況および運営開示結果の検討および分析の低減に関する当社の財務諸表および経営陣の要求を、本募集説明書に採用することを選択しました。したがって、株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得た情報とは異なる可能性があります。

また、雇用法案によれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、雇用法案に基づいて新たまたは改正された財務会計基準を採用するより長い段階期間を利用することを選択し、新興成長型企業ではなくなった。今回の選挙で許可された段階的なbr期限を使用することを選択することにより、私たちの財務諸表を非新興成長型企業や他の新興成長型企業の財務諸表と比較することが困難になり、これらの企業は“雇用法案”から脱退して許可されたより長い段階期間を選択し、新たなまたは改正された財務会計基準を遵守することになるかもしれない。その後、上場企業の発効日を守ることを選択すれば、“雇用法案”によると、このような選択は撤回できないだろう。

改正された1934年の“証券取引法”や“取引法”が公布された規則によると、私たちbrも“小さな報告会社”である。私たちが新興成長型会社でなくても、私たちは小さな報告会社であり続けるかもしれません。私たちは小さな報告会社が使用できるいくつかの大規模な開示を利用するかもしれません。私たちの非付属会社が第2四半期の最終営業日に保有する投票権と無投票権のある普通株が2.5億ドル未満であれば、私たちはこれらの大規模開示を利用することができます。あるいは、最近完成した会計年度における年収は1，000万ドル未満であり、当該会計年度の第2四半期の最終営業日には、非関連会社が保有する投票権及び無投票権を有する普通株の収入は7，000万ドル未満である。

製品

発行人		Biofrontera Inc.

株主が提供する証券を売る		(A) 3，148，042株現在発行されている普通株と、(B)4，285，715株承認株式証行使後に発行可能な普通株とを含む7，433，757株普通株

普通株(Br)流通株		26，699，002株(2022年11月2日現在)

普通株すべての株式承認証がここで発行され，普通株式が発行されたと仮定する		30,984,717 Shares.

収益を使用する		我々は，売却株主が提供する株式からいかなる収益株主も獲得しない.しかし，合計4，285，715株の普通株の引受権証を現金支払いで行使した後，株式承認証の行使価格，あるいはbr}の総金額約710万ドルを得る。
流通計画		株式を売却する株主は、その実益が所有する普通株の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して直接または部分的に売却することができる。しかしながら、登録本募集説明書に含まれる普通株は、当該株が必ず発売または販売されることを意味するものではない。参照してください“配送計画.”

リスク要因		See “リスク要因“本募集説明書の8ページ目から、本募集説明書に含まれているまたは合併された他の情報を参照して、私たちの普通株への投資を決定する前によく考慮すべき要素を検討します。

ナスダック普通株式資本市場コード		“一帯一路”

今回発行後に発行される普通株数は，2022年11月2日現在の26，699，002株発行普通株に基づいており，承認株式証の行使は4，285，715株普通株と仮定している。今回発行後に発行される普通株式数は含まれていません

	●	1，492，394株普通株は、2021年11月の初公募株の一部として発行された引受権証brを行使することによって発行することができる
	●	3，419，000株普通株式は、2022年5月の前回の私募に関連する引受権証を行使する際に発行することができる
	●	私たちの普通株2，579，932株は、2021年の総合インセンティブ計画に基づいて将来発行することができます
	●	403，628株我々の普通株は，2021年12月に初公開と私募発行の単位購入選択権がすべて行使された後に発行される可能性がある.

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスクと、私たちの最新のForm 10-K年次報告書の“リスク要因”の節に記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書中の他の情報、ならびに私たちの財務諸表および関連注釈、ならびに私たちのForm 10-Kに含まれるbr}“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”の節をよく考慮しなければなりません。以下のいかなる事件や事態の発展が発生しても、私たちの業務、財務状況、経営業績、成長の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちは現在知られていないか、どうでもいい追加的なリスクと不確実性がまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性があると思う。

2022年11月2日まで、Biofrontera AG実益は私たちの約29.96%の流通株普通株を持っており、株主の承認が必要な事項に重大なbr制御権を適用することができ、将来その利益は私たちまたはあなたの利益と衝突する可能性があります

Biofrontera AGは2022年11月2日現在、約29.96%の発行済み議決権株を保有しており、会社に大きな影響を与え続けている。もし我々の初公開発行に関連して発行されたすべての未償還株式証と売却株主が保有するすべての株式承認証が行使された場合、Biofrontera AGの実益所有権はさらには約22.30%に低下する。しかし、Biofrontera AGの実益所有権が22.30%以下に低下しても、それは株主総会でかなりの部分(さらには多数)の投票権を持ち続ける可能性がある。したがって、Biofrontera AGはこの所有権地位を通じて私たちに大きな影響を与える能力がある。Biofrontera AGは株主の承認を必要とするすべての事項を決定することができる可能性がある.例えば、Biofrontera AGは、取締役選挙、私たちの組織文書の修正、私たちの融資および配当政策、ならびに任意の合併、資産売却、または他の重大な会社取引の承認を制御することができるかもしれない。これはあなたが私たちの株主の一つとしての最適な利益に合致すると思う私たちの普通株に対する能動的な買収提案や要約を阻止または阻止することができます.

また、Biofrontera AGの重大な所有権地位と私たちの分類取締役会構造のため、新投資家は会社の業務や管理層を変えることができない可能性があるため、株主は管理層とBiofrontera AGによる決定を受ける。

Biofrontera AGの利益は、私たちの利益および私たちの他の株主の利益とは異なる可能性があるので、Biofrontera AG は、Ameluz LSAによる行動を含む大株主としての行動を、私たちまたは私たちの公衆株主に不利になる可能性がある。Biofrontera AGの許可協定に関連する私たちのリスクに関する議論については、参照されたいリスク要因—ライセンスと供給契約および私たちのライセンス製品に関するリスク“私たちの10-K表では

また，Biofrontera AGは上場企業であり，定期的に取引される株式数は比較的少なく，いくつかの株主がそれぞれBiofrontera AGの大量の株式を保有している.これらの株主のいずれも、彼らの個人的な利益に合った提案を投票で支持することや、Biofrontera AG監視会メンバーを選挙することによってBiofrontera AGに影響を与えることができ、監視会は、Biofrontera AGの行動がこれらの株主の利益に適合するように行動することができる。ドイツの法律によると、会社の経営陣は監督会の同意を得なければならない。2017年以降、Biofrontera AGの重要株主は、Biofrontera AGによる融資取引に関する決議の廃止と撤回を要求する決議を含む複数の法的訴訟を提起し、株主総会で採択された決議に反対し、彼らは、Biofrontera AGを私たちの重要な株主として行動させることを求め、入札説明書で提案された戦略を支持せず、他の株主の利益に違反する可能性がある。

Biofrontera AGが非公開取引で当社の持株権を第三者に売却した場合、私たちの普通株のいかなる制御権変更も実現できない可能性があり、私たちは現在未知の第三者によって支配されているかもしれません。

Biofrontera AGが持っている投票権は私たちの普通株の多数に達していないにもかかわらず、私たちの普通株の多くの株が散家投資家によって保有されており、彼らは株主総会で投票しないかもしれないので、それは私たちに制御的な影響を与える可能性がある。Biofrontera AGは、私たちの他の株主が保有する私たちの普通株のすべての株を同時に要約することなく、個人的にその普通株を売却することができ、あなたが持っている私たちの普通株の任意の支配権変更プレミアムを実現することを阻止することができます。また、Biofrontera AG がわが社での持株権をひそかに売却した場合、私たちは現在未知の第三者によって制御される可能性があります。この第三者は他の株主の利益と衝突する可能性があります。さらに、Biofrontera AGが当社の持株権を第三者に売却する場合、私たちの債務は加速する可能性があり、Biofrontera AGとの任意の残りの合意を含む我々の他のビジネスプロトコルおよび関係は、影響を受ける可能性があり、これらは、本明細書で述べた業務を経営する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが満期になっていない株式証の条項は第三者が私たちを買収することを阻止するかもしれません。

私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、私たちが満期になっていない株式証のいくつかの条項を討論する以外に、第三者買収は私たちがもっと困難あるいはコストが高いかもしれません。株式承認証は私たちが“基本取引”を構成するある取引に従事することを禁止し、他の事項を除いて、生存実体は株式承認証によって私たちの義務を負担する。私たちが株式証を承認していないこれらの条項と他の条項は、買収があなたに有利になる可能性があっても、第三者の買収を阻止または阻止するかもしれません。

私たちの株価は変動するかもしれません。発行価格以上であなたの株および/または株式証明書を売ることができないかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は変動する可能性があり、本節で挙げた多くのリスク要素と他の私たちがコントロールできない要素によって広く変動する可能性がある

また、株式市場は価格や出来高の変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。このような変動は一般的にこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。これらの広範な市場と業界の変動、および一般的な経済、政治と市場状況、例えば景気後退、金利変化あるいは国際通貨変動は、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。過去に、株式市場の価格変動を経験した会社は証券訴訟を受ける。このリスクは生物製薬会社と特に関連しており，これらの会社は近年大幅な株価変動を経験している。私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意を他の業務から移す可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。

将来私たちの普通株の公開市場での販売は私たちの株価を下落させるかもしれない。

公開市場で私たちの普通株の株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。2022年11月2日現在の26，699，002株発行普通株に基づいて、売却株主が提出した我々普通株の売却完了後、30，984，717株の普通株が発行される。

売却株主が売却するすべての普通株は自由に取引でき、制限されず、証券法に基づいてさらに登録されることもない。

証券や業界アナリストが私たちの業務に不利な研究や研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けるだろう。もし一人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失い、ひいては私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。また、もし私たちの運営結果が投資家グループの予想に合わなければ、わが社の1人以上のアナリストを追跡することは、わが社に対する彼らの提案を変える可能性があり、私たちの株価は下落する可能性があります。

将来、私たちの株式激励計画によると、私たちの株主の所有率をさらに希釈し、私たちの普通株の株価を下落させる可能性があることを含む、私たちの普通株を売却して発行する権利、または私たちの普通株を購入する権利を含む。

Br未来には、私たちは、1回または複数回の取引において、時々決定された価格および方法で普通株、変換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。私たちはまた私たちの株式激励計画に基づいて従業員、コンサルタント、役員に普通株を発行したいです。その後の取引で普通株、転換可能証券または他の持分証券を販売する場合、または株式インセンティブ計画または単位購入オプションに従って普通株を発行する場合、投資家は実質的に希釈される可能性がある。このような後続取引の新しい投資家は、私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、優遇、および特権を得ることができる。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来に配当金を支払うつもりもない。したがって、私たちの普通株に投資するどんな収益も私たちの普通株の価格が上昇するかどうかにかかっているかもしれない。

私たちは普通株のいかなる配当金も発表または支払いしたことがなく、予測可能な未来にもいかなる配当金も支払うつもりはない。私たちは私たちの業務運営と一般会社用途のために、すべての将来の収益を維持することを予想しています。未来に配当金を送るかどうかは私たちの取締役会が自ら決定するだろう。したがって、投資家は、将来の収益に投資する唯一の方法として、価格上昇後に彼らの普通株を売ることに依存しなければならない。より多くのについては、私たちのForm 10-Kタイトルを参照してください“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源−.”

私たちの定款文書とデラウェア州法律は株主が有利だと思う買収を阻止することができ、私たちの株の市場価格を下げる可能性もあります。

私たちのbrの改訂と再記載の会社登録証明書および私たちの改訂と再記載の定款には、会社の制御権変更を遅延または阻止する可能性のある条項が含まれています。これらの規定はまた、株主が取締役を選出し、他の会社の行動を取ることを難しくする可能性がある。

これらのbr条項は、株主が管理職メンバーを任命する取締役会メンバーを変更することを困難にし、それによって、株主が現在の管理職を交代または更迭するいかなる試みも挫折または阻止する可能性がある。

また、“デラウェア州汎用会社法”第203節または“DGCL”に含まれる反買収条項の制約を受けている。“デラウェア州汎用会社法”第203節によると、会社は一般に、所有者がこの株を3年間保有しているか、または他の例外を除いて、取締役会がこの取引を承認していない限り、その株式を保有する15%以上の所有者と商業合併を行うことはできない。

また、2022年10月には、“毒丸”とも呼ばれる株主権利計画(“権利協定”)を実施し、第三者が取締役会の同意なしに買収することを含む制御権変更を阻止または阻止する効果がある可能性がある。割当プロトコルを採用することは，すべての株主の利益を保護し，過小評価，能動的あるいは不十分な部分買収要約から保護するためであるにもかかわらず，配株プロトコルは第三者が我々の普通株にどのような要約を提出することを阻止することも可能であり，株主が価値が十分であると考えられる要約であっても可能である.

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書、私たちの改正と再記述の定款、およびデラウェア州法律のこれらのbrと他の条項は潜在的な買収の試みを阻止するかもしれません。投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を下げ、私たちの普通株の市場価格がこれらの条項がない場合を下回ってしまいます。より多くの情報については、本募集説明書のタイトルを参照してください“証券と会社登録証明書説明-逆買収条項 ”

私たちのbr改正と再記載された会社登録証明書規定は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちと私たちの株主とのほとんどの紛争の独占的なbr法廷となり、これは、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争において私たちの株主が有利なbr司法裁判所を得る能力を制限するかもしれない。

我々が改正し、再記述した会社登録証明書の規定によると、デラウェア州衡平裁判所は法律の適用が許容される最大の程度は以下の事項の専属フォーラムである

ただし、取引法第27条は、取引法又はその下の規則及び条例により生じたいかなる義務又は責任を執行するために提出されたすべてのクレームは、連邦排他的管轄権を有している。したがって、排他的裁判所条項は、取引法に規定されているいかなる責任や義務を強制執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有するいかなるクレームにも適用されない。

また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して同時管轄権を有すると規定している我々は，br投資家が連邦証券法とその下の規制を遵守することを放棄できないことに注意した.私たちが修正したbrと再記載された会社登録証明書は、私たちが書面で代替のbr裁判所を選択することに同意しない限り、連邦地域裁判所は証券br法案によって権利を主張する任意のクレームを解決する唯一のおよび独占的なフォーラムである。デラウェア州最高裁判所は、デラウェア州の法律によると、これらの規定は事実上有効であるとしている。連邦裁判所や州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うことは保証されないし、特定の事件でこの条項を実行すべきかどうかも確定できないが、この条項の適用は、私たちの株主が“証券法”を実行するために生じたいかなる義務や責任のために提起された訴訟は連邦裁判所に提起されなければならず、州裁判所に提起することができないことを意味する。

当社の株主となることにより、選択フォーラムに関連する会社登録証明書の規定の改正及び再記述に通知され同意したとみなされます。この排他的な裁判所条項は、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員とのトラブルに有利だと考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これは、brが私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止し、投資家がクレームを出すコストを増加させる可能性がある。もし裁判所が訴訟で私たちが修正して再記載した会社の証明書中の専属裁判所条項が適用されないか、実行できないことが発見された場合、私たちは他の管轄区域での紛争解決に関連する追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

私たちの役員と上級管理者からのクレームは、私たちの成功に対する第三者クレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させ、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があります。

当社の会社登録証明書の改正と再記載の定款規定は、デラウェア州法律で許可されている最大限に取締役及び上級管理者に賠償します。

また、DGCL第145条が許可されている場合、取締役及び上級管理職と締結された改正及び再記載の定款及び私たちの賠償協定規定：

この目論見書は、重大なリスクと不確実性に関する前向きな陳述を含む。歴史的事実に関する陳述以外に、本募集説明書に含まれる私たちの戦略、未来運営、規制プロセス、将来の財務状況、将来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標、予想市場成長に関する陳述はすべて前向きな陳述である。 “信じる”、“予想”、“予定”、“予想”、“目標”、“目標”、“推定”、“計画”、“仮説”、“可能”、“将”、“予測”、“プロジェクト”などの言葉はすべて前向き陳述である。 “は、すべての前向き陳述がこれらの識別語を含むわけではないが、”可能“および同様の表現を前向き記述を識別することを意図している。

私たちの展望声明で開示された計画、意図、または期待を実際に実現できないかもしれません。あなたは私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。私たちは、未来のイベントの現在の予想および予測に基づいて、これらの前向き声明を作成するが、実際の結果またはイベントは、前向き声明において開示または示唆された私たちの計画、意図、および予想と実質的に異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、これらに限定されない

私たちの展望的陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業または投資の潜在的な影響を反映していない。

あなたは、本募集説明書を読んで、本募集説明書に参考として本募集説明書を組み込み、米国証券取引委員会に提出された文書と、本募集説明書(本募集説明書はその一部)に証拠物として添付されたbr文書を参照して、私たちの将来の実績、活動レベル、業績、および事件および状況が私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、法的要求の除外にかかわらず、いかなる前向きな陳述も更新する義務はない。

私たちは売却株主から売却された普通株株式のいかなる収益も受けません。

合計4，285，715株の普通株の引受権証が行使された後、すべての支払いが現金で支払い、かつ無現金行使に依存していないと仮定すると、株式承認証の行使価格、または総金額は約710万ドルになる。私たちは私たちの普通株式登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。株式の売却による議事録費、手数料及び類似費用(あれば)は、株式を売却する株主が負担する。

株式承認証が現金に両替される保証はありません。このような収益(あれば)を一般会社用途に利用し，運営資本を含む予定である.

私たちは株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と将来の収益(もしあれば)を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能なbrで将来何の現金配当金も支払わないと予想しています。将来的に配当金の発表と支払いに関する任意の決定は私たちの取締役会が自ら決定し、当時の条件に依存し、私たちの財務状況、経営業績、契約制限、資本要求{br)、業務の見通しと私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含むだろう。

次の表は2022年11月2日までの私たちの普通株の実益所有権の情報を示しています。私たちが知っているすべての人や団体は、私たちの普通株の5%以上を所有しています。私たちの各取締役と取締役の指名者、私たちのすべての指名された役員と私たちのすべての取締役、取締役は有名人と役員を全体として採用されています。

次の表の受益所有権は、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて決定される。これらの規則は、一般に、誰かが投票または投票を指示する権力を所有しているか、または証券を処置または指示する権限を持っているか、または60日以内にそのような権力を得る権利がある場合、その人は証券の実益所有者であると規定されている。現在行使可能または行使可能なオプションに支配されている普通株と、2022年11月2日から60日以内に帰属または帰属された制限株式単位は、発行されたとみなされ、そのオプションまたは制限された株式単位を所有する人によって実益されるであろう。しかしながら、他の人の所有権パーセンテージを計算することについては、これらの株式は発行済み株式とはみなされない。本表付記で開示されているおよび適用されるコミュニティ財産法の規定の下で，吾らは表での株主ごとに株主実益が持つすべての普通株に対して唯一の投票権および投資権を持つことを確認していると信じている.

以下に他の説明がない限り、表に記載されているすべての人の住所はc/o Biofrontera Inc.，郵便番号：01801、マサチューセッツ州ウォビン、大統領路120番地である。

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書認可株式は(I)300，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、(Ii)20，000，000株の優先株、1株当たり額面0.001ドルを含む。私たちはまだどんな優先株も発行していません。

以下の要約は、私たちの普通株式の主な準備を紹介します。改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款を読んで、本募集説明書の証拠物とすることをお願いします。

以下に概説する我々の改正および再記載された会社証明書および我々の改正および再記載された法律のいくつかのbr条項は、逆買収の効力を有するとみなされる可能性があり、普通株のプレミアムをもたらす可能性のある試みを含む、株主がその最適な利益に適合すると考える可能性のある要約または買収の試みを延期または阻止する可能性がある。

私たち普通株の保有者は、株主投票のすべての事項を提出した上で、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。私たちの普通株式保有者たちは累積投票権を持っていない。私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表した任意の配当金を比例して獲得し、合法的にこの目的に利用可能な資金から支払う権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受ける。私たちの普通株には優先購入権、転換権、または他の引受権や償還権、または債務返済基金条項がありません。

私たちが清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう。

私たちの解散または清算後、債権者および清算優先権を有する優先株保有者に全額を支払った後、私たち普通株の保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済した後に株主に分配するために、私たちの残りの分配可能な資産を比例的に獲得する権利がありますが、brは、当時返済されていなかった任意の優先株の優先権を守らなければなりません。

Biofrontera取締役会は2022年10月13日、当社とノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyが権利代理人として2022年10月13日に締結した株主権利協定に掲載する株主権利計画を採択した。当社は2022年10月14日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書第1項に記載されている株主権利計画に関する資料を参照のために本明細書に組み込む。

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちが修正して再記載した会社登録証明書規定は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、他の従業員または株主の私たちまたは株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟となるだろう。(Iii)DGCL、私たちが改訂および再記載した会社証明書、または私たちが改正および再記載した定款の任意の条項、またはDGCLが衡平裁判所に専属管轄権を与えたbrによる任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張するいかなる訴訟であっても、排他的裁判所条項は、“取引法”に規定された任意の責任または義務を強制的に執行するための訴訟、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意のクレームには適用されない。

また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して同時管轄権を有すると規定している。当社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する独占裁判所でなければならない。デラウェア州最高裁判所は，デラウェア州の法律によると，このような規定は法的効力を有すると判断した。連邦または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うか、または特定の事件でこの条項を実行することを決定することは保証されないが、この条項の適用は、私たちの株主が証券法に規定された任意の義務または責任を執行するために提起した訴訟は、州裁判所に提起することができず、連邦裁判所に提起しなければならないことを意味する私たちは投資家たちが連邦証券法とその下の規制を放棄してはいけないということに気づいた。任意の人またはエンティティが、当社の株式の株式を購入または所有する任意のbr権益は、本条項に了承され、同意されたものとみなされる。

Brと任意の配当金の支払いは私たちの取締役会が適宜決定することを宣言する。配当の時間と金額は、私たちの業務の見通し、経営結果、財務状況、現金需要と獲得可能性、債務返済義務、br資本支出需要、契約制限、私たちの現在と未来の債務を管理する合意における契約、業界傾向、株主への配当に影響を与えるデラウェア州法律条項、および私たちの取締役会は関連する任意の他の要素に依存するかもしれない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりですので、予測可能な未来には、私たちはどんな普通株の現金配当金も発表したり支払うことはありません。 “を参照配当政策” and “リスク要因-私たちの普通株の発行と所有権に関連するリスク-私たちは私たちの普通株に配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも配当金を支払うつもりはない。したがって、私たちの普通株に投資するどんな収益も私たちの普通株の価格が上昇するかどうかにかかっている可能性が高い.”

私たちのbrの改訂と再記載された会社証明書および改訂と再記載の定款には、一方が私たちに対する統制権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性のある条項が含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制買収や不十分な買収オファーを阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止するリスク要因-私たちの普通株の発行と所有権に関連するリスク-私たちの定款書類とデラウェア州法律は株主が有利だと思う買収を阻止し、私たちの株式の市場価格を下げる可能性があります.”

私たちの普通株のbrは許可されていますが、発行されていない株は株主の承認を必要とせずに未来に発行することができますが、ナスダック上場基準に加えられているいかなる制限もあります。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、br、および従業員福祉計画の買収に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

私たちのbr改正と再記載された会社登録証明書は、私たちの株主は書面の同意でいかなる事項についても行動することができず、年次会議や特別会議でしか行動できないと規定しています。したがって、事前に私たちの取締役会の承認を得ない限り、私たちの株式の大部分を支配する株主は、私たちの株主が私たちの改正と重記の定款に基づいて会議を開催しない限り、私たちの定款を改訂したり、取締役を罷免したりすることができなくなります。当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、株主特別会議が(I)総裁又は(Ii)総裁又は秘書が取締役会の多数のメンバーの書面要求の下でのみ開催されることがさらに規定され、株主が特別会議を開催する能力を制限する。これらの規定は、取締役の罷免を含む我々の株主が取締役を罷免することを含む提案能力を強制的に考慮することを延期する可能性がある。

我々の取締役会はIクラス，IIクラス，IIIの3つのレベルに分類され，各レベルのメンバーは3年間交互に在任している.私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、許可された取締役数は取締役会決議でしか変更できないと規定しています。任意の優先株条項の規定の下で、任意またはすべての取締役は、いつでもbrを免職することができるが、取締役選挙で投票する権利があるすべての当時発行された株式の66-2/3%の投票権を有する所有者が1つのカテゴリとして一緒に投票する賛成票brに投票することに限定される。

また、改正·再記載された定款は、年次株主会議に提出された株主提案のための事前通知手続を確立し、提案された取締役会候補者指名を含む。任意の事項が会議前に適切に処理されるように，株主は事前通知と所有権期限要求を遵守し，何らかの情報を提供しなければならない.株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案または指名、または取締役会またはその指示の下で会議前に提出された提案または指名、または会議記録日に登録された合格株主によって提出された提案または指名のみを考慮することができ、当該株主は、会議で投票する権利があり、適切なフォーマットで直ちに我々の秘書に書面通知を行い、株主が会議前にこのような業務を行うことを意図していることを説明する。これらの条項は，我々の多くの未償還および議決権証券の保有者が支持する株主行動を次の株主総会に延期する効果がある可能性がある.

DGCLは、会社の登録証明書を修正するには、会社の登録証明書がより大きな割合を必要としない限り、投票権のある株式の多数の投票権所有者の賛成票を得る必要があると規定している。当社の定款は、当社の取締役会の多数票またはすべての株主が取締役選挙に賛成票を投じる資格のある多数票で改訂または廃止することができます。さらに、私たちのすべての株主は、任意の取締役選挙で少なくとも66-2/3%の賛成票を投じる権利があり、株式保有者は、上記の会社の登録証明書の任意の規定に一致しないいかなる条項を修正または廃止するために、賛成票を投じなければならない。

我々は，DGCL第203条の制約を受けており，この条項は，“利害関係のある株主”とみなされる者が，これらの者が利害関係のある株主になった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と“業務合併”を行うことを禁止しており，当該業務合併又はその人が利害関係のある株主となった取引が規定されたbr方式で承認された場合又は他の規定の例外が適用されない限り適用される。一般に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の身分を確定する前、または利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年間、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の議決権を持つ株を所有する人を指す。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。この条項の存在は、取締役会によって事前に承認されていない取引に対して逆買収効果がある可能性があり、例えば、プレミアムを招く可能性のある買収試行を阻止する。

私たちの改正と再記述の定款は、DGCLが許可する最大の程度で私たちの役員と上級管理者に賠償を提供するとともに、最終処分前に弁護手続きによって発生した費用を支払う権利がある。私たちは各幹部と雇用協定を締結しており、場合によっては、これらの合意は、私たちが改正して再説明した定款やデラウェア州法律で規定されている具体的な賠償や昇進条項よりも広いかもしれない。また、デラウェア州の法律で許可されている場合には、取締役の何らかの受託責任違反による金銭的損害の個人的責任を解消する条項を含む会社登録証明書を修正·再記載します。この条項の効果は，我々の権利と我々の株主が取締役受託責任違反により取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することである.

上記の条項に基づき、証券法下で生じる責任に対する賠償は、わが社の役員、役員、または個人を制御することを許可する可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現されているbr}公共政策に違反するため、実行できないと言われている。

デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。私たちが修正して再説明した会社登録証明書は、デラウェア州法律で時々許可される最大範囲内で、私たちまたは私たちの関連会社の高級管理者、取締役、またはいくつかの関連会社またはそれらのそれぞれの関連会社が時々獲得する特定のビジネス機会のうちの任意の権益または予想、またはこれらの指定された業務機会に参加する権利があるが、私たちの上級管理者、取締役、株主または関連会社が、私たちまたは私たちの関連会社の従業員、高級管理者または取締役の身分で行動しているときに得られる機会を除外する。私たちが改正して再記載した会社登録証明書(Br)は、法律で許可されている最大範囲で、私たちまたは私たちの関連会社に雇われていない取締役または株主は、(I)私たちまたは私たちの関連会社が現在従事しているかまたは計画している同じまたは同様の業務分野で会社に従事する機会がないこと、または(Ii)他の方法で私たちまたは私たちの関連会社と競合することがないと規定している。さらに、法律で許容される最大範囲内で、任意の取締役または株主(私たちまたは私たちの関連会社に雇われている取締役または株主を除く) が私たちまたは私たちの関連会社の従業員または取締役として行動する場合、潜在的な取引または他の業務機会に関する知識を取得し、これは、その本人またはそれまたはその関連会社または私たちまたは関連会社の会社の機会である可能性がある, そのような取引またはビジネスチャンスを私たちまたは私たちの任意の付属会社に伝達または提供する責任はないだろう。彼らは、そのような任意の機会を自分のものにすることができ、それを他の個人またはエンティティに提供することもできる。デラウェア州の法律で許可されている最大範囲では、いかなる潜在的な取引やビジネス機会も、私たちまたは任意の子会社の会社の機会と見なすことはできない。私たちが修正して再説明した会社設立証明書brは、取締役従業員、役員役員、または従業員に明確に提供する任意のビジネス機会における利益を放棄することはありません。

DGCLによると、いくつかの例外を除いて、私たちの株主はBiofrontera Inc.合併または合併に関連する評価権を持つことになる。DGCLによると、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所が決定したその株式の公正価値を支払う権利を得る権利があるが、br}のいくつかの制限によって制限される。

DGCLによると、場合によっては、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を起こし、私たちに有利な判決を得ることができ、派生訴訟とも呼ばれています。その他の事項を除いて、いずれかのこのような訴訟を起こした株主は、当該訴訟に関連する取引が発生したときに我々の株式の所有者でなければならないか、又はその株主の株式は、その後法律の施行により転任されなければならず、かつ、当該株主は、当該訴訟の決議により株を継続的に保有しなければならない。

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである.

我々の普通株はナスダック資本市場で取引され，コードは“BFRI”である

2022年7月26日、当社はある売却株主と株式取引権誘因申立書(“誘導書”)を締結し、これにより、当該売却株主はその既存の株式承認証を行使して、当社が2021年12月に私募方式で当該売却株主に発行した普通株2，857，143株(“既存株式証”)を現金で購入することに同意した。交換として、当社は、(I)既存の引受権証の発行価格を1.62ドルに下げ、(Ii)新たな引受権証(“誘導権証”)を発行して、最大4，285，715株の普通株を購入することに同意した。誘導権証は2022年7月27日にこの売却株主に発行された。

誘導権証は2023年1月27日またはその後に1株1.66ドルの価格で行使でき、2026年12月1日に満期になる。誘導権証を持つ販売株株主はすでに契約同意に基づいて誘導権証を行使する能力を制限し、当該販売株株主及びその連合会社が誘導権証を行使した後に保有する当社の普通株株式数が当時発行及び発行された当社普通株の4.99%を超えないようにした。誘導権証を持つ株主は，当社に通知した後にこれらの制限を増加または減少させることができるが，いずれの場合も9.99%を超えてはならない

誘因書によると、吾等は、誘因として株式証に関連する普通株式株式brを登録し、機密提出後60日以内に売却登録声明を発効させるために、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に表S-1形式の販売登録声明又は売却登録声明を提出しなければならない。会社が要求通りに転売登録声明を提出できなかった場合、要求通りに転売登録声明を提出できなかった場合、またはbr米国証券取引委員会が転売登録声明の発効を宣言した場合、または登録権協定の条項に基づいて転売登録声明の効力を維持できなかった場合、当社はいくつかの違約金を支払う責任がある。

2022年10月25日、私たちは特定のオプション所有者と個人交換協定を締結しましたドイツ株式会社Biofrontera AGの普通株を買収し、1株当たり額面1.00ユーロ(“AGオプション”)、Biofrontera AGはドイツ株式会社であり、その登録地位はルワトソンであり、人権法案49717に基づいてKöln地方裁判所の商業登録所に登録されており、これにより、双方のは交渉を通じて3，148，042株の我々の普通株を私的に交換し、AGオプションと交換することに同意した。AG購入株権は、株主が保有するBiofrontera AG 2，623，365株普通株を買収する権利を代表し、約1株のAG株と1.2株の自社普通株との交換比率に相当する。

オプションはすぐに行使でき、行権期間は2022年11月30日まで。AGオプションの行使には追加的なコストは必要ない.

証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された法規Dによれば、これらの株式は、民間協議取引所で発行され、免除登録を受ける。

プライベート交換協定では、株式交付後、可能な場合には、転売のために株式を登録する登録声明をできるだけ早く提出することが規定されています。

売却株主がここで提供する普通株は，権利証の行使を誘導する際にある売却株主に発行可能な普通株を含む.普通株式と引受権証の発行に関するより多くの情報は、 “を参照されたい普通株式と引受権証の私募“上の図。我々は、売却株主が時々株式転売を提供することを許可するために、普通株式をbrに登録している。普通株式および株式承認証を持っている以外は、過去3年間、売却株主と当社は何の重大な関係もない。

以下の表に売却株主および売却株主の普通株に対する実益所有権のその他の情報を示す。第2欄は、売却株主の実益が所有する普通株数を示し、2022年11月2日の普通株式および引受権証に対する彼らの所有権に基づいている。第3欄には，今回公開された一部として，株主が発行する普通株を売却することを示した。第四欄は、株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする。

売却株主に発行された目論見書の条項によると、本募集説明書は、誘導権証の行使により発行可能な普通株式最高株式数の再販売をカバーしており、引受権証を行使していないことが当登録声明に最初に米国証券取引委員会に提出された日の前の取引日のbrのように行使され、適用決定日の直前の取引日の1つ前の取引日に当たり、登録権協定の規定に従って調整されなければならず、は持株権証の行使のいかなる制限も受けない。

誘導権証の条項によると、当該等株式証所有者は当該等承認株式証を行使することができないが、当該等承認株式証を行使すると、所有者がその連属会社及び帰属側実益と共にいくつかの普通株式を所有することになり、当該等普通株は当該等株式証を行使した後に自社が当時発行した普通株式の4.99%又は9.99%(誰が適用するかに応じて定める)を超える場合、当該等株式証所有者は当該等株式証を行使することはできないが、当該等株式証を行使することにより発行可能で行使されていない普通株株式は含まれていない。2列目と4列目の株式数はこの制限を反映しない.株を売却する株主は、今回の発行でその株を全部、部分的に、または売却しないことができる。参照してください“配送計画.”

(1) 本報告で述べた普通株式は主基金が保有しており、(I)Armistice資本(主基金としての投資マネージャ)および(Ii)Steven Boyd(Armistice Capitalの管理メンバーとして)間接実益が所有されていると見なすことができる。停戦資本とSteven Boydは、証券の実益所有権を否定しているが、それぞれの金銭的利益に限られている。本稿で報告した株式総数のうち、3，419，000株は、2022年5月の私募株式と引受権証に関する権利証を行使した場合にのみ発行され、発行された4，285，715株は、2022年7月の私募株式証に関する権利証を行使した場合にのみ発行される。所有権制限から利益を受け、総基金が当該等株式証の任意の部分を行使することを禁止することは、当該等行使がbrをもたらすことを前提としており、総基金が総基金がその任意の部分株式承認証を行使することに関連する普通株を発行した後、私たちが発行した普通株を保有する割合は4.99%を超える。

(2)同等株式は、2022年6月7日に米国証券取引委員会のS-1表に別の登録声明(“その他転売登録声明”)に登録され、2022年6月9日に米国証券取引委員会によって発効が宣言され、株式承認証は2022年11月17日以降に随時行使することができ、行使価格は1株2.77ドルである。他の転売登録声明中の製品は、今回の製品が完了する前に完成するか、またはその製品と同時にを完成させることができます。

証券を売却する株主およびその任意の質権者、譲受人および利益相続人は、本明細書でカバーされる任意のまたは全部の証券を、ナスダック資本市場または任意の他の証券取引所、証券取引市場または取引施設上で不定期に売却するか、または私的取引の方法で販売することができる。これらの販売は、固定価格であってもよいし、合意価格であってもよい。売却株主は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

売却株主はまた、本募集説明書に従って証券を売却するのではなく、規則144または証券法に規定されている任意の他の免除(ある場合)に従って証券を売却することができる。1つまたは複数の販売株主によって招聘されたブローカーは、他のブローカーが販売に参加するように手配することができる。ブローカーは、株式を売却する株主(または、任意のブローカーが証券購入者の代理人として機能する場合、購入者から手数料または割引を受け取ることができ、金額は交渉されるべきであるが、本募集明細書の付録に記載されていることを除いて、代理取引がFINRA規則2121に適合する慣用ブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合、FINRA 規則2121に従って値上げまたは値下げする。

証券又はその権益を売却する過程において、株式を売却する株主は、仲買業者又は他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカー又は他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で空売り証券取引を行うことができる。株式を売却する株主は、空売り証券を売却してこれらの証券を交付して、平倉らの空手形で、あるいはこれらの証券をブローカーに貸したり質を譲渡したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。販売株主はまた、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することができ、または1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供される証券を交付することを要求し、ブローカーまたは他の金融機関が本募集説明書に従って転売することができる証券(補充または修正されてそのような取引を反映する)を要求することができる。

証券を売却する株主および証券の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すこのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却した株主は、直接又は間接的にいかなる者と書面又は口頭の合意又は了解を締結して証券を流通するかを当社に通知した。

Br社は証券登録による何らかの費用と支出を支払う必要がある。会社は、ある損失、クレーム、損害及び責任(証券法下の責任を含む)について誘導権証を持つ販売株主に賠償を行うことに同意した。

(I)証券を売却した2人の株主が証券を転売できる日(早い者を基準とする)まで、本募集説明書が有効であることに同意し、第144条によりいかなる数量又は販売方法の制限を受けることなく、は、証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則の下での現行公開資料を遵守することを要求することなく、又は(Ii)すべての証券が本募集規約又は証券法又は任意の他の類似の効力規則の下で第144条に従って販売されていることに同意する。転売証券は、適用される州証券法の要求がある場合にのみ、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者によって販売される。さらに、いくつかの州では、本明細書に含まれる転売証券は、適用される州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格免除を取得し、要件を満たしていない限り、brを販売してはならない。

“取引法”が適用される規則と条例によると、証券の販売販売に従事している人は同時にを販売開始前の適用制限期間内に、規則Mで定義されているように、普通株に関する市活動に従事してはならない。さらに、売却株主は、取引法の適用条項および関連規則および条例によって制約され、売却株主または他の任意の他の人が普通株を購入および売却する時間を制限することができる規則Mを含む。株式を売却する株主に本募集説明書の写しを提供し、売却時または前(証券法第172条を遵守することを含む)に、本募集説明書の写しを購入者1人当たりに交付する必要があることを通知する。

ここで提供された証券の有効性はニューヨークMcGuirewood LLPによって伝達されるだろう。

本募集説明書及び登録説明書内の他の場所が参考方式で組み込まれた審査財務諸表は、独立公認会計士がすべて弁護士事務所に豊富になる報告に基づいて、同社が会計及び監査専門家として許可した後、参考方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれる。

我々は、証券法により米国証券取引委員会に、ここで発売された証券に関するS−1フォーム登録説明書を提出した。本願明細書は登録説明書の一部であり、登録説明書又は登録説明書に従って提出された証拠物及び付表に記載されているすべての情報は含まれていない。当社とここで発売されている証券の詳細については、登録声明と登録声明とともに提出された証拠品を参照してください。本入札明細書に含まれる登録説明書証拠物として提出された任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、登録説明書証拠物として提出された契約または他のbr文書の全文を参照することによってすべての態様で合格する。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、委託書br、および我々のような他の登録者に関する情報を含む相互接続サイトを維持する。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov.

取引法によると，我々は米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報を提出しなければならない.これらの報告、依頼書及びその他の情報は、上記米国証券取引委員会のサイト上で提供される。

ウェブサイトを維持していますWww.biofrontera-us.comこれらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、これらの材料を合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料で取得することができます。本入札説明書に含まれているか、または我々のサイトを介してアクセスされる情報は、本入札説明書の一部には属さず、本入札説明書に含まれる我々のサイトアドレスは、非アクティブなテキストとしてのみ参照される。

アメリカ証券取引委員会は、引用統合によって、私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書中の情報は、本募集説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになる。

我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または書類を引用により、本募集説明書および本募集説明書に属する登録説明書に記入する

また、本募集明細書に属する初期登録声明日の後、当該登録声明が発効する前に、吾らは、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(2.02項又はForm 8−K第7.01項により提供された現在の報告及びこの表にアーカイブされた当該項目に関連する証拠物を除く) 声明及び吾等がその後、第13(A)、13(C)条に基づいて提出されたすべての書類、株式募集を終了する前に、取引所法案第14または15(D)条(提出ではなく提供された情報を含まない)は、引用によって本募集説明書に入るものとみなされなければならない。

前述したような記述があるにもかかわらず、吾らは取引法に従って米国証券取引委員会に“提供”された任意の文書、報告または証拠物(または前述の任意の部分)、または任意の他の資料を引用して本入札説明書に組み込むことができない。

書面または口頭要求をした場合、当社の入札説明書で参照されている任意またはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠品を含めて無料で提供します。任意のファイル要求をBiofrontera Inc.，アドレスはBIOFRONTERA Inc.，郵便番号：01801，郵便番号：330 Suite 330に直接送信しなければならない.私たちのウェブサイトwww.biofrontera-us.comでもこれらのファイルにアクセスすることができます。私たちのウェブサイト上の情報を本募集説明書に統合することはありませんし、当社のウェブサイトに関するいかなる情報または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報を本募集説明書の一部とすることも考慮すべきではありません(本募集説明書の中の米国証券取引委員会に提出された届出書類は含まれていません)。

本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述を修正、置換、または置換することを前提として、引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述は、修正、置換、または置換とみなされるであろう。

実益所有者の氏名または名称	実益所有普通株		普通株保有率			60日以内に行使可能及び制限された株式単位のオプションを付与する(1)(2)
5%以上の株主：
ドイツルウォークセンBiofrontera AG Hemmelrather Weg 201 D-51377(3)		8,000,000		29.96	%		—
アブシャガンコンサルティング会社ブルゲンドウェグ8，ドイツウィンハイム，69469		3,148,042		11.79	%		—
ウィリアム·コンラッド·トーマス·ゾール·ジグラー·ランドストラス1号，ハイデルベルク，ドイツ，69120(4)		1,177,676		4.41	%		—

指名された行政員や役員：
ヘルマン·ルパート		113,379		*			37,415
エリカ·モナコ		56,689		*			18,707
フレッド·レヴラー		—		—
ジョン·J·ボラー		—		—			12,833
ロレッタ·M·ウェッジ公認会計士CCGMA		—		—			12,833
ベス·J·ホフマン博士		—		—			12,833
ケビン·D·ウェーバー		—		—			12,833

すべての現職役員と執行幹事を一組(7名)		170,068		*			107,454

(1)	2021年12月9日、会社は1株4.77ドルの使用価格で普通株を購入するオプションを付与し、最高で(A)リュバート博士の113，379株と(B)モナコさんの56，689株に達した。これらのオプションは2022年12月9日から3つの均等額に分けられた年間分割払いである。Lübbert教授の37，415株とモナコさんの18，707株は、本募集説明書の日付から60 日以内に付与されるこのような付与項の下のオプションを代表している。
(2)	2022年5月18日、当社は非従業員取締役1人に非制限株式オプションを付与し、22，000株の普通株を購入し、使用価格は2.61ドルとなった。非従業員取締役オプションは、付与日の後に月平均分割払いになります。表中に非従業員取締役1人当たりに報告された12，833株の株式代表が、本目論見書の発表日から60日以内に付与されるオプションである。
(3)	情報は、Biofrontera AGに基づいて2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出された13 G/Aスケジュールに基づく。
(4)	Deutsche Balaton Aktiengesellschaft(“DB”)、VV Beteiligungen Aktiengesellschaft(“VVB”)、Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft(“DU”)、Wilhelm Konrad Thomas{br>ZOURS、Alexander Link、Rolf Birkertが2022年9月19日に提出した付表13 D/A(“ZOURS Schedule 13 D”)によれば、ZOURSさんDUの多数を所有し、VBおよびDUを管理する取締役会メンバーとしては唯一のDUである。杜軍はVVBの多数の株式を持っている。VBはDBの多数の持分を持ち，DBは1，177，676株の普通株を持つ.ZOURS別表13 Dにおいて、ZOURSさんはまた、Biofronteras AGが所有するBiofrontera Inc.の株式について投票権および処分権を有すると主張する。

この目論見書について	II
陳述の基礎	II
商標	II
要約.要約	1
リスク要因	8
前向き陳述に関する特別説明	13
収益の使用	14
配当政策	15
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権	16
証券説明及び会社登録証明書	17
非公開配給普通株と引受権証	21
売却株主	22
配送計画	23
法律事務	24
専門家	24
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	24
引用で法団として成立する	24

	●	既存または新しい競争力のある製品または技術の成功；
	●	Ameluzに対する規制行動^®BF-RhodoLED^®LAMP(その後継者)またはXEPI^®競争相手の製品でもあります
	●	財務状況と経営業績の実際または予想変動は、四半期と年度業績の変動を含む
	●	私たち、私たちの許可者、または競争相手の革新的な公告；
	●	私たちの産業と市場の全体的な状況は
	●	バイオテクノロジー産業や経済全体の市場状況や傾向
	●	重要な医療提供者または重要な医療提供者に関連する他の事態の増加または失われた発展；

	●	Ameluzに適用される法律や法規の変化 ^®BF-RhodoLED^®LAMP(その後継者)またはXEPI^®;
	●	競争相手の成長率に対する私たちの実際の変化や予想変化
	●	私たち、私たちの許可側、または私たちの競争相手は、重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します
	●	重要な人員が増任したり退職したりする
	●	証券アナリストの最新または最新の研究報告書または報告書を発表する
	●	投資家は我々に相当する会社の推定値が変動していると考えている
	●	私たちのライセンス製品の特許に関する紛争又はその他の発展、並びに私たちのライセンス者が私たちのライセンス製品のために知的財産権保護を得る能力を有する
	●	セキュリティホール；
	●	訴訟事項；
	●	Brを発表するか、より多くの融資努力をする予定です
	●	私たちまたは株主が普通株式を売却します
	●	株価と出来高の変動は、私たちの株の取引量レベルが一致しないことに起因する
	●	私たちの役員、役員、株主との契約ロック契約が満期になりました
	●	一般的な経済と市場状況。

	●	私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する
	●	私たちの現職または前任取締役、上級管理職、従業員または株主が受託責任または他の不当な行為に違反したと主張する任意の訴訟；

	●	DGCL、私たちの改訂および再記載された会社証明書、または私たちの改訂および再記載の付例(両方とも時々改訂することができる)、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の私たちのクレームに対する訴訟；
	●	内政原則によって管轄されている私たちのクレームに対するいかなる行為も主張する。

	●	私たちはデラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、これらの身分で私たちにサービスしてくれたり、私たちの要求に応じて他の商業企業にサービスしている役員と上級管理者に対して賠償を行います。デラウェア州の法律では、もしその人が善意に基づいて行動し、その人が登録者の最大の利益に適合または反対しないと合理的に考え、いかなる刑事訴訟についても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がなければ、会社はその人を賠償することができる
	●	法律の適用が許可されている場合、私たちは従業員と代理人を適宜賠償することができます
	●	私たちは私たちの役員と上級管理者に訴訟弁護に関連する費用を立て替える必要がありますが、最終的にその人が賠償を受ける権利がないと確定した場合、これらの役員または上級管理者は前借り費用の返済を約束しなければなりません
	●	私たちの改訂と再記述の定款によると、私たちbrは、この人が私たちまたは私たちの他の賠償者に対して提起した訴訟について賠償する義務がありませんが、私たちの取締役会によって賠償権利を執行するために提起された訴訟は除外されます
	●	私たちの改正と再記述された規定によって与えられた権利は排他的ではなく、私たちは私たちの役員、高級管理者、従業員、代理人と賠償協定を締結し、そのような人々に賠償するために保険を購入する権利があります
	●	私たちは、取締役、上級管理職、従業員、代理人に対する賠償義務を減らすために、私たちの法律条項をさかのぼって再記述することはできません。

	●	私たちは利益を達成し維持しています
	●	私たちのライセンス製品の販売において効果的に競争する能力
	●	我々と許可側との関係を変更する
	●	私たちのライセンス側が私たちのライセンス製品を製造する能力は
	●	私たちは私たちの直販とマーケティング組織を拡張、管理、維持することができます
	●	私たちの実際の財務結果は予測と期間によって大きく異なるかもしれない
	●	予想される運営損失、将来の収入、資本需要、追加融資需要の推定
	●	私たちは私たちの許可された製品と候補製品の市場普及、商業化、市場の承認と販売を得ることができる
	●	医療産業統合の市場リスク
	●	もし私たちの製品のプログラムを使った第三者支払者の保証範囲、精算、定価が大幅に低下すれば、医療提供者は私たちの製品を購入したいです
	●	私たちのライセンシーは、私たちのライセンス製品に関する知的財産権を十分に保護し、他人の知的財産権を侵害することなく業務を展開することができます
	●	私たちはライセンス製品を市場に出し、商業化し、市場の承認と販売を得る能力を持っている
	●	製品品質の問題や製品欠陥は、私たちの業務に危害を及ぼす可能性があります
	●	すべての製品責任クレーム；
	●	私たちは上場企業の能力に転換しました
	●	私たちのライセンス製品の研究、開発と臨床前研究および臨床試験の進捗、時間と完成状況、および私たちのライセンシーがアメリカで私たちのライセンス製品をマーケティングするために必要な規制承認を得る能力
	●	現在の新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行及びその変化性質のような非常事件の影響
	●	これらのリスクは私たちの10-K表のタイトルにあります“リスク要因そして私たちが証券取引委員会やアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類にあります。

	●	一般ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引

	●	取引業者は、代理として証券を販売しようと試みるが、第brブロックの一部を依頼者として頭寸および転売して取引を促進することができる

	●	仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

	●	取引所を適用する規則による取引所割当；

	●	個人的に協議した取引

	●	空売り決済；

	●	ブローカーによる取引において、ブローカーが販売株主に指定された数のこのような証券を証券毎の約定価格で売却することに同意した場合、

	●	オプションまたは他のヘッジ取引の成約または決済は、オプション取引所または他の方法によって行われる

	●	このような販売方法の組み合わせ；または

	●	法律で許可されている他のどんな方法も適用される。

	●	私たちは2022年4月11日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告書
	●	我々は、2022年5月13日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在のbr}10-Q表の四半期報告と、2022年8月12日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日の四半期報告を提出する
	●	我々は、2022年3月8日、2022年4月5日、2022年5月20日、2022年5月24日、2022年7月28日、2022年10月14日、2022年10月24日、10月31日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告；
	●	私たちが2021年10月20日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の説明は、本説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む
	●	私たちの株主権利計画の記述は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、2022年10月14日に米国証券取引委員会に提出された8-A表の登録声明に含まれている