ルール424(B)(3)により提出された​

 Registration No. 333-268240​

PROSPECTUS

Up to $75,000,000

Common Stock

私たちはすでにCowen and Company、LLCまたはCowenと販売契約を締結し、本募集説明書が提供する普通株に関連し、1株当たり0.001ドルの価値がある。販売契約の条項によると、私たちは時々コーエン会社を通じて私たちの代理として、私たちの普通株の株を発売し、販売することができます。総発行価格は75，000，000ドルに達します。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“VYGR”です。2022年11月14日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり5.52ドルです。

本募集説明書によれば、われわれ普通株の売却(あれば)は、1933年の“証券法”(改正)又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条の規則により定義された“市場別発行”の販売において行われる。Cowenは、具体的な数量や金額の証券を販売する必要はありませんが、Cowenと私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引および販売実践に適合する商業的に合理的に販売代理を担当するように努力します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売プロトコルに従って普通株を売却してコーエンに支払う補償金額は、販売プロトコルに従って販売される任意の普通株総収益の最高3.0%である。私たちを代表して普通株を販売する場合、コーエンは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、コーエンの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法または1934年に改正された証券取引法または取引法に規定された債務を含む、いくつかの債務についてコーエンに賠償と出資を提供することに同意した。報酬に関するその他の情報は、16ページ目からの“分配計画”を参照されたい。

{br]私たちの業務と私たちの普通株への投資は重大なリスクと関連がある。これらのリスクは、本募集説明書の6ページ目からの“リスク要因”のタイトルの下、および引用して本明細書に入る文書に記載されている。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

Cowen

November 15, 2022.

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は，我々が米国証券取引委員会(SEC)に提出した登録声明の一部であり，これを米国証券取引委員会と呼び，“保留”登録フローを採用している.この棚上げ登録手続きによると、当社などは自社株式説明書の総発行価格が75，000，000ドルに達する普通株式を時々販売することができ、価格と条項は発売ごとに決定する。

私たちが提供する任意の普通株を購入する前に、本募集説明書と、本募集説明書の“より多くの情報を見つけることができます”および“参照合併”のタイトルに記載されている参照方式で組み込まれた情報、および今回の発行に関連して使用される任意の無料で書かれた目論見説明書をよく読むことを促します。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本募集説明書は、今回の普通株式発行の条項を記述し、引用して本募集説明書に入る文書に含まれる情報を補足·更新した。本入札明細書に含まれる情報が、本募集説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された任意の参照によって本明細書に記入された文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札明細書の情報を基準としなければならない。一方の文書中の任意の陳述が、例えば、本明細書の文書内の陳述を参照して適用することによって、以前の陳述を修正または置換することによって、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合。

私たちは持っていません。コーエンは、本募集説明書および私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれる情報以外の情報を提供することを許可していませんか、または参照によって本募集説明書に組み込まれているか、または参照によって本明細書に組み込まれている情報、またはそれとは異なる情報を提供することを許可していません。私たちとコーエンは他人があなたに提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性に対しても何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。いずれの場合も、本募集説明書は、本募集説明書に記載されている証券以外の任意の証券を販売または購入する要約を構成しないか、または任意の証券を購入する要約を募集するか、または求める。本募集説明書または任意の関連する自由執筆募集説明書中の情報は、文書の正面にのみ正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた任意の文書の日付のみが正確であり、本募集説明書または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にのみ正確であるべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。

本募集説明書は、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照されるように組み込まれており、登録説明書の証拠として組み込まれている。以下に述べるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで、これらのファイルのコピーを取得することができます。

は、文脈が別に説明されていない限り、本願明細書で言及されている“Voyager”、“Voyager Treateutics”、“We”、“Our”、“us”および“当社”を総称してVoyager Treateutics，Inc.，デラウェア州会社、およびその合併子会社と総称する。

私たちは私たちの会社のロゴを含む様々なアメリカ連邦商標登録と申請および未登録商標を持っています。本入札明細書および引用的に本入札明細書に組み込まれた情報は、本明細書で示される商標、サービスマーク、および商号への参照を含み、本明細書に含まれる情報は、商標記号、イラスト、および他の視覚的表示を含む可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、我々の権利または適用許可者がこれらの商標、サービスマークまたは商号に対する権利を最大限主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図していない。私たちは、私たちが他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、サービスマーク、または商標を使用または展示するつもりはありません。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書には、本入札説明書に含まれるか、または参照して本明細書に組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商品名が、そのそれぞれの所有者の財産である。

 

1

 

前向き陳述と業界データに関する警告説明

本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた情報は、“1933年証券法”(改正)第27 A節又は“証券法”及び“取引法”第21 E節で示される“前向き陳述”を含む。歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書に含まれているまたは引用されたすべての陳述は、私たちの戦略、未来の業務、将来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標、および予想される市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

“予想”、“信じる”、“見積もり”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“潜在”、“想定”、“予想”、“目標”、“将”、“将”、“可能”、“可能”、“すべき”、“継続、“同様の表現は、すべての前向き記述がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き陳述を識別することを意図している。これらは、本明細書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含む：

•

腺関連ウイルスやAAV、遺伝子療法、私たちの特許抗体に基づいて、私たちの候補製品を開発し、商業化する予定です。

​

•

私たちは、TRACERTM発見プラットフォーム、私たちの独自抗体、および私たちのベクトル化抗体プラットフォームを含む、私たちの独自遺伝子治療プラットフォーム技術を開発し続けることができます。

​

•

候補製品および固有のAAVハウジングを識別して最適化する能力

​

•

パートナーであるNeurocrine Biosciences，Inc.との戦略的協力と資金、ファイザーとの選択権と許可協定、およびノワ製薬株式会社との選択権と許可協定から来ました。

​

•

私たちは計画と臨床前開発作業、関連スケジュール、研究を行っています。

​

•

私たちの計画のための新薬申請を提出する能力を含む、私たちの候補製品に申請を提出し、規制の承認を得て維持する時間と能力を含む

​

•

私たちの費用、または負債、将来の収入、既存の現金資源と資本需要の推定；

​

•

著者らは現在の良好な臨床実践に符合する臨床試験を行い、そして著者らの候補製品のために現在の良好な生産実践に符合する製造能力を開発する能力がある

​

•

私たちの知的財産権の状況と、私たちの固有資産の知的財産権保護の能力を取得、維持、強化します。

​

•

候補製品の潜在市場規模の見積もりと、これらの市場にサービスを提供する能力

​

•

承認されると、私たちの製品候補製品の市場受容率と程度；

​

•

私たちの追加資金の需要と私たちの追加資本調達の計画と能力は、株式発行、債務融資、協力、戦略連合、オプションと許可手配を含む

​

•

私たちの競争地位と私たちが追求しているあるいは提供される競争製品の成功；

​

•

米国，EU，日本などの他の重要な地域を含む政府法律法規の影響；

​

 

2

 

•

私たちは未来の協力、戦略連合、あるいはオプションと許可手配を行うことができます。

​

•

私たちはコストをコントロールし、私たちの戦略計画に基づいて候補製品ルートの優先順位を再決定することに成功しました。

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•

新冠肺炎疫病は著者らの研究開発仕事とその他の業務運営に対する潜在的な影響；及び

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•

今回の発行で得られた資金の使用を期待しています。

​

これらの展望的陳述は予測に過ぎず、私たちは展望的陳述で開示された計画、意図、または期待を実際に実現しないかもしれない。あなたは私たちの展望的な陳述に過度に依存してはいけない。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。これらの展望性陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況と経営業績に影響する可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、本明細書の“リスク要因”の部分および任意の付随する入札説明書の付録に言及されているリスク、不確定要素、および仮説の影響を受けることに注意されたい。あなたはまた、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の文書に記載されているリスク要因と警告声明、特に私たちの最新の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および私たちの現在の8-Kフォーム報告を慎重に検討しなければなりません。私たちの前向きな陳述は、私たちが行うか入る可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、協力、合弁、または投資の潜在的な影響を反映していない。

あなたは、本募集説明書、引用して本明細書に入る文書、および私たちが登録説明書の証拠物として提出した文書を読まなければなりません。本募集説明書は完全に登録説明書の一部であり、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解してください。本募集明細書に含まれる展望的陳述は、本明細書の発行日から参照方法で本明細書に組み込まれたものであり、法的要件が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向き陳述を修正または更新する義務も負いません。

本募集説明書は、業界出版物および研究、第三者による調査および研究、および私たち自身の潜在的市場機会の推定から得られたいくつかの統計および他の業界および市場データを含み、引用している。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できるソースから得られることを示している。候補製品の潜在的な市場機会の推定には、私たちの業界知識、業界出版物、第三者研究とその他の調査に基づくいくつかの重要な仮定が含まれており、これらの調査は小サンプルに基づいている可能性があり、市場機会を正確に反映できないかもしれない。私たちの内部仮説は合理的だと信じていますが、独立したメッセージ源はこれらの仮定を証明していません。

 

3

 

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RISK FACTORS

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は以下のリスク要素に記述されたリスク及び不確定要素、及び本募集説明書及び引用方式で本募集説明書の文書に記載されている他の資料を慎重に考慮すべきである。このようなリスクの実現は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクの実現により、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含む。いくつかの要因のため、実際の結果は、参照によって本明細書に組み込まれるリスクを含む前向き表現における予想される結果と実質的に異なる可能性があり、私たちが最近米国証券取引委員会に提出した10-K年報、10-Q表季報、および私たちが時々米国証券取引委員会に提出する他の文書を含む。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務、財務状況、そして経営結果に影響を及ぼす可能性がある

この製品に関するリスク

私たちは今回の発行から得られた純収益を含め、私たちの利用可能な資金をどのように運用するかについて幅広い裁量権を持っており、これらの資金を有効に使用できない可能性があり、これは私たちの運営結果に影響を与え、私たちの株価を下落させる可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を含め、私たちの現金、現金等価物、有価証券を運用する上で幅広い裁量権を持ち、これらの資金を私たちの運営業績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させない方法に使うことができます。私たちの経営陣が私たちの利用可能な資金を有効に利用できなかったことは財務損失を招く可能性があり、これは私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品と臨床前プロジェクトの開発を延期する可能性がある。それらが使用される前に、私たちは収入や切り下げを生じない方法で私たちの利用可能な資金に投資するかもしれない。

今回の発行で普通株を購入すれば、あなたの投資はすぐに希釈されるだろう。さらに、私たちは未来に追加的な株式を発行するかもしれません。これはあなたへの追加的な希釈をもたらすかもしれません

今回発行で販売された株(あれば)は不定期に異なる価格で販売される.しかし、今回の発行では、私たちの普通株の発行価格は、私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりも大幅に高くなると予想されます。したがって、今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、今回の発行後に支払う1株当たりの価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値を大きく超えます。未返済オプションを行使する範囲内で、あなたはさらに縮小されるだろう。私たちの普通株が最近ナスダック世界ベスト市場で2022年11月4日に報告した販売価格の1株4.99ドルの仮定公開発行価格によると、あなたは直ちに1株2.13ドルを希釈します。これは今回の発行が発効した後、2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価と仮想公開発行価格との差額を表します。以下のタイトルの“屋台”の部分を参照して、今回の発売に参加することで生じる薄さの詳細についてご説明ください。

今回の発行を除いて、市場状況と他の要素に基づいて、私たちは将来の公開発行または将来の私募株式証券、または株式証券に変換できるか、または株式証券に交換可能な証券を含む追加の持分融資を求める可能性がある。また、行使されていない購入権または帰属および譲渡された限定的な株式単位を行使することは、投資家の権益をさらに希釈する可能性があり、買収に関連して発行された任意の追加株式は、投資家の権益を薄くすることになる。また、市場で販売可能な普通株数が増加しているため、我々普通株の市場価格は、これらの普通株のいずれかを転売することによって低下する可能性がある。

 

6

 

ここで発行された普通株は“市価”で発行されることになり、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を異なる時間に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があり、それに応じて、彼らの投資結果は異なる程度の希釈と異なる結果を経験する可能性がある。

市場需要と販売契約の条項に基づいて、今回発行された時間、価格、販売株式数を適宜決定します。また、今回発売された株式には、当取締役会の最終決定又は適用可能な配給通知に加えられるいかなる制限もあり、今回発売された株式には最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売却しているので、今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。

私たちは予測可能な未来に私たちの株に何の現金配当も支払わないと予想されるので、資本付加価値(あれば)が私たちの株主の唯一の収益源になるだろう

私たちは株の現金配当金を発表したり支払ったことがありません。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。しかも、未来のどんな債務協定の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、予測可能な未来には、私たち普通株の資本付加価値(あれば)が私たちの株主の唯一の収益源になるだろう。

販売プロトコルによる販売による総収益は予測できない

販売契約のいくつかの制限および適用法律を遵守する場合、販売契約の全期間にわたってCowenに配給通知を送信する権利がある。配給通知を出した後、コーエンを通じて販売される株式の数は、販売中の私たちの普通株の市場価格、私たちが適用可能な配給通知でコーエンと設定されている任意の制限、および私たちの普通株に対する需要を含む一連の要因によって変動します。そのため，販売プロトコルによって売却される株式数を予測することはできない.販売プロトコルにより販売される1株当たりの株価は販売期間内に我々の普通株の市場価格に基づいて変動するため，現在のところ販売プロトコルでの販売に関する総収益を予測することはできない.

 

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収益 を使用する

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができます。総販売収入は最大75，000，000ドルに達します(販売代理手数料と費用を差し引く前)。今回の発行を完了する条件として最低発行金額の要求がないため，実際の公開発行金額，手数料，純収益(あれば)を決定することはできない.

ここで提供される任意の普通株を販売する純収益を一般会社用途に使用する予定である。これらの収益の具体的な用途はまだ決定されていないが、私たちは現在、臨床前プロジェクトを臨床開発および臨床試験への推進、規制提出、販売およびマーケティング活動、および製造費用を含む研究および開発コスト、他の製品、候補製品、業務または技術の買収、債務の返済および再融資、運営資本、および資本支出を含む研究および開発コストの一部または全部に使用することが予想されている。

我々は，上記のいずれの項目にもかかる適切な金額やこれらの支出を計画している時間は決定していない.私たちの実際の支出の金額と時間は、今回発売された実際の純収益、本募集説明書と本明細書で引用した文書の“リスク要因”の項に記載されている要素、私たちの開発作業の進展、臨床前研究と臨床試験の状況と結果、第三者と私たちの候補製品について達成される可能性のある任意の協力、および予見できない現金需要を含む、多くの要因によって大きく異なる可能性があります。したがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう。

上記の純収益運用の前に，短期，投資レベル，利子計上ツール，米国政府証券を含む様々な保本ツールに一時的に純収益を投資することができる。

 

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配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。しかも、未来のどんな債務協定の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たち普通株の資本増価(あれば)は私たちの株主が予測可能な未来に唯一の収益源になるだろう。

 

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DILUTION

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は、今回の発行でお支払いいただいた1株当たりの価格と、今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純資産との差額にすぐに希釈されます。

2022年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は約7980万ドル、あるいは普通株1株当たり2.07ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を2022年9月30日までに発行された普通株式の38，520，336株で割ることで決定されます。1株当たりの有形帳簿純価値に対する割増とは、普通株購入者が今回の発売で支払った1株当たり金額と、今回発売に続いた我々普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

今回の発行では、私たちの普通株を1株4.99ドルの公開発行価格で売却すると仮定し、総金額は75，000，000ドルであり、その後、私たちの普通株が前回ナスダック世界ベスト市場で発表された販売価格は2022年11月4日であり、マージンと支払うべき発売費用を差し引いて、2022年9月30日までの調整有形帳簿純価値は約1.53億ドル、あるいは1株当たり2.86ドルである。これは、既存株主の普通株式1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.79ドル増加したことを意味する。新投資家に対する1株当たりの償却は、新投資家が支払った1株当たりの公開発行価格から今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで決定される。今回の発行で我々普通株を購入した投資家が今回の発行後に支払う価格は、普通株1株調整後の有形帳簿純価値より2.13ドル高くなる。次の表ではこれを1株単位で説明した：

上記調整された資料は、参考までに、一般に公表された実価格、実際に販売された株式数、及び本募集説明書に基づいて当社の普通株式を売却する際に定められた他の発売条項に基づいて変更される。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。

以上の議論と表は、2022年9月30日現在の38，520，336株の発行済み普通株に基づいており、その日までの普通株は含まれていません：

•

2022年9月30日現在、発行済み株式オプションを1株8.20ドルで行使できる普通株6，079，071株；

​

•

2022年9月30日までに発行された制限株式単位帰属後に発行可能な普通株941，275株；

​

•

2022年9月30日現在、2015年計画により将来発行可能な追加普通株3，593，257株；および

​

•

2022年9月30日現在、2015 ESPPにより将来発行可能な普通株1，932，469株。

​

 

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株式説明

以下の我々の株式の記述は要約のみであるため，我々の株式の完全な記述ではない.本説明は、私たちが改訂して再説明した会社証明書(私たちは会社証明書と呼ぶ)、私たちが改訂して再記述した定款(私たちは私たちの定款と呼ぶ)、およびデラウェア州会社法の適用条項に基づいて、引用によって限定されます。私たちの会社の登録証明書と定款を読むべきです。これらは本募集説明書の一部としての登録声明の証拠物で、あなたにとって重要な条項を理解するために。

私たちの法定株式は120，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および500，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。2022年11月4日現在、普通株38，607，346株が発行されており、優先株は発行されていない。

Common Stock

年会。私たちの株主年次会議は私たちの規約に基づいて指定された日に開催されます。書面通知は、会議日の10日以上または60日以下に投票権のある各株主に郵送しなければならない。当該等の会議で投票する権利のある当社の大部分の発行済み株式及び発行済み株式の登録所有者が自ら又は代表を委任して出席させること、すなわち株主会議で事務を処理する定足数を構成する。株主特別会議は取締役会の過半数のメンバーが当時取締役を務めていた過半数賛成票で可決された決議でしか開催できません。法律の適用、当社の登録証明書、または当社の定款に別段の規定があるほか、すべての取締役選挙は、選挙投票の権利のある株主が適切に投票する権利のある多数票によって決定されなければなりません。他のすべての問題は、これについて投票し、正式に開催される株主総会で賛成票または反対票を投票する権利のある株主が適切に投票する複数票によって決定されなければなりません。

投票権。普通株は1株を保有するごとに、普通株株主は株主が議決するすべての事項について、取締役選挙を含めて一票を投じる権利がある。私たちの会社の証明書と定款は累積投票権を規定していない。法律、当社の会社登録証明書又は当社の定款に別途規定があるほか、取締役選挙を除いて、自ら出席又は被委員会代表が出席し、当該等の株式について投票する権利がある会議において、株式に賛成票を投じることを株主とすべき行為である。取締役は、会議に出席し、取締役を投票する権利のある株主が適切に投票した会議で自ら出席または代表を委任して出席した株式の過半数選挙で選出されなければならない。

配当。株式を発行した任意の権利、権力および優先株の規定の下で、法律または当社登録証明書に別の規定があることを除いて、配当金は、取締役会またはその正式に許可された委員会が発表したときに発表することができ、取締役会またはその正式に許可された委員会が発表したときに、合法的に利用可能な資産または資金から準備して、普通配当金を支払うことができる。配当金の支払いは、私たちの収入および収益、資本要件および一般的な財務状況、ならびに契約制限および取締役会または委員会が正式に許可した委員会が関連する他の考慮事項に依存する。

清算、解散、清算。発行された優先株の権利、権力、優先権に基づいて、私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの純資産は私たちの普通株式の保有者に比例して割り当てられます。

他の権利.普通株式保有者には権利がない：

•

株を任意の他の証券に変換する；

​

•

株を償還する

​

•

在庫の増加；または

​

•

はそれに応じた所有権を保持する.

​

 

11

 

普通株の保有者は追加出資する必要はありません。

エージェントとレジストリを転送する.ComputerShare Trust Company N.A.は普通株の譲渡エージェントと登録機構である.

優先株

当社は“空白小切手”の優先株の発行を許可し、当社の取締役会またはその正式な許可委員会の許可を得た後、1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができる。私たちの取締役会またはその委員会は、各シリーズの優先順位の指定、権力、優先オプション、および相対、参加、選択、または他の特別な権利、ならびに任意の資格、制限、制限を決定する権利があります。私たちの優先株の認可株式は発行することができ、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。法律または私たちの証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、このような行動を要求します。私たちの優先株を発行することが私たちの株主の承認を必要としない場合、私たちの取締役会は株主の承認を求めないと決定することができる。現在、私たちは流通株の優先株を持っていない。

わが社の登録証明書と定款およびデラウェア州法律で反買収効力を有する可能性のある条項

私たちの会社の証明書、私たちの定款、デラウェア州の法律のいくつかの条項は、第三者が私たちの支配権を獲得することを難しくしたり、第三者が私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止するかもしれません。これらの条項は、ある投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限する可能性があり、株主が現経営陣または取締役または承認株主を罷免することを制限する可能性があり、彼らの最適な利益に適合すると思われる取引の能力を制限する可能性があり、したがって、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

取締役会が交錯する；取締役会が空いている；取締役を罷免する。私たちの会社の登録証明書は私たちの取締役会を3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させます。また、当社の会社登録証明書は、理由があり、当社の75%の株式を持っている所持者が自ら出席または代表を任命して投票する権利がある場合にのみ、取締役を免職することができると規定されています。当社の登録証明書や定款によると、取締役会の拡大による空きを含めて、当時在任していた取締役の多数の投票でしか埋めることができません。また、当社の登録証明書及び定款規定は、許可された取締役数は、取締役会の決議により完全に決定することができる。我々の取締役会の分類や私たちの株主罷免取締役、認可取締役数の変更、空席を埋める能力が制限され、第三者がわが社の支配権の買収や阻止を求めることを難しくする可能性があります。

株主は書面で訴訟に同意します；株主特別会議。当社の会社登録証明書及び当社の定款には、年次会議又は株主特別会議で要求又は許可されたいかなる行動も、当該会議に適切に提出されたときにのみとることができ、会議の代わりに書面で行動することはできない。私たちの会社登録証明書と私たちの定款はまた、法律が別途要求されない限り、株主特別会議は取締役会の多数のメンバーが当時在任取締役の多数の賛成票によって採択された決議に基づいてのみ開催されることができます。

株主提案と取締役指名の事前通知要求。我々の定款は、株主年次会議で提出された株主提案のための事前通知手続を確立し、提案された取締役会選挙候補者指名を含む。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は当社取締役会又は取締役会又は会議記録日に登録された株主が会議で提出した提案又は指名のみを考慮することができ、当該株主は、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で我々の秘書に書面通知を行い、当該等の業務を会議に提出する意図があることを示す。具体的には，我々の定款では，株主の取締役への任意の株主指名は前年の1周年よりも前の120日目に終値しなければならず，前年の1周年前の90日に終値しなければならない

 

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(Br)年度株主周年総会；ただし、株主周年総会日が周年日より30日以上早く又は60日以上遅れている場合や、前年に株主周年総会が開催されていない場合は、株主は、(X)株主総会日前90日目及び(Y)吾等が初めて株主総会日を公表してから10日目(遅い者を基準とする)に定時通知を出さなければならない。これらの規定の効果は次の株主総会に延期される可能性があり、私たちの多くの未補償および議決権証券の保有者は株主行動をとる傾向がある。これらの条項は、第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収しても、新規取締役の選出や合併の承認など、株主として行動することができ、書面による同意ではなく、正式に開催された株主会議でしか行動できないため、第三者が我々の普通株に対して買収要約を提出することを阻止することも可能である。

独占フォーラム厳選。私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で別の裁判所に同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律で許可された最大範囲内で、(1)わが社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)私たちの任意の取締役、上級管理者または他の従業員がわが社または私たちの株主の受託責任を主張するクレームに違反する任意の訴訟、(3)デラウェア州会社法の任意の規定に基づいてわが社に対してクレームを提起する任意の訴訟、およびDGCLの任意の訴訟と呼ぶことが規定されている。又はわが社の登録証明書又は定款、又は(4)わが社に対するいかなる訴訟も、内部事務原則によって管轄され、いずれの場合も、大裁判官裁判所が被告とされる不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する。この選択裁判所条項は、1934年の証券取引法(改正)による訴訟には適用されず、この選択裁判所条項を1933年の証券法(改正)による訴訟にも適用するつもりはない。わが社の登録証明書には上記の裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームや訴訟に適用されない、またはそのような条項が実行できないと判断する可能性がある。

超多数投票。DGCLは一般に、会社の会社登録証明書または別例(どのような場合に応じて)がより大きな割合を要求しない限り、会社の会社登録証明書または別例を改訂する際には、任意の事項について投票する権利のある過半数の株式の賛成票を得る必要があると規定している。私たちの規約は、私たちの取締役会の多数票または私たちのすべての株主が、この改正または廃止投票の少なくとも75%の保有者の賛成票について修正または廃止する権利があることによって、単一カテゴリとして投票することができる。さらに、私たちのすべての株主は、任意の取締役選挙に少なくとも75%の賛成票を投じる権利があり、私たちの会社登録証明書の上記“-互い違い取締役会；取締役会の空き；取締役の罷免”、“-株主書面同意行動；株主特別会議”および“-排他的フォーラム選択”に記載されている任意の条項に抵触する任意の条項を修正または廃止する必要がある

累計投票なし.DGCLは、株主は、わが社の登録証明書が別途規定されていない限り、取締役選挙において投票権を累積する権利がないと規定している。私たちの会社の証明書は累積投票権を規定していません。

空白小切手優先株。私たちの登録証明書は5，000，000株の優先株の認可株式を規定している。ライセンスが発行されていませんが発行されていない優先株の存在は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法でわが社に対する支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり阻止したりする可能性があります。これらの規定は、我々の取締役会の構成およびその実施される政策が安定している可能性を高め、特定のタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引は、私たちの支配権の実際または脅威の変化に関連する可能性がある。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案がわが社の最適な利益に適合していないと判断した場合、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主団体の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、私たちの会社証明書は、権利を確立するために、私たちの取締役会またはその正式に許可された委員会に広範な権力を付与します

 

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および優先株の授権株式と未発行株式の優先株。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。今回の発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、会社の制御権変更を遅延、抑止、阻止する効果がある可能性があるため、実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある我々株の市場価格変動を抑制する可能性もある。我々の取締役会は現在、法律が別途要求されない限り、いかなる優先株を発行する前に株主の承認を求めるつもりはない。

デラウェア州商業合併法規。私たちはDGCL第203条の制約を受けて、私たちは第203条と呼び、デラウェア州の会社が利害関係のある株主と商業合併を禁止する。利害関係のある株主は、一般に、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行するエンティティまたは個人、またはそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそれによって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人として定義され、利害関係のある株主と呼ばれる。第203条は，利害関係のある株主は，利害関係のある株主になった日から3年以内に会社と業務合併を行ってはならないと規定しているが，以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認しました。

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株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定するために所有する株式(I)取締役および上級管理者が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、計画に従って保有する株式を入札または交換要約の形で入札または交換するか否かを秘密に決定する権利がない

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•

その日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。

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一般に，203節で定義した企業統合は以下のものを含む：

•

会社と利益関連株主の任意の合併または合併に関する；

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会社の10%以上の資産を売却、レンタル、譲渡、質権、または関心のある株主または利益関連株主と共に行われる任意の取引に他の方法で処分する；

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何らかの例外的な場合を除いて，会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くものである.

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会社の取引に関連する任意のものであり、取引の効果は、株主の実益が所有する株式または任意のカテゴリまたはシリーズの会社の割合シェアを増加させることである

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(Br)利益関連株主が、会社または会社によって得られた任意の損失、立て替え、保証、質権、または他の財務的利益から得られる利益。

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取締役の責任

{br]我々の会社証明書と定款は，DGCLが許容する最大範囲で取締役が受信責任違反で負う個人責任を制限または免除し，取締役が受信責任に違反したり取締役としての他の義務を負うことなく我々または我々の株主に対して個人的な責任を負わないことを規定している.しかし、これらの規定は私たちのどの取締役の責任も免除したり制限したりしません：

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取締役の私たちまたは私たちの株主に対する忠誠義務に違反するいかなる行為；

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不誠実な信用に対する行為や不作為，あるいは故意の不正行為や違法を知っている行為に関連する；

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配当金の不正支払い、株式買い戻しまたはその他の分配を投票または承認する；または

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取締役は不正な個人利益の取引をむさぼる。

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これらの条項の任意の修正または廃止は、改正または廃止前に発生または生成された任意の、またはクレームとしてのこれらの条項の効力を除去または減少させない。“会社条例”を改正し、会社役員の個人法的責任をさらに制限すれば、わが取締役の個人法的責任は“会社条例”で許容される最大限に制限されることになる。

私たちの会社の登録証明書と定款規定は、私たちの役員と上級管理者に賠償しなければなりません。私たちのすべての取締役と高級管理者に、私たちの取締役または高級管理者のサービスとして起こる法律訴訟の費用を前払いしなければなりません。弁護士費を含めて、非常に限られた例外を除いてください。

私たちは一般責任保険証書を維持し、保証役員及び高級管理者がその取締役又は高級管理者の作為或いは不作為によって提出したクレームによるいくつかの責任を維持する。また、私たちは私たちの役員や幹部と賠償協定を締結した。これらの賠償協定は、任意の訴訟または訴訟で招かれた弁護士費、判決書、罰金、および和解金額を含む、各取締役または役員または役員(状況に応じて)のいくつかの費用を賠償するように吾などに要求することができる。

私たちのいくつかの非従業員取締役は彼らと雇用主との関係を通じて、彼らが取締役会のメンバーとして負担しているいくつかの責任について保険や賠償を受けるかもしれない。

 

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配送計画

私たちはCowenと販売契約を締結しており、この合意によると、私たちは時々Cowenを介して私たちの販売エージェントとして総額75，000，000ドルまでの普通株を提供して販売することができます。我々普通株の販売(あれば)は、証券法第415条(A)(4)条に規定するいずれかの“市場での発行”とみなされる方法で市場価格で行われ、ナスダック全世界精選市場又は任意の他の既存取引市場における我々普通株の販売を含む。もし私たちの書面の許可を得たら、コーエンは私たちの普通株の株式を元金として購入することができます。現在、登録説明書の証拠物として販売契約書を提出し、本募集説明書は当該説明書の一部である。

Brコーンは、販売契約の条項と条件に基づいて毎日私たちの普通株を提供するか、または私たちとコーエンが別途約束します。私たちは毎日コーエンで販売されている普通株の最大金額を指定するか、コーエンと一緒にこの最高金額を決定します。販売契約の条項と条件に基づいて、コーエンはその商業的に合理的な努力を尽くして、私たちに代わって売却を要求したすべての普通株を売却します。もし販売がこのような指示で指定された価格に達しないか、またはそれ以上であれば、コーエンに普通株を売却しないように指示することができます。あるいは、適切に他方に通知した後、販売プロトコルに従ってCowenを介して私たちの普通株式を提供することを一時停止することができます。Cowenと私たちは販売契約の規定に従って書面で通知し、いつでも双方が自ら販売契約の終了を決定する権利があります。

は販売エージェントとしてコーエンに支払われる総報酬であり，最高は販売プロトコルによってそれを介して販売される株式総販売価格の3.0%である.今回の発売に関連したコーエンの実際の外部法的費用をコーエンに返済することにも同意し、最高75，000ドルに達する。私たちが支払うべき発売総費用は、販売契約に基づいてコーエンに支払うべき手数料を含まず、約30万ドルになると思います。

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制または自律組織によって徴収される販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に相当します。

コーエンは、ナスダックグローバルベスト市場取引終了後、販売契約により販売代理として普通株を販売する毎日を通じて、書面で確認を提供します。毎回の確認には，当日それを販売エージェントとして売却した普通株数，売却株の出来高加重平均価格，1日あたりの取引量のパーセンテージ，我々に提供された純収益が含まれる.

少なくとも四半期ごとに、Cowenを介して販売された普通株式数、私たちに支払われた純収益、およびCowenに支払われた普通株販売に関する補償を報告します。

双方が別の約束をしない限り、普通株式販売の決済は第2の営業日、すなわち純収益を支払ってくれた日の後の第2の取引日と引き換えに任意の普通株を販売する。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちが普通株を売却することを表す場合、コーエンは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、コーエンに支払われる賠償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは証券法下の責任を含む、販売協定でコーエンに何らかの責任の賠償と貢献を提供することに同意した。販売代理として、コーエンは私たちの普通株を安定させる取引に参加しないだろう。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、取引コードは“VYGR”です。我々普通株の譲渡エージェントはComputerShare Trust Company N.A.

Cowenおよび/またはその付属会社は、将来的に様々な投資銀行および他の金融サービス、彼らが獲得したサービス、および将来得られる可能性のある通常の費用を提供してくれる可能性がある。

 

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法務

ここで提供される普通株式の有効性は，ニューヨークWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPによって伝達される.Cowen and Company，LLCはニューヨークCooley LLPが今回を代表して発行された。

EXPERTS

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の年次報告書においてForm 10−K形式で提出された総合財務諸表と、2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査し、これらの報告書を引用して本募集説明書及び登録説明書の他の部分に記入している。私たちの財務諸表は、参考に供するために、安永会計士事務所が会計及び監査の専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されました。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、www.voyagerTreateutics.comのウェブサイトで見つけることもできます。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書およびそれに添付された証拠品を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを得ることができます。

引用統合

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を参照することによって、公開されて利用可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本入札明細書は、以下の文書(第001-37625号文書)を参照し、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条または取引法(それぞれの場合、これらの文書またはアーカイブとみなされていない部分文書を除く)に基づいて、登録声明の発効後に登録声明に従って証券を提供するまでの任意の将来米国証券取引委員会に提出された文書を終了または完了する

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2022年3月8日に提出された2021年12月31日現在の財政年度Form 10−K年次報告には，2022年株主総会のために提出された最終依頼書に引用によりForm 10−K年次報告に明示的に組み込まれている情報が含まれている；

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2022年3月31日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告は、提出日は2022年5月4日、2022年6月30日、提出日は2022年8月4日、2022年9月30日、提出日は2022年11月8日である。

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2022年2月3日、2022年3月22日、2022年4月20日、2022年6月7日、2022年6月23日、2022年7月28日、2022年9月7日と2022年10月4日に提出されたForm 8-K現在の報告；および

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私たちが2015年11月6日に提出したForm 8-A表に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正および報告を含む、2020年3月3日に米国証券取引委員会の2019年12月31日までのForm 10-K年次報告添付ファイル4.4に含まれる私たちの普通株式の記述によって更新および置換されているからである。

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以下のアドレスや電話でこれらのファイルのコピーを無料で請求することができます：

旅行者治療会社
64 Sidney Street
マサチューセッツ州ケンブリッジ市02139
(857) 259-5340

 

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Up to $75,000,000

Common Stock

PROSPECTUS

Cowen

November 15, 2022