添付ファイル1.1

オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です

(メリーランド州の会社)

オリオンオフィスビル不動産投資信託基金有限公司

(メリーランド州有限責任組合)

$100,000,000

普通株株 株

(1株当たり0.001ドルの価値)

株式分配協定

2022年11月15日

モルガン大通証券有限責任会社

マディソン通り383号、6階

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

みずほ証券アメリカ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社

ヴィーシー通り250番地24階

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一

道明証券(アメリカ)有限会社

ヴェルダービルト通り1号

ニューヨーク、ニューヨーク10017

富国証券有限責任会社

西33街500番地、14階

ニューヨーク、ニューヨーク10001

代理として

モルガン·チェース銀行全国協会

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

みずほ市場アメリカ有限責任会社

みずほ証券アメリカ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

豊業銀行

カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社

キング西通り44番地

カナダオンタリオ州トロントM 5 H 1 H 1

トロント道明銀行

道明証券(米国)有限責任会社

ヴェルダービルト通り1号

ニューヨーク、ニューヨーク10017

富国銀行、全国協会

C/o富国証券有限責任会社

西33街500号、14階

ニューヨーク、ニューヨーク10001

長期調達業者として

女性たち、さんたち：

Orion Office REIT Inc.， メリーランド社(The Orion Office REIT Inc会社オリオンオフィスREIT LP、メリーランド州有限責任組合(The Orion Office REIT LP)運営パートナー関係)(I)モルガン大通証券有限責任会社(J.P.Morgan Securities LLC) (J.P.Morgan Securities LLC)と確認するJPM？)、みずほ証券米国有限責任会社(Mizuho Securities USA LLC)みずほ？)，Scotia Capital(USA)Inc.(スコシア州？)、道明証券(米国)有限責任会社道明証券(Wells Fargo Securities LLC)と富国証券有限責任会社富国銀行ファーゴ”) (each, an “捜査官、集団的には代理.代理)と(Ii)モルガン大通銀行、全国協会、みずほ市場アメリカ有限責任会社、豊業銀行、トロント道明銀行、富国銀行全国協会(それぞれ、一長期の買い手は集団的には長期買い手？)は，いずれの場合も，本株割当プロトコル(本 )に規定されている条項である協議？)と任意の条項合意(定義は以下参照)。明確にするために、双方は、長期ヘッジ株が(以下のように定義される)それぞれの長期買い手である長期売り手の任意のエージェントによって提供または販売されている場合、長期売り手であるエージェントは、その長期ヘッジ株式の提供および販売について長期買い手の販売エージェントを担当すべきであり、本プロトコルが会社の販売エージェントとしてのエージェントを明示的に言及しない限り、または他の明文的な規定または文意が別に言及されない限り、本プロトコルでは，エージェントが販売エージェントとしてもエージェントを長期売手として適用すべきであることを言及している必要な融通をするそれは.文意が別に言及されている以外に，ここで指す関連または適用される長期買手とは，任意の エージェントについて，長期買手または(適用すれば)長期買手であるそのエージェントの付属会社を指す

本稿で用いたように，用語 子会社？会社、不動産投資信託、共同企業または有限責任会社を指し、その大部分が発行された議決権付き株式または実益、組合または会員権益(場合によっては)が、当社または当社の1つまたは複数の他の付属会社(運営組合会社を含むが、運営組合会社に限定されない)によって直接または間接的に所有または制御される

第1節株式の説明当社は、(I)販売代理及び/又は依頼者として代理店に株式を発行及び売却することを提案する(I)主要株？)会社普通株、1株当たり0.001ドル(普通株？)，および(Ii)は任意のエージェントを指示し，長期売手として借入された普通株(任意のこのような株，すなわち長期ヘッジ株はそして主要株式とともに株？)，任意の長期契約(以下のように定義) と任意の条項合意.本契約および任意の条項により売却可能な株式の販売総価格は、100，000，000ドルを超えてはならない(最高限度額？)会社は，いつでも株式を代理人に直接売却することを依頼者とすることに同意し，会社は単独の合意(各1部ずつ)を締結する条項協定Y)は，その形式と実質がそのエージェントと会社の双方を満足させ，本プロトコルにより第3節でこのような販売に関する である

2

当社は1つまたは複数の長期株式購入取引を締結することもできます(各取引はすべて転送？)単独の主長期販売確認書に規定されている任意の長期購入者と、各確認書は、基本的に本契約添付ファイルAの形態である(各部分は主確認そして、集団で、 主確認？)各長期の補充確認書と共に、各部分は基本的に補充確認書の形態で添付ファイルAに添付される(各確認書1部補足 確認そして，各フォワードの主と一緒に確認し，長期契約？)これに関連して，当社および各エージェントは，そのエージェントまたはその共同経営会社が の借り入れを試み，適用された長期買手を長期売手として代表し，本稿で述べた条項および条件に従って適用された長期ヘッジ株式を売却することを知っている.当社は、当社が任意の長期契約に基づいて負担するすべてまたは任意の部分債務を弁済するために、任意の長期買い手に交付する任意の普通株であり、以下ではいわゆる株確認株.”

第二節会社の陳述と保証。当社と経営パートナーはそれぞれの代表と共同で、代理人と長期購入者に保証し、同意する

(A)棚登録表( 文を登録する表S-3(現在は第333-268121号書類であるが、棚登録説明書の満了後に提出された任意の代替表を含む)、募集説明書を含み、募集説明書の日付よりも前の3年前に会社が作成·提出しており、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例の要件(総称してこれと総称する)に適合する行くぞ？)、米国証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission、略称SEC)選挙委員会)、委員会は登録宣言が有効であることを発表した。登録説明書には、普通株式(株式を含む)の発行及び売却に関するいくつかの資料が掲載されており、当社及びその業務に関する追加資料が掲載されている；証監会は基本募集定款(定義は以下参照)、目論見増刊(定義は以下参照)、目論見(定義は以下参照)または任意の許可の自由な目論見書の作成(定義は以下を参照)、あるいは登録説明書の効力はなく、証監会はこの目的のため、あるいは会社法第8 A条に基づいて株式発売について提起または脅威 手続きを行っていない。文脈に別の要求がない限り，そうでない 文を登録するここで使用されるのは、登録説明書の各部分を指し、各部分は、同法に規定されている当該部分の発効日に改正され、本協定第4(G)節により提出可能な任意の新たな登録声明、発効後の修正案又は新しい棚登録説明書は、(1)その一部として提出された全ての文書、又は参照により組み込まれたすべての文書を含み、(2)この法第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書に引用方式により含まれ又は組み込まれた任意の情報が含まれているものとみなされる。同法第430 B条の規定により，発効日に登録声明の一部とする。文脈に別の要求がない限り，そうでない基本募集書ここで使用されるのは、各登録声明の一部として提出された目論見書、および本合意日までの任意の修正または補足を意味する。文脈に別の要求がない限り，そうでない目論見書副刊本稿では，当社が会社法第424(B)条に基づいて本条例日後の第2営業日(又は会社法が要求する可能性のある早い時間)又は前に，当社が株式発売について代理人に提供するフォーマットで，監査委員会に提出された株式に関する最終募集説明書 を指す。文脈に別の要求がない限り，そうでない目論見書ここで使用するのは，目論見書の補編および目論見書付録とともに添付または使用する基本目論見書である。上記の規定があるにもかかわらず、任意の改訂された基本募集定款、株式募集定款補充書類又は募集定款は当社が代理人に提供しなければならず、基本募集定款、募集定款補充書類又は募集定款(どのような状況に応じて定める)と異なる株式を発売及び販売する際に使用しなければならない(当該等の改訂された基本募集定款、株式募集定款補充書類又は募集定款が会社法第424(B)条に基づいて提出されなければならないか否か)は、第第2条第基本募集書,” “目論見書副刊” and “目論見書？改訂された基本目論見書、目論見書付録または目論見書を と呼ぶべきです

3

この場合は、このような使用のために最初にエージェントに提供されたときからまたは後である可能性がある。3募集説明書の自由作成を許可するここで用いるのは，本文書に添付されている付表Aと他の任意の文書を指す発行人が自由に募集説明書を書く？(法案433条で定義されているように)会社とエージェントが時々合意しなければならないのは、brが許可する自由作成説明書である。本明細書では、登録説明書、登録説明書、基本入札説明書、目論見書副刊、目論見書、または自由に書くことを可能にする任意の入札説明書(総称)への任意の言及は、これらの株式の公開発行価格と共に、一般披露コース？)参照で組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされるファイル(例えば、ある)を指すものとみなされるべきである合併後の書類？)には，文意が別に指摘されているほか，その会社の文書である証拠物としてアーカイブされたファイル(あり)が含まれている.ここではターム への任意の引用修正する,” “修正案” or “増刊？登録声明、基本募集説明書、目論見書補編、募集説明書、または任意の許可された任意の自由な募集説明書については、1934年の“証券取引法”(改正)およびその規則および条例(総称して“証券取引法”と総称する)によって提出された任意の文書を指すものとみなされるべきである“取引所法案”登録声明の最初の発効日又は後、又は基本募集定款、株式募集定款副刊、募集定款又は当該等が株式募集定款(状況に応じて定める)を自由に書くことを許可する日付又は後)であり、引用方式でその中に組み込まれているとみなされる。本“合意”については、“登録宣言”または“募集説明書”またはその任意の修正案または補足文書に言及する場合には、その電子データ収集、分析および検索システム(または任意の後続システム)に従って証監会に提出されるコピーを含むものとみなされるべきであるエドガー”).

(B)登録説明書は、発効時にすべての重要な態様で規定に適合し、登録説明書が発効した日からすべての重要な側面で規定に適合し、改正または補充された後、会社法第430(B)(F)(2)条に従って代理人の発効日毎に、各決算日(本条例第3(H)条に規定されるように)、および会社法第430(B)(F)(2)条に基づいて代理人の発効日毎、各決算日(本条例第3(H)条に規定されるように)、会社法が募集説明書の交付を要求するすべての時間(実物であっても、第153条にしたがって、または第172条(Br)に準拠して任意の株式を売却することによって交付されるとみなされる)は、すべての重要な態様で同法の要件に適合し、その時間または期間中に、登録声明は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはbrの漏れた陳述がその中で記載されなければならないか、またはその中の陳述を誤解しないようにする重要な事実を含まないとみなされる。ここで予想される株式の発行および売却に関する使用表S−3の条件は満たされており、登録宣言は、法規第415条(第415条(A)(5)条を含むがこれらに限定されない)の要件に適合し、本明細書で予想される株式の発行および売却は、この法規の要件に適合する。基本的な目論見書は、証監会に提出または提出される際にすべての重要な側面で適合または遵守され、本合意の日(本合意の日または前に証監会に提出される場合)は、すべての重要な態様が基本的な目論見書に適合し、本合意に従って行われる株式売却のたびに(毎回)該当する販売時間任意の株式売却に関する各決算日および目論見書が交付されなければならない期間の各決算日およびすべての時間(第153条に基づいて交付された実物とみなされても、同法第172条または任意の類似規則を遵守することによりも)、すべての実質的な面で同法の要求を遵守する。基本募集規約の日付と基本募集定款が委員会に提出された日付の中で比較的早い日付から始まり、各決算日が終了した期間内に、当時の改訂または補充された基本募集規約は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、あるいは陳述の状況に応じて、必要な重要な事実を陳述することを見落とし、誤解することはない。入札説明書は、委員会に提出された日から、目論見書の付録の日付、各販売時間、各決済日、および同法が目論見書の交付を要求するすべての時間(第153条に基づいて交付されるとみなされる目論見書であっても、同法第172条または任意の類似規則を遵守することにより交付されるとみなされる目論見書)を遵守し、すべての実質的な面で同法の要件を満たしている(ただし、この法第10(A)節を含む)。“株式募集定款補編”が発行された日から各決済日まで

4

任意の株式売却に関する目論見書がこの法律で交付を要求されている(実物交付であっても、第153条に従って交付されているか、又は第172条又は任意の類似規則を遵守することにより)の間に、当時発行された1つ以上の募集説明書の自由な作成が許可されている場合に応じて、募集説明書が単独で又はその際に発行された1つ以上の自由作成許可募集説明書の任意の組み合わせと共に、重大な事実の不真実な陳述を含むか、又はその記載に必要な重大な事実を記載することが漏れているか否かを考慮して、これらの目論見書がどのような場合になされたかを考慮して、誤った指導性はない。各許可された自由作成目論見書 は、その日付、販売および決済日の各時間、および入札説明書が法案に従って交付されることを要求するすべての時間(実物、第153条による交付とみなされるか、法案または任意の同様の規則の下で第172条または任意の類似規則を遵守するか)によって、法案の要件に関連するすべての実質的な側面で遵守される。各入札説明書の自由な作成が許可された日から始まり、各決済日が遅い時間及び法案が目論見書の交付を要求する期間(実物交付にかかわらず、第153条に従って交付されるとみなされるか、又は法案又は任意の同様の規則の下で第172条 )を遵守することにより終了する期間内に、任意の株式売却に関連する任意の時間、募集説明書の自由な作成が許可されているか、又は登録声明に含まれるいかなる情報と衝突したり、衝突する情報も含まれていないことを許可する。株式募集説明書または任意の会社文書、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述を行う場合に応じて、その中の陳述を行うために必要な重要な事実としての陳述を見落としている, 誤解しないしかし前提は当社は代理人又はその代表が提供した書面に基づいて、“登録声明”、“基本募集定款”、“株式募集定款”、“株式募集説明書”又は任意の“株式募集規約”(どのような状況に応じて)に記載されているいかなる陳述についても、いかなる陳述や保証を行うことを許可するか、または適合することはない。各会社の文書は、委員会に提出されたとき、またはその文書が発効したとき(適用されるように)、すべての重要な側面において“取引法”の要求に適合し、重要な事実の不真実な陳述、または陳述の状況に応じて誤解されない陳述を行うために必要な重大な事実の陳述を含まない。本プロトコルのすべての目的(本段落及び本プロトコル第7節の規定を含むが、これらに限定されない)については、当社、代理及び予約買い手の同意は、単に 又は代理又は予約買い手を代表して提供される唯一の資料が明確に登録声明、基本募集定款、募集定款増刊、募集定款又は任意の許可された自由記入募集定款又は上記の任意の改正又は補充に使用される

(C)(I)登録説明書を提出する際に、 (Ii)会社法第10(A)(3)条の目的を遵守するために最近改正された場合(当該改正が発効後の改正により、取引所法案第13条又は第15条(D)条に基づいて提出された会社報告又は募集説明書の形式であるか否かにかかわらず)、(Iii)会社又は代表会社を代表して行動する誰であっても(この条項についてのみ)会社法第163条(C)により会社法164条により免除され、当社は株式に関する任意の要約、及び(Iv)本条例日に該当し、その一般指示に記載されている使用表S-3の条件を満たすことができる。当社は、会社法第401(G)(1)条に基づく登録声明書の使用反対又はその任意の発効後の改訂の通知を証監会から受けていない

(D)本契約に署名する前に、当社は、任意の株式を直接または間接的に提供または販売していない目論見書” or “目論見書を自由に書く(いずれの場合もその法案の意味に合致する)またはいずれの使用も目論見書” or “目論見書を自由に書く株式の要約又は売却に関連し、及び本協定に署名した後、会社はいかなる方法でもいかなる方法でもいかなる株式も売却することはない目論見書” or “募集説明書を無料で書く(いずれの場合もその法案の意味に合致する)または

5

は何を使用しますか目論見書” or “目論見書を自由に書く本合意条項に従って時々修正または追加された入札説明書に加えて、前方エージェントに初めて提供される電子ロードショーの使用を含む任意の許可された自由執筆募集説明書を含む；会社は、規則163または法案の下の規則164および433に適合しない限り、直接または間接的に作成、使用、または参照することができない任意の許可された自由執筆目論見書を参照する。このような任意の許可された自由執筆募集説明書が、委員会に登録声明を提出した後にこのように送信または発行されたと仮定する(そして、そのような許可された自由執筆募集説明書が法433(D)条に従って委員会に提出されることを要求された後)、代理人が任意の許可を与える自由執筆募集説明書は、ルール164またはルール433の規定(ルール164の(B)、(C)および(D)項に依存しない)を満たすであろう。同法第433条(B)(1)第(I)項から第(Br)(Iv)項(第(B)項及び第(Br)項を含む)のうちの1つ以上の条件を満たし、本書類が最初に委員会に提出された発行予定株式に関する登録説明書は、同法第10節の要件を満たす入札説明書を含み、第433条又は第431条の理由に基づくものではない。当社と代理人はいずれも同法第164条(F)又は(G)項により株式要約及び売却に関するbrを使用する資格を喪失していない募集説明書を無料で書く(同法第405条に規定されるように)、同法第164条及び第433条によれば、会社はそうではない条件を満たさない 発行者(同法第405条に定義されているように)同法第164条及び第433条の登録宣言により提供される株式についての資格決定日；本協定当事者は、以下のいずれか及び全ての内容に同意し、理解する道演(同法第433条で定義されるように)本協定で発行しようとする株式に関する条項は以下のとおりである発行者が自由に目論見書を書く？この法案第433条の規定による

(E)本契約日まで、会社は、登録説明書、目論見書、および一般開示スキームに記載された発行済みおよび発行済み資本を有し、会社のすべての発行および発行された株式は、普通株を含み、正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価できず、すべての重大な面ですべての適用された証券法に適合し、発行時にいかなる優先購入権、転売権、優先購入権、または同様の権利に違反していない。主要株式及び任意の確認株式は当社が適用される長期買い手に交付された後、ニューヨーク証券取引所(The New York Stock Exchange)に正式に発売され、受け入れと許可取引を受けるが、正式な発行通知の制限を受けなければならないニュー交所”).

(F)当社及びその付属会社 はいずれも正式に登録成立又は構成されており(何者の適用に応じて)、有効に会社、有限責任会社、不動産投資信託基金又は組合企業(どのような状況に応じて決定されるか)の形態で存在し、かつその所在する司法管区区の法律信用が良好であり、 当社の許可又は組織所有又はリース(所属状況に応じて決定される)、及び登録声明、招株定款又は一般開示資料パッケージに記載された経営その物件及び業務を行うことができないが、登録声明、募集定款又は全体開示案に記載されている経営及び業務を行うことができない場合はこの限りでない。(I)正常な業務プロセスにおける取引によって生じるか否かにかかわらず、当社及びその付属会社の全体的な状況、財務又は他の態様又は収益、資産又は業務の見通しに重大な悪影響を与える；(Ii)本実施しようとする取引の完了を阻止又は重大な妨害、又は(Iii)ニューヨーク証券取引所からの一般株式の退市(いかなる当該等の影響又は任意の当該等の防止又は干渉の発生、又は前述の(I)、(Ii)及び(Iii)条に記載されたいずれか等の結果材料 悪影響)は、登録声明、目論見書、または一般的に開示されるパッケージ(その付録を含まない)に記載されていない限り、または予期されている

(G)当社及びその付属会社は、いずれも外国会社、有限責任会社、不動産投資信託基金又は共同企業(場合に応じて)としての正式な資格を備え、各司法管轄区域毎に当該資格を要求する法律に基づいて良好な信用を有しているが、上記資格又は信用不良を備えていない場合(I)が個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことがない場合は除く

6

(H)登録説明書、目論見書または一般開示資料を除いて、当社は、その各付属会社のすべての発行済みおよび発行済み株式または他の持分を間接的または直接所有する。その付属会社の株式または他の持分に加えて、当社は、任意の会社、商号、共同企業、合弁企業、協会または他のエンティティの任意の株式または任意の他の持分または長期債務証券を直接または間接的に所有していないが、合併していない合弁企業における権益または当社およびその付属会社の全体的な財務または他の状況または収益、資産または業務の将来性に重大な意味を持たない権益合計を除く。会社およびその子会社の組織ファイルおよびそのすべての修正された完全で正確なコピーがエージェントに渡された。そのすべての付属会社の株式または株式(どのような状況に応じて決定される)のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行された(例えば付属会社は会社のような)すでに十分に入金され、評価する必要がなく、すべての適用証券法に従って発行され、いかなる優先購入権、転売権、優先購入権または類似の権利に違反せずに発行され、そして当社またはその付属会社が所有し、いかなる場合でもいかなる保証権益、担保質権、留置権または他の財産権負担或いは 不利な申立索がない；当社は経営組合の唯一の一般パートナー及び90%を超える所有者であり、登録説明書、目論見又は任意の許可の自由作成募集定款に記載された取引以外、及び経営組合の共同権益の償還に関連するいかなる取引でもある職場.職場経営組合会社は株式購入、配当再投資計画、株式オプション及びその他の従業員福祉計画もなく、株式購入権、株式証明書或いはその他の権利購入、発行契約或いはその他の責任或いは任意の責任を当社或いはその任意の付属会社の持分或いは所有権権益に変換する他の権利はまだ履行されていない；経営組合会社は会社法S-X規則1-02条によって定義された当社唯一の重要な付属会社である

(I)販売エージェントおよび/または依頼者として、または長期売り手として、代理によって販売された株式が、本プロトコル、任意の条項プロトコル、および任意の長期プロトコルに従って正式かつ効率的に代理に発行および/または売却され、本プロトコル、任意の条項プロトコル、および任意の長期プロトコルに従って発行および交付された場合、法定および契約上の優先購入権、転売権、優先購入権、および同様の権利の影響を受けずに、正式かつ効率的に発行、全額支払いおよび免税される。株式は当社の定款(当社定款)による投票または譲渡のいかなる制限も受けない憲章？)(“定款”第六条に規定する譲渡及び所有権制限を除く)、“会社改訂及び再改訂の定款”(“定款”)付例？)または当社が締約国である他の文書。当社の株式を保有している者は、純粋に当該株式等を保有しているために個人的な責任を負うことはありません

(J)すべての未平倉長期契約項の下で総株式上限(任意の関連長期契約を参照)に相当する普通株式数はすでに正式及び有効許可及び予約発行を受けているが、当社が関連長期契約発行及び交付確認株式に基づいて長期買い手に提供する場合、この長期契約条項に基づいて長期買い手が支払わなければならないいかなる代価 に基づいて、この等の確認株式は正式かつ有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がなく、しかも法定及び 契約優先購入権、転売権、優先購入権及び類似権利の影響を受けない。また、任意の確認株式が本定款及び関連長期契約によって支払い後に発行及び交付される場合には、本定款(本定款第VI条に記載されている譲渡及び所有権制限を除く)又は当社が契約者としての附例又は任意の合意又はその他の文書として投票又は譲渡するいかなる(Br)制限を受けない。株式や株式の所有者や実益所有者が以下のような理由だけで個人責任を負うことはない

7

はこのような所有者や実益所有者である.当社は長期契約条項に基づいて長期買い手或いはその連合会社に株式を発行、販売及び/又は交付して各長期契約を決済し、及び長期買い手又はその連合会社が長期契約期間及び決済時に確認株式を交付し、長期買い手又はその連合会社が長期買い手又はその連合会社がその長期契約項の下でのリスクについて行うヘッジ活動中に発生した普通株未平倉借款を決済するために、会社法に基づいて登録する必要はない。当社は、会社法第424(B)条の規定に従って、会社がこのような決済時に長期買い手またはその関連会社に交付する任意の確認株式に関する入札説明書を提出する義務はなく、会社法424(B)条に基づいて、長期買い手またはその関連会社によって交付された任意の確認株式に関連する入札説明書補足書類を提出して、長期買い手またはその関連会社が任意の長期契約項の下でそのリスク開放値活動中に生じる未平借款を解決する必要はない。いずれの場合も，長期売り手として行動する代理人は，株式売却において同法第173条を遵守していると仮定する

(K)当社の株式は、株式を含み、すべての重大な面で登録声明、株式定款及び一般開示資料パッケージに記載されている、又は参考方法で組み入れられた各記述(ありあれば)に適合し、株式の株式(ある場合)は、すべての重大な面において憲章、附例及び適用されるメリーランド州法律の適用規定に適合する

(L)登録声明、目論見書、および一般開示資料パッケージに記載されているほか、株式オプションに関する 株式オプション？)会社及びその子会社による株式ベースの報酬計画による支給(会社株計画)、(I)株式オプションの付与が当該株式オプションを付与する条項の発効日よりも遅くない毎に、必要なすべての会社の行動によって正式に許可され、(適用されるように)当社の取締役会(または正式に構成および認可された委員会)が必要な票または書面で同意した承認を含み、(Ii)そのような付与は、その付与された会社の株式計画の条項、法案、取引法および他のすべての適用される法律および規制規則または要件に基づいて行われる。ニューヨーク証券取引所の規則を含めて、(Iii)はいかなる株式購入権も付与されておらず、その行使価格は、承認付与日前の普通株価格を基準とし、(Iv)各付与は、公認会計原則に従って当社の財務諸表(関連付記を含む)において適切な会計処理を行い、取引所法令及び他のすべての適用法律に基づいて当社が証監会に提出した書類に開示されている。当社は知り知りながら株購入権を授与しているわけではなく、当社はいかなる政策ややり方もなく、株式購入権を授与する前に、あるいは他の方法で株式購入権を調整して譲渡し、発表またはその他の方法で、当社またはその任意の付属会社またはその経営業績または将来性に関する重大な資料を公開公表している

(M)当社および運営組合は、それぞれ、本合意および各主合意を締結するために必要なすべての権力および権限を有する。本協定はすでに当社と経営組合企業が正式に許可、署名、交付しました。本協定は、当社と経営組合企業との間に有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当社および経営組合企業に対して強制的に執行することができるが、本協定の実行可能性は、適用可能な破産、詐欺的譲渡、債務無力、再編及び債権者の権利に影響を与える類似の法律の制限を受ける可能性がある。時々発効する暫定法、及び平衡法の救済を受ける公平な原則を制限する。各主確認書とそれに基づいて発行された各補充確認書はすでに当社の正式な許可を得ており、しかも当社の署名と交付時に、当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、そしてその条項によって当社に強制実行することができ、しかしその実行可能なbrは適用可能な破産、詐欺性転易、債務返済の無力、再編及び債権者の権利に影響する類似法律及び時々発効する暫定執行法律、及び平衡法の救済を制限する公平原則に制限される可能性がある

8

(N)当社又はその任意の付属会社は、(A)その定款、附例、有限共同企業証明、組合協定に規定されている要求に基づいて、当該等の債務の全部又は一部を買い戻し、償還又は償還する権利に違反又は違反していない(通知され、時間の経過又は両方が併有するようないかなる事件も発生しておらず、いかなる債権保有者(又は当該債権保有者を代表して行動する者を表す)の違反又は違約を招くことができる。有限責任会社または有限責任会社協定(または同等の経営文書)または他の組織文書の証明書、または(B)任意の契約、住宅ローン、信託契約、手形プロトコル、融資プロトコル、銀行ローンまたはクレジットプロトコルまたは他の債務証拠、または任意の許可証、レンタル、契約、義務、チノまたは他の合意または文書、または(C)任意の裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、当社又はその付属会社又はその任意の財産又は資産に対して司法管轄権を有する仲裁人又はその他の機関((B)及び(C)条のように、いかなる場合においても重大な悪影響を与えない、又は第(A)、(B)及び(C)条のように、登録説明書に記載されている又は予想されるように、募集定款及び一般開示資料パッケージ(そのいかなる副刊も含まない)を除く)

(O)当社及び経営組合企業は、本契約及び任意の長期契約に基づいて、任意の条項合意及び任意の長期契約に従って、そのそれぞれの義務を実行及び交付し、主要な株式を発行及び売却し、及び行う予定の取引を完了することは、いかなる違反又は本契約及びいかなる長期契約に違反する事項と衝突することもなく、違約を構成することもない(いかなる事件を構成することもなく、もし通知、時間の経過或いは両者が併有すれば、いかなる違反或いは違反を招くことができる。違約を構成し、または任意の債務保有者(または当該債務保有者を代表して行動する者)が、当該債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求する権利(または、会社またはその付属会社(その付属会社)が直接または間接的に所有している任意の不動産設定または保有権の適用、押記または財産権負担をもたらす属性(A)会社またはその任意の付属会社の定款、定款、有限共同企業証明書、共同契約、有限責任会社証明書または有限責任会社協定(または同等の経営文書)または他の組織文書、または(B)任意の契約、担保、信託契約、手形協定、融資協定、銀行融資または信用協定または他の負債証拠、または任意の許可証、リース、契約、義務、当社またはその任意の付属会社が、締結側の契約または他の合意または文書として、または(C)任意の裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、仲裁人または他の当局が、当社またはその子会社またはその任意またはそのそれぞれの財産または資産に対して管轄権を有する任意の法規、法律、法規、規則判決、命令または法令(B)および(C)条項を除く、または(A)、(B)及び(C)の条項については、例えば、登録声明、募集定款及び一般開示資料パッケージ(そのいかなる補足資料も含まない)に記載されているか又は予想される)

(P)(A)任意の裁判所または国内または国外の任意の裁判所または政府または規制当局、手数料、取締役会、団体、機関または機関に文書を提出してはならない、またはそれを許可、承認、同意、許可、命令、登録、資格または法令に基づいてはならない；(B)会社の株式または他の証券の任意の所有者または会社の任意の債権者は、許可、承認、採決または他の方法で同意してはならない；(C)S-K 601(B)条例によれば、登録声明物としての任意の重大な契約のいかなる当事者も放棄または同意してはならない；および(D)許可、承認、承認、または同意してはならない。 誰の投票や他の同意も

9

当社は、経営パートナーと本契約を締結、交付または履行するか、または株式の提供、発行、販売または交付、または本契約、任意の条項合意または任意の長期契約によって予期される任意の取引所に必要または必要な他の個人またはエンティティを完了し、それぞれの場合、登録声明および募集説明書に記載されている条項に従って行われるが、会社法および取引法によって得られる条項は除外される。(Ii)任意の司法管区の州証券又は青空法律に基づいて、代理人が本協定及び任意の長期契約又は条項協定で想定される方法で株式を購入及び分配することに関する規定、(Iii)株式のニューヨーク証券取引所への上場を承認すること、及び(Iv)金融業界規制機関、Inc.の行動規則 (Iv)に基づいてFINRA”).

(Q)登録声明、募集規約および一般開示案に記載されていることに加えて、 (I)株式購入権、株式承認証または他の購入権利、発行プロトコルまたは他の責任、または任意の責任を任意の証券、自社株または所有権権益に変換する権利はまだ償還されていない、(Ii)いかなる者も優先購入権、転売権、優先購入権または他の権利、任意の普通株株式または当社の任意の他の株式株式または他の持分を購入する権利はなく、(Iii)いかなる人にも権利がない、会社法に基づいて任意の普通株式または当社の任意の他の株式または他の持分の株式を登録させるか、またはそのような任意の株式または権益を登録声明または意図された発売に含めるように促す。および(Iv)共同販売権利、付随権利または他の同様の権利を有する者がbrの任意の普通株式または当社の任意の他の株式または他の株式権益を所有していないことは、本合意に従って予期される発売または本協定に従って証券を売却する際に販売される株式を含むが、書面で正式に放棄されたそのような権利は除外される

(R)当社およびその付属会社は、適切な州、連邦または外国の規制機関、機関または機関によって発行されるライセンス、証明書、許可またはライセンスを有しており、これらのライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスは、その現在またはそれによって経営されることが意図されているそれぞれの業務を展開するために必要である(ただし、br}のいずれの場合も、そのようなライセンス、証明書、許可または許可を有していない場合、または登録声明、入札説明書、および一般的な開示資料(その任意の補足資料を含まない)に記載されている場合または予期されている場合を除く)。当社またはそのような付属会社は、そのようなライセンス、証明書、許可またはライセンスの撤回または修正に関連するいかなる訴訟通知も受信しておらず、このようなライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスは、 不利な決定、裁決または裁決の標的となるなど、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす

(S)登録説明書、目論見および一般開示資料に開示される以外に、当社は、任意の裁判所または政府機関、監督委員会、取締役会、団体または主管当局に提出されているか、または任意の裁判所または政府機関、監督委員会、取締役会、団体または当局によって任意の訴訟、訴訟または法律手続きを提出していない。これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、現在決定されているか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社、それらのそれぞれの任意の財産または資産、またはそれらのそれぞれの任意の上級者または取締役に対して書面で脅迫されており、このような行動、訴訟または法律手続きは、当社およびその付属会社全体にとって重大であり、登録説明書に開示されなければならない。入札説明書または自由に書くことを可能にする任意の目論見書(開示されているものを除く)、または当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産またはbr資産またはそのそれぞれの上級管理者または取締役に悪影響を及ぼすと認定されるか、または当社およびその付属会社またはbrの財産または資産に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引を完了するか、または当社が本合意項の下での義務を履行することに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。“登録説明書”、“目論見書”または“一般開示一括計画”によって開示されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社が当事者として、またはそのそれぞれの任意の財産または資産を標的とした係属中の法律または政府訴訟、業務に付随する一般的な定例訴訟を含み、これらの訴訟は、全体的に当社およびその子会社の財務または他の状況または収益、資産または業務の将来性に大きな意義があると考えられている

10

(T)当社又はその付属会社は、特許経営権、契約又は他の文書を有しておらず、登録声明又は募集規約に記載されているか、又は証拠として“登録声明”に提出されているか、又は“取引所法案”に基づいて証監会に提出されているいかなる報告もない。 及び登録説明書、募集説明書及び一般開示資料パッケージ中の株式、重大事項及び重大事項に関する説明及び登録説明書中の第15項の下の資料は、法律事項、法律事項要約、会社定款又は附例又はその他の文書又は合意を構成する条項要約、法律プログラム要約又は法律結論の範囲内で、すべて正しいものである

(U)ビッマウェイ法律事務所と徳勤法律事務所 (総称して会計士.会計士？)、当社の財務諸表と明細書をサポートする会計士事務所、および従来VEREIT，Inc.(？)子会社が所有していたあるオフィスビル不動産と関連資産を監査する監査会計士事務所VEREITオフィス資産登録説明書及び株式募集定款に掲載されている或いは参考方式で登録説明書及び募集定款に組み入れられた独立公認会計士は、すべて会社法及び上場会社会計監督委員会規則に規定されている独立公共公認会計士である

(V)当社及びその付属会社及び当社が買収又は買収した任意の会社、その他の実体又は物件の財務諸表を関連付記及び付表(参考方式で登録説明書、目論見又は一般開示資料に収録又は組み入れ)、当社及びその付属会社及び当該等の会社、実体及び物件(状況に応じて)の指定日及び期間の総合財務状況、運営業績、現金流量及び株主権益変動を公平に列記する。登録説明書、目論見書、あるいは一般開示パッケージに別の説明がある以外、このような財務諸表の作成は同法と取引法の適用要求に符合し、アメリカ公認会計原則に符合する(会計原則を公認する関連する期間内に一貫して適用され、これらの期間の業績を公平に報告するために必要なすべての調整がなされている(証券取引法およびその下の規則および条例に基づいて、当社が登録説明書、募集説明書、および一般的な開示資料に参照して組み込まれているForm 10-Q四半期報告書中の財務諸表がいくつかの脚注を見落としていない限り)。登録 宣言、入札説明書、および一般開示資料パッケージ(I)に記載されているか、または参照して組み込まれた統計データに基づいて、(I)当社の帳簿および記録に基づいているか、または当社がいかなる重大な点で信頼できないか、または不正確な他のソース または(Ii)が、当社がそのようなソースから取得したデータに基づいた誠実な推定を表す理由がない。登録説明書、募集規約、または一般開示資料パッケージに含まれるか、または引用で組み込まれたサポート添付表は、その中で必要とされる情報を公平に提供する。要約、精選及びその他の財務データは登録説明書、募集定款或いは一般開示資料パッケージ内に掲載され、或いは参考方式で に組み込まれ、そのそれぞれの実体の財務諸表及び帳簿及び記録に従って正確かつ公平に報告及び作成される。登録声明に含まれているか、または引用によって合併された形式財務情報 , 募集説明書及び一般開示資料パッケージは会社法及び証券取引法の適用規定に基づいて作成され、そしてすべての必要な調整を含み、会社の指定日の準備財務状況及び指定期間の経営業績を公平に報告する；いかなる財務諸表(歴史或いは備考)は引用方式で登録説明書、募集定款或いは一般開示資料パッケージに入れなければならず、会社法及び規則及び規則の要求に基づいて参考方式で登録或いは組み入れなければならない

11

は、取引法またはその下の規則および条例に基づいて、または委員会への提出を要求する任意の文書に含まれる。登録声明、目論見書、または一般開示資料パッケージに含まれるか、または参照して組み込まれたすべての開示内容ありません-会計基準財務指標を公認する(この用語は委員会の規則及び条例で定義される)適用範囲内で“取引所法案”の規則G及び当該法案の下の規則S−Kの第10項を遵守する

(W)登録説明書、目論見書及び一般開示資料パッケージ(例えば、ある)のそれぞれの日後、募集説明書が他に記載されていることを除いて、(I)当社及びその付属会社の全体的な財務状況又は他の側面のいかなる重大な不利な変化もなく、又は全体としての当社及びその付属会社の収益、資産又は業務の見通しは、正常な業務過程において生じるか否かにかかわらず、(Ii)任意の財産のいかなる死傷、損失、非難又はその他の不利な事件もなく、当該等の意外、損失、非難又はその他の不利な事件は、当社及びその付属会社にとって全体として重大な意義を有する。(3)当社又はその付属会社が締結した当社及びその付属会社全体に重大な影響を与える任意の取引又は買収(通常業務過程で発生した取引又は買収を除く)；(4)当社又は任意の付属会社で発生した自社及びその付属会社全体に重大な影響を与える任意の直接又は負債(任意の表外債務を含む)； (V)株式オプション、従業員福祉計画及び配当再投資計画に関連する取引を除く。単位交換時に普通株式を発行し、以下の事項に関連する単位を発行する：(Br)不動産又は非土地財産の買収、当社又は任意の付属会社の株式又はその他の持分の任意の重大な変動又は(Vi)普通配当金及び当社と第三者との共同経営企業の組織文書による割り当て、当社又は任意の付属会社の配当又は他の持分について宣言された、支払い又は作成された任意の種類の配当又は割り当て

(X)当社またはその任意の付属会社は、株式募集定款に記載された主要株式の売却によって得られた収益の適用を必要としないか、または募集規約に記載された長期契約に基づいて任意の決算日に任意の長期契約によって受信されたいかなる収益も、1940年に改正された“投資会社法”(以下、“投資会社法”と称する)に従って投資会社として登録されることを要求されない1940 Act”).

(Y) 会社は不動産投資信託基金(A)の資格と税収要求に従って設立·経営されてきた不動産投資信託基金2021年12月31日までの納税年度から始まる納税年度ごとに，その現在と提案されている運用方法は，改正された1986年の国内収入法(以下REIT)のREITに対する資格と税収要求を満たすことができるようになるコード会社は2022年12月31日までの納税年度とそれ以降の納税年度ごとに。当社またはそのいかなる付属会社も、当社が本課税年度または将来のいかなる課税年度の不動産投資信託基金資格を満たしていない可能性のある行動をとっていません。当社は現在規則に基づいてREITの資格を継続する予定です

(Z)法人所得税の目的で、経営組合は、会社または法人として課税される上場取引組合企業ではなく、無視されたエンティティまたは組合企業に適切に分類され、その設立から本契約日までの期間にわたって。共同企業又は有限責任会社に属する各付属会社(課税対象を選択した不動産投資信託基金付属会社の実体を除く)子会社組合関係)適切に は、会社または会社として課税される上場取引パートナーではなく、無視されたエンティティまたは提携企業に分類され、その設立から本契約日までの期間、または終了した任意の付属パートナーについては、当該付属パートナーが終了する日までである

12

(Aa)(A)当社及びその付属会社は、所有するすべての物件(Br)(及びその改善)、賃貸権益、一般及び有限責任組合又は有限責任会社権益に対して良好かつ販売可能な業権を有し、いずれの場合も留置権、財産権負担、請求権、担保権益及び欠陥はないが、(I)登録声明、目論見又は一般開示案に記載されているように、(Ii)当該等の物件の業権政策に記載されているように、(Iii)は登録声明、目論見書又は一般開示案に記載された融資担保として使用され、(Iv)その価値に関係なく、または当社およびその付属会社が行っているか、または行われる使用に大きな干渉を与えない。(B)登録説明書、目論見又は一般開示一括計画に記載されているほか、経営組合企業及び任意の付属会社が賃貸、物件管理及び建築管理サービスを提供し、第三者に総請負サービス及び不動産開発、建設及び雑テナントサービス業務を提供するために締結したすべての重要な契約関連業務経営組合企業または適用可能なbr付属会社(どのような状況に依存するか)及び経営組合企業或いは適用されるbr}付属会社(所属状況に応じて)の名義で強制実行することができるが、いかなる重大な悪影響を与えない実行不可能性は除外する；(C)任意の物件又は関連業務に影響を与えるすべての留置権、押記、財産権負担、請求又は制限、及び当社及びその付属会社の実体を構成するbr}資産は、登録説明書、株式募集定款又は一般開示資料に開示しなければならない。(D)登録声明、株式募集規約又は一般開示案に記載されていることに加えて、当社又はその任意の付属会社、又は当社又は経営組合企業に知られている限り、任意の物件の任意のテナントは、当該物件に関連する任意の土地賃貸契約(テナントとして)又は空間賃貸(レンタル者として)、又は任意の担保又は他の保証書類又は他の契約において違約しており、当社又はその任意のbr付属会社は、いかなる事件があるかを知らない。しかし、時間の経過または通知の発行、または両方を兼ねて、任意のこのような文書またはプロトコルの違約を構成するが、実質的な悪影響を与えない違約は除外される。(E)登録声明、招株定款又は一般開示資料パッケージに記載されている以外に、当社又はその任意の付属会社がレンタル者としてその物件を賃貸する任意の賃貸契約下のテナントは、選択権又は優先購入権がなく、当該賃貸契約に基づいて賃貸した物件を購入し、当該等の選択権又は優先購入権を行使することは重大な悪影響を及ぼす。(F)登録声明、目論見又は一般開示資料パッケージに記載されていることを除いて、各物件はすべて適用される守則、法律及び法規に適合する(ただしこれらに限定されない, 建築および区画法規、法律法規、および物件参入に関する法律)は、遵守できない限り、単独または全体に実質的な悪影響を与えない。および(G)登録声明、募集定款または一般開示案に記載されていることに加えて、当社または経営組合は、任意の保留または脅威の廃止法律手続き、区画変更または他の手続きまたは行動が、任意の方法で任意の物件の規模、使用、改善、建造または任意の物件に影響を与えることを知らないが、これらのプログラムまたは行動が重大な悪影響を与えない場合を除く。

(Bb)当社及びその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標及びサービス商標、商標及びサービス商標登録、商号、著作権、ライセンス、発明、商業秘密、技術、ノウハウ及びその他の知的財産権を合理的な条項で使用する権利(総称して総称して)を所有、所有、許可又は所有する知的財産権当社が現在行っているまたは行う予定の登録声明，募集規約および一般開示案で提案されている業務を行う際に使用する)は，そのような事項が重大な悪影響を与えない限り使用される。当社および運営組合会社の知る限りでは、(A)いかなる第三者が当該等の知的財産権を実質的に侵害していないこと、(B)他の者は、当社が当該等の知的財産権の権利又は当該等の知的財産権の権利に対していかなる保留又は脅威の訴訟、訴訟、法律手続き又は請求を提出していないが、当社及び運営組合は、当該等の請求の合理的な基礎を構成することができるいかなる事実をも知らない。(C)誰もそのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起する保留または脅威の訴訟、訴訟、手続きまたはクレームはなく、会社および経営パートナーは、そのようなクレームの合理的な基礎を構成するいかなる事実も知らない

13

(Br)および(D)は、当社が他人の任意の特許、商標、著作権、商業秘密または他の固有の権利を侵害または侵害することについて、任意の係属または脅威の訴訟、訴訟、法的手続きまたは申立を提起する他の誰もいないが、当社および運営パートナーは、いかなる他のいかなる他の当事者もこのような申立の合理的な基礎を構成することができる事実を知らない

(Cc)当社またはその任意の付属会社の従業員は、当社またはその任意の付属会社の従業員と重大な労資紛争を発生させていないか、または当社または経営組合会社に知られており、当社または経営組合会社には、重大な悪影響を及ぼす労使紛争が発生する脅威や発生する危険はない；当社または経営組合会社は、そのまたはその従業員が既存またはどのような労資紛争が発生するかを知らないが、主要な供給者、製造業者、顧客または請負業者は、重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある

(Dd)“登録説明書”、“目論見説明書”または“一般開示案”に開示されている場合を除いて、個別または全体的に重大な悪影響を与えない活動、条件、状況または事項を除いて、以下の項目は、真実かつ正確である(本明細書で定義されるような任意の適用可能な環境法に従って制定された任意の運営および維持、修復、整理、または同様の計画の影響を考慮する)

(I)当社又は運営組合会社の知る限り、当社及びその付属会社のプロジェクトには、任意の数又は濃度構成又は構成違反又は合理的に任意の環境法的責任が生じる可能性のある環境注目材料が含まれておらず、過去にもこれらの材料が含まれていない

(Ii)当社及びその附属会社は、任意及びすべての適用される環境法律を遵守する

(Iii)当社及びその付属会社は、任意の環境法律に規定されているそれぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス及び承認を所有し、遵守しているが、これらのライセンス、ライセンス及び承認は依然として完全に有効である

(Iv)当社は、当社またはその任意の付属会社に対する任意の未解決または脅威に関する行政、規制または司法行動、訴訟、要求、要求状、請求書、留置権、遵守または違反通知、任意の実際または潜在的責任通知、任意の環境法律または環境関心材料に関連する調査または法律手続きに関する書面通知 を受信していない

(V)当社及び経営組合会社によれば、(I)環境に関連する材料は、環境法に違反していないか、又は環境法による法的責任を合理的に引き起こすことができる方法又は場所で当該等のプロジェクトから輸送又は処分され、いかなる項目の上又は上又は下でも環境に関連する材料が発生、処理、貯蔵又は処分されておらず、いかなる適用可能な環境法に違反しているか、又は任意の適用可能な環境法に基づいて責任を負うことを招く可能性がある方法で、及び(Ii)当該等のプロジェクト又は当該プロジェクトからの環境関心材料の放出又は脅威放出、又は当社及びその付属会社が当該等のプロジェクトに関連する運営によって発生又は当該等のプロジェクトに関連する違反又は環境法による法的責任を負う可能性のある はない

(Vi)当社またはそのいずれの付属会社も、改正された“1980年総合環境反応、補償および責任法案”に基づいて潜在責任者に指定されていない

14

“環境法化学品、汚染、汚染または保護、環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むが含まれるがこれらに限定されない)または野生動物に関する責任または行動基準を規範、または適用するために、すべての外国、連邦、州、地方、brまたは市政法律、規則、命令、法規、法規、条例、法令、任意の政府当局の規定または法律(一般法を含む)の他の規定を指し、これらに限定されないが、化学品、汚染物質、汚染物、廃棄物、有毒物質(ただしこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されない)を含む。アスベスト含有材料)、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理、現在またはそれ以降の任意の時間に有効な環境関連材料の処理

“政府当局 ？任意の環境法の適切な管理および/または実行を担当する任意の国または政府、任意の州またはその他の政治領域、ならびに政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)を意味する

“環境に注目した材料Aは、アスベスト、ポリ塩化ビフェニルおよび尿素-ホルムアルデヒド絶縁材料を含むが、これらに限定されない任意のガソリンまたは石油(原油またはその任意の部分を含む)または石油製品または任意の汚染物質、汚染物質、危険または有毒物質、材料または廃棄物、感染性医療廃棄物を意味する

“プロジェクト？運営組合または任意の付属会社が所有または運営し、オフィス物件として運営または運営しようとする任意の不動産資産を指す

(Ee)当社又はその付属会社は、当社及びその付属会社が所有するすべての物件について商業上合理的な金額の業権保険を取得しているが、登録説明書及び目論見に記載されているように、又は各場合において、業権保険を維持できないことは、合理的に重大な悪影響を及ぼすことがなく、また、いずれの場合も当該等の業界権保険は十分な効力及び作用を有している

(Ff)本プロトコルまたは任意の主承認書または条項プロトコルの署名および交付、または当社の発行または当社が本プロトコルまたは本プロトコルに従って株式を売却するために必要な譲渡税または他の同様の費用または課金は、連邦法律または任意の州または州の法律またはその任意の政治的分岐によって支払う必要はない

(Gg)当社およびその各付属会社は、提出または延期を要求したすべての連邦、州、地方および外国所得税申告書(規定に基づいて単独または合計提出されていない限り、重大な悪影響を与えない場合を除く)を提出し、必要なすべての税金およびそれに対して徴収された任意の他の評価税、罰金または罰金を支払っているが、すべての場合、上記のいずれかの税金、評価税、評価税、適切な行動を通じて罰金や罰金に誠実に異議を唱えており、当社はこのような税金、評価税、罰金または罰金が個別または合計で重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されない限り、十分な準備金を確立している

(Hh)当社は、登録説明書、目論見又は一般開示案に記載されているように、株式の発行、売却及び交付又は運用株式を運用して得られた金は、米国連邦準備委員会第T、U又はX条又は当該等の理事会のいかなる他の規定にも違反しない

(Ii)登録声明、目論見書、または一般開示スキームに記載されている展望的陳述(会社法第27 A条および取引所会社法第21 E節の定義による)は、行われたり再確認されたりしていないか、または誠実に行われたり開示されているわけではない

15

(Jj)“登録説明書”に記載されているまたは予想されるすべての場合を除いて、募集説明書または一般開示パッケージまたは合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合を除く：当社およびその付属会社は、公認の財務責任を有する保険者によって保証され、このような損失およびリスクを保証し、それが従事する業務の常習金額に従って保険を加入する；当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの業務、資産、従業員、高級職員および取締役のすべての保険証書および忠実度保証書または保証債券を保証することは完全に有効である。当社およびその子会社は、すべての実質的な側面において、そのような保険証書および文書の条項を遵守している；当社またはその任意の子会社は、いかなる保険会社も、留保権利条項に基づいて責任または抗弁を否定するいかなる種類の保険証書または文書に基づいてクレームを提出していない；当社またはその任意の子会社は、いかなる保険範囲の要求または申請を拒否されていない。また、当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社が、当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができない、又は重大な悪影響を与えない費用で、類似した保険会社から類似の保険範囲を得ることができず、当該等の保険範囲は、その現在の業務を展開するために必要又は適切である可能性があると信じている理由はない

(Kk) 登録説明書、目論見または一般的な開示スキームにおいて開示されるか、または合理的に重大な悪影響を与えないことが予想されることに加えて、当社またはその任意の子会社は、入札終了説明書または任意の自由作成募集説明書に言及または記載されることを可能にする任意の契約または合意、またはbr}登録説明書または任意の会社登録文書に言及または記載されている、または証拠物アーカイブとしての契約または合意の終了または更新の意向を有するbr通信を送信または受信しておらず、会社またはその任意の子会社もしくは子会社、またはその任意の子会社もしくは、当社または経営パートナーによれば、このような契約または合意のいずれかの他の方も知られています

(Ll)普通株式は取引が活発な証券 ？取引法に規定する“規則M”第101条(C)(1)項の制約を受けない

(Mm)会社の資産構成なし計画資産？1974年の“従業員退職収入保障法”によると、 改正(ERISA”).

(NN)会社は常に効率的なシステムを維持しています財務報告の内部統制 取引法の要求に適合し、財務報告の信頼性に関する合理的な保証を提供するために、会社のそれぞれの主要幹部および主要財務官または同様の機能を履行する人員によって設計またはその監督の下で設計され、公認された会計原則に基づいて外部目的の財務諸表を作成することは、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御を含むが、これらに限定されない： (I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される。(Ii)一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、(Iv)記録された資産問責を一定期間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとること、および(V)拡張可能な商業報告言語で作成された相互作用データを、登録説明書および募集説明書に引用して組み込むことにより、委員会の規則および当該資産に適用される指針に従って作成される。登録説明書、募集規約及び任意の許可が株式募集定款の開示を自由に書くことを許可する者を除いて、当社が最近審査財政年度が終了して以来、(1)当社は財務報告の内部統制に対して重大な弱点がない(救済されたか否かにかかわらず)及び(2)当社は財務報告の内部統制に重大な影響がなく、或いは合理的に重大な影響を与える可能性のある変化がない, 会社の財務報告書に対する内部統制。

16

(OO)会社は効率的なシステムを維持している開示制御とプログラム 取引法の要求に適合し、かつ、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書に開示すべき情報が、委員会の規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを確保することを目的とし、これらの情報が蓄積され、適切なときに会社管理層に伝達されることを保証するための制御および手順を含む。当社は、取引所法案第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している。最近、この等の開示制御及び手順及び内部統制を評価した日から、内部統制又はその他の内部統制に著しく影響する可能性のある要因は大きな変動はなく、当社、その付属会社及び当社の知る限り、当社の各役員及び高級管理者は、すべての重大な面で2002年のサバンズ−オクスリ法案のすべての適用有効条文、及びそれに基づいて公布された証監会及びニューヨーク証券取引所の規則及び条例を遵守している

(Pp)当社またはその任意の付属会社、または当社または経営パートナー会社に知られており、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意のbr取締役、パートナー、高級社員、代理人、従業員または他の人は、(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽、または他の不法なbr支出に任意の会社資金を使用していない。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共組織の従業員、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への提供、承諾または許可の任意の直接的または間接的な不法支払い、利益または任意の有価物を促進するために、または任意の役割を果たし、または(Iii)1977年の“反海外腐敗法”(改正された)およびその規則の任意の規定に違反または違反する(Iii)“反海外腐敗法”)、“経済協力と発展組織が外国公職者の国際ビジネス取引における贈賄に打撃を与える条約”とその関連法律法規(“条約”OECD条約または(Iv)は、任意のリベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の不法または不適切な支払いまたは利益を含むが、これらに限定されない、任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するために使用される。当社とその付属会社は，すべての適用された反賄賂や反腐敗法律を継続的に遵守するための政策やプログラムを維持·実行し，維持·実行しており，これらの政策やプログラムがこれらの政策やプログラムが遵守され続けることを期待する理由がある。当社および経営組合会社の知る限り、当社及びその付属会社の業務は、適用されるすべての反賄賂及び反汚職法律を遵守しています

(Qq)当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”、“マネーロンダリング制御法”、すべての管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインの適用財務記録保存及び報告要件をいつでも遵守し、任意の政府機関(総称してこれを総称してマネーロンダリング法さらに、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管当局または機関または任意の仲裁人は、マネーロンダリング法について訴訟、訴訟または法律手続きを提起または行うことはなく、当社の知る限り、脅威にさらされていない

17

(Rr)当社またはその任意の付属会社、または当社または経営提携企業に知られている、そのそれぞれの役員、高級社員または従業員、代理人、従業員または関連会社、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する他の者は、現在、米国政府(米国財務省外国資産規制オフィスを含むがこれらに限定されないが含む)が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではないOFAC？)または米国務省と は、特定の国または禁止されている国に指定された人)、国連安全保障理事会(国連安保理Y)、欧州連合、国王陛下の国庫 (HMT)または他の関連制裁当局(総称して制裁する)、会社、そのどの子会社も制裁対象または対象の国または地域ではなく、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国またはウクライナのクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含むがこれらに限定されない制裁を受けた国？)当社は、販売によって得られたお金を直接または間接的に使用することなく、または意図的に得られたお金を貸し出し、出資または他の方法でbrの任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人に提供し、(I)任意の人の任意の活動または任意の人との業務を援助または促進し、これらの活動または業務は、資金を提供する際に制裁対象に属するか、または(Ii)任意の他の方法で任意の人(販売エージェント、長期購入者、長期販売者、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分として発売に参加する者を含む)を制裁規定に違反させる。過去3年間、当社およびその子会社はなく、現在も知らずに、取引または取引が発生したときに制裁対象であった誰または制裁されたいかなる国ともいかなる取引または取引を行うこともない

(Ss)当社及びその子会社は、ERISA第302条及び法規の最低資金調達基準の下での義務(ある場合)を履行し、会社及びその子会社従業員が参加する資格のある各計画(ERISA第3条及びこのような法規で定義され、br解釈を発表した)についてその義務を履行し、その下で解釈を発表し、各計画がすべての重要な点でERISA及び当該等の法規が現在適用されている規定に適合し、br解釈を発行している(いかなる場合もそうしない限り実質的な悪影響を与えない限り、実質的な悪影響を及ぼさない。登録説明書、募集定款及び一般開示資料パッケージ(そのいかなる補足資料も含まない)に記載されている又は予想されている場合を除く)。当社およびその付属会社は、退職金福祉保証会社(一般プロセスにおける保険料支払いを除く)またはERISA第4章のいずれのこのような計画に基づいて、いかなる未払い負債(br}を生成していない(登録声明、募集定款および一般開示案(そのいかなる付録も含まない)に記載されている場合または予想されるいずれの場合も、当該等の負債に重大な悪影響を与えない)

(TT)現在、当社は、いかなる付属会社も、当社に任意の配当金を直接または間接的に発行することを禁止されておらず、その付属会社の株について任意の他の割り当てを行うことが禁止されているわけではないが、登録声明(その証拠物を含まない)、株式募集規約および一般開示資料に記載されているように、いかなる状況下で合理的に予想されても重大な悪影響を与えない限り、この限りではない

(Uu)主要株式の発行および交付のいずれの確認株式も、任意の株式を保有し、株式またはオプションを交換または行使可能であり、株式または他の権利を承認して、自社または任意の他の証券を購入するための任意の株式、証券または任意の他の証券の所有者に、自社に株式または任意の他の証券を買収する権利を所有させないであろう

18

(VV)当社は、ニューヨーク証券取引所に上場し続ける要求を含むが、br}普通株がニューヨーク証券取引所に上場し続ける要求を含むが、ニューヨーク証券取引所の規則を遵守しておらず、当社は、ニューヨーク証券取引所から普通株を取得することに関するいかなる通知も受けていない

本契約および登録声明、募集規約および一般開示スキームに基づいて記載されていることに加えて、当社、経営組合企業または任意の付属会社と任意の関係者との間には、本契約および任意の総確認書の署名および交付、任意の長期契約または登録声明に基づいて行われる取引の完了、または株式の発売、発行および売却に関連するブローカー手数料、取得者費または他の同様の支払いに関するものはない

(Xx)当社または当社の任意の連属会社(会社法第405条参照)は、株式の売却または株式の転売を促進するために、取引所法令または他の規定による構成または合理的な予想を安定させるか、または株式の売却または転売を促進するために、直接または間接的にいかなる行動も取らない、または間接的に行動することを目的としている

(Yy)当社または経営組合企業によれば、FINRAの任意のメンバーが、当社または当社の任意の上級管理者、取締役または10%以上の証券所有者、または登録声明が監査委員会に最初に提出された180日前またはその後の任意の時間に購入された当社の未登録株式証券の任意の実益所有者との間に連絡または連絡がないが、登録声明(その証拠物を含まない)および株式募集定款の開示者を除く

(Zz)拡張可能な商業報告言語で委員会に提出された相互作用データは、参照によって組み込まれた登録宣言および入札説明書に関連し、これらのデータは、必要な情報を公平に提供し、委員会が適用される規則および基準に従って作成された

(Aaa)登録声明、募集説明書及び一般開示資料パッケージ内に開示されている者を除いて、(A)当社又はその付属会社の情報技術及び個人資料又は個人識別可能な資料を格納するコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア又はソフトウェアは、安全なbr違反又は事故、許可されていないアクセス又は開示又はその他の損害はなく、適用法により定義される(当社及びその付属会社によって維持、処理又は蓄積された顧客又は従業員に関する資料及び資料、並びにサービス供給者が当社及びその付属会社を代表して処理又は蓄積した任意の資料を総称してこれらの資料と呼ぶ。)ITシステムとデータ)、(B)当社またはその子会社は、そのITシステムおよびデータが任意のセキュリティホールまたはイベント、許可されていないアクセスまたは開示または他の被害を受けるイベントまたは状況の通知を受けておらず、それについては知られておらず、(C)当社およびその子会社は、そのITシステムおよびデータの完全性、持続的な動作、冗長性およびセキュリティを維持および保護するために適切な制御、政策、プログラム、および技術保障措置を実施しており、業界標準および慣行に適合しているか、または適用される法規基準の要件を満たしているが、以下の場合を除く。第(A)及び(B)項の場合のみ、実質的な悪影響は生じない。当社およびその子会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを厳格に遵守している

19

当社または任意の付属会社の任意の上級職員または他の許可署名者が、代理人、長期購入者またはその代表の株式発売に関連する任意の証明書を署名して送付することは、その証明書の記載日に代理人および/または長期購入者(誰が適用されるかに応じて)に当社がそのカバーする事項についての陳述および保証とみなされるべきである

第三節証券の売買及び受け渡し

(A)(I)本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいているが、本プロトコルに記載されている条項及び 条件の規定の下で、当社はエージェント(当社を代表して販売エージェント及び/又は依頼者として担当する)に主要株式を発行及び売却することに同意し、各エージェントも時々その商業的に合理的な で当該等の主要株式の売却に努めることに同意する。販売代理としての代理または直接依頼者としての代理による株式販売は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル精選市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場、場外取引市場またはニューヨーク証券取引所-汎欧取引所(当時の普通株の主要取引取引所または市場を基準とする)上の通常ブローカー取引方式により行われ、協議取引または同法第415条に規定する市場取引とみなされる取引で行われ、取引所以外の市商への販売を含む。大口取引において、または法律によって許容される任意の他の方法で、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または交渉価格で計算される

(Ii)また、本プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、当社が関連する長期について長期買い手と長期契約を締結した限り、当社は、長期買い手および適用エージェントと協議した後、そのエージェント(当該長期買い手を代表して長期売り手として) に第三者から借りた長期ヘッジ株式を提供および販売するように指示し、関連する長期指示通知(本ファイル第3(B)節参照)によって予想される長期買い手の長期下でのリスクをヘッジするように指示することができる

(B)当該株式は、(A)ニューヨーク証券取引所(A)取引日のいずれかの日に、又は当社、関係代理人、及び適用される長期買い手に関する同意の他の方法で販売される取引日)は、(B)会社が電話(電子メール又は双方の共同同意による他の方法で迅速に確認した)を介して、本契約別表Bに記載の会社許可代表のいずれかから当該代理人に通知する許可会社代表Y)このような販売を行うこと，および(C)社は本プロトコルの第4節と6節の項でのチノと条件を満たしている.いずれの取引日においても、当社は、代理人が同意し、書面で代理人に通知し、その代理人が当日に主要株式を売却する最高限度額と、当該主要株式を売却する最低1株価格とを指定する。当社は、長期買い手および に関連するエージェントと協議した後、長期買い手の名義で当該長期買い手を代表して第三者から借り入れた長期ヘッジ株式を提供および販売するように指示して、長期買い手の長期項下のリスクのための商業的に合理的なヘッジアップを確立し、実質的に当社、そのエージェントおよび長期買い手の同意に関する他の形態の指示と一致する(または当社、そのエージェントおよび長期買い手の同意に関する他の形態)(または当社、そのエージェントおよび長期買い手の同意に関する他の形態)を指示することができる指示通知を転送する？)この長期指示通知は、長期ヘッジ値販売期間(以下の定義を参照)、当該エージェントが長期ヘッジ期間内に販売予定の長期ヘッジ株式数(br})を指定すべきである長期ヘッジ株を指定する？)またはそのエージェントが長期ヘッジ売却期間内に販売する長期ヘッジ株の最高総販売価格(合計最大長期ヘッジ金額 ？)、長期ヘッジ株が販売可能な最低1株価格(最低株価？)は，そのエージェントがこのような長期ヘッジ株を売却することで受け取る手数料率(長期売り手 手数料率？)、価格差、いかなる追加の

20

調整、初期株式ローン費用、最高株式ローン費用、満期日、長期値下げ日、対応する長期値下げ金額(各条項は関連する長期契約において を定義するので)、および関連する長期契約の任意の他の予想条項。いずれの場合も、エージェントおよび/または長期買い手は、送達された取引日後の取引日の開始を通知する長期指示通知の前に、(A)長期指示通知で提案された条項を受け入れること、(B)提案された長期取引への参加を拒否するか、または(C)提案された長期取引に参加するように修正された条項を提示することを迅速に選択すべきである。しかしながら、第(C)条については、当社は、当該代理人及び/又は当該長期買い手が改訂条項の取引日を提案した後の次の取引日内に、当該等の改訂条項の受け入れ又は拒否を一任することを決定することができ、当該日に対応していない場合は、当該等の改訂条項は拒絶とみなされる。長期指示通知(またはその改訂条項)を受けた後、いずれの場合も、次の取引日の寄り付き直前に、当社と長期買い手は、この特定の長期締結補足について確認し、主に本プロトコル添付ファイルAの フォーマットを採用し、この長期指示通知と一致するべきである

“長期ヘッジ販売期間連続取引日数の期間(会社が適宜決定し、適用される長期指示通知に規定されている)を指し、当該長期指示通知で指定された日から開始するか、または、その日が取引日でない場合は、その日以降の次の取引日を指し、その取引日の最後の取引日または適用される長期買い手を代表する長期売り手の適用エージェントとして適用される長期取引に関連する長期ヘッジ株式販売が完了した早い日を指す。しかしながら、任意の長期ヘッジ販売期間の予定が終了する前に任意のイベントが発生した場合、長期買い手が、関連する主承認書第7(G)節の規定に従って所定の取引日を終了決算日として指定することを許可する場合(各用語は、関連する主承認書に定義されている)、関連する主確認書によって規定されるように、長期期限保証期間は、関連する主確認書に規定されるように、この長期買い手がその終了決算を指定した後に直ちに終了すべきである。さらに、その時点で有効な任意の長期ヘッジ保証期間は、本プロトコルの終了時に直ちに終了すべきであると規定している

(C)本契約条項及び条件及び当該代理人が書面で確認を受けた場合、各エージェントは、任意の日に当該代理人が指定した販売株式のすべてを約及び売却するために商業的に合理的な努力をしなければならないしかし前提はいかなる代理も一人当たりいかなる義務要約や任意の株式の売却もなく，会社は代理人にこの義務がないことを認め同意し，代理人が代表会社が株式を代表して売却株式を構成する可能性があると判断した場合ブロック.ブロック取引法の下の規則10 b-18(A)(5)またはa分布？“取引法”で規定されているルールMルール100の意味を満たすか，あるいはそのエージェントが合理的に と見なすことができると考える引受業者この法律の下の取引では、一般取引業者以外の取引を除いて、ニューヨーク証券取引所メンバー間でこの法第153条に基づいてニューヨーク証券取引所に目論見書を交付する資格のある取引(このような一般ブローカー取引は以下、これを称する)と呼ばれる市場で製品を提供する”).

(D)上記の規定にもかかわらず、当社は、いかなる株式の発行及び販売を許可すべきではなく、販売代理であるいかなる代理人も、随時承認された最低価格又は(Ii)一定数又は総販売価格よりも低い価格で任意の株式を販売する義務はなく、本合意によるすべての株式とともに販売されるとともに、各場合において、本契約及び任意の条項に従って発行及び販売される株式の最高額又は数量又は販売総価格を超える。会社の取締役会又はその正式な認可を受けた委員会、又はニューヨーク証券取引所が承認した株式の数を超えて、それぞれの場合に代理人に通知する

21

と長期買手は書面で.また、当社は、任意の許可された会社代表を通して、当日 にその株式を売却する代理人に電話(電子メール又は双方が合意した他の方法で迅速に確認すること)を指示することにより、当社が当該等の指示で指定された価格で株式を売却することができない場合には、株式を売却することができない。また、当社または代理人は、他の当事者に電話で通知(電子メールまたは双方が合意した他の方法で迅速に確認)を通知した後、株式の発行を一時停止することができるただし，前提として， 通知を発行する前のそれぞれの場合、一時停止は、(I)本プロトコルの下で、または(Ii)任意の受け入れられた前向き指示に従って、売却された株式のそれぞれの義務に影響または損害を通知してはならない。また、当社は、(I)いかなる取引日においても、当社はそのうちの1つの代理店のみを通じて主要株式を販売することができるが、いずれの場合も複数の代理店を通じて販売することができないことに同意し、当社はファックス、電子メール又は当該代理店双方が共同で同意する他の方法で、少なくとも1つの営業日前に書面通知を出し、当社がその主要株式を売却する代理店のいかなる変動を通過するかを通知し、(Ii)いかなる場合においても、当社は1つ以上の代理店に同じ日に株式を売却することを要求してはならない。および(Iii)いずれの場合も、(適用された主承認書によって定義されたように)任意の平倉中に株式の発売および販売を要求してはならない(販売エージェントまたは長期売り手としてであっても)。上記の制限は、疑問を生じないために、当社又はその付属会社の従業員又は証券所持者、又は受託者又は他の者に当該等の証券を購入するだけでなく、当該等の証券は、モルガン大通、みずほ、カナダ豊業銀行、道明証券及び富国銀行のいずれかが本契約下の代理人以外の身分で当社を代行して行うものである

(E)各エージェントは，本 第3条に基づいて当社を代表していかなる株式も売却しないことを承諾しているが，(A)市場発売方式で株式を売却する，(B)株式を予約エージェントとして売却すること，および(C)自社代理として株式を売却することは 社および代理人が協定する

(F)自社代理であるエージェントが主要株式を売却してエージェントに支払う補償は，本プロトコルにより売却された主要株式販売総価格の最高2%である.長期ヘッジ株を売却するために任意のエージェントに支払われる補償は、長期契約を適用しない長期売り手手数料率(関連する長期契約によって定義された出来高重み付けヘッジ価格の2%を超えない)の減少に反映されるべきである長期売主手数料？)売却されたどの株の販売総価格(総収益A)本プロトコルにより，当社の販売エージェントであるエージェントは，そのエージェントがニューヨーク証券取引所や他の場所で販売している自社普通株の当時の市場価格 であり，その価格は当時の市場価格や合意価格に関連している.代理補償(長期売り手手数料を含む)、およびそのような売却について任意の政府または自律組織が徴収する任意の取引費、譲渡税または同様の税費のさらなる差し引かれた残りの収益を差し引くことは、当社または長期買い手に支払われるこのような株式の純収益(Br)を構成しなければならない純収益”).

(G)それを介して販売するエージェントは、ニューヨーク証券取引所取引終了後に当社に書面確認を提供しなければならない(ファックスまたは電子メールで利用可能)、その日に株式を売却する総金額、当社または関連長期買い手への総収益総額、当社または関連長期買い手への総純利益、その日に任意の長期ヘッジ株を売却することを任意の総総確認に基づくその日の初期長期価格、および長期売り手マージンを含む総補償を列記しなければならない。適用されれば，当社や関連長期買手がその等の販売についてエージェントに支払う

22

(H)本第3条による売却株式の決算は、株式を売却した日後の第2取引日(提供第2の取引日が営業日でない場合(以下のように定義される)場合、決済は、当社または関連する長期買い手とその株を販売する代理人とが別の日(各日付、1つずつ)で合意されない限り、次の取引日(営業日でもある)に行われる決算日？)前節と以下7節で用いたように，ターム平日法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク市商業銀行の閉鎖を要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の日を意味する。各決算日に、その日に、決済のために代理人を介して販売された株式は、(I)純収益または(Ii)これらの株式を売却して得られた総収益を支払うために、(I)純収益または(Ii)これらの株式を売却して得られた総収益を支払うために、関連する長期買手(例えば、長期ヘッジ株式)によって関係エージェントに発行および交付されなければならない。代理人が決算日に当社または長期買い手に毛収入を交付する場合、代理人賠償は、代理人が会社または関連する長期買い手の定期報告書に記載して領収書を発行し、会社または関連長期買い手が受信した後に迅速に支払わなければならない。 すべての株式の決済は、会社またはその譲渡代理人(主要株式または確認株)または関連する長期買い手(長期ヘッジ株式の場合)が適用される代理人の口座に株式を無料で渡すことによって達成されなければならない。あるいは代理人指定者の預託信託会社の口座(？)に預ける直接トルク？)ホストシステムへのアクセス(DWACいずれの場合も、同じ日に当社または関連する長期買い手によって指定されたアカウントに資金を渡す資金を交換するために、自由に取引可能、譲渡可能、DTCを介して交付可能な登録株式を交換することができる。当社又はその譲渡代理(例えば、適用される)が任意の交収日に主要株式を交付する責任を履行できない場合、(A)当社は、当該等の違約による又はそれによる任意の損失、申入又は損害(合理的な法的費用及び支出を含む)について、当該株式を売却する代理 に補償及び損害を受けないようにし、(B)当該代理に任意の手数料、割引又は他の補償を支払うべきであり、当該等の手数料、割引又はその他の補償は、当該等の違約なしに享受すべきものである。ライセンス会社代表は、この条項第3(H)節に規定するDWACによる主要株式の譲渡に関する決済に関するすべての事項の連絡先としなければならない

(I)販売、決済日、陳述日(本プロトコル第4(R)節参照)を定義するたびに、会社は、本プロトコルに含まれる各陳述及び保証が確認されたとみなさなければならない。代理店は、その商業的に合理的な努力が会社または関連長期買い手を代表して株式を売却するいかなる義務も、会社の本プロトコルにおける陳述と担保の持続的正確性、会社が本プロトコル項での義務を履行し、本プロトコル第6節に規定する付加条件を満たし続けることを前提としなければならない

(J)会社が販売エージェントであるエージェント 以外の方法で第1株(各エージェント1名)を発行·売却したい場合安置する？)は，このような配給に関する提案条項をエージェントに通知する.依頼人として行動する代理人が当該等の提案条項(その全権適宜決定権を行使して任意の理由で受け入れを拒否することができる)を受け入れたい場合、又は当社と検討した後に改訂された条項を受け入れたい場合は、当該代理人は当社と条項合意を締結し、当該等の配給の条項を明記する。本 合意の条項が任意の条項合意の条項と衝突した場合，その条項合意の条項を基準とする

(K)いずれの場合も、本契約または任意の条項に従って売却される株式の数または総収益は、(I)最高額を超えてはならない、(Ii)現行の有効な登録声明に基づいて要約および売却が可能な金額、および(Iii)当社取締役会またはその正式に許可された委員会は、本プロトコルに従って時々発行および販売を許可し、代理人および に通知する

23

調達業者を書面で転送する.いずれの場合も、当社は、(X)任意の主要株式を、当社の取締役会またはその正式な許可委員会が時々承認し、代理人に書面で通知する最低価格よりも低い価格で(X)任意の主要株式を売却することを手配または要求してはならず、(Y)任意の代理代表が適用される長期買い手が長期売り手に担当する任意の長期ヘッジ株式は、最低株価を下回る価格で販売してはならない

(L)当社又は任意の代理人が、br取引所法案の下でM規則第101条(C)(1)条に記載されている免除規定が当社又は株式(いずれが適用されるかに応じて)を満たすことができなかったと信じる理由がある場合は、速やかに他の当事者に通知し、本協定、任意の条項協定又は任意の主確認に基づいて、当事者が当該等又は他の免除規定を満たすまで株式発売及び販売を一時停止する。しかしながら、一時停止は、当社および関連する長期買い手に対して、通知を発行する前に署名および交付された任意の主確認のそれぞれの義務に影響または損害を与えてはならない

(M)代理人または代理人を介して株式を売却するたびに、本契約および任意の長期契約および任意の条項合意の条項に従って行わなければならない

(N)本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社は、任意の株式の提供、販売、交付、または要求を行ってはならず、適用代理人(ファクシミリまたは電子メールで迅速に確認)に適用代理人に通知して、任意の株式要約または売却指示をキャンセルしなければならない。適用代理人 は、任意の株式の売却義務または売却義務がない(I)会社が重大な非公開情報を所有しているとみなされるか、または(Ii)以下の第3(O)節に規定するbr}を除く。この日付の10営業日前からの期間(各日付は発表日？)この間、会社は、その収益、収入、または他の経営結果を含むか、または他の方法で開示するプレスリリースを発行しなければならない(それぞれ、1つ収益公告？)は、会社が書類を提出してから24時間の時間(a届出時間？)Form 10-Qの四半期報告またはForm 10-Kの年間報告書であって、収益公告によってカバーされる同期および同期またはbr}中の統合財務諸表が含まれる

(O)当社が主要株式またはbrを提供、販売または交付することを望むように、代理人は、公告日から対応する提出日(24時間後を含む)までの間の任意の時間に長期ヘッジ株式を販売させ、当社は、関連する利益公告に掲載された財務および関連資料と実質的に同じ財務および関連資料(任意の利益予測を除く)を含む8-Kフォームの現在の報告書を代理人および長期購入者(代理人および長期購入者の弁護士と共に)に作成し、提出しなければならない。同様の前向きデータと役人の見積もり)(各1部収入 8-K)を取得し、代理人と長期購入者の同意を得(このような同意は無理に拒否してはならない)、(Ii)本条項第4節で要求された上級職員証明書、会計士証明書および意見および弁護士状をエージェントおよび長期購入者に提供し、(Iii)本条項第4(Y)節の規定に基づいて、エージェントおよび長期購入者に職務調査審査を行う機会を提供し、(Iv)委員会にこのような収益8-Kを提出する。第3(N)条第(Ii)項の規定は、上記条件を満たす時間から計算及びその後の期間(又は遅い場合は、利益公告の初公開後24時間に関する時間)には適用されず、関連する10−Q表四半期報告又は10−K表年次報告(どの場合に限る。)が提出されてから24時間を含む。明確にするために、双方は同意する：(I)第3(O)節に任意の上級者証明書、会計士証明書および意見および弁護士書を交付することにより、本合意項の下で、表10-Qの任意の四半期報告または表格10-Kの年次報告(場合によって決まる)について会社が負ういかなる義務も解除すべきではないが、本合意第4節に規定するように、上級者証明書、会計士証明書、および法律的意見および手紙を交付する義務を含むが、これらに限定されない。及び(Ii)本第3(O)節は，第3(N)節第(I)及び(Ii)項の規定の実施にいかなる影響又は制限を与えず，これらの規定は独立した適用性を有しなければならない

24

(P)任意の長期契約を締結する場合、当社は、(直接または間接、連合会社または派生取引を介して)その普通株に関するいかなる多頭倉位を取得することもない。上記の目的について言えば、付属会社任意の個人またはエンティティの場合、直接または間接的に制御され、個人またはエンティティによって制御されるか、または個人またはエンティティと共同で制御される任意の他の個人またはエンティティを意味する。この定義では制御する？任意の個人またはエンティティのために使用される場合、 は、その個人またはエンティティの50%以上の投票権または価値を有することを意味する

(Q)本プロトコルに逆の規定があっても、長期買い手が誠意に基づいて商業的に合理的な方法で決定された場合、(I)適用された長期買い手またはその連合会社が、指定された長期ヘッジ株式の数に相当する株式を借入および交付することができない場合、または(Ii)適用された長期買い手の商業的合理的判断の下で、そうすることは不可能であるか、または適用された長期買い手またはその共同経営会社は、適用された長期指示通知に規定された初期株式ローン費用よりも高い株式ローンコストを生成する。長期売り手である関連エージェントは、関連する長期買い手を代表して、長期買い手のみを提供し、販売すること、またはその関連会社がそのコストよりも低い価格で借り入れることができる長期ヘッジストックの総数のみを提供および販売することを要求されるべきである

(R)当社は、(I)代理人が株式の売却に成功することを保証することができず、(Ii)代理人が何らかの理由で株式を売却しない場合、当該代理人が本契約の条項に従って、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的に合理的に努力して株式を売却することができない限り、会社または他の任意の個人またはエンティティにいかなる責任または義務を負わないか、(Iii)各長期買い手は会社に何の責任も生じないことを認め、同意する。長期売り手または任意の他の者が長期ヘッジ株式を借入しない場合、その長期買い手が商業的に合理的な努力をして株式を借り入れることができなかった場合、またはその連合所属会社がすべてまたは任意の部分長期ヘッジ株式を借入することを招いた以外、他の任意の理由は除外され、および(Iv)各代理人は、当該代理人および当社が書面で合意されていない限り、本プロトコルに従って主要な方法で株式を購入する義務がない。本プロトコルの条項が適用される任意の 条項または確認された条項と衝突した場合，適用される条項プロトコルまたは主確認の条項を基準とする.本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、長期買い手が商業的に を使用して合理的に借入すること、またはその関連会社がすべてまたは任意の部分の長期ヘッジヘッジ株を借り入れる義務(および長期売り手の使用がその正常な取引および販売慣行に適合し、および 適用法規が当該株式を売却する商業的合理的努力の義務)を使用することは、様々な点で上記第3(Q)節の制約を受けるべきである

第四節会社と経営組合との契約。当社および経営組合会社は、それぞれ、エージェントおよび長期買い手と合意した

(A)(I)任意の決済日前に、“登録声明”または“募集規約”をさらに改訂または追加してはならず、代理人および/または予約購入者(誰が適用されるかに応じて)は、合理的な通知を出した後、直ちに反対しなければならない；(Ii)関連通知を受けた後、直ちに代理人および予約購入者に通知し、登録声明または“募集説明書”の任意の修正が提出または発効した時間、または“登録声明”の任意の修正が提出または発効した時間、または任意の修正またはbr}を通知する

25

(Br)すでに株式募集規約の補充書類を提出し、そして代理人と長期バイヤーにコピーを提供した；(Iii)代理店と長期買い手の要求に応じて、代理店と長期買い手の株式発売について、代理人と長期バイヤーの合理的な意見について、登録説明書、基本入札定款、入札定款或いは任意の許可の自由に入札規約を作成し、いかなる修正或いは補充を行い、そして直ちに証監会に提出する。(Iv)基本募集定款、募集定款の補編及び募集定款及び基本募集定款、募集定款の補編又は募集定款の各改正又は補充を規定の時間内に同法第424(B)(B)条適用項の規定に従って委員会に提出し(第424(B)(8)条に依存しない)、又は任意の会社文書について、所定の時間内に取引法の要求に従って委員会に提出する。および(V)代理人および長期購入者に、代理人および長期購入者が合理的に反対するいかなる許可も自由に入札規約を書くことができる任意の許可株式募集規約の写しを使用または言及することなく、当社またはその代表によって作成、使用または参考するために、各自由執筆入札規約の写しを提供する。会社法第433条の要求に従って、各許可された自由作成規約を委員会(この規則の要求の範囲内)に提出し、会社法第433条の規定により委員会に提出する必要のない各許可された自由作成目論見書の写しを保持する

(B)取引法第15 c 2-8条に規定する代理店義務の一時停止を確認するために、迅速に代理店及び事前購入者に書面で通知するか、又は証監会が“登録説明書”、“基本募集規約”、“目論見”又は任意の許可された自由作成募集説明書(いずれの場合も、いずれの会社文書を含むが含まれるがこれらに限定されない)の改正又は補充を要求するか、又は上記事項に関する補足資料、又は審査通知、“登録説明書”の一時停止又は同法第8 A条に提起された法律の手続又は発行の停止令に従って提出された通知、並びに、もし証監会が停止命令を出し、“登録声明”の効力を一時停止し、あるいは他の方法で会社に株の売却停止を命令する場合、その合理的な最大の努力を尽くして、できるだけ早くこの命令を解除またはキャンセルしなければならない。登録説明書の改訂或いは補充、基本的な入札規約、株式募集定款或いは任意の許可された自由に入札規約を書く任意の提案について、適時に代理店と長期バイヤーに通知し、そして任意の提案が提出される前の合理的な時間内に、代理店及び長期バイヤー及びその弁護士に任意のこのような書類のコピーを提供し、審査及びコメントに供する

(C)本協定の発効後、可能な範囲内でできるだけ早く代理および予約購入者に入札規約を提供し、各許可は、募集規約(または募集規約または任意の修正または補足の許可の自由に募集説明書を書くことができ、会社が登録声明の発効日後に任意の修正または補足を行う場合)の写しを作成し、その後、時々代理および予約購入買い手に目論見書および各許可株式募集規約の写しを自由に作成することができる(会社が登録声明発効日後にそれを任意の修正または補充する場合)、代理および予約買い手は、会社法の予想される目的のために要求することができる場所；代理人及び予約購入者が交付を要求された場合(第153条に基づいて交付とみなされても、同法第172条又は同様の規則を遵守することにより)株式売却に関する目論見書が、同法第10(A)(3)条に示す9月の期間後、又は同法S−K条例第512(A)項の要求に基づいて登録説明書を事後改正した後、会社は自費で目論見書を作成する。場合に応じて登録説明書及び目論見書を必要な改正を行い、法案第10(A)(3)節又はS−K法規第512(A)項の要件の遵守を許可する

26

(D)当社が取引所の法令を遵守するために委員会に提出しなければならないすべての報告及び書類及び任意の予備又は最終委託書又は資料声明を迅速に提出するには、当該法令の規定がある限り、任意の株式売却について目論見書を交付しなければならない(第153条又は会社法第172条又は任意の同様の規則に従って交付されたものとみなされる)

(E)会社法第456条(B)(1)(I)条に規定する時間内(会社法第456(B)(1)(I)条のダンテに依存しない)及び会社法第456(B)(B)及び457(R)条を遵守する場合には、 は、発売株式に関する登録声明に適用される費用を支払う

(F)会社は、法律に基づいて公布された表S-3を使用する資格を維持するために、その合理的な最善を尽くさなければならない。本プロトコルの日から以降，会社がS-3テーブル(一般指示I.B.6によるテーブルS-3を含む)を使用する資格がなくなった場合，会社はただちにエージェントと長期買手に通知すべきである

(G) 3周年前であれば(G)更新締め切り登録書の最初の発効日前にいかなる株式も代理店によって販売されていない場合、当社は、継続期限前(当社がまだ有資格がない場合のように)に、代理店および長期バイヤーが満足する形で株式に関する新たな保留登録書を提出する。当社が自動保留登録声明を提出する資格がない場合、 社は、継続期限前(そうしていない場合)に、株式に関する新しい保留登録声明を代理人および長期購入者が満足する形で提出し、その登録声明が更新締め切り後60日以内に発効するように合理的な最善を尽くす。当社は、株式の公開及び売却が予定通り満了した登録説明書の記載を継続することを可能にするために、すべての必要又は適切な他の行動をとる。本明細書で言及される登録宣言は、新しい自動棚登録宣言またはそのような新しい棚登録宣言(場合に応じて)を含むべきである

(H)保留する

(I)その時点で使用されていた入札説明書の任意の変更が必要なイベントが発生した場合、迅速に は、募集説明書が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、または必要な重大な事実を見落として、これらの陳述を行う場合に誤解されない陳述を行い、第4(B)条および第4(D)節の規定に適合する場合には、そのような変更を反映するための修正または補足を迅速に準備し、br}エージェントおよび予約購入買い手に提供する。任意の自由作成許可募集説明書に対して任意の変更を要求することが可能な事件が発生した場合、当該自由作成募集説明書が登録声明、募集説明書または会社文書に含まれる情報と衝突しないように、直ちに代理店および事前購入者に通知しなければならず、それにより、自由執筆許可募集説明書が重要な事実の不真実な陳述を含まないようにし、またはその中の陳述を記載するために必要な重要な事実を陳述することを漏れさせ、陳述する場合には、誤解を生じることはなく、第4(B)条および第4(D)節の規定に適合する場合、当社が費用を負担し，任意の当該等の衝突を解消したり，任意の当該等の変更を反映したりするために，速やかに当該等の自由作成募集規約 のために必要な改訂や補充を許可し，代理及び予約買い手にその等の改訂や補充を提供する

(J)必要な資料および を提供し、当該株式が代理人および長期購入者によって合理的に指定された州または他の司法管轄区の証券または青空法律に基づいて発売および販売される資格を有し、株式分配に必要なまで、このような資格 を維持する他の方法で協力するしかし前提は当該等の司法管轄区域の法律によれば、当社は、外国会社の資格又は同意を必要としない法律手続書類(株式発売及び売却に関する法律手続文書を除く)、代理及び長期購入者が、当社が任意の司法管区において株式の販売を一時停止又は売却する資格に関するいかなる通知を受けたか、又はその目的のために展開又は脅しを行う任意の法律手続を迅速に通知しなければならない

27

(K)実際に実行可能な場合には、証券所有者に関連報告をできるだけ早く一般的に提供するために必要な報告書を証券取引法に基づいて提出するが、会社法第11(A)条の最後の段落及びその下の委員会規則及び規則(当社が第158条に従って選択することができることを含む)の予想される利益を代理人に提供するために、登録報告書(法案158(C)条を参照)の発効日から16ヶ月後に利益表を提出してはならない

(L)主要株式を合意により売却して得られた純額と、任意の長期契約 によって徴収された任意の収益とを、任意の決算日にタイトルに記載されたように運用する収益の使用？募集説明書の補編中です

(M)本契約に従って株式の発売を開始する際には、直接または間接的な売却、要約売却、契約または同意、売却、質権の付与、任意の売却または他の方法で任意の普通株株式の処分または同意、または普通株式に変換または交換または行使可能な任意の証券(普通株の購入に限定されないが、任意のオプション、承認株式証または他の権利を含む)を処分してはならない。株式が販売されているが決済されていない、または当社が代理人に株式を売却する指示を出しているが、このような指示がまだ履行またはキャンセルされていない場合には、いずれの場合も、売却予定の前に、合理的に実行可能な範囲内で、できるだけ早く代理人および長期買い手(すなわち、決済されていない指示または決済されていないが決済されていない販売)に事前に書面通知を出さなければならず、販売予定の性質および売却予定日を説明しなければならない。しかし、いずれの場合も、合併、業務買収及び類似業務合併取引及び私募取引に関する提案販売については、3つの完全取引日の事前通知を下回ってはならない。それにもかかわらず, 当社は、(I)会社が取引法に基づいて委員会に提出した報告書に記載されている配当補償計画に従って発行される可能性のあるS-8表に記載されている株式再投資計画または直接株式購入計画に関する登録声明を提出するステップと、(Iv)会社が“取引法”に従って委員会に提出した報告書に記載された会社持分補償計画に従って証券を発行するステップと、(Iv)会社が“取引法”に従って委員会に提出した報告書に記載されている会社持分補償計画に基づいて証券を発行するステップと、を含むことができる。(V)オプション行使時に普通株式、 引受権証(2021年11月12日にArch Street Capital Partners，LLC及びその所属会社OAP Holdings LLCに発行された引受証を含み、当社が証券取引所に提出した報告書に記載されているようにARCH 街頭捜査令状)および会社が“取引法”に従って委員会に提出した報告書または本契約日後に本文(Iv)項に記載された持分補償計画に従って発表された報告書に記載されている未償還単位、(Vi)会社がその後に作成可能な任意の配当再投資計画または直接株式購入計画に従って普通株を発行すること、(Vii)不動産または不動産権益の任意の 買収または関連買収に関連する単位を発行すること。(Viii)本文(Iv)または(Vii)項に従って発行された任意の単位を交換する際に普通株式を発行し、 (Ix)任意の長期契約に関する確認株を発行し、および(Viii)2022年11月2日に証監会に提出可能なArch Street株式承認証の行使時に発行される可能性のある普通株式に関するS-3表登録宣言の任意の改訂を提出する。当社が第4(M)条に基づいて売却予定通知を提供していれば，エージェントと長期買手は，自社要求またはエージェントと長期買手が適切と考えられる時間内に本プロトコル項での活動を一時停止することができる

28

(N)本契約の調印時又はその後のいかなる時においても、いかなる方法でもいかなる株式を提供又は売却してはならない目論見書？(この法案が指す)または任意の目論見書(当該法案が指す)を使用することは、株式の要約または売却に関係するが、株式募集説明書またはbr}が許可する自由作成目論見書は除く

(O)当社は、株式の売却または転売を容易にするために、構成または構成または構成されるか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または当社の任意の証券価格を安定させるか、または操作することを意図しているか、または株式の売却または転売を容易にするために、付属会社に直接的または間接的に行動を促すこともできないであろう

(P)合理的な最大限の努力を尽くして、普通株式(株式および任意の確認株式を含む)のニューヨーク証券取引所への上場を促進し、上場を維持する

(Q)通知または を受信して任意の情報または事実を知った後、直ちにエージェントおよび予約買い手に通知し、これらの情報または事実は、本契約第6条に従ってエージェントおよび予約買い手に提供される任意の意見、証明書、レター、および他のファイルに変更または影響を与える

(R)本協定に従って株式の発売を開始する際には、代理人及び長期購入者が別途合意がない限り、毎回(I)登録声明又は募集規約を改正又は補充しなければならない(引用で組み込まれた書類を監査委員会に提出しない限り、この書類は下記第(Ii)項の規定により制限され、法令により第424(B)条に提出された目論見補編も含まれておらず、当該書類は株式以外の証券の発売にのみ関連している)。(Ii)株式募集規約に引用的に組み込まれた任意の文書(現在の8-K表報告または当社の年度または特別株主総会に関連する委託書を除く、代理人および長期購入者が別の合理的な要求を有する場合を除く)、または(Iii)代理人および長期購入者が合理的に要求することができる(本契約の次の株式発売の開始日および上記(I)、(Ii)および(Iii)項に記載された各日)期日を申し立てる)は、代理人および予約購入者に、当社の2人の役員からなる証明書を直ちにエージェントおよび予約買い手に提供するように提供され、この証明書は、申出日が明記されて交付され、代理人と予約購入者が満足する形で、本プロトコル第6(H)節で示された証明書のうち最後にエージェントに提供された証明書に記載されている陳述は、その日に行われたように、その日に行われたように真実で正しいことを示している(ただし、この証明書は、登録声明および入札説明書およびすべての許可された自由な株式募集説明書に関連しているとみなされるべきである)。いずれの場合も、その日に改訂及び補充された)、又は当該証明書の代わりに、上記第6(H)条に示された証明書と同じ期限を有する証明書は、登録声明及び募集規約及びすべての許可が自由に目論見規約を作成することに関連するように修正される(いずれの場合も、当該証明書の交付に改訂及び補充された場合)

(S)各陳述日において、代理人及び予約買い手に別の合意がない限り、直ちに代理人及び予約買い手にHunton Andrews Kurth LLP、会社弁護士又は代理及び予約買い手が満足する他の弁護士の1つ又は複数の書面意見を提供又は手配し、この意見書の日付及び交付日は、代理人及び予約購入買い手が満足するbr形式及び実質であり、その基調は、本プロトコル第6(C)節で示した意見と同じであるが、必要に応じて登録声明及び入札説明書及びすべての許容される自由な入札規約の修正に関する。それぞれの場合、その意見を伝達するために修正され、補完された時間

29

(T)各陳述日において、代理人および予約購入買い手が別の合意に同意しない限り、直ちにエージェントおよび予約買い手にBallard Spahr LLP、会社弁護士または代理および予約買い手が満足する他の弁護士の書面意見をエージェントおよび予約買い手に提供または手配する。この意見書は、申立日に代理人および予約購入買い手が満足する形および実質的に提出され、意見書の主旨は、本プロトコル第6(D)節で示された意見と同じであるが、登録声明および入札説明書およびすべての許容される自由な入札説明書の作成に必要な修正を行う。それぞれの場合、その意見を伝達するために修正され、補完された時間

(U)各申立日において、エージェント、長期売り手、および長期買い手が別のプロトコルを持たない限り、エージェントおよび長期買い手の弁護士Morison&Foerster LLPは、代理人および長期買い手を満足させる形で、説明日および交付日を明記するための書面意見を実質的に提出しなければならない

(V)上記第4(S)、4(T)および4(U)条について、当該大弁護士は、本合意株式発売開始後の日付の代わりに、代理人および長期購入者が第4(S)、 4(T)および4(U)条(どのような場合に依存するか)に基づいて提出された以前の意見に依存できることを示す意見書を提出することができる。その日付が手紙の日付であるように(ただし、先の意見における陳述は、その後日の日付として改訂または補充された登録説明書および目論見に関連するとみなされるべきである)

(W)各申立日において、代理人、長期売り手及び長期買い手が 別の合意に同意しない限り、申出日に代理人及び 長期買い手を満足させる形及び実質で、直ちに代理人及び長期買い手に自社秘書の証明書を提供又は手配するように構成され、その内容は本プロトコル第6(F)節で指摘された証明書と同じであるが、登録宣言及び募集規約にそれぞれ関連するように修正される(それぞれの場合、改訂及び補充) 証明書の日付

(X)本合意に従って株式の発売を開始する際に、代理人、長期売り手、および長期購入者が別の合意を有していない限り、(I)登録説明書または募集説明書は、追加または修正された財務資料を含むために修正または追加されなければならない(ただし、参照によって組み込まれた任意の文書を証監会に提出するために行われる修正または補足は、次の(Ii)および(Iii)項の規定によって制限されなければならない)、(Ii)当社は、表格10-Kの年次報告または表格10-Qの四半期報告を提出しなければならない。(Iii)代理人及び長期買い手が当社に提出した要求に応じて、引用方式で入札規約に組み込まれた財務資料を掲載した任意の書類(表格10-Kの年次報告又は表格10-Qの四半期報告を除く)、又は(Iv)代理人及び長期買い手は合理的に会計士又は他の長期買い手に合理的に満足させることができる独立会計士を提出し、直ちに代理人及び長期買い手に書簡を提出し、要約開始日、改訂発効日を明記し、補充書類または他の書類を委員会に提出する日、またはその要求の日付(どの場合に依存するか)、その形式および実質は、本協定第6(G)節で示された手紙の内容および内容と代理店および長期バイヤーを満足させるが、登録声明および募集規約、ならびに自由に作成することを許可するすべての入札規約に関連するように修正され、いずれの場合も手紙が発行された日に修正され、補充される

(Y)各申立日において、エージェント、長期売り手、および長期買い手が別の合意を持たない限り、代理および長期買い手(当社の管理職代表および会計士を含む)が満足する形および実質で職務調査を行う

30

(Z)適時に代理人及び長期買い手或いはその代理人に協力して本プロトコルで行う取引について時々提出した任意の合理的な職務調査要求或いは行う審査は、代理人及び長期買い手の合理的な要求に従って、正常営業時間内及び当社の主要事務所で関係者に資料及び提供書類及び閲覧を提供する

(Aa)本プロトコルに従って株式を売却すると同時に、当社は、代理人および長期購入者が自分の口座およびその顧客の口座を所有するために、代理人および長期購入者が普通株を売買することに同意する

(Bb)本契約第6(A)，6(I)又は6(J)条に記載されているいずれかの条件が適用される決済日が満たされていない場合は、代理人が買収要項を求めて自社に主要株式を購入することに同意した者は、当該等の主要株式の購入及び支払いを拒否する権利がある

(Cc)そのForm 10-Q四半期報告 及びForm 10-K年度報告には、本契約に基づいて売却された株式数、当社が得た純額及び当該等の売却について当社が支払うべき賠償を開示する

(Dd)代理人に主要株式の売却を指示する前に、当社は、当該株式等の売却に必要なすべての会社の許可を取得したものとする

(Ee)本合意項の下の各株式売却は、当該期日及びその日までになされたように、当該期日及びその日までになされたもののように、当該契約に記載されている又は本合意に基づいてなされた当社の陳述及びその日の真実が間違いないことを代理人に確認するとみなされなければならない(ただし、この等の陳述及び保証は、登録声明及び株式募集定款及びすべての許可に基づいて株式募集規約を自由に書くことに関するものとみなされるべきである)。当該等の株式の改訂及び補充について)

(Ff)当社は、当社の取締役会が当該地位を保持することが当社の最適な利益に適合しない限り、当社が本合意の任意の部分期間を含む後続課税年度内に引き続き当社の不動産投資信託基金としての地位を維持することができるように、合理的な最大限の努力を行う

(Gg)当社は、1940年法案に定義されている投資会社としての登録が要求されないことを保証するために最善を尽くします

(Hh)当社は、総株式上限(関連する長期契約を参照)に相当するいくつかの普通株式許可を提供してきたが発行されていない普通株式株式を保持していることを同意し、確認し、優先購入権または同様の権利および任意の留置権、押記、請求または他の財産権負担の影響を受けず、これらの株式は、すべての未平倉長期契約に従って発行、販売および/または交付することができ、目的は、このような長期契約のみに基づいて決済を行うことである

第5節支出の支払い

(A)会社は、(I)との登録説明書、基本入札説明書、および(I)との準備および提出を含むが、本契約書の義務を履行するすべての費用を支払う

31

(Br)募集説明書、自由な作成を可能にする入札説明書およびその任意の改訂または補足文書、および各入札説明書のコピー(郵送および輸送費用を含む)を代理人および長期購入者に印刷および提供することができる、(Ii)登録声明に従って提供および売却された株式および任意の確認株式を登録、発行、発行または交付する任意の確認株式、登録声明に従って提供および販売された株式および任意の確認株式を含む任意の株式または譲渡税および印紙税または同様のbr}税、(Iii)本プロトコルの作成、文字処理および/または印刷、任意の授権書およびbrの任意の結案ファイル(そのアセンブリを含む)および各ファイルのコピーを複製および/または印刷し、代理および長期購入者に提供する(郵送および輸送費用を含む)、(Iv)登録声明に従って提供および販売された株式、ならびに州法に従って提供および販売された任意の確認株の資格、ならびに代理人および長期購入者に青空測量および任意のカナダ包装紙のコピーを印刷して提供する。(V)“登録宣言”に基づいて提供及び売却された株式、並びにニューヨーク証券取引所及び任意の他の証券取引所における任意の確認株式の上場、並びに取引法による任意の登録；(Vi)FINRAに出願及びFINRA公開発売株式の任意の審査を提出し、FINRA事項に関連する代理人の合理的な弁護士費及び弁護士費用(この費用及び支出は10，000ドル以下)を含む, (Vii)当社の法律顧問および当社の会計士の費用および支出、(Viii)任意の譲渡エージェントまたは登録員または任意の配当分配エージェントのコストおよび課金、(Ix)本契約および各確認書(場合によって決まる)義務の履行に関連する他のすべてのコストおよび支出は、本節では別に明確に規定されていない。(B)項の規定を除いて，代理人及び長期購入者はそれを支払わなければならない費用を自己払いするまた，本プロトコルと本プロトコルを締結して予想される取引に関する費用には，エージェントと予約買い手の費用と弁護士費用が含まれる

(B)本契約日の2周年前(または当社が本契約を終了するより早い日)に、計500，000株(本契約日後に発生した任意の株式分割、株式配当、再編、資本再編、資本再分類、再分類または同様の取引を反映するように調整されなければならない)が依然として本合意に従って販売されていない場合、当社は直ちに代理人および長期購入者にその を返済しなければならない合理的な自己負担料金は本プロトコルで予想されるカプセルによるエージェントや予約買い手弁護士の合理的な費用と支出が含まれており，このような合理的な費用は75，000ドルを超えない

第6節エージェントと長期購入者義務の条件.代理店および長期買い手の本合意項の下での義務、および各主確認および条項合意項の下(場合によって決まる)は、本契約条項および各主確認および条項合意(場合によって決まる)に従って当社および経営組合企業のすべての陳述および保証およびその他の宣言の提出された証明書のすべての陳述および保証および他の宣言の本契約日、任意の適用された陳述日および各決算日の真および正しい条件制約を受け、会社が本合意項のすべての義務および各主確認および条項合意項の下の を履行しなければならないことを条件とする。適用される場合には、これまでに履行されなければならない、及び次のような付加条件の先例を提供する

(A)(I)会社法第8(D)又は第8(E)条に従って開始された手続は、登録宣言の有効性について停止令を発行してはならず、引用方式により組み込まれたいかなる文書についても、証監会により目論見書の使用を阻止又は一時停止する命令も発行されておらず、いかなる司法管轄区域内での株式の発売又は売却の資格も停止されておらず、又はそのようないかなる目的のためにいかなる法律手続きも起動又は脅かされておらず、会社法第8 A条に基づいていかなる法律手続きも提出されていない

32

委員会は提起または脅威を提起しており、(Ii)“登録声明”およびそのすべての修正は、重大な事実の不真実な陳述を含むことができないか、またはその中で陳述を要求する重大な事実を陳述すること、またはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実を陳述することを含むことができない、この法第401(G)(1)条に基づいて、“登録声明”の形式またはそれに対する任意の発効後の修正に反対する通知を受けていない。(Iii)基本的な株式募集定款又は募集定款及びその任意の改訂又は補充文書は、重要な事実に対する不真実な陳述、又は必要な重要な事実の陳述を見落としてはならず、当該等の陳述を行う場合に応じて、当該等の陳述に誤解を与えないようにしてはならない。(Iv)任意の募集説明書、1つまたは複数の自由執筆許可募集規約の任意の組み合わせ、およびそれに対する修正または補足は、このような陳述を行う場合に誤解されない陳述を行うために、重要な事実の非真実な陳述を含むことができないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としてはならない。(V)任意の自由な執筆が許可された募集規約(あれば)は、重大な事実に対する不真実な陳述、または必要な重大な事実の陳述を見落としてはならず、このような陳述を行う場合に誘導性を持たないようにしてはならない

(B)登録説明書、基本募集定款、募集定款及び自由作成募集定款がそれぞれ資料を提供することを許可した日後、いかなる重大及び不利な財務又はその他の変化があれば(登録説明書及び目論見所の記述者を除く)、brにおいて、代理人及び事前購入者の判断により、当社及びその付属会社の全体的な収益、資産又は業務の見通しが発生又は知られ、かつ当社の重大及び不利な取引(登録説明書及び株式募集定款に係る者を除く)が発生することなく、代理人および長期買手の判断により，当該等の契約は当社または任意の付属会社が締結すべきである

(C)当社は、本プロトコル第4(S)節に規定する日付毎に、エージェント及び予約買い手への1つ以上の代理及び予約買い手への、その日付までの会社弁護士意見を提出し、エージェント及び予約買い手が満足する形で提出しなければならない

(D)会社は、本契約第4(T)節に規定される各日に、代理人および長期購入者への会社弁護士意見を代理人および長期購入者に提出し、その日までの会社弁護士意見を、代理人および長期購入者が満足する形で提出しなければならない

(E)エージェントおよび長期買い手は、本プロトコル第4(U)節に規定された各日に、エージェントおよび長期買い手の弁護士の意見を受信しなければならず、この意見書は、その日に、エージェントおよび長期買い手が合理的に要求される可能性のある事項で、エージェントおよび長期買い手を満足させる形でエージェントおよび長期買い手に提出され、弁護士は、これらの事項について議論することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および資料を受信しなければならない

(F)エージェントおよび長期買い手は、本プロトコル第4(W)節に規定された各日に会社秘書の証明書を受信し、その日はその日であり、その形式および実質はエージェントおよび長期買い手を満足させるべきである

(G)本プロトコル第4(X)節に規定する日付において、代理人及び長期買い手は、会社及びその子会社の財務諸表及びVEREITオフィス資産を認証し、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書を引用することにより、手紙の日付を交付日とし、当該代理人及び長期買い手及びその弁護士を合理的に満足させる形で当該代理人及び長期買い手に実質的に与える。引受業者の会計士慰問状に一般的に含まれる陳述および当社およびその子会社の財務諸表に関する情報を含み、これらの財務諸表は、引用によって登録声明、一般開示パッケージ、および募集説明書に含まれる

33

(H)会社は、本契約第4(R)節に規定する各陳述日に、その2人の上級管理者が発行した証明書を代理人および予約購入者に交付し、(I)入札説明書で提供された情報が修正または補足された日から、大きな悪影響を与えないことを証明しなければならない。(Ii)本協定に規定されている各会社および経営パートナーの陳述および保証は、陳述日において誤りがない。(Iii)当社および運営組合の双方は、本合意が行う取引に関連して締結されたすべての合意を遵守しており、当社自身が当該陳述日または前に履行または満たされるすべての条件を満たしており、 (Iv)は、代理人または長期買手の任意の判断にかかわらず、第6節(A)段落で述べた条件および第6節(B)段落で述べたイベントを満たしている。この証明書もまた、すべての未平倉長期契約項下の主要な株式及び総株式上限(任意の関連長期契約を参照)に相当する確認株式数がすでに当社の正式及び有効な許可を得ており、このような主要な株式の発行及び売却及び当社が任意の長期ヘッジ株式の登録売却に必要なすべての 企業行動が有効かつ十分に行われており、当社の取締役会又は任意の他の権利行使権を有する機関は、撤回、撤回又はその他の方法で当該等の許可又は企業行動を修正又は撤回する必要がないことを述べなければならない

(I)同法第424条又は第433条に規定する委員会への提出のすべての出願は，それぞれ第424条及び第433条に規定する適用期間内に提出されなければならない

(J)すべての未平倉長期契約によって発行可能な主要株式および総株式上限(任意の関連長期契約を参照)に相当する確認株式は、ニューヨーク証券取引所への上場が承認され、発行通知に依存しなければならないが、登録声明に従って発行および販売されるすべての長期ヘッジ株式 は、ニューヨーク証券取引所に上場し続ける

(K)普通株は、活発な取引を行う証券でなければならず、取引法第101条規則第(C)(1)に規定する規則の制約を受けない

(L)エージェントまたは予約買い手(場合に応じて)が合理的に要求された日に、当社は、エージェントと予約買い手(場合に応じて)が満足する形式および実質的に職務調査を行うべきである

(M)代理人および長期買い手の弁護士は、任意の確認書または任意の適用条項合意における任意の陳述または保証の正確性、または任意の条件の履行状況を証明するために、必要とされる可能性のある文書および意見を取得しなければならない。一方、当社が本プロトコルまたは任意の適用条項プロトコルで意図された株式発行および販売のためにとるすべてのプログラム、および本プロトコルまたは任意の確認または任意の条項プロトコルで行われる他の取引に関連するすべてのプロセスは、形式および実質的に代理人、長期買い手(誰が適用されるか)および代理人および長期買い手の弁護士(例えば適用)を合理的に満足させる必要がある

(N)任意の株式を売却する時間と、所定の決済日に当該株式を売却する対応する決済時間との間に、第6(A)及び6(B)条に記載の任意の条件に失敗をもたらすイベントが発生した場合、代理人は、それを引き起こすことができる

34

当社は当該等の株式の全部又は一部の売却を取り消す権利があるが、代理人、長期購入者及び当社は第3(H)条の下で当該等の株式に関するいかなる責任も解除する。本条第6(N)条に従って任意の販売を廃止することにより生じる、またはそれに関連する任意の損失、クレーム、損害または費用(合理的な法的費用および支出を含む)については、会社は、代理人および長期購入者が損害を受けないようにしなければならない

(O)当社は、直ちに募集説明書の提供に関する第4(C)条 の規定を遵守しなければならない

第七節賠償と出資

(A)当社は、経営組合企業と共同及び個別に賠償及び保障に同意し、各エージェント及び長期買い手及び当該等の代理店又は長期買い手それぞれの共同経営会社、並びにそれらそれぞれの役員、上級者及び当該等のエージェント又は長期買い手を制御する任意の者(何者が適用されるかに依存する)、及び上記すべての者の相続人及び譲受人は、以下の状況によって引き起こされる任意の損失、損害、支出、責任又は申立(合理的な調査費用を含む)：任意の代理人または長期買い手または任意のそのような個人が、共同またはそれぞれ同法、取引法、一般法または他の規定によって損失、損害、費用を招く可能性があり、第7(C)条に該当する場合、そのような任意の訴訟またはクレームの調査または抗弁によって合理的に生じる任意の法律または他の費用を賠償することができ、これらの損失、損害、費用、責任または申立は、重要な事実のいずれかの真実でない陳述、または真実の陳述ではないと指摘されたり、登録声明内に記載されていない重要な事実または陳述を誤解しないようにしなければならないことが指摘されているが、このような損失、損害、支出、またはこれらの損失、損害、支出、およびこれらの損失、損害、支出、責任またはクレームは、次の場合の使用のために、重大な事実または漏れのいずれかの非真の陳述または漏れまたは告発された非真実の陳述または漏れに基づいて生成され、代理人および長期購入者またはその代表が、以下の場合の使用のために会社または経営パートナーに明示的に提供される書面情報に適合するか、または生じる, 登録声明または(Ii)任意の目論見書(本第7節の場合、用語募集説明書は、任意の基本入札説明書、任意の募集説明書副刊、任意の目論見書、および上記内容の任意の修正または補足)、会社の任意の自由作成許可目論見書、会社の任意の発行者情報(定義は会社法433条参照)、または任意の目論見書に含まれる重大な事実に関するいかなる真実でない陳述または告発された非真実陳述 および1つまたは複数の自由に入札説明書(例えば、ある)を書くことが可能な任意の組み合わせを含むとみなされる。あるいは、陳述の状況に応じて陳述するために、重要な事実の陳述漏れまたはその報告書または指定漏れに基づいて生じたり、誤解されていないが、このような募集規約または自由に募集規約を書くことを許可している場合には、いかなる損失、損害、支出、責任またはクレーム は、重大な事実または漏れに対するいかなる非真の陳述または漏れまたは指摘に基づく非真の陳述または漏れ、または代理人および長期買い手またはその代表に基づいて、株式募集定款または自由執筆募集定款で使用することを許可するための資料をbr}会社または運営組合会社に明示的に提供するために、非真実な陳述または漏れまたは指摘された不実な陳述または漏れに基づいているが、1つの理解および同意があり、代理人および長期買い手によって提供されるこれらの資料は、第2(B)節で述べたbr資料のみを含む。

(B)各代理人及び長期買い手は、共同で当社及び経営組合会社、当社取締役、当社の高級管理者毎、当社及び経営組合会社を制御する任意の者、及び上記すべての者の相続人及び譲受人を、共同又は個別に会社又は任意のそのような損失、損害、支出、責任又は申索(合理的な調査費用を含む)の損害から補償することに同意する

35

損失、損害、費用、責任またはクレームが、(I)登録声明に含まれる重大な事実に関する任意の非真実の 陳述または告発された真実でない陳述に生成されるか、または何らかの漏れまたは告発された漏れに基づいて生成されるか、またはその中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述に誤りを持たない場合、誰もが、同法、取引法、一般法または他の法律または他の規定に従って損失、損害、費用、責任またはクレームを招く可能性があり、各場合において、ある程度のみ、このような失実陳述または指摘された欠実陳述または指摘された漏れは、代理人および長期バイヤーが書面で当社または運営組合会社または運営組合会社に使用のための資料を明示的に提供することに基づいているか、または(Ii)任意の目論見または任意のbrが入札規約に含まれる重大な事実を自由に書くことを許可する任意の失実陳述または指摘された失実陳述、または漏れまたは指摘された漏れによって生じるか、またはそのような漏れまたは指摘漏れに基づいて行われる陳述に基づいて、これらの陳述を行うために必要な状況に基づいて、それぞれの場合において誤ったものではない。しかし、当該等の失実陳述又は指摘された欠実陳述又は指摘された漏れは、当該等の目論見又は自由作成募集規約における根拠に限定され、代理店及び長期バイヤーが当社に使用のための書面資料を明確に提供して作成され、理解及び同意されており、エージェント及び長期バイヤーが提供するこのような資料 は、第2(B)節で述べた資料のみを含む

(C)任意の訴訟、訴訟または法律手続(各訴訟、訴訟または法律手続引き続き進行する？)は誰かに対して提案された補償を受ける側？)は，会社，代理人または長期購入者(場合によっては)に賠償を求めることができる賠償 当事者？)本項第7項(A)又は(B)項に基づいて、補償を受けた方は、速やかに書面で訴訟を提起しなければならないことを補償者に通知し、当該補償者は、当該補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘し、全ての費用及び支出を支払うことを含む当該訴訟の弁護を負担しなければならないしかし前提はこの補償者に漏れた通知は、当該補償者が補償された者又は他の者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。このような任意のbr事件において、補償を受ける側は、それまたは自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用は、弁護士の雇用が訴訟の弁護に関連する補償者の書面によって許可されていない限り、またはその補償者が合理的な時間内に状況に応じて弁護士を招いて訴訟を弁護してはならない、またはその補償を受ける側またはそのような当事者は、それまたは彼らが異なる可能性があると合理的に結論を出さなければならない。賠償側が得ることができる追加費用またはそれと衝突する費用(この場合、賠償側は、賠償された側または複数の指示を代表して訴訟を弁護する権利がない)、いずれの場合も、そのような費用および支出は、その賠償側が負担し、発生した費用に応じて支払われなければならない(ただし、賠償側が、同じ管轄区域で訴訟当事者を代表する任意の訴訟または一連の関連訴訟のうちの1人以上の単独弁護士(任意の現地弁護士を除く)の費用を負担しないことは言うまでもない)。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいずれの和解に対しても責任を負わないが、その書面の同意により和解が成立した場合、当該賠償側は、発生した任意の損失又は責任について賠償された一方又は複数に賠償し、損害を受けないようにすることに同意する, このような和解のせいで。前述の規定にもかかわらず、いずれかの場合、被補償者が補償側に本条項第7(C)項第2文の規定に従って被補償者に弁護士費及び支出を返済することを要求された場合、補償側は同意され、(I)当該被補償者が上記請求を受けてから60営業日以内に和解を達成した場合、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解に対しても責任を負うことになり、(Ii)当該和解の日までに、当該補償者は当該請求に従って被補償者に全額弁済すべきではない。(Iii)補償を受けた方は、少なくとも30日前に補償者にその和解の意向を通知しなければならない。補償された者が事前に書面で同意しない場合は，いかなる補償者もいかなる懸案についても未解決であってはならない

36

任意の補償された当事者が、このような和解 が訴訟の対象に属するクレームに対する補償者のすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、本プロトコルに従って賠償を求めることができる脅威訴訟であるか、またはその一方の脅威訴訟である可能性があり、非を認めるか、有罪であるか、または補償されていないか、またはその代表によって行動することは含まれていない

(D)本第7条第(A)及び(B)項に基づいて、本第7条に規定する賠償が補償を受ける側に適用されない場合、又は補償された者がその中に言及された任意の損失、損害賠償、費用、債務又はクレームに損害を与えないようにするのに十分でない場合は、各適用される賠償者は、当該等の損失、損害賠償、費用、債務又はクレームにより支払われた金額(I)を適切な割合で支払わなければならず、割合は、当社及び経営組合企業が受けた相対的利益を反映しなければならない。(Br)適用される代理人(販売エージェントとしても長期売り手としても)および適用される長期購入者が適用される株式発売から分配されるか、または(Ii)適用された法律が上記(I)項に規定する分配を許可しない場合、適切な割合で上記(I)項で述べた相対的利益を反映するだけでなく、会社および経営組合企業、適用される代理人(販売代理人または長期売り手としても)および適用される長期購入者が、その等の損失、損害、費用、負債またはクレームをもたらす陳述または漏れに関連する陳述または漏れを反映し、そして他のすべての関連された公平な考慮事項。当社と経営パートナー，適用代理人(販売エージェントとしても長期売り手としても)と適用される長期購入者が受け取る相対的利益は，(I)当社と経営パートナーについては，(X)本合意により各長期売却の長期ヘッジ株式数にその長期の長期価格(関連長期契約で定義されているように)，および(Y)エージェントが本プロトコルに従って売却した主要株式の総販売価格に等しいであろうもっと少ない当社は、当該等の主要株式を売却して代理人に支払う補償金額、(Ii)販売代理である代理人については、当該等の主要株式を売却して当該等の代理人に支払う補償総額、(Iii)代理人が長期売り手を担当していれば、本プロトコルにより受信した長期売り手手数料、及び(Iv)が長期買い手であれば、本プロトコルに関連する各長期契約をヘッジするために販売される長期ヘッジストックの数に正味価格差を乗じる(この用語は、関連する長期契約において定義され、任意の関連する株式借用コストまたは他のコストを差し引く)乗じるこの等長期ヘッジ株式の長期価格(定義は関連長期契約参照)。当社及び経営パートナー会社、適用エージェント(販売代理又は長期売り手を担当するか否かにかかわらず)及び長期購入者の相対的過失は、重大な事実又は漏れ又は重大な事実の陳述漏れと指摘された不真実陳述又は指摘された非真実陳述が、当社又は経営パートナー会社、適用エージェント又は適用長期購入者が提供した資料に関連しているか否か、及び各当事者の相対的意図、 が知っている、接触した資料及び当該等の陳述又は漏れを是正又は防止する機会に基づいて決定しなければならない。一方の当事者が本項でいう損失、損害、費用、債務およびクレームのために支払うまたは対処する金額は、当該当事者が任意の訴訟手続を調査、準備、抗弁または抗弁するために合理的に発生する任意の法律または他の費用または支出を含むものとみなされるべきである

(E)当社、経営組合企業、代理及び予約買い手が同意し、本第7条に基づいて比例配分又は任意の他の分配方法により本条第7条による出資を決定することは公正かつ公平ではないが、当該等の分配方法は上記(D)段落で述べた公平な考慮要因を考慮していない。本第7条の規定にもかかわらず、(I)販売代理としての任意の代理人は、その代理人が公衆に売却またはその売却株を購入することによって受信した手数料または割引総額を超えるいかなる金額を提供する必要はなく、(Ii)長期売り手の任意の代理人として、本プロトコルに従って受信された長期売り手手数料総額を超えるいかなる金額を提供する必要はなく、(Iii) を超えてはならない

37

長期買い手は、その実行される本プロトコルに関連する各長期契約 をヘッジするために、売却された長期ヘッジ株式数を超える任意の金額に出資することを要求されなければならない乗じる純価格差(この用語は、関連する長期契約において定義され、任意の関連株式借入コストまたは他のコストを差し引く)乗じる相関長期ヘッジ株式の初期長期価格(定義は相関長期契約) である.詐欺的不実陳述罪(同法第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的不実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。

(F)当社、経営組合企業、代理及び事前購入者は、当社及び(例えば当社のような)任意の高級社員又は取締役について株式の発行及び売却、又は登録声明、基本募集定款、目論見又は任意の自由作成募集定款に関する法律手続きについて開始し、速やかに相手に通知することに同意する

(G)本第7節において、任意の代理人および任意の長期買い手の各取締役および上級職員および任意の代理人または任意の長期買い手に制御または制限された者は、そのそれぞれのエージェントおよび長期買い手とそれぞれの代理人および長期買い手と同じ出資権を有し、当社の各取締役、当社の各上級社員および各個人(例えば、ある)を有しなければならない。制御又は制御され、又は会社又は経営組合企業と共同で制御される者は、会社又は経営組合企業(場合に応じて)と同じ出資権利を有しなければならない

8節では伝達された宣言と合意を継続する。第七節に含まれる賠償及び出資契約並びに本契約又は本協定に基づいて交付された証明書に含まれる当社及び経営組合企業の契約、担保及び陳述は、任意の代理又は長期購入者又はそのそれぞれの関連者又はそのそれぞれの取締役、上級職員、従業員又は代理人又は制御br法第15節又は取引法第20節に示される任意の代理人又は事前購入者のいずれか(この人の各代理人、高級職員、従業員又は代理人を含む)がどのように行われているかをどのように調査するか、会社法第15条又は取引所法令第20条にいう経営組合員又はそのそれぞれの取締役又は上級管理者又は当社又は経営組合員を代表する者、又は会社法第15条又は取引所法令第20条にいう経営組合員は、本契約の任意の終了又は株式の発行及び交付後も有効である

9節で終了する

(A)会社は、いつでも書面で通知することにより、任意のエージェントまたは任意の長期買い手に関連する本プロトコル条項を終了することを自己決定する権利がある。このような終了は、いずれかの当事者が他方に対して責任を負うべきではないが、(I)任意の株式が代理人のうちの1人によって売却された場合、第4(Bb)条は、完全な効力および役割を維持すべきであり、(Ii)任意の未解決の売却について、1人の代理人が会社を代表する場合を除き、終了しても、代理人の報酬に関する義務を含む会社の義務は、完全に有効であるべきであり、(Iii)補充確認書がその日または前に署名および交付されていない場合、本プロトコルにおいて適用される主確認に関連する条項は、主確認による補足確認の署名および交付まで終了中に有効でなければならない。そして(Iv)が終了しても、本協定第5、7、8、10、11、12、17、18、19、20、および22条の規定は完全に有効になるだろう

(B)各エージェントと長期買手は，いつでもその全権適宜決定権で書面通知を出す権利があり，本プロトコルにおけるそれ自体に関する規定を終了する.このような終了は、いずれの他の当事者に対してもいかなる責任も負わないが、本プロトコルの第5、7、8、10、11、12、17、18、19、20、および22条の規定は終了後も完全に有効である

38

(C)本プロトコルは、(A)上記第9(A)または(B)条に従って本プロトコルを終了するか、または双方の同意または他の方法で本プロトコルを終了するまで、完全な効力および効力を維持し、(B)本プロトコルの条項および任意の合意条項に従って最高金額が販売された日まで維持される提供すべての場合、双方の合意の終了は、終了しても、本プロトコルの第5、7、8、10、11、12、17、18、19、20、および22条の規定は完全に有効であるとみなされなければならない

(D)本プロトコルの任意の終了は、終了通知に規定された日に有効でなければならない提供代理人、長期買い手、または当社がその通知を受けた日の営業終了までは、この終了は発効しません。このような終了がどの株式売却の決算日よりも前に発生した場合，そのような売却は本プロトコル第3(H)節の規定に従って決済すべきである

(E)代理人が条項協定に従って依頼者として株式を購入する場合、代理人が当該条項協定に基づいて負う義務は、決済日前又は決済日前の任意の時間に代理人が書面で当社に終了することを通知しなければならず、(I)契約締結時から又は募集説明書又は一般開示資料が提供された対応する日以来、条件、財務又は他の態様又は収益の面で何らかの重大な不利な変化がある場合、企業とみなされる会社およびその子会社の業務事務または業務見通しは、正常な業務プロセスにおいて生じるか否かにかかわらず、または(Ii)米国または国際金融市場に任意の重大な不利な変化、任意の敵対行動の勃発またはアップグレードまたは他の災害または危機、または国内または国際政治、金融または経済状況の予想変化に関連する任意の変化または発展が発生した場合、それぞれの場合、代理人は の影響を判断する。株式売却契約を上場または実行することができない場合、または(Iii)当社の任意の証券がニューヨーク証券取引所委員会によって取引を一時停止または実質的に制限された場合、またはニューヨーク証券取引所またはナスダックの取引が一時停止または実質的に制限された場合、または上記のいずれかの取引所または上述したシステムまたは委員会、金融業界監督管理局または任意の他の政府機関の命令に従って最低または最高取引価格が設定されている場合、または最高取引価格区間が要求されている場合。または(Iv)米国の商業銀行または証券決済または清算サービスで重大な中断が発生する, または(V)ニューヨーク連邦当局のいずれかが銀行業務の一時停止を宣言した場合。

第十条。公告。本プロトコルには別途規定があるほか，本プロトコル項の下のすべての宣言，要求，通知，プロトコルは書面で行われるべきである

(A)エージェントに配信されるべきである場合、またはメール、電子メール、電話、またはファクシミリで送信されるべきである場合：

モルガン大通証券有限責任会社

マディソン通り383 6階

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

注意：サンジット·デュワール

Fax. No. (212) 622-8783

メール：sanjeet.s.dewal@jpmgan.com

そして

39

みずほ証券アメリカ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

注意：株式資本市場カウンター

Telephone: (212) 205-7527

メール：Stehen.Roney@mizuhogroup.com；Daniel.Blake@mizuhogroup.com

LegalNotitions@mizuhogroup.comにコピー

そして

カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社

ヴィーシー通り250番地24階

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一

注目：株式資本市場

Fax No.: (212) 225-6550

メール：us.ecm@cotiabank.com

宛先：アメリカ首席法務官 (us.Legal@cotiabank.com)

そして

TD Securities(USA)LLC

ヴェルダービルト通り1号

ニューヨーク、ニューヨーク10017

注目：株式資本市場

電子メール：USTMG@tdsecurities.com

そして

富国証券有限責任会社

西33街500番地、14階

ニューヨーク市、郵便番号：10001

Fax No.: (212) 214-5918

注意：株式シンジケート部門

メール：cmclientsupport@well sfargo.com

コピーをコピーします

モリソン·フォスター法律事務所

2100 L Street，NW Suite 900

ワシントンD.C.，20037

Fax No.: (202) 887-0763

注意：デイビッド·P·スロトキン

メール：dSlotkin@mofo.com

(B)長期購入者に配信される場合、または郵送、電子メール、電話またはファックスで送信される場合：

モルガン·チェース銀行全国協会

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク10179

40

注意：EDG市場サポート

電子メール：EDG_NOTICES@jpmgan.comと edg_NY_COMPACE_SALES_SUPPORT@jpmgan.com

コピーをコピーします

注意：サンジット·デュワール

電子メール：sanjeet.s.dewal@jpmgan.com

そして

みずほ市場アメリカ有限責任会社

みずほ証券アメリカ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

注意：米国株デリバティブ通知

Telephone: (646) 949-9531

メール：diducs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com

そして

豊業銀行

キング西通り44番地

カナダオンタリオ州トロントM 5 H 1 H 1

C/o Scotia Capital(USA)Inc.

ヴィーシー通り250番地24階

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一

注目：米国株デリバティブ

電子メール： bahar.lorenzo@Scott tiabank.com，gary.nathanson@Scott tiabank.com

そして

トロント道明銀行

代理道明証券(米国)有限責任会社

ヴェルダービルト通り1号

ニューヨーク、ニューヨーク10017

注目：世界の株式派生商品

Phone: (212) 827-7306

電子メール：TDUSA-GEDUSInvestorSolutionsSales@tdsecurities.com；bradford.limpert@tdsecurities.com； dawn.crandlemire@tdsecurities.com

そして

富国銀行、全国協会

西33街500番地

ニューヨーク、ニューヨーク10001

電子メール：panateDerivativeNotiments@well sfargo.com，

コピーをコピーします

モリソン·フォスター法律事務所

L街2100番地、NWスイート900

ワシントンD.C.，20037

Fax No.: (202) 887-0763

注意：デイビッド·P·スロトキン

メール：dSlotkin@mofo.com

41

(C)当社に送信する場合は、郵送、電子メール、電話、ファクシミリで配信または送信しなければならない

オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です

ラクダ路東2325号、850号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零一六

注意：ポール·C·ヒューズ

メール：phughes@onlreit.com

コピーをコピーします

ハント·アンドリュース·クルth LLP

公園大通り200号、52階

ニューヨーク市郵便番号10166

Fax No.: (212) 309-1100

注意：サミュエル·M·カーデン

メール：skardon@HuntonAK.com

本プロトコルの各当事者は、通知のアドレスを変更するために、この目的で本プロトコル各当事者に書面通知を送信することができる。

第十一条利害関係人本協定に記載されている協定は、完全に代理店及び事前購入者及び当社及び経営組合企業の利益のために締結され、本協定第7節に規定される範囲内で、本協定第7節でいう制御者、従業員、代理人、役員及び高級管理者及びそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人、遺産代理人及び遺言執行者及び管理人である。任意の他の個人、共同企業、協会または会社(買い手を含み、買い手として、または代理を介して) は、本プロトコルに従って、または本合意によって任意の権利を取得または所有してはならない。代理人を介して株式を購入する者は、株式を購入するだけで相続人又は譲渡者とみなされてはならない

第12節。信託関係はありません。当社および経営組合側はそれぞれここで確認し同意し，エージェントおよび長期購入者はそれぞれ自社の株式を売買することについてのみ販売エージェント，長期売り手，依頼者および/または長期購入者を担当する(どちらが適用されるかに依存する).当社および経営パートナーの各々は、各エージェントおよび予約買い手が、本プロトコルによって確立された契約関係に従って行動し(したがって、本プロトコルは、任意の個人が個人、家庭または家庭目的のために使用されることを意図しているわけではない)、双方の間または代理人および予約購入者の前またはその後に行われる任意の口頭陳述または保証にかかわらず、予め存在する関係、相談、または他の態様が存在するかどうかを保証することも認めている。いずれの場合も、契約者は、当社およびその経営パートナー、その管理職、株主または債権者、その管理職、株主または債権者、または任意の他の人が、当社の株式の売買を促進するために可能または行われた任意の活動(本合意の日の前または後にかかわらず)について、任意の代理人または長期購入者に、任意の代理または受託責任を取らせることを意図していない。各代理および予約買い手は、ここで、当社および経営パートナーに対して、本契約によって予期される取引またはそのような取引をもたらす任意の事項に関連する任意の相談、受託責任、または同様の義務を明確に拒否する, 当社と経営パートナーはここでその理解と合意、すなわち代理店または予約購入者が当社または経営パートナーに対して負う可能性のある任意の責任または義務は、本契約で明確に規定されているそれらの責任および義務に限定されることを確認する。当社および経営組合側は，ここで代理人および長期買手およびそれぞれの関連会社が当社とは異なる権益に関する広範な取引に従事する可能性があることを認め同意した

42

と運営パートナー関係。当社、経営組合企業、代理と予約購入者は同意し、代理と予約買い手はなくても、当社と経営組合企業に本契約に関連するいかなる商業、法律、会計、監督管理または税務アドバイスを提供することはなく、会社と経営組合企業はそれぞれ適切と思われる範囲で自分の業務、法律、会計、監督管理、税務顧問に相談した。彼らはそれぞれ、当該等の取引についてそれ自体の独立した判断を行う責任があり、任意の代理人及び長期購入者が当該等の取引について当社及び経営組合会社に表明する任意の意見又は意見を含むが、当社証券の価格又は市場に関するいかなる意見又は意見に限定されるものではなく、当社及び経営組合会社に対する意見又は提案を構成していない。当社と経営パートナー(X)は、法律で許容される最大範囲で会社および/または経営パートナーを放棄および免除することができ、任意の違反または任意の相談意見違反として告発される可能性があり、任意の代理人および予約購入者に対して任意のクレームを提起することができる。本協定で行われる取引又は当該取引を引き起こすいかなる事項についても、当社及び経営組合企業に対して受託責任又は類似の責任があり、(Y)代理人及び長期購入者が本合意で行う取引に関連するいかなる活動も、代理人又は長期購入者の任意の実体又は自然人に対する推薦又は投資提案を構成しないことに同意する

13節のニュースリリースと 開示。当社は会社法第134条に基づいてプレスリリースを発表することができ、本公告日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く行う取引の重要な条項を説明し、そして委員会に表格8-Kの最新報告を提出し、行う予定の取引の重大な条項を説明することができ、当社は当該等の開示を行う前に代理店及び長期バイヤーと協議すべきであり、各方面は誠意に基づいて、すべての合理的な努力を尽くし、当該等の開示されたテキストについて各方面が合理的に満足できる合意を達成すべきである。その後、事前書面の承認なしに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引に関連する現在の8-K表報告またはプレスリリースまたは同様の公開声明(取引法に従って委員会に提出された報告書に要求される任意の開示を含むがこれらに限定されない)を発行することができず、適用法律または証券取引規則要件を遵守するための開示を求める側が必要または適切であるとみなされない。もしこのようなニュース原稿または同様の公開声明を発表する必要がある場合、開示側は開示前に他方と協議すべきであり、双方は善意に基づいて、すべての合理的な努力を尽くして各当事者が合理的に満足する開示テキストを合意すべきである

第14節.株式分割の調整。双方は、本合意に含まれるすべての株式関連数字は、株式に関連する任意の株式分割、株式配当、または同様の取引を考慮するために調整されなければならないことを認め、同意する

第15節は米国特別決議案制度を認める

(A)代理人または長期買い手が米国特別決議制度下の訴訟によって管轄される保証エンティティである場合、代理または長期買い手の本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による効力は、米国特別決議制度 に従って発効する効力と同じであり、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提とする

(B)代理人または長期買い手が保証エンティティであり、代理人または長期買い手となる“BHC法案”付属会社が、米国特別決議制度に従って訴訟を行う場合、本プロトコルの下で代理人または長期買い手に対して行使可能なデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なデフォルト権利を超えてはならない

43

この第15節については，a“BHC法案”付属機関？の意味は、“アメリカ法典”第12編第1841(K)節に付属会社に与えられた言葉と同じ意味であり、“米国法典”第12編第1841(K)条に基づいて解釈すべきである。3カバー実体？系は、(I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、 に従って解釈される保証エンティティ、(Ii)この用語が12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく保証銀行、または(Iii)この用語が において定義され、12 C.F.R.§382.2(B)に従って解釈される保証金融サービス機関のいずれかを指す。3デフォルト権限？は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきであるアメリカ特別決議制度(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう

第16条協定全体本プロトコルは、合意全体を構成し、双方間の本合意の対象に関する他のすべての先行及び当時の書面及び口頭合意及び承諾の代わりになる

第17節対応先本プロトコルおよび任意の条項プロトコルまたは主承認書は、本プロトコルの任意の一方または複数によって任意の数のコピーで署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、ファクシミリまたは他の電子送信方式 を介していずれか一方によって配信されることができる。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書において、用語？実行、署名、？署名、？および同様の意味の語は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(pdf、？tif？または？jpgを含むがこれらに限定されない)および他の電子署名 (DocuSignおよびADObeSignを含むがこれらに限定されない)を介して送信された手動で署名を実行する画像を含むべきである。電子署名および電子記録(電子的に作成、生成、送信、通信、受信または記憶された任意の契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)を使用することは、署名を手動で実行するか、または適用法によって許容される最大範囲で紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきであり、適用法には、“世界的および国家商法における連邦電子署名”“ニューヨーク州電子署名および記録法”および任意の他の適用法が含まれるが、“統一電子取引法”または“統一商業法”に基づく任意の州法を含むが、これらに限定されない

第18節.電子署名本プロトコルまたは本プロトコルまたは共有に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたはファイルにおいて、本プロトコルまたは本プロトコルまたは共有に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたはファイルにおける署名、署名などの文字は、ファクシミリまたは他の電子フォーマットを介して送信された手動署名の画像を含むべきである。 に制限されることなく、電子署名(DocuSignおよびAdobe Signを含むがこれらに限定されない)および他の電子署名を使用することができる。電子署名および電子記録を使用する(電子的に作成、生成、送信、通信、受信または記憶される任意のbr}契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)紙記録保存システムを手動で署名または使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきであり、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”および任意の他の適用法を含むが、“統一電子取引法”または“統一商業法”に基づく任意の州法律を含むが、これらに限定されない

第19節には法律が適用される。本プロトコル、および本プロトコル、任意の主承認書または任意の条項合意によって引き起こされる、または本プロトコル、任意の主承認書または任意の条項合意に関連する任意のタイプまたは性質に起因する任意のクレーム、反クレームまたは論争受取申請)ニューヨーク州の法律によって直接または間接的に管轄され、ニューヨーク州の法律紛争の原則を参照することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきである

44

第20条“米国愛国者法案”を遵守する“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求による。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名)では、エージェントおよび長期買い手は、それぞれのクライアント(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、この情報は、それぞれのクライアントの名前およびアドレスを含むことができ、エージェントがそれぞれのクライアントの他の情報を正確に識別することができるようにする

第二十一条。タイトル。本プロトコルにおける章ヘッダは参照を容易にするために挿入されており，本プロトコルの一部ではない

第二十二条。司法管轄権に従う。以下の規定を除いて、ニューヨーク州ニューヨーク州市県に位置する裁判所又はニューヨーク南区にある米国地域裁判所以外の任意の裁判所で、このような事項の裁決に対して管轄権を有し、かつ、そのような裁判所の管轄権及びそれに関連する個人送達に同意する任意の裁判所で、クレームを開始、起訴又は継続してはならない。双方は、いかなる第三者がいかなる補償を受けた者に対して任意のクレームを提起した裁判所において個人司法管轄権、送達及び場所を行うことに同意する。各当事者(法律の適用可能な範囲内で、その株主および関連会社を代表する)は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟、または反クレーム(契約ベース、侵害または他にかかわらず)において陪審員によって裁判されるすべての権利を放棄する。双方は、任意のこのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または反訴の最終判決が決定的でなければならず、その当事者に拘束力があり、その判決を訴訟することによって、その当事者が所属しているか、またはそれによって管轄される可能性のある他の任意の裁判所で強制的に執行することができることに同意する

第二十三条。部分的です。本プロトコルの任意の章、段落または条項または任意の条項、または任意の主確認の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたはその任意の他の章、段落または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない(場合に応じて)。本プロトコルの任意の章、段落または条項、任意の条項、または任意の主確認が、任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要なわずかな変更(およびわずかな変更のみ)が行われたとみなされるべきである

第二十四条。後継者と譲り受け人。本協定は、代理、予約買い手、当社と経営パートナー及びその相続人及び譲受人、並びに当社、経営パートナー、代理及び予約買い手それぞれの業務及び/又は資産の任意の相続人又は譲り受け者に対して拘束力を有する

[署名ページは以下のとおりである]

45

上記の条項が会社，経営組合，エージェントと予約購入者間の了解を正確に述べている場合は，以下にこの目的のために提供する空白を明記してくださいので，本プロトコルとあなたの受け入れは，当社，経営パートナー，エージェントと予約買い手の間に拘束力のあるプロトコルを構成する.あるいは，会社と経営パートナーが本プロトコルに署名し，エージェントと長期買い手またはその代表が本プロトコルを受け取ることは，電報や他の書面通信を交換することで証明することができる

株式割当プロトコルの署名ページ

上記の第1回書面日から引受する
モルガン大通証券有限責任会社
差出人：		/s/Sanjeet Dewal
		名前：サンジット·デュワール
		タイトル：経営役員

株式割当プロトコルの署名ページ

上記の第1回書面日から引受する
みずほ証券アメリカ有限責任会社
差出人：		スティーブン·F·X·ローニー
		名前：スティーヴン·F·X·ローニー
		タイトル：経営役員

株式割当プロトコルの署名ページ

上記の第1回書面日から引受する
カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社
差出人：		/s/ジョン·クロニン
		名前：ジョン·クロニング
		タイトル：経営役員

株式割当プロトコルの署名ページ

上記の第1回書面日から引受する
道明証券(アメリカ)有限会社
差出人：		/s/夜明け·クランド·ライマイヤー
		名前：ダイン·クランデレミル
		タイトル：役員

株式割当プロトコルの署名ページ

上記の第1回書面日から引受する
富国証券有限責任会社
差出人：		/s/エリザベス·アルバレス
		名前：エリザベス·アルバレス
		タイトル：経営役員

株式割当プロトコルの署名ページ

上記の第1回書面日から引受する
モルガン·チェース銀行全米銀行協会
差出人：		/s/Sanjeet Dewal
		名前：サンジット·デュワール
		タイトル：経営役員

株式割当プロトコルの署名ページ

上記の第1回書面日から引受する
みずほマーケティングアメリカ有限責任会社
差出人：		/s/アダム·ホプキンス
		名前：アダム·ホプキンス
		タイトル：ライセンス署名者

株式割当プロトコルの署名ページ

上記の第1回書面日から引受する
豊業銀行
差出人：		/s/マイケル·カーラン
		名前：マイケル·カレン
		タイトル：経営役員

株式割当プロトコルの署名ページ

上記の第1回書面日から引受する
トロント道明銀行
差出人：		/s/Vanessa Simonetti
		名前：ワネッサ·シモンネティ
		タイトル：経営役員

株式割当プロトコルの署名ページ

上記の第1回書面日から引受する
富国銀行、全国協会
差出人：		/s/エリザベス·アルバレス
		名前：エリザベス·アルバレス
		タイトル：経営役員

株式割当プロトコルの署名ページ

付表A

募集説明書の自由作成を許可する

本付表に添付されている持分割当プロトコルの日付まで何の事項もありません

Sch.A-1

付表B

Sch.B-1

添付ファイルA

主確認書表

主転送確認表

日付：	11月[•], 2022

致す：	オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です

ラクダ路東2325号、850号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零一六

[電子メール]

出発地：[ディーラー名と住所]

返信： 登録長期取引の主確認

女性たち、さんたち：

本通信プロトコル(主確認)の目的は，取引の条項と条件(総称して取引と個々の取引と呼ぶ)を確認することである[ディーラー名]Orion Office REIT Inc.(取引相手)とOrion Office REIT Inc.(取引相手)と取引業者、取引相手、[代理名]，トレーダー(このような身分で，長期売り手)とその他の当事者である長期売り手(“株式分配プロトコル”)である.以下に指定するプロトコルについては、本書簡プロトコルは確認書であるべきである。各取引は、本契約添付ファイルAに添付された形態(各補充確認書、およびこのような各補充確認書、本主確認書および定価補充書(以下のように定義される)、br}確認書と共に基本的に採用される補足確認書によって証明されるであろう

国際スワップと派生ツール協会会社が公表した2002年ISDA権益派生ツール定義(権益定義)における定義と規定は各確認書に組み込まれている

各当事者が、他方が重大な金融取引に従事しているか、又は参加していないことを認め、各当事者が以下に規定する条項及び条件に基づいて行う取引が他の重大な行動を取ったことを通知する

1.双方はまた、各確認書、確認書に基づいて交付された価格補足文書(以下のように定義される)および合意(以下のように定義される)および取引業者と取引相手との間で、この確認書に関連する取引標的および条項について完全な拘束力のある合意に達したことを共同で証明することにも同意する。各確認書は、取引業者と取引相手がこのような 形式で合意に署名したように、ISDA 2002主プロトコル(プロトコル)の一部を補充し、構成すべきである(いかなるスケジュールもないが、ドルを終了通貨として選択し、ニューヨーク州法律を管轄法律として選択する(NYGOL 第5-1401節以外の法的選択原則を参照しない)。“合意”、本“主確認”、“関連補足確認”、“定価補充”と “持分定義”との間の規定に何か不一致がある場合、任意の取引については、(I)関連定価補充、(Ii)関連補足確認、(Iii)本“主確認”、“Iv)”株式定義“および(V)”合意“を基準とする。双方は、本“主確認書”および“補充確認書”に関連する取引を除いて、他のいかなる取引も本合意の制約を受けないことに同意する。株式定義について言えば、各取引は長期株式取引である

ああは。A-1

2.本主確認書に関連する特定の取引の条項は以下のとおりである

一般条項：

ああは。A-2

ああは。A-3

解決策：

ああは。A-4

ああは。A-5

ああは。A-6

ああは。A-7

調整する

ああは。A-8

非常な事件：

わがままではない		適用範囲
ヘッジ活動に関する合意と確認：		適用範囲
その他の確認：		適用範囲
振込：		本プロトコルまたは本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取引業者は、取引相手の同意なしに、取引業者の任意の取引項目のすべての権利、所有権および利益、権力、特権および救済措置の全部または一部を取引業者の任意の関連会社に譲渡、譲渡および設定することができ、(I)その義務は、取引業者または取引業者の最終的な親エンティティによって全面的かつ無条件に保証され、保証人および保証人は、それぞれクレジット支援文書および信用支援提供者などの関連会社によって指定されているか、または(Ii)長期格付けを有する関連会社である。無担保および無従属債務または発行者の長期格付けは、取引業者の長期、無担保および無従属債務の格付けまたは取引業者の長期発行者格付けに等しいか、またはそれよりも良い(場合に応じて)提供(A)取引業者および任意の譲受人または譲受人または他の権利、所有権および利益、権力、

ああは。A-9

		特権と救済措置はアメリカ国税局を提供する資格があります表W-9またはW-8 ECI、ベルト本プロトコルの下の任意の支払いまたは交付については、(B)取引業者または関連会社が違約者または影響者として(状況に応じて)違約イベント、潜在的違約イベント、または終了イベントが存在しないか、または譲渡、譲渡または移譲によって生成されることはなく、(C)譲渡は、決済終了日を指定することなく、または他の方法で取引条項の権利または責任を終了または調整する任意の加速イベントまたは他のイベントをもたらすことはない。取引相手は、協定第2(D)(I)(4)条に従って譲受人又は譲受人に任意の金額又は数の株式を支払う必要がなく、当該等の譲渡又は譲渡がない場合に取引相手が取引業者に支払う又は交付しなければならない金額及び(Ii)取引相手が譲受人又は譲受人から受け取る任意の額又は数を超える株式は、当該等の譲渡又は譲渡がない場合にその権利を有するいかなる額又は数の株式よりも少なくしてはならない。
3.計算エージェント：		計算エージェントおよび決定者としての判断、計算、調整、および他の決定は、誠実および商業的に合理的な方法で行われるべきである。しかしながら、トレーダーが唯一の違約者である第5(A)(Vii)節に記載されたタイプの違約イベントの発生および継続中に、計算エージェントが本プロトコルに従って計算エージェントまたは任意の補足確認の下で行われなければならない任意の計算、調整または決定をタイムリーに行うことができなかった場合、または本プロトコルまたは任意の補足確認の下で計算エージェントの任意の義務を履行することができず、取引相手が計算エージェントに通知した後、失敗は5(5)の取引日を継続する。取引相手は、違約事件が発生した日から違約事件が早期に中止されるまでのbr期間内に、全国で認められている会社の株式デリバティブ第三者取引業者を計算代理人として指定する権利がある。計算エージェントまたは決定者が本プロトコルに従って、または任意の補足確認に従って任意の判断、計算、調整、または他の決定を行った後、エージェントまたは決定者が取引相手にすべき書面要求を計算し、迅速(が、いずれにしても、取引相手が書面要求を行う3つの所定の取引日内に)電子メールを介して取引相手に報告(財務データを格納および操作するための一般的なファイルフォーマットを採用する)を提供し、決定および決定の根拠(決定を行う際に使用される任意の仮定および任意の見積もりを含む)を合理的に詳細に表示する, 市場データまたは内部または外部ソースからの情報)が、そのような判断、計算、調整または決定のために使用される任意の独自または機密モデルまたは他の固有または機密情報を開示する義務があるわけではないことが理解されている。

4.アカウント詳細：

ああは。A-10

5.事務所：

すべての取引相手のオフィスは

適用されません。取引相手は多支店取引先ではありません

すべての取引先のオフィスは

[•]

6.通知：本プロトコルの下のすべての通知は、書面で送信され、専用者、隔夜宅配便、メールまたは電子メールで配信されなければなりません。以下のアドレス(または当事者が書面で指定された他のアドレス)で配信される場合には十分でなければなりません

(A)相手先への通知または通信アドレス：

オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です

2325 E. こぶ路850号スイート

アリゾナ州フェニックス八五零一六

注意：ポール·C·ヒューズ

メール：phughes@onlreit.com

(B)トレーダーへの通知または通信アドレス：

[•]

7.その他の条文：

(一)実効性を得る条件。各取引者は、長期売り手が関連取引日またはその後、および株式割り当てプロトコルに従ってヘッジ完了日またはそれ以前に株式を売却した場合にのみ有効である。株式分配プロトコルが株式分配プロトコルに従って行われる任意の当該株式の売却前に終了する場合、その日付または前に陳述またはチノに違反することを除いて、当事者はそのような取引に対して他の責任がない。疑問を生じないように、株式割り当てプロトコルが関連するヘッジ完了日前に終了した場合、関連する取引日または後および終了前に販売された任意の株式に対して長期売り手が継続的に有効であることが確認される

(B)持分分配協定は、陳述、保証、およびチェーノ。本契約日、取引日、および任意の取引の決済日(株式分配プロトコルに定義されているように)から、取引相手は、株式分配プロトコルに含まれるすべての陳述および保証を繰り返し、再確認する。取引相手は、このようなチノが取引業者を受益者として行うように、株式分配プロトコルに含まれるチノを遵守することに同意する

ああは。A-11

(C)解釈的手紙.双方は，いずれの取引も2003年10月9日の米証券取引委員会職員からゴールドマン·サックス社への説明状(解釈書簡)に基づいて行われたことを同意して認めた。上記の規定を制限することなく、取引相手は、取引法によって公布された法規M(法規M)によって定義されるように、その本人または任意の関連買い手に同意し、直接または間接的に売買、購入、またはルールMで定義された任意の制限された期間内に、交換可能または行使可能な株式または証券に変換することができることに同意することができない。さらに、取引相手 は、S−3形式で予備株式発売を行う資格があることを示す。株式分配協定の予想される発売は、1933年に改正された証券法(証券法)下の規則415に適合し、規則M第101(C)(1)条で定義されているように株式取引が活発である

(D)株式に関する合意及び引受

(I)取引相手は、本合意に従って取引業者に交付された任意の株式について、新規発行(双方に別の合意がない限り)でなければならず、交付後、正式かつ効率的に許可、発行および未償還、納付および評価できない、いかなる留置権、課金、請求または他の財産権の負担を受けず、いかなる優先購入権またはbrに類似した権利の制約を受けず、発行時に連結所で上場またはオファーを受けなければならないことを同意し、認めなければならない

(Ii)取引相手が同意し、取引業者(または取引業者の関連会社)が、登録声明に従って第三者証券貸手から借り入れた株式(初期ベース金額を超えない最高)または他の株式を売却することによって、各取引におけるリスクをヘッジし、br}は、パラフレーズの条項に基づいて、取引業者(または取引業者の関連会社)が、取引相手を使用して取引業者(または取引業者の関連会社)に引渡し、質権または貸出することができるそのような取引に関連する株式を、証券法による追加登録または他の制限なしに証券貸主に返却することができる。当該等証券ローンにかかわらず取引業者又はトレーダーの関連会社が行う。したがって、以下第7(H)段落の規定の下で、取引相手は、最終取引日または前に取引業者(または取引業者の連合会社)に交付、質権または融資を行うことに同意し、これらの株式は限定的な図の例を持たず、これらの株式は、決済システムに入金され、交付は決済システムの便利さによって行われる

(Iii)取引相手側は、それが保持されていることを確認し、少なくとも のすべての未発行取引に等しい株式総数の許可を提供しているが、未発行株式は、優先購入権または同様の権利および任意の留置権、押記、申立、または他の財産権負担の影響を受けず、そのような取引による決済のためにのみ使用される

(Iv)私募手続に規定されている以下の条項が適用されない限り、取引業者は、取引業者または取引業者の関連会社が取引業者または関連会社のヘッジ活動において取引業者の取引中のリスクに関連する未平倉証券融資を行うために、本契約取引相手が任意の決済日に交付した任意の株式を使用して証券融資者に返還することに同意する

(V)任意の取引の任意の現金決済又は株式純決済に関連する株式入札及び購入については、取引業者 は、弁護士の提案に基づいて、その合理的な努力を尽くして、取引法第10 b-18条に規定する避風港の要求に適合するように活動を展開し、又は当該等の規定がこのような購入に適用されるように、その関連会社に活動を行わせなければならない

ああは。A-12

(E)取引相手の補足陳述と合意。取引相手が取引業者に現金決済または株式純額決済が任意の取引に適用されることを通知する任意の日において、取引相手が株式分配プロトコル第2節で述べた陳述および保証は、本明細書で説明されるように、取引業者に重複しているとみなされる。“株式分配プロトコル”第2節、“合意”および本プロトコルの他の部分に記載されている陳述および保証に加えて、取引相手側は、このような任意の日付、本プロトコルの日付、および任意の取引の取引日を以下のように宣言し、保証し、同意する

(I)取引相手は、取引業者 に、(A)取引相手が取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開情報を知らないか、(B)証券法、取引法または他の適用証券法に基づいて提出されることを要求する各文書が提出され、本陳述の日までに、全体(より新しいこのような文書は、どのような以前のこのような文書に含まれる不一致陳述を修正するとみなされる)として、その中に含まれる重大なbr}事実の誤った陳述、またはその中の要求陳述または陳述を見落としたりするために必要な重要な事実は存在しない。それがなされた場合に誤解がないことを考慮すると、(C)取引相手は、関連する補足確認書に を加えず、株式(または株式または交換可能な任意の証券に変換可能な任意の証券)において実際または表面的な取引活動を行うために、または株式(または交換可能な任意の証券に変換可能な任意の証券)の価格を向上、低い、または他の方法で操作するか、または他の方法で“取引法”に違反するために、本プロトコルに従っていかなる選択もなされない。(D)取引相手は、“取引法”第10(B)節またはその下の規則10 b-5または連邦証券法の任意の他の条項の禁止を回避するために、計画または計画の一部ではなく誠実に行動する

(Ii)取引業者及び取引相手が取引相手が任意の現金決済又は株式純額決済を選択することを意図した後、取引業者が任意の平倉期間に株式を購入することは、取引所法令第10 b 5-l(C)(L)(I)(B)条の規定に適合するが、本主要確認書及び関連する補充確認書は、第10 b 5-l(C)条の規定に適合すると解釈すべきである。相手側は、(A)いかなる平倉期間においても、取引業者(またはその代理または関連会社)に対して、本主確認書および関連補充確認書がどのように、いつまたは株を購入するかに何らかの影響を与えるかどうか、および(B)取引先 は、連邦証券法(取引所法案によって公布された規則10 b-5を含む)を遵守することから逃れる計画または計画の一部として、取引業者(またはその代理または関連会社)に本主確認書および関連補充確認書を誠実に締結しようとしてはならないことを認めている。相手側およびその関連側は、取引の取引を行ったり、変更したりする取引を行ったり変更したりしてはならない。前述の場合、(X)任意の個人またはエンティティの場合、アクセサリ会社は、直接または間接的に制御され、個人またはエンティティによって制御されるか、またはそのような個人またはエンティティと共同で制御される任意の他の個人またはエンティティを意味し、(Y) は、任意の個人またはエンティティについて使用される制御を意味し、個人またはエンティティの50%以上の投票権または価値を有する所有権を意味する

(Iii)取引相手側は、ルール10 b-18に従って購入された株式総数 を、任意の平倉期間の初日の少なくとも1日前に取引業者に通知しなければならない週に1回の街並みルール10 b-18(B)(4)に記載されている例外は、平倉期間の1日目前の4つのカレンダ週の毎週、および平倉期間1日目に発生したカレンダー週中に、取引相手またはその任意の関連バイヤーまたは取引相手またはその任意の関連バイヤーによって提供される例外(ルール10 b-18によって購入、阻止、および関連バイヤーがルール10 b-18に定義された )として使用される

ああは。A-13

(4)任意の平倉期間内に、取引相手は、(I)株式の寄り付き前に取引業者に通知し、取引相手に任意の公開公告(証券法第165(F)条に定義されているような)、取引相手に関連する資本再構成に関連する同様の取引(対価は現金のみで支払い、推定期間がない任意のそのような取引を除く)のいずれかの日、または取引相手の合理的な予想が寄り付き前に任意の公告を行うべきである。法律の適用が許容される範囲内であるが、いかなる場合であっても、最初に公告を行った時間(Ii)は、いかなる公告がなされた後、直ちに取引業者に当該公告を行ったことを通知してはならない。(Iii)このような 公告を行った直後に、(A)取引相手の取引公告日より前の3つの完全カレンダー月内の1日当たり購入量(ルール10 b-18参照)、および(B)取引相手がルール10 b-18第(B)(4)項の取引公告日より前の3つの完全カレンダー月内の大口購入(ルール10 b-18の定義による)を取引業者に渡す。また、取引相手側は、取引完了と目標株主投票完了通知を早く発生した取引業者に直ちに通知しなければならない

(V)他方とのプロトコルまたは他のプロトコルに従って、取引相手またはその任意の関連バイヤー(“取引法”ルール10 b~18の意味で)は、いかなる行動も取ってはならない(取引相手またはその関連企業の任意の直接購入、または取引相手またはその関連企業とデリバティブ取引を行う側の任意の購入を含むが、これらに限定されない)。これは、取引業者またはその任意の関連会社が、取引の任意の現金決済または株式純額決済のために購入した任意の株式を、すべての上記購入が取引相手によって行われているように、ルール10 b-18に規定されている避風港要求に適合しない可能性がある。ただし、上記の規定は、(A)取引相手が任意の発行者計画(ルール10 b-18に定義された計画のような)に従って従業員からその計画または計画に関連する株式を再買収する能力を制限し、(B)取引相手が株式を抑留する能力を制限してその計画に関連する税務責任を支払うことを制限し、(C)発行者とは独立したエージェント(いずれもルール10 b-18で定義されている)が発行者計画または発行者のための任意の購入を禁止し、(D)他の方法で取引相手またはその任意の付属会社が個人的に協議することを制限するべきではない。任意の従業員、上級管理者、取締役、関連会社または任意の第三者による場外取引は、市場取引を引き起こさないことが予想されるか、または(E)取引相手が関連する買手に株式およびオプションを付与する能力を制限する能力(定義ルール10 b-18参照)、またはそのような関連バイヤーが任意の発行者に関連する株式またはオプションを取得する能力-取締役計画(定義はルール 10 b-18参照), 取引相手の買収目標である任意のエンティティの取締役、上級管理者または従業員の任意のそのような計画または任意の合意、および上記(A)~(E)項のいずれかのそのような買収について、取引相手は、ルール10 b~18に定義されたbr}のようなルール10 b~18の購入を構成しないことをトレーダーに示すものとみなされるであろう。

(Vi)取引相手は、いかなる流通にも従事しない(ルールMを定義する)が、ルールM第101(B)(10)または102(B)(7)条に規定される例外要件に適合する流通は除外され、この分譲は、任意の平倉 中に制限期間を発生させる(定義はルールM参照)

(Vii)取引相手側は、投資会社として登録する必要がなく、取引発効後も、取引相手も投資会社として登録することを要求されない。この用語は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている

(Viii)取引相手は債務不履行ではなく、いかなる取引または本合意条項の履行によっても取引相手が破産することはない

ああは。A-14

(Ix)持分定義第13.1条の一般性を制限することなく、取引相手は、取引業者が、ASC主題260、1株当たり収益 ，ASC主題815、派生ツールおよびヘッジ、またはASC主題480、負債とASC 815-40、派生ツールおよび対沖契約を区別することを含む)またはFASB負債および持分項目に基づいて、各取引の処理について任意の陳述または保証を行うか、または任意の立場または任意の観点を表現しないことを確認する

(X)取引相手は、取引業者が本プロトコルの下で何の義務も負わないことが預金保険の利益を享受する権利があり、そのような義務が取引業者の関連会社または任意の政府機関によって保証されないことを理解する

(Xi)取引相手が実際に知っている限り、株式に適用される任意の連邦、州または地方 (米国司法管轄区域以外を含む)の法律、規則、法規または規制命令は、取引業者またはその関連会社が株式を所有または保有する(いずれにしても定義されている)株を所有することによって、いかなる報告、同意、登録、または他の要件(任意の個人またはエンティティの事前承認を必要とすることを含むがこれらに限定されない)をもたらすことはないが、取引法第13条および16条を除く提供取引相手は、取引業者またはその任意の関連会社が金融機関またはブローカー取引業者であるだけで、取引業者に適用される任意の法律、規則、法規、または規制命令に対してそのような承認を行うことはない

(Xii)取引相手が本主確認書または任意の補充確認書を署名、交付および履行し、任意の取引(任意の決済日に株式を発行および交付することを含むがこれらに限定されない)を完了するためには、(I)証券法によって取得されたか、または(Ii)州証券法によって必要とされる可能性のある取引を除く限り、任意の裁判所または政府機関(国内または海外)に承認、許可、許可、登録、資格、命令または法令の提出または要求を必要としない

(Xiii)取引相手は、(A)金融および商業取引に関する知識および経験が、各取引を達成する利点およびリスクを評価するのに十分であり、(B)各取引についてそれ自体の法律、財務、会計、および税務顧問に相談し、(C)真の商業目的のために各取引を締結した

(Xiv)取引相手は、次の予定の取引日の前に、違約イベントまたは潜在的調整イベントを構成する可能性のある任意のイベントが発生したことを知ったときに取引業者に通知する

(Xv)本プロトコルに規定されている任意の他の要件に加えて、取引業者が取引業者に通知し、弁護士の提案に基づいて、取引業者が合理的に決定した場合、決済または取引業者がその日に関連する市場活動が、適用可能な連邦または州法律または法規に違反することをもたらす場合、取引相手は、以前に指定された任意の決済日を指定しない、または適切に撤回または修正することに同意する。疑問を免れるために，本第7(E)(Xv)項は，上記タイトルによる決済日に対するただし本(A)が満期日に決済する予定の基準金額部分には適用されない

(Xvi)取引相手は、(I)全体的および証券に関する特定の取引および投資戦略を含む投資リスクを独立して評価することができ、(Ii)ブローカーまたはその関連者の提案を評価する際に、ブローカー-トレーダーに書面で通知されない限り、独立した判断を行うことができ、(Iii)本合意の日までの総資産は少なくとも5000万ドルである

ああは。A-15

(F)加速プロジェクト。各取引について、以下の各イベントは、加速イベントを構成すべきである

(I)株式借入事件。取引業者の商業合理的判断によれば、(A)取引業者(または取引業者の関連会社)は、証券貸主が十分な株を借りることができないため、または(B)取引業者(または取引業者の関連会社)が株を借入(または維持)するコストを生成し、そのような取引下でのリスクを商業的に合理的にヘッジし、そのような取引下で適用される補足確認(各、株式借入イベント)に規定された最高株式ローン費用よりも高い金利を有するため、取引業者の商業的合理的判断に基づいて開放することができない

(Ii)配当金およびその他の割り当て。このような取引の取引日の後のいずれかの日に、取引相手は、(A)任意の現金配当金(非常配当を除く)から、任意の長期値引き日(本件 (Ii)についてのみ、取引日が長期値引き日である)から次の後続の長期配当日が1株ベースで超えるすべての現金br}配当金の範囲である、以下の株式の既存の所有者に割り当て、発行、または配当を発表する。(B)任意の特別配当金、(C)取引相手が分割または他の同様の取引(直接または間接)のために(直接または間接)取得または所有する別の発行者の任意の株式または他の証券、または(D)任意の他のタイプの証券(株式を除く)、権利または株式承認証または他の資産は、いずれの場合も、取引業者よりも低い商業的に合理的な方法で定められた現行の市価で支払われる(現金または他の対価)；？非常配当とは、発行者が株式について発表した任意の配当または割り当てを意味し(通常の現金配当または配当定義第11.2(E)(I)節または第11.2(E)(Ii)(A)節に記載されたbr}タイプの配当または割り当て)であり、取引業者の商業的に合理的な決定において、(1)発行者の前の4四半期の間に、そのような株式について配当金または割り当てを発表または支払いしなかった配当または割り当てを意味する, (2)発行者が株式所有者に支払うまたは割り当てられた金または割り当ては、発行者が非常または特別な配当または割り当てであることを宣言する、(3)発行者が発行者の資本および黒字から株式所有者に支払う金、または(4)発行者の株式の任意の他の特別な配当または割り当て、すなわち、その条項または宣言の意図に基づいて、発行者の正常な経営プロセスまたは通常の配当政策またはやり方の範囲を超える

(3)ISDAを終了する

(A)取引業者は、合意第6条に基づいて早期終了日を指定する権利があり、この場合、合意第5条(A)(I)項の違約事件(この場合は合意第6条を適用する)又は以下第7(M)項の規定が適用される範囲内でない限り、合意第6条に規定する結果の代わりに、以下第7条(G)項の規定を適用しなければならない

(B)取引相手は、本プロトコル第6条に基づいて早期終了日を指定する権利があり、この場合、本プロトコル第5(A)(Vii)条下の違約事件により取引業者が唯一の違約者である場合(この場合、第6条は、本プロトコル第6条に適用されるが、本プロトコル第7(Y)項の規定に適合する)でなければ、本プロトコル第6条に規定する結果の代わりに、以下の第7(G)項の規定を適用しなければならない

(4)ISDAの他の活動.完成した場合、合併事件、カプセル買収、国有化、破産または退市、または任意のヘッジ中断(取引業者をヘッジ者とする)または法的変化が発生することを宣言する提供退市の場合、株式定義第12.6(A)(Iii)節の規定に加えて、取引所が米国に位置し、かつ株式が直ちにニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、ナスダック世界精選市場またはナスダックのいずれかに再上場、再取引または再オファーされていない場合も、退市を構成する

ああは。A-16

株式がそのような取引所または見積システムに直ちに再上場され、再取引または再オファーされた場合、取引所または見積システムは、取引所とみなされるべきであるさらに提供すればここで，“持分定義”12.1(B)節における合併イベントの定義を修正し，その節の残りの部分を削除し，合併日が4行目から4行目までの4行目または4行目のうち，マージ日が4行目または4行目または4行目の前であれば，その節の残りを削除するさらに を提供すればここで、“持分定義”第12.9(A)(Ii)節における法律変更の定義は、以下のように修正される：(A)(Br)条3行目の解釈をフレーズに置き換えるか、または正式または非公式解釈の公告または宣言、(B)第(X)条に続いて、トレーダーが予期する方法で、第(X)項において、トレーダーが予期するようにフレーズを追加し、(A)について(A)の適用または任意の適用法律または法規について任意の変更を行う(ただし、これらに限定されない。任意の税法)または(B)管轄権を有する任意の裁判所、法廷または規制機関が、税務機関がとる任意の行動を含む任意の適用法律または法規の正式または非公式解釈の任意の変更または公告または宣言を構成し、それぞれの場合、法律変更を構成し、2010年の“ウォール街の透明性および責任法”(WSTAA)第739条または取引日またはその後に公布された任意の法律における任意の同様の条項を考慮してはならない。あるいは…

(五)所有権事項。取引業者の善意の判断によると、いずれの日においても、その日の株式金額 は、その日の発効後限度額(適用される場合)(それぞれ、すなわち所有権イベント)を超える。いつの日の株式金額とは、取引業者およびその所有権地位が、任意の法律、規則、法規または規制命令(取引所法案13条およびその公布された規則および法規のいかなる義務も含まない)または取引相手と文書(任意の理由で株式所有権に適用される)(適用条項)、所有、実益所有、建設的所有、brによって制御される株式数の合計の株式数を構成する取引業者(取引業者または任意のそのような個人、取引業者個人)とを意味する。投票権を有するか、または他の方法で取引業者がその合理的な情動権の下で決定された適用条項の下で関連する所有権定義を満たす。？発効後の限度額とは、(X)取引業者が合理的に適宜決定した適用条項に基づいて、取引業者個人が報告または登録義務またはその他の要求(任意の個人またはエンティティの承認を事前に取得することを含む)または取引業者個人に悪影響を与える最低株式数を意味する(Y)流通株数の1.0%を引いた

(G)和解を終了する.各取引について、任意の加速イベントが発生した場合(第7(F)項に規定する場合を除く)、取引業者(又は、加速イベントが違約又は終了イベントである場合は、プロトコル第6条に従ってこのような違約又は終了イベントについて早期終了日を指定する権利がある)は、少なくとも1つの所定の取引日の通知において、そのようなイベントの後の任意の所定の取引日を本プロトコルで規定される決済日(決済終了日)として指定する権利がある提供取引業者が指定した場合、取引業者は、当該終了決算日に関する決済株数を選択する権利があり、取引相手が指定した場合、当該終了決算日に関する決済株数は、当該終了決算日の基準金額であるさらに提供します(I)所有権イベントにより発生した加速イベントの場合、トレーダーがこのように指定した決済株式数は、有効後の限度額を合理的に下回るために必要な株式数を超えてはならず、(Ii)株式借用イベントにより発生した加速イベントの場合、トレーダーがこのように指定した決済株式数は、当該株式借入イベントが存在する株式数を超えてはならない。取引業者が前の文に基づいて任意の取引に決済終了日 を指定し、取引相手がその取引が満了した場合、またはその制御範囲内の義務を履行できなかった場合には、その終了決済日に関する決済シェア を交付できなかった場合、取引相手にとってこれは違約イベントであり、“合意”第6条を適用すべきである。加速された事件が起きたら

ああは。A-17

現金決済または株式純額受渡しに適用される複数の決済株式に関する平倉期間内では、その加速イベントに関する引受終了日 は、取引相手に逆の選択があるにもかかわらず、現金決済または株式純額受け渡しは、取引業者がヘッジを解除した当該平倉期に関する決済株式部分に適用され、実物受け渡しは、(X)当該等の決済株式の残り部分および(Y)取引業者がその決済終了日について指定した決済株式に適用される。加速イベントが取引相手 が実物決済を適用する決済日を指定した後であるが、関連決済株式が取引業者に渡される前に発生した場合、取引業者は、その決済日をキャンセルし、本プロトコル第1文に従って当該株式について決済終了日を指定する権利がある

(H)個人配給プログラム.取引相手が法律の変更又は証券取引委員会又はその従業員の政策変更により上記合意第7(D)(Ii)項の規定を遵守できない場合、又は取引業者が他の方法で決定し、その合理的な意見の下で、取引業者又はその関連会社が第(Ii)項に記載されているように取引相手を取引業者に交付する任意の株式を証券貸手に自由に返還することができない場合、又は証券法第144条の規定により制限された証券を構成する場合は、どのような株式(Br)の交付は以下のとおりでなければならない。ディーラーが諦めない限り

(I)取引相手が第(I)項の引渡し制限株式br(私募和解)に基づいている場合、取引相手交付限定株式は、私募株式の常習私募プログラムに従って取引業者が合理的に受け入れるべきこのような限定株式の大きさが実質的に類似した証券である提供取引相手がその選択の日に何らかの行動を取ったか、または何らかの行動を起こした場合、その行動は、取引相手(または取引業者が指定する任意の関連会社)が証券法第4(A)(2)条に従って免除を受けることができない場合、または証券法第4(A)(1)条または第4(A)(3)条に基づいて取引業者(または取引業者のいずれかの関連会社)によって制限された株式を転売する免除を得ることができない場合、その取引相手は、私募配給和解を選択してはならない。取引相手が満期時に制限株式を交付できなかった場合や，他の理由でその制御範囲内の私募配給決済に関する義務を履行できなかった場合，取引相手にとって違約事件となり，本プロトコル第6節を適用すべきである.このような限定株式の私募交収には、慣例陳述、チノ、青空および他の政府の届出および/または登録、取引業者への賠償、職務調査権(取引業者または取引業者の任意の指定された限定株式買い手のため)、意見および証明書、および取引業者が合理的に受け入れた実質的に類似した株式証券私募契約の慣例文書が含まれるべきである(ただし、取引相手は、取引相手の制御範囲内に完全にはない任意のこのような文書を渡すために合理的な努力をする必要がある)。私募和解の場合，取引業者は善意に基づいて適宜決定しなければならない, 取引業者がこのような制限的な株を証券貸手に自由に返却してはならないという事実を反映するために、本合意項の下で取引業者に渡される制限的な株の金額を商業的に合理的に調整し、取引業者は制限的な株の流動性の欠如を反映するために、割引価格でしかこのような制限的な株を販売することができない。合意、本マスタ確認書、または任意の補足確認書があるにもかかわらず、当該限定株式の交付日は、取引業者が第(I)条に従って取引相手が交付すべき制限株式数を通知した後の決済システム営業日でなければならない。疑問を生じないために、限定株式の交付は、先に述べたように、適用すべき日 で満了すべきではない。

ああは。A-18

(Ii)取引相手が任意の取引について制限された株式を交付する場合、取引相手は、(A)このような株式を取引業者及びその関連会社が譲渡することができ、(B)証券法第144条(D)に規定する最短保有期間が経過した後、取引相手は、直ちに株式譲渡代理を解除又は促進し、株式譲渡を解除させなければならない。いかなる図例も、取引業者(または取引業者の関連共同会社)が取引業者(または取引業者の関連共同会社)において、証券法第144条に従って制限された証券の転売について一般的に交付される任意のbr売り者およびブローカーを代表する取引相手または譲渡エージェントに関する任意の譲渡制限を意味し、取引業者(または取引業者の共同会社)は、証明書、同意書、合意、弁護士意見、通知または任意の他の文書、任意の譲渡印紙税、または任意の他の金額または取引業者(または取引業者の関連会社)の交付をもはや要求しない他の行動を意味する

(I)代償。取引相手は、取引相手が本主確認書、任意の補充確認書または合意の任意の契約または陳述に違反したことによって、または主張された任意のおよびすべての連帯損失、クレーム、損害および責任を補償し、調査に関連するすべての商業合理的費用(合理的な法的費用および合理的な費用を含む)を補償することに同意し、取引業者およびその関連する当事者およびそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人および制御者(取引業者および各関連者または補償者)を賠償することに同意する。任意の未解決または脅威のクレームまたはそれによって引き起こされる任意の訴訟または法的手続き(保障されている者が当事者であるか否かにかかわらず)を準備または抗弁するには、司法管轄権を有する裁判所がbrの最終的かつ控訴不可能な判決において裁定されない限り、取引業者の不注意、詐欺、不信および/または故意の不適切な行為または本主確認書、任意の補足確認書または合意に含まれる取引業者の任意の陳述または契約違反によるものである。各取引について、上記の規定は、当該取引の終了または完了後も有効である。疑問を生じないために、本条項により満期になったいかなる金も、取引業者が関連取引を決済する際のいかなる義務を相殺するために使用されてはならない

(J)陪審員による取り調べを放棄する。各取引相手および取引業者は、ここで(それ自身を代表し、法律の適用可能な範囲内で、その株主を代表する)交渉、履行または強制執行における取引またはディーラーまたはその関連者の行為によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくか否かに基づく)によって陪審員によって裁判されるすべての権利を放棄する

(K)法律/管轄権が適用される。各確認および各確認によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州法律紛争条項の影響を受けないニューヨーク州法律によって管轄されなければならないが、NYGOL第5-1401条は除外される。本協定の双方は、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国地域裁判所の本合意に関連するすべての事項における排他的管轄権を撤回することができず、これらの裁判所に場所を設立することに対するいかなる異議も放棄し、これらの裁判所に対するいかなる不便な訴訟請求も放棄する

(L)トレーダーが指定する.任意の反対の確認書には、取引業者が取引相手に任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを要求するまたは許可する他の条項があるにもかかわらず、取引業者は、その任意の関連会社がこれらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定することができ、他の方法で任意の取引について取引業者の義務を履行することができ、そのような指定された任意の1人当たりそのような義務を負うことができる。取引業者は、そのような任意の義務を履行する範囲内でのみ、取引相手に対する義務を履行しなければならない

ああは。A-19

(M)破産申請。本プロトコルまたは持分定義には任意の逆の規定があるが、プロトコルまたは持分定義では、破産法に基づいて発行者が任意の破産申請または他の手続きを提出するとき、各取引はその日に自動的に終了し、本確認のいずれか一方が他方に対してさらなる責任を負うことはなく(当該破産申請または他の手続の日前に、いずれか一方が本主確認、任意の補足確認または合意項目の陳述または約束のいずれかの責任に違反しない限り)、各取引は発行者が株式を発行する契約であると理解されるべきである

(N)開示。任意の取引に関する議論が開始された日から、取引業者および取引相手およびそれらのそれぞれの従業員、代表または他の代理人は、任意のタイプの取引の税収処理および税金構造、ならびに税収処理および税収構造に関連する任意のタイプの材料(意見または他の税金分析を含む)を誰にも開示することができるが、これらに限定されない

(O)現金を渡す。疑問を生じないために、本主確認書または任意の補足確認書のいずれも、取引相手の現金決済が取引相手の制御範囲内にない限り、取引相手に取引決済の現金の交付を要求すると解釈することはできない(取引相手がこのように現金を渡すことを選択したか、またはそのような決済をタイムリーに送達できなかった株を含むが、これらに限定されない)。疑問を免れるために、前の文は、本“主確認書”、任意の“補充確認書”または本プロトコルの下の賠償に違反することによって、取引相手によって支払われる可能性のある任意の損害賠償と解釈してはならない

(P)取引相手株式買い戻し。相手側は、直接または間接的にいかなる株式も買い戻すことはないことに同意し、当該等の購入直後に、未償還株式の割合が4.5%以上になることを条件とする。？いずれの日までの未償還株式パーセントは、(1)分子が取引業者と取引相手が株式分配プロトコルによるすべての 取引の総基本金額であり、および(2)分母がその日の流通株数である

(Q)実益所有権の制限。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、トレーダーは、本プロトコル項の下の株式 を取得する権利がなく、トレーダーは、本プロトコルの下の任意の株式の受け渡しを受ける権利がない(場合によっては、任意の決算日または任意の終了日に株式を購入するか、任意の私募和解または他の方法に関連する場合であっても)、本プロトコル項のいずれかの株式を受信した後に限り、株式分配契約による任意の他の取引又は取引業者に同時に交付可能な任意の取引相手の任意の株式又は任意の他の投票権を有する証券種別を確認した後、(I)株式金額は、発効後の限度額を超え、(Ii)取引業者及び取引法第13条又は第16条及びその公布された規則に従って取引業者と株式を合併する各者は、取引業者又はその関連会社が属する任意のグループを含む。(取引業者グループ)は、直接または間接実益が4.9%を超える当時の流通株(敷居株式数)を有する(この用語は、“取引法”第13節または第16節およびその公布された規則の目的で定義されている)。(Iii)取引業者は、取引先が発行した普通株式数の5%以上、または相手側が発行した投票権の5%以上(取引所制限)または(Iv)このような買収は、2021年11月10日までの相手側改正および再記載規約第6条(対局側株式制限)における所有権および譲渡のいかなる制限にも違反するであろう。本契約項の下のいずれの交付も無効であり、交付後の範囲内(ただし、この範囲に限定される)で無効である, 取引相手の任意の株式または株式分配プロトコルに従って取引業者の任意の他の投票権カテゴリの証券に同時に交付された後、(br}株式分配プロトコルによる任意の他の取引または確認、(I)株式金額が発効後の限度額を超える、(Ii)取引業者グループが直接または間接実益がbrの敷居数を超える株式を所有すること、(Iii)取引業者が直接または間接的にそのような実益が取引所限度額を超える株式を所有すること、または(Iv)これらの交付が結果をもたらすであろう

ああは。A-20

取引相手の持株制限に違反する.本条項による取引業者の任意の受け渡しが本条項の規定により全部又は一部発生していない場合、取引相手が受け渡しを行う義務は終了されてはならず、取引相手は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く受け渡ししなければならないが、いずれの場合も所定の取引日より遅れてはならない。取引業者は、受け渡し後、株式分配協定に基づいて任意の他の取引又は確認に基づいて取引業者に同時に交付された任意の株式又は任意の他の投票権のある証券種別に計上した後、(I)株式 金額が有効限度額を超えない。(Ii)取引業者グループは、直接または間接実益がしきい値を超える数の株式を所有しないこと、(Iii)取引業者が取引所の限度額を超える株式を直接または間接的に所有しないこと、または(Iv)そのような引渡しが取引相手の持株制限に違反することはない(誰が適用されるかに依存する)

また、本プロトコルに反対の規定があっても、直前段落の規定により取引業者への全部または一部の交付ができなかった場合、取引業者は、適用された決済日または以前に2回以上に分けて、当該株式に関する任意の満期金を取引相手に支払うことを許可されなければならず、この等支払いの金額は、前段落に基づいて取引業者に取引相手に交付された株式数に対応する

取引業者の要求に応じて、取引相手は、その時点で発行された株式数を直ちに取引業者に確認し、次いで、取引業者は、本契約の下で任意の予想される交付に適用される第7(Q)項に規定する任意の制限について取引相手に通知しなければならない提供しかしながら、取引相手が取引業者に当時発行された株式数または取引業者にいかなる適用制限についても取引相手に通知することができなかった場合は、いずれも違約とみなされてはならず、このような違約であっても、本第7(Q)項の残りの部分は引き続き適用されなければならない。疑問を生じないために、取引方向取引業者が交付した任意の株式は、取引先が本第7(Q)項の条項に従って受領する権利がない場合は、取引相手が本合意の下でいかなる交付義務を履行しているとみなされてはならない。取引業者は、当該等の株式を直ちに取引先に返還しなければならず、その前に、取引先は、取引相手の利益のためにのみそのような株式を所有しているとみなされなければならない

(R)“商品取引法”。各取引業者および取引相手は、“米国商品取引法”(改正)1 a(18)節で定義された合格契約参加者(“CEA”)であることに同意し、表示し、本プロトコルおよび各取引は、双方によって個別に交渉され、“CEA”1 a(51)節で定義された取引施設で実行または取引されていない

(S)破産状況。上記第7(M)項に該当することを前提として、取引業者は、取引相手の任意の米国破産手続における債権よりも優先する本プロトコルで行われる取引に関する権利を取引業者に伝達する権利を取引業者に伝達することを認め、同意するつもりはない提供,しかし、取引相手が任意の確認書及び合意に関連する義務及び合意に違反した場合、本プロトコルのいかなる内容も、取引業者が救済を求める権利を制限するとみなされてはならない提供,さらに進む本プロトコルのいかなる内容も制限されてはならず、取引業者のいかなる取引に対する権利も制限されてはならないが、本“主確認書”によって管轄されているいかなる取引も除外される

(T)担保または相殺がない。第6条(F)又は本協定の任意の他の規定又は双方間の任意の他の合意には逆の規定があるにもかかわらず、本合意項における取引相手の義務はいかなる担保でも保証されない。いかなる取引の義務も、双方の任意の他の義務と相殺してはならず、本合意、本合意双方間の任意の他の合意、法律の実施又は他の方法によって生じたものであっても、双方の任意の他の義務は、本合意項の下で生じたものであっても、いかなる取引の義務と相殺してもならない

ああは。A-21

本契約双方は法的実施または他の方法で合意し、それぞれの当事者はこのような相殺権を放棄する。前述の一般性を制限することなく、本“主確認書”、“補充確認書”または“合意”に反対または不一致の規定があっても、取引業者は、法律の実施または他の方法によって、本契約またはその中の任意の規定または本契約または契約の下の任意の他の相殺または補償権利を、借入者の融資、信用証または他の借入手配項目の義務のための任意の行動または義務を履行しない根拠としてはならず、取引業者または取引業者の任意の関連会社を貸主のbr融資、信用証または他の借入手配の条項のために制御することに基づいてはならない

(U)税務事項

(i)

本プロトコル第3(F)節については，

(A)

ディーラーはこう言いました1

(1)

？米国連邦所得税の目的のための米国人(例えば、米国財務省条例第1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用されているこの用語)

(2)

アメリカの法律に基づいて組織または構成された全国銀行協会

(3)

米国財務省条例 第1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)節により免除された受取人

(B)

相手側は以下のように表す

(1)

？米国連邦所得税の目的のための米国人(この用語は米国財務省条例 第1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用)

(2)

大蔵省条例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)節に基づく免除受給者の不動産投資信託

(Ii)

米国外国口座税収コンプライアンス法によると、米国以外の取引相手への支払いに徴収される源泉徴収税。？本協定第14節で定義された税収および補償可能税収は、改正された“1986年米国国税法”(“税法”)第br}1471~1474節に基づいて徴収または徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、現行または将来の法規またはその公式解釈、税法第1471(B)節に基づいて達成された任意の合意、または“税法”のこれらの章の実施に関連する任意の政府間合意に従って採用された任意の財政または規制立法、規則またはやり方(FATCA源泉徴収)を含まない。疑問を免れるために，FATCA源泉徴収は，法律を適用して本協定第2(D)項の目的で控除または源泉徴収を要求する税種である

(Iii)

ISDA 2015第871条議定書に組み込まれている。いかなる取引についても、本協定のいずれか一方は、国際スワップ·デリバティブ協会が2015年11月2日に発行し、 www.isda.orgで閲覧可能なISDA 2015第871(M)条議定書(時々改訂、補充、置換または置換可能)の締約国ではなく、871(M)議定書添付ファイルに含まれる定義、条項、および修正案を組み込むことに同意し、適用することに同意した

1	各ディーラーのために更新しなければならない

ああは。A-22

このような取引に関するプロトコルは，本プロトコルで完全に述べたように，必要な融通を加えた後，そのような定義や規定が本プロトコルで完全に述べられているように，そうでなければ不適切または不正確な交差引用に対処するために必要な規定に適合した変更を行う.双方はまた、任意の取引についてこのような条項および本プロトコルの修正を適用するために、871(M)議定書でカバーされる各主プロトコルへの言及は、取引の本プロトコルへの言及とみなされ、871(M) 議定書における実施日の言及は、取引の取引日の言及とみなされることに同意する。確実性を向上させるために、本規定と当事者との間のこのような取引に関する任意の他の合意における規定に何か不一致がある場合は、他の合意が871(M)議定書添付ファイルの規定を明確に凌駕しない限り、本規定を基準としなければならない

(Iv)

税務書類です。取引相手および取引業者の双方は、(A)有効かつ正しく記入された米国国税局W−9用紙、および(B)他方が要求または合理的に要求する可能性のある任意の他のフォームまたは文書を相互に提供して、他方が、任意の税金または減額または源泉徴収のために、より低い税率で減額または控除することなく、任意のクレジット支援文書を含む任意のクレジット支援文書を含む“主確認”に従って支払うことを可能にしなければならない。それぞれの場合、フォームまたは書類は、他方が合理的に受け入れられた方法で正確に記入されなければならず、(I)上記(A)および(B)の項目の場合、本“主承認書”の署名の日または前に交付され、(Ii)他方が合理的な要求をしたときに直ちに提出され、(Iii)他方が以前に提供された任意の納税フォームが不正確または不正確になったことを知った後に直ちに交付されるべきである

(v)

アカウントを変えます。現在、“合意”第2(B)節を改訂し、その部分4行目の変更という言葉の後に以下の ：一方の新しい口座が元の口座と同じ税務管轄区になければ、他方はより多くの税額を支払う義務がなく、また も変更による何も変更がない場合よりも少ない税額を受け入れる義務がない

(V)“2010年ウォールストリート透明性と問責法”。双方は、(I)“WSTAA”第739条、(Ii)取引日または後に公布された任意の立法または公布の規則または条例に含まれる任意の同様の法的決定性条項、(Iii)“WSTAA”または“WSTAA”の下の任意の法規の公布、(Iv)“WSTAA”項の下の任意の要件、または(V)“WSTAA”による任意の改正は、事件の終了、不可抗力、不正、または補充本“主確認”“補足確認”または“合意”によって終了、再交渉、修正、修正または補充の権利を制限または損害してはならないことに同意する。コスト増加、法規変更、または本プロトコルまたは株式定義に従って発生する同様のイベント(br}の任意の加速イベントによって生成される任意の権利を含むが、これらに限定されない)

(W)所有権制限。取引先は取引業者を代表し、取引業者に約束し、取引業者は、長期買い手または長期売り手(それぞれの定義は持分割当プロトコルを参照)およびその任意の代理または関連会社の識別のみで、それのみが持分割当プロトコルに従って本主確認書または任意の補充確認書を締結し、株式割当プロトコルに従って関連取引および任意の他の取引を完了して単独または共同で行動し、任意の他の長期購入者または長期売り手またはその代理または関連会社と持分割当プロトコルまたは持分分配プロトコルに従って共同行動することはない。このような確認または取引相手持分制限の確認に基づいて、任意の標的または交付可能な株式を所有するものとする

ああは。A-23

(X)他の長期契約。取引業者は、取引相手が取引業者以外の1つまたは複数の長期購入者(例えば、株式分配プロトコルにおける定義のような)と株式について1つまたは 項と実質的に同じ長期取引(各長期取引1つ、他の長期取引合計1つ)、 を行うことができることを認める。取引業者および取引相手は、取引相手が現金決済または株式純額決済を適用する1つまたは複数の他の長期について決済日を指定し、他の長期的に生成された平倉期間が任意の取引の平倉期間と一致する場合(重複平倉期)、取引相手は、第1の所定の取引日の重複平倉期間の開始前に少なくとも1つの所定の取引日に取引業者に通知し、重複する平倉期間の長さを通知しなければならないことを約束する。取引業者は、その重複平倉期前の少なくとも1つの営業日にのみ、当該重複平倉期間内の交互予定取引日に株式を購入し、平倉の任意の取引(および取引業者と取引相手との間で株式分配プロトコルによる任意の他の取引、重複する平倉期がある)のヘッジ平倉(疑問を免除するために、長期契約が1つのみであれば、予定取引日ごとに行うことができ、他の長期契約が2つあれば、3つの予定取引日ごとに行う、など)を通知することができる。さらに、取引相手は、取引項目の下の任意の長期ヘッジ期間の販売期間を引き起こすか、または許可してはならず、任意の他の長期に関連する長期ヘッジ売出し期間または平倉期が存在する限り、発生または存在を引き起こすことができない, 取引下の任意の平倉期は、任意の時間に任意の他の長期に関連する長期ヘッジ売出し期間が存在する。疑問を生じないために、前述の規定は、取引相手と取引業者および取引相手と任意の他の長期購入者とが株式割当プロトコルに従って締結した任意およびすべての株式の長期取引に適用される。

(y) [アメリカの居留規定。双方は同意した：(I)本合意の日前に、すべての締約国は“2018年ISDA米国決議議定書”(“議定書”)を遵守し、本議定書の条項は、本“主承認書”、“補足確認書”、“合意”の一部を組み入れて構成すべきであり、そのため、本“主承認書”、“補充確認書”、“合意”は“議定書包括合意”とみなされ、各当事者は、“議定書”の下で適用される規制対象及び/又は加入者と同じ地位を有するものとみなされるべきである。(Ii)本合意日の前に、双方は、“QFC猶予規則”(“二国間合意”)の要求に適合するように、双方間の適格な金融契約を修正する効果がある単独の合意に署名し、二国間合意の条項は、本“主承認書”、“補充確認書”、“合意”の一部を構成し、各当事者は、“二国間合意”の項の下で適用されるカバーエンティティまたは相手側エンティティ(または他の同様の条項)の地位を有するとみなされるべきである。または(Iii)第(I)項および第(Ii)項が適用されない場合、第1項および第2項の条項およびISDAが2018年11月2日に発表された二国間テンプレート形式の関連定義条項(総称して二国間条項と呼ぶ)、Full-Long Omnibus(米国G-SIBと会社グループの間のためのタイトル)(現在www.isda.orgの2018年ISDA米国決議棚上げ協定ページで取得することができ、そのコピーは要求されるべきである)。その効力は，双方間の適格金融契約を修正し，QFC滞在規則の要求に適合するように，現在これを組み込んで本主確認の一部を構成することである, いかなる補足確認書および本合意についても、この主確認書、その補充確認書、および本合意については、合意をカバーするものとみなされ、ディーラは実体とみなされ、取引相手は相手側エンティティとみなされるべきである。本主確認書および任意の補充確認書の日の後、本議定書のすべての締約国が 議定書の締約国となる場合、本議定書の条項は本節の条項に代わるであろう。もし“主確認書”の間に不一致があれば

ああは。A-24

任意の補充確認書または合意および議定書、二国間合意または二国間条項(それぞれQFC滞在条項)の条項(適用状況に応じて)は、QFC滞在条項を基準とする。本項で使用する用語は定義されておらず，QFC滞在ルールがそれらに与える意味を持つべきである.本項の場合、本“主確認”、“任意の補足確認”、“合意”に言及するには、双方の間で締結または一方の方向によって提供される任意の関連クレジット増強が含まれる

QFC猶予ルールとは，12 C.F.R.252.2，252.81 C.8，12 C.F.R.382.1-7および12 C.F.R.47.1-8によって編集されたルールであり，限られた例外を除いて明確な承認を要求する留任と移譲の権力連邦預金保険法下の連邦預金保険会社とドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法第二章下の秩序清算管理局、および付属会社のある破産手続きへの参入に直接または間接的に関連する違約権利の凌駕、およびいかなる保証付属会社の信用増強へのいかなる制限も移転する。]²

(Z)その他の事項.取引相手は、CFR第12条45.2節で定義された財務端末ユーザではないことを示す

[署名ページは以下のとおりである]

2	各ディーラーのためにカスタマイズする

ああは。A-25

この主確認書のコピーに署名して私たちに返してください。上記の条項が私たちの合意条項を正確に述べていることを確認してください

確認日は以上の最初に明記された日付である

オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です。

By:

名前：

タイトル：

添付ファイルA

補足確認表

日付：

致す：	オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です

ラクダ路東2325号、850号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零一六

[電子メール]

出発地：	[ディーラー名と住所]

返信：長期取引補足確認の登録

女性たち、さんたち：

本補足確認の目的は，双方間で締結された取引条項と条件を確認することである[ディーラー名]以下で指定される取引日は、Orion Office REIT Inc.(取引業者？)およびOrion Office REIT Inc.(取引相手？)と締結される。 本補足確認書は、取引業者と取引相手との間に拘束力のある契約であり、以下に述べる取引に関連する取引日である

1.本補足確認書は、11月までの主確認書の補足であり、主確認書の一部を構成し、その制約を受ける[•]2022(トレーダーと取引相手との間の主確認)は、時々修正および補足される。以下で明確に修正しない限り，主確認に含まれるすべての条項は本補足確認に適用される.

2.本補足確認書に関連する取引条項は以下のとおりである

取引日：		[•], 20[•]
長期ヘッジ売り期：		[•] – [•]
長期売り手手数料率：		[•]%
期日：		[•], 20[•]
伝播：		[•]%
追加調整期間：		[•]連続計画取引日
最初の株式ローン手数料：		[•]%
株式ローンの最高費用：		[•]%

相手側は、(A)本補充確認書を受け取った後、直ちに本補充確認書を慎重に照合して、誤りまたは不一致をタイムリーに発見し、訂正することに同意し、(B)上記(ディーラが提供する適切なフォーマットに従って)本契約項目の下の取引業者と相手側との間の合意条項を正確に説明したことを確認する方法であって、 手動で本補充確認書または本ページに署名し、これらの条項に同意する証拠として、本補充確認書で要求された他の情報を提供し、署名されたコピーを直ちに私たちに返却する

確認日は以上の最初に明記された日付である

オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です。

By:

名前：

タイトル：

付表I³

長期値下げ日		長期値引き額
取引日		USD 0.00
[_], 20[_]		ドル[_]
[_], 20[_]		ドル[_]
[_], 20[_]		ドル[_]
[_], 20[_]		ドル[_]
期日まで		USD 0.00

3	受信された転送指示通知に記載されているように

添付ファイルB

価格補充形式

日付：

致す：	オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です

ラクダ路東2325号、850号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零一六

[電子メール]

出発地：	[ディーラー名と住所]

女性たち、さんたち：

本定価付録 は，登録長期取引が11月までの主確認で予想される定価付録である[•]，2022(主確認)間[ディーラー名](トレーダー？)と Orion Office REIT Inc.(取引相手？)と，日付の補足確認による補完[•](“補足確認書”、および“主確認書”と“本定価付録”、“確認書”)

確認書の下のすべての目的については

(A)ヘッジ完了日は[•];

(B)基数は[•]確認条項に従ってさらに調整することができ、

(C)初期長期価格はドルでなければならない[•].

添付ファイルC

指示通知のフォーマットを転送する

出発地：		オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です。
CC：		オリオンオフィスビル不動産投資信託基金有限公司
致す：		[座席.座席]
テーマ：		指示通知を転送する

女性たち、さんたち：

参考日2022年11月15日の株式分配協定(株式分配協定メリーランド州のオリオンオフィス不動産投資信託基金会社(The Orion Office REIT Inc会社)、Orion Office REIT LP、メリーランド州有限共同企業、当社の直接子会社(The Orion Office REIT LP)パートナー関係を運営する)や他の当事者では[長期販売者]販売エージェント、長期売り手、および/または依頼者として(いずれかのこのような識別で、 代理)、そして、[長期住宅購入者]長期購入者として(このような身分で、すなわち長期購入者)である。ここで使用されるが別途定義されていない大文字用語は、“持分割当プロトコル”または添付ファイルA(“主確認”)に規定されている意味を有する用紙確認)への持分割り当てプロトコル

当社は、確認表とほぼ一致する関連長期契約を含む長期契約を締結したいと考えており、いずれの場合も以下の条項である

長期ヘッジ売り期：		[•]-[•]
[長期ヘッジ株を指定する：]		[•]
[合計最大長期ヘッジ金額：]		$[•]
最低株価：1		$[•]
長期売り手手数料率：		[•]%
伝播：		[•]%
追加調整された期間：		[•]連続計画取引日
最初の株式ローン手数料：		[•]%
株式ローンの最高費用：		[•]%
期日：		[•], 20[•]

ああは。C-1

1   長期ヘッジ販売期間中に 社によって調整される。

長期値下げ日/金額(ドル)：		[•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•]
表確認との他の偏差：		[•]

ああは。C-2