アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

表格8-K

 

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年11月15日

 

オリオンオフィス不動産投資信託基金会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

メリーランド州		001-40873		87-1656425
(国やその他の管轄区域 法団に成立する)		(手数料) ファイル番号)		(税務署の雇用主 識別番号)

ラクダ道東2325号, 850号スイート

鳳凰(ほうおう), AZ85016

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

(602)698-1002

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

 

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

 

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

 

☐	規則に従って資料を募集する14a-12“取引法”(17 CFR 240.14 a-12)

 

☐	発効前に取引法(17 CFR)第14 d-2(B)条に規定する手紙240.14d-2(b))

 

☐	発効前に取引法(17 CFR)第13 E-4(C)条に規定する手紙240.13e-4(c))

1934年証券取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

授業ごとのテーマ：		取引 記号：		各取引所名 その上に登録されている：
普通株は1株当たり0.001ドル		限定する		ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

 

 

 

プロジェクト1.01。

実質的な最終合意を結ぶ

2022年11月15日、Orion Office REIT Inc.(“当社”)とその経営組合企業と(I)モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社、Scotia Capital(USA)Inc.、道明証券(米国)有限責任会社および富国証券有限責任会社(総称して“販売代理”と呼ぶ)は、それぞれ持分割当協定(“割当合意”)、および(Ii)モルガン大通銀行、National Association、みずほMarkets America LLC、豊業銀行、トロント道明銀行およびWFargo Bank National Associationそれぞれ(“長期買い手”発注権割当協議(“長期買い手)”分派合意と総称した

流通契約の条項によると、当社は自社の普通株株式を随時発売することができ、1株当たり額面0.001ドル、総発行価格は最高100，000，000ドルに達し、当社の販売エージェントを担当する販売エージェント、関連長期購入者エージェントを務める販売エージェント、または依頼者としての販売エージェントを介して直接発売することができる

流通契約によれば、会社販売エージェントである販売エージェント、関連する長期購入者の代理である長期売り手、または依頼者である販売エージェントに直接提出された会社普通株(ある場合)の要約または販売によって、大口取引またはブローカー取引を含むことができ、これらの取引は、1933年の証券法(改正)で規則415で定義された“市場”発行とみなされるが、ニューヨーク証券取引所で直接行われる販売に限定されない。当社の普通株の任意の他の既存の取引市場において、または市商であることによって、または法律または他の方法で、または当社が販売エージェントと達成可能な任意の他の方法を適用する

流通契約の予想は、当社が透過或いは販売代理(例えば適用)として当社の販売代理或いは依頼者として当社の普通株の株式を発行及び売却する以外に、当社は長期買い手と1つ或いは複数の長期取引プロトコル(各プロトコルはすべて“長期販売プロトコル”と総称し、総称して“長期販売プロトコル”と呼ぶ)を締結することができ、長期販売確認書は割り当てプロトコル添付ファイル及び関連補充確認書の形式で付呈することができる。任意の長期買い手と締結した任意の長期販売プロトコルによれば、当社は、長期買い手またはその1つの間連合会社が第三者からの借金を試みることを予想し、その関連する長期売り手を通して長期販売プロトコルに関連する当社の普通株式数を売却して、長期買い手の長期販売プロトコル下でのリスクをヘッジする。当社は現在、当社がこの等長期販売契約満期日またはそれ以前に指定された1つまたは複数の日に各長期販売契約(ある場合)を全面的に決済することを予想しており、この場合、当社が決済時に受け取る現金収益純額の合計は、当該等長期販売協定関連株式数に関連する1株当たり長期販売価格を乗じたものに等しい。しかしながら、いくつかの例外を除いて、当社は、任意の長期販売契約に従って負担されるすべてまたは任意の部分債務を適宜選択して、現金決済または株式純額決済を選択することができる。当社が任意の長期販売契約を株式純額で決済することを選択した場合、当社は何の収益も受けず、場合によっては適用されない長期買い手普通株が不足する可能性があります

当社は当初、長期買い手(またはその関連会社)から借入し、長期売り手が売却した当社の普通株式のいずれの販売からも何の収益も得ません。同社は、販売エージェントまたは販売エージェントを介して普通株を売却する純収益と、一般会社の目的のための任意の長期販売契約を決済する際に受信した任意の現金収益純額とを使用しようとしており、これには、会社の信用手配下の未償還金額を含む潜在的な買収のための資金の提供および未償還債務の償還が含まれている可能性がある

各販売エージェントは会社から手数料を取得し、手数料はそれを超えないが、流通契約に従って販売代理として販売されるすべての株の販売総価格の2.0%を下回る可能性がある。任意の長期販売プロトコルについて、当社は、関連する長期販売プロトコルに従って、初期長期販売価格を減少させる形で、適用された長期販売者に手数料を支払い、手数料は、適用された長期ヘッジ販売中にその長期販売者によって売却された当社の普通株が株式を借り入れる1株当たりの出来高加重平均販売価格の2.0%を超えてはならない(いくつかの調整されなければならない)

流通契約項の発売は，当社が表S-3で提出した棚登録声明に基づいて作成されたものである(登録番号333-268121)2022年11月14日に発効した目論見書と、期日が2022年11月15日の募集説明書の補編は、すべて改訂或いは補充することができる。本8-K表の現在の報告は、売却要約又は会社の任意の証券の購入を招待する要約を構成してはならず、いかなる司法管轄区でもこのような証券を売却してはならず、いかなる司法管区の証券法に規定されている登録又は資格登録又は資格の前にも、このような証券の売却は不法である

J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Scotia Capital(USA)Inc.とTD Securities(USA)LLCの関連会社は貸手であり、富国証券の関連会社でもあり、LLCは同社の信用手配下の行政代理と貸手である

流通プロトコルおよびマスタ順方向確認書の上述の説明は、完全であると主張するのではなく、Dealerプロトコルの全文および添付ファイルとして添付された主順方向確認書の形態を参照することによって定義され、各々は、8−K表の現在の報告の証拠品として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる

 

9.01項目。

財務諸表と証拠品です

(D)展示品

 

展示品 違います。		説明する
1.1		オリオンオフィス不動産投資信託基金会社、オリオンオフィス不動産投資信託基金有限責任会社、販売代理店と長期購入者の間で2022年11月15日に締結された株式分配協定
1.2		主転送確認表
5.1		Ballard Spahr LLPの観点
23.1		Ballard Spahr LLP同意(添付ファイル5.1参照)
104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

サイン

改正された1934年の証券取引法の要求によると、各登録者は、本報告を正式に許可された次の署名者が代表して署名することを正式に促している

 

日付：2022年11月15日