添付ファイル3.2
付例を改訂および重述する
のです。
金宝電子株式会社
第一条
事務所の位置
1.1総事務所。会社の本部と主要事務所はインディアナ州のジャスパーに設置されなければなりません。
1.2その他のオフィス。会社は、取締役会が時々指定する他の職または会社の業務に必要な他の職を設立し、維持することができる。
第二条
株主たち
2.1年間の会議です。当社の株主周年大会は毎年取締役会で指定された日時と場所がインディアナ州国内または海外で開催されなければなりません。指定されていない場合は、会議は会社の主要事務所で開催されなければならない。
2.2特別会議。当社の株主特別会議は、取締役会、取締役会議長、取締役独立最高経営責任者、最高経営責任者、総裁のみがいつでも開催されます。取締役会、取締役会長、最高経営責任者または総裁は、インディアナ州内または海外で開催することができる株主特別総会を開催することができる株主総会の日時、場所を決定しなければならない。会社の株主は株主特別会議を開く権利がない。
2.3通知。書面通知は、任意の株主総会の日時及び場所、及び特別会議であれば、当該会議を開催する目的で、当社秘書が電子伝送方式で送付、郵送又は電子伝送方式で当社の総会日の10(10)日前又は六十(60)日以下に当該会議で通知又は採決する権利を有する株主に送信しなければならない。株主総会通知は郵送のように，当社の現行株主記録に示されている各株主の住所に郵送し，郵送済としなければならない。
株主またはその受委代表が書面で会議通知を放棄し、会議記録のロードまたは当社への届出を当社に送付した場合、いつでも会議通知を放棄することができます。株主が会議に出席し，自ら出席したり代表を委任したりしても，(A)会議が通知や通知に欠陥があることを放棄して反対し，株主またはその被委員会代表が会議開始時に会議の開催や会議での事務処理に反対しない限り，および(B)会議である事項を審議することに反対することを放棄する
株主またはその代表がその事項を提出する際に考慮することに反対しない限り、会議通知に記載された1つまたは複数の項目に属さない。上記のように放棄通知又は反対株主総会から通知された各株主は、会議の目的又は目的を含む当該会議に関する適切な通知を受信したと最終的に推定されなければならない。
年次株主総会または特別株主総会が異なる日付、時間または場所に延期された場合、新しい日付、時間または場所が休会前に会議で発表された場合、延期された会議のために新たな記録日を決定しなければならない限り、新しい日付、時間または場所について通知を出す必要はない。
2.4組織。
(A)株主総会は、取締役会長(ある場合)が司会しなければならない、又は取締役会議長が欠席した場合には独立CEOが主宰するか、又は独立取締役CEOが不在の場合は最高経営責任者が主宰し、CEOが欠席した場合は取締役会が指定した者が司会し、取締役会が指定した者が欠席した場合は株主総会で選択された議長が主宰する。秘書または(秘書が欠席したような)アシスタント秘書、または秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席した場合、会議議長が会議秘書を1人任命し、会議議事手順の記録を記録する。
(B)取締役会は、株主会議の開催について、必要とされる、適切または便利であると考えられるルールまたは規約を締結する権利がある。当該等の取締役会規則及び規則(あれば)に該当する場合には、会議議長は、当該等の規則、規則及び手続を決定する権利及び権利があり、会議の正常な進行に必要であると考えられる、適切又は便利なすべての行動を行うことができるが、会議の議事日程又は議事手順の締結、会議秩序及び出席者の安全を維持する規則及び手順、会社に記録されている株主、権限及び構成された代理人及び議長が許可する他の者の会議への参加の制限を含む。決定された会議開始時間後に会議に入る制限，参加者に質問やコメントを行う時間の制限，投票の開始と終了および投票方式で採決される事項の規定.
2.5株主総会の事務。各株主周年大会では、株主は取締役を選出しなければならず、総会提出のために処理された他の事務のみを処理することができる。指名候補及び選挙取締役を含むすべての事務は、(A)取締役会又は取締役会の指示の下で発行された会議通知(又はその任意の補編)において指定されなければならず、(B)取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で適切に会議を提出しなければならない、又は(C)指名候補及び選出取締役を含む他の方法で会社株主により適切に会議を提出しなければならず、当該株主(I)は、本条2.5節に規定する通知を発行したときに登録されている株主又は株主である
本附例2.6節(何が適用されるかに依存)(Ii)会議で採決する権利があり，および(Iii)本附例2.5節または本附例2.6節(何を適用するかに応じて)で述べた通知手順を遵守する.
指名候補及び取締役を選出するほか、株主は、前項(C)項の規定により株主周年総会で適切に提出しなければならないその他の事項を、速やかに書面で当社の主要執行事務所の会社秘書に通知しなければならない。直ちに、株主通知は前年度年次総会の1周年前の90日から110日以内に送達しなければならない。しかし、株主周年総会の日付が周年日より30日前または60日以上遅れている場合、株主からの適時通知は、当該株主周年総会の110日前よりも早くなければならず、当該株主周年総会前90日目の営業時間終了時に、または当該会議日後10日目に初めて公表(本文書参照)してはならない。
株主通知は、株主が年次会議に提出しようとしているすべての件について、会議に提出したい業務の簡単な説明、会議上で当該業務を行う理由、および当該株主と任意の株主との連結者(以下2.5節で定義する)の業務における任意の重大な利益関係を通知しなければならない。(Y)通知を発行する株主及び任意の株主連結者：(I)当該株主の会社帳簿上の名前又は名称及び住所、並びに任意の株主連結者の氏名又は住所；(Ii)当該株主及び任意の株主連結者が、当日実益が所有又は記録されている会社の株式の種類及び数を通知している。(Iii)当該株主及び任意の株主連結者が所有又は実益保有する任意の派生頭寸、並びに任意のヘッジファンド又は他の取引又は一連の取引が当該株主又はその代表によって締結された場合及び程度。または任意の淡倉または任意の借入または株式の貸し出しを含む任意の他の合意、手配または了解に達成され、その効果または意図は、株主または任意の株主連結者が自社証券について被る損失を軽減すること、またはその株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または株主または任意の株主連結者の投票権を増加または減少させること、および(Iv)株主が自己または代表を会議に出席させてこれらの業務を提出することを意図していることを示すことである。および(Z)当該株主が当該株主の提案を支援するために依頼書を募集しようとした場合、その旨を示す申立を行う。
本附例にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、指名候補者及び選挙取締役(本附例第2.6節の管理を受ける)は含まれておらず、本附例第2.5節の規定に従う以外は、いかなる周年総会においてもいかなる業務も行ってはならない。取締役会議長又は株主総会を主宰する他の者は、上記の手順を遵守せずに記念大会を提出することを許可することを拒否することができ、又は株主が委託書に当該業務を支援することを要求するなどの業務を拒否することができる
第2.5節前項(Z)項の要求に従って述べられていない株主提案。株主が出席していない場合や設立資格代表が当該株主総会でその提案を提出していない場合は、当社が当該等の採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、当該会議で当該等の提案を提出する必要はない。
第2.5節の前述の規定にもかかわらず，会社が年次会議のために依頼書を募集するために用意された委託書に提案を含む株主は，改正された1934年の“証券取引法”(以下，“取引法”と略す)のすべての適用要件，及び第2.5節で述べた事項に関する規則及び条例を遵守すべきである。
いずれの場合も、会議の延期は、上述したように株主通知を行う新たな期間を開始することはない。
本2.5節の場合、“公開発表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に証券取引委員会に公開提出された文書に情報を開示することを意味する。任意の株主の“株主連結者”とは、(I)当該株主または当該株主と一致する行動を直接または間接的に制御する任意の者、(Ii)当該株主が登録または実益所有する自社株の任意の実益所有者、および(Iii)任意の制御、当該株主連結者によって制御される、または当該株主連結者と共同で制御する者を意味する。
2.6株主指名通知。取締役選挙候補者の指名は、取締役会または第2.6節に規定する指名通知を出す際に登録されている任意の株主が指名することができ、取締役選挙で投票する権利がある。取締役選挙で投票する権利のある任意の登録株主は、2.6節に規定する年次会議指名手順に従って、会社の主要実行事務室の会社秘書に指名意向の書面通知を行った後にのみ、1人または複数人を指名して取締役選挙に参加することができる。適時のため、株主通知は、前年度株主総会の1周年前に90日以上であるが110日を超えない年次株主総会で行われた選挙で送達されなければならない。しかし、周年総会の日付が周年日より30日以上早く、あるいは60日を超えた場合、株主からの適時通知は、当該記念大会の110日前よりも早くなければならないが、その記念大会前の90日目の後の日に遅れてはならないし、初回発表(本付例第2.5条で定義されているような)の当該周年総会の日付の翌日ではなく、(Y)株主特別総会で行われる選挙であってはならない。特別会議の110日前より早くはないが、特別会議の90日前または特別会議後10日目の後の日に遅くはない
特別会議日とその会議で当選した著名人が当選した日の日付が初めて公表された。
株主通知は、(A)指名しようとする株主の名前または名称および住所、指名予定の1人以上の者、および任意の株主が接続する者の名前または名称および住所(本附例第2.5条で定義されているように)；(B)株主は、選挙において会議で投票する権利がある会社株式記録保持者であり、通知によって指定された1人以上の者を指名するために、自らまたは代表を会議に出席させることを意図している。(C)(I)通知が発行された日に、当該株主及び任意の株主が連結して所有又は記録されている会社の株式の種類及び数、並びに(Ii)当該株主及び任意の株主関連者が保有又は実益所有している任意の派生商品、並びに任意のヘッジ又は他の取引又は一連の取引が、当該株主又はその代表によってどの程度締結されているか、又は任意の他の合意、手配又は了解がなされているか否か(いかなる淡倉又は任意の借入又は貸し出し株式を含む)。その効果または意図は、当該通知が当社証券について発行された日における当該株主または任意の株主連結者の損失を減少させるか、またはその株価変動のリスクまたは利益を管理するか、またはその株主または任意の株主連結者の投票権を増加または減少させることである。(D)株主、任意の株主相互接続者間のすべての手配または了解の説明, 各著名人およびその指名に応じて株主によって指名されなければならない任意の1人以上の他の者(そのような者の名前を指定する)、(E)株主が提出した各被著名人に関する他の資料は、選挙競争中の取締役選挙の依頼書募集書に開示されなければならない(選挙競争に関連しなくても)、または取引所法令およびその下の規則に従って、第14 A条(または任意の後継者条項)に従って各場合に開示されなければならない他の資料である。(F)各指名された人は、選択されたように取締役の同意に同意する；(G)株主が取引法第14 a-19条の規則に従って委託書を募集して当該株主の指名者を支援しようとしている場合は，その意図を示す陳述を提供しなければならない.会社は、その人またはその人たちが会社の取締役になる資格があるかどうかを決定するために、指名された誰にも合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができる。
任意の選挙役員の株主総会の議長及び取締役会は、上記の手順に適合しない者の指名を認めることを拒否することができ、又は株主が前項(G)項の要求に従って陳述しない場合には、当該株主の被著名人を支援するための委任状を求めることができる。株主が出席していない場合や、その指名を提出するために出席資格代表を派遣していない場合は、当社がその指名に関する依頼書を受け取っている可能性があっても、当社は採決のために当該会議にその指名を提出する必要はない。
2.6節の他の条項及び要求を制限することなく、法律に別段の要求がない限り、任意の株主(A)が取引所法案により公布された規則14 a−19(B)に基づいて通知を提供し、(B)その後、取引所法案により公布された規則14 a−19(A)(2)及び規則14 a−19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、会社は、当該株主の著名人のために募集した任意の委託書又は投票を無視しなければならない。会社の要求に応じて、いずれかの株主が取引所法案公布の第14 a-19(B)条の規則に従って通知を提出した場合、当該株主は、適用会議の5営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案に基づいて公布された第14 a-19(A)(3)条の要件を満たしていることを証明しなければならない。
2.7投票。インディアナ州商業会社法又は当社の定款細則に別途規定がある以外、任意の株主総会又は特別総会のために設立された記録日に発行された1株当たりの当社の普通株式は、株主総会又は特別総会の開催時に発行され、株主総会又は特別総会でその代表又は受委代表が出席する場合、その記録保持者又はその被委員会代表は大会で議決された各事項について1票を投じる権利がある。法律又は定款に別段の規定があるほか、このような会議において、会社が投票した株式の多数は、提起された任意の問題を可決または否決するのに十分でなければならない(取締役会選挙を除く)。
2.8定足数。“インディアナ州商業会社法”に別段の規定がない限り，すべての株主総会において，ある事項について自らまたは代表投票を依頼する多数票構成がその事項について行動する定足数を構成する権利がある。株主総会は定足数が存在する事項についてしか行動できないが、任意の株主総会は、年次会議や特別会議とその任意の継続会を含み、出席者数は定足数に満たないが、後の日に延期することができる。株式が任意の目的で会議に出席すると、その株式は、会議の残りの時間および会議の任意の継続会に出席する定足数とみなされ、延長のために新たな記録日が設定されなければならない。
2.9日付を記録します。取締役会が決定した記録日が株主として会社の帳簿上の任意の株主総会に出現して初めて、代表を自らまたは委任して任意の株主総会で通知または採決する権利があり、その日は会議直前の70(70)日よりも早くてはならない。このような決定がない場合は、記録日は、その会議日の直前の第50(50)日とする。取締役会には別途規定があるほか、株主は登録日の営業終了日から確定しなければならない。
2.10所有権を記録します。会社は、会社の株式記録又は譲渡簿に記録されている会社のいずれか又は1株以上の株式の所有者を記録所有者及び当該等の株式の所有者及び事実上の所有者とみなす権利があるので、いかなる他の人、商号、共同、法団又は組織による当該等の株式の衡平法又はその他の申索又は権益を認めなくてもよい
法律に明文の規定がある以外は、会社はこれについて明示またはその他の通知を出さなければならないが、本附例で用いられる“株主”という言葉は会社の株式記録保持者を指す。
2.11個のエージェント。株主は自ら投票することもできるし、代理人に投票を依頼することもできる。株主は、(代表の有効期間内に任意の株主総会の通知を受信または放棄することを許可することを含む)1人または複数の人が代表株主として行動することを許可することができ、方法は、書面に署名すること、電子提出文書を送信すること、または法的に許容される任意の方法で電子提出文書を送信することである。より短いまたは長い期間が委任書に明確に規定されていない限り、委任代表の任命は、秘書または他の許可された責任者または代理人が受信した後に発効し、有効期間は11(11)ヶ月である。委任状の認可は、特定の会議に限定されてもよいし、一般的であってもよく、許可依頼書代表株主は、指定時間内に開催される任意の株主総会に出席することができる。インディアナ州商業会社法及び書面又は電子提出における委託書の授権に対するいかなる明示的制限に基づいて、会社は委託書の投票又はその他の行動を任命を行う株主の投票又はその他の行動として受け入れる権利がある。
2.12反対意見を書面で書きます。株主総会での行動を要求または許可するいかなる行動も，その行動について議決する権利のあるすべての株主がとるものであれば，会議を開催することなくとることができる。この訴訟は、(1)の同意書によって証明されなければならない。この同意書は、取られた行動を記述し、その行動について投票する権利のあるすべての株主によって署名され、株主が同意書に署名した最初の日から60日以内に、行動を反映する議事録または会社の記録をロードするために、当社に送付されなければならない。第2.12節に基づく行動は、最後の株主が書面同意書に署名したときに発効し、同意書が異なる前後の発効日を規定しない限り、この場合は、行動は指定された日又は締め切りに発効する。図文ファクシミリで当社に提出した署名済み同意書は、当該等同意書正本の根拠とすることができ、当該等同意書正本と同様の効力を有する。第2.12条に従って署名された書面同意は、全株主一致投票と同等の効力を有し、任意の文書にこのように記述することができる。
2.13自己参加ではありません。任意の株主または全株主は、電話会議、株主周年総会または株主特別総会のような任意の通信方式を透過または使用することができ、すべての参加株主は、会議中に互いの声を同時に聞くことができる。このような方法で会議に参加した株主は自ら会議に出席するとみなされなければならない。
2.14取締役退職政策。会社の株主選挙役員の基準は会社の定款に載っています。取締役の被著名人が現職取締役の一員であり、投票用紙の過半数(会社の定款で定義されているように)を得ていない場合は、直ちに取締役会に辞表を提出しなければならない
彼女の当選です。取締役会は、直接または委員会の提案に基づいて、提出された辞表を受け入れるかどうか、または他の行動をとるかどうかを決定する。
第三条
役員.取締役
3.1一般権力。法律又は定款に別段の規定があるほか、会社のすべての権力は取締役会によって行使され、又は取締役会の権限の下で行使されなければならず、会社の業務及び事務は取締役会の指導の下で管理されなければならない。
3.2取締役会長。取締役会議長は取締役会選挙によって選出され、取締役会メンバーが担当する。取締役会議長が出席する場合は、取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会が取締役会議長に割り当てる権限と、取締役会が付与した職責を履行しなければならない。
3.3独立取締役を指導します。取締役会には首席独立役員が含まれるかもしれない。首席独立取締役は、(I)取締役会議長及び副議長が出席しない全ての取締役会を主宰し、首席独立取締役は取締役会の全実行会議を主宰すべきであることを条件とし、(Ii)取締役会を主宰して“独立取締役”と決定した取締役の執行会議(いずれもこのような取締役、“独立取締役”)、(Iii)は取締役会議長と取締役会との間の連絡役を務める。及び(Iv)本定款又は取締役会が取締役の先頭独立取締役の他の権力及び職責を行使及び履行することができる。取締役会が独立先頭の取締役を設立することを決定すれば、取締役の先頭独立取締役は独立取締役であり、毎年独立役員の過半数選挙によって選出されるべきである。
3.4人数；選挙と条項；資格。
(A)当社の取締役数は、3(3)人以下であってはならず、10(10)人を超えてはならず、実際の取締役数は取締役会の決議により時々決定される。
(B)取締役会は3つのカテゴリ(3)に分類し、それぞれ第Iクラス、第II類、第III類に指定し、数は可能な限り等しくすべきである。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
(C)取締役1人当たりの任期は、取締役を選出する株主総会後の第3回株主周年大会当日に満了するが、(I)最初に第I類取締役に任命された者毎の任期は2015年の株主総会で満了する。(Ii)第II類取締役に最初に委任された者毎の任期は、2016年の株主総会で満了する。及び、(Iii)第III類取締役に最初に委任された者毎の任期は、2017年の周年株主総会で満了する。同時に当社の従業員である取締役を除き，どの取締役もそのポストに4(4)年以上連続して勤務してはならない
取締役会が別途決定しない限り、在任年数未満の年数は含まれていない。また、取締役は、取締役会が別途決定しない限り、72歳の誕生日後の第1次年度株主総会終了時に自動的に退任しなければならない。上記の規定にもかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで在任しなければならない。当該取締役が辞任すべきであり、資格を取り消され、障害に至るか、又は他の方法で免職されなければならない。
(D)2015年の株主総会開始毎の年次選挙において、任期満了の取締役種別の後継者は、承認取締役数の何らかの介入により変化しない限り、取締役会は、任期満了した1人以上の取締役を別の種類の取締役職に指定し、カテゴリ間の取締役数の平等をより近く実現するために、後任の取締役と同じレベルに属する取締役に選ばなければならない。株主周年大会や株主周年大会で取締役選挙が行われなかった場合には，取締役を選挙するために開催された任意の株主特別総会で取締役を選挙することができる.上記の選挙において、取締役会議長または秘書は、受信したすべての依頼書の有効性を総会に報告し、投票された投票数を計算し、株主総会に報告することができる検査員または裁判官を委任することができ、何の委任もなければ、会社秘書は、受け取ったすべての依頼書の有効性を大会に報告し、投票された投票数をカウントし、株主総会でこれについて報告しなければならない。
(E)取締役は、当社の株主又は本州又は米国の任意の他の州の住民である必要はない。
(F)当社は、インディアナ州法典第23-1-33-6(C)節の規定をその役員の種別及び条項に適用するつもりはない。
3.5削除。取締役会のメンバーは会社の定款で規定された方法でしか免職できません。
3.6個の空きがあります。取締役会が何らかの理由で生じたいかなる空席も、取締役会の残りのメンバー(定足数より少なくても)が多数票で後継者を選ばなければならない。当選又は補填された取締役の任期は、当該取締役の前任者が選挙された任期終了時に満了しなければならず、空席が取締役会人数の増加により生じた場合は、選挙又は選抜時に指定された任期終了時に満了しなければならない。
3.7年間会議と定期会議。取締役会は、株主周年総会直後に年次会議を開催し、事前に通知する必要がなく、会議が適切に処理可能な事務を処理する。上記年次会議を除いて、取締役会の他の定例会の開催日、時間、場所は、取締役会が決議を採択して決定し、毎回の定例会の通知において指定するか、または他の方法で取締役に通知しなければならない
取締役会は次回の取締役会定例会の日付を随時変更することができます。
3.8特別な会議；免除。取締役会特別会議は取締役会主席、独立取締役最高経営責任者、最高経営責任者または取締役会総人数の4分の1(4分の1)によって開催することができるが、各取締役に48(48)時間以上の会議日時及び場所の通知を出さなければならず、この通知は特別会議の目的や目的を指定する必要はない。取締役会会議の通知は、任意の時点で放棄することができ、署名を放棄した取締役が通知を得る権利がある場合には、議事録又は会社に記録アーカイブを記録することができる。取締役が会議に出席または参加することは、会議の開始時(または取締役到着直後)に取締役が会議を開催するか、または会議で事務を処理することに反対しない限り、会議に関する任意の必要な通知を取締役に発行することができ、その後、会議で行われる行動に賛成または同意を投票しない。
3.9行動に必要な法定人数と投票。穴を埋める以外に、どの業務を処理するために必要な定足数は取締役会全体の過半数としなければならない。議決時に定足数が定足数に達した場合、会議に出席した大多数の取締役の賛成票は、インディアナ州商業会社法、会社の定款又は本定款がより多くの人の行為を要求しない限り、取締役会の行為としなければならない。
3.10反対意見を書面で書きます。任意の取締役会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、その行動が取締役会全員によって取られた場合には、会議なしにとることができる。この行動は、各取締役によって署名され、議事録に含まれるか、または取られた行動を反映する会社記録と共に保存された行動を記述する1つまたは複数の同意書によって証明されなければならない。本項3.10に基づく行動は、最後の取締役が書面同意書に署名したときに効力を発揮し、書面同意書が異なる前後の発効日を規定しない限り、この場合は、行動は指定日まで又は指定日まで有効である。ファックス又は他の電子伝送方式で当社に返送された署名された同意書は、当該等の同意書の正本と同様に信頼性があり、同等の効力を有することができる。第3.10条に従って署名された書面同意は、取締役会全員の一致投票と同等の効力を有し、任意の文書にこのように記述することができる。
3.11実際に参加しない。取締役会は、任意のまたはすべての取締役が電話会議のような任意の通信手段を介して定例会または特別会議に参加することを可能にすることができ、会議に参加するすべての取締役は、会議中に互いの意見を同時に聞くことができる。このようにして会議に参加した役員は自ら会議に出席するとみなさなければなりません。
3.12賠償。各取締役は取締役会が時々決める可能性のある役員サービス報酬を得なければなりません。
第四条
委員会
4.1委員会。取締役会は、1つ以上の委員会を設立することができ、決議が採択されたときには、任取締役が過半数で採択された取締役会決議を経て、取締役会メンバーをこれらの委員会のメンバーに任命することができる。このように設立された各委員会は、2人以上のメンバーを有しなければならない；決議によって規定された範囲内で取締役会の権限を行使し、法律が適用可能な範囲内であることができ、取締役会の意思に応じてサービスを提供しなければならない。
4.2各委員会の会議と行動。委員会の会議及び行動は本附例第III条の規定によって制限されなければならず、本附例の文意内で取締役会及びそのメンバーの代わりに必要な変更を行わなければならないが、委員会の定例会議時間は取締役会決議或いは委員会決議によって決定することができ、委員会の特別会議も取締役会決議によって開催することができる。取締役会は、本附則の規定に抵触しない任意の委員会の管理規則を採択することができる。
第五条
高級乗組員
5.1位置。会社の上級職員は取締役会長、最高経営責任者、最高財務官、秘書を含まなければならない。取締役会はまた、取締役会副議長、総裁、司庫、財務総監、首席会計官、執行副総裁、副総裁、アシスタント秘書、およびアシスタント財務主任を1人選出することができ、取締役会は時々決議によって、その職の設定およびその職責を定義する他の上級者またはアシスタント員を決定することができる。
5.2選挙と任期。会社の上級管理者は毎年取締役会が毎回の株主総会後に行われる第1回取締役会会議で選挙され、取締役会メンバーの中から選出する必要はない。最高経営責任者は取締役会のメンバーになることができる。任意の2(2)以上の職は、同一人物が担当することができる。すべての上級職員は取締役会の意思で在任すべきであり、行政総裁が委任した高級職員についても、行政総裁が勝手に在任し、彼らが当選した日から次の取締役会年次会議またはその後継者が選出され、資格に適合するまでである。
5.3免職；空き。取締役会は、理由があるかどうかにかかわらず、いつでも高級職員の職務を解除することができる。どのポストに空きがあった場合も、取締役会は取締役会のどの会議でも埋めることができる。
5.4取締役会長。取締役会議長が出席する場合は，取締役会と株主のすべての会議を主宰し，その権限を持ち，その職責を履行しなければならない
このポストの慣行と取締役会が取締役会議長に割り当てられる義務。
5.5取締役会副議長。取締役会議長が欠席した場合、取締役会副議長(例えば、選出された)は、取締役会及び株主のすべての会議を主宰し、取締役会議長又は取締役会議長が当該職に割り当てる常習権力及び職責を有するべきである。
5.6独立取締役を指導する。取締役会主席及び副主席が欠席した場合、独立首席取締役(例えば選出された)はすべての取締役会会議及び株主会議を主宰し、取締役会がこの職に与える常習権力及び取締役会が独立首席取締役に割り当てる職責を有する。
5.7 CEO。最高経営責任者は会社の最高経営責任者と主要な意思決定官だ。取締役会の許可の下で、CEOは会社の事務管理に従うべき主要な政策を制定しなければならない。最高経営責任者は会社の主要な活動について取締役会に報告と提案を提出し、既定の政策が実施され、実行されることを確保しなければならない。取締役会主席、副主席及び首席独立取締役が欠席した場合、最高経営責任者(もし選ばれた場合)は株主総会及び所属取締役を主宰し、取締役会会議を主宰する。
5.8%社長。5.4節の条文の規定の下で、総裁は通常そのポストに属する権力を行使し、その職務を履行する職責を行使し、取締役会及び行政総裁が制定した政策又は本附例が規定する可能性のある政策に従って当社の業務及び事務を管理及び運営しなければならない。総裁が職責を履行する際には、総裁は随時取締役会議長と最高経営責任者に会社のすべての段階の活動状況を通報しなければならない。取締役会主席、副主席、取締役首席独立取締役及び行政総裁が欠席した場合、総裁は株主会議を主宰し、取締役であれば取締役会会議を主宰する。
5.9最高財務責任者。首席財務官は会社の首席財務官であり、その職が常々履行しているすべての職責を履行しなければならない。首席財務官は、行政総裁の監督及び指示の下で会社のすべての財務事務を担当し、取締役会が時々規定及び行政総裁が首席財務官に時々譲渡することができる他の権力及び職責を有し、履行することができる。
5.10秘書。取締役会、最高経営責任者及び総裁の権限の下で、秘書は会社の会社印鑑及び記録を保管し、会社のすべての記録を担当する。秘書は担当すべきだ
株主総会(本附例2.4節の規定の下)及び取締役会会議で秘書を務め、当該等の会議の会議記録をその目的のために提供された帳簿に記入し、当社のすべての正式通告の掲載、発行及び送達を担当しなければならない。秘書は、その職が通常実行される他のすべての職責と、秘書に割り当てることができる他の職責とを実行しなければならない。
5.11事務総長補佐。秘書が欠席したり、行動能力がない場合には、補佐秘書は秘書のすべての権力を行使して行動しなければならない。彼らは彼らに割り当てられる可能性のある他の義務を履行しなければならない。
5.12副社長を実行します。各執行副総裁(ある場合)は、取締役会が時々規定する可能性のある権力を有し、取締役会が時々転任する可能性のある権力および職責を履行しなければならず、最高経営責任者または総裁は、その執行副総裁を時々転任する可能性がある。
5.13副社長。各総裁副取締役(ある場合)は、取締役会が時々規定する可能性のある権力を有し、取締役会が時々規定する可能性のある職責を履行し、CEO、総裁又は当社の他の高級管理者によって時々総裁副取締役を転任しなければならない。
5.14ライブラリ。司庫(有)は、首席財務官の監督の下で、会社の財務機能を担当しなければならない。
5.15アシスタントライブラリ。司庫が欠席したり能力を失ったりした場合、補佐官庫は司庫のすべての権力を行使して行動しなければならない。彼らは彼らに割り当てられる可能性のある他の義務を履行しなければならない。
5.16コントローラ。主計長(ある場合)は、首席財務官又は社内の他の上級管理者の監督及び指示の下で、その職が常々履行しているすべての職責を履行しなければならない。
5.17首席会計官。取締役会、最高経営責任者、総裁、最高財務官の許可の下、最高会計官は会社の会計作業を全面的に監督する。首席会計官は首席会計官に割り当てられた他の義務を履行しなければならない。
第六条
契約、小切手、ローン
6.1譲渡可能なチケット。最高経営責任者、社長、または最高財務官は、会社が開設したいくつかのタイプのアカウントにファックス署名を使用することを許可することができ、または指定された金額未満の小切手または為替手形に対してファクシミリ署名を使用することができる。最高執行責任者、総裁、財務責任者または財務担当者は、会社の特定の業務単位の従業員に小切手、為替手形、その他の流通手形および電子資金振込を署名または許可することもでき、最高指定金額に達することができ、会社の監査および管理グループ(またはその任意の継承者)を前提としている
グループ)は、業務部門が行政総裁、総裁、または首席財務官が指定する可能性のある内部統制に関する基準に適合していることを証明する。このような許可を除いて、すべての小切手、為替手形、他の流通手形と電子資金振込はすべて会社の名義で行われ、会社の上級者または従業員が署名または許可し、会社の別の上級者または従業員がサインまたはサインしなければならない。行政総裁、総裁及び財務総監はそれぞれ書面で当社の高級職員及び非高級職員を指定することを許可し、彼等の代表が当社を代表して小切手、為替手形及び流通手形に署名又は署名することを許可しているが、いずれも当該等の書面指定は当社に対して同等の効力及び法的拘束力を有しており、当該等の高級職員又は非高級職員を許可する取締役会決議と同様である。このような書面指定は、いつでも行政総裁、総裁、または首席財務官によって撤回することができ、例えば、彼などの欠席または不在であっても、どの取締役会メンバーもその書面指定を取り消すことができる。
6.2契約とファイル。取締役会議長、副会長、最高経営責任者又は社長総裁は、会社の名義で取締役会が許可したすべての契約、賃貸借契約、契約又は類似文書に署名することができるが、取締役会は別途指示又は本定款又は会社定款に別途規定又は法律が別に規定があるものを除く。取締役会議長、行政総裁又は総裁は書面で当社の高級従業員及び非高級従業員を指定することを許可され、彼等は当社又は当社を代表して契約又はその他の文書に署名する権利があり、いずれも当該等の書面指定は当社に対して同等の効力及び拘束力を有し、取締役会がこのように当該等の高級又は非高級従業員を許可する決議と同様である。どのような書面指定も取締役会長、最高経営責任者、総裁がいつでも撤回することができ、例えば彼などの欠席または出席できない場合、どの取締役会のメンバーもその書面の指定を取り消すことができる。
第七条
在庫品
7.1株。当社の任意又は全ての種類又は系列株のすべての株式は、取引法第17 A条に基づいて登録された決済機関が実施する直接登録計画に従って、無証簿記の形式で専用に発行、記録及び譲渡しなければならない。無証株の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、インディアナ州商業会社法の要求に従って証明書に記載または説明される情報を含む書面通知をその登録所有者に送信しなければならない。または会社が権限、指定、割引、および親族を要求する各株主に無料で提供する声明を含む
各種類の株式またはその一連の参加権、選択権または他の特別な権利、ならびにこれらの優先権および/または権利の資格、制限または制限。
7.2振込。会社の株式の譲渡は，会社の株式記録の所有者又はその受権者が正式に署名して会社秘書又はその譲渡代理に提出した授権書の認可の下でのみ行われ，当該等の株式の登録所有者，正式に授権された受権者又は個人が適切な継承，譲渡又は授権譲渡の適切な証拠を提出した後，行うことができる。
7.3在庫記録。会社の株式記録はその総事務所に保存しなければならないが、会社が1人の譲渡代理人或いは登録員を委任する場合は例外である；この場合、会社はその総事務所に完全かつ正確な株主リストを準備し、すべての株主の名前或いは名称及び住所、及び各株主の保有株式の数及び種類を記載しなければならない。このリストは計画環境地政司の決定に従って定期的に更新しなければならないが、四半期ごとに更新する必要があり、株主総会或いは他の株主訴訟のために設立された各記録日から更新しなければならない。会社が譲渡代理人を委任する場合，株主はその住所を変更する場合は，時々書面で譲渡代理人に通知しなければならない.
7.4実益所有者。法律に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が引渡し配当金及び評価に責任を負うことを要求し、法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式又は当該株式等の株式の衡平法又は他の申索又は権益を認めることを拘束しない。
第八条
封印する
会社は会社の印鑑を用意しなければなりません。丸円盤で、その外縁に会社名や法団のある国を表示し、センターを通して“会社印”と印刷し、紙に凸な文字で印刷するなどの文字を使う必要があります。
第9条
雑類
9.1インディアナ州商業会社法。改訂された“インディアナ州商業会社法”の規定は、本附例に関連するが具体的にはカバーされていないすべての事項に適用され、特にこれは、参照として本附例に組み込まれ、本附例の一部となるようにする。
9.2財政年度。会社の財政年度は毎年7月1日から始まり、6月30日まで終了しなければならない。
9.3選挙はインディアナ州法典第23-1-42節によって管轄されている。会社は改正されたインディアナ州商業会社法第42章の規定によって管轄されなければならない。また、支配権株式取得で取得した支配権株式のいずれかまたは全部は、以下の場合には、会社が償還することができる
(A)INDに基づいて当該制御権株式買収に関する買収者声明を会社に提出していない。コード§23-1-42-6，または
(B)当該会社の株主は、“会社条例”の規定により支配権株式全投票権を与えていない。コード§23-1-42-9.
上記9.3(A)節の規定により、購入者が最後に制御権株式を買収してから60日後に終了した期間内に、いつでも償還を行うことができる。上記9.3(B)節の規定により、株主投票後2(2)年以内に当該等制御権株式の投票権が付与されたいつでも償還することができる。本9.3節で行われた任意の償還応答は、株式の公正価値を制御して行われ、本附例の規定又は取締役会決議が採択された償還に関する手続に従って行われなければならない。本9.3節で用いた用語“制御権株式”，“制御権株式買収”，“購入者宣言”および“購入者”は，INDにこれらの用語を与える意味を持つべきである.法典§23-1-42.
9.4選挙はインディアナ州法典第23-1-43節によって管轄されている。取引法第12条に基づいて任意の種類の会社の株式を登録した後、会社は国際取引法の規定により管轄されなければならない。企業統合に関するコード§23-1-43.
9.5修正案。当社の定款細則又はインディアナ州商業会社法に別段の規定がある以外は、本細則は撤回、変更又は改訂することができ、本細則の条文は、(1)任意の取締役会会議において当時在任していた取締役が賛成票又は(2)任意の株主定例会又は特別会議で議決する権利を有する当社の株式の過半数が発行された賛成票により放棄することができ、総会通知は、本規約の関連条文の撤回、変更又は改訂を考慮することを指定することができる。
9.6会社規約の定義。本付例で用いられる“定款”という言葉は、会社が時々有効な定款を指す。
9.7フォーラム選考。当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、インディアナ州に位置するインディアナ州および米国連邦裁判所は、以下の事件の唯一および専属裁判所でなければならない：(I)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)当社の任意の取締役、役員または他の従業員が当社または当社の株主に対する受託責任を主張する訴訟、(Iii)当社または任意の取締役に対するクレームを主張する任意の訴訟；インディアナ州商業会社法又は会社の定款又は定款のいずれかの規定により生成された会社の高級職員又は他の従業員、又は(Iv)任意の訴訟
会社又は会社の任意の役員、高級職員又はその他の従業員に対して内部事務原則に管轄されているクレームを提起する。いかなる者または実体が会社の株式を購入またはその他の方法で取得する任意の権益は、本条の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。
* * *
取締役会は2022年11月11日にこれらの改正と再調整の付例を採択した。