添付ファイル5.1
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Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
マンハッタン西区1号
ニューヨーク，NY 10001
TEL: (212) 735-3000
FAX: (212) 735-2000
Wwwv.skadden.com
2022年11月15日
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会社/付属会社
ヒューストン
ロサンゼルス
パロアルト
ワシントンD.C.
ウィルミントン
北京.北京
ブリュッセル.ブリュッセル
フランクフルト.フランクフルト
香港.香港
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シンガポール.シンガポール
東京です
トロントです
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Kinsell Capital Group，Inc.
メ威街2035号、100号スイートルーム
バージニア州リッチモンド郵便番号：23230
返信：
金賽資本グループ会社
普通株を公開発行する
女性たち、さんたち：
米国デラウェア州会社Kinsell Capital Group，Inc.(“当社”)の米国特別法律顧問を務め、当社が引受業者(“引受業者”)であるJ.P.Morgan Securities LLCに155，000株の普通株式(“確定株”)を売却し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)に触れた。引受業者に追加株式を購入する引受権を付与することにより、会社株式と最大23，250株の普通株式(“株式承認株式”)とする。br社株式と株式承認株式は、本稿では総称して“株式”と呼ぶ
本意見は，1933年“証券法”(“証券法”)下S-K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出されたものである。
本稿で述べた意見を提示する際には，以下の点を検討し，以下の点に基づいた
(a)
当社が米国証券取引委員会に提出したS-3表(第333-267099号文書)には、当社の普通株及びその他の証券に関する登録声明が記載されている委員会は、2022年8月26日に“証券法”(以下、“証券法”という。)“一般規則及び条例”(“規則及び条例”)第415条に基づいて発行の遅延を許可する“証券法”に基づいて、規則及び条例第430 B条に基づいて登録声明の一部とみなされる情報(この登録声明を以下“登録宣言”と呼ぶ)を含む
(b)
目論見書の日付は2022年8月26日(““基本募集説明書”)は、“登録説明書”の一部を構成し、“登録説明書”に含まれる
Kinsell Capital Group，Inc.
2022年11月15日
2ページ目
(c)
期日は2022年11月10日の予備募集説明書補編(“基本目論見書”と併せて)株式発行に関連して、“規則”第424条及び“条例”の規定に従って委員会に提出される“予備募集説明書”)
(d)
期日は2022年11月10日の目論見書(“基本目論見書”と併せて)株式発行に関連して、規則及び条例第424(B)条に従って委員会に提出されたフォーマット；
(e)
署名された保証契約のコピー(“当社と引受業者が2020年11月10日に締結した“引受契約”は、当社が株式引受業者に株式を売却することに関連している
(f)
会社の秘書アマンダ·ヴィオールが署名した証明書のコピーで、日付は本契約日です(“秘書証明書“)；
(g)
当社が改訂·再署名した会社の登録証明書のコピーは、デラウェア州州務卿が本契約の発効日から認証され、州務卿証明書に基づいています(“会社登録証明書“)；
(h)
会社定款の写し1部は，改正され，本定款が発効した日から発効し，秘書証明書による(“付例“)；及び
(i)
会社取締役会が2022年11月10日に採択したいくつかの決議及びその定価委員会が2022年11月10日に採択したいくつかの決議の写しは、秘書証明書に基づいて証明される。
吾らも、以下に述べる意見の根拠として、当社等の記録の正本又は写し(承認証又は他の方法で識別され、私等を満足させる)及び当該等の合意、公職者の証明書及び受領書、当社及び他の者の高級職員又は他の代表の証明書、並びに吾等が必要又は適切であると考えられる他の文書を検討している。
我々の審査では，すべての署名(電子署名を含む)の真正性，すべての自然人の法的行動能力および資格
，原本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，ファクシミリ，電子，認証またはコピーとして我々に提出されたすべての伝票と元の伝票との整合性，およびそのようなコピーの原本の真正性を仮定する.本稿で述べた意見に関する任意の事実，すなわち，吾らは独立して確立または確認していないが，吾らは当社および他の人々の高級職員および他の代表および公職者の陳述および陳述に依存しており，秘書証明書に掲載されている事実および結論，および引受プロトコルに記載されている事実の陳述および保証を含む。
デラウェア州一般会社法(“DGCL”)以外は、いかなる司法管轄区域の法律についても何の意見も発表しない。
Kinsell Capital Group，Inc.
2022年11月15日
3ページ目
以上に基づき、本文で述べた制限及び仮定の規定の下で、吾らは、当該等の株式はすでに当社がDGCLに基づいて採用したすべての必要な企業行動
によって正式に許可され、包販売プロトコルによって発行及び販売された場合、当該等の実株式は有効に発行され、十分に配当金及び評価税を支払うことができ、ただし、その代償は1株当たり0.01ドルを下回らないと考えている。前述の意見を提出する際には、吾らは、発行会社株式に違反や抵抗がなく、当社に拘束力のある任意の合意や文書がないと仮定している(ただしbr}吾らは、会社登録証明書、会社細則又は登録声明第II部又は当社が2021年12月31日までの年度の10−K表年報内のニューヨーク州法律の規制を明らかにした合意又は文書についてこの仮定をしていない)。
基本的な目論見書、初歩的な目論見書、目論見書の中で“法律事項”の項目で当社に言及することに同意します。吾らもここで証監会に本意見を提出し、当社が本報告日に提出した8−K表
の証拠物として、引用的に登録説明書に組み込むことに同意した。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または規則および法規が同意を要求する人のカテゴリに属することを認めない。他に明文的な規定がない限り、本意見は、本合意の日から発表され、私たちは、本プロトコルで述べられたまたは仮定された事実の任意の後続の変化または適用法律の任意の後続の変化について任意の通知を提供することを承諾しない。
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とても誠実にあなたのものです
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/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
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DSY