添付ファイル1.1
Kinsell Capital Group，Inc.
普通株株
引受契約
2022年11月10日
モルガン大通証券有限責任会社
世界銀行の代表として
引受業者をいくつかリストアップした
本条例別表1に
C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
女性たち、さんたち：
デラウェア州にある会社(以下、“当社”と呼ぶ)Kinsell Capital Group，Inc.は、本プロトコルに表1に記載した複数の引受業者(以下、“引受業者”と略す)に合計155，000株の自社普通株(“引受株式”)を発行·販売することを提案し、1株当たり額面0.01ドル(“引受株式”)を提案し、引受業者の選択権に応じて最大23，250株の自社普通株(“株式承認株式”)を追加売却することを提案する。引受株式とオプション株式は、本稿では“株式”と呼ばれる。当社の普通株
は株式売却発効後に発行され、ここでは“株”と呼ぶ。添付表1において、あなた以外に引受業者がいない範囲では、ここで使用される用語“代表”は、保険者であるあなたを指すべきであり、用語“保険者”は、文脈の必要に応じて単数を表すべきである。
会社は複数の引受業者と株式売買について以下のように合意したことを確認した
1.
文を登録する.当社は、改正された1933年証券法及びその下の委員会規則及び規則(総称して“証券法”と総称する)に基づいて、会社普通株及び他の証券に関する基本募集説明書(“基本目論見説明書”)を含むS-3表登録説明書(文書番号333-267099)を作成し、証券取引委員会(“委員会”)に提出した。このような登録宣言は、証券法第430 A、430 B、または430 C規則に従ってその発効時に登録宣言の一部とみなされる情報(“第430条情報”)を含む改正されたものであり、ここでは“登録宣言”と呼ばれる。本文で使用したように、“予備募集定款”という言葉は期日が2022年11月10日の初歩募集定款副刊を指し、証券法規則第424(B)条に基づいて証監会に提出された予備募集定款補充書類及び発効時に登録説明書内に掲載された基本募集定款(第430条資料を省略する)
の発売株式に関する形式と関係がある；“株式募集定款”という言葉は株式募集定款の副刊及び基準入札定款を指し、その形式は初めて使用される(或いは証券法第173条に基づいて買い手が要求すべき)に関する株式売却の確認である。当社が証券法第462条(B)条(“規則462登録宣言”)に基づいて簡略登録声明(“規則462登録声明”)を提出した場合、ここで言及されている“登録声明”という言葉は、この規則462条の登録声明を含むものとみなされる。どんなものでも本引受プロトコル(本“プロトコル”)における登録宣言、任意の予備募集説明書または目論見説明書への参照は、登録宣言の発効日またはそのような予備募集説明書または募集説明書の日付(場合によって決まる)の発効日、および登録声明の任意の言及された“改訂”、“改訂”または“補足”とみなされ、証券法の表S-3第12項に記載された文書を参照して含まれるものとみなされるべきである。任意の予備入札説明書または株式募集説明書は、その日の後に1934年の“証券取引法”(改正)に従って提出された任意の文書、および“証券取引法”に基づいて提出された委員会規則および法規(総称して“取引法”と呼ばれる)を指すものとみなされ、これらの文書は、参照によって組み込まれているとみなされる。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、登録宣言や目論見にこれらの用語が付与されている意味を有するものでなければならない。
適用時間(以下の定義を参照)または前に、当社は、以下の資料(添付ファイルAに記載されている価格設定情報、すなわち“定価開示資料パッケージ”)を準備している：日付が2022年8月26日の予備募集説明書と、添付ファイルAに記載されている各“自由作成目論見書”(証券法第405条の定義による)(ある場合)。
適用時間“とは、ニューヨーク市時間2022年11月10日午後4時15分を意味する。
2.
引受業者は
株を購入する。(A)当社は、本プロトコルの規定に基づいて複数の引受業者に引受株式を発行及び売却することに同意し、各引受業者は、本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条件の規定の下で、それぞれ、1株308.30ドル(“買収価格”)の価格で当社が本契約別表1に当該引受業者名に対して掲載されているそれぞれの数の引受株式を自社に購入することに合意することに同意する。
また、当社は本合意の規定に基づいて、複数の引受業者に持分株式を発行及び売却することに同意し、引受業者は本合意に記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条件の規定に基づいて、それぞれ自社に持分株式を購入する権利があり、購入価格から自社が発表した任意の配当又は割り当てに相当するが、購入持分株式について支払うべき各配当金又は割当金額を差し引くことに同意する。任意のオプション株式を購入する場合、引受業者毎に購入するオプション株式数は、購入したオプション株式総数の割合と同じでなければならず、本契約付表1における当該引受業者名に対する引受株式数(又は本項第10節で増加した数)は、複数の引受業者が自社から購入した引受株式総数の割合と同じであるが、以下の条件により制限される。代表の全権を適宜決定して任意の断片的な株式の調整を廃止する.
引受業者は、株式募集定款日後三十日目又は前に、代表から当社への書面通知により、いつでも全部又は時々購入オプション株式の選択権を行使することができる。この通知は、購入持分を行使する株式購入株式総数及び引渡し及び株式購入株式の支払日及び時間を明らかにしなければならない。この日付及び時間は、締め切り(以下の定義を参照)と同じであってもよいが、締め切りよりも早く、又は通知日後の第10の完全営業日(以下の定義を参照)
であってはならない(この時間及び日付が本条例第10節の規定により延期されない限り)。このような通知のいずれかは、少なくとも通知に規定された交付日および時間の2営業日前に発行されなければならない。
(b)
当社は、引受業者が本協定発効後できるだけ早く
株式(代表の判断による)を公開し、定価開示案に記載された条項で株式を発売することを意図していることを理解している。当社は、引受業者が引受業者の任意の関連会社又は引受業者を介した任意の関連会社に株を発売及び売却することができることを認め、同意する。
(c)
引受株式については、直ちに利用可能な資金を電信為替方式で会社指定の口座に送金しなければならず、引受株式に属する場合は、2022年11月15日ニューヨーク時間午前10時に電話会議を通過しなければならない、又は会社と書面で合意した同じ日又は他の日付を代表する他の時間又は場所において、その後の第5の営業日
より遅く支払うことができない。代表が引受業者が当該等オプション株を購入することを選択した書面通知において指定された日時、場所を指定する。支払引受株式の時間と日付を本稿では“締め切り”と呼び，オプション株式の支払時間と日付が
締め切りと異なる場合，本稿では“余分なデッドライン”と呼ぶ
成約日または追加成約日(どの場合に応じて)に購入された株式の支払いは、その日または追加成約日(場合によって決まる)に株式を購入する複数の引受業者のそれぞれの勘定を代表者に交付する場合に支払う必要があり、および引受業者への当該株式の売却に関連して支払うべき任意の名義変更税が必要であり、これらの株式は当社が正式に支払わなければならない。代表が別の指示がない限り、株式の交付は預託信託会社(“DTC”)の施設を介して行われなければならない。
(d)
当社は、当社または任意の他の人の財務コンサルタントや受託代理人としてではなく、当社のみが株式を発売しようとしている(請求項を含む)公平な契約取引相手として行動することを確認し、同意した。さらに、代表または他の引受業者は、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制について、当社または任意の他の者に意見を提供しない。当社は当該等について当社自身のコンサルタントに問い合わせ、行う予定の取引の独立調査及び評価を担当し、引受業者は当社に対して何の責任も負いません。当社の引受業者の任意の審査、本契約で行う予定の取引又は当該等の取引に関連する他の事項は、当社を代表することなく、完全に引受業者の利益のために行われる。
3.
会社の陳述
と保証。当社はすべての保証人に声明を発表し、保証した
(a)
目論見説明書。証監会は、いかなる予備入札説明書の使用を阻止または一時停止する命令を発表しておらず、定価開示資料パッケージに含まれる各予備入札説明書は、提出時にすべての重要な側面で証券法に適合し、定価開示資料パッケージに含まれる予備入札説明書は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述または陳述漏れに対して必要な重大な事実を含まず、その中の陳述が誤った伝導性を持たないようにする。しかし、当社は、引受業者が代表を通じて書面で当社に任意の引受業者に関する資料を提供することについて、任意の陳述又は漏れについていかなる陳述又は保証を行うことなく、任意の予備募集説明書の中で使用するために、いかなる引受業者が提供する資料は、本定款第7(C)節で述べた資料のみを含むことを理解し、同意する。
(b)
定価披露定食。適用時間、締め切りまで、および追加の締め切りまで(状況に応じて)価格設定開示パッケージは、その中の陳述が誤解されないように、非現実的な重大な事実陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としている。しかし、当社は、引受業者が書面で当社に提供する任意の引受業者に関連する情報を代表することによって、いかなる陳述や漏れも、この定価開示案を明確にするために、いかなる引受業者が提供するこのような情報は、本プロトコル第7(C)節で説明した情報のみを含むことに同意する。入札明細書に含まれる重大な事実陳述は、定価開示パッケージから漏れておらず、定価開示パッケージには、目論見書に含まれることを要求する重大な事実陳述も漏れていない。
(c)
発行者は目論見書を無料で発行する。登録声明、初歩的な株式募集規約及び株式募集定款以外に、当社(その代理人及び代表を含む、引受業者の身分を除く)は作成、使用、許可、承認或いは言及されておらず、作成、使用、許可も行われない。売却要項又は招待株式の購入を構成する任意の“書面通信”(証券法第405条を参照)(当社又はその代理人及び代表が行う各項目毎のこのような通信(以下(I)項に記載の通信を除く)を承認又は言及することができる。)ただし、(I)証券法第2(A)(10)(A)条に基づいて目論見を構成しないいかなる(Br)文書を除く証券法第134条又は(Ii)本契約添付ファイルAに掲げる書類すべての電子ロードショーと代表は事前に書面で承認された他の書面通信を代表する。各発行者が自由に募集説明書を書くことは、すべての重要な態様において証券法に適合しているか、または(規則433に規定されている期間内に)証券法に従って(その要求の範囲内で)提出され、登録声明または定価開示パッケージに含まれる情報と衝突せず、そのような発行者が自由に募集説明書を書くことと共に提出された場合、または交付前に交付されたときにはなく、成約日および追加成約日までである。状況に応じて，重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか，あるいは陳述を行う場合に応じて，その中で陳述を行うために必要な重要な事実としての陳述を見落としていることはない, 当社はいかなる引受業者を誤解することはありません；しかし当社は根拠及び当該引受業者が代表を通じて本会社に提供した任意の引受業者に関する書面資料がなく、各発行者が無料で株式募集定款或いは初歩募集定款内の任意の陳述或いは漏れについていかなる陳述或いは保証を行うことを明確に提供し、このような資料は当該引受業者が代表を通じて明確に提供して、このような発行者の無料引受募集定款或いは予備募集定款で使用するために、1つの理解と同意があり、即ち任意の引受業者が提供したこの資料は本定款(C)節で述べた資料のみを含む。
(d)
登録説明書と目論見書。登録声明は、証券法第405条で定義された“自動保留登録宣言”であり、登録日の3年前よりも早く委員会に提出されており、当社は、証券法第401(G)(2)条に基づいて、このような登録声明又はその任意の発効後の改正に対して異議を提起する委員会の通知を受けていない。証監会は、“登録声明”の効力を一時停止する命令を発表しておらず、また、この目的について、証券法第8 A条に基づいて、当社または株式発行に関する訴訟手続を開始または脅していないことが知られている。登録声明およびその任意の発効後の改訂の適用発効日から、登録声明
およびそのような発効後の修正は、すべての重要な態様において証券法に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、その中の陳述を見落としたり、その中の陳述を誤解しないために記載されなければならない重大な事実も含まれない。株式募集規約及びその任意の修正案又は補充文書の日から、締め切り及び追加締切日(状況に応じて定める)から、募集規約は、当該等の陳述を行うために必要な重要な事実として、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述又は漏れも含まれず、当該等の陳述を行う場合を考慮する, 当社は誤解することはありません。ただ当社は引受業者が代表を通じて書面で当社にいかなる引受業者に関する資料を提供して、いかなる陳述或いは漏れ或いは漏れについていかなる陳述或いは保証を行うのではなく、このような資料は当該引受業者が代表を通じて代表を通じて明確に提供して登録声明、募集定款又はその任意の修正或いは補充の中で使用するために提供されたものであり、当社は、いかなる引受業者が提供した唯一の当該等の資料が本定款第7(C)節に記載された資料を含むことを理解し、同意する。
(e)
統合された書類。引用方式で“登録説明書”、“目論見説明書”および“定価開示資料パッケージ”を組み込んだ文書は、証監会に提出する際に、すべての重要な態様で“取引法”の要求に適合しており、これらの文書には重大な事実の不真実な陳述は何もなく、その中の陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れておらず、これらの文書がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解性を持たない。証券取引委員会にこのような文書を提出する際には、登録声明、目論見書、または定価開示資料パッケージに引用されて提出された任意の他の文書は、すべての重大な態様で取引法の要求に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることもなく、その陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れず、陳述された状況に応じて誤解されない。
(f)
財務諸表。当社及びその合併子会社の総合財務諸表(関連付記を含む)は、登録声明、定価開示案及び目論見説明書に引用方式で格納又は連結され、すべての重大な面で証券法及び取引法の適用要件に適合し、すべての重大な面で会社及びその合併子会社が示した日までの財務状況、経営業績及び指定期間の現金流量変化を公平に提示する。このような財務諸表の作成はカバー期間内にアメリカで応用された公認会計原則に符合し、登録報告書に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた任意の支持付表はすべての重大な方面で公平に必要な資料を提出した；登録報告書、定価開示資料パッケージ及び募集説明書に参考方式で含まれている或いは組み入れられた他の財務資料
は当社及びその総合付属会社の会計記録から由来し、そしてすべての重大な面で公平に表示された資料を提出した。
(g)
実質的な不利な変化はない。登録説明書、定価開示セット及び募集説明書が参考方法で当社の最新財務諸表に組み込まれた日から、(I)当社の株式は何の変化もない(登録説明書、定価開示セット及び募集説明書に記載されている既存株式インセンティブ計画に記載されている未償還引受権及び引受権証に基づいて普通株式を発行し、既存株式激励計画に基づいて株式購入及び制限性株式及びその他の奨励を付与することを除く)。または当社およびその付属会社の長期債務の任意の重大な変化、または当社が任意の種類の配当金について発表、準備、支払いまたは発行した任意の配当金または割り当て、または任意の重大な不利な変化、または任意の合理的な予想が、当社およびその付属会社の全体的な業務、財産、管理、財務状況、株主権益、経営業績または見通しの重大な不利な変化をもたらすか、または影響を及ぼす任意の発展；(Ii)当社およびその任意の付属会社
は、当社およびその付属会社全体にとって重大な取引または合意を締結していないか、または当社およびその付属会社全体にとって重大な直接的または債務または責任
；及び(Iii)当社又はその任意の付属会社の業務は、当該等の損失又は妨害が保険範囲内にあるか否かにかかわらず、火災、爆発、水害又はその他の災害により当社及びその付属会社全体にとって重大な損失又は妨害を被っていない, または任意の労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の行動、命令または法令であるが、いずれの場合も、登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書には別の開示があるものは除外される。
(h)
筋が通っていて、良い信用があります。当社及びその各付属会社は正式に設立され、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好に存在し、そのそれぞれの財産の所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の展開に必要な各司法管区内で適切な業務を展開する資格及び良好な地位を有し、それぞれの財産及びそれが従事する業務を行うために必要なすべての権力及び権限を所有又は保有しているが、上記の資格又は良好な信用を備えていない場合、又はそのような権力又は権限を備えていない場合は、この限りでない。個別又は合計は、当社及びその付属会社の全体業務、物件、管理、財務状況、株主権益、経営結果又は見通し、又は当社が本契約項の義務を履行している場合に重大な悪影響を及ぼす(“重大な悪影響”)。登録明細書添付ファイル21に記載されている付属会社を除いて、当社は、任意の会社、協会、または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御していない。本プロトコルは，表2に示す付属会社が当社唯一の“重要付属会社”であり，この語はS-Xルール1-02で定義されている.
(i)
大文字です。当社は登録説明書、定価開示案、および募集説明書の“資本化”のタイトル下の認可資本化を持っている；会社のすべての発行された株式は正式に許可され、有効に発行されており、十分に入金されており、評価する必要がなく、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けない。定価開示スキームおよび募集説明書が記載されているか、または明確に予想されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社は、(優先購入権を含むがこれらに限定されない)未償還権利、承認株式証またはオプション、または交換可能な任意の株式株式または当社またはその任意の付属会社に変換可能な任意の株式、または自社または任意の付属会社の発行に関連する任意の株式、任意の変換可能な証券、または交換可能な証券、または任意の権利に関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配を有していない。株式承認証またはオプション；当社の株式は、すべての重要な点で“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”の説明に適合している。当社が直接或いは間接的に所有している各付属会社のすべての持分或いはその他の持分はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権、有料、財産権負担、担保権益、投票或いは譲渡制限或いは任意の第三者の任意の他の請求がないが、登録声明、定価開示資料及び入札定款の使用者を除外する。
(j)
株式オプション。当社及びその付属会社の株式ベース報酬計画(“会社株式計画”)により付与された株式オプション(“株式オプション”)については、(I)規則第422条により“奨励的株式オプション”の資格を満たす1株当たりの株式オプション
；(Ii)毎に株式オプションの付与が正式に許可され、当該株式オプションの付与がその条項に従って発効する日(br}(“付与日”)に遅れず、(適用されるように)、会社の取締役会(またはその正式な構成および認可の委員会)によって承認され、必要なbr回の投票または書面で同意するために必要な任意の株主の承認を経て、その付与を管轄する付与協定(ある場合)が各当事者によって正式に署名されて交付され、(Iii)そのような付与の各々は、会社の株式計画、“取引所法案”および他のすべての適用される法律および規制規則または要求に基づいて行われる。ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)を含む規則及び当社がその証券を上場取引している任意の他の取引所の規則、及び(Iv)各付与は、公認会計原則に基づいて当社の財務諸表(関連付記を含む)に適切に入金されている。当社は、当社又はその付属会社又はその経営業績又は将来性に関する重大な資料を発表又はその他の方法で公開する前に、自社又はその付属会社又はその経営業績又は将来性に関する重大な資料を発表又は公表する直前に、又は他の方法で株式購入権を協調して付与する前に、株式
購入権を付与することができない。
(k)
適切な許可。会社は、本協定に署名および交付され、本協定の下で義務を履行する会社の権限および権限を有し、本協定を適切かつ適切に許可し、署名および交付し、本協定が予期する取引所を完了するために必要なすべての行動が適切かつ効率的に取られている。
(l)
引受契約。この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。
(m)
これらの株です。当社は本協定項の下で発行及び売却された株式がすでに当社の正式な許可を得て、本協定の規定に従って発行及び交付及び支払いを行う時、正式及び有効な発行、十分な配当及び評価を必要とせず、そしてすべての重大な方面で登録声明、定価開示組合せ及び募集規約の記述に符合する；発行株式はいかなる優先引受権又は類似権利の規定の制限を受けない。
(n)
引受契約説明。本プロトコルは、すべての重要な態様において、登録声明、定価開示パッケージ、および目論見における本プロトコルの説明に適合する。
(o)
違反や違約はありません。当社又はそのいかなる子会社も(I)その定款、定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社またはその任意の付属会社が、一方または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定または他の合意または文書に記載されている任意の条項、契約または条件が履行または遵守されていない場合、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、当該等の無責任な事件を構成することはない。または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または会社またはその任意の付属会社に管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人または政府または監督機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項の場合、任意のそのような違約または違反行為は、単独または全体に重大な悪影響を与えない場合はこの限りではない。
(p)
衝突はありません。当社が本協定に署名、交付及び履行し、株式を発行及び売却し、本協定に規定された取引を完了することは、(I)本契約のいかなる条項又は規定と衝突したり、違反または違反を招くことはなく、または任意の契約、担保、信託契約に基づいて、当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を適用することをもたらす。当社又はその任意の付属会社が当事側の融資協定又は他の合意又は文書であるか、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている融資協定又は他の合意又は文書であり、(Ii)当社又はその任意の付属会社の定款又は定款又は同様の組織文書のいかなる規定への違反を招くか、又は(Iii)任意の法律、法規又は任意の判決、命令、当社又はその任意の子会社に対して管轄権を有する任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関の規則又は法規であるが、上記(I)及び(Iii)項の場合は、単独又は全体的に重大な悪影響を与えないいかなる種類の衝突、違反、違反又は過失についても除外する。
(q)
異議は必要ありません。当社は、本協定の署名、交付および履行、当社の株式発行および売却、および本協定によって行われる取引を完了するために、裁判所または仲裁人または政府または監督機関の同意、承認、許可、命令、許可、登録または資格を必要としないが、証券法による株式登録および金融業監督管理機関が要求する可能性のある同意、承認、許可、命令、登録または資格を除く。会社(“FINRA”)と適用される州証券法は、引受業者が株式を購入·流通することに関係している。
(r)
法律訴訟。“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見説明書”に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社の任意の財産が標的となる可能性のある法律、政府または規制機関の調査、行動、訴訟または法律手続き、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産が個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想する対象となるか、または合理的に予想される可能性がある。当社の知る限り、このような調査、行動、訴訟または手続きは、いかなる政府または規制機関の脅威または考慮されていないか、または他人の脅威を受けていない。(I)現在または係属中の法律、政府または規制行動、訴訟または手続きは、証券法の規定に基づいて登録声明、定価開示案または募集説明書に記載されておらず、(Ii)法規、法規または契約または他の文書は、証券法の要件に基づいて登録声明の証拠物として提出されるか、または登録声明に記載されていない。定価開示パッケージまたは募集説明書には、登録説明書としての証拠物として、または登録説明書、定価開示パッケージ、および目論見書に記載されていない。
(s)
独立会計士です。畢馬威会計士事務所は、証監会と米国上場会社会計監督委員会(米国)が採択した適用規則と条例、及び証券法の要求に基づいて、当社及びその子会社の独立公認会計士事務所のために、当社及びその子会社のある財務諸表を認証した。
(t)
不動産と動産の所有権。当社及びその付属会社が当社及びその付属会社の全体業務に重大な影響を与えるすべての不動産及び動産及び資産(以下第3(V)節で述べた知的財産権を除く)は、良好かつ市場価値のある所有権(不動産については)、又は賃貸又は他の方法で使用される有効かつ取引可能な権利を有しており、いずれの場合もすべての留置権、財産権負担を免除している。(I)当社及びその付属会社の使用及び当該等の財産の使用に重大な妨害を与えない又は(Ii)個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待しない以外は、業権の申索及び欠陥及び不完全な点を除く。
(u)
知的財産権所有権。合理的な予想ができない限り、重大な悪影響を及ぼすことができない限り、当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要なすべての重大な特許、特許出願、商標、サービス商標、商標名、商標登録、著作権、許可証および独自技術(商業秘密および他の特許および/または不可能な特許を取得していない独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)を使用するのに十分な権利を有している。当社の知る限り、彼らのそれぞれの業務の展開は、いかなる実質的な面でも他の人のこのような権利と衝突することはありません。当社およびその付属会社は、当社の特許、特許権、ライセンス、発明、商標、サービスマーク、商号、著作権およびノウハウを侵害する権利が流用されているか、または他人の任意のそのような権利と衝突しているという通知を受けておらず、これらの権利はbr}の重大な悪影響をもたらすはずである。
(v)
未公開の関係はない。一方、当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、高級管理者、株主、顧客又はサプライヤーとの間に直接又は間接的な関係はなく、一方、証券法は登録声明及び株式募集規約に記載しなければならないことを規定しているが、このような書類及び定価開示資料にもこのように記述されていない。
(w)
“投資会社法”。登録声明、定価開示資料及び目論見説明書によると、当社は、当社が株式の発売及び売却及びそれを運用して得られた収益を実施した後、“投資会社”又は改正された“1940年投資会社法”及びその下の委員会規則及び規則(総称して“投資会社法”)が指す“投資会社”が“制御”する実体として登録する必要はない。
(x)
税金です。当社及びその付属会社はすべての連邦税、州税、地方税及び外国税を納付し、本公告日までに納付又は提出しなければならないすべての納税表を提出しており、登録声明、定価開示案及び目論見書が別途開示されている以外、当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の財産又は資産は存在しないか、又は合理的な予想が税項不足になることが予想されるが、個別又は全体的に、合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合は除外する。
(y)
免許と許可証です。当社およびその子会社は、すべてのライセンス、証明書、ライセンスおよびその他の許可を有し、それぞれの物件の所有権またはレンタル権を取得するために、対応する連邦、州、地方または外国政府または規制機関に必要な声明および届出を行っているが、これらの許可、証明書、許可およびその他のライセンスを所有または取得できなかった場合、単独または全体に重大な悪影響を与えない。登録声明、定価開示組み合わせおよび目論見説明書に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社は、そのようなライセンス、証明書、ライセンスまたは許可の撤回または修正に関するいかなる通知も受けておらず、いかなるライセンス、証明書、ライセンス、またはライセンスが通常の手順で継続されないと信じる理由もない。
(z)
保険規制事項。KinSales保険会社(“保険付属会社”)は、その管轄範囲内で正式に保険または再保険会社として許可され、その管轄外の各司法管轄区域内で正式な許可または許可を受けて保険者または再保険者として許可されなければならない。当該会社が登録声明、定価開示案および募集規約に記載されているようにその業務を許可または経営しなければならない場合、個別または全体がこのような許可または許可を得られない限り、合理的に予想されないことは重大な悪影響をもたらす。保険子会社は、適用される保険および再保険法規に基づいて各司法管轄区域で要求されたすべての出願を行っているが、単独または全体的にこのような申請を提出していなければ、重大なbr}の悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。保険子会社は、すべての保険および再保険規制機関の他のすべての必要な許可、承認、注文、同意、証明書、許可書、登録および資格(“許可”)を有しており、登録声明、定価開示案、および募集説明書に記載されているそれぞれの既存業務を展開するが、単独または全体的にこのような許可を得ることができなければ、重大な悪影響を招くことはないと合理的に予想される, また、保険子会社がいかなる保険または再保険監督機関の通知を受けていないことは、保険子会社が合理的な予想がこのような追加の許可を得られないことが重大な悪影響を招く場合には、任意の追加の許可を得る必要があり、かつ登録声明、定価開示方案および募集説明書に記載されている以外に、保険子会社に対して管轄権を有する保険または再保険監督機関がいかなる損害保険子会社の命令または法令を発表していないことを示している。制限又は(I)保険子会社がその親会社に配当金を支払うことを禁止するが、このような司法管轄権下の保険又は再保険会社に適用される制限を除くか、又は(Ii)当社又は保険子会社が現在すべての面で業務を継続しているが、本条第(Ii)項の場合を除き、これらの命令又は法令は、個別又は全体的にも、重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される。
(aa)
条約、契約、手配。“登録声明”、“定価開示方案”及び“株式募集規約”に記載されている以外、保険子会社は参加側のすべての重大な再保険及び譲渡条約及び契約を完全に有効にするためであり、しかも保険子会社は違約或いは当該等の条約及び契約に違反することはなく、当該等の違約或いは違約が合理的に予想されない限り、個別或いは全体は重大な不利な影響を招く。
(Bb)
保険で予約します。登録説明書、定価開示方案及び目論見書に記載されている以外、2021年12月31日以来、保険子会社はその保険準備金のやり方に対していかなる重大な変更もしていない。
(抄送)
労使紛争はありません。当社またはその任意の付属会社の従業員は、いかなる労資紛争も存在しないか、または当社の知る限り、当社は、既存または発生する労使紛争を考慮または脅威しておらず、当社は、そのまたはその付属会社の任意の主要サプライヤー、請負業者または顧客の従業員が、それぞれの場合において、合理的に予想されていない限り、重大な悪影響を与えないことを知っていない。
(dd)
環境法と環境法の規定を遵守する責任。(I)会社およびその付属会社(A)環境、自然資源または人間の健康または安全の汚染または保護に関連する任意およびすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律、規則、条例、要件、決定、判決、法令、命令および一般法を遵守し、危険材料の生成、貯蔵、処理、使用、処理、輸送、解放または脅威放出に関する要求、決定、判決、法令、命令および一般法を含む。環境法)、(B)環境法の適用要件に適合し、それぞれの業務を行うために必要なすべてのライセンス、ライセンス、証明書または他の許可または承認を受けていない、(C)いかなる環境法に規定されているか、またはそれに関連する任意の実際または潜在的な責任、または任意の危険材料の放出または脅威放出を調査または救済することを含む、実際または潜在的な任意の環境法違反の通知を受けていない。そして、合理的な予想がそのような通知をもたらす任意のイベントまたは条件を知らず、(D)いかなる環境法に基づいていかなる場所でも調査、救済または他の是正行動の全部または一部を行っていないか、および(E)任意の環境法に基づいていかなる義務または責任を課すいかなる命令、法令または合意の当事者でもなく、(Ii)会社またはその子会社の環境法に関連するまたはそれに関連するコストまたは責任が存在しない。上記(I)および(Ii)のそれぞれに加えて、単独または合計が重大な悪影響を与えない事項については、合理的に予想されることができる。(Iii)登録宣言に記載されている者を除く, 価格開示案及び募集説明書は、(A)当社が合理的に
が300，000ドル以上の罰金を科さないと考えている訴訟を除き、(B)当社及びその子会社は、環境法遵守に関するいかなる事実又は問題も知らず、これらの訴訟は、任意の環境法(政府実体もその一方である)に基づいて当社又はその任意の子会社に対して提起されているか、又は訴訟を提起しようとしていることが知られている。(C)当社およびその付属会社は、危険材料の放出または脅威放出を含む、当社およびその付属会社の資本支出、収益または競争地位に重大な影響を与えることが予想される法的責任または他の義務を有さない。
(EE)
危険な材料。当社またはその任意の付属会社(または当社およびその付属会社に知られているように、当社またはその任意の付属会社の任意の他のエンティティ(当社またはその任意の付属会社が責任を有する任意の他のエンティティ(任意の前身を含む))が、brの下、または現在または当社に知られている以前に所有していた任意の財産または施設を含み、危険材料を貯蔵、生成、輸送、使用、運搬、処理、放出または脅威放出することがない。当社またはその任意の付属会社によって経営または賃貸されるか、または任意の他の物件または施設上、上、下、または任意の他の物件または施設から経営または賃貸されるか、または任意の環境法律に違反するか、または任意の方法または金額で、または合理的な予想では、任意の環境法に従って任意の責任を負う場所をもたらすが、個別または全体的には、
が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるいかなる違反または責任も除外される。危険材料“とは、石油(原油またはその任意の部分を含む)および石油製品、天然ガス液体、アスベストおよびアスベスト含有材料、天然放射性物質、塩水および掘削スラリーを含む任意の形態または数の材料、化学物質、廃棄物、汚染物質、化合物、混合物、またはそれらの組成を意味し、任意の環境法によって規制されているか、または責任を引き起こす可能性のある物質を意味する。放出“とは、任意のオーバーフロー、漏出、漏出、揚水、注、排出、注入、脱出、シャワー濾過、傾倒、処置、堆積、分散または環境への移行、進入または通過環境、または任意の建物または構築物中の、任意の建物または構築物から、または任意の建物または構築物を通ることを意味する。
(ff)
ERISAを守る。(I)1974年に改正された“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第3(3)節に示される各従業員福祉計画によれば、当社又はその“制御集団”(1986年に改正された国税法“(以下、”規則“と定義する)414条に示される制御された集団の任意の組織)の任意のメンバーは、任意の責任を負う(それぞれ、“計画”)
は、ERISAおよび本基準を含むが、規定に適合していない場合を除いて、その条項および任意の適用される法規、命令、規則および法規の要求に適合しており、これらの規定に適合していない場合は、会社およびその子会社が全体として重大な責任を負うことはない。(Ii)法定又は行政免除による取引以外に、当社及びその付属会社に重大な責任をもたらすことが合理的に予想されていない“規則”第406節又は“規則”第4975節に示された取引が禁止されている；(Iii)規則第412節又は従業員権益法302節の資金調達規則
に制約された各計画について、規則412節又は“従業員権益法”302節(何役適用に応じて定める)の最低資金調達基準, (免除または償却期間の延長を考慮せず)、将来的に満たされることが合理的に予想され(放棄または償却期間の延長は考慮されない)；(Iv)各計画の資産の公平な市場価値は、計画に基づいて計算されるべきすべての福祉の現在値を超える(計画のための資金を提供する仮定に基づいて決定される)。(V)発生しないまたは合理的に予想される“報告すべきイベント”(ERISA第4043(C)節に示されるイベント)は、会社またはその付属会社への重大な責任をもたらすか、またはその付属会社に重大な責任を負うことになる。(Vi)当社または制御されたグループのいかなるメンバーもなく、ある計画(ERISA第4001(A)(3)条に示される“多雇用主計画”を含む)
(米国労働部国税局が監査または調査を行っていない)についていかなる責任を負うことも合理的に予想されていない(計画の供出またはPBGCへの保険料を除く), 年金福祉保証会社または任意の他の政府機関または任意の外国規制機関は、任意の計画に対して、会社またはその子会社に重大な責任を負うことが予想される理由がある。以下の事件は発生していないか、または発生する可能性がある：(X)当社およびその子会社が最近完成した会計年度のこのような出資金額と比較して、当社またはその子会社が本会計年度にすべての計画に対する出資総額を大幅に増加させることを要求する。又は(Y)当社及びその付属会社の“退職後累積福祉債務”(財務会計基準第106号の定義に適合する)は、当社及びその付属会社が最近完成した財政年度の債務額よりも大幅に増加する。
(gg)
制御を開示する。当社及びその付属会社は、合併に基づいて、“取引法”の要求に適合するために、有効な“開示制御及びプログラム”制度(“取引法”第13 a-15(E)条で定義されている)を維持し、会社が“取引法”に基づいて提出又は提出された報告において開示を要求する情報が委員会規則及び表に規定されている時間帯に記録、処理、まとめ、報告されることを確実にする。このような情報の収集を確保し、適切な場合に会社管理層に伝達するための制御および手順を含み、brが要求開示に関する決定をタイムリーに行うことができるようにする。当社及びその付属会社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している。
(hh)
会計制御。当社及びその付属会社は、“取引法”の要求に適合し、それぞれの主要行政官及び主要財務官又は類似の機能を履行する人員が設計又はその監督の下で設計され、米国公認の会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、“財務報告内部統制”制度を維持している(取引法第13 a-15条参照)。しかし、これらに限定されず、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行される。(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持することができるように、必要に応じて取引を記録すること、(3)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること。(Iv)記録された資産責任状況を合理的な時間間隔で既存の資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとること、および(V)登録声明に含まれるか、または参照で組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互情報データは、すべての重要な点で必要な資料を公平に反映し、委員会が適用する規則および指針に従って作成される。登録声明、定価開示パッケージ及び目論見書に開示されている場合を除いて, 当社の内部統制には大きな弱点はありません。当社の監査役及び当社取締役会監査委員会はすでに通知を得た：(I)財務報告内部制御の設計或いは運営にはすべての重大な欠陥及び重大な弱点が存在し、すでに当社の記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に悪影響を与える可能性がある；及び(Ii)重大であるか否かにかかわらず、当社の財務報告内部制御において重大な役割を有する管理層又は他の従業員のいかなる詐欺行為に関連する。
(ii)
拡張可能な業務報告言語。登録声明に含まれる、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様において、brを要求する情報を公平に提示し、これに適用される委員会規則およびガイドラインに従って作成された。
(JJ)
保険です。会社及びその子会社は、それぞれの財産、経営、人員及び業務をカバーする保険を有しており、業務中断保険、保険金額は保険金額であり、会社は会社及びその子会社及びそのそれぞれの業務を保護するのに十分な損失及びリスク保険を善意で持っている。当社またはその任意の付属会社は、保険を継続するために資本改善または他の支出が必要であるか、または(Ii)保証範囲が満了したときにその既存の保険範囲を継続することができないと信じている理由があるか、または同様の保険会社から同様の保険範囲を取得するためにその業務を継続することができないと信じている任意の保険者またはその保険者の代理人の通知を受けていない。
(KK)
ネットワークセキュリティ。データ保護。当社またはその任意の付属会社の情報科学技術資産や設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称して“情報科学技術システム”と呼ぶ)は、セキュリティ規定に違反したり、他の被害を受けたりすることはなく、重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料(その業務に関連して収集し、秘密化しなければならないすべての個人資料(“個人資料”)を維持し、そして
は情報科学技術システムの完全性、冗長性及び安全性を維持し、すべての状況下で業界標準と慣例に符合している。このような情報科学技術システムは，当社とその付属会社のそれぞれの業務の運営に関係しており，要求に応じて運用および実行されているが，重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されている者は除外した。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびにITシステムおよび個人データをセキュリティホールまたは他の許可された使用、アクセス、流用または修正に関する契約義務から保護することに実質的に遵守されているが、合理的な予想が重大な悪影響を与えないものを除外する。
(Ll)
いかなる金も不法に支払ってはならない.当社、その任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社の任意の役員、高級社員または従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、またはそれを代表する任意の代理人、付属会社または他のbr者は、政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に会社資金を使用していない。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または公共国際機関、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益の提供、承諾または許可を含む任意の外国または国内政府関係者または従業員への任意の役割を促進するために、または任意の役割を行うか、または取ること。(Iii)改正された1977年の“海外腐敗防止法”のいかなる条項に違反または違反するか、または国際商業取引において外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約を実施する任意の適用法律または法規、またはイギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯す。または(Iv)は、任意のリベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不正または不正な支払いまたは利益を含むが、これらに限定されない任意の不正な賄賂または他の不法な利益を促進するために、提供、同意、要求、または任意の行為を行う。当社及びその子会社は、すでに制定、維持及び実行しており、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及び手続を維持及び実行していく。
(mm)
反マネーロンダリング法を守る。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国為替取引報告法”、当社又はその任意の子会社が業務を行うすべての司法管轄区域のマネーロンダリング規制、規則br及びその下の条例、並びに当社及びその子会社に対して管轄権を有するいかなる政府機関(総称して、以下、これと総称する)を含む、適用される財務記録保存及び報告要件に適合している。“反マネーロンダリング法”)および当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起した任意の訴訟、訴訟または法律手続きが完了していないか、または当社に知られている限り、いかなる脅威も受けていない。
(NN)
制裁法と衝突していない。当社、その任意の子会社、取締役、上級管理者または従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社と連絡しているか、または当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の者は、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室を含むが、これらに限定されない)または米国国務省が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではない。国連安保理(“UNSC”)、欧州連合、国王陛下の財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる)を含むが、これらに限定されないが、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または行政命令14065号によって決定されたウクライナの任意の他のカバー地域およびクリミア(それぞれが“制裁国家”である)。また、当社は、当社が本契約に基づいて徴収した株式発売によって得られた金を直接又は間接的に使用することはなく、その等の得られた金を、いかなる付属会社、共同パートナー又は他の個人又は実体(I)に資金又は協力を提供する際に制裁対象又は目標に属するいかなる者の活動又は当該者との業務を提供するか、又は促進することもしない, (Ii)制裁対象国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供するか、または(Iii)いかなる他の方法でも、引受業者、コンサルタント、投資家または他のアイデンティティとしても、取引に参加する者を含む任意の他の方法で制裁規定を違反させる。過去5年間、当社およびその付属会社は、誰ともいかなる取引または取引を行うことを意図していなかったか、または取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であったか、または制裁規定に違反して任意の制裁された国/地域と行われていた。
(oo)
子会社に制限はありません。当社の契約者又はその制約を受けた任意の合意又はその他の文書によれば、当社の任意の付属会社は、現在、当社へのいかなる配当金の支払いが禁止されていないか、当該付属会社の持分について任意の他の割り当てを行うこと、当社の当該付属会社への任意の融資又は立て替え金を当社に償還するか、又は当該等の付属会社の任意の財産又は資産を当社又は当社の任意の他の付属会社に譲渡することを禁止されている。
(PP)
仲介料はかかりません。当社またはその任意の付属会社は、任意の人と任意の契約、合意または了解(本契約を除く)を締結することはなく、このような契約、合意または了解は、株式発売および販売に関するブローカー手数料、手数料または同様の支払いの有効な請求を当社またはその任意の付属会社または任意の引受業者に提出することをもたらす。
(QQ)
登録権はありません。登録説明書、定価開示組合せ及び株式募集定款に記載されている以外、いかなる者も、証監会に登録説明書を提出するか、又は当社が本定款に基づいて株式を発行及び売却するために、当社又はその任意の付属会社に証券法に基づいて任意の証券を登録して販売のために要求してはならない。
(RR)
安定していない。当社は株式価格の安定や操作を招くことを意図したり、合理的に予想したりすることを目的としたいかなる行動も直接的または間接的には行っていない。
(ss)
保証金規則。当社は、登録説明書、定価開示案及び目論見書に従って記載された発行、売却及び交付株式又はそれを運用して得られた収益は、連邦準備システム理事会T、U又はX規約又は当該等の理事会の任意の他の規則に違反しない。
(TT)
前向きに述べる。登録されたbr声明、定価開示スキーム、または目論見説明書に含まれるまたは引用された前向き声明(証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味に適合する)は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりせず、誠実な外でも開示されていない。
(uu)
統計と市場データです当社は、当社が登録声明、定価開示資料パッケージ及び株式募集規約に掲載されている、又は引用方式で組み込まれた統計及び市場関連データに基づいているか、又はすべての重大な面で信頼性及び正確なソースに基づいているか、又は由来することに留意していない。
(VV)
サバンズ·オクスリー法案です当社自身又は当社の知る限り、当社のいかなる役員又は上級管理者も、改正された2002年の“サバンズ-オックススリー法案”のいかなる規定も遵守できず、本条例の施行日又は前に適用される関連規則及び条例(“サバンズ-オックススリー法案”)は、ローンに関する第402条、及び認証に関する第302及び906条を含む。
(世界)
証券法で定められた地位。登録説明書の提出とその任意の発効後の改訂時には、当社または任意の発売参加者は、その後最も早く株式を誠実に要約し(証券法第164(H)(2)条参照)を行い、本公告日には、当社も“資格外発行者”ではなく、当社も有名な経験豊富な発行者であり、各発行者の定義は証券法第405条を参照されたい。当社は、証券法第456条(B)(1)条に基づいて、今回発行された登録料を支払うか、又は
を当該規則が要求する期限内(その中のダンテを実行しない)にし、いずれの場合も締め切りまでにその費用を支払う。
(xx)
格付けはありません。当社又はその任意の付属会社が発行又は担保した債務証券又は優先株はいずれもなく(かつ締め切り前に)取引法第3(A)(62)節で定義された“国が認可した統計格付け機関”によって格付けされる。
4.
会社の他の
プロトコル。当社はすべての引受業者と約束し、同意した
(a)
提出を要求した書類。会社は、証券法規424(B)および規則430 A、430 B、または430 Cに規定される時間内に最終入札説明書を委員会に提出し、証券法規則433によって要求される範囲内で任意の発行者の無料書面募集説明書を提出する。株式募集説明書の発行日後、募集説明書を交付する必要がある限り、当社は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に規定されているすべての報告書及び任意の最終委託書又は情報声明を迅速に証監会に提出する。会社は、ニューヨーク市時間午前10：00までに、ニューヨーク市の引受業者に入札説明書を提供し、各発行者が入札説明書を無料で書くコピー(これまでに交付されていない範囲を制限する)、すなわち、本合意の日以降の次の営業日には、合理的な要求を表す数で提供される。当社は、証券法第456条(B)(1)条に規定する期間内(そのうちのダンテを実行しない)に、いずれの場合も締め切りまでに今回発行された登録料を支払う。
(b)
コピーの渡し。会社は、無料(I)は、提出されたすべての証拠物および同意書、および参照によって組み込まれた文書を含む、最初に提出された登録声明およびその各修正された署名コピーを代表に提出することを要求しなければならない。及び(Ii)各引受業者(A)に最初に提出した登録声明及びその毎回の改訂(無証拠物)
及び(B)目論見書交付期間(定義は以下の文を参照)、株式募集規約コピー(すべての改訂及び補充文書及び引用によってその中に組み込まれた文書及び各発行者が自由に募集規約を書くことを含む)は、
代表合理的な要求に従って決定される。本稿で用いたように、“募集説明書交付期間”という言葉は、引受業者の弁護士が、株式公開発売最初の日から一定期間内に、任意の引受業者又は取引業者が株式を売却することについて株式に関する目論見
を交付しなければならないと規定している(又は証券法第172条の規定により交付される)。
(c)
改訂または補足は，発行者が自由に目論見書を作成する.任意の発行者が自由に入札説明書を作成、使用、許可、承認、参照または提出する前、および登録声明、定価開示スキームまたは入札説明書の任意の修正または追加を提出する前に、登録声明の発効前または後に、会社は、審査のために、引受業者の代表および弁護士に提案を提供する発行者が、審査のために入札説明書、改訂または補足説明書のコピーを自由に作成し、作成、使用、許可、承認、承認、許可することはない。このような発行者の任意の自由作成説明書を参照または提出するか、または合理的な反対を表す任意の提案された修正または補足を提出してください。
(d)
代表のお知らせを申し上げます。当社は、(I)登録説明書がいつ発効するか、(Ii)登録説明書の任意の改訂がいつ提出または発効するか、(Iii)入札説明書の任意の付録、定価開示パッケージ、任意の発行者が入札説明書を自由に作成するか、または募集説明書の任意の修正が提出または配布された場合、代表に迅速に通知し、その書面提案を確認する。(Iv)証監会は、“登録説明書”の任意の改訂または募集説明書の任意の修正または追加要求、または証監会の“登録説明書”に対する任意の意見または証監会が任意の追加資料の提供を要求する他の任意の要求を受信する；(V)証監会は、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の予備入札説明書、任意の定価開示スキームまたは入札説明書の使用を阻止または一時停止するか、または証券法第8 A条に従ってこの目的のために、または証券法第8 A条に基づいて任意の訴訟を開始または脅威する任意の命令を発行する。(Vi)募集規約の交付期間内に発生した任意の事件または事態の発展により、募集定款、定価開示資料パッケージ、または当時改訂または補充された任意の発行者が無料で目論見書を書くことは、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れに対して陳述するために必要な重大な事実を含み、募集説明書、定価開示資料パッケージ、または任意のこのような発行者が入札説明書を無料で書いて買い手に交付する際に存在する場合, (Vii)
当社は、証券法第401(G)(2)条に基づいて、登録声明又はその任意の発効後の改正を使用して発行されたいかなる反対通知を受け、(Viii)当社は、任意の司法管轄区域での株式の発売及び売却の資格を一時停止する資格に関するいかなる通知を受けたか、又は(当社の知る限り、この目的のためにいかなる訴訟を開始又は脅しても)、当社は、登録声明の効力を停止するために当該等の命令が発行されることを防止するために最善を尽くし、任意の予備募集規約の使用を阻止又は一時停止し、任意の定価開示組合せ又は募集定款、又は株式を一時停止するいかなる当該等の資格も、いかなる命令が発行された場合、できるだけ早く撤回を得ることができる。
(e)
持続的適合性。(1)募集定款の交付期間中に(I)いかなる事件又は発展が発生した場合、その際に改正又は補充された募集規約は、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述又は漏れがその中の陳述を行うために必要な重大な事実を陳述するか、又は(Ii)定款に基づいて買い手に交付されたときに存在する場合、又は(Ii)法律を遵守するために募集規約を修正又は補充する必要がある場合は、会社は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備及び準備し、上記(C)段落に別の規定があることに加えて、証監会に提出し、引受業者および代表が指定した取引業者に目論見書(または証監会に提出し、参照して組み込む任意の文書)の必要な修正または補充を提供して、このように修正または補充された入札説明書中の陳述が、募集説明書が買い手に交付されたときに存在する場合によって変化しないようにしなければならない。誤導性または入札説明書は、法律規定に適合するであろうし、(2)締め切り前の任意の時間(I)に任意のイベントまたは発展が発生または存在し、その時点で改訂または追加された価格設定開示スキームが、重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を記載するために必要な任意の重大な事実を含む場合には、買い手に定価開示スキームを交付する際に存在する場合に応じなければならない。誤ったことや(Ii)法律を遵守するために定価
を修正または補充する必要がある場合、会社は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、, 上記(C)段落に別の規定があることに加えて、(要求の範囲内で)委員会に提出し、引受業者および代表指定の取引業者に価格決定開示パッケージ(または委員会に提出し、参照して組み込まれる任意の文書)の必要な修正または追加を提供し、このような改訂または追加価格開示パッケージの陳述が、買い手に定価開示パッケージを交付する際に存在する場合を考慮しないようにする。誤解性があり、そうでなければ、定価開示パッケージは法律に適合するであろう。
(f)
青空がコンプライアンスに合っている。会社は合理的な要求を代表する司法管轄区の証券や青空法律に基づいて、株式を発売·販売する資格を持たせ、株式分配に必要な限り、有効なbr資格を継続する。しかし、会社は、(I)外国企業または他のエンティティの資格に適合するか、または任意のそのような司法管轄区域で証券取引業者として、(Ii)任意のそのような司法管轄区域に法的手続き文書を送達する任意の一般的な同意書を提出するか、または(Iii)そのような任意の司法管轄区においてそれ自体を課税するように要求されてはならない。
(g)
収益表です。当社は、実際に実行可能な場合には、証券法第10(A)節及びこれに基づいて公布された委員会第158条に規定する収益報告書をその証券所有者及び代表にできるだけ早く提供し、当該報告書は、登録報告書の“発効日”(第158条に規定されている)の後の第1の会計四半期に少なくとも12ヶ月をカバーする。会社が委員会のEDGAR(以下のように定義する)システムに記録されている限り、会社はその証券保有者と代表
にこのような収益報告書を提供したとみなされる。
(h)
市場を空にする。株式募集説明書の日付から30日以内に、当社は、(I)任意のオプションまたは契約の売却、質権、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または権利証の付与、または任意の株式を譲渡または処分するか、または株式に変換または交換可能な任意の株式または証券、または任意の要約、売却、質権、処置またはアーカイブを提示する意向を開示する。又は(Ii)上記(I)又は(Ii)項に記載されたいずれかの当該他の取引が現金又はその他の方法で現金又はその他の方法で株式又はその他の証券を交付するものであって、モルガン·チェース証券有限責任会社の事前書面による同意を得ずに、(A)本協定第2項に掲げる株式を除く、又は(Ii)任意の交換又は他の合意を締結し、株式又はその他の証券の所有権の全部又は一部を譲渡する。(B)会社の株式計画に基づいて付与された購入権又はその他の奨励の行使又は帰属により発行された任意の株式、(C)当社は、会社の株式計画又は報酬に関する任意のS-8表登録声明を提出し、及び(D)登録声明、定価開示資料及び募集定款に基づいて会社の株式計画に基づいて付与された任意の持分奨励を提出する。
(i)
安定していない。当社は株式価格の安定や操作を招くことを意図したり、合理的に予想したりすることを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的には行わない。
(j)
報告します。契約調印日から3年以内に、株式が発行されている限り、会社は、利用可能なときに、株式所有者に提供されるすべての報告書または他の通信(財務または他)のコピーと、委員会またはニューヨーク証券取引所に提供または提出された任意の財務諸表のコピーとをできるだけ早く代表に提供することを要求しなければならない。会社が委員会の電子データ収集、分析および検索(“EDGAR”)システム上でこのような報告および財務諸表を提出した限り、会社はそのような報告および財務諸表を代表に提供したとみなされるであろう。
(k)
記録を保留する。当社は誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法規則433
に基づいて委員会に提出されていない発行者毎に自由に目論見書を書くコピーを保留する。
(l)
棚が更新される。登録声明の最初の発効日3周年(“継続期限”)の直前に、どの株式も引受業者によって販売されていない場合は、当社は、更新締め切り前に株式に関する新たな自動登録声明(当社がまだそうしておらず、そうする資格がある)を提出し、代表満足の形で提出する。当社が自動保留登録声明を提出する資格がない場合は、当社は、継続期限までに(提出されていない場合)株式に関する新規保留登録声明を
代表満足の形で提出し、更新締め切り後180日以内に発効するように最善を尽くします。当社は、株式の発行及び
が株式に関する満期登録声明が予想されるように継続することを許可するために、すべての必要又は適切な他の行動をとる。本明細書で言及される登録宣言は、新しい自動棚登録宣言または新しい棚登録宣言(場合に応じて)を含むべきである。
5.
引受業者のいくつかの
プロトコル.各引受業者はここで声明して同意した
(a)
それは使用、許可使用、言及、または参加計画使用
でもなく、使用、許可使用、参照、または参加計画はいかなる“自由執筆募集説明書”も使用しない。“証券法第405条(この用語は、当社が委員会に提供する書面情報を含むが、参照により当社が発行したいかなるプレスリリースにも組み込まれていない)であるが、(I)”発行者情報“(証券法第433(H)(2)条で定義されているような)の自由作成目論見書は含まれていないが、(参照により組み込まれることを含む)予備入札説明書または以前に提出された発行者自由作成入札説明書には含まれていない。(Ii)添付ファイルA又は上記第3(C)節又は第4(C)節に基づいて作成された任意の発行者自由執筆募集規約(任意の電子ロードショーを含む)、又は(Iii)当該引受業者によって作成され、予め当社の書面で承認された任意の自由執筆募集規約(第(I)又は(Iii)第2項に示す各自由執筆募集規約をいう。
(b)
当社が事前に書面で同意していなければ、株式の最終条項を含む無料書面募集説明書も使用されないしかし、引受業者は、当社の同意を得ずに、本契約添付ファイルBの形態に実質的に適合する条項説明書を使用することができ、また、当該条項説明書を使用する任意の引受業者は、当該条項説明書を初めて使用する前に、当社に通知し、当該条項説明書のコピーを当社に提供しなければならない(疑問を生じないため、これらの条項説明書は、実質的に当該条項説明書と同時に使用される可能性がある)。
(c)
これは、今回発行された任意の保留手続に関する証券法第8 A条の制約を受けない(募集説明書の交付中にそのような手続が提起された場合は、直ちに会社に通知する)。
6.
保険者義務の条件
すべての引受業者が成約日に引受株を購入するか、または追加成約日にオプション株を購入する義務は、状況に応じて、会社が本契約項の下での契約およびその他の義務を履行することに依存し、以下の追加条件：
(a)
登録適合性；停止命令はない。証監会は、“登録声明”の効力停止命令を発表してはならないし、この目的のために、証券法第8 A条に基づいて、当社又は株式発行に関する訴訟を提起してはならない。あるいは当社の知る限り、証監会の脅威を受けていない；当社は、証券法第401(G)(2)条に基づく“登録声明”の使用又はその任意の発効後の改訂に反対する通知を受けてはならない。募集説明書と発行者毎の自由作成目論見書は、証券法(発行者が自由に募集説明書を書くことについては、証券法第433条に要求される範囲内)に基づいて、本規約第5(A)節により直ちに委員会に提出され、委員会が登録声明
について提出したすべての補足情報要求は遵守されなければならない。
(b)
陳述と保証。本プロトコルに掲載されている当社の陳述及び保証は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書において行われた陳述は、締め切り又は追加締め切り(どのような状況に応じて決定されるか)であり、当日及び当日まですべて真実及び正しいものである。
(c)
実質的な不利な変化はない。本プロトコル第3(I)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は、定価開示パッケージ(それに対するいかなる修正または追加も含まれていない)および募集説明書(それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されておらず、代表的な判断に基づいて、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)に本プロトコルが予期する条項および方法で株式の発売、販売、または交付を継続することは不可能であり、好ましくないであろう。定価はかばんと目論見書を開示する。
(d)
上級乗組員証明書。代表は、(X)代表が合理的に満足するように、(X)会社の首席財務官または首席会計官および別の会社の上級管理者の証明書を受信しなければならない：(I)これらの高級管理者が登録説明書、定価開示案および募集説明書を審査していることを確認し、このような上級管理者によれば、本文書の第3(B)および3(D)節に記載されている記載は、その日に真実で正しいものである。(Ii)本
プロトコルにおける当社の他の陳述および保証は、その日付が実際かつ正しいことを確認し、会社がすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコル項目の下で締め切りまたは追加締め切り(場合に応じて)または以前に履行または満たされるすべての条件を満たし、(Iii)上記(A)および(C)段落で説明された意味に適合する。
(e)
慰問の手紙。会社の要求に応じて、ピマウェイ有限責任会社は、本協定の締結日、締め切りまたは他の締め切り(状況に応じて)代表に引受業者への手紙を提出し、それぞれの交付日を明記し、フォーマットおよび内容は合理的に代表を満足させるべきであり、その中には、会計士引受業者の“慰め状”に通常含まれる財務諸表に関する陳述および情報、ならびに登録説明書、定価開示資料および募集説明書に引用方式によって含まれるまたは組み込まれたいくつかの財務情報が含まれている。ただし、締め切りまたは追加の締め切り(どの場合に応じて)に交付される手紙は、その締め切りまたはその追加の締め切り(どの場合に応じて)の2つ前の営業日を超えない“締め切り”を使用しなければならない。
(f)
会社の法律顧問の意見と否定的な保証状です。当社の弁護士Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPは当社の要求に応じて，代表にその書面意見と書簡を提出し，締め切りや追加締め切り(場合によって決まる)を明記し，合理的な満足を代表する形と実質で引受業者に提出する。
(g)
保険者弁護士の意見書と否定的な保証状。代表は、締め切りまたは追加締め切り(状況に応じて)に引受業者の弁護士Davis Polk&Wardwell LLPが合理的に要求される可能性のある事項について提出した意見や手紙を受信すべきであり、その弁護士は、そのような事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書や情報を受信しなければならない。
(h)
発行と販売に法的障害はありません。締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)、いかなる連邦、州または外国政府または規制当局は、当社の株式の発行または売却を阻止するために、いかなる規制、規則、規則、または命令を公布、採択または公布してはならない；いかなる連邦、州または外国の裁判所も、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)は、当社が株式の発行または売却を阻止する禁止または命令を発行してはならない。
(i)
よく立っています。代表は、そのそれぞれの組織管轄区域における当社およびその重要な付属会社の良好な名声、および合理的な要求を表す可能性のある他の司法管轄区域における外国エンティティとしての良好な地位を証明し、いずれの場合も、書面または任意の標準電気通信形態で当該司法管轄区の適切な政府当局から受信されるべきである(場合によっては)好ましい証拠を受け取るべきである。
(j)
取引所が上場する。期限または追加の締め切り(場合に応じて)に交付される株式は、ニューヨーク証券取引所に上場することを許可されなければならない(ニューヨーク証券取引所の適用規則の要件に基づく場合)、正式な発行通知の制約を受ける。
(k)
販売禁止協定。当社の上級管理者および取締役との間で、本合意日または以前に代表される株式またはいくつかの他の証券の売却に関する“ロック”プロトコルを代表して、添付ファイルAの形態で実質的に締結され、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)が全面的に発効する。
(l)
他の書類です。締め切りまたは追加の締め切り(どの場合に応じて)または前に、会社は、合理的に要求される可能性のあるさらなる証明書および書類を代表者に提出しなければならない。
上記又は本協定の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明及び証拠は、その形態及び実質的に保険者の弁護士が合理的に満足している場合にのみ、本協定の規定に適合するものとみなされるべきである
(a)
保険者の賠償責任。当社は、すべての引受業者、その関連会社、役員および高級管理者、および引受業者を制御するすべての人を、任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任から補償し、保護することに同意し、(このような費用および費用の発生のため、任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張された任意のクレームに関連する合理的な法的費用および他の費用を含むが、これらに限定されない)。(I)登録明細書に含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述または告発された不真実な陳述に引き起こされるか、またはその中の陳述が誤解を与えないようにするために重要な事実、または(Ii)募集説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者が入札説明書に含まれる重大な事実を自由に書く任意の真実でない陳述、または告発された非真の陳述として引き起こされるか、または(I)登録説明書に含まれる重大な事実を引き起こすか、または(I)登録明細書に含まれる重大な事実の陳述を引き起こすか、または(I)登録説明書に含まれる重大な事実を引き起こすか、または(I)登録説明書に含まれる重大な事実のいかなる非真実の陳述を引き起こすか、または(I)登録説明書に含まれる重大な事実を引き起こすか、証券法第433条(D)条に基づいて提出または提出を要求する任意の“発行者情報”、証券法第433(H)条に規定される株式発行および売却に関するいかなるロードショーも、発行者が自由に目論見書(“ロードショー”)または任意の価格設定開示パッケージ(任意の後に改訂された定価開示パッケージを含む)を構成しないか、または陳述漏れまたは陳述漏れと言われるために必要な重要な事実に起因する。当該等の損失、クレーム、損害又は責任を行う場合に基づいて行われ、各場合において誤り性はないが、当該等の損失、請求、損害賠償又は責任の発生又は基礎の範囲は除外される, 真実でない陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れは、brに準拠し、当該引受業者が書面で当社に提供する明示的に使用される任意の情報を表すことによって、任意の引受業者が提供するこれらの情報
は、以下(C)のセグメントで説明される情報のみを含むことが理解され同意されるべきである。
(b)
会社への賠償。各引受業者は、当社、その取締役、“登録声明”に署名した上級管理者、及び証券法第15条又は取引所法第20条の規定に従って当社を制御する各人(ある場合)に対して賠償を行い、損害を受けないようにすることに共通して同意し、その程度は、上記(A)項に規定された賠償と同じであるが、それによって生じた又は基礎に基づく任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任に限定される。登録説明書、入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者が入札説明書を自由に書く、任意のロードショーまたは任意の価格設定
開示資料(任意の後の修正価格開示資料を含む)において使用するために、任意の非真実の陳述または漏れまたは告発された非真の陳述または漏れに基づいて、または、引受業者が書面で会社に明示的に提供する任意の引受業者に関する情報に基づいて、または適合する。任意の引受業者が提供するこのような情報は、登録説明書と、各引受業者が提供する入札説明書とを表す以下の情報のみを含むことが理解され、同意されるべきである：第3段落の“引受”タイトル下の特許権数字と、第14段落および第15段落の“引受”のタイトル下の情報とを含む
(c)
通知と手順。任意の訴訟、訴訟、手続(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が誰に対しても提出または主張されなければならない場合、本条第7項の前項に基づいて賠償を請求することができる場合、その人(“被賠償者”)は、賠償を請求する可能性のある者(“賠償者”)を迅速に書面で通知しなければならない。しかし、賠償者に通知されていない者は、そのために実質的な損害(実質的な権利の喪失または抗弁)によって損害を受けない限り、本条第7項前項で負う可能性のあるいかなる責任も免除すべきではない。また、補償者に通知されなくても、補償者が補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除されないが、本条第7項の規定は除外される。補償者にこのような訴訟を提起または主張し、これを補償者に通知した場合、賠償者は、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘しなければならない(補償者の同意を受けていない。賠償者である弁護士)は、当該訴訟において被賠償者を代表し、当該訴訟に関連する弁護士の合理的な費用及び支出を支払う。どのような訴訟でも、補償された人は自分の弁護士を雇う権利がある, しかし、上記の弁護士の費用および支出は、(I)補償を受けた人と補償された人の双方が反対に同意しない限り、(I)補償を受けた人が合理的な時間内に合理的に満足した弁護士を招聘することができなかった；(Iii)補償を受けた人は、補償を受けた人とは異なる法律の抗弁がある可能性がある、または補償を受けた人とは異なる法律の抗弁がある可能性があると合理的に結論を出すべきである。または(Iv)そのような訴訟において指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の間の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は、同じ司法管轄区域内の任意の法律手続きまたは関連法律手続きについて、補償を行ったすべての当事者について、複数の独立弁護士行(任意の地元弁護士を除く)の合理的な費用および支出を負担すべきではなく、すべての費用および支出は、生成された金額に応じて支払いまたは返却されなければならないことを理解し、同意する。いかなる引受業者、その共同会社、取締役及び高級職員及び当該引受業者の任意の制御者のいずれかの当該等の独立商号は代表により書面で指定されなければならず、当社の任意の当該等の独立商号、その役員、登録声明に署名した上級者及び当社の任意の統制者は、当社が書面で指定しなければならない。賠償者は，その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが，書面の同意の下で和解が成立した場合，あるいは原告に有利な最終判決があれば, 弁済者は、上記の和解や判決により被った損失や法的責任について、弁済者一人一人に賠償を行うことに同意している。前述の規定があるにもかかわらず、補償者がこの段落で想定した大弁護士の費用及び支出をいつでも返済することを求めている。その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいずれの和解についても、(I)当該和解が賠償者が当該請求を受けた後60日以上で達成され、(Ii)当該賠償者が和解日までに当該請求に従って補償者に返済されていない場合、当該賠償者は、各場合において、当該費用及び支出の額が誠実に積極的に議論されない限り、当該和解に責任を負うべきである。誰も賠償保障を受けていない者は、書面で同意してはならず、いかなる未決または脅かされた法的手続きについてもいかなる和解も達成してはならない。一方、いかなる補償保障を受けた者も、任意の請求された法的手続きの一方である可能性があり、当該補償を受けた者は、本条例に基づいて賠償を求めるべきであるが、当該和解(X)が当該補償を受けた者を無条件に釈放することを含む場合、その形式及び実質は、当該補償を受ける者を合理的に満足させるものであれば例外である。訴訟の対象となるbrクレームのすべての責任を免除し、(Y)補償されたいかなる人の過ち、過失、または行動を取ることができなかったかに関するいかなる声明も含まない。
(d)
貢献する。上記(A)および(B)の段落で規定された補償が被補償者にとって得られないか、または十分でない場合、(Br)段落が指す任意の損失、申立、損害賠償または法的責任(上記(A)および(B)段落で適用される補償制限を除く)、各セグメントに基づいて補償を行う者は、その段落に基づいて当該補償者に賠償を行う以外に、上記の損失、申索によって、当該補償を受ける者を分担しなければならない。損害賠償又は責任(I)会社及び引受業者が株式発行から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合は、適切な割合で第(I)項に示す相対的利益を反映するだけでなく、会社と引受業者の相対的過ちを反映する。このような損失、クレーム、損害または債務をもたらす陳述または漏れ、および任意の他の関連する平衡法に関する考慮事項。当社および引受業者が受け取る相対
利益は、それぞれ、当社が株式売却から得た純額(引受割引及び手数料を差し引くがbr支出を控除していない)及び引受業者がこれについて徴収した引受割引及び手数料総額の割合と同じであり、両者とも募集定款表紙表に記載されている株式総発行価格で
を負担するものと見なすべきである。会社と引受業者の相対的非, 重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れまたは告発された漏れの陳述の重大な事実が、当社または販売業者によって提供される情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、および陳述または漏れを防止する機会を参照して決定されるべきである。
(e)
責任制限。当社および引受業者は、上記(D)段落に記載された公平な考慮要素を考慮することなく、上記(D)段落に記載された公平な考慮要素を考慮せずに、(引受業者がそのために1つのエンティティとみなされても)または任意の他の
分配方法を決定することに同意する。被保障者が上記(D)段落に記載された損失、申立、損害賠償及び債務のために支払う又は対処する額は、上記訴訟又は申立によって保障された者が合理的に招いた任意の法律又は他の支出を含むものとみなされる。Br(D)及び(E)段落の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が株式を発行するために引受業者が発行した引受割引及び手数料総額を超えてはならない。いずれの場合も、引受業者が真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払いを要求された任意の損害賠償金の金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節のbrの意味で)詐欺的失実陳述罪を犯していない者から貢献する権利はない。保険者が(D)及び(E)項に基づいて負担する出資義務は、共同負担ではなく、本契約項の下でそれぞれの購入義務に比例する。
(f)
非排他的救済措置。本第7条(A)~(F)項に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる保障された法律又は衡平法上の者が享受することができるいかなる権利又は救済措置を制限してはならない。
8.
プロトコルの有効性
.この協定は双方が交付された日から発効する。
9.
終了します。本協定の署名および交付後であるが、締め切り前、またはオプション株の場合、(I)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場または任意のニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場によって取引を一時停止または実質的に制限する場合、代表は、本合意の終了を絶対的に適宜決定し、会社に通知することができる。(Ii)会社が発行または保証する任意の証券の取引は、任意の取引所または任意の場外市場で一時停止されているべきであり、(Iii)米国連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない。または(Iv)米国内または海外でいかなる爆発または敵対行動のエスカレートまたは任意の金融市場の変化または任意の災害または危機が発生し、代表の判断によると、この事件は重大で不利であり、成約日または追加成約日(どのような状況に依存するかに応じて)を本合意、定価開示一括計画および募集説明書の予想される条項および方法で株式発売、販売または交付を行うことは実行可能ではなく、または適切ではない。
(a)
成約日または追加の成約日(状況に応じて定める)、いかなるbr引受業者が、その日に本契約項の下で購入に同意した株式を購入する義務を履行できなかった場合、非違約引受業者は、本契約に記載された条項に適合する他の者が当該株式を購入するように適宜手配することができる。いかなる引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者が当該等の株式の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他の非違約引受業者に満足させる権利があり、当該等の条項に従って当該等の株式を購入する権利がある。他の人が違約引受業者の株式を購入する義務または同意がある場合、非契約引受業者または当社は、登録声明および募集説明書または任意の他の書類または手配中の会社または引受業者の弁護士が必要と思う任意の変更を実施するために、成約日または追加成約日(場合によっては)を最大5営業日延期することができる。会社は、このような任意の変更を達成するために、登録説明書および目論見書の任意の修正または追加を迅速に準備することに同意する。本プロトコルで使用されるように、文意が別に言及されている以外に、本プロトコルのすべての目的について、“引受業者”という言葉は、本プロトコルに表1
を付記していない任意の者を含み、当該等の者は、本プロトコル第10条に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった株式を購入する。
(b)
上記(A)項の規定によれば、非違約引受業者及び当社が違約引受業者及び引受業者の株式を購入する任意の手配を実施した後、成約日又は追加成約日(場合により定める)がまだ購入していない株式の総数は、その日に購入する株式総数の10分の1を超えない。当社は、当該契約に基づいて当該期日に当該契約に基づいて購入に同意した株式の数を当該引受業者毎に購入することを要求する権利があり、当該引受業者がその日に購入に同意した比例株式(当該引受業者が当該日に購入に同意した株式の数に基づく)、及び当該引受業者が当該等の手配をしていない株式を加える権利がある。
(c)
上記(A)項の規定によれば、非違約引受業者および当社の違約引受業者および当社の株を購入する任意の手配が発効した後、成約日または追加成約日(場合によって決定される)がまだ購入されていない株式の総数が、その日に購入される株式総額の10分の1を超える場合、または会社が上記(B)項で説明した権利を行使しない場合、本合意または任意の追加成約日について、状況に応じて、引受業者は追加成約日に株を購入する義務を終了すべきであり、違約しない引受業者はいかなる責任も負わない。本プロトコル第10項
により本プロトコルを終了することにより、当社は何の責任も負いませんが、当社は引き続き本プロトコル第11条に記載した費用の支払い責任を負担し、本プロトコル第7条の規定は終了すべきではなく、
は引き続き有効である。
(d)
本協定のいかなる内容も、違約引受業者が違約による損害を免除することなく、会社又はいかなる非違約引受業者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。
(a)
本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、(I)ライセンス、発行、販売、株式準備および交付に関連するコスト、およびこれに関連する任意の対処税金を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの義務を履行するすべてのコストおよび費用を支払うか、または支払うことを促す。(Ii)証券法による登録説明書の作成、印刷及び提出、初歩的な株式募集規約、任意の発行者が無料で募集規約、定価開示セット及び募集規約(すべての証拠物、改訂及び補充書類を含む)及びその配布の費用を作成する。(Iii)当社の弁護士及び独立会計士の費用及び支出。(br}(Iv)合理的に指定された司法管轄区域を代表する国または外国証券または青空法律に基づいて株式投資資格を登録または決定する費用および支出、ならびに青空メモの作成、印刷および配布費用(販売業者弁護士の合理的な関連費用および支出を含む)；(V)任意の株を準備する費用、(Vi)任意の譲渡代理および任意の登録者の費用および課金；(Vii)FINRAへの発行の提出および承認に関連するすべての費用および申請料；しかし、このような費用と支出は申請料を含まない25，000ドルを超えてはいけない。(Viii)当社が潜在投資家にいかなる“ロードショー”デモを行うことにより招いたすべての支出であるが、当社はその占めるシェアを比例して支払わなければならない(当社代表及び上級管理者及び当社が任意のロードショーデモについて採用した任意のコンサルタントが占める席数、及び引受業者の代表及び上級管理者が支払う)。一方)会社によって事前に承認されたロードショーに関連する任意の飛行機の費用(その飛行機の残りの費用は引受業者によって支払われる)。(Ix)ニューヨーク証券取引所への株式の上場に関するすべての費用及び出願料。
(b)
(I)本契約が第10条に基づいて終了した場合、(Ii)当社が任意のbrの理由で株式を引受業者に交付することができなかった場合(任意の引受業者が責任を失った理由を除く)、又は(Iii)引受業者が本合意が許可した任意の理由で株式の購入を拒否した場合、当社は、本契約及び本協定が行う予定の発売により合理的に発生したすべての自己負担費用及び支出(その弁護士の合理的な費用及び支出を含む)を引受業者に償還することに同意する。
12.
合意利益を享受する権利のある者
である.本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者，上級管理者と取締役，および本プロトコル(Br)7節で述べたいずれかの制御者の利益に適用され，拘束力がある.本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の条項に関する任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームに基づいて、または他の人に与えられるものとして解釈されるであろう。いかなる引受業者から株式を購入する者は、それだけで相続人とみなされてはならない。
13.
存続。本プロトコルに記載されているか、または当社または引受業者またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に基づいて作成された当社および引受業者それぞれの弁済、出資権利、陳述、保証および合意は、株式の交付および支払い後も有効であり、本プロトコルの任意の終了または会社または引受業者またはその代表による任意の調査にかかわらず、引き続き有効である。
14.
ある
で定義されるターム.本プロトコルについては、(A)他に明確な規定がある以外に、“付属会社”という言葉は、証券法第405条に規定されている意味を有し、(B)“営業日”は、ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求した日以外の日を意味し、(C)“付属会社”という言葉は、証券法第405条に規定されている意味を有する。(D)“重要付属会社”という言葉の意味は、取引法下のS-X条例第(1-02)条に規定されている意味と同じである。
15.
“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、引受業者が、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含むことができ、販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することができるように、それぞれの顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない。
16.
ほかのです。
(a)
お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送又は送信及び確認された場合は、正式に発行されたものとみなさなければならない。引受業者への通知は、J.P.Morgan Securities LLCに送信されなければならない。住所：ニューヨークマディソン通り383号、New York 10179(ファックス：(212)622-8358)；株式シンジケートフロントに注意。会社に通知するアドレスは，キンセル資本グループ，アドレス：2035 Maywill Street，Suite 100，Richmond，VA 23230(ファクシミリ：(8044822742))である.
(b)
治国理政。本合意および本合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州が州で達成および履行される合意の法律的管轄および解釈に適用されるべきである。
(c)
司法管轄権に従う。会社はニューヨーク市マンハッタン区の米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所による本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟手続きの排他的管轄権を提出する。当社は現在又は後に当該等の裁判所に当該等の訴訟又は法的手続きを提起することに対するいかなる反対意見も放棄します。当社は、当該裁判所で提起された当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の最終判決が終局判決であり、当社に対して拘束力があり、当社が当該判決により訴訟管轄を受けている任意の裁判所で強制的に執行することができることに同意する。
(d)
アメリカの特別決議案制度を認める。
(i)
保証エンティティ内の任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである。
(Ii)
保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度下で行使可能な違約権利を超えてはならない。
本第16(D)節で用いたように：
“BHC法案関連会社”は、“関連会社”という言葉が“米国法典”第12編“米国証券取引委員会”に与えられた意味を有し、その解釈に基づいて
1841(K)であるべきである。
“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する
(i)
この用語は、“米国証券取引委員会”第12編br}において定義され、それに従って解釈される“被覆されたエンティティ”である。252.82(B)；
(Ii)
“担保銀行”という言葉は、“米国証券取引委員会”第12編(Br)第47.3(B)項で定義され、解釈されている
(Iii)
この用語は、“米国証券取引委員会”第12編
384.2(B)節で定義され、この定義に基づいて解釈される。
デフォルト権利“は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または
384.1に与えられた用語の意味を有し、その解釈に応じて状況に応じて決定されるべきである。
“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、並びに(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。
(e)
対応者。本プロトコルは、(任意の標準的な電気通信形態で提供されるコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、www.docusign.comのような2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、または.pdf、またはwww.docusign.comのような任意の電子署名を含む、ファクシミリ、電子メール、または他の送信によって配信されることができ、このようにして渡された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、手動で実行されたコピーの交付と同様に有効である。
(f)
修正案や免除。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り無効である。
(g)
タイトル。ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない。
上記の内容があなたの理解と一致する場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください。
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本当にあなたのです
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キンセル資本グループです。
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差出人：
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/s/Bryan P.Petrucelli
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名前：
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ブライアン·P·ペトルチェリ
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タイトル：
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常務副総裁
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首席財務官兼財務主管
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[引受契約の署名ページ]
受け入れました：上記の最初の記入の日から
モルガン大通証券有限責任会社
それ自体のために
引受業者をいくつかリストアップした
本条例別表1に掲載する。
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差出人：
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モルガン大通証券有限責任会社
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差出人：
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/s/マイケル·ローズ
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名前：
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マイケル·ローズ
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タイトル：
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役員役員
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[引受契約の署名ページ]
表1付き
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引受業者
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引受株数
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最大以下のオプション株式数：
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モルガン大通証券有限責任会社
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155,000
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23,250
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表2付き
重要子会社
キンセル保険会社
添付ファイルA
A.引受業者が口頭で提供する定価情報
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1.
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各投資家にとって、発行価格はその投資家が支払う価格である。
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添付ファイルB
適用されません。
付属品D
ロックプロトコルのフォーマット
[__], 2022
モルガン大通証券有限責任会社
世界銀行の代表として
いくつかの引受業者は
引受契約
C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
返信：
Kinsell
Capital Group，Inc.-公開発行
女性たち、さんたち：
署名者は，閣下が複数の引受業者の代表として，デラウェア州の会社Kinsell Capital Group，Inc.(“当社”)と引受契約(“引受契約”)を締結し，引受契約別表1に掲げる複数の引受業者(“引受業者”)と自社の普通株(“証券”)を公開発売することを規定していることを明らかにした。本プロトコルで使用される大文字用語と他の定義されていない用語は，引受プロトコルで規定されている意味を持つべきである.
引受業者が証券の購入及び公開発売について合意し、他の良い及び価値のある対価領収書のために署名者が同意したことから、モルガン大通証券有限責任会社(“J.P.モルガン証券有限責任会社”)代表引受業者が事前に書面で同意し、本書簡合意(“書簡合意”)の日から公開発売に関する最終入札定款補充文書(“招株規約”)発行日後30日までのbr期間内に、署名者は会しない。(1)提供、質権、販売、売買契約、販売
任意の引受権または契約を購入して、任意の引受権、権利または株式承認証を売却、付与するか、または
会社(“普通株”)の任意の普通株式(1株当たり額面$0.01)を直接または間接的に譲渡または処分するか、または普通株に変換または行使可能または交換可能な任意の証券(限定を含むが、これらに限定されない。普通株または証券取引委員会の規則および規定に従って、署名者の実益によって所有されていると見なすことができるこのような他の証券)、または要約、売却、質権または処置の意向を開示するか、
(2)任意の交換または他の合意を締結し、普通株式またはそのような他の証券の所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果。上記(1)又は(2)項に記載のいずれかのそのような取引が、普通株式又はそのような他の証券の交付によって決済されるか否か, 現金または他の方法で、または(3)任意の普通株または行使可能または交換可能な任意の証券の登録に任意の要求を提出し、または任意の権利を行使するが、(A)普通株式を1つまたは複数の誠実なプレゼントとして譲渡し、(B)普通株式株式を署名者のメンバー、パートナー、株主または他の持分所有者に分配し、(C)署名者が会社、共同企業または他の商業エンティティである場合、この限りではない。(D)1934年の証券取引法の下の規則10 b 5-1(“規則10 b 5-1”)に基づいて、普通株の譲渡のための書面取引計画を設立する。この計画が本書簡協定で規定されている制限期間内に普通株を売却または譲渡することを規定していない場合は、(E)署名者が個人である場合は、無遺言相続規則に基づいて、または署名者が死亡した後に遺言により譲渡を行い、(F)署名者が個人である場合は、いずれの信託に譲渡する。家族有限責任会社または同様のエンティティの直接的または間接的利益署名者または署名者の家庭、および(G)規則10 b 5-1による普通株式販売または譲渡であって、この取引計画は、署名者によって本手紙の締結の日または前に
；ただし、(A)、(B)、(C)、(E)又は(F)条項に基づいて譲渡又は分配を行う場合には、受贈者、受贈者又は譲受人毎に本項形式の販売禁止書を作成して代表を交付しなければならない1；さらに、(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)または(F)条による任意の譲渡または配布の場合、いずれか一方(贈与者、贈与者、譲渡者または譲渡者)は、改正された1934年の“証券取引法”に基づいて申請してはならない。及び(Ii)(G)の場合、以下の署名者又は会社又はその代表は、1934年の改正された“証券取引法”に基づいて、そのような売却又は譲渡のいずれかについて公開発表又は提出する必要がある。この公告又は届出には、売却又は譲渡が第10 b 5-1条に規定する取引計画に基づいて行われていることを示す声明が含まれなければならない。
上記事項をさらに説明するために、当社及び本稿で述べた証券を登録又は譲渡するために正式に委任された任意の譲渡代理は、ここで許可し、証券を譲渡することが本書簡協定に違反又は違反することとなり、当社は任意の証券譲渡を拒否する権利がある。
以下の署名者はここで宣言し，署名者が本書簡協定を締結するのに十分な権限と許可を持っていることを保証する.本協定で付与または同意されたすべての権力および署名者の任意の義務は、署名者の相続人、譲受人、相続人または遺産代理人に拘束力がある。
署名者は承認し、同意し、引受業者はいかなる提案や投資提案も提供しておらず、引受業者も公開発売証券について署名者にいかなる行動も問い合わせていないが、署名者はすでに適切と思われる範囲内でその法律、会計、財務、監督及び税務顧問の意見を尋ねている。以下の署名者は、代表が、公開発売に関連するいくつかの法規の最適な利益および表CRS開示を要求または選択される可能性があるが、代表および他の引受業者は、本書簡協定を締結することを閣下に提案しないが、そのような開示に記載されているいかなる内容も、代表またはいかなる引受業者がそのような提案を行うことを示していない。
署名者は、引受契約が2022年12月22日までに発効していない場合、または引受合意(終了後も有効な条項を除く)が引受契約に従って売却される普通株の支払いおよび交付の前に終了または終了された場合、本関数合意の下でのすべてのbr}制限および義務を自動的に解除することを理解する。なお、本通信契約及びすべての関連制限及び義務は、(A)モルガン大通代表引受業者又は当社が他方の引受業者が既に又は当社が引き続き貸切契約で行われる公開発売を継続しないことを書面で通知した場合(ある場合)に自動的に終了し、及び(B)貸切協定に署名する前に包売協定について行われる公開発売について米国証券取引委員会に提出した登録声明を撤回する。署名者は、引受業者が本書簡協定に基づいて引受契約を締結し、公開発売することを明らかにした。
本書簡プロトコルおよび本書簡プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律紛争原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである。
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本当にあなたのです
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[株主名または名称]
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差出人：
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