金石買収有限公司(“当社”) はデラウェア州の会社で、2020年9月9日に空白小切手会社として登録されている。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務または実体(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併である。会社は、業務合併を完了するために実施される特定の業界や地理的地域に限定されない。

会社はその財政年度の終了日として3月31日を選択した。2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2020年9月9日(設立)から2022年9月30日までの間，会社の努力は組織活動および初公募株(以下の定義)に関する活動に限られている。最初に業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しません。 当社は初公募で得られた収益から利子収入の形で営業外収入を発生させます。

2022年3月21日，当社は初公募株を完成させた5,750,000単位、その中には引受業者の超過配給選択権を十分に行使する.これらの単位は単位あたり10.00ドルで販売され，総収益は57，500，000ドルであった.各単位は、1株の普通株式、1部の償還可能な株式証明書、および10分の1(1/10)の普通株を得る権利を含む。各引受権証の所有者は、1株の普通株の半分(1/2)を購入する権利があり、10(10)項の権利は、その所有者が企業合併終了時に普通株を得る権利を有するようにする。株式承認証の行使価格は1株当たり全額11.50ドル。

初公募が終わると同時に会社は完成した351,250単位(“個人単位”)はスポンサー、我々の首席財務官Ray Chen、私たちの首席運営官の劉永生に向けて、それぞれの関連実体を介している各個人単位は、1株普通株式、1部の引受権証(“プライベート株式承認証”)および1つの権利(1株当たり“プライベート権利”)からなる。 各個人株式承認証は、保有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株の半分を購入する権利を持たせる。各個人権利は、企業合併終了時に10分の1の普通株式を取得する権利を所有者に持たせる。 プライベートユニットは$$の買い取り価格で販売10.00個人単位ごとに会社がもたらす毛収入は$です3,512,500それは.プライベートユニットは，初公開発売で販売されている公共ユニットと同様であり，プライベートユニット所有者が当社が初回業務統合を完了するまで，いかなるプライベートユニットや関連証券を譲渡，譲渡または売却しないことに同意している点が異なる(いくつかの譲渡許可者を除く).

その会社はまた発行した57,500代表報酬の一部として、Maxim Group LLCおよび/またはその指定者(“Maxim”)に普通株 株(“代表株”)を売却する。代表株は，公共単位の一部として売却されている普通株と同様であり，Maxim Group LLC が会社の初期業務 の合併が完了するまでその等の代表株を譲渡，譲渡，売却しないことに同意している点で異なる.また、Maxim Group LLCは、(I)当社の予備業務合併の完了に関連する当該等株式の償還権利を放棄することに同意し、(Ii)当社がその登録 宣言発効日から12ヶ月以内(又は当社が業務合併完了期限を延長した場合、最大21ヶ月)内に初期業務合併を完了できなかった場合、信託口座から当該株式について割り当てを行う権利を放棄することに同意した。この等株式はFINRAによって補償されているため，FINRA規則第5110(E)(1)条によると，株式は発売開始直後に180日間ロックされる必要がある.FINRA規則5110(E)(1)によると、これらの証券は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権としてはならず、いかなるヘッジ、空売り、デリバティブ、見下げまたは上昇取引の標的としてはならず、それにより、誰もが今回の発売開始直後180 日以内に証券を経済的に処分することができるが、発売に参加したいかなる引受業者および選定された取引業者およびその高級職員またはパートナーを除外する, 登録者または付属会社。同社はMaxim Group LLCおよび/またはその指定者に付与された代表株を推定するブラック·スコルスオプション定価モデルを用いた。二項モデルのキー入力は：(I)リスク--自由金利0.75%，(Ii)変動率12.96%、(Iii)平均寿命は1年、および(Iv)85企業合併の可能性。 Black-Scholesオプション定価モデルによると、57,500代表的株は約$である441,025または $7.67一株ずつです。

同社はMaximにも#ドルで販売している100、購入する単位 購入オプション(“UPO”)270,250$行使可能な単位11.00単位ごとに，本店は$を使用する2,972,750 は，初公開に関する登録声明発効日が1周年遅い日から と企業合併完了日から計算される.UPOは現金または無現金で行使でき、所持者がbrを選択し、初公募株に関する登録声明が発効した日から5年で満了する。株式購入時に発行可能な単位は，初公開発売時に提供される単位と同じである.当社は、受け取り$を含む単位調達オプションを計算しました100現金支払いと公正価値#ドル208,093, or $7.67単位ごとに，初公募株としての費用は，株主権益に直接計上される.Maximに付与されたUPOの公正価値は，付与日に以下の仮定を用いて推定される：(1)期待変動率12.96%、(2)無リスク金利1.61%、(3) 期待寿命5年と(4)85マージに成功する確率は%である.

取引コストの合計は$4,331,021，$からなる 1,150,000保険割引と手数料が含まれています2,012,500繰延保証割引と手数料では519,403他の 製品コストでは，$441,025公正価値57,500代表的な株式とドル208,093取引コストの一部とされるUPOの公正価値 である.

2022年3月21日に初公開(IPO)と個人単位の発行·販売が完了した後、$58,362,500 ($10.15初公開で公開された公共単位の純収益と個人単位を売却する純収益 は、受託者である大陸株式譲渡·信託会社が受託者として維持する信託口座(“信託口座”)に入金し、収益を米国政府国庫券、185日以上の期限の債券または手形、または1940年に“投資会社法”が公布した規則2 a-7の適用条件に適合する通貨市場基金に投資し、米国政府国庫券にのみ投資する。したがって、“投資会社法”によると、私たちは投資会社とみなされないだろう。信託口座に保有されている収益は、以下の早い まで解放されない：(1)会社の初期業務合併および(2)償還を所定の時間内に完了する100% パブリック株式を発行しました(当社が所定時間内にビジネス統合を完了していない場合)。したがって、 および当社の初期業務合併が完了するまでは、信託口座に保有されている収益は、当社が初公募に関連するいかなる支出または当社が発生する可能性のある調査および選択目標業務およびその初期業務合併に関する合意交渉の支出にも使用されない。

当社は、その公衆株主 に機会を提供し、初期業務合併が完了した後、1株当たりの価格 で公衆株の全部または一部を償還し、現金で支払い、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、当時発行されていた公衆株式の数で割るが、いくつかの制限を受ける。Trust アカウントの金額は最初に$と予想されます10.151株につき株式を公開発行する.会社がその株を適切に償還する投資家に割り当てる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6で述べた)。会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”に基づいて、償還すべき普通株は償還価値に従って入金し、そして初めての公開発行が完了した後に臨時株式に分類する

会社の有形純資産が少なくとも$であれば、会社は業務合併を継続する 5,000,001企業合併が完了した後、会社が株主承認を求めると、投票された流通株の多くは企業合併に賛成票を投じる。株主投票を必要とせず、かつ、会社が業務又はその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、その改訂及び再発行された会社登録証明書に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、米国証券取引委員会が業務合併前の委託書に含まれる基本的に同じ情報を含む要約文書を提出する。

当社は、その株主に、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)要約による買収を行う。会社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。株主は、そのとき信託口座に入金された金額(最初は#ドル)に比例して公開発行された株を償還する権利がある10.151株当たり、信託口座に加えて資金が比例して稼いだ任意の利息。

当社の初期株主(“初期株主”)は、(A)企業合併に賛成票を投じること、(B)企業合併に賛成することを提案または投票しないこと、(A)創設者株式およびプライベート単位(“プライベート株式”)に関連する普通株式(“内部人株式”)および初回公募期間または後に購入した任意の公開株式を支持することに同意している。会社の改正及び再記載された会社登録証明書の修正案 は、公衆株主がその株式を企業合併に関連する会社に転換又は売却することを阻止し、又は会社の償還義務に影響を与える実質又は時間100会社が合併期間内に企業合併を完了していない場合、会社が異なる意見を持つ公衆株主に機会を提供しない限り、その公開株式を信託口座から任意のこのような投票に関連する現金を得る権利があることに変換する。(C) 株主投票が企業合併を承認する(または企業合併に関連する入札要約で任意の株式を売却する)または企業合併に関連する入札要約で任意の株式を売却することを株主投票と承認する信託口座から現金を取得する権利に変換してはならない(または企業合併に関連する入札要約で任意の株式を売却する)または改正および再発行された会社登録証明書における株主の企業合併前活動における権利に関する条項および (D)企業合併が完了していない場合は，株式と民間単位(対象証券を含む)は清算分配 に参加してはならない。しかしながら、会社がその業務統合を完了できなかった場合、初期株主は、最初の公募期間中または後に購入された任意の公開株に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。

初公募が終了してから、当社は12ヶ月間になります。しかし、会社が12ヶ月以内に業務合併を完了できない可能性があると予想される場合、会社は可能ですが、業務合併完了期間を3回延長し、毎回3ヶ月延長する義務はありません(業務合併完了ごとに最大21ヶ月)(合併期間)。 会社の業務合併完了期間を延長するためには、初期株主又はそれらの関連会社又は指定者は信託口座に$を入金しなければなりません575,000 ($0.10適用の締め切りまたは前に、毎回3ヶ月延期する(または最高$を超えない1,500,000 (or $1,725,000もし引受業者の超過配給選択権がすべて )，または$を行使した場合0.30当社の展開期間が9ヶ月になると、1株当たり利益が得られます)。

会社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く償還するが、その後10営業日を超えない100発行された公衆株式の%は、1株当たりの価格で計算し、 は現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、稼いだ利息を含む(納付すべき税金を差し引いて、最高#ドル以下)50,000解散費用の支払利息)を当時発行された公開株式数で割ると、償還は、公的株主を株主とする権利を完全に消滅させ(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、かつ(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く清算及び解散を行うことを前提としており、残りの株主及び当社取締役会が承認することを前提としており、いずれの場合も、デラウェア州法律の下で債権者の債権及び他の適用法律の要件を遵守する義務を遵守する。当社の公共株式証、公共権利又は個人権利には償還権又は清算分配はありません。当社が12ヶ月以内にその初の業務合併を完了できなかった場合(または当社が業務合併完了期間をすべての に延長した場合、初公開発売完了から最大21ヶ月 )、株式承認証と権利は一文の価値もありません。引受業者は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合には、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意しており、この場合、その金額は、公開株を償還するために信託口座に使用することができる資金に含まれる。このような分配を行う場合、分配可能な資産の残りの1株当たりの価値が$を下回る可能性がある10.15.

当社の保証人(“保険者”)Gold stone Holding，LLC， は同意しており，サプライヤーが当社または当社と取引合意を達成した潜在的なターゲット企業が提供するサービスまたは当社に販売されている製品に何らかのクレームを提起し，信託口座中の資金金額を(I)$以下にある程度低下させた場合，当社に責任を負うことになる10.15又は(Ii)信託資産価値の減少により信託口座清算の日に信託口座に保有するより少ない1株当たりの共通株式金額 は、それぞれの場合、納税で抽出可能な利息 を差し引くが、信託口座に入ることを求める任意及び全ての権利を放棄する第三者のいずれかのクレームを除き、今回発行された引受業者に対する当社の賠償による特定の債務(1933年証券法下の負債を含む)に対して提出された任意のクレームを除く。改正された(“証券法”)。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、当社と業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業または他のエンティティが当社と契約を締結し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することで、債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力する。

合併協定を中止する

2022年6月21日、当社は米国デラウェア州Roxe Holding Inc.(“目標”)、当社、デラウェア州の金石合併子会社(“合併子会社”)及び当社の完全子会社 及びAmazon Capital Inc.(目標証券保有者(“証券保有者 のみ代表)の代表、代理人及び実代理人として)合併合意(”合意“)を締結した。これにより、付属会社はターゲット会社と合併(“合併”)され、ターゲット会社は合併後に残っている会社となり、当社の完全子会社となる。合併については、会社は“Roxe Holding Group Inc.”と改称する。当社の取締役会(“取締役会”)はすでに一致して (I)当該合意、合併及び行う予定の他の取引が適当であることを承認し、発表し、及び(Ii)決議は当社の株主がこの協定及び関連事項を承認することを提案した。当社は2022年9月30日からTarget と合併終了合意の共同合意(“終了合意”)を締結した。終了は合意第10.1(C)節により当社および目標双方 が合意し，終了によりいずれか一方に終了費用やその他の金を支払うことはない.

流動資金と持続経営

2022年9月30日現在、同社は383,910その信託口座以外に所持している現金は，会社が初回公募株後の運営資金用途に関する費用 と運営資金$の支払いに用いることができる388,076.

会社が財務会計基準委員会会計基準に基づいて更新(“ASU”)2014−15“実体の持続経営としての能力の不確実性の開示”について持続経営を考慮した評価 については、経営陣はこれらの条件が会社の持続経営としての持続経営の能力に大きな疑いを抱かせることを決定している。経営陣がこの不確実性を解決する計画は，運営資金融資により，以下のように定義される(付記6参照).また、当社が2023年3月20日までに合併期間内に業務合併を完了できなければ、当社取締役会は自動清算を開始し、当社を正式に解散します。当社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功する保証はありません。したがって，経営陣は， ということは，会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせると認定している。監査されていない簡明な財務諸表 は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

“2022年インフレ率削減法案”

2022年8月16日、“2022年インフレ低減法案”(“IR 法案”)が連邦法律に署名された。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています12023年1月1日以降に発売される米国内会社と外国企業の一部の米国内子会社が株式を買い戻し(償還を含む)した場合には、消費税を%徴収する。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税金額は一般的に買い戻し時の株公平時価の1%である。しかし、消費税を計算するために、買い戻し会社は、同一課税年度内にある新株発行の公正時価と株式買い戻しの公正時価との純比較を許可されている。また， のいくつかの例外は消費税に適用される.米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導を提供することを許可されている。2022年12月31日以降に発生する企業合併、延期投票またはその他に関連する任意の償還または他の買い戻しは、消費税br税を支払う必要がある場合があります。当社が企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還や買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の “パイプ”又は他の株式発行の性質及び金額(又は企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)財務省の法規及びその他の指導の内容 。また、, 消費税は償還所有者が支払うのではなく会社が支払うため、消費税を支払う必要があるメカニズムはまだ決定されていない。これらのことは，業務統合を完了した手元で現金で や会社が業務統合を完了する能力を減少させる可能性がある.

2022年9月30日と2022年3月31日現在、信託口座に保有されている資産は58,599,632そして$58,364,703それぞれ通貨市場基金に投資し、これらの基金は米国国債に投資する。

以下の表は、会社が2022年9月30日と2022年3月31日に公正価値で恒常的に計量した資産の情報を示し、会社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している

2022年3月21日、会社は初公募株を完成した5,750,000単位は，引受業者の超過配給選択権を十分に行使することを含む.これらの 個のユニットの販売価格は$である10.00単位当たりの毛収入総額#ドル57,500,000. 各単位は、1株の普通株式、1部の償還可能な株式証明書、および10分の1(1/10)の普通株を得る権利を含む。各承認株式証明書は、その所有者が1株の普通株の半分(1/2)を購入する権利を有するようにし、10(10)項の権利は、その所有者が企業合併終了時に1株の普通株を得る権利を有するようにすることができる。株式承認証の行使価格は$である11.50一株全額です。この等株式証明書は、当社の初回業務合併完了後30日または初公開発売終了後12ヶ月後に時間的に行使し、当社の初回業務合併完了後5年または償還または清算後の比較的早い時間で満了する。

すべての5,750,000初公開発売において公共単位の一部として販売される公開株式 は、償還機能を含み、業務合併に関連する株主投票又は要約買収又は会社の改訂及び再記載された会社登録証明書のいくつかの改訂に係る場合、又は会社の清算に関連する場合に当該等の公開株式を償還することができる。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)及びその従業員の償還可能株式ツールに関する指針(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、当社の制御範囲内の普通株償還条項のみが償還すべき普通株が永久株式以外のカテゴリに分類されるわけではない。

会社の償還可能な普通株はアメリカ証券取引委員会及びその従業員の償還可能株本ツールに関するガイドラインの制約を受け、このガイドラインはすでにASC 480-10-S 99に組み込まれている。もし資本工具が償還可能になる可能性がある場合、当社は、発行日(または当該工具が償還可能になる可能性がある日から、比較後)から当該工具の最も早い償還日までの期間内に償還価値の変動 を累積するか、または償還価値が変動したときに直ちにその変動 を確認し、その工具の額面を各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整することができる。当社は、この手形が発行日から最初の償還日までの12ヶ月間の変動を確認することを選択しました。 この増価または再計量は配当金とみなされます(すなわち、留保収益を減少させるか、または留保収益がなければ、追加的に資本に入金されます)。

貸借対照表に反映されている普通株式は、2022年9月30日と2022年3月31日までに下表で入金された。

初公募が終わると同時に会社は完成した351,250単位(“個人単位”)スポンサーに、私たちの首席財務官陳雷と私たちの首席運営官劉永生は、それぞれの関連実体を通じています。 各個人単位は、株式普通株式、引受権証(“個人株式承認証”)および1つの権利(各権利は“プライベート 権利”)を含む。私募株式承認証1部につき所有者は1ドルの使用価格で普通株の半分を購入する権利を持たせる11.501株あたり 。各私権は，所有者に企業合併終了時に10分の1の普通株 を得る権利を持たせる.個人単位で購入価格$で販売する10.00個人単位ごとに会社がもたらす毛収入は$です3,512,500. プライベートユニットは，初公開発売販売のパブリックユニットと同様であり，プライベートユニット所有者が当社の初回業務統合を完了する前に，任意のプライベートユニットや関連証券を譲渡，譲渡または売却しないことに同意している点である(いくつかの譲渡許可者を除く) である.

インサイダー情報家

2021年3月23日、会社は を発表しました1,437,500会社普通株(“インサイダー株式”)、総買い取り価格は$25,874、または 約$0.018一株ずつです。2022年1月4日、発行規模拡大について、会社は aを発表しました201株当たりの流通配当金の割合.この決議案は撤回され、追加株は発行されなかった。

2022年9月30日と2022年3月31日までに1,437,500発行された株式と発行された裏株。すべての株式および1株当たりの資料は、インサイダー株式が前記期間開始時に発行されたかどうかを反映するためにトレーサビリティ調整されている。

初期株主は、初期業務合併または清算、合併、株式交換、または他の同様の取引が完了する日(以前の180日を基準に)初期業務合併を完了した後、私たちのすべての公衆株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があるまで、任意のInsider株を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意した(一部の譲渡許可者を除く)。

2022年3月21日、会社は を完成しました351,250発起人、私たちの首席財務官Ray Chenと私たちの首席運営官の劉永生にそれぞれ個人単位を提供し、それぞれの関連実体を通じて会社のために毛収入$を生成します3,512,500(注5参照)。

本票の関連先

2021年3月23日、同社の初期株主の一人である金石ホールディングス有限責任会社は、同社に最大$を提供することに同意した300,000初回公募株のための一部費用 このローンは無利子、無担保で、(1)2021年9月30日または(2) 初公開発売終了時(比較的早い者)に満期となる。2022年1月4日、ローン満期日を(1)2022年3月1日または(2)初回公募株終了時より早い者に延長する。2022年3月、融資満期日を(1)2022年4月30日または(2)初公募株式終了時期の早い1つに延長する。ドルの全部の金額184,126残高は2022年3月21日に返済された。当社は2022年9月30日および2022年3月31日まで、当社のチケット関連先の項で借金をしていません。

運営資金ローン

また、目的企業を探したり、予定された初期業務合併の完了に関する取引費用を支払うためには、初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし、義務はない)。最初の業務合併が完了していなければ、会社は信託口座以外の運営資金の一部を使用してこの融資を返済することができるが、私たちの信託口座のいかなる収益も返済には使用されない。これらのローンは本チケットで証明されます。 これらの本チケットは私たちの最初の業務合併が完了した後に支払い、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定して、最高で$に達することができます600,000会社の業務合併が完了した後、手形を個人単位に変換することができ、価格は ドルです10.00単位ごとです。

当社は2022年9月30日および2022年3月31日まで、運営資金ローンの下で借金をしていません。

ローンを延期する

初公募終了から、当社は12ヶ月の間に初期業務合併を完了する予定です。しかし、会社が12ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想されている場合、会社は業務合併完了期間を最大3回延長し、毎回3ヶ月延長することができる(業務合併完了合計最大21ヶ月延長)。会社と受託者との間で締結される改訂及び再記載された会社証明書及び信託協定の条項に基づいて、会社が初期業務合併を完了する期間を延長するために、その発起人又はその関連会社又は指定者は，適用の締め切りの10日前に通知しなければならず，$を信託 口座に入金しなければならない500,000または最高$575,000引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合($0.10いずれの場合も) は、適用される締め切りまたは前に、毎回3ヶ月延期される(または合計が$を超えない1,500,000 (or $1,725,000 引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)，または$0.30当社の延長期間が9ヶ月に達した場合は、1株当たり支払います)。どのような当該金額もローン形式で支払います。このようなローンのいずれも利息を計上せず、その初期ビジネスグループが完了したときに支払われるだろう。当社が最初の業務合併を完了した場合、当社は当社に発行した信託口座の収益の中からそのローンのbr金額、または最高$を返済します1,725,000個人単位に変換できます。価格は#ドルです10.00単位ごとに，貸手が選択する.

当社は2022年9月30日および2022年3月31日まで、ローン借款を延期することは何もありません。

行政サービス協定 とサービス料

初公募が終了してから、当社は12ヶ月以内に保険者連属会社および当社の高級社員に毎月の費用$を支払う責任があります25,000オフィス空間、公共事業、秘書支援、および会社のために提供される上級者サービスを含む一般的および行政サービスのための。行政サービス契約および上級職員へのサービス料の支払いは、当社が業務合併を完了するか、公衆株主に信託口座を清算する際に終了します。2022年9月30日、2022年9月、2021年9月の3ヶ月について、会社は$を確認しました75,000そして$0それぞれ行政サービス料と経営報告書上の経営コストであり、行政サービス料は財務諸表 に含まれている。2022年9月30日と2021年9月30日までの6ヶ月間、会社が確認しました150,000 と$0行政サービス料は、経営報告書の作成コストと運営コストを計上する。

代表株

その会社は発行した57,500代表報酬の一部として， 普通株(“代表株”)をMaximに譲渡する.代表株は、公共単位の一部として売却されている普通株と同じであり、Maxim Group LLCが会社の初期業務合併を完了するまでに当該等の代表株を譲渡、譲渡、又は売却することに同意している点である。また、Maxim Group LLC は、(I)当社の予備業務合併の完了に関連する当該等の株式の償還権利を放棄することに同意し、及び(Ii)当社がその登録声明発効日から12ヶ月以内(又は当社が業務合併完了期間を延長したような)から12ヶ月以内(又は当社が業務合併完了期間を延長した場合、最長21ヶ月)以内に、信託口座から当該等について割り当てる権利を放棄することに同意した。この等株式はFINRAにより補償 とされているため，FINRA規則第5110(E)(1)条によると，株式は発売開始直後に180日間 の販売を禁止する必要がある.

リスクと不確実性

管理層は現在新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価しており、そして結論を得て、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響 を与える可能性があるが、具体的な影響 までこれらの監査されていない簡明財務諸表の日付は簡単に確定できない。監査されていない簡明財務諸表 は、この不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

登録権

本募集説明書の日付発行及び未発行のインサイダー株式の保有者、及び個人単位(及び全ての関連証券)及び任意の証券の所有者brは、当社の初期株主、上級管理者、役員又はその関連会社が発行して当社に発行する運営資金ローンを支払うことができ、brは、今回の初公開発売日前又は当日に署名された協定により、登録権を有する権利がある。大部分のInsider株の保有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。大部分の個人単位(及び対象証券)及び運営資金ローン(又は標的証券)を支払うために発行された証券の所持者は、当社が業務合併を完了した後のいつでも、これらの登録権を行使することを選択することができる。また， 所有者は，企業合併完了後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録レポートの提出に関する費用 を負担しています。

引受業者協定

現金引受割引を受ける権利のある引受業者2.0初公開株式総収益の%または$1,150,000それは.さらに、引受業者は、以下の繰延費用を得る権利がある3.5初公開株式総収益の%または$2,012,500業務 統合が終了するまで。繰延費用は、現金、株式、または両方の組み合わせで支払うことができる(引受業者が自ら決定する)。繰延費用の一部として発行された任意の株式 は、会社信託口座の1株当たりの価値で引受業者に発行されるが、会社信託延期信託金額の任意の追加増加によって制限される。引受業者に発行された株を は無限の搭載登録権と，会社の普通株の他の所有者と同じ権利を持つ.また、初の公募終了時に、当社は引受業者に支払いを行った1.0会社の普通株式総収益の%または57,500普通株です。

引受業者は引受手数料を延期する権利を放棄することに同意した3.5初公開株式総収益の%または$2,012,500会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合には、信託口座に保有する。

単位購入選択権

当社はMaximを100ドルで販売し，最大270，250単位(または合計行使価格2，972，750ドル)を購入し，初公開に関する登録声明発効日の比較後 周年から企業合併完了 までの日から計算した。UPOは、所有者の選択に従って現金または無現金で行使することができ、初公開に関連する登録声明の発効日から5年で満了することができる。 オプションを行使する際に発行可能な単位は，初公開発売時に提供する単位と同じである.当社は、100ドルの現金支払いと公正価値208，093ドル、あるいは単位当たり7.67ドルを受け取り、初公開発売の支出として、直接株主権益に計上する単位購入選択権を計上している。Maximに付与されたUPOの授与日の公正価値は，(1)期待変動率12.96%，(2)無リスク金利1.61%，(3)予想年間5年，および (4)組合せ成功の可能性85%から推定される。当該オプションと、当該オプションに基づいて購入された当該等単位、及び当該等単位に係る普通株式、当該等単位に含まれる権利、当該等単位に含まれる権利のために発行可能な普通株式株式、当該等単位に含まれる引受権証及び当該等株式証に係る株式は、FINRAにより補償されているため、FINRA規則5110(E)(1)により、 は180日間の販売禁止期間の制限を受けなければならない。また，このオプションを売却，譲渡，譲渡または譲渡してはならない, 初公開発売後1年(上記180日期間を含む)の質権または質権を有するが、初公開発売に参加した任意の引受業者および選定取引業者およびその誠実な高級職員またはパートナーを除く。オプション は所有者に5年と7年の権利を付与し，期限はそれぞれ5年と7年であり，証券法に基づいて直接·間接発行可能な証券の登録声明が発効した日から計算する.当社は登録証券に関連するすべての費用と支出を負担しますが、引受手数料は除くと、手数料は所持者が自分で支払います。株式購入時の使用価格及び発行可能単位数は、配当金を派遣すること、又は当社が資本再編、再編、合併又は合併を行うことを含む調整を行う場合がある。しかしながら、普通株式の発行価格がその行権価格よりも低い場合、オプションは調整されないであろう。

普通株

同社は最大 を発行する権利がある15,000,000普通株、額面$0.0001一株ずつです。2022年9月30日と2022年3月31日までに1,846,250発行済み普通株式と発行済み普通株。

権利.権利

2022年9月30日と2022年3月31日までに5,750,000公共の権利と351,250解決されていない私権の問題。会社 が企業合併中の生き残り会社でない限り、最初の企業合併が完了した後、権利保持者は10分の1(1/10)の普通株 を自動的に獲得する。当社が最初の業務統合を完了した後に既存の会社ではなくなる場合、各権利保持者は、業務合併完了後に各権利関連株式の10分の1(1/10)を得るために、その権利 を肯定的に変換することを要求される。当社は権利交換により断片的な株式を発行しません。断片的な株式は、デラウェア州法律の適用条項に従って最も近いbr株式全体に切り込まれるか、または他の方法で処理される。したがって，所有者は10の倍数で権利 を保有しなければならず，企業合併終了時にそのすべての権利の株式を取得することができる.当社が所定の時間内に初期業務統合を完了できず、当社が信託口座に保有している資金と交換するために公衆株式を償還することができない場合、権利所有者はその権利によってどのような資金も得られず、権利満期は一文の価値もない。 会社占有5,750,000ASC 480によれば、“負債と資本とを区別する”およびASC 815-40、“派生ツールおよびヘッジ：エンティティ自身の資本における契約”は、株式発行の権利を株式ツールとして初めて公開する。会社 はこれらの権利を初公募株の費用として入金し，株主権益に直接計上する。会社はこれらの権利の公正価値は約#ドルだと推定している4.4百万ドル、あるいはドル0.76単位ごとに、ブラック-スコアーズオプション定価モデルを使用する。権利の公正価値は、付与された日に以下の仮定を用いて推定される：(1)期待変動率12.96%，(2) 無リスク金利0.75%、(3)期待寿命1年、(4)行使価格は$0.00(5)株価は#ドルである9.03.

株式承認証

2022年9月30日と2022年3月31日までに、5，750，000件の公有権証と351，250件の私募株式証が返済されていない。  1部の引受許可証の所有者は、1株当たり11.50ドルの価格で1株の普通株の半分 (1/2)の普通株を購入する権利があり、本募集説明書に記載された調整の制限を受ける。株式承認証は初回業務合併完了後及び初公開発売終了後12ヶ月以内に行使される。しかし、当社が有効かつ有効な登録 宣言を持っていない限り、引受権証を行使して発行可能な普通株の発行、及び当該普通株に関する現行の目論見書をカバーしない限り、いかなる公開株式権証も現金で行使することはない。上記の規定にもかかわらず、公開株式証の行使後に普通株式を発行することをカバーする登録声明は、当社の最初の業務合併終了後90日以内に発効していない場合、株式証保有者は、証券法に規定されている登録免除により、有効な登録声明がある時間及び吾等が有効な登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、無現金で引受証を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。株式承認証はニューヨーク時間午後5：00に会社の初期業務合併が終了した日から5年以内に満期または早期償還される。

また，(X)当社が自社の初期業務合併を完了するために普通株または株式リンク証券を増発して資金調達目的に用いた場合，発行価格または実発行価格は$を下回る9.201株当たり(発行価格または有効発行価格は私たちの取締役会が誠実に決定します)、(Y)このような発行の総収益は60会社が初期業務合併を完了した前の取引日から20取引日以内に，会社普通株の出来高加重平均取引価格(この価格すなわち“市場価格”) は$を下回った9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115市場価格の% と$16.50以下に述べる1株当たり償還トリガ価格は(最も近い)等しいに調整される165時価の %である.

もし会社が公共株式証brの償還を要求した場合、管理層は公共株式証を行使したいすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、現金のない基礎の上で公共持分証を行使することを要求する権利がある。この場合、各保有者は、(X)株式承認証の普通株式数に株式承認証の行使価格と“公平市場価値”(以下に定義する)と(Y)公平市場価値との差額を乗じた商数に等しい全普通株の引受権証を渡すことによって使用価格を支払う。“公平市価”とは、株式証明書所有者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格をいう。

上述した以外に、いかなる株式承認証も行使することができず、当社も普通株を発行する義務がなく、所有者が当該等株式証明書の行使を求めない限り、引受権証を行使した後に発行可能な普通株に関する目論見書は有効であり、普通株はすでに株式承認証所持者居住国の証券法律に基づいて登録又は資格に適合し、又は免除されているとみなされる。株式承認契約の条項 によると、当社はこのような条件を満たすために最大限の努力を尽くし、株式承認証の行使後に普通株式の発行が可能な現行株式募集説明書 を維持し、株式承認証期間が満了するまで維持している。しかし、当社はこれができることを保証することはできません。当社が引受権証を行使した後に発行可能な普通株式に関する現在の目論見書を保存していなければ、保有者はその株式証明書を行使することができなくなり、当社は当該等株式証の行使について決済する必要はありません。もし株式引受証を行使する時に発行可能な普通株の目論見書が最新ではない場合、あるいは普通株が株式承認証所有者が住んでいる司法管轄区域内で資格を満たしていない場合、当社は現金決済或いは現金決済株式証の行使を必要とせず、株式証明書に価値がない可能性があり、株式証市場が制限される可能性があり、株式証明書の満期は一文の価値もない可能性がある。

私募株式証の条項と条項は，初公開発売先の一部として販売されている引受権証の条項や条項と同じであり，私募株式証が登録権を得る権利がある点で異なる.私募株式承認証(私募株式証の行使後に発行可能な普通株を含む)は、我々の初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡または売却することはできませんが、許可譲渡者は除外します。

当社は当社を占めている5,750,000 は、ASC 480“負債と資本とを区別する”および“ASC 815-40：派生ツールとヘッジ：エンティティ自己資本における契約”に従って、IPOと共に発行された権利証を権益ツールとして発行する。当社は株式承認証を初公募の支出として入金し、直接株主権益に計上する。会社は株式承認証の公正価値を約$ と推定している1.2百万ドル、あるいはドル0.21株式承認証ごとに，ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いた。権証の公正価値は以下の仮定に基づいて推定される：(1)権証の期待変動率12.96%、(2)無リスク金利1.16%、(3) 期待寿命5年、(4)行使価格は$11.50(5)株価は#ドルである9.03.

当社の課税所得額は主に信託口座での投資で稼いだ利息で構成されています。9月30日まで、2022年、2021年までの3ヶ月と6ヶ月間は所得税支出がありません。

所得税引当(福祉)は以下の項目からなる

会社の繰延税金純額 資産は以下の通りです

2022年9月30日と2022年3月31日まで、 会社が所有しています381,363そして$54,502アメリカ連邦と州の純営業損失の繰越は未来の未満期の課税収入 を相殺するために用いることができる。

繰延税金資産の現金化を評価する際、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、将来の控除可能額の一時的な差額が控除可能期間の発生になることを表す未来の課税所得額に依存する。経営陣はこの評価を行う際に、繰延税金資産の予定沖販売、将来の課税収入および税務計画策を考慮する。すべての入手可能な資料を考慮した後、管理層は繰延税金資産の未来に重大な不確定性が存在すると考えたため、すでに全額推定値を計上して準備した。

同社は、資産負債表の発行日から2022年11月15日までの監査されていない簡明財務諸表の発表前に発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査に基づいて、当社は監査されていない簡明な財務諸表の中で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていない。