添付ファイル10.1
証券購入協定
本証券購入協定(本協定)は、2022年11月14日にデラウェア州の会社Cue{br>Biophma，Inc.と添付ファイルAに示す投資家(各投資家と合称の投資家)と締結·締結される
リサイタル
A.当社と投資家が本協定に署名·交付する根拠は、1933年法案第4(A)(2)節(以下のように定義する)と1933年法案の下で米国証券取引委員会(以下定義)が公布したDルールD(ルールD)第506条に規定する証券登録免除である
B.投資家は、当社から購入を希望し、当社は、本合意で規定された条項及び条件に従って、(I)自社普通株の株式(株式)、1株当たり額面0.001ドルの普通株(普通株)、及び/又は本契約添付ファイルBの形態で普通株を購入するための資本金権証(各、前資金権証及び総称して前資金権証と総称する)、及び(Ii)普通株又は予備金権証を購入する権利証を投資者に売却·発行したい。保持者を選挙する際には、本文書に添付されている形で証拠C(各授権書およびすべての授権書、すなわち授権書)とする。そして
C.株式、予融資権証及び引受権証を売却すると同時に、協定当事者は、本契約添付書D(“登録権協定”)の形態である“登録権協定”に署名し、交付する。この合意に基づいて、会社は、1933年の法令及び適用される州証券法に基づいて、株式及び引受権証に関する株式(定義は後述)のいくつかの登録権を提供することに同意する
双方が本契約で行った承諾と、他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、ここでは受信して十分に支払ったことを確認し、双方は以下のように同意した
1.定義します。本プロトコルの場合、以下の用語 は、以下の意味を有するべきである
？誰にとっても、関連関係とは、直接または1つまたは複数の仲介機関によって間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する
協定は第1項で述べた意味を持つ
？営業日とは，土曜日や日曜日を除いてニューヨーク市の銀行が一般業務取引を開放する日である
“定款”とは、本定款が発効した日から改訂·再改訂された会社定款のことです。
会社登録証明書とは、修正された会社登録証明書のことで、本契約の発効日から発効します
？終了？は3.1節で与えた意味を持つ
？締め切り？は3.1節で規定した意味を持つ
普通株式？は、本プロトコルの抜粋に記載されている意味を有する
普通株式等価物は、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができ、または普通株式に交換することができ、または他の方法でその所有者が普通株式を取得する権利を有するようにすることを含むが、任意の時間に普通株式を買収する権利を有するようにする会社の任意の証券を意味する
？Company？は第1段落で述べた意味を持つ
1933年法案が公布された第506条については、会社がカバーする個人とは、規則506(D)(1)第1項に掲げる誰かをいう
？会社の知識とは、会社役員の実際の知識(1933年法案第405条の定義に基づく)
？制御 (制御されるか、制御されるか、またはそれと共同制御される用語を含む)とは、議決権を有する証券によって、契約を通過するか、または他の方法を通過するか、または誰かの管理および政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する
？不合格イベントは4.33節で規定した意味を持つ
？dtc？は7.1(B)節で与えられた意味を持つ
？EDGARシステム？は4.9節で与えた意味を持つ
？発効日？は7.1(B)節で規定した意味を持つ
？環境法？4.15節で規定された意味を持つ
？GAAP？は4.17節で与えた意味を持つ
？知的財産権？4.14節で規定された意味を持つ
投資家？第1段落で述べた意味を持つ
重大な悪影響とは、(I)会社及びその子会社の資産、負債、経営結果、財務状況又は業務全体としての重大な悪影響であり、(Ii)任意の取引文書の合法性又は実行可能性、又は(Iii)会社が取引文書項目の義務を履行する能力であるが、本協定第6.1(I)節において、普通株式市場価格の変化はいずれの場合も大きな悪影響を与えない
材料契約とは、S-K規則第601(B)(4)項又は第601(B)(10)項に基づいて、会社が当事者であるか、又はその制約を受けている任意の契約、文書又は他の合意であり、当該契約、文書又は他の合意が既に又は証拠として米国証券取引委員会に提出されなければならない書類である
ナスダックとはナスダック資本市場のことです
個人？個人？個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託、商業信託、協会、株式会社、合弁企業、独資企業、非法人組織、政府当局、または本明細書で具体的に列挙されていない任意の他の形態の実体を指す
？エージェントを配置することは[パイパー·サンドラー社は][公共リスク投資有限責任会社。]
？配給証券とは、株、事前融資権証、引受権証のことです。
？あらかじめ出資した引受権証は、本プロトコル概要で述べた意味を持っています。
？プレスリリースの意味は9.7節で述べたとおりである
？主な取引市場とは、普通株が主にその上に上場し、オファーして取引を行う取引市場であり、 は本合意の日から取引終了日から、この市場はナスダック資本市場である
Br}“プロトコル”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ
？条例D？の意味は，本プロトコルの朗読部で述べた意味と同じである
？規制機関は4.30節で与えられた意味を持つ
？必要な投資家？“登録権協定”に規定されている意味がある
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
？米国証券取引委員会届出文書は、4.8節で示した意味を持つ
？証券？配給証券および引受権証株式のこと
？株式は本プロトコルの抄録に述べた意味を持つ
？空売り？とは、1934年の法案下SHO法規200で定義されたすべての空売りのことですか？(ただし、普通株が株式を借り入れることができる場所および/または保留を含むとみなされてはならない)
？取引日とは、(I)普通株がその主要取引市場に上場または見積および取引された日、または(Ii)普通株が何の取引市場でもオファーされていない日であれば、普通株が にある非処方薬OTC Markets Group Inc.(または任意の同様の組織または機関)が粉体リストで報告された市場相場であり、普通株が本プロトコル(I)または(Ii)項の規定に従って上場またはオファーされていない場合、取引日は営業日を指すべきである
？取引市場とは、通常株が日付の上場またはオファーに関するニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック世界選りすぐり市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック資本市場のいずれかを指す
？譲渡エージェント？は7.1(A)節で与えた意味を持つ
取引書類とは、本協定、予め出資した引受権証、株式承認証及び登録権協定である
株式承認証株式とは、予め出資した引受権証及び引受権証を行使した後に発行可能な普通株式をいう
？株式承認証は，本プロトコルの セッションで述べた意味を持つ
？1933年法案とは、改正された1933年証券法又は任意の後続法令、及びその法令に基づいて公布された規則及び条例をいう
？1934年法案とは、改正された1934年の証券取引法又は任意の後続法規、及びこの法規に基づいて公布された規則及び条例をいう
2.配給証券の売買。成約日に、当社は、本合意に記載された条項及び条件に従って、発行及び販売し、投資者は、(A)本契約添付ファイルA(ある場合)のタイトルの下で当該投資家名に対向する株式数 をそれぞれ購入し、(B)本契約添付ファイルAにおいて当該投資家名に対向する株式証株式数(ある場合)を購入する事前出資株式権証、及び(B)本契約添付ファイルに添付されている添付ファイルA(例えば、ある)で購入した当該投資家名に対する持分証株式数を購入する。(C)本プロトコル添付ファイルAに添付されている関連引受証株式数タイトル下で当該投資家名に対する株式証株式数を購入する引受証。株式と事前出資の引受証は株式承認証と固定的に組み合わせて販売され、各投資家は1部の引受権証を獲得し、1株当たり普通株または株式承認証の株式を購入し、当該投資家が購入した事前出資の引受証 を購入する。1株当たりの買い取り価格と付随する引受権証は3.265ドルである。1部の前払い権証と付随する権利証の購入価格は3.2649ドルである。事前資金権証の行使価格は1株当たり株式承認証0.0001ドルに相当する。株式承認証の行使価格は1株当たり株式承認証3.93ドルに相当する
3.オフします
３．１．第6節に規定する条件を満たした後、配給証券の売買(成約)は、当社と投資家が同意した時間(成約日)に文書交換及び署名により遠隔的に完了しなければならないが、(I)いずれの場合も本契約日後の第2の営業日よりも早くしてはならず、(Ii)いずれの場合も本契約日後の第3の取引日よりも遅れてはならず、配給エージェントは事前に投資家に通知する
３．２．締め切りまたは前に、各投資家は、当社が締め切りまたは前に当該投資家に発行した送金指示に基づいて、添付ファイルAにおいて当該投資家の名前に対向する配給証券購入総価格項目に相当する購入価格に相当する金額を当社に送金または手配しなければならない
３．３．取引終了時には、会社は、(A)各投資家(A)に、投資家(又はその交付指示に従った代理有名人)の名義で登録された数の株式を交付又は手配し、その数の株式数が当該投資家名の相対的な位置に列挙された株式数と同一である場合は、(B)投資者(又はその交付指示に従ったその代著名人)の名義で登録された事前出資株式権証、(B)投資者(又はその交付指示に従った指定者)の名義で登録された事前出資株式権証である。本文書に添付されている添付ファイルA(有)及び(C)投資家(又はその代名人、その受け渡し指示に従って)名義で登録されている引受権証を購入し、当該投資家名に対する引受証株式数に記載されている引受証株式数(ある場合)、及び(C)本文書に添付されている添付ファイルAに添付されている承認持分株式数 を購入する。株式は当社の譲渡代理により課金記録の形で交付されなければならない。当社と投資家が当該等投資家の株式について他の合意に達しない限り、成約時には、決済は着払い方式で行わなければならない
4.会社の陳述およびbr}保証。当社は、当社の米国証券取引委員会届出文書に記載されているものを除いて、(I)いかなる米国証券取引委員会届出文書中の任意の証拠物および(Ii)任意のリスク要因 タイトルに含まれるリスク要因開示および任意の前向き声明免責声明に含まれる任意のリスク開示を含むかを投資家に示し、保証する
4.1。組織的で、良い信頼性と資質がある。当社は，その登録設立所が司法管区の法律に基づいて正式に設立され，有効な存在及び信用の良い会社であり，その現在行われている業務を経営するために必要なすべての会社権力及び権限を有し，その物件を所有又は賃貸するものである。当社は、外国企業として業務を展開する正式な資格を有し、その業務展開又は物件の所有権又は賃貸に必要な各司法管轄区域内で良好な名声を有しており、資格brが得られない限り、合理的に 期待に重大な悪影響を与えることはない。当社の付属会社はその最新の10-K年度報告添付ファイル21.1に掲載されており、当社は当該付属会社の100%発行済み株式を所有しています。当社の付属会社はマサチューセッツ州連邦の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性が良好で、すべての必要な権力と許可を持って現在行われている業務を経営し、それを所有またはレンタルしています
属性.当社の付属会社は、外国会社として業務を経営する正式な資格を備えており、その業務進行又はその物件所有権又は賃貸が当該等の資格又は賃貸を必要とする各司法管区において良好な信用を有しており、当該資格を取得できない場合には合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想されない限りである
4.2.許可する。当社は必要な会社の権力及び権力を有し、すべての必要な会社の行動をとっているが、当社及びその高級社員、取締役及び株主は、(I)取引書類の発行、署名及び交付、(Ii)当社が本契約又は本合意に基づいて負うすべての責任、及び(Iii)ライセンス、発行(又は予約発行)及び配給証券の交付を許可するために、さらなる行動を取っていない。取引文書は当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制執行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予および類似の普遍的に適用される法律、債権者の一般的な権利と一般平衡法の原則に関連または影響を与えなければならない
４．３．大文字です。会社登録証明書によると、当社は100，000，000株の普通株の発行を許可しています。当社は、その最新の米国証券取引委員会申告文書において、その発行された株式及び発行された株式の開示を、このような開示を含む最新の米国証券取引委員会申告文書において、当該米国証券取引委員会申告文書に示された日付まで、すべての重要な点で正確である。当社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、すでに十分な配当金及び評価を必要としない；当該等の株式はいかなる優先購入権にも違反していない；当該等の株式の発行はすべての重大な方面で適用される州及び連邦証券法及びいかなる第三者の権利に符合する。いずれの者も、当社が自社の任意の証券(配給証券を含むが、限定されない)を発行することについて、優先購入権または同様の法定または契約権を有する権利を有する権利はない。米国証券取引委員会の届出文書に記載されている会社株補償計画によって承認された株式オプションおよび制限された株式単位を除いて、未償還株式証、オプション、転換可能証券または他の任意の性質の権利、合意または手配はなく、これらの権利、合意または手配に基づいて、当社は任意の 類持分証券の発行を義務または義務がある可能性があるが、本合意が予期するものを除外する。当社と当社のどの証券所有者との間には、その保有する当社証券について投票権協定、売買協定、選択権または優先購入権協定またはその他の類似協定を締結していません。(A)“登録権協定”及び(B)“登録権協定”(日付は2015年6月15日)に別途規定があるほか、当社が複数の投資家と署名した“登録権協定”及び署名日が2016年12月22日である“登録権協定改正案”を補完する, 当社及び当社に署名したいくつかの投資家が締結した場合、いかなる者も、当社の任意の証券を1933年の法令に基づいて登録することを要求する権利はなく、要求に基づいて又は当社の証券登録に関連している場合には、それ自体又は任意の他の者の口座に登録する権利がない。
本契約項下の配給証券の発行及び売却は、当社はいかなる他の者(投資家を除く)にも普通株又は他の証券を発行する義務はなく、発行済み証券の行使、転換、交換又はリセット価格の調整を招くこともない
当社は、ある事件が発生したときに当社の任意の持分を購入する権利を有する者に、まだ行使されていない株主購入権又は毒丸又は任意の類似手配を有していない
４．４．有効に発行する。当該等の株式はすでに正式及び有効な許可を得ており、本協定に基づいて発行及び支払いを行う際には、有効発行、未納及び評価不可能であり、かつ取引文書に記載されている又は証券法に適用される譲渡制限を除いて、いかなる財産権負担及び制限もあるべきではない(投資家による者は除く)。株式承認証株式はすでに正式及び有効な許可及び予約を得て発行のために獲得したが、事前資本権証或いは株式承認証(何者の適用によるものとする)を行使した後、その条項(任意の行使価格の支払いを含む)によって、株式承認証は有効に発行され、全部支払い及び評価する必要がなく、しかもいかなる財産権負担と制限を受けない(投資家による財産権負担及び制限は除く)が、取引文書に掲載されている或いは適用される証券法は譲渡に対する制限を除外する
４．５．同意します。本協定第5節に規定する各投資家の陳述及び担保の正確性を満たすことを前提として、当社が取引書類の署名、交付及び履行及び配給証券の発売、発行及び販売はいかなる個人、政府機関、機関又は役人の同意、行動又は届出を必要としないが、以下の場合を除く：(A)適用される州証券法による届出、(B)適用される州及び連邦証券法によるアフター届出；(C)ナスダック規則及び規則に基づいて提出される書類及び(D)登録権協定の規定により提出すべき登録説明書は、当社は、適用時間内に上記書類を提出することを承諾したか、又は承諾した。当社は、(I)配給証券及び(Ii)取引文書が行う予定の他の取引を免除し、いかなる株主権利計画又はその他の毒丸手配、いかなる逆買収、業務合併又は当社又はその任意の資産及び財産を当社又はその任意の資産及び財産の制限を受けないようにするためのすべての必要な行動を取り、又は(I)配給証券及び(Ii)取引文書の発行及び販売を免除する他の取引を含むが、これらに限定されない。配給証券および投資家が株式または株式承認証株式の所有権、処置または投票権を発行するか、または本契約または他の取引文書に従って投資家に付与される任意の権利を行使する
４．６．収益の使用。以下、配給証券を売却する純収益は、当社が運営資金や一般会社用途に利用する
4.7.実質的な不利な変化はない。2022年6月30日以降、米国証券取引委員会の届出文書に指摘され、記述されている場合を除いて、以下のようなものはない
(I)当社の総合資産、負債、財務状況または経営結果は、2022年6月30日現在の当社のForm 10-Q四半期報告に反映された財務諸表と比較して任意の変化であるが、正常な業務プロセスにおいて大きな悪影響を与えないことがまだまたは合理的に予想されていない変化を除く
(Ii)当社は、当社の任意の株式の任意の配当金を発表または支払いするか、または任意の割り当てを許可または支払うか、または当社の任意の証券を償還または買い戻すか、または当社の任意の証券を償還または買い戻す
(Iii)そのような損害、破壊または損失が保険によって保証されているかどうかにかかわらず、会社の任意の資産または財産にもたらした任意の重大な損害、破壊または損失
(Iv)会社の不足している会社の重要な権利または重要な債権の放棄であり、これらの放棄は通常の業務動作中ではない
(V)会社は、任意の留置権、申索または財産権負担を履行または解除し、または任意の債務を支払うが、通常の業務中であり、会社の資産、財産、財務状態、経営結果または業務(このような業務が現在行われている業務)について重要でない者を除く
(Vi)当社の会社の登録証明書または別例の任意の変更または修正、または当社がその制約を受けているか、またはその任意の資産または財産がその制約を受けている任意の重大な契約またはスケジュールの重大な変更；
(Vii)会社員に関連する任意の重大な労働困難または会社に知られている労働組合組織活動
(Viii)当社が通常の業務プロセス以外で行う任意の重大な取引
(Ix)任意の重要な従業員のサービスを失うか、または会社の上級管理者の構成または職責が大きく変化するか、または
(X)任意の性質の任意の他のイベントまたは状態 が発生したか、または重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の他のイベントまたは状況
4.8.アメリカ証券取引委員会は書類を記録した。当社は、1933年法案及び1934年法案により、当社が提出しなければならないすべての報告、スケジュール、表、報告書及びその他の書類を提出しており、その中の第13(A)又は15(D)節に基づいて、本条例の施行日の1年前(又は法律又は法規が当社に当該材料のより短い期限を提出することを要求している) の前の1年間(総称して“米国証券取引委員会”文書と呼ぶ)を提出している。出願を提出する際には，米国証券取引委員会の届出書類は，すべての実質的な面で1933年法案または1934年法案(場合によっては)の要求および米国証券取引委員会がこれらの法案に基づいて制定した規則および条例に適合している
４．９．衝突、br}違反、違反、または違約はありません。(第(I)(B)及び(Ii)項の場合のみ)当社が取引書類の署名、交付及び履行、並びに取引文書の規定による配給証券の発行及び売却を行わない限り、個別又は全体的な予想に不合理に重大な悪影響を及ぼす違反、衝突又は違約行為により重大な悪影響を及ぼすことはなく、(I)当該又は違反を招くことがない(A)当社登録証明書又は当社定款下のいずれかの条項及び規定、又は違約を構成する。両方とも本契約が発効した日から発効します(投資家はその真と完全なコピーを取得しました
電子データ収集、分析および検索システム(EDGARシステム))、または(B)第5節の陳述および保証の正確性、または任意の適用可能な法規、規則、条例または命令、任意の政府機関または任意の国内または海外裁判所が、会社またはその子会社またはその任意の資産または財産に対して管轄権を有すると仮定するか、またはbr(Ii)が任意の留置権項目の下での違約または違約を構成する(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)衝突または違約を構成し、任意の留置権を生成する。Br社またはその子会社の任意の財産または資産の財産権負担または他の不利なクレーム、または任意の重要な契約を終了、修正、加速またはキャンセルする権利を他人に与える(通知を出すか否か、時間の失効、または両方を兼ねている)。本4.9節では、税務地位に関する事項(4.10節に属する主題)、従業員関係及び労働事項(4.13節に属する主題)又は環境事項(4.15節の主題に属する)については触れない
4.10.税務問題です。当社及びその付属会社は、彼らが提出すべきすべての重大な納税申告書を直ちに作成し、すべての適切な政府機関に提出し、その上に表示された、または他の方法で不足しているすべての重大な税金をタイムリーに支払うことができる。当社の知る限り、当社に対する重大な未払い評価もなく、連邦、州、地方税務機関に対するいかなる監査もありません。当社が源泉徴収または徴収を要求されたすべての実質的な税金は適切に源泉徴収され、満期時に適切な政府実体または第三者に支払われた。未解決の税収留置権がないことや，当社の知る限り，当社またはその任意の資産や財産に脅威となる。当社は、主に通常の業務プロセスで達成された税項目とは無関係な合意または他の手配を除いて、任意の他の会社またはエンティティ(当社の付属会社を除く)との間に、未完了の分税合意または他のこのような手配はない
4.11.属性のタイトル。当社及びその付属会社は、所有するすべての不動産及び他のすべての重大物件及び資産に対して良好かつ売却可能な業権を有しており、いずれも留置権、財産権負担及び妥当性がないが、個別又は合共に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されているものを除く；当社及びその付属会社のbrは、有効及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて任意の賃貸不動産又は非土地財産を保有しており、例外はないが、個別又は合共に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるものは除く
４．１２．証明書、認可機関、そして許可証。当社は、現在経営している業務を展開するために必要な適切な政府機関又は機関が発行する十分な証明書、ライセンス又はライセンスを有しているが、そのような証明書、ライセンス又は許可を備えていなければ、個別又は全体が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に期待することはできない。当社はまだこのような証明書、許可または許可証の撤回または修正に関するいかなる手続きの書面通知を受けていませんが、そのような証明書、許可または許可証が当社に個別または全体的に重大な悪影響を与えることを予想する理由があります。
4.13.労働者は重要です
(A)当社は、労働機関とのいかなる集団交渉協定又は他の合意の一方であっても、その制約を受けていない。会社によれば、会社は、従業員または労働機関の集団交渉権に影響を与える法律、法規、命令または契約条項、または雇用差別、平等な機会雇用または従業員の健康、安全、福祉、賃金および工数に影響を与える任意の法律、法規または命令に重大な点で違反していない
(B)当社従業員又は当社の任意の主要なサプライヤー、メーカー、顧客又は請負業者との従業員と重大な労使紛争がないか、又は当社の知る限り、重大な労資紛争が発生しないか、又は発生する直前である
4.14.知的財産権。当社およびその子会社は、すべての特許、特許出願、商標およびサービス商標、商標およびサービス商標登録、商号、著作権、許可、発明、商業秘密、技術、ノウハウおよびその他の知的財産権(総称して知的財産権)を所有、所有、許可、または所有しており、これらの知的財産権は、当社が現在展開または展開しようとしている米国証券取引委員会届出文書において、すべての実質的な態様で会社の業務を展開するために必要である。そして、(A)第三者は、保有権、担保権益、または他の財産権負担のないことを含むこのような知的財産権に対して権利を有さない、(B)当社によれば、第三者には、そのような知的財産権に対する実質的な侵害は存在しない、(C)懸案されていない、または当社に知られている限り、他の人は、そのような知的財産権の権利に挑戦する脅威訴訟、訴訟、訴訟またはクレーム；(D)米国証券取引委員会の届出文書に記載されているそのような知的財産権は、管轄権を有していない裁判所は、全体または一部が無効または実行不可能であると判断し、(E)係属中または当社に知られている脅威を有さない他の人は、妨害、異議、再審、または政府訴訟を含む、当社が所有または許可している任意のそのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起する (F)当社の知る限り、当社が他人の任意の特許、商標、著作権、商業秘密または他の固有の権利を侵害、流用または他の方法で侵害するために、いかなる懸案または脅かされた訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームを提起する人はいない；および(G)当社の知る限り、知的財産権開発に参加した当社の従業員は、当社と発明譲渡協定を締結している。
4.15。環境問題です。当社は、いかなる政府機関又は機関又は国内外の裁判所の危険又は有毒物質の使用、処分又は放出、又は環境又は人間の危険又は有毒物質への曝露に関するいかなる法規、規則、法規、決定又は命令に違反しておらず、その所有又は運営されているいかなる不動産にも環境法によって規制されているいかなる危険物質も放出されておらず、書面通知又はクレームも受けておらず、いかなる環境法に基づいて、会社はいかなる非現場処置又は汚染に責任を負うべきであるか。または責任は個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるが、当社によれば、未解決または脅威の調査は、そのようなクレームを招くことが合理的に予想されることはない
4.16.法律訴訟。当社またはその付属会社は、その一方の法律、政府または規制調査、訴訟または法律手続き、または当社またはその付属会社の任意の財産が個別または全体によって重大な悪影響を及ぼすことがまたは合理的に予想される事項を有していないか、または合理的に予想されている
4.17.財務諸表。各米国証券取引委員会の申告書類に含まれる財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求および米国証券取引委員会が申告する際に有効な関連規則および法規(またはその後の再記載で訂正された範囲)に適合し、すべての重要な面で会社が示された日までの総合財務状況および総合経営業績および示された期間の現金流量を公平に述べ、監査されていない財務諸表である場合は、正常な、重大な年末監査調整を行わなければならない。このような連結財務諸表は、関連期間に一貫して適用される米国公認会計原則 に従って作成されている(その中または付記が開示される可能性がある場合を除いて、監査されていない財務諸表は、公認会計基準要件のすべての付記を含んではならず、四半期財務諸表については、1934年の法案に規定されているテーブル10-Qが許可されていない限り)。当社は、本財務諸表の日付前に米国証券取引委員会に提出された文書に記載されている当社の財務諸表に記載されている者を除いて、いかなる負債も生じていないが、これらの財務諸表が公表された日から通常の業務過程で生じる過去の慣行と一致する(金額および性質上)負債を除くが、これらの負債 は個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが予想される
4.18.保険範囲 。当社は当社が行っている業務および当社が所有または賃貸している物件について一貫した全面的な保証範囲を維持していますが、当社はこのような保証範囲が相若社が常々保証しているすべての負債、請求およびリスクを保証するのに十分であると合理的に信じています
4.19.ナスダックの上場要求を守り続けます。当社は適用されるナスダックの継続上場要求 に適合しています。法的手続きの保留は何もありません。あるいは当社の知る限り、当社は普通株がナスダックに上場し続けることで脅かされており、当社は普通株のナスダックからの退市に関する通知を受けていません。当社の知る限り、当社は普通株をナスダックから除名する合理的な理由はありません
4.20。仲介人と は人を探す.販売エージェントに加えて、当社またはその代表が締結した任意の合意、手配、または了解に基づいて、販売エージェントを除いて、任意の人は、取引ファイルによって意図された取引のために、当社または投資家に対して、当社または投資家に提示された任意の手数料、手数料、または他の賠償の任意の有効な権利、権益、または請求を持たないであろう。いずれの場合も、投資家は、本プロトコルまたは取引文書によって予期される取引に関連する任意の費用、または他の 個人またはその代表によって提起された任意の費用請求を支払う義務がなく、費用タイプは、本4.20節に記載されたタイプである
4.21.方向性販売努力や一般募集はありません。当社または当社を代表して行動するいかなる者も、いかなる配給証券の要約や売却についても 一般募集や一般広告を行っていない(このような言葉は規約Dで使用されている)
4.22.集積製品はありません。当社又はその付属会社又はそれを代表するいかなる者も、当社証券の売却又は売却又は自社証券の購入に関するいかなる申出も直接又は間接的に行われておらず、この場合は、当社が第4(A)(2)条及びD条免除に基づいて行う取引の登録又は1933年の法令に基づいて配給証券の登録を要求する場合に悪影響を及ぼす
4.23.個人配給。第5節で述べた投資家の陳述と担保が正確であると仮定すると，投資家への配給証券の発売·売却および事前資本権行使証と引受権証はいずれも1933年法案の登録要求に制限されない。配給証券の発行と販売および予融資権証と引受権証の行使はナスダックの規則に違反しない
4.24.問題のある支払いです。当社またはその付属会社、または当社に知られている任意の現職または前任取締役、上級職員、従業員、代理人または他の当社またはその付属会社を代表して行動する者は、(A)任意の会社資金を使用して任意の企業資金の不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正な支出、(B)会社資金から任意の政府職員または従業員を直接または間接的に不正に支払うことに関連していない。(C)法律に違反する任意の不正または未記録の会社資金または他の資産基金を設立または維持すること、(D)当社の帳簿および記録に任意の虚偽または架空の記録を作成すること、または(E)任意の不法賄賂、リベート、支払い、 支払い、リベート、または他の任意の性質に影響を与える不正支払いを行うこと
4.25。付属会社との取引。当社の任意の高級管理者またはbr取締役は、当社の任意の従業員は現在、当社とのいかなる取引にも参加していない(株式購入、制限株式単位、承認株式証および/または制限株の所有者として、従業員、高級職員および取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意または他の手配を含み、任意の高級社員、取締役または上記従業員または当社に知られている任意のエンティティにサービスを提供すること、賃貸料または不動産または非土地財産のレンタル料を提供すること、または他の方法で任意の高級職員、前記従業員または当社に知られている任意のエンティティへの支払いを要求することが規定されている。取締役またはそのような従業員のいずれかが実質的な権益を持っているか、または役員、取締役、受託者またはパートナーである
4.26.内部統制。当社は、当社(その付属会社を含む)に関する重大な資料を確保し、当社の主要行政者及び主要財務者が当該等の実体内の他の者を知ることを目的として、開示制御及びプログラム(定義は1934年法令第13 a-15及び15 d-15条規則参照)を確立し、維持している。当社の最近審査された財政年度が終了して以来、当社の財務報告内部統制(救済の有無にかかわらず)に大きな弱点はなく、当社の財務報告内部統制にも大きな影響や予想が当社の財務報告内部統制に大きな影響を与えることはありません。当社はその財務報告内部統制が最近の財政四半期内にいかなる重大な影響が発生したり、当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性があるかを知りません
4.27.開示する。当社又はその会社を代表する任意の者は、投資家又はその代理人又は弁護士に、当社又はその付属会社に関する重大な非公開資料を構成又は合理的に構成することができる資料を提供していないが、本プレスリリースで開示される予定の取引に関する資料は除外する。米国証券取引委員会が提出した文書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中に含まれる陳述がそれに基づいてなされた場合に誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としていない。当社は、投資家が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認している。
4.28.提出を要求した書類。本プロトコルによって予想される取引は、本プロトコルによって予想される買収配給証券を含む以外に、当社またはその業務、不動産、運営または財務状態に関する任意のイベントまたは状況または資料は発生または存在せず、適用される法律、規則または法規によれば、これらのイベントまたは状況または資料は、当社の開示または公表を必要とするが、そのように開示または開示されていない(そのため、米国証券取引委員会申告文書が1933年の法令に従って提出された有効な登録声明に引用的に組み込まれていると仮定する)
4.29.投資会社です。当社は“1940年投資会社法”(改訂)でいう投資会社に登録する必要もなく、取引終了直後に投資会社として登録する必要もない
4.30。試験と臨床前と臨床試験。(I)米国証券取引委員会届出書類に記載されている当社又は当社によれば、当社又はその付属会社を代表して、当社又はその付属会社が後援しているか、又は当社又はその付属会社が参加している臨床前研究及び臨床試験、又は米国証券取引委員会届出書類に記載されている適用される臨床前研究及び臨床試験が、まだ解決される必要がある場合、すべての実質的な面で、製品または候補製品の標準医学と科学研究標準とプログラムは、会社が開発している製品または候補製品に匹敵し、すべての適用された法規とアメリカ食品と薬物管理局およびアメリカ以外の同様の規制機関のすべての適用規則と法規は、ヨーロッパ薬品管理局(総称して監督機関と呼ばれる)と良好な臨床実践と良好な実験室実践要求を含む。(Ii)米国証券取引委員会の届出文書におけるこのような研究および試験結果の記述は、すべての実質的な側面の正確かつ完全な記述であり、それによって生成されたデータを公平に提示する；(Iii)会社の知る限り、米国証券取引委員会届出文書に記載または試験されていない他の研究または試験はなく、会社は、その結果が米国証券取引委員会届出文書に記載または言及された結果と一致しない、または合理的に疑問を提起すると考えている。(Iv)当社及びその付属会社は常に運営しており、現在すべての適用される法規、規則及び監督管理当局の規定を遵守しているが、当該等の違反行為が個別又は全体に重大な悪影響を与えない場合は例外であり、及び(V)当社及びその付属会社はいかなる書面通知も受けていない, 規制当局または任意の他の政府機関は、米国証券取引委員会届出文書に記載されている、または米国証券取引委員会届出文書に記載されている任意の臨床前研究または臨床試験の通信または他の通信を要求または脅し、重大な修正、または一時停止しているが、そのようなbr研究または試験の設計および実施に関連する修正に関連する一般的な授業通信は除外されており、会社によれば、そのような通信を行う合理的な理由はない。
4.31.価格を操作する。当社にはありませんが、当社の知る限り、当社を代表して行動する者は、任意の証券の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接または間接的にとることはありません
4.32.反賄賂と反マネーロンダリング法。当社、その子会社及びそのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、監事、マネージャー、代理人又は従業員は、今回の発行にいつでも遵守かつ参加することは違反しない：(A)反賄賂法律は、1997年12月17日に署名された“国際商業取引において外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”を含むが、“米国反海外腐敗法”を含む任意の法律、規則又は規定を含むが、これらに限定されない。改正された後、イギリス“2010年収賄法”または同様の目的および範囲の任意の他の法律、規則または法規、または(B)連邦、州、国際、外国または反マネーロンダリングに関する他の法律、法規または政府指導を含むが、米国第18章を含むがこれらに限定されない反マネーロンダリング法。法典1956及び1957節、“愛国者法案”、“銀行秘密法”、および国際反マネーロンダリング原則または手続きは、反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループのような政府間グループまたは組織によって提出され、米国は、グループまたは組織のメンバーであり、グループまたは組織に駐在する米国の代表は、すべての改正に同意し、上述した任意の許可またはそれによって発行された任意の命令または許可に基づいて発行された任意の行政命令、命令または法規に同意する
4.33。悪い俳優はいません。？1933年 法令第506(D)(1)(I)-(Viii)条に記載の不良行為者失格事象(すなわち失格事象)は、当社又は当社に知られているいずれの会社カバー者にも適用されないが、(I)規則506(D)(2)(Ii)第(4)又は(D)(3)条に適用される失格事象を除き、(Ii)配給代理又はその任意の一般パートナー、管理メンバー、役員、役員又は他の高級管理者は適用されない
4.34.他に合意はありません。当社は、本明細書で説明したより有利な条項のために、販売証券を購入するために、任意の投資家と他の合意または了解(添付文書を含むが、限定されない)を締結していない
4.35。シェル 社の状態。当社は、規則第144条(I)(1)条に規定する発行者でもない
5.投資家の陳述および保証。すべての投資家はここでそれぞれ当社に保証します
5.1. 組織と存在。この投資家は、正式に登録設立または組織され、有効に存在する会社、有限責任会社、有限責任会社または他の法人エンティティであり、すべての必要な会社、組合企業または有限責任会社が取引文書によって予想される取引を締結および完了する権限および認可を有し、本合意に従って本協定の下および項の義務を履行し、本合意に従って証券に投資し、その登録に基づいて設立または組織の司法管区の法律的信頼性が良好である
5.2.許可する。当該投資家は当該投資家がその一方である取引文書が正式に許可され、各文書が正式に署名され、交付後に当該投資家の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当該投資家に強制的に実行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び一般債権者の権利に関連し、又は影響する類似の一般適用法律及び持分の一般原則に制限されなければならない
５．３．購入は完全にご自分で負担します。本合意によれば、投資家は、投資のための代理人または代理人としてではなく、その任意の部分を転売または流通するために1933法案に違反するのではなく、投資家自身の口座によって購入されるであろう。投資家は、1933年法案に違反することなく、証券を売却、参加または他の方法で販売することを意図しているが、適用される連邦証券法および州証券法に従って、または他の方法で証券の全部または一部を処分する権利を損なうことはない。配給証券はその投資家がその正常な業務過程で購入したものである。本明細書に含まれるいかなる内容も、投資家が任意の時間内に証券の陳述または保証を保有しているとみなされてはならない。このような投資家は、1934年の法案に基づいて米国証券取引委員会に登録されたブローカーでもなく、その登録を要求する業務に従事する実体でもない
５．４．経験に投資する。当該投資家は、当該証券への投資の経済リスク及び全ての損失を負担することができ、金融又は商業事務における知識及び経験により、進行しようとする投資の利点及びリスクを評価することができることを認める
５．５．情報開示。当該等の投資家は、その要求を受信、検討及び了解する機会があり、当社に関するすべての資料を取得し、当社、その業務及び証券発売の条項及び条件について当社に質問及び当社の回答を獲得し、それ自体の職務調査を行い、完成させた。このような投資家は、エドガーシステム上で米国証券取引委員会の届出文書のコピーを得ることができることを認めている。投資家が適切と考える情報に基づいて，配給エージェントに依存することなく，取引ファイルに入るために独立してbr分析と決定を行っている.このような投資家は、取引文書、証券及び業務、会社の状況(財務及びその他)、管理、運営、不動産及び将来性を含む、取引文書、証券及び業務、会社状況(財務及びその他)、管理、運営、不動産及び将来性を含むが、すべての業務、法律、規制、会計、信用及び税務事項を含むが、これらに限定されない、それ自体の投資分析及び職務調査(適切と考えられる専門的意見を含む)に完全に依存する。投資家は、配給エージェントまたはその代表によって提供される、本プロトコルで意図される取引に関連する任意の資料または提案に依存しない。このような照会または投資家が行う任意の他の職務調査は、投資家が本プロトコルに掲載された当社の陳述および保証に依存する権利に修正、制限、または他の方法で影響を与えてはならない
５．６．制限証券。このような投資家は、米国連邦証券法によれば、公開発行に関連しない取引で会社から買収され、そのような法律および適用法規に基づいて、いくつかの限られた場合にのみ、“1933年法案”に基づいて登録されていない場合にのみ転売することができるため、制限された証券として定義されていることを知っている
5.7.伝説的人物。以下の規定に加えて、証明証券の証明書または課金記録は、以下のまたは任意の同様の図を有することができることを理解されたい
(A)？ここで代表される証券 [これらの証券を行使する際に発行可能な証券は]証券取引委員会又はいずれの州の証券委員会でも改正された1933年の“証券法”に基づいて登録免除登録を受けていないため、譲渡することはできない。(I)当該等の証券が1933年に改正された“証券法”に基づいて登録販売されていない限り、(Ii)当該等の証券は第144条の規則に従って売却することができ、当社は弁護士の意見を受け、合理的に当社に信納することができ、この譲渡は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていない場合に合法的に行うことができる。あるいは(4)証券が なしにその所有者の関連会社や管代名人に譲渡される(疑問を生まないためには，同意も意見を述べる必要もない)
(B)いずれの州の当局が証券の発行または販売について要求する場合、その州当局が要求する図の例
5.8。投資家を認める。このような投資家は、(A)Dルール(Br)501(A)条に示される認可投資家である。このような投資家は、成熟した機関投資家であり、私募株式取引に投資する上で十分な知識と経験を有し、証券購入のリスクや利点を正確に評価するのに十分である。投資家はその独立審査と適切と思われる専門的な意見に基づいて決定され、その証券の購入と参加取引文書によって行われる取引：(I)その財務需要、目標と条件に完全に適合し、(Ii)その投資家に適用されるすべての投資政策、ガイドラインおよび他の制限に遵守し、完全に適合し、(Iii)すべての必要な行動によって正式な許可と承認を得ており、(Iv)当該投資家規約、定款または他の構成文書または任意の法律、規則、法規、法規に違反または構成することもない。合意または他の義務は、投資家を制約し、(V)投資家の適切で適切かつ適切な投資であり、証券に投資または保有することに大きなリスクがあるにもかかわらず、適切で適切かつ適切な投資である
5.9.エージェントを配置する。投資家は、(A)販売エージェントは、取引ファイルの実行、交付、および履行に関連する販売エージェントとしてのみ使用され、引受業者としてまたは任意の他の身分で行動するのではなく、取引文書の署名、交付および履行に関する投資家、当社または任意の他の個人またはエンティティの受託者としても解釈されるべきではなく、(B)配給エージェントは、明示的であるか、または黙示されているかにかかわらず、いかなるタイプまたは暗黙的な陳述または保証もしないことを確認し、同意する。そして、取引ファイルの実行、交付および履行についていかなるアドバイスまたは提案も提供されておらず、(C)配置エージェントは、(I)任意の個人またはエンティティに対して、取引ファイルの実行、交付および履行、または取引ファイルの実行、合法性、有効性または実行可能性に関連する任意の 陳述、保証またはプロトコルに任意の責任を負わない((任意の について)
(br}個人)または(Ii)当社の業務、事務、財務状況、運営、物件または見通し、または当社に関連する任意の他の事項、および(D)配給エージェントは、契約、侵害または他の方法で、その投資家または投資家または他の人またはエンティティによって引き起こされるいかなる損失、賠償、損害、義務、罰金、判決、報酬、負債、コスト、支出または支出にかかわらず、契約、侵害または他の方法で、当該投資家またはその投資家を通して申し立てた任意の責任または義務を負わないであろう。取引伝票の交付と履行
5.10.普通のお願いはありません。投資家は、(A)任意の新聞、雑誌、ウェブサイトまたは同様のメディア上で発表された任意の広告、文章、通告または他の通信、またはテレビまたは放送局を介して、または(B)任意の上述した通信方法で投資家を招待する任意のシンポジウムまたは会議を含む公開または公開された募集または一般広告、または公開された広告または販売資料のために、これらの投資家の証券への投資を知っている
５．１．マネージャーと発見者です。いかなる者も、取引文書によって意図された取引のために、当社または投資家またはその代表によって締結された任意の合意、手配、または了解によって、当社または投資家に対して提出された任意の手数料、手数料、または他の賠償の任意の有効な権利、権益、または請求を持たないであろう
5.12。この日までの短期販売と秘密。本合意項の下で行う予定の取引を完了する以外に、当社、配給代理又は任意の他の者が本合意項の下で行う取引と当社、配給エージェント又は任意の他の者と本合意について行う取引との最初の接触開始から本合意日前まで、当該等の投資家はなく、当該等の投資家を代表するものでもなく、又は当該等の投資家と合意したいかなる了解に基づいて、空売りを含む当社の証券を直接又は間接的に購入又は販売することもない。上記の規定にもかかわらず、投資家が複数管理された投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャが投資家資産の個別部分を管理し、ポートフォリオマネージャが投資家資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーによって管理される資産部分にのみ適用される。この投資家は、本合意の当事者の他の者およびその者の外部弁護士、会計士、監査師または投資コンサルタントを除いて、投資の評価、必要または必要な税務、会計、財務、法律または行政任務およびサービス、および法律要件以外の範囲内でのみ、今回の取引に関連するすべての開示(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上記の規定にもかかわらず，疑問を免れるために，本稿に含まれるいかなる内容も陳述や担保とはならず， もいかなる行動も排除しない, 将来的に空売りまたは同様の取引を行うために、借入可能な株式の利用可能性または保証を決定することに関する。
5.13.政府の提案や承認はない。このような投資家は、会社または証券購入の審査、承認、伝達、または任意の提案または裏書きを行う米国連邦または州機関または他の任意の国の同様の機関がないことを理解している
5.14.支配権を変更する意図はない。1934年法令第13(D)節に公布された規則によると、この投資家は現在 に会社の制御権変更を実施するつもりはない
5.15。研修医です。証券に関する投資決定を行った投資家オフィスは，本プロトコル署名ページ上の当該投資家の名前の直下の アドレスに位置する
5.16。衝突はありません。投資家が取引文書に署名、交付および履行し、実行しようとする取引を完了することは、(I)投資家に違反する組織文書または(br}(Ii)と任意の合意、契約または文書項目の下での違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)との衝突または違約をもたらすか、または任意の合意、契約または文書を終了、修正、加速またはキャンセルする任意の権利を他人に与えるか、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令の違反をもたらす。当該投資家の判決又は法令(連邦及び州証券法を含む)に適用されるが、上記第(Br)(Ii)及び(Iii)条の場合を除き、当該等の衝突、違約、権利又は違反行為に適用され、当該等の衝突、違約、権利又は違反行為は、当該投資家が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される
6.結審の条件
６．１．投資家の条件に義務を負う。各投資家が成約時に証券を購入する義務brは、投資家が成約当日または前に以下の条件を満たすことに依存し、いずれの条件も当該投資家(それ自体のみ)によって免除されることができる
(A)当社が本プロトコル第4節で下した陳述及び保証は、本プロトコルの期日及び締め切りがすべての重大な面で真実かつ正確であり、その日付及びその日付までになされたように、しかし、いずれかの当該等の陳述又はより早い日付に明文規定があることを保証する場合、この陳述又はその早い日付がすべての重大な面で真実及び が正しいことを保証する。当社は、すべての実質的な側面において、締め切りまたはそれ以前に履行されたすべての義務およびチノを要求する本合意を履行しなければならない
(B)当社は、配給証券の売買及び取引文書の完成に期待される他の取引所に必要な任意及びすべての同意、許可、承認、登録及び免除を取得しなければならないが、これらの取引書類はすべて完全に有効かつ有効である
(C)当社は、登録権協定に署名し、交付しなければならない
(D)会社は、株式及び引受権証の上場のための株式増発株式上場予告表をナスダックに提出しなければならない。
(E)任意の裁判所または裁判官、裁判官、裁判官または裁判官(任意の破産裁判所または裁判官を含む)の判決、令状、命令、強制令、裁決または法令、または任意の政府当局または任意の政府当局によって発行された任意の命令は、本合意または他の取引文書において行われる取引の完了を禁止または阻止するために、任意の政府当局によって訴訟または訴訟を提起してはならない
(F)会社は、6.1節(A)、(B)、(D)、(E)および(J)セグメントによって規定される条件を満たすことを証明する締め切り日である証明書を発行しなければならない
(G)当社は、その秘書が当社を代表して署名した証明書を交付し、期日は締め切りであり、当社取締役会が採択した決議により、本契約で行われる取引、その他の取引書類及び配給証券の発行を証明し、当社の現在バージョンの会社登録証明書及び会社定款を証明し、当社が取引書類及び関連書類に署名した者の署名及び許可を証明しなければならない
(H)投資家は、当社の弁護士Wilmer Cutler Pickering HaleおよびDorr LLPの意見を受けなければならず、期日は締め切り であり、その形式および実質は投資家が合理的に受け入れるものである
(I)本契約日から、当社はいかなる重大な悪影響も受けません
(J)ナスダック、米国証券取引委員会、または任意の他の政府または規制機関は、普通株式公開取引について停止命令または一時停止を下してはならない
6.2.会社の義務の条件。当社が成約時に証券を売却·発行する義務は、成約の日または前に当社が満足できる以下の条件を履行することに依存し、いずれの条件も当社が免除することができる
(A)投資家が本プロトコル第5節で述べた陳述および保証は、本合意日の日から真実であるべきであり、締め切り時には真実であるべきであり、その効力および効力は、その日になされたものと同じである。投資家は、すべての実質的な側面で、締め切りまたは前に履行されることを要求するすべての義務および契約を履行しなければならない
(B)各投資家は、“登録権利協定” に署名し、交付しなければならない
(C)いずれの投資家も、成約時に配給証券を購入し、その購入価格をbr社に全額支払わなければならない
6.3.債務を終了して解決を完了する；効力を発揮する
(A)当社と投資家が平倉を完成する義務は以下のとおりである：
(I)本契約に従って発行及び販売される配給証券の大部分の投資家の共同書面同意により、当社及び同意を得て購入する
(Ii)6.2節に規定するいかなる条件も満たされず、会社によって放棄されてはならない場合は、会社が負担する
(Iii)投資家(それ自体についてのみ)、6.1節に記載された条件のいずれかが満たされていない場合、投資家は放棄してはならない、または
(Iv)当社または任意の投資家(それ自体についてのみ)は、本合意日後の第3の取引日または前に取引を完了していない
ただし、上記(I)項の場合を除き、本プロトコル又は他の取引文書に含まれる任意の陳述、保証、契約又は合意に違反する場合には、その完了義務の終了を求める者は、本プロトコル又は他の取引文書に含まれる任意の陳述、保証、契約又は合意に違反してはならず、当該違反が当該一方がその完了の終了を求める義務に至った場合である
(B)当社又は任意の投資家が、本第6.3条の規定により決済を完了する義務を終了した場合、当社は、他の投資家に書面通知を出さなければならず、他の投資家は、書面で当社及び他の投資家に通知した後に決済を終了する権利がある。第6.3節のいずれかの規定は、いずれか一方が本協定又は他の取引文書に違反する条項及び条項のいずれかの責任を免除するか、又は任意の他の当事者が本合意又は他の取引文書項目の義務を具体的に履行する権利を強制するとみなされてはならない
7.会社のチノおよび契約
７．１．“伝説を取り除く”
(A)投資家が規則144又は1933年の法令下の任意の他の免除による売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で株式又は株式証株式を処分し、買い手に自由に取引可能な株式を取得させ、投資家が本合意の要求を遵守した後、投資家が要求した場合、会社は一般株式譲渡エージェント(譲渡エージェント)に当該株式又は株式証の株式を保有する帳簿帳簿に関連する任意の制限的伝説を削除し、新たな、新たな、当該等の帳簿分録の非図例記項 はいずれも当該等の投資家が要求した後の2(2)の取引日以内に制限性のない図例の株式を売却または販売し、当社が投資家の常習陳述及び当社が合理的に受け入れた他のこれに関連する慣用文書を適時に受け取ったことを前提としている
(B)当社は、投資家の慣用申告及び当社が合理的に受け入れた他の慣用文書(当社は直ちに当該等の書類を譲渡代理に送付しなければならない)を受けた後、株式又は株式承認証株式(I)が有効登録声明に従って売却又は譲渡された後、(Ii)規則144(B)(1)又は任意の後続条項(この最初の日、発効日)に基づいて売却又は譲渡された後、br}会社は：本第7.1(B)節の規定によれば、投資家が任意の請求をしてから2(2)の取引日内に、上記慣行及び合理的に許容可能な文書とともに、譲渡エージェントに撤回不可の指示を交付すること、すなわち、譲渡エージェントは、当該帳簿帳簿株式又は株式承認証株式のために新たな伝説的でない項目を構築しなければならない。および(B)弁護士に譲渡エージェントに1つまたは複数の意見を提出させ，この場合，譲渡エージェントが本プロトコルの規定に従ってその例の削除を要求すれば，1933年の法令により削除可能であることを示す.投資家の指示の下で、譲渡エージェントは投資家の指示に基づいて、預託信託会社(DTC)システムを投資家の主要仲介人口座の貸方に記入することによって、本プロトコル項の下で削除しなければならない株式または株式証を承認した株式または株式承認証を投資家に譲渡することができる。当社はその譲渡エージェントの費用とこのような発行に関するすべてのDTC費用を担当しなければならない
(C)各投資家(他の投資家と連名ではない)が当社に同意する(I)当該投資家は、1933年法令の登録規定(任意の適用される募集規約交付規定を含む)又は任意の証券の売却を免除するだけであり、(Ii)株式又は株式承認証株式が登録声明に基づいて売却される場合は、その中に記載されている割当計画に従って売却することができ、及び(Iii)株式及び株式株式転売に関する登録声明の発効日後、当該等登録 は失効を宣言しているが、当社は当該等投資家にその旨を表明する通知を出しており、当該等投資家は1933年の法令の登録規定を免除した場合にのみ株式及び株式承認証株式を売却する
(D)違反.会社は，第7.1条に規定する義務違反が投資家に補うことのできない損害を与えることを認めている。したがって、会社は、第7.1節の義務に違反する法的救済措置が不十分であることを認め、会社が第7.1節の規定に違反または脅した場合、投資家は、法律で許容される範囲内で、他のすべての利用可能な救済措置に加えて、任意の違反行為を制限するための命令および/または禁止を得る権利があり、経済的損失を証明することなく、担保または他の保証も必要としない即時発行および譲渡を要求することに同意する
7.2.後続株式販売
(A)本合意の日から“登録権協定”が提出すべき登録書が米国証券取引委員会によって発効が宣言された日から30(30)日以内に、必要な投資家の同意を得ず、当社は(A)普通株式又は普通株等価物を発行してはならない、(B)発行された普通株に影響を与える逆株式分割、資本再編、株式合併、再分類又は類似取引を行うか、又は(C)1933年の法令により米国証券取引委員会に登録書を提出することができない
は、登録権協定の条項および当社が現在締約国である任意の他の合意 に基づいていない限り、普通株式または普通株式等価物の任意の株式に関連する。上記の規定にもかかわらず、本7.2節の規定は、(I)本協定項の下の証券を発行することには適用されず、(Ii)当社が何らかの他の認可投資家と本契約日 に締結した証券購入協定に従って普通株を発行すること、(Iii)当社が本契約日に未償還の任意の証券又は以下(Iv)項に従って未償還の証券を発行するか又は普通株等価物を変換又は行使すること。(Iv)会社株に基づく任意の補償計画に基づいて、又はナスダック証券市場規則第5635(C)(4)条に従って任意の普通株式又は普通株式等価物を発行するか、又は(V)1933年法案に基づいてS-8表に登録声明を提出して、持分インセンティブ計画又は従業員株購入計画における証券の提供及び販売を登録する
(B)当社は、当社の任意の関連会社が売却、要約を売却してはならないこと、購入要約を求めること、又は他の方法で任意の証券(1933年法令第2節に規定されているように)と配給証券の要約又は売却との交渉を行うことを保証するために、その商業上合理的な努力をしてはならない。その方法は、1933年の法令に基づいて配給証券を投資家に売却して登録することを要求する。または、任意の取引市場の規則および規定の目的を達成するために、配給証券の発売または販売と組み合わせて、その後の取引が終了する前に株主の承認を得ない限り、他の取引が終了する前に株主の承認を得る必要がある
7.3.料金を取ります。当社は、本契約で意図された取引に関連して、またはそれによって生成された任意の配給代理料、財務相談費、またはブローカー手数料(任意の投資家が採用した者を除く)の支払いを担当するが、販売代理に支払われる任意の費用または手数料に限定されない
7.4.空売りと秘密は本契約の日から発効します。各投資家は、本合意日から(I)本合意で意図された取引 が初めて公開公表されるか、または(Ii)本合意がすべて終了した時間(早い者を基準とする)までの間、それを代表する任意の共同経営会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、当社証券を売買するか、または空売りを行わないことを約束する。各投資家は、当社が本プロトコルで予定されている取引を開示する前に、投資家およびその関連会社が本プロトコルの存在および条項を秘密にすることを約束するが、いずれの場合も、投資の評価、必要または必要な税務、会計、財務、法律または行政任務およびサービス、ならびに法律が要求する可能性のある以外の範囲内でのみ、その人の外部弁護士、会計士、監査師または投資コンサルタントに秘密にすることを約束する。各投資家は、米国証券取引委員会が現在、転売登録声明が発効する前に普通株の空売りをカバーし、会社財務司首席法律顧問室がまとめた証券法コンプライアンスおよび開示解釈239.10項で述べたように、1933年法案第5条に違反するという立場をとっていることを理解して認めている
7.5。ナスダックが発売されます。当社は商業的に合理的な努力をとってその普通株のナスダックでの上場と取引を継続し、それに基づいて商業的に合理的な努力をして、すべての重要な面で当社が当該市場或いは取引所の定款又は規則 に規定する報告、届出及びその他の義務を遵守する
8.生存と賠償
８．１．生きる。本プロトコルに含まれる陳述、保証、チノおよびプロトコルは、訴訟時効を適用した本プロトコルが期待する取引終了後も有効である
8.2.弁償します。会社は、すべての損失、クレーム、損害賠償、負債および費用(合理的かつ根拠のある弁護士費および支出、およびその他の文書記録のある支出を含むが、損害を受けないように、各投資家およびその関連会社、ならびにそれぞれの役員、高級管理者、受託者、メンバー、マネージャー、従業員、投資顧問、および代理人を賠償することに同意している自腹を切る(br}取引文書に基づいて当社が行うまたは履行される陳述、保証、契約または合意に違反することによって引き起こされる可能性のある任意の訴訟、準備または抗弁、請求または法的手続き(保留または脅威)に関連する合理的な支出、およびこれらの訴訟、請求または法的手続きを実行するコスト)に違反し、これらの者によって引き起こされたすべての金を補償し、ただし、これらの金額は、司法によって最終的に、当該者の詐欺または故意の不正行為によるものではないと判断された者に限定される
8.3.賠償訴訟を行う. 本協定に基づいて賠償を受ける権利がある者は、(I)その賠償を求める任意のクレームについて直ちに賠償側に書面通知を行い、(Ii)当該賠償側が弁護士が合理的に満足した場合に当該クレームを弁護することを許可する。しかし、本協定によれば、賠償を受ける権利がある者は、単独の弁護士を招聘し、そのクレームの弁護に参加する権利があるが、(A)賠償側が書面でその費用または支出を支払うことに同意しない限り、(B)賠償側は、そのクレームの弁護を負担することができず、その合理的に満足できる弁護士を招聘するか、または(C)その弁護士の書面意見に基づいて、その人の合理的な判断に基づいて、この場合、その人と賠償側との間に利益衝突がある(この場合、その人が賠償側に書面で通知し、その人が単独の弁護士を招聘することを選択し、費用を賠償側が負担する場合、賠償側はその人を代表してそのクレームを弁護する権利がない)。また、いかなる補償を受けた者も本条項の規定に従って書面通知を発行しておらず、補償を受けていない者が本合意項の下での義務を解除しない限り、当該通知がなされていない限り、補償を受けている者がいかなるこのようなクレーム又は訴訟の抗弁においても重大な悪影響を及ぼすことになることを規定している。同じ管轄区のいかなる訴訟においても、賠償者側は、このようなすべての賠償者に対して、1つ以上の独立した法律事務所の費用や支出をいつでも負担すべきではないことは言うまでもない。どんな賠償者もできません, 補償された側の同意を得ない限り，無理に拒絶し，条件を付加したり，同意を遅らせたりしてはならず，いかなる判決を下したり，いかなる和解を達成したりすることに同意してはならない
これは、無条件条項として申立人または原告によって保障された側がそのクレームまたは訴訟に関連するすべての責任を免除することを含まない。賠償側の同意を得ない限り、どちらもいかなる判決の実行やいかなる和解の達成にも同意せず、無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない
9.雑項目
9.1. 相続人と譲受人。当社又は各投資家(いずれの者に適用されるか)の事前書面の同意を得ていない場合は、本協定の一方は本協定を譲渡することができないが、投資家は、当社又は他の投資家の事前書面の同意を得ない場合には、本協定項の下での権利の全部又は一部を連属会社又は適用証券法に適合する取引においてその一部又は全部の証券を買収する第三者に譲渡することができるが、当該譲受人は、投資家に適用される本合意条項の制約を受けることに書面で同意しなければならない。本協定の規定は、双方がそれぞれ許可する相続人及び譲渡者に有利であり、拘束力を有する。 前述の規定の一般性を制限することなく、当社が合併、合併、株式交換又は類似商業合併取引の一方である場合、その中で普通株が他方の株式証券に変換され、当該取引発効時間からその後、当該者は当該取引に基づいて当社の義務を担っているとみなされるべきである。用語会社？は、そのような個人を指すものとみなされるべきであり、用語？証券は、取引に関連して投資家が受信した証券を指すものとみなされるべきである。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそれがそれぞれ許可する相続人以外のいずれか一方に付与することを意図しておらず、本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡することを意図していない
9.2.対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである
9.3.タイトルと字幕です。本プロトコルで使用されるタイトルや字幕は使いやすさにのみ用いられ，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に と見なすことはできない
9.4。お知らせします。本“プロトコル”の要求または許可された任意の通知は、書面で送信され、有効とみなされなければならない。以下に述べるように、(I)面提出方式で発行された場合、その通知は、送達時に送信されるものとみなされ、(Ii)ファクシミリまたは電子メールによって送信された場合、その通知は、完全なファクシミリ送信の確認または電子メール送信の確認を受信した後に送信されなければならない。(Iii)郵送で送信される場合、この通知は、(A)受信者が通知を受信した場合、または(B)その通知が前払い郵便で送信された後3(3)日後とみなされ、(Iv)国際的に公認された隔夜航空宅配便によって発行された場合、その通知は、運送業者に送達された後の(1)営業日以内に発行されるものとみなされるべきである。すべての通知は，以下のアドレスで通知する側に送信するか，または10(10)日前に他方に書面通知を行う他のアドレスに送信しなければならない
会社にそうすれば
Cue Biophma，Inc
40 Guest br街
マサチューセッツ州ボストン02135
注意：首席財務官Kerri-Ann Milar
メール：kmilar@cueBio.com
コピー(通知を構成しない)を：
Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP
道富銀行60号
ボストン、マサチューセッツ州02109
注意：シンシア·マズレアス
Fax: (617) 526-5000
メール：cynthia.Mazreas@wilmerhale.com
投資家にこう言うなら
署名ページに列挙されているアドレスのみである
9.5.料金です。本協定の各当事者は自分で本プロトコルに関連するコストと支出を支払うべきであり、本プロトコルが行う取引が完成したかどうかにかかわらず、当社とすべての投資家がそれぞれの弁護士の意見に依存していることは言うまでもない
9.6。改正と免除。成約前に、書面で作成され、いずれか一方によって正式に許可された代表によって署名されない限り、本協定のいかなる条項の修正または放棄は、いずれの当事者に対しても無効である。取引が完了した後、当社および必要な投資家の書面同意を得た後にのみ、本合意の任意の条項を修正することができ、本合意を遵守する任意の条項(一般的にまたは特定の場合、遡及または予想される)を放棄することができる。上記の規定にもかかわらず、いかなる投資家の書面の同意もなく、本合意を修正することも、本合意を遵守するいかなる条項も放棄してはならず、修正または免除がすべての投資家に適用されない限り、同じ方法で適用されることができる。本段落による任意の改訂又は免除は、(I)成約前に当該等の改訂又は放棄に署名した各投資家及び(Ii)成約後に本協定に従って購入した未償還証券の所有者毎、及び各場合において、すべての当該等の証券及び当社の未来の所有者毎に拘束力を有する
9.7。宣伝する。以下に述べることを除いて、当社の事前に同意されていない場合、投資家は、行われる取引について任意の公開プレスリリースまたは公告を発行してはならない。法律または任意の証券取引所または証券市場の適用規則または法規が、そのようなプレスリリースまたは公告の発行を要求する可能性がない限り、この場合、投資家は、発行前に当該プレスリリースまたは公告についてコメントを発表するように当社に合理的な時間を与えなければならない。上記の規定にもかかわらず、各投資家は、適用される投資報告及び開示規則又は内部政策に基づいて、当社及び当該等の投資者が有する自社証券の価値を確認することができ、事前に当社に通知したり、当社の同意を得る必要はない(1934年法令第13及び16条に基づいて文書を提出し、疑問が生じないようにすることを含む)。投資家の事前書面の同意なしに、当社は、いかなるプレスリリース又は公告(疑問を生じないために、米国証券取引委員会規則及び法規が開示を要求する範囲内で、いかなる米国証券取引委員会届出書類も含まない)に、当該投資家又はその任意の関連会社又は投資顧問の氏名を含むことができない。本プレスリリースの発表日後の第2営業日に遅れないように、当社は、本プロトコルで行われる取引のすべての重大な条項、およびプレスリリースの発表前の任意の時間に投資家に提供される、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の重大な非公開情報(プレスリリース)を開示しなければならない。さらに、会社は、このような他の届出書類および通知を、米国証券取引委員会またはナスダックに規定された方法および時間に従って提出する
9.8。部分的です。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で禁止または実行できない場合、その管轄区域の場合、その禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、本プロトコルの残りの条項を無効にすることはないが、適用法が許容される最大範囲内で強制的に実行可能であると解釈されなければならず、任意の管轄区のそのような禁止または実行不能であっても、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できないと解釈されなければならない。法律が適用可能な範囲内で、双方は、本協定の任意の条項を任意の態様で禁止または実行できないようにする任意の法律条項を放棄する
9.9。合意の利益。配給エージェントは，本プロトコル第4節と第5節でそれぞれ規定した会社と個々の投資家の陳述と担保の期待第三者受益者である
9.10。全体的な合意。本プロトコルは，署名ページと証拠物，および当社と各投資家との間の他の取引文書を含み，本合意当事者間の本合意の対象とその標的に関する完全な合意を構成し，双方がこれまでに本合意の対象とその標的について合意したすべての口頭と書面合意と了解に代わる
9.11。さらなる保証。双方は、本プロトコルで意図された取引を実行し、本プロトコルの履行状況を証明するために、このような他のすべての文書および文書に署名して渡し、合理的に必要とする可能性のある他のすべての行動を取らなければならない
9.12。治国理政。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。このような任意の訴訟，訴訟または訴訟手続に関連する法的手続文書の送達は，本プロトコルによる通知に規定されているのと同様の方法で本プロトコルのどこのいずれか一方に送達することができる
9.13。投資家の義務と権利の独立性。各投資家の任意の取引文書下での義務 は複数であり、任意の他の投資家の義務と連携せず、どの投資家もいかなる方法でもいかなる取引文書下の他の投資家の義務を履行することにも責任を負わない。各投資家が取引文書に基づいて配給証券を購入する決定は、当該投資家が任意の他の投資家から独立して行われる。本合意または任意の取引文書中の任意の内容、および任意の投資家がそれに基づいて取った任意の行動は、投資家を共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのエンティティとして構成するとみなされてはならない、または任意の方法で取引文書について予想される義務または取引について投資家が一致行動をとるか、または集団行動として推定されてはならない。各投資家は、本プロトコル項の下での投資についてその代理人とする他の投資家はおらず、どの投資家も、証券上の投資を監視するために、または取引文書の下でその権利を実行するために、その投資家の代理人とはならないことを認めている。各投資家は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有するべきである, この目的のために、任意の他の投資家は、追加の当事者としていかなる訴訟手続きに参加する必要もない。当社は、各投資家に同じ取引文書を提供することは、任意の投資家が同じ取引文書を提供することを要求または要求するためではなく、複数の投資家との取引を完了するためであることを認めている。双方は、本協定に記載されている諸規定は、投資家間ではなく、当社と投資家集団との間ではなく、当社と投資家との間に限定されていることを明確に理解し、同意した。
9.14。代理を配置するために罪を逃れる.エージェント、その関連会社、その代表の明確な利益を配置するために、本合意は、各当事者が同意する
(I)エージェントの配置、その付属会社、またはその代表(1)本契約または日付が#年#月である求人書に明確に規定されている職責または義務以外に、他の義務または義務はない[]2022年(契約書)；(2)会社が提供する情報に基づいて支払う任意の不当な支払いに責任を負う、(3)会社または会社を代表して本プロトコルまたは取引文書に従って交付された任意の情報、証明書または文書の有効性、正確性、価値または真正性に対して任意の陳述または保証を負うか、または本プロトコルまたは取引文書に従って提出された任意の情報、証明書または文書の真正性に対して任意の責任を負う。または(4)そのうちのいずれか一方が誠実にとる、容認または取らない任意の行動、または本プロトコルまたは任意の取引文書にその許可または適宜決定権を付与する範囲内で取られる、容認または取らない任意の行動、または(Y)彼らのいずれか一方が本プロトコルまたは任意の取引文書に関連するいかなることも責任を負う可能性があると合理的に信じているが(br})、いずれの場合も、その一方の重大な不注意、意図的な不正行為、または悪意のある行為は除外される
(Ii)配給代理、その共同会社及びその代表は、(1)当社又はその代表によって当社又はその代表がその中の誰にも交付された任意の証明書、文書、通知、手紙又は任意の他の文書又は証券に依存し、そのような証明書、文書、通知、手紙又は任意の他の書類又は保証に基づいて行動することが保障され、(2)当社は、招聘状に記載されたbr賠償条項に従って本契約下の配給代理を担当することにより、当社の賠償を受ける権利がある
[ページの残りをわざと空にする]
ここで、双方が本協定に署名したか、またはその正式な許可を促す者が、上記の最初の日に本協定に署名したことを証明する
| 会社： | クイ生物製薬会社 | |||||
| 差出人： | ||||||
| 名前：ダニエル·パゼリ | ||||||
| 肩書：CEO | ||||||
| 投資家：
[] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 住所： | ||
| Eメール： | ||
[添付ファイルA
投資家スケジュール]
| 投資家名 |
共有する数量 購入した |
株式引受証数量 関連株 事前出資引受権証 購入した |
量 株式引受株式 潜在的な 捜査命令 購入した |
総購買量 配置的価格 証券 |
||||||||||||
| Slate Path Master Fund LP |
918,836 | — | 918,836 | $ | 2,999,999.54 | |||||||||||
| 4月21日基金、L.P. |
88,820 | — | 88,820 | $ | 289,997.30 | |||||||||||
| 四月二十一日基金有限会社 |
217,458 | — | 217,458 | $ | 710,000.37 | |||||||||||
| 展望基金有限責任会社 |
110,260 | — | 110,260 | $ | 359,998.90 | |||||||||||
| Prosight Plus基金 |
242,083 | — | 242,083 | $ | 790,401.00 | |||||||||||
| GCM Grosvenor Equity Opportunities Master基金 |
216,784 | — | 216,784 | $ | 707,799.76 | |||||||||||
| 未発見価値基金 |
43,430 | — | 43,430 | $ | 141,798.95 | |||||||||||
| 667, L.P. |
155,900 | 155,900 | $ | 508,997.91 | ||||||||||||
| ベーカー兄弟生命科学社L.P. |
1,375,540 | 1,375,540 | $ | 4,491,000.55 | ||||||||||||
| SilverArc Capital Alpha Fund I，L.P. |
14,707 | — | 14,707 | $ | 48,018.36 | |||||||||||
| SilverArc Capital Alpha基金II，L.P. |
220,254 | — | 220,254 | $ | 719,129.31 | |||||||||||
| Squarepoint Diversified Partners Fund Limited |
71,317 | — | 71,317 | $ | 232,850.01 | |||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
| 合計して |
2,143,949 | 1,531,440 | 3,675,389 | $ | 11,999,991.96 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
[添付ファイルA
投資家スケジュール]
| 投資家名 |
共有する数量 購入した |
株式引受証数量 関連株 事前出資引受権証 購入した |
量 株式引受株式 潜在的な 捜査命令 購入した |
総購買量 配置的価格 証券 |
||||||||||||
| アーロンA.グレンフェルトとPatricia Greenberg-Grunfeld |
25,000 | — | 25,000 | $ | 81,625.00 | |||||||||||
| アンデス資本融資有限責任会社 |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| ファティマ有限責任会社 |
45,942 | — | 45,942 | $ | 150,000.63 | |||||||||||
| アンドリュー·シュワルツバーグ |
1,531,394 | — | 1,531,394 | $ | 5,000,001.41 | |||||||||||
| ラチツキー家族信託基金の日付は10-26-2010 |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| アンソニー·ディギアンデルメニコとジェシカ·ディギアンデルメニコ |
76,570 | — | 76,570 | $ | 250,001.05 | |||||||||||
| アルテム·サガロビッチ |
10,000 | — | 10,000 | $ | 32,650.00 | |||||||||||
| オースティン·F·エルギンズとレベッカ·L·エルギンズ |
6,126 | — | 6,126 | $ | 20,001.39 | |||||||||||
| チャールズ·B·ハンフリー |
22,971 | — | 22,971 | $ | 75,000.32 | |||||||||||
| リトル·ウィリアム·ノーブルです |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| ブレット·シェーファー |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| ブライアン·ヴァイトマン |
76,570 | — | 76,570 | $ | 250,001.05 | |||||||||||
| MCM Partners，L.P. |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| クリストファー·ドメニッチ |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| クリストファー·A·マリット生活信託基金 |
300,000 | — | 300,000 | $ | 979,500.00 | |||||||||||
| クリフ·マーティン生活信託基金 |
30,000 | — | 30,000 | $ | 97,950.00 | |||||||||||
| ダニエル·Bルートは信託を取り消すことができます |
10,000 | — | 10,000 | $ | 32,650.00 | |||||||||||
| 燭台巷投資有限責任会社 |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| エリック·リチャードソン |
153,139 | — | 153,139 | $ | 499,998.84 | |||||||||||
| フェリックス·マンヤックとボリーナ·マンヤックは |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| ゲイリー·A·シューマン |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| Public Ventures，LLC |
261,595 | — | 261,595 | $ | 854,107.68 | |||||||||||
| ジョージ·H·ブランドンとルース·M·ブランドンは |
70,444 | — | 70,444 | $ | 229,999.66 | |||||||||||
| Arnao Trust |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| ジョセフ·E·アヌシェフスキーとアシュリー·B·アヌシェフスキーは |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 触媒パートナー有限責任会社 |
91,884 | — | 91,884 | $ | 300,001.26 | |||||||||||
| 北極星良質小型株価値、LP |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| ジョン·C·ペネルです |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| John Stanleyは信託基金の日付を取り消すことができます：8/4/2006 |
75,000 | — | 75,000 | $ | 244,875.00 | |||||||||||
| カーラ·マンセル |
3,063 | — | 3,063 | $ | 10,000.70 | |||||||||||
| ケビン·コットとエイミー·コットは |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 銅鑼湾資本有限責任会社 |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| ライアン·R·アダムス |
10,000 | — | 10,000 | $ | 32,650.00 | |||||||||||
| マクドナ·J·ボエ |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| Strome Mezzanine基金II |
1,531,394 | — | 1,531,394 | $ | 5,000,001.41 |
| マティナ·ラン |
10,720 | — | 10,720 | $ | 35,000.80 | |||||||||||
| ケイプマン資本有限責任会社 |
15,000 | — | 15,000 | $ | 48,975.00 | |||||||||||
| マシュー·ジョーンズ |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| Mihir ParikhとKeerti Gurushanthaiah信託基金(DTD11-22-2005) |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| MNは信頼している |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| ニミッシュ·パテル |
61,256 | — | 61,256 | $ | 200,000.84 | |||||||||||
| ポール·アケルとショナ·アケルJTWROS |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| ブリストル投資基金有限公司 |
153,139 | — | 153,139 | $ | 499,998.84 | |||||||||||
| ポール·S·トマソ |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| ピーター·A·アペル |
306,279 | — | 306,279 | $ | 1,000,000.94 | |||||||||||
| レイフ·W·ウィルキンソン |
7,657 | — | 7,657 | $ | 25,000.11 | |||||||||||
| リカルド·バリオス·ベラスケス |
45,942 | — | 45,942 | $ | 150,000.63 | |||||||||||
| リカルド·バリオス·ソロザノ |
45,942 | — | 45,942 | $ | 150,000.63 | |||||||||||
| リチャード·J·ホフストラとドナ·J·ホフストラ |
7,657 | — | 7,657 | $ | 25,000.11 | |||||||||||
| オPMFK LLCネバダ州有限責任会社です |
45,942 | — | 45,942 | $ | 150,000.63 | |||||||||||
| ストリットとオードリー·リブス家族信託基金は4-24-2004 |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| カーターは生活信託U/Aを取り消すことができる1-8-2019,トッド·カーターエリン·ハンソンカーターTTEES |
7,657 | — | 7,657 | $ | 25,000.11 | |||||||||||
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|||||||||
| 合計して |
5,513,017 | — | 5,513,017 | $ | 18,000,000.55 | |||||||||||
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