アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
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| |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)
表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を締結する |
証券購入協定
2022年11月14日、デラウェア州のCue Biophma，Inc.(“当社”)は証券購入協定(合称“を締結した”証券購入協定)によると、当社は、合計7，656，966株の株式(“投資家”)を私募方式で投資家に発行及び売却することに同意した株“会社普通株、1株当たり額面0.001ドル(”普通株“)であり、ある投資家の株式の代わりに、資金を前払いする合計1，531，440株の普通株を購入する引受権証(“事前融資権証”)と、それぞれの場合の引受権証(“予融資権証”)株式承認証)1株当たり3.265ドルの価格で9，188，406株の追加普通株(または普通株を購入するための事前資金援助権証)および付随する引受権証(または1株当たり3.2649ドル)を購入する資金を前払いする株式承認証及び付随持分証(“発売”)。各商品の価格資金を前払いする株式承認証及び付属引受権証とは、発売時に販売される1株当たり3.265ドルの価格及び付属引受権証であり、1株当たり当該等の前払い助成権証の行使価格を引いた0.0001ドルである。株式承認証の行使価格は1株当たり3.93ドル、または資金を前払いする代替権証は，あらかじめ出資した引受権証1部あたり$3.9299(株式承認証1株あたり3.93%に相当する行権価格から1株0.0001ドルを差し引いた行権価格である資金を前払いする手令)。株式承認証は最初の発行後から発売締め切り後5年前までの任意の時間に行使することができる。事前資金調達権証は原始発行後いつでも行使でき、失効することはない
今回の発行は2022年11月16日頃に完成する予定で、いくつかの慣用的な完成条件を満たすことが条件だ。配給代理費と発売費用を差し引く前に、同社は合計約3，000万ドルの発売総収益を得る予定で、配給代理費を差し引いた後、合計約2，820万ドルの発売純収益を得る予定だ。Piper Sandler&Co.が今回発行した先頭配給エージェントを担当し，Public Ventures LLCが共同販売エージェントを担当する
当社はすでに証券購入協定に基づいてその陳述、保証、契約及び協定について投資家に賠償権利を付与した
株式承認証
発売中に発行される事前出資持分証及び株式承認証は持分者を規定する資金を前払いする株式承認証及び株式承認証は、その任意の部分の前払い援助権証又は株式承認証を行使する権利がない(株式承認証については、任意の部分の持分承認証を行使することを除く)資金を前払いする所有者がその連属会社と共に実益が4.99%を超える当社が発行および発行した普通株式を所有する場合、または改正された“1934年証券取引法”第12節に登録された任意の他のカテゴリの株式証券(“実益所有権制限”)を所有する場合、各所有者は、当社に通知することによって、実益所有権制限を増加または減少させることができるが、19.99%を超えてはならず、いかなる増加も第61条に必要であるSTこの通知が当社に届いた翌日に
登録権協定
同様に二零二二年十一月十四日に、当社は投資家と登録権協定(“登録権協定”)を締結し、この合意により、当社は当該等の株式の転売と、株主権益を行使する際に発行可能な普通株式の登録に同意した資金を前払いする株式証または株式証明書(“株式証株式を承認する”)を承認する。登録権協定によると、当社は投資家の株式転売及び株式承認証株式(合算)を含む登録声明を提出することに同意した登録可能証券“)株式募集終了後20日以内に。当社は、当該登録声明が合理的に実行可能な場合にできるだけ早く発効を宣言し、当該登録声明に含まれる株式及び株式承認証株式が販売又は登録可能証券でなくなる日まで、当該登録声明を有効に維持することに同意した。当社は登録可能証券の登録に関するすべての費用及び支出を負担することに同意しました
(I)登録説明書が締め切り後20日以内に提出されていない場合，(Ii)登録説明書が(A)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に通知されていない場合は，会社は，米国証券取引委員会従業員による審査又は米国証券取引委員会従業員がこれ以上意見を発表しない日の5営業日前に発効を宣言し，(B)第60条これは…。米国証券取引委員会職員が登録声明を審査しないことを決定した場合、締め切りの翌日、または(C)90%これは…。米国証券取引委員会のスタッフがレジストリを審査することを決定した場合、または(Iii)レジストリが米国証券取引委員会によって発効を宣言された後、いくつかの限られた例外を除いて、任意の理由でレジストリに従って販売することができない場合、会社は投資家毎に投資者毎に投資することに相当する割合で投資家に違約金を支払うことに同意した30日間登録権プロトコルに記載されているいくつかの上限の規定の下で、そのような活動が継続的に行われる各月の任意の部分の期間または比例して計算される
当社は投資家に登録声明に関連する常習賠償権利を付与した。投資家もまた、当社に登録声明に関連する常習賠償権利を付与した
上述の証券購入協定、前払い資金株式承認証、株式承認証及び登録権協定の記述は完全ではなく、しかも証券購入プロトコルの全文、表を参考にする資金を前払いする授権書、授権書の形態、および登録権プロトコルは、それぞれ添付ファイル10.1、4.1、4.2、および10.2としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる
証券購入協定及び登録権協定に記載されている陳述、担保及び契約は、純粋に売買双方及び第三者受益者として明示的に指定された配給代理人の利益のために行われ、締結双方の同意の制限によって制限される可能性がある。したがって、証券購入協定及び登録権協定は、単に参考として本明細書に組み込まれ、投資家にその条項に関する情報を提供するためにのみ、投資家に自社又はその業務に関する任意の他の事実情報を提供するのではなく、当社が米国証券取引委員会に提出した定期報告及び他の文書における開示読みに関連して読まなければならない
| プロジェクト3.02 | 株式証券の未登録販売 |
上記の項目1.01に含まれる情報は、本明細書で参照によって本プロジェクト3.02に組み込まれる。証券購入協定における投資家の陳述に部分的に基づいて、株式、事前資本権証及び引受権証の発行及び売却は、改正された1933年証券法第4条(A)(2)条に従って免除登録される(証券法)、及び証券法の下の条例D規則506。当該等の株式、事前出資株式証及び株式承認証は“証券法”又はいかなる州証券法に基づいて登録されていないが、当該等の株式は、資金を前払いする米国証券取引委員会に登録又は適用される免除登録要件を取得していない場合は、米国で株式承認証及び引受証を発行又は売却してはならない。これらの証券の売却は、公開発行には触れず、一般募集または一般広告なしに行われるであろう。投資家は、彼らは証券法の規則D規則501(A)で定義された適格投資家であり、彼らは株式を買収し、事前に出資した株式証と引受権証は投資目的にのみ使用され、株式を転売、配布、または他の方法で処分するためではないと述べた資金を前払いする権利証と権利証はアメリカ連邦証券法に違反した
| 項目8.01 | 他のイベントです |
2022年11月14日、同社はプレスリリースを発表し、今回の発行を発表した。本公告に関連するニュース原稿全文は、本報告の添付ファイル99.1として8−K表の形態で本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
前向きに陳述する
この8-K表の現在の報告書は、1933年証券法第27 A条(改正された)および1934年の証券取引法(改正)第21 E条に示される前向きな陳述を含み、これらの陳述は、これらの条項によって作成された安全港のカバーを目的としている。このような前向きな陳述には、発売予定の当社の陳述が含まれているが、これらに限定されない
は発売完了の条件；および会社の業務戦略，計画，見通しを満たす.前向きな陳述は、いくつかの仮定に基づいて、会社の未来の計画、戦略、および予期を記述することができ、一般に、“信じる”、“予想”、“可能”、“すべき”、“将”、“可能”、“求める”、“計画”、“目標”、“プロジェクト”、“推定”、“予想”、“戦略”、“未来”、などの前向き用語を使用することによって識別することができる。“可能”または他の同様の用語は、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、これらの識別語を含む。本8-K報告書に含まれる会社の戦略、将来性、財務状況、運営、コスト、計画と目標に関する歴史的事実陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。会社の実際の結果と財務状況は展望性陳述に示された状況と大きく異なる重要な要素を招く可能性があり、会社の限られた経営歴史、限られた現金と損失の歴史；会社が利益を達成する能力；会社の研究開発で遭遇する可能性のある挫折、臨床前研究の負または非決定的な結果を含む；その候補製品のためにアメリカ食品·薬物管理局(FDA)または他の政府が承認した能力および任意の承認の適応の広さ；公衆衛生大流行による悪影響を含むCOVID-19会社の試験への可能な影響；会社の臨床試験または前臨床研究の陰性または不確定結果、または臨床試験参加者が経験した深刻かつ予期しない薬物関連副作用または他の安全問題；規制要件、政策およびガイドラインの遅延および変化、FDAへの必要な規制申請の提出の遅延を含む；ライセンス者、協力者、契約研究組織、サプライヤーおよび他の業務パートナーへの会社の依存、将来の業務運営に資金を提供するのに十分な資金を得る能力、運営および臨床、企業が必要な特許および他の知的財産権保護を維持し、実行する能力；競争要素；一般経済および市場状況およびリスク要因および経営陣が、会社が最近提出した10-K表年次報告およびその後に提出された任意の表四半期報告において財務状況および経営業績の検討および分析に記載された他のリスクおよび不確実性10-Q.同社がこの8-Kレポートで作成した任意の前向きな陳述は、同社が現在把握している情報のみに基づいており、その陳述が行われた日までの状況のみを述べている。会社は時々行われる可能性のある展望的な陳述を公開更新する義務はありません。書面でも口頭でも、新しい情報、未来の発展、その他の面でも
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品：
| 展示品 違います。 |
説明する | |
| 4.1 | 表資金を前払いする株式購入承認証は証券購入契約に基づいて発行される普通株 | |
| 4.2 | 普通株または普通株を購入する引受権証形式資金を前払いする証券購入契約に基づいて発行された引受権証 | |
| 10.1 | 当社と他の当事者との間で2022年11月14日に締結された証券購入契約フォーマット | |
| 10.2 | 当社及びその他の当事者が2022年11月14日に締結した“登録権協定” | |
| 99.1 | プレスリリース、日付は2022年11月14日 | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| Cue Biophma，Inc. | ||||||
| 日付：2022年11月15日 | 差出人： | /s/Daniel R.パゼリ | ||||
| 名前： | ダニエル·R·パゼリ | |||||
| タイトル： | 最高経営責任者 | |||||