2021年11月5日に初公開および私募株式の発行と売却を完了したのに続き、99,705,000 ($10.20IPOにおける公的機関の売却と私募株式売却の純収益)は、受託者であるウィルミントン信託全国協会が受託者として維持している信託口座(“信託口座”)に入金し、1940年の“投資会社法”第2(A)(16)条に記載の米国政府証券に投資し、満期日は180日又は次のいずれか、又は1940年“投資会社法”第2 a-7条の条件を満たすオープン投資会社は、(A)初期業務合併が完了するまで、(B)株主投票に関連して適切に提出された任意の公衆株式を償還し、改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂するために、(I)当社の改正及び再記載された会社登録証明書を改正するまで、(I)当社が初期業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を変更する1002022年11月5日(又は吾等の延長完了定款に記載された業務合併の期間を延長することができなかった場合は、2023年5月5日までに完了)又は(Ii)株主権利又は初回業務合併前活動に関する任意の他の条文、又は(C)当社が2022年11月5日(又は吾等延長完了募集定款に記載されている業務合併の期間を延長した場合は、2023年5月5日までに業務合併を完了する)前に業務合併を完了した場合は、自社公衆株式を償還する。信託口座に入金された収益は、会社債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり、債権者の債権は、会社公衆株主の債権よりも優先される可能性がある。

会社の初期業務合併は、1つまたは複数の目標業務と共に行われなければならず、これらの目標業務の総公平な市場価値は、少なくとも80契約締結初期業務合併時には、信託戸籍保有資産のパーセンテージ(繰延引受費及び先に運営資金目的で信託戸籍が稼いだ収入について計上された支払税及び利息は含まれていない)。しかし、取引後の会社が所有または買収した場合にのみ、会社は業務合併を完了する50%以上の未償還および議決権証券または他の方法で対象企業の権益を取得し、取引後の会社が改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。会社が業務統合に成功する保証はない。

会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”に基づいて、償還が必要なA類普通株の株式は償還価値に従って入金され、初回公募株が完了した後に仮株式に分類される。この場合、会社が少なくとも#ドルの純資産を持っていれば、会社は引き続き業務合併を行うことになる5,000,001企業合併が完了した後、会社が株主承認を求める場合、投票投票の大多数の発行済み株式と流通株は企業合併に賛成票を投じる。当社は、2022年11月5日から、2023年2月5日までに初期業務統合を完了する(または、目論見に記載されている業務統合完了期間を延長する場合は、2023年5月5日)(“合併期間”)を完了する。当社が合併期間内に予備業務合併を完了できなかった場合、当社は：(I)清盤を除くすべての業務を停止する；(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早く完成するが、超えない10個その後、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、これらの資金は以前、会社に運営資金用途のために配布されていなかったり、会社の税金を支払ったりしていた($を超えない)50,000適用法によれば、(Iii)償還後、(Iii)当社の残りの株主及びその取締役会の承認の下、(Iii)当社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定している場合には、合理的に可能な範囲内で、償還後に公衆株主が株主としての権利(さらなる清算割当を得る権利を含む)は完全に消滅する。当社の株式承認証には償還権や清算割当はありません。当社が18ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証明書は無効になります。創設者はすでに当社と書面契約を締結しており、これにより、彼等は、(I)初期業務合併を完了して保有する任意の創設者株式(以下、定義を参照)、私募株式及び任意の公開株式の償還権を放棄することに同意し、(Ii)その創設者株式、私募株式及び公衆株式についての償還権を放棄し、株主投票を行って、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書の改正を承認するために、(A)当社が初期業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を承認する100もし会社が2022年2月5日までに最初の業務合併を完了できなかった場合(目論見書に記載されている業務合併の完了期間を延長した場合、2023年5月5日)または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条項、および(Iii)会社が2023年2月5日までに信託口座から所有する任意の創始者株式についての清算分配を完了する権利を完了できなかった場合は、信託口座から所有する任意の創始者株式に関する清算割り当てを取得する権利を放棄する。株式募集明細書に記載されている業務合併完了期間を延長する場合)にもかかわらず、企業が目論見書で初期業務合併を完了できなかった場合、彼らは、保有する任意の公開株式の分配を信託口座から清算する権利がある

決められた時間枠。会社がその初期業務合併を株主に提出して議決した場合、投票した普通株式流通株の大多数が初期業務合併に賛成した場合にのみ、会社はその初期業務合併を完了する。いずれの場合も、会社はA類普通株の公開株式を償還することはなく、償還金額は有形資産純資産額が$を下回ることになります5,000,001それは.この場合、当社はA類普通株や関連業務合併の公開株式を償還し続けることはなく、代替業務合併を探す可能性があります。

発起人は、第三者が会社が提供するサービス又は会社に販売されている製品又は会社が取引合意を達成することを検討している予想対象企業に対して任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を以下(I)$に低下させた場合、保険者は会社に対して責任を負うことに同意する10.20又は(Ii)信託資産価値の減少により信託口座が清算された日に信託口座に保有する1株当たりの公共株の少ない金額は、いずれの場合も、納税のために抽出される可能性のある利息を控除する。この責任は、信託口座に入る権利を放棄するすべての第三者が提出したいかなる申立を実行することにも適用されず、IPO引受業者に対する当社の弁済に基づいて、特定の負債(証券法下の負債を含む)のために提起されたいかなる申立にも適用されない。また、執行の免除が第三者に対して強制的に執行できないとみなされた場合、当社の保険者は、当該第三者のクレームに対していかなる責任も負わない。

進行しようとする企業合併を中止する

2022年4月26日，当社は米国デラウェア州のSigma Merger Sub Inc.および我々の直接完全子会社(“Sigma Merger Sub”)，デラウェア州のGamma Merger Sub Inc.および我々の直接完全子会社(“Gamma Merger Sub”およびSigma Merger Sub，“Merge Subs”および各社の“合併子会社”)，VCV Power Sigma，Inc.，VCV Power Gamma，Inc.，デラウェア州の1社(“Gamma”，およびSigmaとともに)と合併および計画(“合併合意”)を締結した。(“威視デジタル科学技術”)及びジェリー·ドン(威視デジタル科学技術株主代表の身分及び第5.13節に規定するいくつかの限られた目的)。合併プロトコルによれば、(I)改訂されたデラウェア州一般会社法(“GCL”)に従って、Sigma合併付属会社はSigmaと合併してSigmaに編入され、Sigma合併付属会社は吾等の完全子会社となり、(Ii)DGCLによると、Gamma合併付属会社はGammaと合併してGammaに編入され、Gamma合併後に生き残ったGammaは吾等の全額付属会社となる。

2022年7月19日、合併協定第11.01(A)条によると、当社はVCV Digital Technologyと終了合意(“終了合意”)を締結し、共同で合併協定の終了に同意することにより、予定されている取引は放棄し、即時に発効することができる。

流動資金と持続経営

2022年9月30日現在、同社は230,969その信託口座以外に所持している現金は，会社初公募後の運営資金用途に関する費用，および運営資金#ドルの支払いに用いることができる113,402.

財務会計基準委員会2014−15年度最新会計基準(“ASU”)“実体の持続経営としての能力の不確実性の開示”によると、会社の持続経営への配慮の評価について、経営陣は、これらの条件は、会社が持続経営の継続経営としての能力を大きく疑っていると認定している。経営陣がこの不確実性を解決する計画は，約束に関連する当事者と運転資金ローンにより，以下のように定義される(付記6参照).また、当社が2022年11月5日からの合併期間内に2023年2月5日までに業務合併を完了できなかった場合(会社が業務合併完了期間を延長した場合、2023年5月5日までに業務合併を完了)した場合、会社取締役会は自動清算を開始し、正式に会社を解散する。会社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功する保証はありません。そのため、経営陣は、このような状況は、会社が継続的に経営する企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせると認定している。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

“2022年インフレ率削減法案”

2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。その他の事項を除いて、“投資家関係法”は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国企業のある米国国内子会社が行うある株買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。会社が企業合併、延期投票または他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)企業合併、延期または他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要素に依存する, (Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)庫務署の法規及びその他の指針の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、会社が業務統合を完了する能力の減少を招く可能性がある。

会社の償還可能なA類普通株は米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能株本ツールに関する指導意見の制約を受け、この指導意見はすでにASC 480-10-S 99に組み込まれている。権益工具が償還可能になる可能性がある場合、当社は、発行日(または当該工具が償還可能になる可能性がある日から(例えば、比較後))からその工具の最も早い償還日までの間に償還価値の変動を累積するか、または償還価値が変動したときに直ちにその変動を確認し、各報告期間の終了時に当該工具の額面を償還価値に等しくするように調整することができる。その会社はこのような変化を直ちに認めることを選択した。増加または再計量は、配当金とみなされる(すなわち、留保収益を減少させるか、または利益が残っていない場合には、追加的に資本に入金される)。

2022年9月30日と2021年12月31日現在、貸借対照表に反映されているA類普通株を以下に示す。

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方正株式の保有者は譲渡、譲渡又は売却をしないことに同意した50その創始者株式の割合は、次のようなことが発生するまでの早い者：(A)6か月会社の初期業務合併が完了した日、又は(B)会社A類普通株の終値がドル以上の日12.501株(株式分割·株式配当·再編·資本再編調整)20いつでも取引日30-企業初の業務統合および残りの業務統合後に開始された取引日50方正株式は譲渡·譲渡又は売却してはならない6か月当社の初期業務合併が完了した日後、又はいずれの場合においても、当社の初期業務合併後、当社がその後の清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了し、当社のすべての株主がその株式を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある場合、この2つの場合、当社は清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了する。

2021年11月5日、当社は対を完成しました505,500A類普通株は保険者に売却され、富上昇保険者有限責任会社、買収価格は$10.00私募株式1株につき，会社に総収益$をもたらす5,055,000それは.私募株式は，IPOにおいて単位の一部として売却されたA類普通株の株式と同じであり，所有者がいかなる私募株式の譲渡，譲渡または売却に同意しているか(ある許可譲渡者を除く)までである30日間会社の予備業務合併を完了した後。

代表株

その会社は発行した120,000代表株は二つIPO報酬の一部として考慮されていない代表は何もない。代表株式は公開株式と同様であり、代表は、当社が予備業務合併を完了する前に当該等の代表株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意しただけである。代表株はFINRAが補償とされているため，#年のロック期間制限を受けている180日FINRAルール5110(E)(1)によると、今回の発売開始日に続いている。また、代表者は、(I)会社が初期業務合併を完了したときに当該株式の償還権利を放棄することに同意し、(Ii)会社が2022年11月5日(又は2023年5月5日、会社が業務合併完了期間を延長する場合)前に初期業務合併を完了できなかった場合、信託口座(以下に定義する)から当該株式に関する清算分配を得る権利を放棄することに同意する。

本票の関連先

2021年2月10日、スポンサーは同社に最大$を提供することに同意した500,000初回公募株の一部の費用に用いられる。このローンは無利子、無担保で、(1)2021年8月10日に満期になり、2022年2月1日または(2)IPO終了まで延期され、比較的早い者を基準とする。初公募終了までの会社の未返済融資残高は#ドルだった235,000それは.本チケット項目の未返済残高は2021年11月6日に返済されました。

2022年11月4日、総額は$977,500会社の公衆株主の信託口座に入金され、金額は$0.10これにより、当社は、初期業務合併完了期間を2022年11月5日から2023年2月5日まで3ヶ月延長することができる(“延展”)。この延期は会社管理書類が許可した二回三ヶ月延期の中で初めてです。支払い延期については、会社はある初期株主に(1)額面#ドルの元票を含む無担保元票を発行した413,750当社の保証人社長への管理強さんです。(Ii)一枚の額面は$です150,000アメリカのトラ証券、および(Iv)1枚の額面は$です170,000総裁、当社会長の徐雷博士へ。この3枚の本チケットは、会社運営基金と2022年11月に信託口座から抽出された2021年度フランチャイズ税支払いとともに延期支払いに使用されます。

関連側(運営資金)ローン

また、行う予定の初期業務合併に関する取引コストを支払うために、創設者又は創設者の関連会社又は当社の一部の役員及び取締役は、必要に応じて当社の資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が最初の業務合併を完了した場合、それはそのような融資金額を返済する。最初の業務合併が終了していない場合、会社は信託口座外に保有している運営資金の一部を用いて当該融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も当該等の融資の償還には利用されない。最高可達$3,000,000運営資金株に転換でき、価格は#ドル10.00各株は貸手が選択することができる。このような運営資金シェアは私募配給株式と同じになる。最初の業務合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の運営資金の一部を用いて融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も当該等の融資の償還には利用されない。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は違います。借金下の流動資金で金を借りる。

A類普通株-当社の発行許可55,000,000額面$のA類普通株0.0001一株ずつです。2022年9月30日と2021年12月31日までに665,500発行済み株式と発行済み普通株式は含まれていません9,775,000償還されるかもしれない普通株。

B類普通株-当社の発行許可5,000,000額面$のB類普通株0.0001一株ずつです。2021年3月2日、当社が発表2,443,750B類普通株は創業者から会社に無料で贈呈され、創業者が集団で所有するようにします20初公募後、会社が発行済みおよび発行済み普通株式の割合(方向性増発株式および代表株式は含まれていない)。2022年9月30日と2021年12月31日までに2,443,750発行済みと発行されたB類普通株。

登録されている普通株主には権利がある1つは株主投票で議決されたすべての事項が保有する株式1株に1票を投じる。当社の株主は取締役会で合法的な資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります。A類普通株の記録保持者とB類普通株の記録保持者は、株主投票を提出したすべての事項に1つのカテゴリとして投票し、1株当たり普通株に1票の権利を付与し、法律の要件が適用されない限り、適用される。B類普通株式は、我々の初期業務合併終了時に自動的にA類普通株に変換されます1つは−1対1のベースは、一定の逆淡水化権利に従って調整される。

株式承認証-2021年11月5日、会社発表4,887,500IPOに関する引受権証。すべての完全な引受権証は登録所有者に購入権を持たせます1つは会社A類普通株の全株式、価格は$11.501株当たり，以下で議論する調整は，以下の比較的後の時間に開始することができる12か月最初の公募が終わってから30日間初期業務統合が完了した後。株式承認証協議によると、株式証明証所有者はA類普通株の整数株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証は無効になります5年会社が初期業務合併を完了した後、ニューヨーク時間午後5：00、または償還または清算時にもっと早い。

2022年9月30日と2021年12月31日まで4,887,500逮捕状はまだ残っていません。

当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません30初期業務合併終了後の営業日内に、商業的に合理的な努力を尽くして提出する60その最初の業務合併が発効してから数営業日以内に、証券法により、株式証行使時に発行されるA類普通株株の登録声明を発行することができる。当社は株式承認契約の規定に基づいて、その商業上の合理的な努力を尽くして、当該登録声明及び関連募集説明書の効力を維持し、株式証の承認期間が満了するまで維持する。いずれの株式承認証も現金で行使することはできない。当社が有効かつ有効な引受権証登録説明書を持っていない限り、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株、及び当該等の普通株に関する現行株式募集説明書をカバーする。上記の規定にもかかわらず、会社A類普通株が、国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合する場合、会社は、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、株式証を承認する権利証所持者に“キャッシュレスベース”の行使を要求することができ、会社がそうすることを選択した場合、有効な登録声明を提出または維持する必要がない。しかし、免除されていない場合には、その商業的に合理的な努力を用いて、適用される青空法律に基づいて株式の登録または資格認証を行うことが求められる。

この等承認持分証が行使されると、当社は当該等株式証明書の償還を要求することができる

当社は当社を占めている4,887,500ASC 480“負債と資本とを区別する”およびASC 815-40“派生ツールとヘッジ：エンティティ自身の資本における契約”に基づいて、IPOと共に発行された引受権証が権益ツールとして発行される。同社は株式承認証を初公募株の費用に計上し、直接株主権益に計上した。当社は株式承認証の公正価値を約$と推定している4.4百万ドル、あるいはドル0.906単位計算にはモンテカルロモデルを用いた.株式承認証の公正価値は以下の仮定に基づいて推定される：(1)株式承認証の予想変動率16.2%、(2)無リスク金利1.16%、(3)期待寿命5.91年、(4)行使価格は$11.50(5)株価は#ドルである9.548.