アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

付表14 A

証券第十四条第十四条による委託書
1934年“取引法”

登録者xから提出される
登録者以外の他方から提出する

対応するボックスを選択します：

ナノウイルス， Inc.

(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

コピーされました

ピーター·カンピティロマクカーター&English LLP
二重塔中心通り
ニュージャージー州東ブランレック郵便番号08816
Tel: 732-867-9741
Fax: 732-393-1901

ナノウイルス， Inc.
1つの制御ドライバ
コネチカット州シェルトン、郵便番号：06484

2022年11月15日

株主へ：

NanoViricides，Inc.(“当社”)取締役会を代表して、株主年会に心からご招待します。総会は2022年12月17日(土)午前10：00、東部夏時間午前10：00にコネチカット州スタンフォードのハンプトンスイートホテルで開催されます。〒06902。

今年の株主総会では、(I)デラウェア州の会社としての当社の登録を承認すること、(Ii)取締役の第1種取締役および第2種取締役を1名ずつ、任期を2年とすること、(Iii)Anil Diwan 10，204株Aシリーズへの転換可能な優先株br株の付与を許可して自社総裁としての採用期限を延長すること、(Iv)我々の独立公認会計士の任命を承認すること、および(V)株主周年総会前に適切に到来する可能性のある他の事務を処理することが求められる。添付された会議通知と依頼書はこれらの事項を説明している。私たちはあなたにこの情報を慎重に読むことを促す。

私たちの取締役会は一致してあなたに投票することを提案します““すべての提案に対して。

このメールには2022年年次報告 コピーが含まれています。

あなたがbr年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私はあなたの代理カードをできるだけ早く記入して返却することを促します。あなたの投票は重要で、私たちはあなたにとても感謝します。もしあなたが後に年会に参加しないことを決定したら、あなたの代理カードを返却することはあなたの票が計算されることを確実にするだろう。

ナノウイルス， Inc.

1ドライブの制御

コネチカット州シェルトン06484

株主周年大会通知

2022年12月17日に行われます

株主へ：

ナノウイルス会社(以下は“会社”あるいは“ナノウイルス”と略称する)の株主年会(“年会”)は2022年12月17日東部サマータイム午前10：00にコネチカット州スタンフォード市ミル河街26号ハンプトンスイートホテルで開催されることを通知し、会議の目的は以下の通りである

1.ネバダ州社からデラウェア州社に会社を移転する(提案1)。

2.トッド·E·ロキタを取締役一級取締役に選出し、マカラン·ジャワデカールとブライアン·ザックを二級取締役とし、それぞれの任期2年、2024年の株主総会終了まで、後継者が正式に選出され資格を有するまで、または早期辞任または免職される(提案2)

3. 会社総裁としての任期を延長するために、アニル·ディ万10，204株Aシリーズへの転換可能優先株の付与を承認する(提案3)；

4.2023年6月30日までの財政年度における当社独立公認会計士事務所EisnerAmperの承認(提言4)；および

5.年次総会の前に適切に処理される可能性のある他のトランザクションを処理することは、年次総会に関連する任意のプログラム事項を考慮することを含み、例えば、年次総会を延期して、年次総会で提出された事項に賛成するより多くの代表投票を募集することを含む。

すべての株主を株主総会に招待します。会社の株主である証明と有効な写真身分証明書、例えば運転免許証やパスポートを提示することを要求されますので、年会に参加することができます。年次総会では、カメラ、任意のタイプの録音装置、および他の電子機器の使用が禁止される。

年次総会への参加を計画しているか否かにかかわらず、どれだけ普通株を持っていても、添付の依頼書にサインし、日付を明記してすぐに返送してください。登録されている株主は，代行カードを提出すれば，午後5時にこの通知を受けないように，以下のように当該代行カードを取り消す権利がある：(I) は，午後5時にこの通知を受けないように当社総裁に撤回に関する書面通知を提出する.(I)2022年12月16日(ニューヨーク時間)；(Ii)正式に署名された代理カードを会社の秘書に提出し、その日付が以前に署名され、日付が明記された代理カードよりも遅く、午後5：00に受信されないように“改訂”と明示的に表示される。(B)2022年12月16日(ニューヨーク時間)；又は(Iii)株主周年大会に出席し、当該委託カードに代表される株式を自ら株主周年総会で投票する。株主総会出席自体は，先に差し戻した記入済み，署名および日付を撤回する依頼書 を構成していない.このようなすべての期限切れのエージェントカードや取り消しエージェントカードの書面通知はNanoViricdes，Inc.， 1 Controls Drive，Shelton，Connecticut 06484，C/O秘書に送信しなければならない.あなたが通り名義で株を持っている場合、あなたは以前の投票指示を変更または撤回するために、あなたのbr株を持っている会社に連絡しなければなりません。

添付されている依頼書をよく読んでください。忘年会で考えて行動するアドバイスが説明されています。

当社取締役会(“取締役会”)は、2022年10月17日の営業時間を記録日 とし、当社の普通株式記録保持者が株主周年総会で通知して採決する権利があることを決定しました。日付を記録した当社の株主登録リストは、投票が終了するまで株主周年大会期間中に公開されます。

米国証券取引委員会の“通知とアクセス”規則によると、私たちはインターネットを介して私たちの代理材料にアクセスすることを選択しました。私たちはインターネットを介して私たちの代理材料を提供することで、株主に必要な情報を提供することができ、同時に私たちの印刷と郵送コストと私たちの年間会議の環境への影響を下げることができると信じています。メールで受信されたエージェント材料インターネット利用可能性通知 には、本エージェント声明 および2022年年次報告およびオンライン投票へのアクセス方法に関する説明が含まれています。通知には，年次会議材料の紙のコピーをどのように請求するかに関する説明 も含まれている.より多くの情報が必要な場合は、本依頼書の質疑応答部分を参照したり、www.proxyvote.comにアクセスしてください。 あなたの投票は重要です。あなたが年次総会に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたができるだけ早く投票することを願う。インターネットや電話で投票することができますし、印刷されたエージェント材料の受信を要求する場合は、郵送エージェントや投票指示カードで投票することができます。本依頼書およびメールで受け取った通知における各投票オプションに関する説明 を確認してください。

2022年11月15日

ナノウイルス、 社 1制御ドライブ
コネチカット州シェルトン、郵便番号：06484

依頼書

株主年会

抑留される

2022年12月17日

序言：序言

依頼書募集と一般情報

本依頼書と 付属の代理カード(“代理カード”)はネバダ州社NanoViricides，Inc.の普通株保有者に提供され，1株当たり額面0.001ドル(本依頼書では“NanoVirides，Inc.”と呼ばれることがあり，本依頼書では“NanoViricdes”，“The Company”，“We”，“Us”または“Our”)と呼ばれ，当社取締役会募集依頼書に関連して土曜日に行われる株主総会で使用される.2022年12月17日、東部サマータイム午前10：00、コネチカット州スタンフォードデミルストリート26号スタンフォードハンプトンスイートホテル、〒06902、およびそれらの任意の休会または延期(“年会”)。

年次総会では、株主 は投票支持を要求される：

1.ネバダ州社からデラウェア州社に会社を移転する(提案1)。

2.トッド·E·ロキタを取締役一級取締役に選出し、マカラン·ジャワデカールとブライアン·ザックを二級取締役とし、それぞれの任期2年、2024年の株主総会終了まで、後継者が正式に選出され資格を有するまで、または早期辞任または免職される(提案2)

3. 会社総裁の採用延期 としてAnil Diwan 10，204株Aシリーズ転換可能優先株の付与を許可する(提案3)；

4.2023年6月30日までの財政年度における当社独立公認会計士事務所EisnerAmperの承認(提言4)；および

5.年次総会の前に適切に処理される可能性のある他のトランザクションを処理することは、年次総会に関連する任意のプログラム事項を考慮することを含み、例えば、年次総会を延期して、年次総会で提出された事項に賛成するより多くの代表投票を募集することを含む。

取締役会は、2022年10月17日の終値を、年次総会で通知と投票を得る権利がある株主を決定する記録日とした。各株主は、株主周年総会前のすべての事項が保有する普通株式1株当たり1票を投票する権利があり、自らまたは書面で許可された委員会代表によって投票することができる。

依頼書と投票

株主が記入、署名、日付を明記し、添付されている代理カードをすぐに添付封筒に入れて返却してください。撤回されていないエージェントカードは，その中に含まれる指示に基づいて株主総会で採決される.

エージェントカードが に署名され、指示なしに返却された場合、株式は取締役会の提案に基づいて投票される。

投票する．

街の名義で株を持っているほとんどの受益者は代理カードを受け取っていないだろう。代わりに、彼らは彼らの銀行、仲介人、または他の代理人から投票指示表または代理票を受け取った。利益を得るすべての人は、銀行、仲介人、または他の代理人から受け取った有権者指導表または代理投票上の説明に従わなければならない。

私たちの取締役会はAnil DiwanとMeeta Vyasを年間会議の“株主”として選択した。保留されていないエージェントカードは，その中に含まれる説明に基づいて会議で投票される.

依頼書の撤回

登録されているいかなる株主もこの意思があれば，大会採決前に以前に提出した代理カードを随時破棄することができ，(I)我々のNanoViricdes，Inc.，1 Controls Drive，Shelton，Connecticut 06484，C/O秘書に午後5：00に受信しないように撤回に関する書面通知 を提出する方法である.(I)2022年12月16日(ニューヨーク市時間)；(Ii)正式に署名し、会社秘書に依頼カードを提出し、その日付が以前に署名および日付を明記した依頼カードよりも遅く、午後5：00に依頼カードを受信しないように“改訂”と明確に表記する。(I)2022年12月16日(ニューヨーク市時間)；または(Iii)株主周年総会に出席し、自ら当該委託カードに代表される株式について修正された票を投じる。株主総会出席自体は，先に差し戻した記入済み，署名および明記日を撤回する依頼書とはならない。通りの名で株を持っている場合は、以前の投票指示を変更または撤回するために、あなたの株を持っている会社に連絡しなければなりません。

他の事項について採決する

会議通知に記載されている事項を除いて、取締役会はいかなる他の事項も株主周年大会審議に提出しなければならないことを知らない。株主総会に提出する他の事項があれば，添付の依頼書で指名された者やその代理人は，その等の事項について最適な判断に基づいて投票する.

記録日；投票権のある未償還株式

2022年10月17日現在(“記録日”)終値時の株主のみが、株主周年総会で通知と投票を行う権利がある。2022年10月17日まで、私たちは11，610，037株の普通株が発行され、投票権があり、1株当たり1票 がある。また，495，173株のAシリーズ転換可能な優先株流通株があり，これらの株は1株9票の速度で投票し，合計4，456，557票増加し，総投票数は16，066，594票であった.当社の取締役、役員、株主実益が会社普通株を保有している情報については、“取締役、上級管理者、主要株主の会社普通株に対する利益所有権”を参照されたい。

定足数

投票権のある議決権のある株式の大多数の流通株保有者が自らあるいは正式に許可された委員会代表が会議に出席して今回の会議の定足数を構成する。

棄権と“マネージャーが賛成票を投じなかった”は定足数があるかどうかを確認するために出席とみなされた。 が所有者が株式を保有する銀行，ブローカー，他のエージェントなどの被著名人が特定の提案に投票しなかった場合，その被抽出者はその提案に対して適宜投票権を持たず，利益を得たすべての人の投票指示を受けていない場合には，“仲介人無投票権”が出現するからである.

指名者は、独立公認会計士事務所の承認など、指示なしに特定の“通常”事項に投票することができるが、“非通常”と考えられる事項、例えば、br}役員選挙または役員報酬に関する諮問投票または役員報酬報酬の承認は、できない。したがって、あなたの投票指示がなければ、あなたのマネージャーは提案1、2、または3についてあなたの株に投票することができません。

ナノウイルス 普通株ごとに所有者に株主が行動する事項を提出する権利を持たせて一票を投じる。また、A系列優先株の1株当たり株主が行動する事項を提出する権利があるごとに9票を投じた。

どのようにチケットを計算しますか？各提案はどのくらいのチケットが必要ですか？

ナノウイルス社が任命した選挙検査員は会議で投票用紙を点検する。

依頼書を募集する

ナノウイルスは会議のために代理人を募集する費用を負担するだろう。私たちの役員、管理者、従業員は郵送、電話、電報、電子メール、個人インタビューあるいはその他の方法で株主に依頼書を募集することができます。これらの役員、上級管理者、従業員は追加の補償を受けることはありませんが、このような募集に関連した自己負担費用を精算する可能性があります。マネージャー、指定された人、受託者、他の受託者は、登録されている私たち普通株の実益所有者に募集書類を転送することを要求されています。これらの当事者は合理的な費用の精算を受けることになります。

投票は秘密にする

エージェントカード、投票用紙、投票リスト は、投票プライバシーを保護するために秘密に処理されます。法的要求がない限り、この情報は関係のない第三者 に開示されない。

評価権

ネバダ州改正後の法規によると、株主は会議で審議される提案に関する評価権を持たない。

できるだけ大きな割合の株主利益代表が会議に出席することを願っています。したがって、あなたが会議に出席しようとしていても、あなたの株が代表されることを確実にするために、添付されたエージェントカードに署名して返送してください。会議に出席してbrを希望する場合は、依頼カードを撤回して直接投票することができます。会社の秘書に書面で通知する方法です。あなたは会議に出席してあなたの代理カードを自動的にキャンセルしません。サインした依頼書をすぐに返却してください。

その会社をデラウェア州会社に再登録することを提案します

( “転出”)

転居原因

デラウェア州は会社の登録に魅力があり、その理由はたくさんあります。デラウェア州は長年、この州での登録を奨励する政策に従ってきました。この政策を推進するために、デラウェア州は全面的、現代的かつ柔軟な会社法を採用し、絶えず変化する業務需要 を満たすために定期的に更新と改訂を行った。そのため、多くの大企業は最初にデラウェア州をその登録地として選択し、あるいはその後デラウェア州に再登録した。 デラウェア州裁判所は会社の問題を処理する面でかなり多くの専門知識を発展させた。このようにすることにより、デラウェア州裁判所はデラウェア州の法律を解釈し、デラウェア州会社に関連する公共政策を制定するために大量の判例法を作成した。我々の取締役会は という環境が会社の法務面でより大きな予測可能性を提供し、 がより効率的に会社を管理することを可能にしていると考えている。

ネバダ州会社と比べ、デラウェア州会社が株式増発を許可すること及びある合併と他の取引所を承認するために必要な手続きと株主承認程度 は時間敏感な融資過程構成の実際の障害は比較的に少ない。例えば、デラウェア州のある会社は、配当を発表する上でより大きな柔軟性を有しており、これは、会社が様々なカテゴリまたは一連の配当支払い証券をマーケティングするのを助けることができる。デラウェア州法律によれば、配当金は、企業が前期または配当を発表した事業年度の純利益から支払うことができ、または黒字がない場合には、資本口座内の金額が企業が資産を優先的に分配するすべての株式(ある場合)に表される額面に等しい限り、会社が前期または配当を宣言した事業年度の純利益から支払うことができる。ネバダ州法律によると、会社は配当金を支払うことができ、分配が発効した後、会社は通常の業務過程で満期になった債務を返済できない、または(会社の定款が別途許可されていない限り) 会社の総資産はその総負債の合計よりも少なくなり、解散時に清算優先権を有する株式保有者に支払われる金額 を加えて、配当を宣言した株式カテゴリではない。ネバダ州とデラウェア州会社法の間のこれらの違いと他の差 は以下のようにより全面的に説明される。

登録状態変更の何らかの影響

移転は私たちの法定住所を変化させるだろう；しかし、移転は本部、業務、仕事、管理、 の任意のオフィスまたは施設の位置、従業員数、資産、負債、または純資産に何の変化ももたらさない(非実質的な移転コスト事件 を除く)。経営陣は，役員や上級管理者を含め，移転に関する と同じように保持する.行政員の雇用協定や現役員や行政員の他の直接または間接権益が移転によって実質的に変わることはない。再登録発効時間から、有効期間直前に発行された普通株の各株は、再登録および保有者の任意の行動によって、(1)デラウェア州会社NanoVirirides，Inc.の払込済みかつ評価不可能な普通株に変換され、発効直前に発行されたA系列優先株の1株は、再登録により、かつ所有者は何の行動も行わない。デラウェア州会社NanoViricides，Inc.の1株が全額支払いかつ評価できない初の優先株に変換した。

“会社登録証明書”と“会社定款” は会社の管理文書となり、会社の現行の“会社定款”と改訂された“会社定款”にいくつかの変化が生じ、主に会社の登録事務所と代理人(br}がネバダ州の事務所と代理人からデラウェア州の事務所と代理人に変更されるなど、主にプログラム的である

デラウェア州一般会社法(“DGCL”)とネバダ州改正法規(NRS)との間のいくつかの実質的な違いを表にまとめた。このグラフはデラウェア州法律とネバダ州法律の違いを説明していないが，既存の株主に最も関連していると考えられる会社の違いを重点的に紹介している。本グラフは，すべての差異に対する詳細なリストではなく，デラウェア州とネバダ州の法律を参照してその全内容を限定している.

移転転換計画は、会社が提案した会社登録証明書とデラウェア州別例の表 とともにそれぞれ添付ファイルA、B、Cとして本ファイルに添付されます。

取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができます会社の住所をネバダ州からデラウェア州に変更することを許可します

提案 2 役員選挙

私たちの改正と再改訂の定款は、私たちの取締役会は2人以上だが7人以下のメンバーで構成され、メンバー数は取締役会 によって決定される。現在、私たちの取締役会には4人のメンバーがいる。重役たちは三種類に分かれています。各役員の任期は二年です。今回の株主総会の任期満了の取締役種別は4人の取締役で構成されている。株主周年総会では、取締役1人の任期は2年であり、2024年の株主総会で満了し、資格に合った後継者が正式に選出されるまで、またはその先に辞任または免職されるまでである。

また、brや仲介人に投票権がないことが説明されている場合を除いて、受け取った各エージェントカードは、2024年の株主総会で指名された人を投票で選択し、任期2年、後継者が正式に選出されて資格に適合するまで、または彼らが以前に辞任または免職されるまでである。次の有名人は取締役会によって指名され、本依頼書で著名人に指名されることに同意し、当選すれば、誰もが取締役になる。指名された著名人が指名立候補を受け入れることができないか、または指名を受けることができない場合、添付の依頼書で指名された者は、取締役会が指定した指名著名人を選挙するか、または投票選挙取締役会が我々の改正および再制定された定款に基づいて規定される可能性のある少ないbr取締役を選挙する。

取締役と被著名人が経験、資質、属性と技能を備えているかどうかを考慮し、取締役会が会社の業務と構造に基づいてその監督職責を有効に履行できるようにする際、取締役会は会社の業務と構造に基づいて、主に以下の著名人の個人伝記で議論された情報に集中し、その中にはこの人が過去5年間取締役としてのサービス、商業経験と職位に関する情報 が含まれている。

取締役候補者履歴書 情報

取締役指名人選の過去5年間の年齢と主要職業は以下の通りである

Makarand“Mak”ジャヴァデカール、71歳、取締役。2020年2月以来、ジャワデカール博士はずっとナノウイルス会社の独立取締役メンバーである。彼は製薬業界で35年以上の商業と研究経験を持っている。Jwadekar博士は合弁企業、連盟管理、請負、アウトソーシング、基準テスト、業績指標、製薬研究開発、薬物輸送技術、調合、臨床用品製造と包装、臨床試験材料、薬剤学と製薬科学の方面で豊富な経験を持っている。彼はまた、アメリカ、ヨーロッパ、インド、日本と中国を含むアジアの他の地域で深い知識と世界的な仕事経験を持っている。彼のキャリアの中で、彼はいくつかの製薬研究開発協力パートナーシップ、合弁企業、協力関係を作るのを手伝った。会社はジャワデカール博士が製薬と生物技術の専門家としての長い歴史、特に連盟の発展と管理、商業戦略及び薬物輸送方面の製薬科学とCMC方面の経験は、彼が取締役会及びその報酬、指名と管理委員会の独立メンバーを引き続き務める資格があると信じている

セオドア·エドワード(“トッド”)ロキタ52歳、取締役それは.ロキタの尊敬するさんは現在インディアナ州検事総長を務めており、これは公選によって選出されたポストである。2020年5月以来、ナノウイルス会社の独立取締役を務めてきた。Apex Benefits Group，Inc.の共同所有者でもあり、総法律顧問兼対外事務副総裁を務めている。“ApexBG”)では、実行チームや会社の取締役会のメンバーを務めている。彼は訴訟、買収、その他のbr事務を含む法律戦略を担当し、主にERISAと労働法に関連し、APEX顧客の規制コンプライアンスを担当している。彼の役割の中で、彼はApexBGの公衆イメージであり、対外情報、活動とその他の外展機能 を担当している。この前、Rokitaさんはインディアナ州衆院議員として米国議会議員に選出され、2011年から2019年までに4期任期を務めています。米国国会議員として、衆議院幼児、小学校、中等教育委員会委員会議長、衆議院予算委員会副議長、衆議院教育·労働委員会(健康、雇用、労働、年金グループ委員会)のメンバー、衆議院交通·インフラ委員会(航空、鉄道、パイプライン委員会)のメンバー、衆議院行政委員会のメンバー(2011-2014)、指導委員会(2011年から2012年まで)(同業者選挙による委員会任務)も、取締役として共和党br研究委員会(2014年から2019年まで)(政策方向や戦略に影響を与えるグループ)である。これまで、ロキタ·さんはインディアナ州国務長官(2003年~2011年)を務め、最高経営責任者および法律顧問を務めていた, インディアナ州国務長官室、2000年から2002年まで。Rokitaさんは、飛行機所有者とパイロット協会財団、(2014-現在)、インディアナポリス国際成果国際(ヘルプ質問青少年)、(2012-2018年)、セント·ビンセント病院財団、(2011-2013)、インディアナ州経済教育委員会、 (2004-2010)を含む複数の商業および慈善団体の取締役会のメンバーを務めています。Rokitaさんは、インディアナポリス商品倉庫会社(2019現在)と、バージニア州ワルシャワWishbone Medical，Inc.(2019現在)、バージニア州レイストンのAcel 360、Inc.コンサルタント委員会のメンバー(2019現在)を含むいくつかの機関の顧問委員会のメンバーも務めています。Rokitaさんはまた、インディアナ州レンスラー聖ジョセフアカデミーの取締役会メンバー(2007-2017)を務めています。洛北さんは、公共サービスのほか、児童や9/11事件後に負傷した退役軍人およびその家族のための無料航空便の提供、医療その他の同情の目的のために、退役軍人空輸司令部その他非営利団体の飛行任務を積極的に行っている退役軍人空輸司令部及び天使飛行司令部(2011年現在)のボランティア活動にも参加している。Rokitaさんは、インディアナ州CrawfordsvilleのWabashアカデミーの文学学士号を所有しており、そこでは彼はインディアナ大学のロバート·H·マッキンニー法学院の法学博士として礼来社の研究員とIUPUIを持っています。当社は、 Rokitaさんを、役員や複数の機関の取締役会のメンバーとして、長期的な歴史と、彼の長期的な公共サービスの記録として信じており、 は、監査、報酬、ノミネート、統治委員会のメンバーとして、同社独自の資格を有しています。

ブライアン·ザック60歳役員ですザックさんは2020年11月以降、ナノウイルス会社の独立取締役を務めてきた。Zuckerさんは2011年10月以降、上場企業およびプライベート企業、ブローカー、ヘッジファンド、ファミリー·マネージャー、および高い純資産を提供するCFO Financial Partners，LLCのパートナーであり、CFO(最高財務責任者)、財務ディレクター、財務運営サービス、バックグラウンドレポートおよび簿記サービスを提供しています。Zuckerさんはまた、多くのブローカー、トレーダー、ヘッジファンドの最高財務責任者、財務運営責任者を担当します。また、ザックさんは、中央ニュージャージー州の全方位サービス会計、コンサルティング会社であるRRBB会計士およびコンサルタント会社(Rosenberg Rich Baker Berman&Co.)のパートナーを務めています。ザックさんは証券業界で三十年以上の公認会計士の経験を持っています。1983年から1986年まで，ザックさんはデ勤ハスギンズやセールスカンパニーで上級顧問を務め，1987年1月から1989年9月まで普華永道で上級顧問を務めた。彼はこれまでアトランティス商業発展会社の総裁兼会長、Natcore太陽技術会社の首席財務官、アメリカの先端金融会社の取締役社長を務めたことがある。彼はアメリカ国立投資銀行協会(NIBA)の取締役会のメンバーです。ジュークさんはペス大学の公共会計の学士号を持っています。当社は、Zuckerさんが公共会計士としての幅広いキャリアと、上場企業やブローカーに複雑な会計サービスを提供する経験を持っていることで、取締役会およびその監査、報酬、指名、管理委員会の独立したメンバーを継続する資格があると信じています。

代表を自らまたは委任して大会に賛成票を投じると，本依頼書の中でbrと指名された各著名人(出席した普通株式流通株の定足数が定足数に達したとする)を選出し，取締役に当選することができる.

取締役会は株主投票を提案した適用することができます
上記取締役指名者

提案 3

Anil Diwan博士に優先株の付与を許可し、当社総裁としての任期を延長することができます

2022年10月6日、当社はAnil R.Diwan博士と継続契約を締結し、2022年7月1日から当社の総裁を継続しています。この協定の条項によると、Diwan博士は400，000ドルの年間基本給を獲得し、当社がその従業員と役員に提供するすべての福祉を享受する権利がある。また、会社の最終成功へのインセンティブとして、会社は2023年6月30日に全面的に帰属し、四半期分割の25% 部分が四半期ごとに帰属するとみなされる10，204株のAシリーズ転換可能優先株(“Aシリーズ株”)が割り当てられている。当社はまたDiwan博士のために2，000，000の生命保険証書を維持し、そのうち1，000，000ドルは当社に割り当てられ、残りはDiwan博士の遺産に割り当てられます。今回の雇用延長協議の補償条項は、2018年7月の雇用協定と2021年9月の雇用合意を1年間延期した補償条項と変わらない。連結所規則によると、当社がAシリーズ株式を発行するには当社の株主の承認を得る必要がある。

Aシリーズ転換優先株について

Aシリーズ優先株 はAシリーズ変換後の普通株1株3.5株の価格で私たちの普通株に変換することができ、“制御権変更”だけでいい。Aシリーズ変換の場合、制御権変更は、 (A)本プロトコルの発効日後に個人または法人エンティティまたは“グループ”(取引法“に基づいて公布された第13 d-5(B)(1)条に記載されているように)によって有効な制御権を取得する(会社の株式の合法的な所有権または実益所有権を通過するかどうか)として定義される。契約またはその他の方法により)40%を超える会社が議決権証券(A系列優先株およびA系列優先株と共に発行される証券を転換または行使することを除く)、(B)会社が他の人と合併するか、または誰かが会社を合併または合併し、その取引が発効した後、その取引の直前の会社の株主が、その会社またはその取引の後続エンティティの総投票権の60%未満を有する。(C)当社は、その全部またはほぼすべての知的財産権 を他の人に売却または譲渡し、当社の株主が取引前に所有する総投票権は、取引後の買収エンティティの総投票権の60%未満であるか、または(D)当社は、上記(A)~(C)項に記載された任意のイベントを規定する一方として、またはその制約を受ける協定に署名した。Aシリーズ優先株投票率はAシリーズ1株9票で、普通株と一緒に, 当社の株主 について投票する権利のあるすべての事項について。Aシリーズの優先株保有者は、会社の清算、解散または清算時に配当金または任意の清算優先権を得る権利がない。

取締役会はあなたに投票を提案しました適用することができます委員会の承認
Diwan博士にAシリーズ優先株を発行する

提案 4

独立公認会計士事務所の任命を承認する

取締役会は監査委員会の提案に基づき、2023年6月30日までの財政年度にEisnerAmper LLPのサービスを継続したいとしている。そこで、取締役会は、2023年6月30日までの本年度財務諸表を監査するために、株主が年次会議でEisnerAmper LLP取締役会の任命を承認することを提案する。同社の代表 が年次総会に出席する予定であり，発言したいならば，機会を持って発言し， が適切な質問に答えることを希望する。我々が改正·再改訂した定款又は適用法律は株主承認を要求していないが、取締役会は、株主に承認を求め、独立公認会計士事務所としてEisnerAmper LLPを選択することを良好な企業実践であると認定している。株主がEisnerAmper LLPの任命を承認しなければ、取締役会はこの任命を再検討する。選考が承認されても、取締役会は変更委任が当社とその株主の最適な利益に合致すると考えた場合、年内に任意の時間に変更することができます。

独立公認会計士事務所

EisnerAmper LLPがナノウイルスに提供する専門サービスの総費用は、2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度である

取締役会はあなたに投票することを提案しました適用することができます EisnerAmper LLPを会社が2023年6月30日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所に任命することを承認した。

その他 事項

本委員会委託書の発表日までに、株主周年大会通告及び本委託書に記載されている事項以外に、取締役会は株主周年大会でいかなる他の事項も提出するつもりはない。会議の前に何か他の事項があれば，逆の指示がない場合には，依頼書に代表されるbr}株式は 依頼カードで指定された者が適宜投票する.

取締役、役員、主要株主の会社普通株に対する利益所有権

以下の表によると、2022年10月17日現在、当社の普通株およびAシリーズ転換可能な優先株実益所有権に関するいくつかの資料は以下の通りである：(I)当社の普通株を5%以上所有または制御している人は、(Ii)当社の取締役1人当たり および指名された人、(Iii)当社の“指名行政者”(S-K条例第402(A)(3)項)および(Iv)当社の現職 名行政員および取締役および指名されたグループを定義する。別の説明がない限り、次の表に掲げる者は、実益所有株式に対して唯一の投票権と投資権を有する。

*1%未満です。

(1)A系列1株当たり優先株(“Aシリーズ”)の投票率は9株普通株に転換可能であり、自社制御権変更時に3.5株普通株に変換することができる。

(2)株主毎に、実益所有権パーセンテージの計算は、11，610，037株普通株及び495，173株Aシリーズ発行済み優先株、及び、株主が現在行使可能又は60日以内に行使可能な購入権、株式承認証及び/又は交換権利規限の普通株式に基づいており、当該等の株式は、発行済み及び当該等購入株式権、株式承認証又は株式交換権利を有する株主実益が所有しているとみなされる。任意の株主の持株率は、追加証券を得るためにその株主がすべてのオプション、株式承認証、および転換権を行使したと仮定することによって決定され、他の株主はそのような権利を行使しない。

(3)上記金額は，株主投票に提出されたすべての事項の投票数を反映している.

(4)当社総裁兼会長のオニール·ディワンは、TheraCour Pharma Inc.の最高経営責任者と取締役を同時に務め、TheraCour発行済み株式の約90%を所有している。Anil DiwanはTheraCour Pharma，Inc.が保有するNanoViricates株に対して投資と処分権を持っている。

(5) TheraCour Pharma，Inc.が所有する1，520，959株の普通株を含まず、A系列優先株に計上した後、 はA系列優先株1株当たり3.5株普通株(“Aシリーズ優先株”)の比率で投票し、Diwan博士は転換後にAシリーズ優先株に対して投票権と処分権を持っている。 はAnil Diwanの妻Meeta Vyasが持っている証券の実益を含まない。Diwan博士はそれに対してbr実益所有権、投票権、処分制御権を放棄した。

(6)Connect Capital LLCが保有する1，072株を含み，ビアスは投票権と処分権を持つ.ヴィアスさんの夫Anil DiwanまたはTheraCourが保有している証券の実益所有権を含まない、またはArmstooによって信託が保有する94，471株の普通株式を取り消すことができず、ヴィアスさんはその信託の実益所有権、投票権、および支配権の放棄を放棄した。

管理する

幹事と役員を執行する

次の表に2022年10月17日までの私たちの各役員と役員の名前、年齢、ポストを示します。

私たちの改正と再改訂の定款は、私たちの取締役会は2人以上または7人以上のメンバーで構成され、人数は取締役会 によって決定され、現在私たちの取締役会には4人のメンバーがいて、そのうちの3人は独立している。取締役は3つのレベルに分かれており、私たちの定款によると、取締役は平均的に3つのレベルに割り当てられなければならない。

私たちの執行役員は取締役会選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。ディワン博士とヴィアスは結婚しています。私たちの役員と会社のどの取締役との間には他の家族関係はありません 私たちの各幹部と役員の過去5年間(場合によっては、数年前を含む)の業務経験は以下のとおりである

Anil Diwan、博士、64歳、2005年6月1日の合併完了後は総裁兼会社の取締役会長を務め、2019年2月に執行議長を務めた。また，会社設立以来，ディワン博士はAllExcel，Inc.(1995年から現在まで)とTheraCour Pharma，Inc.(2004年から現在まで)の最高経営責任者と取締役 を務めており，NanoViricides Inc.に付与された技術とこれらの技術に基づくTheraCourポリマーミセル技術と製品のオリジナル発明者である。1992年以来、彼はTheraCourナノ材料を研究·開発してきた。ディワン博士は薬物輸送のための新しい側鎖ポリマーを開発することを提案した初めての科学者の一人であり、ポリマーミセルの薬理学的応用に関する研究が急増した。Anilは12個以上のNIH SBIR支出を受けた。Diwan博士は、複数の国と地域で発行された複数の特許と、異なる訴訟段階にある5つのPCT国際特許出願を有し、特許代理人に他のいくつかの特許を申請可能な発見された知的財産権証明を提出した。 Diwan博士は、全インド人がすべてのIIT共同入学試験で9位にランクインすることを含む複数の学術栄誉を有している。彼はライス大学生化学工学博士号(1986)とインド工科大学ムンバイ化学工学学士号(1980)を持っている。会社の結論は，Diwan博士の経験に加え，会社技術のクリエーターとしての地位が，これらの職務を担当する唯一の合格者となったことである。

Makarand“Mak”{br]ジャワデカールは現在71歳で、2020年2月から当社の独立取締役を務めている。彼は製薬業界で35年以上の商業と研究経験を持っている。Jwadekar博士は合弁企業、連盟管理、請負、アウトソーシング、基準テスト、業績指標、薬物研究開発、薬物輸送技術、調合、臨床用品製造と包装、臨床試験材料、薬剤学と製薬科学の方面で豊富な経験を持っている。彼はまた、アメリカ、ヨーロッパ、インド、日本と中国を含むアジアの他の地域で働いたことがあり、深い知識と世界的な経験を持っている。彼のキャリアの中で、彼はいくつかの製薬研究開発協力パートナーシップ、合弁企業、協力関係の構築を手伝った。

会社はジャワデカール博士が製薬と生物技術の専門家としての長い歴史、特に連盟の発展と管理、商業戦略、製薬科学と薬物輸送方面のCMC方面の経験は、彼が取締役会及びその報酬、指名と管理委員会の独立メンバーを引き続き務める資格があると信じている。

セオドア·エドワード(“トッド”) ロキタ，52歳，2020年5月以来ナノウイルス会社の独立取締役である。ロキタの尊敬するさんは現在インディアナ州検事総長を務めており、これは公選によって選出されたポストである。APEX Benefits Group，Inc.対外事務の総法律顧問と副法律顧問総裁 の共同所有者でもあり、そこで実行チームや会社取締役会のメンバーを務めていた。彼は訴訟、買収とその他の事項を含む法律戦略を担当し、主にERISAと労働法に関連し、そして APEX顧客の監督管理コンプライアンスを担当する。彼の役割では、彼は会社の公共イメージを担当し、外部情報、活動、その他の外展機能を担当している。この前、Rokitaさんはインディアナ州衆院議員に選出され、2011年から2019年まで4期任期を務めました。米国国会議員として、衆議院幼児、小学校、中等教育委員会委員会議長、衆議院予算委員会副議長、衆議院教育·労働委員会(健康、雇用、労働、年金グループ委員会)のメンバー、衆議院交通·インフラ委員会(航空、鉄道、パイプライン委員会)のメンバー、衆議院行政委員会のメンバー(2011-2014)、指導委員会(2011年から2012年)(同業者選挙による委員会任務)は、取締役共和党研究委員会 (2014年から2019年まで)(政策方向や戦略に影響を与えるグループ)でもある。これまで、ロキタさんは2003年から2011年までインディアナ州国務長官を務めていました)、最高経営責任者と法律顧問を務めていました, 2000年から2002年までインディアナ州国務長官室。Rokitaさんは、飛行機所有者とパイロット協会財団(2014-現在)、インディアナポリス国際成果(ヘルプ質問青少年)(2012-2018)、セント·ビンセント病院財団(2011-2013)、インディアナ州経済教育委員会(2004-2010)を含む多くの商業および慈善団体で担当または取締役会のメンバーを務めています。Rokitaさんは、インディアナポリス商品倉庫会社(2019)、ワシントン州ワルシャワWishbone医療会社(2019)、およびバージニア州レストンACEL 360社のコンサルタント委員会のメンバーを含む、いくつかの機関のコンサルタント委員会のメンバーも務めています。Rokitaさんはまた、インディアナ州レンスラー聖ジョセフアカデミーの取締役会メンバー(2007-2017)を務めています。彼の公共サービスのほか、ロキタ·さんは、退役軍人空輸司令部および天使飛行ボランティア(2011年現在)のボランティア活動にも参加しており、退役軍人空輸司令部その他同様の非営利団体は、子供や9/11事件後に負傷した退役軍人およびその家族のための無料航空便の提供、医療その他の同情の目的での飛行任務に積極的に取り組んでいる。Rokitaさんは、インディアナ州CrawfordsvilleのWabashアカデミーの文学学士号を所有しており、そこでは彼は礼来社の研究員であり、IUPUIインディアナ大学のロバート·H·マッキンニー法学部の法学博士でもあります。

当社は、ロキタさんは、複数の機関の役員および取締役会のメンバーとしての長期的な歴史および彼の長期的な公共サービスの記録として、取締役会およびその監査、報酬、指名および統治委員会の独立したメンバーとして独自の資格を有していると信じています。

ブライアン·ザックは現在60歳で、2020年11月以来ナノウイルス会社の独立取締役。Zuckerさんは、2011年10月以降、上場企業およびプライベート企業、ブローカー、ヘッジファンド、ファミリー·マネージャー、および高い純資産を提供するCFO Financial Partners，LLCのパートナーであり、CFO(最高財務責任者)、財務ディレクター、財務運営のバックグラウンドレポートおよび簿記サービスを提供しています。Zuckerさんはまた、多くのブローカーやヘッジファンドの最高財務責任者や金融運営責任者を務めています。また、Zuckerさんは、ニュージャージー州中部に位置する全方位的なサービスを提供する会計、コンサルティング会社であるRRBB会計士およびコンサルタント会社(Rosenberg Rich Baker Berman&Co.)のパートナーを務めています。Zuckerさんは、証券業界で30年以上の公認会計士の経験を持っています。1983年から1986年にかけてZuckerさんはデ勤ハスキンズで上級顧問を務め、1987年1月から1989年9月まで普華永道で販売·販売コンサルタントを務めた。彼は以前、アトランティス商業発展会社の総裁兼会長、Natcore太陽技術会社の首席財務官、米国先端金融会社の取締役社長を務めたことがある。2018年5月以降、EIG Energy Partners Capital Markets，LLCの首席財務官を務めてきた。Brianはニュージャージー州とニューヨーク州の公認会計士資格を持ち、複数のFINRA免許を持っている。彼は国家投資銀行協会(NIBA)の取締役会のメンバーだ。Zuckerさんはペス大学で公共会計の学士号を取得した。

当社は、Zuckerさんが公共会計士としての幅広いキャリア、および上場企業やブローカーのために複雑な会計サービスを提供する経験を持っていると信じています。 は、彼が取締役会およびその監査、報酬、指名、およびガバナンス委員会の独立したメンバーとして継続する資格を完全に有することを可能にします。

Meeta Vyas、SB、MBA、64歳で、2013年5月13日から会社首席財務官を務めた。Vyasさんは上場会社と非営業実体の業績とプロセス改善の面で25年以上の経験を持ち、財務と運営から戦略と管理までの各分野に関連している。Meetaは、米国の上場企業Signature Brands，Inc.最高経営責任者に初めて任命されたインド人女性。Signature Brands，Inc.は“Mr Coffee”や“Health-O-Meter”ブランド製品で知られている。最高経営責任者、代理運営官とSignature Brands，Inc.取締役会副議長として、彼女は黒字化計画の制定と実施を担当し、Signatureの利益回復と成長を回復させる。その後，世界自然−インド財団(WWF−India)の最高経営責任者と米国国家オーデュポン協会(National Audubon Society)の総裁副会長として，ミタは年間需要をはるかに超える制限されない資金を調達することに成功し，様々な業績指標を測定する財務プロセスを構築した。彼女のキャリアの初期、彼女は汎用電気会社(General Electric)が非常に成功した情報技術アウトソーシング計画の戦略設計と実施計画を担当していた。br}も同じく汎用電気で、ヴィアスさんは汎用電気製品のシリーズ業務部門を担当し、収入は10億ドルを超え、彼女のチームは2年足らずで営業収入を2倍にした。これまで、マッキンゼー社の管理顧問として、彼女は化学工業、工業と科学技術市場の上場会社にサービスを提供し、主に成長戦略、評価、合併後の統合、brと物流運営に注目していた。ヴィアスさんはオニール·ディワンと結婚しました, 会社の会長兼大株主総裁の女性はコロンビア大学ビジネススクール金融修士号とマサチューセッツ工科大学化学工学学士号を持っている。

ディワン博士とヴィアスさんは結婚しています。当社の役員は当社のどの取締役とも他の家族関係はありません。

役員は自主独立している

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場しています。コードはNNVCです。“ニューヨーク証券取引所アメリカ人”の規定によると、上場企業取締役会の多数のメンバーは独立したメンバーで構成されなければならない。また、“ニューヨーク証券取引所アメリカ人”の規則は、私たちのすべての監査委員会、報酬委員会、および指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーが独立していることを要求します。監査委員会のメンバーはまた、取引法規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たさなければならない。ニューヨーク証券取引所アメリカ人のルールによると、取締役は、会社取締役会が当該人と取締役が職務遂行を妨害しないと判断した場合にのみ独立判断の関係を行使する場合にのみ、“独立取締役”となる資格がある。

規則10 A-3によれば、上場企業監査委員会のメンバーを監査委員会、取締役会または任意の他の取締役会委員会のメンバーの身分で割ってはならない：(1)上場企業またはその任意の付属会社の任意の相談、相談またはその他の補償費を直接または間接的に受け入れてはならない、または(2)上場企業またはその任意の付属会社の付属者となってはならない。

我々の取締役会 は，その構成，委員会の構成，および個々の取締役の独立性を審査した。各取締役要求に応じて、それらの背景、仕事、および係り受け関係(家族関係を含む)に関する情報を提供することにより、我々取締役会の 認定、ewadekar博士、ロキタさんおよびZuckerさん、または我々4人の取締役のうちの3人は、いずれも取締役の職責履行を妨害することなく、それぞれの取締役がニューヨーク証券取引所米国証券取引所規則で定義されている“独立”取締役であることを認定する。

取締役会はまた、私たちの監査委員会を構成する朱克さんとロキータさん、ならびにジャワデカール博士の報酬委員会を構成し、そして私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所が適用する規則および規則によって確立された委員会の独立性基準に適合することを決定しました。この決定を下す際、私たちの取締役会は、各非従業員取締役と私たちとの関係、および取締役会がその独立性の決定に関連するすべての他の事実と状況を考慮して、各非従業員取締役の私たちの株式に対する実益所有権を含む。 私たちは適用される期間内に委員会のすべての規模と独立性要求を遵守するつもりだ。

役員報酬

次の表は、2021年6月30日、2020年6月30日、2019年6月30日までの年度別報酬を反映しています

次の表は、任命された各幹部に、2022年6月30日現在の未償還持分報酬に関するいくつかの情報を提供します。

株式報酬計画(Br)情報

NanoViricides，Inc.役員株権激励計画(“2018計画”)を通過して、会社がbr}の良質な幹部と私たちにサービスを提供する他の従業員、高級管理者、取締役、顧問と他の人員を誘致、激励、維持と奨励することを支援し、彼らが会社の所有権権益を買収或いは増加させることができるようにした。2018年には、株式オプション、株式付加価値権またはSARS、制限株式、制限株式単位、再投資オプション、およびその他の株式ベースの奨励を規定する予定です.パフォーマンス報酬は、委員会によって決定されたいくつかの業務または個人基準または目標の達成状況に基づくことができる。我々の2018年計画によると奨励可能な普通株総数 は250，000株普通株 と100，000株わがAシリーズ優先株に相当します。これまで、2018年の計画に基づいて普通株やAシリーズ優先株を発行していない。

報酬委員会連鎖と内部関係者の参加

私たちの給与委員会のメンバーは、私たちの会社の上級管理者や従業員ではありません。1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会に在任している場合、私たちの役員は、現在または過去1年間、いかなる実体の取締役会または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会委員会)のメンバーにも務めていない。

雇用契約と離職協定

2022年10月6日にNanoViricdes，Inc.とAnil R.Diwan博士は2018年7月1日に雇用協定(“雇用合意”)の延期合意(“延期”)を締結し，当社の総裁を継続するため，2022年7月1日から発効した。延期および合意では、ダイワン博士は引き続き当社総裁を2023年6月30日まで務め、年間基本給は400，000ドルと規定されています。Diwan博士は当社が従業員に提供するすべての付帯福祉と当社がその高級管理者に提供する他の福祉を享受する権利があります。また、会社はDiwan博士のために200万ドルの定期生命保険証書を維持しなければならず、そのうち100万ドルは会社に割り当てられ、残りの残高はDiwan博士の遺産に割り当てられる。また，会社の最終成功へのインセンティブとしてDiwan博士に指導権を付与し，会社はDiwan博士に10，204株のA系列転換可能優先株を付与し，1株当たり0.001ドルの価値がある(“Aシリーズ優先株”)。Diwan博士の株式に対する権利は2022年9月30日から四半期均等分割払いになり、2023年6月30日に完全に付与される。Diwan博士が登録者を解雇された場合、彼は解散料を得る資格があるが、その理由は別であり、この場合、登録者は、解散費として6(6)ヶ月の給料に相当する金額を納付しなければならない(Diwan博士が他の任意の源から得た補償または福祉を考慮しない)。Diwan博士はボーナス、以前に付与された株式オプションを含むこの6(6)ヶ月間のすべての福祉を得る資格があります, ずっと行われてきた医療保険と他の付帯福祉。登録者は、一度に支払うか等額で六(6)ヶ月以下の解散費を支払うことができます。

2021年9月14日、会社は総裁博士、取締役会長の戴万博士と継続協定を締結し、2020年7月1日から1年間発効する。ディワン博士の年間基本給は40万ドルです。また、Diwan博士は四半期ごとに均等に帰属するために、10，204株会社Aシリーズ優先株の贈与 を獲得した。いかなる非帰属株式も没収される Diwan博士が理由なく解雇された場合(原因は詐欺、公金流用、窃盗、重罪を犯し、または故意の不正開示が証明されたと定義されている)、会社は彼に6ヶ月の給料を解散費として支払うことを要求される。Diwan博士はまた、このような行為が悪意または故意に不誠実な行為であることが決定されない限り、会社の職責および義務に関連する独立した弁護士費用を補償することを含む賠償 をネバダ州の法律で許容される最大範囲で獲得しなければならない。その協定はまた慣行条項や精算、秘密、秘密、そして他の条項を規定する。

2018年7月11日、当社は総裁博士、取締役会長の戴万博士と3年間の継続協定を締結し、2018年7月1日から発効した。ディワン博士の年間基本給は40万ドルです。また、ダイワン博士は26，250株の会社Aシリーズ優先株を獲得した。8，750株は2019年6月30日、2020年、2021年に二分帰属する。付与されていない株式 は没収される。Diwan博士が理由なく解雇された場合(原因は詐欺、公金流用、窃盗、重罪を犯したり、故意に不正な開示が行われたことが証明されたと定義されている)、会社は彼に6ヶ月の給料brを解散費として支払う必要がある。この協定はまた、Diwan博士が、そのような行為が悪意または意図的に不誠実な行為として決定されない限り、会社の義務および義務に関連する独立した弁護士の費用を補償することを含むネバダ州の法律によって許容される最大範囲内で賠償を受けるべきであることを規定している。その協定はまた慣行条項や精算、秘密、秘密、そして他の条項を規定する。

2010年3月3日、会社brはランデル·バートン博士と首席科学官を務める採用協定を締結した。雇用協定は4年間、基本給は150，000ドルと規定されている。また、当社は協定締結時に1，786株の普通株 を発行し、協議1周年日ごとに1，786株の普通株を追加発行する。取締役会報酬委員会は、現行業界の給与手配および雇用協定の審査を待つために、雇用協定の現行条項を延長した。

2013年5月30日、会社 はMeeta Vyasと合意し、首席財務官を務めた。この協定で規定されている期限は3年で、基本給与は月9，000ドル、129株のAシリーズ優先株も月ごとに計算される。2015年1月1日、彼女の報酬は毎月10，800ドルに増加し、契約は毎年自動更新に延期された。協定(Br)は、ヴィアスさんは90日前に書面通知を出した後に辞任することができ、当社はいつでも合意を終了することができますが、当社が理由なくこの契約を終了した場合、当社は残りの期限内にヴィアスさんに賠償をしなければなりません。プロトコル はまた、慣例条項または補償、秘密、秘密、および他の条項を規定している。取締役会報酬委員会は、合意の現在の条項を延長し、現在の業界の報酬手配と雇用協定の審査を待つ。

役員の報酬

会社の非執行役員が獲得した現金招聘金は25，000.00ドル：最初の3つの四半期は5，000.00ドル、第4四半期は10，000.00ドルで、監査委員会会議と株主総会を含む。取締役はまた から15，000ドル相当の株式を取得し、四半期ごとに全額支払う。会社は取締役会にサービスしている間に発生した費用も精算します。

取締役会員でもある役員は、取締役会員として提供されるサービスによって追加補償を受けることはありません。

次の表は，2022年6月30日までの財政年度中に，我々の独立取締役が様々な身分で当社に提供するサービスによって得られたり支払われたりした報酬の情報を示している。

科学顧問委員会の報酬

会社は年に四回科学顧問委員会会議を開く予定です。補償として、科学顧問委員会(SAB)の各メンバーは四半期ごとに572件の引受権証を取得し、会議翌日の会社終値の120%で会社の普通株を購入する。 会社が四半期会議を開催しなければ、5月15日、8月15日、11月15日、2月15日にそれぞれ四半期株式承認証を授与する。これらの株式承認証の満期日は4年となる。また、会社はSABメンバー1人当たりのサービス履行中に発生した出張や他の自己負担費用を精算する。2022年6月30日、2021年6月30日と2020年6月30日までの各年度に、SABは計2，288件の株式承認証と引受権証を獲得した。株式承認証は普通株に変換でき、価格はそれぞれ1株1.46ドルから5.92ドルと3.94ドルから6.86ドルである。

いくつかの関係と関連取引

当社が任命された役員と役員の報酬は、“役員報酬”と題する章に記載されている。

2013年5月13日、ミタ·ヴィアスが会社最高財務官に任命された。ヴィアスさんの在任中、彼女は毎月9，000ドルと129株のAシリーズ優先株の補償を受けることになり、月ごとに計算される。ヴィアスさんは社長兼当社会長のオニール·ディワンと結婚しました。2015年1月1日、彼女の給与は月10800ドルに増加した。

2019年12月16日、当社は当社の創設者、会長総裁兼最高経営責任者のAnil Diwan博士とオープン住宅ローン手形(“手形”)を締結し、2ロットに分けて当社に最大2，000，000ドル、計1，000，000ドル(“ローン”)を貸与した。手形は2020年12月31日に支払われた。手形の利息は年利12%で、会社本部を担保にしている。Anil Diwan博士は10，000株の当社Aシリーズ優先株 をローン発行費として受け取り、実際の利息法でローンの1年間の期限内に償却します。当社が2019年12月16日に発行した10，000株Aシリーズ優先株の公正価値は39，301ドルである。A系列 優先株公正価値は、i)1：3.5の割合で普通株の価値に変換するか、またはii)所有者が変換時に投票権を失うので、2つの大きな者に基づく。優先株公開価値を計算する際に用いる仮定に対して，優先株の変換は制御権の変更によってトリガされる.2022年6月30日と2021年6月30日までの年間ローン支給費償却費用はそれぞれ0ドルと18，013ドルであり、会社はこのローンから110万ドルを抽出した。引き出した金額にのみ利息を支払います。貸手はこの融資に応じて13.2万ドルの利息を代行した。当社の利息支出は、2022年および2021年6月30日までにそれぞれ0ドルおよび62，773ドルであり、前払い支出中の利息信託残高をゼロにした。

サーカール製薬会社は

2005年5月12日，我々 は約5.3%の普通株株主TheraCour Pharma，Inc.(“TheraCour”)と材料許可協定を締結し，この協定は2007年1月8日に改訂された(“許可”)。Anil Diwan、私たちの創始者、社長、そして会長は、TheraCourの約90%の株式を持っている。著者らはTheraCourが以下のウイルスタイプのために開発した技術の永久独占許可を得た：ヒト免疫不全ウイルス(HIV/AIDS)、アジア鳥インフルエンザウイルスを含むインフルエンザ、単純ヘルペスウイルス(HSV-1とHSV-2)、C型肝炎ウイルス(C型肝炎ウイルス)、B型肝炎ウイルス(B型肝炎ウイルス)と狂犬病。2010年2月15日、私たちはTheraCourと追加許可協定を締結した。独占追加許可プロトコルにより，Aシリーズ優先株(“Aシリーズ優先株”)を100，000株発行する代償として，TheraCourが開発した技術の永久独占許可を得て，デング熱ウイルス，エボラ/マルブルクウイルス，日本脳炎，ウイルス性結膜炎(眼疾患の一種)や眼ヘルペスを引き起こす候補薬の開発に用いた。

これらの独占的な許可を得るために、(1)TheraCourは、そのコスト(直接および間接)と、特定の直接コストの30%を超えない特定の直接コストの30%を開発費用として受け取ることができ、このような開発費用は、請求書に従って定期的に分割払いにすべきであることに同意し、 (2)私たちは、高い者を基準に、TheraCourが私たちが発生した他の一般的および行政費用 を表すために、毎月大きな2，000ドルまたは実際のコストを支払うことができる。(3)TheraCourに15%の特許使用料(許可薬品の純売上高のパーセンテージで計算) (許可薬品の純売上高のパーセンテージで計算)，(4)TheraCourは許可薬品の開発と製造の独占権利 を保留する。TheraCourは、ライセンスが終了されない限り、自分や他人のためにこのような製品を生産しないように許可薬品を生産すること、および(5)TheraCourは、先月の領収書金額の2倍に相当する前払い(払い戻し可能)を支払うことを要求する可能性があります。もし私たちが合意に規定されているように重大な違約が発生したら、TheraCourは許可を終了することができる。しかし、このような終了通知を受けてから90日以内に違反を訂正すれば、このような終了を避けることができます。

2018年10月2日、私たちはTheraCourと25，000ドルの支払いを2019年4月2日またはINDをFDAに提出する日まで延期することで合意しました。2019年5月9日、我々はTheraCourと合意し、2019年4月2日の日付を2019年6月30日 に延長し、2019年9月24日にTheraCourと合意し、この日付を2019年12月31日遅くまで延長するか、IND申請をFDAに提出することに合意した。2021年6月30日までの繰延開発費は20万ドル。

2019年11月1日、当社はTheraCourと独自のグローバルライセンス協定(“合意”)を締結し、水痘帯状疱疹ウイルス由来適応症を治療する製品を普及、発売、輸入、輸出、販売および流通する。当社はTheraCourに任意の前払いを支払う必要があり、TheraCourに以下の記念碑的な支払いに同意する。 はIND付与申請後、75，000株のAシリーズ転換優先株を発行する。第1段階臨床試験完了時には現金1，500，000ドル，第2段階臨床試験完了時には現金2，500，000ドル，第3段階臨床試験完了時には現金5，000，000ドルであった。また，当社はライセンス製品の純売上高の15%(15%)と，再ライセンス製品から得られた任意の収入をTheraCourに支払う必要がある。協定によると、TheraCourはライセンス製品の開発と製造の独占的な権利を保持する。従来TheraCourと締結されていたライセンス契約と同様に、当社は、(1)コスト(直接と間接)に30%を加え、何らかの規定の例外がない限り、TheraCour ：(1)コスト(直接と間接)に30%を加え、開発費として、このような開発費は請求書に従って定期的に満期になって支払うべきである、(2)2ヶ月の推定開発コストに相当する保証金(返却可能)をTheraCourに支払うことに同意し、このような見積もりは四半期ごとに照合する。満期後90日以内に支払われていない金額は、毎月1%の金利で利息を受け取ります。TheraCourと会社は の製造と供給協定を締結することに同意しており、この合意によると、TheraCourは会社のために特許製品を生産し、会社は常習的な予備生産権を持つことになる, 合意に規定されているように。もし合意に規定されていれば、会社に重大な違約が発生した場合、TheraCourは許可証 を終了することができる。しかし、違反行為が終了通知を受けてから90日以内に是正されれば、会社は終了通知を避けることができる。

2019年12月17日、当社はTheraCourと繰延費用交換協定を締結し、この合意によると、TheraCourはTheraCourに不足していた250，000ドルの繰延開発費用を100，000株のAシリーズ優先株に交換することに同意し、公正価値は392，669ドルであり、以前のTheraCourの250，000ドルの繰延開発費用と交換することに同意し、交換損失142，669ドルを確認した。会社は2022年5月2日に延期支払いを支払った。

2021年9月9日、当社はTheraCourとこの分野について、コロナウイルス由来のヒトTheraCour感染に対する抗ウイルス治療を含む許可協定(“CoV協定”)を締結した。これまで，我々は2020年6月9日にTheraCour Pharma，Inc.とコロナウイルス由来ヒト感染の抗ウイルス治療に関する 了解覚書(“CoV MoU”) (“この分野”)に署名したことを発表しており，この了解覚書は現在本許可協定で整備されている。許可領域 にはSARS-CoV-2及びその変種を治療するための抗ウイルス薬が含まれており、これらの変種は新冠肺炎疾患の全世界の大流行を招き、新変種の開発と足場に伴い、 は引き続き世界各地で猛威を振るう。 ライセンスには前払い現金がなく，補償条項は従来のライセンスとほぼ一致しており，以下にまとめる.

CoV協定によると、会社はTheraCour特許および特許技術と知的財産権を使用する抗ウイルス薬を、世界的に独占的、分割可能な使用、普及、販売、輸入、輸出、販売、流通を獲得し、上記の新しい特許出願を含む。リガンドとポリマー材料および配合の発見，化学と化学表現およびプロセス開発と関連作業はTheraCourが双方が以前に達成した合意と同じ 補償条項に基づいて行い，重複コストは許されない。TheraCourに前払い現金 を支払うことはありません。TheraCourに以下の記念碑的な支払いを支払うことに同意します：合意実行時にTheraCourに100，000株のAシリーズ転換可能優先株を支払い、1株当たり0.001ドル(“Aシリーズ優先株”)、被許可者の研究新薬(IND)申請が承認された後、TheraCourに50，000株のAシリーズ優先株， または同等額を支払い、第1段階臨床試験または同等金額を開始した後、1，500，000ドルの現金を支払うことに同意します。INDが受け入れられた日から12(12)ヶ月以内に一期臨床試験または少なくとも1つの製品の等価物を完了した後、$2，000，000；第1期臨床試験またはその等価物が完了した日から20(24)ヶ月以内に、少なくとも1つの製品が一期臨床試験またはその等価物を完了した後6(6)ヶ月以内に、$2，500，000ドルであり、第3期臨床試験またはその等価物を開始した後、Aシリーズ株は100，000株である。TheraCourの選択により、500万ドルの現金または50万株のAシリーズ優先株, 第3段階臨床試験完了後6(6)ヶ月以内に または少なくとも1つの製品の同等製品は、第2段階臨床試験または同等製品完了後36(36)ヶ月以内である。 また、許可製品の純売上の15%(15%)と、再許可製品から得られる任意の収入の15%(15%)とをTheraCourに支払うことに同意し、これはこれまでの合意と一致する。CoV協定によると、TheraCourは製品の開発と製造を許可する独占的な権利を保持する。この協定は，我々が薬物を商業化しようとすれば，双方は薬物製品の商業製造と供給について単独の製造と供給協定を締結することを想定している。CoVプロトコル は，製造と供給プロトコルはコストを加算したうえで，慣行と合理的な条項をもとに，当時の業界基準に基づく市場価格を使用し，従来の合意と同様に常習的な予備生産権を含むことを規定している。A系列変換可能優先株 は，会社がその完全仕様に基づいて定義した“制御権変更”後にのみ変換可能であり， は譲渡不可能で取引市場がない.Aシリーズ株は1株9票で、支配権変更時にのみ会社普通株の3.5株に変換できる。CoVプロトコルの条項の分析に協力するために，独立諮問機関Nanotech Plusに依頼し，LLCはコロナウイルス抗ウイルス薬分野のコロナウイルス薬物市場規模報告を検討した。また，独立コンサルタントからコロナウイルス薬物潜在許可条項に関する業務分析と評価報告 を得た。ナノウイルス会社の代表はMcカーター&English，LLPであり，TheraCourの代表はDuane Morris LLPである。

新冠肺炎関連薬：特許カバーと寿命

TheraCourポリマーミセル技術を新冠肺炎の治療を含むコロナウイルス抗ウイルス薬物への応用に関する2つの新しい国際PCT特許出願が提出され、PCT/US 21/39050は2021年6月25日に提出された。また、PCT/US 22/35210号文書は2022年6月28日に提出され、出願の優先日は、前のPCT/US 21/39050号出願の優先日と同じである。これらの新しい広範な特許は、物質の新しい成分、製造方法(プロセス)、医薬製剤および物品の製造の使用をカバーしている。このようにして生成された特許は、少なくとも2043年まで延長されることが予想され、医薬品規制に応じて異なる国/地域で追加的な具体的な延期が延期される可能性がある。“CoVライセンスbr}プロトコルによれば、すべての後続特許は、抗コロナウイルス薬のためにNanoViricdesに自動的に独占的に許可される。これらのPCT出願の名義満了日は20年であり、提出後および発行された場合、すなわち2041年6月24日、規制延期により、特定の国/地域では2043年まで延長することができ、重要な商業滑走路を提供することができる。

TheraCour は，2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度において，会社を代表して第三者サプライヤーから財産や設備を買収し，そのような財産と設備 を原価で会社に売却し，金額はそれぞれ183，428ドルと171，668ドルである。

2022年6月30日と2021年6月30日まで、TheraCourの支払い総額はそれぞれ214，397ドルと31，539ドルだった。

TheraCourの徴収と支払いの開発コストは、2022年6月30日と2021年6月30日までの年間で、それぞれ2，369，022ドルと2，803，827ドルである。 は開始から2022年6月30日まで、期限が切れていないか、または何の印税も支払われていない。

TheraCourは2022年6月30日までに470，959株の会社が普通株と300，000株のAシリーズ優先株を発行しており、Aシリーズ優先株の投票率は1株9株普通株であり、会社の支配権が変化した場合に3.5株普通株に変換することができる。ディワン博士はTheraCourの最高経営責任者や取締役 も務め、TheraCourの約90%の発行済み株式を持っている。

家族関係

会社のミタ·ヴィアス最高財務責任者は、会社の創業者で会長兼社長のオニール·ディワン氏の妻。私どもの役員、行政者、あるいは当社が取締役や行政者に指名または選出した者の間には他の家族関係はありません。

関連者との取引を審査、承認または承認

米国証券取引委員会の規則によると、関係者は前期から取締役を保有している役員、取締役の被著名人または会社の株式の5%とその直系親族である。さらに、米国証券取引委員会の規則によれば、関連者取引とは、会社が参加し、12万ドルを超える金額の一連の取引を指し、どの関連者も直接的または間接的な重大な利益を持っているか、または所有するであろう。

取締役会には，取引と利害関係のある取締役が審議に参加してはならないことや利害関係のある取引を採決してはならないことを要求する一般的なやり方があり，取締役，幹部，主要株主との取引がこのような合意当事者の利益と株主利益を一致させる条項に合致することを確保している.

これらのやり方は，適用される法律や法規を遵守し，利益衝突を回避し，会社の機会を利用して個人の利益を図ることを禁止する会社“道徳規則”に含まれる書面政策や手順に基づいて行われる。また、ネバダ州会社として、私たちはネバダ州改正法規78.140節の制約を受けており、その中で、会社と私たちの役員や幹部に関連する関連側取引は、多数の取締役の承認を得る必要があり、その中で、利害関係のある役員の投票を含むことができ、以下の2つの場合があることを前提としている

会社管理

取締役会

私たちの取締役会は現在以下の4人のメンバーで構成されている：Anil Diwan博士、Makarand Jwadekar博士、Theodore E.(“Todd”)Rokita、 Esq.およびBrian Zucker、CPA。現在取締役会メンバーを務めている4人のうち、取締役会は、Jwadekarさん、ロキタさん、Zuckerさんを独立取締役として決定しており、監査委員会のメンバーに対する米国証券取引委員会の追加独立性基準にも適合しています。RokitaさんとZuckerさんは、我々の監査委員会の独立したメンバーです。 Jwadekarさん、ロキタさん、Zuckerさんは、私たちの報酬、ノミネート、コーポレートガバナンス委員会の独立したメンバーです。2022年6月30日までの財政年度中に，取締役会は5(5)回の対面または電話会議を開催し，取締役会は会議の代わりに一致書面で同意しなかった。会社は取締役会が株主総会に出席することに関する正式な政策 を持っていない。当社は取締役が自ら株主総会に出席することを奨励し、全取締役が2022年株主総会に出席する予定だ。

取締役会委員会

取締役会には常設監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会が設置されている。ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所とアメリカ証券取引委員会が適用する委員会メンバー資格規則によると、取締役会は委員会議長とすべてのメンバーが多数の独立メンバーであることを確定し、監査委員会は独立メンバーのみで構成されている。各委員会のメンバーを以下のように表に示す。

監査委員会

監査委員会は、主に当社の独立公認会計士事務所と内部監査部門が提供するサービスを監督し、当社の会計政策及び内部統制制度を評価し、重大な財務取引を審査し、企業リスク管理を監督する。監査委員会は2022年6月30日までの財政年度中に5回(5)回の会議を開催した。

我々の監査委員会の現メンバーは、“ニューヨーク証券取引所米国人規則”に規定されている取締役独立性基準、および“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第803 B節および“取引所法案”規則10 A-3に規定されている監査委員会メンバーの追加独立性基準を満たしている。ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の現行の上場基準によると、我々の監査委員会のメンバーはどのメンバーも財務知識を持っている。我々の取締役会は、“米国証券取引委員会”規則がこの用語を定義しているので、監査委員会のブライアン·ザック委員長が“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。

報酬委員会

報酬委員会は、主にCEOを含む会社役員の給与スケジュールを審査し、会社の株式報酬計画を管理し、取締役会の報酬を審査する。報酬委員会が株式奨励を付与する権限は、会社の管理職または他の人に権限を与えてはならない。報酬委員会のプロセスおよび手順についての説明は、報酬委員会決定過程におけるbr社役員および独立報酬コンサルタントの役割を含み、以下の“報酬議論および分析”と題する章を参照されたい。給与委員会は2022年6月30日までの財政年度内にbr回会議を開催した。

“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイド”第805節によると、我々の最高経営責任者の報酬は、完全に独立した取締役からなる報酬委員会によって決定または提案取締役会によって決定される。最高経営責任者は投票や審議に出席しなかった。他のすべての上級職員の報酬は、完全に独立役員で構成された報酬委員会によって決定されるか、または取締役会に決定されることを提案する。

指名と会社管理委員会

指名と会社管理委員会の主な機能は：取締役会が代表すべき技能と専門範囲及び個人取締役会と委員会メンバーの資格基準を審査し、提案する；brを審査し、取締役会に取締役会の適切な構造を提案する；取締役会のメンバーになる資格のある個人を確定し、次の年度の株主会議で取締役会に選出するために取締役会の指名者を推薦する；株主推薦を考慮した任意の取締役候補に関する政策と手続きを実行することである。取締役候補を識別するための任意の検索会社を保持して終了し、会社、費用、および他の保留条項を検索することを許可し、委員会の適切な構造、委員会割り当て、および委員会議長 を審査し、取締役会に提案する。

指名と会社管理委員会が指名人選を確定する時に考慮する要素は：これらの人員が積極的に商業活動に参加するかどうか、財務諸表、会社予算と資本構造を理解し、上場会社の要求を熟知し、私たちの業務活動に関連する業界を熟知し、大量の時間を上場会社取締役会の監督職責に投入したいかどうかを含み、そしてこの人の教育、経験と専門職業によって異なる観点の多様性を促進することができる。指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体を背景に各個人を評価し、私たちの業務計画を最適に実行し、私たちの業務を永続させ、株主の利益を代表するグループを推薦することを目的としている。指名と会社管理委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要 を満たすために、財務或いは会計経験のようないくつかの技能或いは特質を必要とする可能性がある。

当社は、合格現職者の持続的なサービスは取締役会の安定性と連続性を促進し、br取締役会が1つの集団機関として仕事を展開することに役立つとともに、当社はその取締役が在任中に蓄積した自社事務への熟知と洞察から利益を得ることができると考えている。したがって、指名とコーポレートガバナンス委員会が有名人を指名されることを決定する過程は、指名とコーポレートガバナンス委員会取締役会のメンバー基準に適合した現職取締役を引き続き指名する会社の再指名のやり方を反映しており、指名とコーポレートガバナンス委員会は、これらの取締役が引き続き取締役会に重要な貢献を果たしていると考え、取締役会に在任し続けることに同意する。指名委員会およびコーポレート·ガバナンスは、合格した現職者がいなければ、新しい候補者への推薦を決定および/または求める。指名·コーポレートガバナンス委員会は、2022年6月30日までの会計年度中に2回(2)回の会議を開催した。

監査委員会、報酬委員会、及び指名及び会社管理委員会は、取締役会が採択した書面規約に基づいて運営される。これらの規約は会社サイトwww.nanviricides.comで調べることができます。

会社の管理

私たちの取締役会は健全で効果的なコーポレートガバナンス実践に取り組んでいます。会社の経営陣と取締役会は、2002年の“サバンズ·オクスリ法案”第406条に基づいて、当社のコーポレート·ガバナンス実践を検討しました。審査に基づいて、取締役会 は道徳基準と監査委員会規約を制定した。

道徳的規則

“道徳規則”は、誠実さと道徳的行為を促進することを目的として、NanoViricdes，Inc.によって採択された。私たちの道徳基準は不当な行為を阻止し、誠実と道徳的行為を促進することを目的としていると信じている；公共報告では全面的、公平、正確、適時かつ理解可能な開示を提供する；適用法律を遵守する；違反行為を適時に内部に報告することを確保する；そして道徳準則を遵守するbr条項のために責任を負う。それがカバーするテーマは、利益衝突、法律コンプライアンス、会社情報のセキュリティ、任意の不法または非道徳的な行為の通報、公平な取引、および会社の資産の使用を奨励することを含む。私たちの道徳基準は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類で見つけることができます。サイトはwww.sec.govです。また、NanoVirides，Inc.に書面要求を提出することで、任意のこのような材料のコピーを無料で請求することができます。注意：秘書、1 Controls Drive、Shelton、Connecticut， 06484

取締役会の指導構造とリスク監督

私たちの定款によると、私たちの取締役会は、私たちの最高経営責任者とCEOを含む私たちの役員を任命します。我々の取締役会 は，会長とCEOの役割が分離すべきかどうか，分かれている場合には， 会長が非従業員取締役の中から選ぶべきか従業員が担当すべきかを選ぶ政策を持っていない.

私たちの取締役会は主に私たちのリスク管理プロセスを監督する責任がある。全体として、当社の取締役会は、当社の適切なリスクレベルを決定し、我々が直面している具体的なリスクを評価し、決定されたリスクを十分に緩和し、管理するための経営陣の戦略を検討する。私たちの取締役会はこのリスク管理監督機能を管理していますが、私たちの監査委員会は、私たちの取締役会がその監督責任を果たし、それぞれの分野固有のリスクを解決することを支持しています。私たちはこの責任分担が私たちが直面しているリスクに対応する有効な方法であると信じており、私たちの取締役会リーダー構造 はこの方法を支持している。特に、監査委員会は、我々の重大な会計や財務リスクの開放、および経営陣がこれらの開口を制御·監視するための行動を審議·検討している。今後を展望すると、監査委員会は、少なくとも四半期ごとに、このようなリスクの評価に関する経営陣の定期的な報告を受ける予定です。取締役会は私たちのリスク管理を監督し、会社の管理層は日常的なリスク管理プロセスを担当する。我々の取締役会 は、会社管理層が各業務決定においてリスクとリスク管理を考慮し、日常活動のリスク管理戦略とプロセスを能動的に策定し、監督し、監査委員会と取締役会が通過するリスク管理戦略を効果的に実施することを望んでいる。我々の取締役会は、そのリスク監督機能の管理は取締役会 の指導構造に影響していないと信じている。

役員の賠償

会社の非執行役員が毎年$25，000.00の現金採用金を得ることができる：最初の3つの四半期は5，000.00ドル、第4四半期は10，000.00ドル で、監査委員会会議と株主総会を含む。取締役は15，000ドル相当の株式を取得し、毎年四半期均等に分割払いすることもできる。当社は取締役会在任中に発生した費用も取締役に精算しています。

取締役会員でもある役員は、取締役会員として提供されるサービスによって追加補償を受けることはありません。

取締役会とのコミュニケーション

株主は、私たちの取締役会またはその任意の委員会に手紙を書くことで、私たちの取締役会またはその任意の委員会にメッセージを送ることができます。注意：コネチカット州シェルトン、1 Controls Drive、秘書、郵便番号：06484。秘書は、状況に応じて、すべての株主通信をターゲット受信者および/または取締役会全体に配信する。

何らかの法的訴訟に参加する

過去10年間、取締役、役員、または取締役幹部として指名された者はいない：(I)またはbrは、その個人または実体の任意の業務のための破産申請を有しているか、またはbrは、その人または実体の任意の業務のための引継ぎ人、財務代理人または同様の幹部を有しており、その人は、破産申請時またはその前の2年以内に一般的なパートナーまたは幹部であり、(Ii)刑事訴訟において有罪または現在未解決の刑事訴訟(交通規則違反および他の軽微な犯罪は含まれていない)；(Iii)任意の司法管轄権を有する裁判所が下した任意の命令、判決または法令によって制約され、この命令、判決または法令は、その後覆され、一時停止または撤回されておらず、brは、任意のタイプの証券または銀行活動または業務への彼の参加を永久的または一時的に禁止または制限し、(Iv)司法管轄権を有する裁判所(民事訴訟において)、米国証券取引委員会または商品先物取引委員会は、連邦または州証券または商品取引委員会の法律に違反し、判決は撤回、一時停止または撤回されていない。

取締役や上級社員が当社に不利な側としてあるいは当社に不利な重大な利益を持つ他の重大な法的手続きは存在しません。

いくつかの関係と関連取引

関連者との取引を審査、承認または承認

米国証券取引委員会の規則によると、関係者は前期から取締役を保有している役員、取締役の被著名人または会社の株式の5%とその直系親族である。さらに、米国証券取引委員会の規則によれば、関連者取引とは、会社が参加し、12万ドルを超える金額の一連の取引を指し、どの関連者も直接的または間接的な重大な利益を持っているか、または所有するであろう。

取締役会には、取引と利害関係のある取締役が審議に参加してはならない、あるいはその利害関係のある取引について採決してはならないという一般的な慣例があり、取締役、幹部、主要株主との取引がこのような合意当事者の利益と株主利益を一致させる条項に合致することを確保することが求められている。

これらのやり方は，適用される法律や法規を遵守し，利益衝突を回避し，会社の機会を利用して個人の利益を図ることを禁止する会社“道徳規則”に含まれる書面政策や手順に基づいて行われる。また，ネバダ州の会社として，我々はネバダ州で改正された法規78.140節の制約を受けており，その中で，会社と我々の役員や役員に関連する関連側取引は多数の取締役の承認を得る必要があり，その中で利害関係のある役員の投票を含むことができ，以下の2つの場合があることを前提としている

(A)取締役会または委員会は、共通の取締役、職または経済的利益に共通していることを知っており、取締役会または委員会は、共通の または利害関係のある取締役または取締役の1票または複数票を計算することなく、十分な票で契約または取引を許可、承認または承認することを誠実に行う。

(B)株主は、共通の取締役職、職又は財務利益の事実を知り、多数の投票権を有する株主の多数票で、契約又は取引を誠実に承認又は承認する。普通株または利害関係のある役員または上級職員の投票は、株主のどのような投票にも計上されなければならない。

(C)取引提出会社取締役会が行動を起こした場合、取締役又は上級社員は、共通のbr取締役の職務又は財務利益の事実を知らない。

(D)契約または取引は、許可または承認を得たときに、その会社に対して公平である。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

取引所法第16(A)節は、このような株式所有権に関する各種報告書を米国証券取引委員会(このような証券が国家証券取引所に上場している場合は、当該取引所)に提出するように、我々の役員及び役員、並びにわれわれの株式の10%以上を保有する者に要求する。米国証券取引委員会の規定により、これらの者は、彼らが提出したすべての第16(A)条の表の写しを提供しなければならない。

私たちの株式の10%を超える役員、役員、所有者が提出した報告書と陳述だけに基づいて、2022年6月30日までの財政年度中に私たちの株式の所有権と所有権変更を示すすべての表3、4、およびbr}5は直ちにアメリカ証券取引委員会に提出された。

表 10-K

株主からの書面請求を受けた後、米国証券取引委員会に提出された財務諸表とスケジュールを含む2022年6月30日までの10-K表年次報告書の写しを各株主に無料で提供します。株主は書面請求 をコネチカット州シェルトン1 Controls Drive，Inc.，06484に直接送信すべきであり，注意：会社秘書である.“10-Kフォーム年次報告”は、米国証券取引委員会ウェブサイト(http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/1379006/0001457822002878/nnvc-20220630 x 10 k.htm)からダウンロードすることができる。

株主提案、指名取締役、株主の他の事務の要求を提出する

米国証券取引委員会の規則によると、株主が2023年年次総会で提出するために依頼書と委託カードに提案を含めることを望む場合、提案は2023年6月30日までに私たちの主な実行事務室に送らなければならない。提案書は 南米ウイルス会社秘書，1 Controls Drive，シェルトン，コネチカット州，郵便番号：06484に送信されなければならず，取引法規則14 a-8に規定されている情報や陳述を含まなければならない.

我々の規約、および米国証券取引委員会規則で許可されているbrによると、株主は、取締役選挙に参加するために特定の手順に従って候補者を指名しなければならない。または、取引法第14 a-8条に規定されている要件を満たしていない業務項目を我々の株主会議で提出しなければならない。これらの手続では、取締役が著名人に指名され、および/または我々の株主会議で提出される業務項目は、主に事務室の会社秘書に書面で提出されなければならない。株主が提出する任意の書面意見は、我々の株主会議で提出される取締役指名および/または業務項目を含み、プログラムbrおよび我々の定款、ネバダ州法律、米国証券取引委員会の規則、および適用可能な他の要求を遵守しなければならず、取締役会が候補者が独立資格に適合するかどうかを決定するために必要な情報を含まなければならない。

もし我々が所定の日内に通知を受けていない場合，または我々が米国証券取引委員会規則の他の要求に適合している場合，その会議に関連する依頼書で指定された代理人は，その会議でこれらの事項を提出したときにその裁量権を行使して依頼書に投票する.

また、大会議長は、本規約の規定に従って指名や提案を提出しないことを適宜決定することができ、その指示の下で、抽出された有名人やそのような提案に対して投票されたすべての票を考慮しないことができる。

添付ファイルA

転換計画

転換計画
共 個
ナノウイルス会社
ネバダ社
入る
ナノウイルス会社
デラウェア州の会社です

本転換計画日は2022年12月__日(本“計画”に添付されているすべての証拠を含む)であり、現在ネバダ州会社NanoViricides Inc.によって採用され、改訂された“デラウェア州会社法”第265節(以下“DGCL”と呼ぶ)と改訂されたネバダ州改正法規(以下“NRS”と呼ぶ)92 A.120節に基づいて、NanoVirirides，Inc.をネバダ州会社からデラウェア州会社の条項、条件、プログラムに変換することを明らかにする。

リサイタル

NanoViricides，Inc. はネバダ州の法律に基づいて組織および存在する会社(“変換エンティティ”)であることを考慮すると，

転換エンティティの取締役会が決定したことを考慮して、変換エンティティはDGCL第265節とNRS 92 A.120と92 A.250節に従って変換エンティティをネバダ州会社からデラウェア州会社に変換することが望ましく、変換エンティティとその株主の最適な利益に一致する

考慮すると、本計画の形式、条項、および規定は、エンティティ取締役会の許可、承認および採択を転換した

考慮すると、変換エンティティの取締役会は、本計画を変換エンティティの株主承認に提出した

本計画は、転換実体株主の多数の投票権保有者の許可、承認、採択を獲得したことを考慮している。

そこで，現在，エンティティを変換するために本計画を以下のように採用する

転換計画

1. 変換；変換の効果.

A. 発効時間(定義は以下3節参照)の場合，変換エンティティは“DGCL”第265節と“NRS”92 A.120と92 A.250節(“変換”) に従ってネバダ社から デラウェア州社に変換され，デラウェア州社(“変換エンティティ”)に変換された後，変換エンティティは は“DGCL”のすべての条項の制約を受けるが，“DGCL”106条には別の規定があるにもかかわらず，転換実体の存在は、2020年7月25日にコロラド州で転換実体が存在し始めた日から発効したとみなされるべきである。

B. 変換発効時間後、変換エンティティまたはその株主は、さらなる行動をとる必要がなく、デラウェア州法律のすべての目的について、変換エンティティは、発効時間直前に存在する変換エンティティと同じエンティティであるとみなされるべきである。発効時間において、変換エンティティまたはその株主は、変換および がこれ以上行動していないため、デラウェア州法のすべての目的について、変換エンティティが発効時間の直前に存在するすべての権利、特権および権力、ならびに が発効時間の直前に存在するすべての財産、個人および混合財産、ならびに変換エンティティのすべての債務、 および発効直前に存在する変換エンティティに属するすべての他のものおよび訴訟理由、変換されたエンティティに依然として帰属され、変換されたエンティティの財産であり、有効時間の直前に、契約または他の方法で変換エンティティに帰属する任意の不動産の所有権が回復または変換によって任意の方法で欠陥されてはならない。しかし、債権者のすべての権利と、発効時間の直前に存在する変換エンティティの任意の財産のすべての保有権は、損害を受けずに保持されなければならず、発効時間直前に存在する変換エンティティのすべての債務、債務、および義務は、発効時間 のときに依然として変換エンティティに依存し、変換エンティティに対して強制的に実行されることができ、その程度は、債務、責任、および義務が最初にデラウェア州会社の身分で変換エンティティによって発生または締結された場合と同じである。権利、 特権, 変換エンティティが発効時間直前に存在する権力および財産権益、および変換エンティティが発効時間直前に存在する債務、責任、義務は、変換の結果とみなされてはならず、デラウェア州法律のいかなる目的についても、発効時間に変換エンティティに移行したとみなされてはならない。

C. 変換は、変換前に変換エンティティによって発生した任意の義務または債務 または任意の個人が変換前に生じる個人的責任に影響を与えるとみなされてはならない。

D. が発効した場合，変換後のエンティティの名前は“NanoVirides，Inc.”とする.

E. 転換実体は、改正された“1986年国税法”第368(A)節の免税再編資格に適合するように転換構成をしようとしている。

2. 申請。取締役会と転換エンティティの株主が本計画を通過した後、変換エンティティはできるだけ早く以下のように変換を有効にすべきである

A. は、国税法第92 A.205条に基づいて変換条項を署名して提出する(または署名および提出を促す)変換条項は、基本的に本プロトコル添付ファイルAの形式(“ネバダ州変換条項”)でネバダ州州長官に提出される

B. DGCL第103及び265条によれば、基本的に本契約添付ファイルB(“デラウェア州変換証明書”)の形態で、デラウェア州州務卿に変換証明書の署名および提出(または実行および提出を促す)と；

C. は、本契約添付ファイルC(“デラウェア州会社登録証明書”)の形態で、変換後のエンティティの登録証明書をデラウェア州国務秘書に署名して提出する(または署名および提出を促す)。

3. 有効時間。変換は，ネバダ州変換条項，デラウェア州変換証明書，デラウェア州登録証明書(変換発効時間， “発効時間”)の最後の提出時に発効しなければならない.

4. 変換効果。

A. 普通株の影響.発効時間には、転換によって転換実体またはその株主に対してさらなる行動をとる必要がなく、発効直前に発行され、発行されていない転換エンティティの1株当たり普通株(“br}実体普通株を転換”)は、1株当たり額面0.001ドルで、有効に発行され、十分に入金され、評価できない普通株(“転換 実体普通株”)に変換され、1株当たり額面0.00001ドルとなる。

B. 優先株影響.発効時間に、転換実体又はその株主がいかなる更なる行動をとることなく、発効時間直前に発行及び発行されたA系列転換可能優先株は1株当たり額面0.001ドル(“転換 実体優先株”)はA系列転換可能優先株の有効発行、十分な払込み及び評価不可能な株式、1株当たり額面0.00001ドル(“転換 実体優先株”)に変換される。

C.未償還株式オプションへの影響.発効時間から、転換エンティティまたはその株主がさらなる行動をとることなく、発効直前に発行された転換エンティティ普通株株式を買収する各購入持分は、効力直前に発効する同じ条項および条件(当該各購入持分に適用される帰属スケジュールおよび行使価格を含む)に従って同じ数の転換実体普通株株式を取得するために、同値購入持分に変換されなければならない。

D. 変換が未償還権証や他の権利に与える影響.発効時間には、転換によって実体またはその株主がさらなる行動をとることなく、有効時間直前に発行された転換実体普通株または変換実体優先株株式を取得する各株式の引受権証または他の権利は、発効直前に発効した同じ条項および条件(1株当たりの引受権証または他の権利に適用される1株当たりの行使を含む)、それぞれ同値のbr引受権証または他の権利に変換されて、同じ数の変換実体普通株または変換実体優株株式を取得する。

E. 変換が制限的株に与える影響.有効時間には、変換によって、実体またはその株主がさらなる行動をとることなく、有効時間直前に発行された転換実体普通株の1株当たり制限された株式または制限された株式単位は、発効時間直前に発効する同じ条項および条件(このようなbr株に適用される帰属スケジュールを含む)に従って、同等の転換実体普通株の制限された株式または制限された株式単位に変換される。

F. の株への影響。有効日の直前に変換エンティティ普通株または変換エンティティ優先株を表すすべての発行済み株式は、すべての目的について、 変換エンティティ普通株または変換エンティティ優先株の所有権を継続的に証明し、同じ数の変換エンティティ普通株または変換エンティティ優先株を表すものとみなされるべきである。

G. は、従業員福祉、持分インセンティブ、または他の同様の計画に及ぼす影響。発効時間から、転換エンティティまたはその株主がさらなる行動を取らない場合、変換エンティティが参加する各従業員福祉計画、持分インセンティブ計画、または他の同様の計画は、転換エンティティの計画として継続されなければならない。このような計画が転換実体普通株を発行することを規定している範囲では、発効時間後、その計画は が転換実体普通株を発行することを規定しているとみなされるべきである。

H. 転換が役員と上級管理者に与える影響.発効時間から、変換のためにエンティティまたはその株主がさらなる 行動をとる必要はなく、発効時間直前に変換エンティティがそれぞれのポストに担当する変換エンティティの取締役会メンバーおよび上級管理者は、それぞれ変換エンティティの取締役会メンバーおよび上級管理者として継続される。

5. さらに保証する.発効時間後の任意の時間に、変換エンティティが、本計画の条項に適合するか、または通知されるべきである場合、(A)その権利、所有権または権益を変換エンティティに付与するか、または発効直前に存在する変換エンティティの任意の権利、特権、免除権、権力、目的、特許経営権、財産または資産の下で、その権利、所有権または権益付与、完全または確認、または他の方法で確認する。または(B)本計画の目的を他の方法で実現するために、変換されたエンティティおよびその上級職員および取締役(またはその指定者)が、変換されたエンティティの名義で任意の第三者が交付しなければならない任意の第三者の同意または他のファイルを求め、変換されたエンティティの名義および変換されたエンティティを代表して、このようなすべての契約、販売、譲渡、プロトコル、ファイルおよび保証を署名および交付し、変換されたエンティティの名義および代表で他のすべての必要、合意または適切な行為および事柄を行うことを許可する。Brに対するその権利、所有権または権益、または発効直前に存在する変換エンティティの任意の権利、特権、免除権、権力、目的、特許経営権、財産または資産、および他の方法で本計画の目的を達成することができるか、または確認される。

6.デラウェア州の付則。発効時期には，変換実体の定款はナノウイルス会社の定款であり，基本的には本プロトコル添付ファイルDの形式である。

7. 変換計画コピー。変換後，本プランのコピーは変換後のエンティティのオフィスに保存され，変換後エンティティの任意の株主(または変換エンティティの前株主)はいつでも本プランのコピーを無料で要求することができる.

8. 終了.発効時間前の任意の時間に、変換エンティティの取締役会が、その行動が変換エンティティおよびその株主の最適な利益に適合すると考えた場合、エンティティ取締役会の行動によって本計画を終了することができ、予定されている取引を放棄することができる。もし本計画が終了すれば、本計画は無効になり、これ以上何の効力も効力もないだろう。

9. 第三者受益者。本計画が明確に規定されている以外に、本計画は誰にもいかなる権利や救済措置を与えてはならない。

10. 分割可能性。可能性がある限り、本計画の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるが、本計画の任意の規定が適用される場合、または無効とみなされる場合、その規定は、本計画の残りの部分を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲内でのみ無効となる。

以下の署名者 は本計画の日から正式に発効することを証明した.

添付ファイルB

会社登録証明書のフォーマット

会社登録証明書

のです。

ナノウイルス会社は

デラウェア州“会社法総則”の規定に基づき、本文で述べた目的を達成するために、会社を設立するために、署名者は以下のように証明する

第一条

同社の名称はNanoViricides， Inc.(以下“会社”と呼ぶ)である。

第二条

同社の登録事務所は、デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市橘町1209号、郵便番号1901に設置される。そのアドレスにある登録エージェントの名前 は国家登録エージェント会社である.

第三条

当社の趣旨は、デラウェア州会社法(“DGCL”)によって会社を設立できる任意の合法的な行為や活動に従事することである。

第四条

発起人の名前と郵送先は：_である.

第五条

A. 査定株 それは.当社は160，000，000株の株式発行を許可し，このうち(I)150，000，000株は普通株，額面0.00001ドル(“普通株”)，および(Ii)10，000，000株は優先株，額面0.00001ドル(“優先株”)である。

B. 普通株.

1.ランキング。 普通株式保有者の投票権、配当及び清算権は、会社取締役会(“取締役会”)が指定した任意の系列優先株保有者が任意の系列優先株を発行する際に有する権利の制約及び制約を受ける。

2.投票。 法律又は任意の一連の優先株発行に関する決議案に別途規定があるほか、普通株流通株保有者は、取締役の選挙及び罷免及びその他のすべての目的についての専属投票権を有する。普通株の1株当たり流通株はその保有者に会社の株主投票に正式に提出された事項について一票を投じる権利を持たせなければならない。当社登録証明書には他の逆の規定があるにもかかわらず、普通株式保有者は、影響を受けた1つまたは複数の優先株系列の所有者が、当社登録証明書(任意の優先株指定を含む)またはDGCL単独または1つのカテゴリとして投票する権利があることを前提として、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項に関する任意の修正(任意の優先株指定を含む)にのみ投票する権利がある。

3.配当金。株式所有者の権利の規定の下で、普通株式所有者が取締役会が時々発表する権利がある場合、会社が合法的に利用可能な資産または資金から、これらの配当金、現金、株式または財産の割り当ておよび他の割り当てを取得する権利がある。

4.清算。株式保有者の権利の制約の下で、普通株は、会社が清算、解散または終了した場合に、任意であっても非自発的であっても、会社の資産および資金を得る権利がある。A(4)節で使用される用語のように、会社トランザクションの清算、解散、または清算は、会社の他の人との会社の合併または合併、または会社の全または一部の資産の売却、レンタル、交換または譲渡、または任意の他の人との会社の合併または合併を含むものとみなされてはならない。

C. 優先株それは.取締役会は、ここで、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの全部または任意の優先株を発行することを明確に許可し、そのようなカテゴリまたはシリーズ毎にその株式数、投票権、全部または有限または無投票権を決定し、取締役会が、カテゴリまたはシリーズを発行する決議に記載され、明示的な指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、およびその資格、制限または制限を含むが、これらに限定されない。任意のこのようなカテゴリまたは系列が、その価格またはそのような価格で上述した時間または時間に償還されることができることを規定する権利がある。(Ii)関連比率、条件、および時間に応じて配当金を受け取る権利があり(累積または非累積であってもよい)、任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリまたは任意の他のシリーズの対応配当金に優先するか、または任意の他のカテゴリまたは任意の他のシリーズの配当について配当金を支払う権利がある。(Iii)会社解散または会社資産の任意の割り当て時に、これらの権利を有する権利がある。または(Iv)任意の他の1つまたは複数のカテゴリ株、または同じまたは任意の他のカテゴリ株の任意の他のシリーズの株式に変換または交換することができ、 は、そのような価格またはそのようなレートでおよび調整されることができ、すべての関連決議 またはそのような決議によって説明される。

第六条

取締役としての受託責任に違反することにより、会社またはその株主に対して個人責任を負うべきではないが、本規定では、取締役の責任を免除または制限しない：(I)会社またはその株主への忠誠心に違反する；(Ii)故意に不当な行為または明らかな違法な行為または不作為を含む；(Iii)このような責任は、デラウェア州会社法第174条に規定されているので、配当金または株を不正に購入または償還すること、または(Iv)取締役が不正な個人利益を得るための任意の取引である。本規定の改正または廃止は、改正または廃止の前に発生した任意の作為または不作為によって当社の任意の取締役が負う責任または言われる責任にいかなる影響を与えるかには適用されない。改正されたデラウェア州会社法が取締役の個人責任をさらに免除または制限することを許可した場合、取締役会社の責任は改正されたデラウェア州会社法で許可された最大範囲内で免除または制限されなければならない。

第七条

当社は以下の賠償を提供しなければならない

(A)会社は、取締役または会社の役員になったか、または会社の役員になったことがあるか、または同意した任意の脅威、未決または完了した訴訟、訴訟またはbrの法的手続きにサービスしているか、または同意した者、民事、刑事、行政または調査(会社によって提起されたまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)に従事している者、または会社が取締役サービスを提供することを請求しなければならない者にサービスを提供するか、または同意した者を賠償しなければならない。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業(任意の従業員福祉計画を含む)の上級管理者、パートナー、従業員または受託者、または同様の身分(任意の従業員福祉計画を含む)(すべてのこのような者は以下“損害人”と呼ぶ)、または1974年の従業員退職収入保障法“従業員退職収入保障法”によって生成されたすべての費用(弁護士費を含む)、負債、損失、判決、罰金、消費税、罰金、罰金、消費税、および罰金をとると言われている。そして和解を達成するために実際及びbrの被弁済者或いはその代表が当該などの訴訟、訴訟或いは法律手続き及びその任意の控訴について実際及び合理的に招いた金を補償し、前提は弁済者が誠実に行動し、そしてその合理的に当社の最適な利益に符合するか反対しないことを信じる方法で行動し、しかもいかなる刑事訴訟或いは法律手続きについて、合理的な理由がなく、その行為が 違法であると信じることである。判決、命令、和解、有罪判決、または該当しないまたは同等の条件で抗弁を提出していかなる訴訟、訴訟または法律手続きを終了することによって、それ自体は被弁済者が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に合致しない、あるいは会社の最大の利益に反対しない、いかなる刑事訴訟や手続きにも適用されない, その行為が違法だと信じる合理的な理由がある。

(B)当社は、任意の脅威、保留または完了した訴訟または訴訟の当事者になるか、または当社が勝訴判決を促す権利を有する任意の損害賠償を受けなければならないbr}任意の被補償者が、当社の高級社員であるか、または同意したか、または当社の要求に応じて、別の会社、共同企業のために働いていたか、またはパートナー、従業員または受託者、または同様の身分で別の法団、共同企業または同様の身分でサービスを提供しなければならない。合弁企業、信託または他の企業(任意の従業員福祉計画を含む)、またはすべてのbr費用(弁護士費を含む)を補償するために、このような身分で取られたまたは取られていないと言われているいかなる行動も、法律によって許可された範囲内で、賠償を受ける側またはその代表が、そのような訴訟、訴訟または訴訟および任意の控訴について実際かつ合理的に支払うと言われている和解金額のために、損害を受けた者が善意に基づいて行動し、賠償を受ける側が当社の最適な利益に適合するか、または反対しない方法で行動する場合、しかし、本件(B)項に基づいて、当社に責任があると判定された任意のクレーム、問題又は事項について賠償を行うことはできない。デラウェア州衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が裁定を申請しなければならない限り、その責任が裁決されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、賠償を受けた者は、デラウェア州衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える費用(弁護士費を含む)の賠償を公平かつ合理的に得る権利がある。

(C)本条第VII条には他のbr規定があるにもかかわらず、被弁済者が事件又は他の理由に基づいて、本条第VII条(A)及び(B)段落に記載された任意の訴訟、訴訟又は法律手続、又はその中の任意の申立、争点又は事項について抗弁し、又はそのような訴訟、訴訟又は法的手続について抗弁することに成功した限り、被弁済者は、これに関連する実際及び合理的に招いたすべての支出(弁護士費を含む)について弁済しなければならない。

(D)会社が、本条第7条に基づいて発行された任意の脅威または係争の訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査の通知を受けた場合、会社は、その事項の最終処分の前に、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査の抗弁または控訴によって生じる、または弁済者を代表して支払う任意の費用(弁護士費を含む)を支払わなければならない。しかしながら、損害賠償を受けた側またはその代表が、賠償者が本条項第7条の規定に従って賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合にのみ、賠償者またはその代表がその事項の最終処分前に発生したこのような費用を支払うことができる。さらに、(I)補償を受けた人が誠実に行動しているわけではなく、かつ、その行動方法が当社の最良の利益に適合しているか、反対しないか、または(Ii)いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、弁済者がその行為が違法であると信じる合理的な理由があると判断した場合、本細則第VII条に基づいて前借り費用を請求してはならないと規定している。このような約束は受け入れられるべきであり、補償された側がそのようなお金を返済する財務的能力を言及してはならない。

(E)本第7条またはデラウェア州会社法の関連条項または任意の他の適用可能な法律の改正、終了または廃止は、本条項に従って賠償を受けるいかなる損害者も賠償を受ける権利をいかなる方法でも悪影響を与えてはならず、これらの権利は、このような改正、終了または廃止前に発生した任意の行動、取引または事実によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査に関するものである。

第八条

デラウェア州法律が取締役会に与える権力を制限するのではなく、取締役会は会社定款を通過、改正、変更或いは廃止する権利があるが、会社定款に別の規定がある者は除外する。定款を改正、改正、または廃止するには、取締役会の少なくとも多数のメンバーの賛成票を得る必要がある。

第9条

当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、この唯一かつ排他的法廷は、(A)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(B)当社の任意の現職または前任取締役役員または他の従業員が当社または当社の株主の信頼された責任に対してクレームを提起した任意の訴訟に基づいて、このような信頼された責任に違反する請求を協力し、教唆することを含む任意の訴訟に使用することができる。(C)“会社条例”又は“当社登録証明書”の任意の規定により、会社又は現職又は前任取締役又は会社の役員又は他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、(D)社内事務原則によって管轄されている、会社に関連する又は会社に関連する任意の訴訟、又は(E)“会社条例”第115条に規定する“内部会社クレーム”に基づく任意の訴訟は、デラウェア州域内に位置する州裁判所によって審理されなければならない(デラウェア州域内に位置する州裁判所が管轄権を有していない場合は、デラウェア州連邦裁判所)。

当社の登録証明書はすでに2022年12月_日に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

添付ファイルC

別例の書式

“付例”

ナノウイルス会社は

(デラウェア州の会社)

第一条

株主.株主

第1節.年次会議.NanoViricides，Inc.(以下“会社”と略す)株主は、取締役を選挙し、会議に提出することができる他の処理可能な事務を処理するために開催される年次会議は、各財政年度内またはデラウェア州取締役会が決定した日時に開催されなければならない。

第2節.会議通知 会議の場所、日時を含むすべての株主会議の書面通知は、株主及び代表株主が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)、株主リストの場所を審査することができ、会議の目的を審査することができ、郵送又はその他の方法で交付しなければならない(デラウェア州総会社法(DGCL)第232条に規定する方法による電子伝送を含む)。“株主総会規則”第232(E)条が禁止されていない限り，総会日前に10(10)日以上であるが六十(60)日を超えない権利がある場合には，記録されている各株主 に，他の面で適用法を遵守しなければならない。当該通知が郵送された場合は，当該通知は米国に送付された場合は送達されたとみなされ，郵便料金はすでに支払われており，会社株譲渡簿に表示されている株主住所で当該株主に送信される。法律で要求される可能性のある更なる通知は出さなければならない。通知が電子送信によって発行された場合、その通知は、DGCLが規定する時間内に発行されるものとみなされるべきである。法律の要求に応じて別途通知を出さなければならない.投票権のあるすべての株主が会議に出席している場合、または本附則に従って出席していない株主が通知を放棄した場合、通知なしに会議を開催することができる。 以前に手配された株主会議は延期することができ、(会社の会社登録証明書 が別途規定されていない限り)任意の株主特別会議は、先に手配された株主会議日前に取締役会が発行した公開通知brの決議によりキャンセルすることができる。

第三節法定人数と休会。法律に規定又は会社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)が別に規定されている以外、任意の株主会議で業務を処理する定足数は、会社が発行した及び発行された株式の33%及び3分の1(331/3%)の登録所有者であり、自ら代表を任命又は取締役選挙に出席させる権利があるが、指定があれば、ある種類又は一連の株式投票で採決される。当該カテゴリ又は系列株式を保有する多数の株式の所有者は、そのカテゴリ又は系列取引の定足数を構成しなければならない。議長または代表されるbr株の過半数は、この定足数の有無にかかわらず、時々会議を延期することができる。法律に別段の規定がない限り、休会の時間や場所を通知する必要はない。正式に開催された会議に出席した株主は休会まで業務を継続することができ，十分な株主が脱退しても法定人数は 未満である.

第四節組織。

(A)株主総会は議長が主宰し、会議議長又は議長が欠席していない場合は取締役が主宰し、会議議長又は議長が欠席していない場合は最高経営責任者が主宰し、会議議長又は会議を主宰する取締役が欠席していなければ、最高経営者総裁が主宰し、上記会議がなければ、会議に出席する権利のある株主が選択した議長が議長を務める。会社秘書や秘書が欠席した場合は、各会議の秘書をアシスタント秘書が担当するが、秘書やアシスタント秘書が出席しない場合には、会議司会者は、出席した者を会議秘書に任命しなければならない。

(B)議長 は会議を招集し，会議プログラムを作成し，会議議題に応じて会議事務を処理するか，あるいは議長の適宜決定権に応じて，出席株主の意思に応じて他の方式で会議事務を処理すべきである.株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。

(C)議長も秩序的に会議を主宰し，動議や他のプロセス事項の優先順位やプロセスについて裁決を行い，参加する権利のあるすべての人に対して公平かつ誠実にそのようなプロセス事項を処理するべきである.前述の規定を制限することなく、議長は、(A)真の記録株主およびその代表 および会議司会者または取締役会の招待に応じて出席する他の者の出席を任意の時間に制限することができ、(B)会議での録音または録画装置の使用を制限することができ、(C)株主総会の議論または任意の株主の発言に占有される時間に合理的な制限を加えることができる。もし誰かの出席者が規則を守らなくなったり、会議の手続きを妨害したりすれば、議長はその人を会議から追放する権利がある。定款にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本条第4節及び第1条第7節に規定する手順に従って行われない限り、会議上でいかなる事務も処理してはならない。br}議長は、会議に適用可能な任意の他の決定を行うほか、会議の前に指名又は任意の提案された事務を提出するか否かを決定する権利と、具体的な状況に応じて決定する権利がある。本条第4節及び本条第I条第7節の規定に基づき、いかなる提案の指名又は業務が当該等の条文の規定に適合していないと考えられる場合は、当該等の欠陥のある指名又は提案は無視することを株主総会に宣言しなければならない。

第5節：投票； エージェント；必投.

(A)各株主総会 において、各株主は、自ら又は書面で委任された被委員会代表が投票し、当該株主又は当該株主の正式な許可を受けて代表が実際に購入する権利がある(ただし、当該等の被委員会代表は、その日付から3年後に投票又は行動してはならず、被委員会代表が長い期間の規定を有する場合を除き)、会社登録証明書に規定がない限り、本別例に規定された適用記録日に基づいて自社帳簿に登録された1株当たり投票権を有する株式であり、1票の投票権を有するものとする。法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、取締役選挙を除くすべての事項のうち、その事項に賛成票または反対票を投じた賛成票は株主行為としなければならない。

(B)サービス があるカテゴリまたは一連の株式投票を1つのカテゴリとして投票することが指定された場合、会社の会社登録証明書が別に規定されていない限り、そのカテゴリまたはそのカテゴリの が賛成票または反対票を投票する多数票を投票する行為である。

第六節検査員。取締役会は、任意の会議の前に行うことができるが、1人以上の選挙検査者を指定して会議またはその任意の休会で行動する必要はない。このように1人以上の視察員が任命されていなければ、会議を主宰する者は可能であるが、1人以上の視察員を任命する必要はない。検査員に任命される可能性のある誰もが出席または行動していない場合、その空きは、会議の前に、または会議で会議を主宰する人によって任命されて埋めることができる。各検査員(ある場合)は，その職務を開始する前に，宣誓して誓いを署名し，会議で厳格で公正かつ忠実に検査員の役割を果たすべきである。検査員(ある場合)は、発行された株式の数及び1株当たりの投票権、会議に出席する株式の数、法定人数の存在、及び委託書の有効性及び効力を決定し、投票、投票又は同意、投票権に関するすべての挑戦及び問題を聴取及び決定し、すべての投票、投票又は同意をカウントし、表を作成し、結果を決定し、適切な行動をとって、すべての株主に対して公平に選挙又は投票を行うべきである。会議司会者の要求の下で、視察員は、その視察員が決定した任意の疑問、問題または事項について書面で報告し、その視察員が発見した任意の事実に関する証明に署名しなければならない。

第7節役員に必要な 投票。1人以上の取締役を選挙するために開催される任意の株主会議において、定足数があれば、選挙に投票する権利のある株主が多数票で決定しなければならない。

8節.取締役 を削除する.法律又は会社登録証明書に別段の規定があり、任意の系列優先株保有者が当該系列優先株について権利を有する場合を除き、当時取締役選挙で投票する権利を有する株式過半数の株主は、株主が正式に開催された年次総会又は正式に開催された特別会議でのみ、理由がある場合に取締役の1人以上の取締役を罷免することができる。これにより生じた取締役会の空きは、第2条第12項の規定により補われなければならない。

第二条

取締役会

第1節一般権力。会社の業務、財産および事務は、取締役会によって管理され、または取締役会の指導の下で管理されなければならない。brは、本定款が彼らに明確に権限および権限を付与するほか、取締役会は、会社のすべての権力を行使し、法規または会社登録証明書または本定款が株主に行使または行うことを要求するすべての合法的な行為および事柄を行うことができる。

第二節資格；人数；任期；報酬。

(A)各取締役は少なくとも18歳であるべきである.取締役は株主、アメリカ市民、またはデラウェア州住民である必要はない。任意の一連の優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利またはbr社登録証明書の制限の下で、会社が空席がない場合に所有する取締役数(“取締役会全体”)は時々完全に取締役会によって決定されなければならず、そのうちの1人は取締役会が取締役会で会長に就任することができる。

(B)取締役は、各取締役会議に出席する費用(ある場合)を支払うことができ、当社従業員でない取締役は、各取締役会会議に出席する固定額又は取締役に記載された賃金を支払うことができる。このような支払いは、いかなる取締役が任意の他の身分で会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止してはならない。特別委員会や常設委員会の会員たちは委員会サービスのように補償を受けることができる。

第三節法定人数と投票方法。法律または本附例に別段の規定があるほか、全取締役会の過半数が定足数を構成する。会議に出席した多くの取締役は，定足数の有無にかかわらず，別途通知することなく，会議を別の時間 に延期することができる.定足数の会議に出席し、出席役員の過半数の議決を経て、すなわち取締役会行為である。正式組織の会議に出席した取締役は、十分な役員が脱退したにもかかわらず、定足数が残らないまで、休会まで事務を継続することができる。

第4節。会議場所。取締役会会議は、取締役会決議が時々決定または会議通知に規定された場所のようなデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催されることができる。

第5節.定期会議.取締役会定期会議は理事会が決議案によって決定された時間と場所で開催されなければならない。取締役会定期会議は、取締役会決議が確定した時間及び場所で開催され、別途通知する必要はない。

第6節.特別会議.取締役会特別会議は、取締役会長、取締役最高経営責任者(Br)または在任取締役の過半数の要求に応じて開催される。

第七節。会議通知。毎回取締役会特別会議の場所、日付と時間及び目的或いは目的の通知は郵送、直接配信、電子伝送或いは電話の方式で各取締役会社に送信すべきであり、時間は取締役脅威 を招集するのに十分ではない。通知は郵送時に発行されるとみなされるが，いずれの取締役も会議前または後 に書面で同意を示したり，会議に出席する前または会議開始時に彼に通知されなかったことについて抗議しなかった場合は，通知する必要はない.

第8節取締役会議長 法律、会社登録証明書又は本定款第2条第9項に別段の規定があるほか、取締役会議長(ある場合)は、取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会が時々分配する可能性のある他の権力及び職責を有するものとする。

第9節.

第十節組織。 はすべての取締役会会議において、会長が会議を主宰し、会議或いは会長が欠席或いは整理できない会議 がなければ、CEOが会議を主宰する；取締役が会議或いは司会会議がなければ、最高経営者が会議を司会する；会長が欠席或いは司会できない場合は、最高経営者が会議を主宰する；総裁が取締役会のメンバーであれば、CEOが会議を主宰する；総裁が取締役会のメンバーであれば、CEOが会議を主宰する；総裁が欠席或いは取締役が選定した議長を代理できない場合は、最高経営者が会議を主宰する。会社秘書はすべての取締役会会議に出席する際に秘書 を担当すべきであり，秘書が欠席した場合，会議を司会する上級職員は誰でも秘書に任命することができる.

第11節辞任。任意の取締役は書面通知を受けた後に随時辞任することができ、辞任は最高経営責任者又は秘書が辞任を受けた後に発効する。辞表に別段の規定がない限り。

第12節欠員。適用法及び任意の系列優先株保有者の当該系列優先株に対する権利に適合する場合、取締役会が別途決定されない限り、許可取締役数の増加による新設取締役職は、在任取締役会の多数のメンバーが補填され、取締役会全体の多数のメンバーが出席することを前提とし、取締役会において死亡、辞任、退職、失格、罷免 やその他の原因は，出席者数が定足数 未満であっても在任役員の多数票で埋めるのが一般的である.

第13節.デジタル会議。取締役会またはその任意の委員会のメンバーは、デジタル、ビデオまたは電話会議または同様の通信デバイスを介して取締役会または委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、これらの装置を介して互いに相手の声を聞くことができ、このような参加会議は、自ら会議に出席することを構成する。

第14節書面同意の訴訟。任意の要求または任意の取締役会会議で行われる行動を許可し、すべての取締役が書面で同意する場合(電子伝送によって提供することができる)、br会議なしにとることができ、これらの書面またはこれらの書面 は、取締役会議事録と共にアーカイブされることができる。

第三条

委員会

第1節の任命。取締役会は、時々全取締役会の多数で採択された決議で、合法的な範囲内で任意の1つまたは複数の目的のために任意の1つまたは複数の委員会を任命することができ、その権力は、取締役会が任命決議において決定および規定しなければならない。取締役会はいつでもそのような委員会の空きを埋め、そのメンバーを変更したり、その委員会を解散したりする権利がある。本規約は、取締役会が当社取締役でない者からなる1つまたは複数の委員会を委任することを阻止するものではないが、当該等の委員会は取締役会のいかなる権力を有したり行使したりしてはならない。

二番目の手続き、法定人数、そして行動方法。各委員会は、自分の議事規則を作成し、その規則または取締役会決議の規定に従って会議場所と場所で会議を開催しなければならない。法律には別に規定があるほか、当時任命された委員会メンバーの多数が当該委員会の事務を処理する定足数を構成すべきであり、いずれの場合も、出席した委員会メンバーの過半数が賛成票を投じることが当該委員会の行為である。このような委員会の任意のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席し、投票資格を喪失していない(定足数を構成するか否かにかかわらず)1人または複数のメンバーは、他の取締役会メンバーに、そのような欠席または資格喪失のいずれかに出席するメンバーを一致して会議に出席させることができる。各委員会はその議事録を記録しなければならず、委員会が取った行動は取締役会に報告されなければならない。

第三節書面同意の訴訟。任意の取締役会委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、委員会のすべてのメンバーが書面で同意し(電子伝送によって提供することができる)、これらの書面またはこれらの書面を委員会の議事録と共に提出する場合には、会議なしにとることができる。

4節の期限； は終了する.もし誰かが当社の取締役のメンバーでなくなった場合、その人は取締役会が委任したどの委員会のメンバーでもなくなった。

第四条

高級乗組員

第1節選挙と資格。取締役会は、総裁1人、最高経営責任者1人、最高財務官(またはその職に就く他の上級職員)、および秘書1人を含む当社の高級社員を選択し、選挙または委任方法によって、1人または複数の副総裁(任意の1人または複数の副総裁が追加的に職または機能を指定することができる)、財務担当者および取締役会が時々適切と思う他の高級職員を含むことができる。各上級職員は、本附例で規定されている及び取締役会又は総裁又は行政総裁が割り当てた権力及び職責を有している。任意の2つ以上のポストは同じ人が担当することができる。

第二節職位と報酬の任期。すべての上級職員の任期は1年で、それぞれの後継者が選出され資格に適合するまでですが、どの高級社員もいつでも取締役会に免職されることができます。理由があるかどうかにかかわらず、どんな理由でも欠員は、取締役会が任期の残りの部分で埋めることができます。会社のすべての上級管理者の報酬は取締役会によって決定されたり、取締役会が規定した方法で決定されたりすることができる。

3節で退職します； 免職。いかなる上級管理者も、書面で当社に通知した後、いつでも辞任することができ、辞任は総裁、最高経営責任者または秘書が辞任を受けた日から発効することができ、辞表に別段の規定がない限り有効である。どんな理由があるかにかかわらず、どのような高級職員もいつでも全取締役会の過半数の投票で罷免することができる。

第五条

書籍と記録

第1節場所。 会社の帳簿及び記録は、デラウェア州内又はそれ以外の1つ又は複数の場所に保存することができ、取締役会又は当該会社を担当する主管者が時々決定する。すべての株主の名前と住所，それぞれ保有する株式数とカテゴリ，およびそれらがそれぞれ記録所有者となる日付の記録簿は，秘書や取締役会が指定した上級職員またはエージェントが保存しなければならない.

第二節株主の住所。会議通知及びその他のすべての会社通知は、(A)会社記録上の株主住所に従って各株主に郵送することができ、又は(B)現行の法律及び規則及び法規によって許可されるような法律及び証券取引委員会の規則及び法規に適用される任意の他の方法、又は今後改正される可能性がある。

第3節では、登録株主を決定する日付を決定する。

(A)br社が、任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、記録日が会議日の60(60)日以上であるか、または会議日の10(10)日以上であるかを決定することができる記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で採決される権利がある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会が休会のための新たな記録日を決定することができることが条件である。

(B)br社が会議なしに会社の行動に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早く、かつ、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日の10(10)日よりも遅れてはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を決定していない場合、すなわち、会議なしに会社の行動に書面で同意する権利がある株主の記録日を決定し、取締役会が事前に行動する必要がない場合、 は、署名された書面同意書が会社に交付される最初の日でなければならず、その中には、当該州での会社の登録事務所、その主要営業場所、または会社の上級管理者または代理人が株主会議議事手順を記録する帳簿を保管する行動が取られているか、またはしようとしている行動が記載されている。会社登録事務所に配達する方式は，専人または書留または書留であり，返送を要求する.もし 取締役会が記録日を決定しておらず，かつ本章で取締役会に事前に行動を要求する場合，会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利がある株主の記録日は 取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した日の営業時間が終了した日とする.

(C)br社が、任意の配当金または任意の権利を取得する権利のある他の割り当てまたは割り当てられた株主 または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議によって取締役会が決定した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、br行動の前の60(60)日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は，当該等の目的のために株主を決定する記録日は，取締役会が決議を採択した日の営業時間終了 とすべきである。

第六条

株

第1節。株； 署名。当社の株式は株式証明書で証明されたり、現行の適用法に基づいて証明されていない 形式で発行されたり、後で改正されたりすることができます。当社取締役会は、その一部または全部またはすべてのカテゴリまたは一連の株式を無証明株とすることを規定する1つまたは複数の決議を採択することができる。当該等の決議案又は未証明形式で株式を発行することは、当該証明書が当社に返送されるまで、保有株式の株式に影響を与えてはならない。株式brを保有する会社株式保有者は、1枚の証明書を取得し、保有する会社の株式数を証明し、証明書形式で登録する権利がある。株式は、当社の会長又は副議長、最高経営責任者又は総裁副会長、並びに当社の司庫、秘書又はアシスタント秘書が当社の名義で署名し、株式形式で登録された株式数を代表しなければならない。このような証明書の任意およびすべての署名はファックスであってもよい。任意の上級者、譲渡代理人または登録員が証明書に署名したか、またはそのファックス署名が証明書に署名されている場合、証明書の発行前に、上級者、譲渡代理人または登録員がもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、上級者、譲渡代理人または登録員が発行されているように、その効力を会社によって発行することができる。有証又は無証株式に代表される株式の登録所有者の氏名、株式番号及び発行日は、当社の帳簿に記入しなければならない。

第2節.株譲渡。会社株の譲渡は，請求を受けた後に会社の帳簿上で行わなければならず，当該株式の記録保持者又は合法的な書面からなる受権者は，継承，譲渡又は授権譲渡の適切な証拠を提出し，株式が証明書によって代表される場合は，証明書の提出時に行わなければならない。上記の規定に該当する場合には、取締役会は、会社株の発行、譲渡及び登録に関連し、譲渡代理人及び譲渡登録員を任免するために必要又は適切と考えられる規則及び条例を制定することができる。

第三節。断片的な株式。必要があれば、当社は、断片的な株式について株式を発行して許可取引を行うことができ、あるいは当社は、断片的な株式の公正価値を現金で支払い、そのような断片的な株式を受け取る権利がある者の資格を決定することができ、または株式代用証を登録または無記名で発行することができ、当社の上級者またはその代理人の手書きまたはファクシミリ署名ではなく、株式証の規定に従って両替することができるが、当該等の株式代用証は、br所有者にいかなる株主権利も付与されていないが、当該等の代行証の規定は除く。

4節：証明書紛失，盗難，廃棄.会社は、以前に発行された紛失、盗難または廃棄されたと言われる任意の証明書の代わりに、新しい株式または無証明株を発行することができ、取締役会は、任意の紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者またはその法定代表者が、そのような証明書の紛失、盗難または廃棄、またはそのような新しい証明書または証明書のない株式の発行によって会社に提出された任意のクレームを補償するために、会社に十分な保証金を提供することができる。

第七条

配当をする

法律および会社登録証明書を遵守することを前提として、取締役会は、任意の合法的に配当金を支払うために使用可能な資金およびそのうちのどの部分を配当金として発表して株主に支払うかを決定する権利が完全にある；会社のすべてまたは任意の部分のこのような資金の分配は、取締役会によって完全に法に基づいて適宜決定され、そのような情動権に違反して、そのような資金の任意の部分を配当金または他の形態として株主に分配または支払う必要はない。任意の配当金を派遣する前に、会社の任意の配当可能な資金の中から、取締役会が時々絶対的に適切と思われる1つまたは複数の金を、対応または有事、または平均配当のため、または会社の任意の財産または取締役会が会社の利益に有利であると考えている他の用途を維持するための備蓄として振り出すことができ、設立時の方法でそのような準備を修正またはキャンセルすることができる。

第八条

承認する

任意の取引は、任意の法的訴訟において、権威の欠如、執行欠陥または不規範、取締役、役員または株主の不利な利益、 未開示、誤算、または不適切な会計原則またはやり方の適用によって疑問視され、 判決の前または後に取締役会または株主によって承認されることができ、承認された場合、疑問視された取引が最初に正式な許可を得るのと同じ効力および効果を有するべきである。このような承認は、当社及びその株主に対して拘束力を有し、当該疑わしい取引に対する任意のクレーム又は任意の判決の実行の障害となるべきである。

第9条

企業印章

会社印には、会社の名称及び設立年が刻まれ、取締役会が決定した形式及びその他の文字及び/又は数字を含むものとしなければならない。会社の印鑑は、印刷、彫刻、平版印刷、捺印、または他の方法で作成、配置または貼り付けることによって、または印刷、彫刻、平版、捺印をもたらすか、または他の方法で作成、配置するか、または任意のプログラムによって任意の紙または文書に印、ファクシミリまたは他の複製を貼り付けることによって使用することができる。

第十条

財政年度

会社の会計年度は取締役会が決定し、随時変更することができる。

第十一条

放棄して通知を出す

この別例又は会社登録証明書又は法律の規定により通知を発行しなければならない場合は、通知を得る権利を有する者は、通知の時間前又は後に書面で通知要求を放棄することに同意することができる。誰でも会議に出席する者は，会議前や会議開始時に抗議が通知されていない場合も，放棄通知と見なすべきである.

第十二条

銀行口座、為替手形、契約書など

第1節.銀行口座と為替手形。取締役会が許可した銀行口座を除き、首席財務官又は当該首席財務官が指定した者は、会社従業員であるか否かにかかわらず、会社名又は代表会社で必要又は適切であると考えられる銀行口座を開設又は維持することを許可し、会社の書面指示に基づいて、当該銀行口座から金を支払うことができる。

第2節契約。取締役会は、会社名を代表して、会社を代表して任意およびすべての契約、債券、担保、契約および他の義務または文書を発行することを許可することができ、この許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。

第三節委託書；委託書；その他の文書。議長、CEO、総裁、または彼らのいずれかによって指定された任意の他の人は、会社の株式所有権に関連する権利および権力に関連する委託書、授権書、および他の文書を会社を代表して署名および交付する権利を有する。会長、行政総裁、または当社が署名および交付した委託書または授権書を代表する任意の他の者は、当社が株式を保有することができる任意の会社の任意の株主総会に出席し、会議で投票することができ、任意の総会またはそのような者の委託書または授権書が指定されている他の場合には、当社を代表して当該株式の所有権に関連する任意のおよびすべての権利および権力を行使することができる。取締役会は時々似たような権力を他の誰にも与えることができる。

第4節。財務報告。取締役会は、任意の法律条文が要求する可能性のある任意の特別な財務通知および/または財務諸表を作成するように首席財務官または他の任意の上級者を委任し、そのような通知および/または財務諸表を有する権利のある株主に提供することができる。

第十三条

役員および上級者の弁済

第1節.会社は、会社が許容する最大範囲内で、現在存在または改正される可能性のある方法で会社を賠償しなければならない(ただし、いずれのこのような改正の場合も、このような改正により、会社が改正前の法律で会社が提供することを許可する賠償権利よりも広い範囲を提供することが可能である)、任意の自然人(I)は、現在または会社の取締役またはbrの役員であったか、または会社の要求に応じて別の会社の役員、受託者、従業員または代理人として機能しなければならない。有限責任会社、共同企業、合弁企業、従業員福祉計画、信託、非営利実体又は他の企業が本定款の有効期間中の任意の時間(“被保険者”)、当該被保険者が賠償を求める際、又はそれに関連する任意の訴訟(以下に定義する)が存在又は提起されたときにそのような職務を継続するか否か、並びに(Ii)誰が当事者であったか、又は脅威を受けて当事者となったか否かにかかわらず、または、民事、刑事、行政または調査性質の訴訟(“訴訟”)に、被保険者が取締役、役員、受託者、従業員、または代理人の正式な身分で受けたすべてのbrの責任および損失に基づいている(証人としてを含む)任意の脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または訴訟に巻き込まれているかどうか(“訴訟”)に基づいているかどうか(任意の判決、罰金、ERISA消費税または罰金および会社の書面同意の和解で支払われた金額(br})と費用(弁護士費を含む)、実際かつ合理的に 被保険者が当該訴訟に関連する費用。このような賠償は，役員，上級管理者，受託者ではない被保険者に引き続き適用される, 会社の従業員又は代理人は、その相続人、遺言執行人及び管理人の利益に適合しなければならない。第XIII条第3節の規定を除いて、被保険者が起こした訴訟(又はその一部)が取締役会の認可を受けた場合にのみ、会社は当該被保険者の訴訟(又はその一部)に対して賠償を行う義務がある。

第二節.請求者は、請求者が合理的に得ることができるか否か、クレーム者が賠償を受ける権利があるか否かを決定すること、及び請求者が賠償を受ける権利があるか否かを決定する合理的に必要な書類及び情報を含む書面申請を会社に提出しなければならない。第13条第2項(1)第(Br)項第(Br)項第1文の規定によると、請求者が書面で賠償請求を提出した後、DGCLが要求した場合、請求者が賠償を受ける権利について以下のように決定すべきである：(1)取締役会は、利害関係のないbr名取締役(以下の定義)からなる定足数を複数票で通過する；(2)利害関係のない取締役からなる取締役会は、当該等の利害関係のない取締役を通過する複数票である。(3)(I)利害関係のない取締役からなる取締役会の定足数に達していない場合、又は(Ii)利害関係のない取締役からなる取締役会の定足数があり、かつ、当該利害関係のない取締役の定足数が独立弁護士によって取締役会への書面で指示されている場合は、当該意見書の写しは、当社の株主によって申立て人に提出されなければならない。賠償を受ける権利がbr独立弁護士によって決定された場合、独立弁護士は取締役会によって選択されなければならない。請求者が賠償を受ける権利があると確定した場合は、確定後90(90)日以内にクレーム者に支払わなければなりません。

第三項.第十三条第一項に掲げるクレーム要求が、会社が第十三条第二項の書面によるクレームを受けてから九十(90)日以内にも全額支払われていない場合は、クレーム者は、その後の任意の時間に、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ、勝訴した場合は、当該クレームを起訴する合理的な費用、費用及び費用を支払う権利を得る権利がある。このような任意の訴訟(強制クレームのために提起された訴訟を除く)については、必要な承諾が会社に提出された場合、最終処分前に任意の訴訟を弁護するために生じる費用の訴訟は除外される)： クレーム者は行為基準に達しておらず、会社がクレーム金額 を賠償できるようにする。会社(その取締役会、独立弁護士または株主を含む) は、彼または彼女がDGCLが規定する適用行為基準に達しているので、訴訟開始前にクレーム者が関連状況で賠償を得ることが適切であると判断できなかったか、または会社(その取締役会、独立弁護士または株主を含む)が実際にクレーム者が適用された行為基準に達していないことを確定し、すべて を訴訟の抗弁理由または推定クレーム者が適用された行為基準に達していないと判断してはならない。

第四節。第(Br)条第(A)項は、いかなる被保険者に賠償を受ける権利を与え、当該被保険者がいかなる法規、本規約の規定、合意、株主投票又は利害関係のない取締役又は他の方法により所有又は獲得する可能性のある他の権利、及び(B)会社、取締役会又は会社株主は、終了日前に発生した被保険者サービスを終了してはならない。当社は、その要求に応じて取締役、有限責任会社、共同企業、合営企業、信託、企業または非営利実体(Br)合営企業、信託、企業または非営利エンティティの任意の被保険個人の賠償義務または前借り費用の義務は、当該他のエンティティに次ぐいかなる義務よりも高く、次いで、すべての場合、当該人が当該他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、非営利実体または他の企業から徴収した任意の賠償金額から差し引かなければならない。会社がこのような費用を全額支払っている場合、被保険者は、その後、その他の賠償源から得られた任意の金額を会社に返還しなければならない。

第5節.本条項第13条に規定するいかなる廃止又は修正に対しても、保障された者又はその相続人が賠償又は進歩を得る権利(又は関連する権利)を任意の方法で弱めることは、予期される目的のために、その廃止又は改正前に発生した任意の実際又は告発された行為又は非作為のいかなる権利も、いかなる方法でも減少、制限、制限又は廃止してはならない。

第6節会社は、訴訟の最終処理の前に、被保険者を弁護または訴訟に参加するために生じる任意の費用、費用、または支出(弁護士費を含む)を自己決定することができる。しかし、被保険者又はその代表がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、当該等の費用、費用、費用又は支出を支払うことができる。もし最終司法判断が、被保険者が本条例第13条又はその他の規定により当該等の費用に対する会社の賠償を受ける権利がないと判断した場合には、控訴する権利はない。

第七項.第XIII条のいずれかの規定又は条項が任意の理由により無効、不法又は実行不可能と認定された場合：(A)第XIII条の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性(無効、不正又は実行不可能と認定されたいかなる規定の各部分を含むが、これらに限定されないが、それ自体は無効、不法又は実行不可能とみなされていない)は、そのためにいかなる影響又は損害を受けてはならない。及び(B)可能な範囲内で、本条例第XIII条の規定(本条例第XIII条のいずれかの段落に無効とみなされる、不正又は実行不可能とみなされるいずれかの当該規定の各部分を含むがこれらに限定されるものを含むがこれらに限定されない。)は、無効とみなされる、不正又は実行不可能とみなされる規定を実現するために示される意図と解釈されるべきである。

第八節本条第十三条会社が取締役会の認可を受けたときは、法律で許容される範囲及び方法で、被保険者以外の者に費用の賠償及び立て替えの権利を制限しなければならない。さらに、会社は、デラウェア州の法律に適合する任意の方法または程度で賠償または開発を提供するために、任意の個人またはエンティティと協定を締結することができる。

第9節.本第13条の目的について：

(1)“利害関係のない取締役”とは，会社の取締役のことであり，当該取締役は請求人が賠償を要求する事項の一方でもない.

(2)“独立弁護士”とは、当時流行していた適用専門行為基準に基づいて、クレーム者が本条第13条の下の権利を決定する訴訟において、会社又はクレーム者を代表して利益衝突を生じない者を含む、会社の法律事務において豊富な経験を有する法律事務所、法律事務所メンバー又は独立従業員をいう。

第10節.この条項第13条に基づいて、会社への任意の通知、請求又はその他の通信を書面で会社の秘書に提出することを要求又は許可し、直接、ファックス、電送、電報、隔夜メール又は宅配サービス又は書留、前払い郵便、返送を要求する方法で会社秘書に送信し、秘書が受信した後にのみ発効しなければならない。

第十四条

ある行動のフォーラム

当社が書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、この唯一及び排他的フォーラムは、(I)当社が提起した任意の派生訴訟又は法的手続を代表して、(Ii)当社の任意のbr役員又は他の従業員が、当社または当社の株主に対して負う信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)大株主総会又は会社登録証明書又は定款のいずれかの規定に基づいて、当社にクレームを提起する任意のbr訴訟に使用することができる。または(Iv)内部事務原則に基づいて会社にクレームを出す任意の訴訟は、デラウェア州内に位置する州または連邦裁判所によって行われなければならず、すべての場合、その裁判所は、被告に指定された不可欠な当事者に対して所属者管轄権を有する。いかなる個人又は実体が自社株の株式を購入又はその他の方法で取得するいかなる権益も、本第14条の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。

第十五条

修正案

取締役会はこの規定を採択、改正、または廃止する権利がある。当社株主は、正式に開催された株主総会で本規約を可決、改訂又は廃止する権利があるが、提案された可決、改訂又は廃止の通知は、株主総会通知において投票権のある発行済み株式の過半数株主投票方式で出さなければならない。

第十六条

オフィス

第1節。事務所を登録する。当社の登録事務所は、デラウェア州における当社の登録代理事務所又は取締役会が時々設立した当社のデラウェア州における他の事務所でなければならない。

第二節。他の オフィス。会社はデラウェア州内またはそれ以外の他の場所に事務所を設立することができ、場所または場所は取締役会が時々選択したり、会社の業務に必要なものを選択したりすることができる。

第十七条

通達

株主への通知 を前払い郵便料金の郵送で株主が会社記録に出現した株主住所に送信すれば，通知が発行されたと見なす.他の方式で株主に有効に通知することを制限することなく、いかなる株主への通知も電子伝送によりDGCL第232条に規定する方法で発行することができる。

株主または取締役が署名した書面放棄通知、またはその人によって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知が発行されたイベント 時間前または後に発行された場合であっても、その人に発行される必要がある通知に等しいとみなされるべきである。このような棄権声明ではどんな会議の業務や目的を具体的に説明する必要はない。任意の会議に出席することは，出席の唯一の目的が通知の即時性に反対しない限り，放棄 通知を構成すべきである.