添付ファイル1.3
転送確認
日付： 2022年11月10日
へ：Rexford Industrial Realty，Inc
出発地：ノースカロライナ州アメリカ銀行
女性たち、さんたち：
本書簡協定の目的は，米国銀行，N.A.(br})間で締結された取引の条項と条件を確認することであるディーラーレイクスフォード工業地産会社(The Rexford Industrial Realty，Inc取引相手？)以下で指定された取引日(取引記録？)本プロトコルは，後述するISDA 2002メインプロトコルで述べた確認を構成する
2002年ISDA 権益派生ツール定義に記載されている定義と規定持分定義？)は、国際スワップとデリバティブ協会が発表します(？)ISDA？)は，すべて本確認書に格納されている.もし 持分定義が本確認書と何か不一致があれば、本確認書を基準とすべきである
各方面に通知し、しかもすべての側はすでに一方が重大な金融取引に従事しているか、或いは参与していないことを認め、そして各方面は以下に規定する条項と条件に基づいて本確認書に関連する取引を締結したことによって他の重大な行動を取った
1.本確認書は、取引業者と取引相手との間で、本確認書に関連する取引条項について完全な拘束力のある合意に達したことを証明する。本確認書は，ISDA 2002総プロトコル(ISDA 2002メインプロトコル)形式のプロトコルの一部を補完·構成し，その制約を受けるべきである協議もし 取引者と取引相手がこのような形で合意に署名した場合(何のスケジュールもないが，(I)本確認書に規定されている選択に基づいて，(Ii)プロトコル第5(A)(Vi)節の交差違約条項を選択したように，(A)合意の第5(A)(Vi)(1)節から第5(A)(Vi)(1)節のフレーズを削除したか能力のある取引業者となるように，(B)取引者に関する敷居額は取引業者株主権益の3%である；(C)本プロトコル第5(A)(Vi)節の末尾には、上記の規定があるにもかかわらず、以下の場合、(2)第2項の違約は違約イベントを構成しない：(X)違約は完全に行政的または操作的なエラーや漏れによるものであり、(Y)当事者がbr}の満了時に支払うことができる資金があり、(Z)支払いは、当事者が支払いができなかった書面通知を受けた2つの現地営業日以内に支払うことができる資金がある。(D)“特定債務”という言葉は、“協定”第14節に規定された意味を有するが、この用語は、一方の当事者の銀行業務の正常な過程で受信された預金の債務を含むべきではない)。本プロトコルの規定が本確認書と何か不一致があれば、本確認書は、本確認書に関連する取引において本確認書を基準とする。双方は本確認書に関する取引を除いて、どの取引も 合意に管轄されないことに同意した。株式定義の場合、この取引は長期株式取引である
2.本確認書に関連する特定の取引条項は以下のとおりである
| 一般条項： | ||
| 取引日： | 2022年11月11日 | |
| 発効日： | 2022年11月15日、または以下の第7(A)段落で説明した条件が満たされた遅い日付。 | |
| 売り手： | 取引相手 | |
| 買い手： | ディーラー | |
| シェア： | 取引相手の普通株、1株当たり0.01ドル(株式コード：REXR) | |
| 株式数： | 最初は2，875，000株(初期株数Z)，(I)は，以下の第7段落で述べるおよび(Ii)決算日ごとに減持決済株式数 を除いて， | |
| 初期長期価格： | 1株55.74ドル | |
| 長期価格： | (A)有効日、初期長期価格；および | |
| (B)その後の各西暦日において、(I)前のグレゴリオ暦日の長期価格に(Ii)1とその日の毎日為替レートの和を乗じる；提供各長期値引き日において、その日に発効する長期価格は、その日に発効する長期価格から長期値引き日を減算する長期値下げ金額でなければならない。 | ||
| 毎日の家賃： | いずれの日についても、(I)(A)その日の隔夜銀行金利は、(B)利差を減算し、(II)365で除算する。 | |
| 隔夜銀行金利： | いずれの日についても、Bloomberg画面にOBFR 01が表示されている場合、タイトルの隔夜銀行融資金利に対するその日の金利 | |
| 伝播： | 75ベーシスポイント | |
| 事前返済： | 適用されない | |
| 可変債務： | 適用されない | |
| 長期値下げ日： | 別表Iに示すように | |
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| 長期値下げ額： | 各長期値下げ日について，表1のその日に対する長期値下げ金額を添付する | |
| 取引所： | ニューヨーク証券取引所 | |
| 関連取引所： | すべての取引所 | |
| 通関システム： | 預託信託会社 | |
| 証券法： | 1933年改正された証券法 | |
| “取引所法案”： | 1934年改正証券取引法 | |
| 市場撹乱事件： | ここで、“株式定義”第6.3(A)節を改訂し、第1文全文を以下のように置き換える：市場中断イベントとは、株式或いは指数について、(I)取引中断、(Ii)取引所中断、(Iii)早期閉鎖又は(Iv)規制中断の発生或いは存在であり、計算エージェントがその商業合理的判断において確定したすべての場合に 重大事件である。 | |
| 早めに閉鎖する： | ここで，“持分定義”第6.3(D)節を修正し，この条項の4行目の予定閉鎖時間後の残りの部分を削除する. | |
| 規制の混乱： | トレーダーは、法律顧問の提案に基づいて決定された任意のイベントについて、一般に取引の性質および種類に類似した取引に適用される任意の法律、法規または自律的要件または関連する政策およびプログラム、ならびにトレーダーが誠実に採用すること(そのようなポリシーまたはプログラムが法律によって強制的に実施されているかどうか、またはトレーダーによって自発的に採用されているか否かにかかわらず)、取引業者は、取引に関連する任意の市場活動を禁止または減少させることが望ましい。 | |
| 解決策： | ||
| 決済貨幣種： | ドル(すべての金額は計算エージェントによって誠実で商業的に合理的な方法で決済通貨に変換されなければなりません) | |
| 決済日： | 有効日の後の任意の所定の取引日は、以下の条件を満たす最終日まで： | |
3
| (A)取引相手に指定される 決算日？書面による通知(A)和解通知書？)決済通知要求(適用される場合)を満たし、(I)その決済日よりも遅くない2つの予定取引日(実物決済に適用される場合は最終日である場合がある)および(Ii)予定取引日前の60取引日前(現金決済または株式純額決済が適用される場合)を取引業者に交付する提供取引業者が上記指定された決済日の2つ以上の予定取引日の前に、平倉期間内に決済予定株式数の部分について商業的に合理的なヘッジを完全に解除しなければならない場合、取引業者は、2つの予定された取引日以上の前に取引相手に書面通知を行い、その元の決済日前の任意の所定の取引日を決済日として指定することができる | ||
| (B)取引業者は、以下の第7(G)段落の終了決済条項に従って決済日として指定する | ||
| 提供最終日に納期が指定されていない株式の数がゼロより大きい場合、最終日は引渡し日となるただ、さらに、平倉期間内に少なくとも5つの中断日が連続した後、このような中断日が継続している間、取引業者は、取引業者がその平倉期間内に平倉購入価格を決定したbr決済株式部分について、その後の予定取引日を決済日として指定することができるが、当該等決済株式の残りの部分については、平倉期間は、次の全体的な妨害日ではない次のbr取引所営業日に再開されるという理解がある。 | ||
| 最終日： | 2024年5月10日(当該日が予定取引日でなければ、予定取引日の次の取引日) | |
| 決済株： | (A)最終日以外のいずれかの決済日については、決済通知において取引相手によって指定されるか、または取引業者によって以下の第7(G)項の終了決済条文(いずれが適用されるかに応じて)に従ってその決済日として指定される株式数 ；提供取引相手が指定した場合、このように指定された決済株式は、(I)その時点の株式数を超えず、(Ii)少なくとも100，000および当時の株式数のうちの小さい1つに等しく、それぞれの場合、決定された株式数は、未決決済株式を考慮しなければならない | |
| (B)最終日の決済日については、その時点の株式数に等しい株式数 ； | ||
| いずれの場合も、決定された株式数は、決済すべき株式を考慮しなければならない。 | ||
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| 決済方法選択： | 実物決済、現金決済または株式純額決済は、決済通知要求に応じた和解通知に規定されている取引相手の選択の下で、提供この実物決済は，(I)決済方法を効率的に選択しなければ，(Ii)いかなる決済株式に対しても，取引業者は好意的かつその商業的合理的な裁量決定権の下で，平倉期終了前にその商業上の合理的なヘッジを解除する(取引業者と取引相手との間で締結されたお互いに関連する長期または他の株式派生商品取引(ある場合)の対沖平倉を考慮して)(A)取引業者の合理的な適宜決定権の下で，弁護士の提案に基づいて適用されるべきである.“取引法”規則10 b−18に規定されている避難港資格取得の要件に適合するルール 10b-18(B)または(B)その商業的に合理的な判断において、(br}平倉中の任意の取引所営業日に5つ以上の中断日または株式が十分な流動性が不足しているため、(Iii)任意の終了決算日(以下第7(G)段落における終了 決算日によって定義されるように)、および(Iv)最終日が有効な決算日ではなく、決済日である場合、その決算日に関連するただ、さらに、実物決済 が上記(Ii)項の直前に適用される場合は、取引業者は、決済が適用される日前に少なくとも2つの予定取引日に取引相手に書面通知を出さなければならない。 | |
| 和解通知要求：和解通知要求： | 本協定には、現金決済又は純株式決済を規定する取引相手から交付された決済通知が、取引相手が決済通知日までに取引相手によって署名された陳述書を取引相手に交付しない限り、決済日又は純株式決済を要求する決済日を効果的に決定しない場合、(X)(I)第1項に記載の規定及び以下第7(E)段落における取引相手の他の陳述及び合意、並びに(Y)取引相手及びその任意の子会社が出願していない陳述書を含むことが規定されている。取引の最終的な行使および決済、キャンセルまたは早期終了後の最初の日の後、融資、融資保証、直接融資を申請することはできない(この用語は“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”(以下、“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”と略称する)で定義されている)CARE法案？)または他の投資、または任意のプログラムまたは施設の下で任意の財政援助または救済を受けるか(総称して財政援助？(I)適用法(取引の日から存在するか、またはその後の公布、通過または改正にかかわらず)、“CARE法案”および改正された“連邦準備法”を含むが、 および(Ii)(X)適用法の下で成立し、 および(Ii)(X)本協定には他の規定があるにもかかわらず、現金決済または株式純決済を規定する取引相手が交付する決済通知は、取引相手が取引相手によって署名された陳述を提出しない限り、決済日または現金決済または株式純決済を効率的に決定することはできない。(X)(I)第(I)項第(B)項に記載の条項及び以下第7(E)項に記載の取引相手の追加陳述及び合意、並びに(Y)取引相手又はそのいずれの付属会社も出願していない取引相手の陳述を含み、取引最終行使及び決済、キャンセル又は早期終了後の第1日以降、融資、融資保証、直接融資を申請してはならない(この用語は“コロナウイルス援助、救済及び経済安全法”(以下“コロナウイルス援助、救済及び経済安全法”という。)で定義されている)CARE法案？)または他の投資、または任意のプログラムまたは施設の下で任意の財政援助または救済を受けるか(総称して財政援助？)適用法(取引の日から存在するか、その後公布、通過または改正されてもかかわらず)、“CARE法案”および改正された“連邦準備法”を含むが、これらに限定されないが、br}(Ii)(X)は、適用法律(または計画または施設に対して管轄権を有する政府当局の任意の法規、指導、解釈、または他の声明)に基づいて、そのような財務援助の条件として、取引相手が任意の要求を遵守し、もはやまたは他の方法で同意、証明、証明または保証することなく、この条件に規定された日まで、買い戻しまたは買い戻しを行わない。発行者の任意の持分保証であり、条件で指定された日付 まで資本分配が行われていないか、または資本分配が行われるであろうか、または(Y)取引条項は、いずれの場合も、取引相手が財務援助の申請または受け入れまたは保留の任意の条件を満たすことができない(総称して財務援助と呼ぶ)限られた経済援助？)、(X)国家的地位を有する外部法律顧問の意見に基づいて、(X)国家的地位を有する外部法律顧問の意見に基づいて決定される任意の制限的な財務援助申請に加えて、これらの申請は、通知日までのbr計画または融資の条項に基づいて取引相手が、そのような財政援助の申請、受け入れまたは保留の任意の条件を満たすことができず、または(Y)取引業者に証拠または政府当局の他の指針を提出した後、(Y)取引が計画または融資(特定の方法で)によって許可されていることを証明することをもたらすことはない。取引への参照、または一般的には、取引のすべての関連する態様の属性を有する取引を指す)。 | |
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| 実物沈下： | 実物決済が適用される場合，取引相手は決済システムを介して取引先にその決済日決済株式数に相当する株式を渡し，取引業者は着払い方式で即時利用可能資金を取引相手が指定した口座に電信為替 により移動し，その決済日の実物決済金額に相当する金額を取引相手に支払うべきである.いずれの決算日にも、取引相手が取引業者に交付した株式 はこのように交付されていない(繰延株また，長期価格引き下げ日がその決済日から当該等の株式が実際に取引業者に交付された日まで発生した場合，取引業者は延期株式が取引相手に支払う実物決済金額部分について，その長期価格 引き下げ日に相当する長期価格引き下げ金額に延期株式を乗じた数を減算しなければならない. | |
| 実物決済金額： | 実物決済が適用されるいずれの決済日についても，現金金額は，(A)決済日に発効する長期価格に(B)その決済日を乗じた決済株式に等しい. | |
6
| 現金決済： | 現金決済が適用されるいずれの決済日においても、現金決済金額が正数であれば、取引業者は取引相手に現金決済金額を支払う。現金決済金額が負であれば，取引相手は現金決済金額の絶対値を取引業者に支払う.これらのお金は決済日に電信即日利用可能な資金で支払われなければならない。 | |
| 現金決済金額： | 計算エージェントによって決定される金額は、以下のようになる | |
| (A)(I)(A)適用平倉期間内の1日当たりの長期価格の加重平均値(重みベースは第(B)項と同じ)(計算時には、その平倉期間内に発生する任意の長期値引き日が長期価格を低下させないと仮定し、これは以下(B)項に反映される)、取引業者が平倉の商業的に合理的なヘッジ金による株式購入に関する商業合理的手数料を減算して、1株当たり決済株を買い戻し、0.02ドルを超えず、(B)加重平均価格を減算する(B)仕入価格を取り消す取引業者が商業的に合理的な対案を持ち、現在の株式市場価格を反映した価格で商業的に合理的な方法で株を購入すると仮定するとともに、純株式決済時に交付または受信されることが予想される株式と、本合意で合意されたルール10 b-18の制限に基づいて、(Ii)関連決済日の決済株式を乗じた を考慮し、減算する | ||
| (B)積(I)平倉中に発生する任意の長期値下げ日の長期値下げ金額、および (Ii)取引業者は、この決算日にヘッジを解除していない決済株式数(取引業者が商業的に合理的な対沖金を保有し、商業的に合理的な方法でその対沖金を解除すると仮定する)には、この長期セール日決済などの平倉が含まれている。 | ||
7
| 株式純決済額： | 株式純額決済が適用されるいずれの決済日においても、現金決済額が(I)正数であれば、取引業者は株式決済純額に相当する株式、 または(Ii)マイナスを取引相手に交付し、取引相手は株式決済純額に相当する株式を取引業者に交付しなければならない提供取引業者がその合理的な判断において、取引相手に株式純額 決済株式を交付する必要があると判断した場合、取引業者は、適用される決済日前の1つまたは複数の日に一部の株式純額決済株式を交付することを選択することができる。 | |
| 純株式決済株式数： | 決算日については、現金決済額の絶対値を平倉買入価格で割っており、このような計算結果が点数の場合は、株式数を四捨五入する。 | |
| 展開周期： | 取引相手が決済日について現金決済又は株式純額決済を行った日から当該決済日までの第2の予定取引日までの期間(当該日以降の第1の取引所営業日を含む)は、以下の第7(G)段落で述べた決済終了の規定により制限される。 | |
| 渡しられませんでした | 本協定が取引業者に株式の交付を要求する場合に適用される；そうでなければ、適用されない。 | |
| 株式上限： | 本確認書には他の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、取引相手は、(I)初期株式数の2倍を超える株式数をどの決済日にも取引業者に交付することを要求されず、(Ii)取引相手がその決算日前に取引業者に交付した株式の総数を減算する。 | |
| 調整： | ||
| 調整方法： | 計算エージェント調整。現在“株式定義”第11.2(E)節を改訂し、その中の第(Iii)及び(V)項を削除する。疑問を生じないように、現金配当金を発表したり支払うことは潜在的な調整イベントにはならない。 | |
| その他の調整： | 取引業者の商業合理的判断によれば、取引業者(または取引業者の関連会社)が任意の10の所定の取引日の間に、ヘッジすべき株式の数に相当する株式を商業的に合理的に借り入れる実際のコストが年間25ベーシスポイントの加重平均金利を超える場合、代理は、当該期間における取引業者の当該コスト が加重平均金利を超えて年間25ベーシスポイントに等しい金額を補償するために、長期価格を低下させるべきである。計算エージェントは、長期価格をこのような調整を行う前に取引相手に通知すべきである。 | |
8
| 非常な事件： | 株式定義第12条に記載されている適用条項を除いて、任意の非常事件(任意の合併事件、買収要約、国有化、破産、退市または法律変更を含む)の結果は、それぞれ以下の第7(F)段落および第7(G)段落の加速事件および和解終了のタイトルの下で具体的に説明されなければならない。本プロトコルまたは持分定義には、以下の第7(F)(Iv)セグメントで明示的に言及される範囲内でない限り、他の中断イベントは適用されない逆の規定があるが、これらは適用されない。現在，持分定義12.1(D)節における入札要約の定義を修正し，10%を15%に置き換える | |
| 配当： | 取引日の後のいずれかの日に、取引相手が既存の株式保有者への割り当て、発行または配当を宣言する場合：(I)任意の現金配当金(非常配当を除く)であるが、範囲は、任意の長期値引き日(任意の長期値引き日を含む)(本条第(I)項についてのみ、取引日は長期値引き日である)までであるが、次の後続の長期値引き日が各株と異なる範囲内に含まれていない。別表に記載されているいずれかの期間の第1の日に相対する長期値引き金額 i，(Ii)取引相手は、分割または他の同様の取引のために(直接または間接)別の発行者の株式または証券を買収または所有するか、または(Iii)任意の他のタイプの証券(株式を除く)、権利または株式承認証または他の資産を、取引業者によって決定された現行の市価よりも低い価格で支払う(現金または他の対価)。 | |
| わがままではない | 適用範囲 | |
| プロトコルと確認： | ||
| ヘッジ活動について： | 適用範囲 | |
| その他の確認： | 適用範囲 | |
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| 振込： | 本プロトコルまたは本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、トレーダーは、取引項目の下のすべての権利、所有権および利益、義務、権力、特権および救済措置の全部または一部を、(A)トレーダーの関連会社に譲渡、譲渡および設定することができ、その義務は、トレーダーまたはその最終エンティティによって完全かつ無条件に保証されるか、または(B)長期発行者が譲渡時のトレーダーまたはその最終エンティティの信用格付けに等しいか、またはそれよりも高いトレーダーの任意の他の関連会社を評価することができる提供(I)譲渡又は譲渡の際に、取引相手が当該譲渡又は譲渡、指定又は委託によりいつでも(実物支払いを含む)要求されない場合には、取引相手が当該譲渡、譲渡、指定又は委託なしに取引業者に支払う必要がある金額よりも高い賠償税 を取引業者又はその譲受人又は指定者に支払うことができない。または(B)譲渡または譲渡後に受信された支払い(実物支払いを含む) は、譲渡または譲渡の直前に取引相手が支払う金額よりも少なく、(Ii)譲渡または譲渡の前に、取引業者は、譲渡者、譲受人または指定者 に受取人の税務申告を行わせ、取引相手が譲渡が常に本項(I)、(Iii)項の要件に常に適合していると判断することを可能にするために、取引相手が合理的に要求する可能性のある税務文書を提供しなければならない。取引業者または任意の権利、所有権および利益、義務、権力、特権および救済の譲受人または他の受給者は、本合意下の任意の支払いまたは交付について、米国国税局W-9またはW-8 ECI表またはその任意の後続表を提供する資格がある。 | |
| 3.計算エージェント： | 取引業者、その判断、決定および計算は、誠実かつ商業的に合理的な方法で行われるべきである提供プロトコル第5(A)(Vii)節で述べた違約イベント発生後および継続期間において、取引業者は唯一の違約者であり、計算エージェントが直ちに計算、調整または決定を行うことができなかった場合、または計算エージェントの本プロトコルの下でのいかなる義務も履行できず、取引相手が計算エージェントに通知した後、その失敗が5つの取引日を継続した場合、取引相手は国が認めた第三者取引業者を指定する権利がある非処方薬違約事件が発生した日から違約事件が早期に終了した日までの期間内に、会社の株式派生商品は計算代理人として行動する。計算エージェントは、本プロトコル項目の下で任意の決定または計算を行った後、取引相手が書面要求を行った後、計算エージェントは、直ちに(ただし、いずれにしても5つの所定の取引日以内に)電子メールを介して、要求中に取引相手が提供する電子メールアドレスに報告(財務データを格納および処理するための一般的なファイルフォーマットを採用する)を提供し、決定または計算の基礎(決定または計算を行う際に使用される任意の仮定を含む)を合理的に詳細に表示すべきである。計算エージェントが、決定または計算のために使用される任意の排他的または機密モデルまたは他の固有または機密情報を開示する義務がないことは言うまでもない。 | |
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| 4.アカウント詳細： | ||
| (A)取引業者に株式を納入する勘定： | 家具を提供します | |
| (B)取引相手に株式を納入する勘定： | 家具を提供します | |
| (C)取引相手への支払いの勘定： | 各決済日までに別途通知または電話で確認します | |
| (D)取引業者に支払われる勘定： | 各決済日までに別途通知または電話で確認します | |
5.事務所：
この取引の取引相手オフィスは、適用されず、取引相手は複数の支店ではない
この取引のディーラーオフィスはニューヨークです
6.通知：確認書の目的：
(A)相手先への通知または通信アドレス：
レイクスフォード工業不動産会社
ウェールズ通り1620号、1000号スイートルーム
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号九零二五
注意：ローラ·クラーク
電子メール：lclark@rexfordIndustrial.com
(B)トレーダーへの通知または通信アドレス：
ノースカロライナ州アメリカ銀行
ブライアント公園1号のアメリカ銀行ビル
ニューヨーク、ニューヨーク10036
注目：戦略持分ソリューション集団
電子メール：dg.Issuer_Deducts_Notitions@bofa.com
7.その他の条文：
(A) が有効な条件.この確認の発効日における有効性は、(I)取引相手、取引業者および他の当事者(取引先)が2022年11月10日に締結した引受契約に含まれる取引相手の陳述および担保の条件を満たすか、または放棄するかに依存する引受契約(Ii)取引相手がその日または前に引受プロトコルによって規定されたすべての義務を履行した条件、(Iii)引受プロトコル第6節に規定されるすべての条件、および(Iv)取引業者によって決定された条件、および取引相手が当該証明書に従って交付された任意の証明書が真で正しい場合に属する。以下の2つの場合は、(A)取引業者またはその関連会社が、商業的に合理的な努力によって、商業的に合理的なヘッジヘッドの確立に関連する初期数の株式を借入および交付することができない場合、または(B)取引業者の商業的に合理的なbrに基づいて判断することは不可能であるか、または取引業者またはその関連会社がそうすることは、年間200ベーシスポイントを超える株式融資コストを招くことになる(この2つの場合、本確認は有効であるが、取引の株式数は委託契約に基づいて、取引業者(またはその連属会社)が交付しなければならない株式数)
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(B)引受契約陳述、保証、および契約。取引日、および取引業者またはその関連会社が、入札説明書に従って取引ヘッジ値を販売する各日に、取引相手は、その日までの引受契約に含まれるすべての陳述および保証 を繰り返し、再確認する。相手側は引受契約に含まれるそのチノを遵守することに同意し，このようなチノが取引業者を受益者としているように
(C)解釈的手紙.取引相手側が取引を同意し認めたのは，米国証券取引委員会職員が2003年10月9日にゴールドマン·サックス社(The Goldman，Sachs&Co.)への説明状に基づいて行われた説明的書簡？)は，取引が“解釈的書簡”に適合するように，すべての行動をとることに同意し，取引業者の合理的な要求のいかなる 行動も行わないことに同意する.前述の規定を制限することなく、当事者に対して本人または任意の関連購入者(例えばM (？)に同意する監督管理 M取引法により公布された)は、ルールMで定義されている任意の制限期間内に株式または交換可能または行使可能な株式または証券に変換または交換可能であることを直接または間接的にオークション、購入または誘導しようと試みる。また、取引相手は、表S-3で株式の初発売を行う資格があることを示し、包販売プロトコルで予想される発売は、証券法第415条の規定に適合し、規則M第101(C)(1)条で定義されるように株式取引が活発である
(D)株式に関する合意及び引受
(I)当事者が同意し、承認し、本合意に従って取引業者に交付された任意の株式については、当該株式は、(双方に別の約束がない限り)新規発行であり、交付後の正式および有効な許可、発行および未償還、未納および評価不可能、いかなる留置権、課金、請求または他の財産権の負担を受けず、およびいかなる優先購入権または同様の権利制約を受けず、発行時に連結所での上場またはオファーを受けなければならない
(I)取引相手は、取引中のリスクをヘッジするために、第三者証券貸主から借入された株式又は他の株式を登録声明に従って売却し、取引中のリスクをヘッジし、かつ、解釈書の条項に基づいて、取引業者(又は取引業者の関連会社)が、取引方向取引業者(又は取引業者の関連会社)を使用して、取引に関連する株式の初期数を交付、質入れ又は貸し出すことができ、さらなる登録又は証券法による他の制限がない場合に、証券貸金人に返還することができることを同意し、承認する。この証券ローンはトレーダーでもトレーダーの関連会社でも行われます。したがって、以下第7(H)項の規定の下で、取引相手は、最終取引日または前に取引業者(または取引業者の連属会社)に交付され、質権または融資された株式は、決済システムに格納され、決済システムの便利さによって交付されるという限定的なbr伝説を持たないことに同意する
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(Iii)取引相手側は、株式上限に少なくとも等しい許可を随時提供し、株式を発行しておらず、優先購入権または同様の権利および任意の留置権、押記、申索、または他の財産権負担の影響を受けず、取引による決済にのみ使用されることを同意し、確認する
(Iv)次の私募手続条項が適用されない限り、取引業者は、取引業者の取引中、またはそのような関連会社が取引項目の下のリスク開放に関連するヘッジ活動において生成された未平倉証券融資のために、取引相手が任意の決済日に交付された任意の株式を使用して証券貸金者を払い戻すことに同意する
(V)取引の任意の現金決済または株式純決済に関連する入札および株式購入については、取引業者は、規則10 b-18に規定された避風港の要求に適合する方法でその活動を行うか、またはその関連会社にその活動を促進しなければならず、このような規定が任意の追加の株式派生取引下でのこのような購入および任意の同様の購入に適用されるように、いかなる適用可能な証券および取引委員会も行動しないことを考慮しなければならない
(E)取引相手の補足陳述と合意。取引相手の声明、保証、同意は以下の通りである
(I)取引相手は、取引日および取引相手に取引業者に現金決済または株式純決済が取引に適用されることを通知する任意の日に、(A)取引相手が取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開情報を知らないか、(B)証券法、取引法または他の適用証券法に基づいて提出を要求する各文書が提出され、[br}に記載された日まで、全体とみなされる場合(より新しいこのような文書は、以前のこのような文書に含まれる不一致声明が改正されたとみなされる)。(C)取引相手は、株式(または株式に変換可能または交換可能な任意の証券)において実際または表面的な取引活動を行うために、または本確認書に従って任意の選択を行うか、または株式(または株式に変換または交換可能な任意の証券)の価格を向上または低減または低下させるか、または他の方法で取引法に違反する。本プロトコルに規定されている任意の他の要求に加えて、取引業者が取引業者に通知し、法律顧問の提案に基づいて、取引業者が合理的に決定した場合、その決済または取引業者がその日に関連する市場活動が、任意の適用可能な連邦または州法律または法規(米国連邦証券法を含む)に違反することをもたらす場合、取引相手は、以前に指定された決済日を指定しないか、または適切に撤回または修正することに同意する
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(Ii)取引業者および取引相手の意図は、取引相手が現金決済または株式純決済を選択した後、取引業者が任意の平倉期間に株式を購入することは、取引法におけるルール10 b 5-l(C)(L)(I)(B)の要求 に適合すべきであり、この確認は、取引法におけるルール10 b 5-l(C)の要求に適合すると解釈されるべきである。相手側は、(I)いかなる平倉期間内にも、取引業者(またはその代理または関連会社)に対してどのように、いつ、または本確認書について株を購入するかについていかなる影響力を有するかどうかを試みることもできないし、(Ii)相手側は、連邦証券法(“取引法”の下の規則10 b-5を含むがこれらに限定されない)を遵守する計画または計画の一部として、善意で合意および本確認書を締結しようとしてはならないことを認めている
(Iii)相手側は、規則10 b-18に従って購入された株式の総数を、任意の平倉期間の初日の少なくとも1日前に取引業者に通知しなければならない週に1回ルール10 b-18(B)(4)に記載されている阻止例外は、平倉期の1日目より前の4つのカレンダー週の毎週、および平倉期の1日目に発生したカレンダー週間中に、取引相手またはその任意の関連購入者によって、または取引相手またはその任意の関連購入者のために提供される例外(ルール10 b-18年購入”, “ブロック.ブロック” and “関連購買業者？ルール10 b-18の定義に従って )を用いる
(Iv)任意の平倉中に、取引相手 は、(I)株式寄り付き前に取引業者に通知し、取引相手が開始前に任意の公開公告を行うか、または合理的に予想する前に任意の公開公告を行う(証券法第165(F)条で定義されるように)、取引相手に関連する資本再編に関する任意の合併、買収または同様の取引(対価は現金のみで支払い、推定期間がない任意のこのような取引を除く)、 (Ii)は、そのような公告が発行された後、直ちに取引業者に通知し、および(Iii)これらの公告を行った後、直ちに、(A)取引相手が取引公告日より前の3つの完全カレンダー月内にルール10 b-18(B)(4)に従って実施される1日平均購入量(ルール10 b-18参照)、および(B)取引相手がその取引公告日より前の3つの完全カレンダー ヶ月内にルール10 b-18(B)(4)に従って実施される1日平均購入量(ルール10 b-18参照)の情報を取引業者に渡す。また、取引相手側は、より早く発生した取引業者の取引完了と目標株主の投票完了をタイムリーに通知しなければならない
(V)相手側またはその任意の関連購入者(ルール10 b~18の意味に従って)は、(相手側またはその任意の関連会社の任意の直接購入、または取引相手またはその任意の関連会社と派生商品取引を行う当事者の任意の購入を含むが、他の当事者との合意または他の方法によるものを含むが、これらに限定されない)いかなる行動も取ってはならない。当該取引相手は、取引業者又はその任意の関連会社が取引の任意の現金決済又は株式純決済における任意の株式購入がルール10 b−18に規定されている避風港要求に適合しておらず、上記購入がすべて取引相手 によって行われているように合理的であると考えている
(6)当事者は、(条例Mで定義されたように)流通会議には一切従事せず、 は、流通会議に加えて、各場合、ルールM 101(B)および102(B)条に規定された例外要件は、任意の平倉期間内に制限期間(条例Mで定義される) をもたらすであろう
(Vii)取引相手は投資会社として登録する必要はなく、本協定で規定された取引が発効した後も、投資会社として登録することを要求されない。この用語は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている
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(Viii)取引相手が破産することもなく、本合意条項を取引または履行することによって取引相手を破産させることもない
(Ix)持分定義第13.1条の一般性を制限することなく、取引相手は、取引業者が、エンティティの自己資本(または任意の後続発行宣言)またはFASBの負債および権益項目の下で、エンティティの自己資本(または任意の後続発行宣言)またはFASBの負債および権益項目の下で、取引の処理について任意の陳述または保証を行うか、または任意の立場または任意の観点を表現する任意の会計基準(ASC主題260、1株当たり収益、ASC主題815、派生ツールおよびヘッジ、またはASC主題480を含む)に従って取引を認めないことを認める
(X)取引相手は、取引業者が本プロトコルの下でそれのいかなる義務に対しても預金保険の利益を享受する権利がなく、取引業者の任意の関連会社またはどの政府機関もこのような義務を保証しないことを理解する
(Xi)取引相手が実際に知っている限り、株式に適用される任意の連邦、州または場所(米国司法管轄区域ではない)の法律、規則、法規または規制命令は、取引業者またはその関連会社が株式を所有または保有(いずれにしても定義する)によっていかなる報告、同意、登録または他の要件(任意の個人またはエンティティの事前承認を得る要求を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)を生成しないが、改正および追加された“取引法”第13条および第16条または取引相手の修正案および重記条項第6条を除く提供取引先は、取引業者またはその関連会社が金融機関またはブローカーであるために、その持分証券所有権に適用される任意のこのような要求を陳述または保証することはない
(Xii)取引相手に対して、本確認書の署名、交付および履行および取引の完了(任意の決済日に株式の発行および交付に限定されないが含まれる)については、(I)証券法によって取得されたか、または(Ii)州証券法によって必要とされる可能性のある取引がない限り、(I)証券法によって取得されたか、または(Ii)州証券法に従って取得された場合を除いて、任意の裁判所、政府機関または機関(国内または海外)に提出または承認、同意、許可、登録、資格、命令または法令の提出を必要としない
(Xiii)取引相手(I)金融および商業取引に関する知識および経験は、取引達成の利点およびリスクを評価するのに十分であり、(Ii)取引についてそれ自体の法律、財務、会計、および税務顧問に相談しており、(Iii)真の商業目的のために取引を締結している
(Xiv)取引相手は、次の予定の取引日の前に、違約イベント、潜在的違約イベント、または潜在的調整イベントを構成する可能性のある任意のイベントが発生したことを知ったときにトレーダーに通知する
(Xv)取引業者またはその任意の関連会社が、代位または受託者としてのみ所有している取引相手の普通株式の所有権頭寸(取引業者およびその関連者がこの頭寸に経済的利益がない場合)は、取引業者の所有権を構成しておらず、取引業者は、取引相手の改訂および重記条項6.2.4節の目的を除外しない限り、その頭寸の利益または推定所有者とみなされてはならない
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(Xvi)取引相手(I)は、全体および証券に関する特定の取引および投資戦略を含む投資リスク を独立して評価することができ、(Ii)は、任意のブローカーまたはその関連者の提案を評価する際に、ブローカーに書面で別途通知されない限り、独立した判断を行うことができ、(Iii)本合意の日までの総資産は、少なくとも5，000万ドルである
(F)加速プロジェクト。次の事件のいずれかを構成しなければならない事件を加速させる”:
(I)株式借入事件。取引業者の商業合理的判断によれば、取引業者(または取引業者の関連会社)(A)は、証券貸主が十分な株を貸借することができないので、または(B)株を借り入れる(または維持する)コストを生成し、取引におけるリスクを商業的に合理的にヘッジし、200ベーシスポイント以上の年間金利(各、a、a)を商業的に合理的にヘッジすることができる株借入事件”);
(Ii)配当金およびその他の割り当て。取引日の後のいずれかの日に、取引相手は、以下の株式の既存の所有者に配当金を配布することを宣言する：(A)任意の現金配当金(非常配当金を除く)は、すべての現金配当金が任意の長期値引き日(本項(2)項についてのみ長期値引き日)から次の長期配当日が1株ベースを超える期間内に配当日を有することを前提とする。(Br)付表1に記載されているいずれかの期間の第1の日に相対する長期値引き金額、(B)任意の非常配当金、(C)取引相手が分割または他の類似取引のために(直接または間接)取得または所有する別の発行者の任意の株式または他の証券、または(D)任意の他のタイプの証券(株式を除く)、権利または株式証または他の資産、任意の場合、brを支払う(現金または他の対価)取引業者が商業的に合理的に決定する現行の市場価格よりも低い；3非常に配当金？発行者が株式について発表した任意の配当または割り当て(すなわち、通常の現金配当金ではない)を指し、取引業者の商業合理的な決定において、(1)発行者が前の4四半期の間に株式について配当または割り当てられた配当または割り当てを発表しなかったこと、(2)発行者が株式所有者に支払いまたは分配した金であり、発行者が発表したのは非常配当または特別配当または割り当てである。(3)発行者が発行者の資本及び黒字から株式所有者に支払う金、又は(4)発行者の条項又は発表の意図に応じて、発行者の正常な経営過程又は正常な配当政策又はやり方以外の任意の他の特別配当又は株式分配
(3)ISDAを終了する.取引業者又は取引相手は、本プロトコル第6条に規定する違約イベントが発生しない限り、本プロトコル第6条に規定する違約イベントが発生しない限り、本プロトコル第6条に規定する結果の代わりに、以下の第7(G)項の規定を適用しなければならない
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(4)ISDAの他の活動.任意の合併事件、要約買収、国有化、破産、退市、または任意のヘッジ中断または法律変更が発生した公告日；提供退市の場合、株式定義第12.6(A)(Iii)節の規定に加えて、取引所が米国に位置し、株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)のいずれかに直ちに再上場されていない場合、再取引または再オファーも退市を構成するただ、さらに、次に、“持分定義”第12.9(A)(Ii)節の法律における変更に関する定義を以下のように修正する：(A)3行目の解釈を正式な解釈または正式な解釈に置き換える公告または宣言、および(B)第(X)条の解釈の直後に、取引業者が予想される方法で取引日にパラフレーズを加えること、および(Ii)(A)の任意の適用法律または法規の採択または任意の変更(ただし、これらに限定されない。任意の税法)または(B)適用可能な法律または法規の管轄権を有する任意の裁判所、法廷または監督当局(税務当局が取った任意の行動を含む)の公布、宣言または正式な解釈または非公式解釈のいずれの場合も、法律変更を構成し、“2010年ウォール街の透明性および責任法”(“ウォール街の透明性と責任法”)第739条を考慮してはならないWSTAA)または取引日または後に公布された任意の法律における任意の同様の規定；または
(五)所有権事項。取引業者の善意の判断によると、いずれの日においても、当該日の株式金額は、その日の発効後限度額(適用される場合)を超えている(日ごとに1株である所有権事件？)本条第(V)項については、分担額·いつの日までに、トレーダーおよびその所有権ヘッドは、トレーダー(トレーダーまたはそのような任意の人員)と合計される任意のbr個人の株式数になる取引業者？)株式所有権に適用される任意の法律、規則、法規または規制命令または取引相手組織ファイル、および任意の の理由で、または取引日後に適用される(適用される条文)、所有、実益所有、建設的所有、制御、投票権の保有、または他の方法で取引業者がその合理的な適宜決定権で決定される適用条項下の所有権関連定義を満たす。“タイムズ”発効後の制限(X)取引業者が履行しなければならない報告または登録義務(取引日に発効する“取引法”が、表13 F、付表13 Dまたは別表13 Gの任意の申告要件を除く)または取引業者の他の要求(任意の個人またはエンティティの承認を事前に取得することを含む)の最低株式数、または取引業者がその合理的な情動に基づいて取引業者に悪影響を与える最低株式数から(Y)既発行株式数の1.0%を減算することを意味する
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(G)和解を終了する.任意の加速イベントが発生した場合、取引業者は、少なくとも1つの所定の取引日に通知する権利があり、そのイベント発生後の任意の所定の取引日を本プロトコルの下の決済日(a決済終了日？) が適用すべきオブジェクト決済を選択し、その決済終了日に関する決済株式数；提供(I)所有権イベントに起因する加速イベントの場合、トレーダーがこのように指定した決済株式数は、有効後の限度額以下に株式額を合理的に削減するために必要な株式数を超えてはならず、(Ii)株式借用イベントにより加速イベントが発生した場合、取引業者がこのように指定した決済株式数は、当該株式借用イベントが存在する株式数を超えてはならない。取引業者が前文により決済終了後を指定し，取引相手が取引満期またはその制御範囲内の取引義務を履行できなかった場合，その終了決済日に関する決済シェアを納入できなかった場合，br}取引相手にとって違約事件であり，本プロトコル第6節を適用すべきである.加速イベントが現金決済や株式純額決済に適用される複数の決済株式に関する平倉期間に発生すれば、その加速イベントに関する終了決算日から、取引相手が何らかの逆の選択をしても、現金決済または株式純額決済は、取引業者がヘッジを解除した(取引業者が商業的に合理的なヘッジを有し、商業的に合理的な方法でそのヘッジを解除したと仮定する)平倉期に関する部分決済株式に適用され、実物決済は、(X)当該等の決済の残りの部分(ある場合) 株式および(Y)取引業者がその決済終了日について指定した決済株式に適用される。加速事件が発生すれば，取引相手が実物決済を適用する決済日を指定した後であるが，関連決済シェアは取引業者には交付されていない, 取引業者は，本プロトコルの第1文の規定により，その決済日を取り消し，その株式について終了決算日を指定する権利がある.上記の規定にもかかわらず、国有化又は合併事件の場合、関連決算日に、株式が現金又は任意の他の財産又は現金又は任意の他の財産を受け取る権利となった場合、計算エージェント は、当該等の変動を計上し、株式の性質を株主が当該等の場合に受領したものと一致させるために、株式の性質を適切と考えるように調整しなければならない。トレーダーが決済終了日を第7(F)(Ii)セグメントに記載されたタイプの超過配当に起因する加速イベントの結果として指定した場合、超過配当の金額を説明するために、本契約条項を調整することはできない。
(H)個人配給プログラム.法律の変更または証券取引委員会またはその従業員の政策変更によって取引相手が上記の合意および第(Ii)のセグメントを確認する規定を遵守できない場合、または取引業者が他の方法で決定し、その合理的な意見の下で、取引業者またはその関連会社が、取引先またはその関連会社を当該第(Ii)のセグメントに従って証券貸手に自由に返還してはならない場合、または他の方法で証券法第144条に定義された制限された証券取引を構成してはならない場合は、そのような株式を交付する(制限付き株？)ディーラーが放棄しない限り、以下の規定で実行されなければならない
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(I)取引相手が第(I)第(A)項に基づく販売制限株を交付する場合個人配給決済)は、取引相手交付制限株式は、私募プログラムに従って行うべきであり、取引業者が合理的に受け入れたこのような制限された株式については、私募の規模はほぼ類似している提供取引相手がその選択の日に何らかの行動を取ったか、または何らかの行動を起こした場合、その行動は、取引相手(または取引業者が指定する任意の関連会社)が証券法第4(A)(2)条に従って免除されることができない場合、または証券法第4(A)(1)条または第4(A)(3)条に基づいて、取引業者(または取引業者のいずれかの関連会社)によって制限された株式を転売することができない場合、その取引相手は、私募配給和解を選択してはならない。取引相手が満期時に制限された株式を交付できなかった場合や、その制御範囲内の私募配給決済に関する義務を履行できなかった場合、取引相手にとって違約事件となり、“合意”第6節が適用される。このような限定株式の私募交収は、慣例陳述、チノ、青空と他の政府の届出及び/又は登録、取引業者への賠償、職務調査権(取引業者又は取引業者に対して指定された限定株式の買い手)、意見及び証明書、及び実質的に類似規模の株式証券私募契約の慣例文書を含み、取引業者はすべて合理的に受け入れることができる。私募和解の場合、取引業者は、その善意の適宜決定権に基づいて、取引業者に交付される限定株式の金額を商業的に合理的に調整し、当該等限定株式が取引業者から証券貸手に自由に返還できない事実を反映し、かつ、取引業者は当該等限定株式を割引価格でしか売却できず、限定株式が流動性に乏しいことを反映する。本プロトコルまたは本確認にもかかわらず, 当該等限定株式の受け渡し日は，取引業者が第(I)条に基づいて取引相手に販売制限株式数通知を行った後の決済システム営業日である.疑問を生じないためには，限定株式の交付は前節で述べたとおりであり，適用日 で満期にすべきではない。
(Ii)取引相手が取引に関連する任意の制限株式を交付した場合、取引相手は、(A)そのような株式を取引業者及びその関連会社によって譲渡することができ、(B)証券法第144条(D)に規定する最短保有期間が経過した後、取引相手は、直ちに廃止又は株式譲渡代理キャンセルを促すべきである。任意の図の例は、取引業者(または取引業者の関連会社)の交付時に、その株式から取引相手またはその譲渡エージェントへの任意の譲渡制限を意味し、取引業者またはその関連会社が、証券法第144条に従って制限された証券の転売について一般的に交付される任意の売り手およびブローカーは、通信を代表し、取引業者(または取引業者の関連会社)は、証明書、同意書、合意、弁護士意見、通知または任意の他の文書、任意の譲渡印紙税、または任意の他の金額または取引業者(または取引業者の関連会社)がとる任意の他の行動を交付する必要がない
(I)代償。取引先は、取引業者およびその関連会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理および制御者(取引業者およびその関連会社または個人の賠償に同意する損をされる補償された側が本確認書または本合意の任意の約束または陳述に違反することによって、または補償された側に対して発生した任意およびすべての連帯損失、クレーム、損害および責任を招き、補償者に調査、準備または抗弁する任意の未解決または脅威クレームまたはそれによって引き起こされる任意の訴訟または訴訟に関連するすべての合理的な費用(合理的な法的費用および支出を含む)を補償者に返済する。管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決において、ディーラの不注意、詐欺、悪意および/または故意の不正行為、または本確認書または合意に含まれるディーラの任意の陳述または契約に違反することによるものであると判断されない限り。上記の規定は、取引終了または完了後も有効である
(J)陪審員による取り調べを放棄する。取引相手およびトレーダーは、ここで撤回不可能に放棄され(それ自身を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主を代表する)取引業者またはその関連する当事者の本合意における行為の交渉、履行または実行によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約に基づく、侵害行為、または他に基づくか否か)によって陪審員によって裁判されるすべての権利
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(K)法律/管轄権を適用する。本確認書及び本確認書によって引き起こされる或いはそれに関連するいかなるクレーム、論争又は論争はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突条項の影響を受けないべきである。本協定の双方は、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州南区米国裁判所の本合意に関連するすべての事項における排他的管轄権を撤回することができず、これらの裁判所に場所を設立することに対するいかなる異議も放棄し、これらの裁判所に対するいかなる不便な訴訟請求も放棄する
(L)トレーダーが指定する.本確認書には、任意の株式または他の証券を取引業者が取引相手に購入、販売、受信または交付することを要求する任意の他の反対条項があるにもかかわらず、取引業者は、その任意の関連会社がこれらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定し、他の方法で取引業者が取引に関連する義務を履行することができ、そのような任意の指定は、1人当たりそのような義務を負うことができる。トレーダーは、このような任意の が履行された範囲内でのみ、取引相手に対する義務を履行しなければならない
(M)破産申請。本プロトコルまたは株式定義には任意の逆の規定があるが、破産法による発行者の任意の破産申請または他の手続によれば、取引はその日に自動的に終了し、本確認書のいずれか一方はもう一方に対して責任 を負わなくなる(破産申請または他の手続日の前に、いずれか一方が本確認書の規定に違反する陳述または契約に違反する任意の責任を除く)、その取引は発行者が株式を発行するbr契約であると理解されるべきである
(N)開示。取引に関する議論が開始された日から、取引業者および取引相手およびそれらのそれぞれの従業員、代表または他の代理人は、任意のタイプの取引の税収処理および税金構造、ならびに税金処理および税金構造に関連する任意のタイプの材料(意見または他の税金分析を含む)を誰にも開示することができるが、これらに限定されない
(O)延長の権利。取引業者は、関連する決済株式の一部または全部について、任意の決済日または任意の他の推定または受け渡し日を延期することができ、取引業者は、法律顧問の意見に基づいて、延期に関する合理的な必要または適切であることを前提とし、取引業者が取引業者が取引相手または取引相手の関連する買手である場合に、適用される法律および法規の要求に適合する方法でそのヘッジ活動に関連する株式を購入することができる
(P)取引相手株式買い戻し。相手側はいかなる株式も直接または間接的に買い戻すことはないことに同意し、それに続くことが条件であり、 未償還株式の割合は4.5%以上である。“タイムズ”流通株パーセント(1)分子とは、取引された株式数と、株式長期取引としての追加株式派生取引項目毎の株式数との合計であり、(2)分子は、その日 発行済み株式の数である
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(Q)実益所有権の制限。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、取引業者は、本プロトコル項の下の株式を取得する権利がなく、取引業者は、本プロトコルの下の任意の株式の受け渡しを受ける権利がない(場合によっては、任意の決済日または任意の の決済終了日の株式購入、任意の私募決済または他の関連がある場合にかかわらず)、本プロトコル項目のいずれかの株式を受信した後に、(I)株式金額が発効後の限度額を超える限り、取引業者及び取引法第13条又は第16条及びその公布された規則に基づいて取引業者と株式を合併する者(取引法第13 d−5(B)(1)条に従ってグループを構成することができる所有者を含む)(総称してディーラーグループ？)は、直接または間接実益が4.9%を超える当時の流通株を持つことになる(この語は、“取引法”第13節または第16節およびその公布の規則に基づいて定義されている)敷居株数)、(Iii)取引業者は、取引相手が発行した普通株式数の5%以上、または取引相手が発行した投票権の5%以上(取引相手が発行した投票権を保有する為替限度額？)又は(Iv)このような買収は、改正及び追加された“改正及び再記載当事者定款”(“修正案”及び“再記載”)第6条に規定された所有権のいかなる制限又は譲渡に違反することになる取引相手持株制限？)本プロトコルによる任意の交付は無効であり、当該等の交付後、(I)株式金額が発効後の限度額を超える、(Ii)取引業者グループが直接または間接的に閾値を超える株式数を所有し、(Iii)取引業者が取引所の限度額を超える株式を直接または間接的に保有するか、または(Iv)当該引渡しが取引相手の持株制限に違反する場合には効力を有さない。本条項による取引業者の任意の受け渡しが本条項の規定により全部又は一部発生しなかった場合、取引相手が受け渡しを行う義務は取り消されてはならず、取引相手は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く受け渡ししなければならないが、いずれにしても所定の取引日後の取引日より遅くなってはならず、取引業者は取引相手に通知し、受け渡し後、(I)株式金額は発効後の限度額を超えず、(Ii)取引業者グループは直接又は間接的に所有する株式の数が敷居を超えることはない。(Iii)取引業者は、取引所の限度額を超える株式を直接または間接的に保有しないこと、および(Iv)このような受け渡しは、取引相手の持株制限 に違反することを引き起こさない
また、本プロトコルには、前項で述べたように、取引業者のいかなる金も全部または部分的に支払うことができなかった場合、取引業者は、当該等の株式について2回以上に分けて取引相手に任意の支払金を支払うことを許可されなければならず、金額は、取引相手が前段落に基づいて取引業者に交付した株式数 と一致する
取引業者は、取引日までに、取引業者が本プロトコル項の最大数の株式を受信した場合、(I)実物決済が適用され、(Ii)本プロトコル項での株式交付に制限がないと仮定すると、取引相手株 所有権制限は適用されず、取引業者が本プロトコル項で獲得可能な株式数を制限することを宣言し、保証する
(R) 商品取引法.取引業者および取引相手は、改正された“米国商品取引法”(“商品取引法”)1 a(18)節で定義された合格契約参加者であることに同意し、声明する癌胎児抗原)であって、本プロトコルおよび取引は、双方によって個別に交渉され、“CEA”第1 a(51)条に定義された取引施設では署名または取引されていない
(S)破産状況。上記第7(M)段落に別の規定があることに加えて、取引業者は、取引相手の任意の米国破産手続における債権よりも優先する取引相手の普通株主の米国破産手続における債権を取引業者に伝達することを目的としていないことを確認して同意する提供, しかし、取引相手が本確認書及び本契約に関する義務及び合意に違反した場合、本契約におけるいかなる規定も、取引業者が救済を求める権利を制限するとみなされてはならない提供, さらに進む本プロトコルのいかなる内容も、当該取引以外の任意の取引に対する取引業者の権利を制限するものとみなされてはならない
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(T)担保または相殺がない。第6条(F)又は本協定の任意の他の条項又は双方の間の任意の他の合意にもかかわらず、本合意項における取引相手の義務は、いかなる担保としても保証されない。取引に関連する義務は、当事者が本合意、本確認書、双方の間の任意の他の合意、法律実施または他の方法によって生成された任意の他の義務に基づいて相殺してはならず、当事者の任意の他の義務は、本合意、本確認書、双方の当事者間の任意の他の合意、法律実施または他の方法によって生成されたものであっても、各当事者は、このような相殺権を放棄してはならない。 を除いて、取引項下の対応金額および合意によって管轄されている任意および他のすべての株式派生商品取引のみを相殺することを許可しなければならない
(U)税務事項
(I)納付者税務申告。本協定第3(E)節の場合、取引業者および取引相手は、任意の関連司法管轄区域の任意の適用法律(任意の関連政府税務当局のやり方によって修正された)は、本合意に従って他方に支払われるいかなる金(プロトコル第9(H)条の利息または本合意の下で米国連邦所得税の目的と見なすことができる利息)からいかなる税金を控除または控除することを要求しないことを述べる。この陳述を行う際には，(A)他方がプロトコル第3(F)節による任意の陳述の正確性，(B)プロトコル第4(A)(I)節または第4(A)(Iii)節に記載されたプロトコルに対する満足度，および他方がプロトコル第4(A)(I)節または第4(A)(Iii)節で提供された任意の文書に対する妥当性と有効性，および(C)他方のプロトコル第4(D)節に記載されたプロトコルに対する満足度に依存することができる.しかし，上記(B)の条項に依存し，他方がその法律や商業的地位によって大きな被害を受け，本プロトコル第4(A)(Iii)節に基づいて表や文書を提出していなければ，本声明に違反することはない
(2)受取人 税務申告.本プロトコル第3(F)節については，
(1)ディーラは以下の 陳述を提出する：
| a. | アメリカ合衆国の法律に基づいて組織·存在する全国銀行協会であり、 は“米国財務省条例”1.6049-4(C)(1)(2)節に規定された免除受給者である |
(2)相手側は次のように述べる
| a. | 米国連邦所得税の目的のための米国人(この用語は“米国財務省条例”第1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用される) |
| b. | 米連邦所得税の目的のための不動産投資信託基金であり、メリーランド州の法律に基づいて組織され、米国財務省条例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)節により免除される |
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(Iii)“米国外国口座税収適合法”に基づいて、非米国取引相手への支払いに課される源泉徴収税。？第7(U)(I)項で使用される税金および本プロトコル第14節 で定義された補償可能税には、FATCA源泉徴収税は含まれていません。疑問を免れるために、FATCA源泉徴収とは、本協定第2(D)項の目的のために控除または源泉徴収を要求する税種を法律で適用することです。
“コード？改正された“1986年アメリカ国税法”のことです
“FATCA源泉徴収税？とは、“規則”第1471~1474節、現行または将来の法規または公式解釈、“規則”第1471(B)節に従って達成された任意の合意、または“規則”のこれらの章の実施に関連する任意の政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則または慣行に基づいて徴収または徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を意味する
(四)871(M)議定書。取引に関しては、本プロトコルのいずれか一方は、www.isda.orgで参照することができるISDA 2015年11月2日に発行されたISDA 2015第871(M)条のプロトコルの遵守者ではなく、時々改訂、補充、置換または置換される可能性がある(871(M) プロトコルY)は、本明細書で全体的に説明したように、871(M)議定書添付ファイルに含まれる条項および修正案を本確認書および取引に関連する合意に組み込むことに同意する。双方はまた、このような条項および修正案を取引に関する本確認書およびプロトコルに適用するために、871(M)議定書においてカバーされる各主プロトコルへの参照を取引中の本確認書およびプロトコルへの参照とみなし、871(M)議定書における実施日への参照を取引の取引日への参照と見なすことにも同意する。確実性を向上させるために、この規定が当事者間の取引に関する任意の他の合意における規定と何か不一致がある場合、この他の合意が871(M)議定書添付ファイルの規定を明確に凌駕しない限り、この規定を基準としなければならない
(五)税務書類。本協定第4(A)(I)および4(A)(Ii)条の目的のために、取引相手は、有効かつ正式に署名された米国国税局W-9表またはその任意の後続表を取引業者に提供し、特に(I)本確認書が署名された日または前に3行目のC会社ブロックを選択し、(Ii)取引業者が合理的な要求をした後すぐに提出する。(三)取引相手が以前に提供したいずれかのこのような納税申告書が不正確または不正確であることが分かった場合は、直ちに通知する
本協定第4(A)(I)条および第4(A)(Ii)条については、取引業者は、有効かつ正式に署名された米国国税局表W-9またはW-8 ECIまたはその任意の後続表を取引相手に提供し、正確に記入し、取引相手が合理的に受け入れる方法で記入すべきであり、特に本確認書の署名の日または前に、その中の3行目のC会社ブロックをそれぞれ選択しなければならない
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(br}(Ii)取引相手が合理的な要求を出したときに直ちに提出し、(Iii)取引業者が以前に提供した任意のそのような納税申告書が不正確または不正確であることを知ったときに直ちに提出する
(六)税金を差し引くか控除する。本プロトコルの第2(D)(I)、2(D)(I)(4)、2(D)(Ii)(1)節および税収の定義を修正し、支払いまたは支払いをそれぞれ支払いまたは交付、支払いまたは交付または支払いまたは交付に置き換える
(V)“2010年ウォールストリート透明性と問責法”。双方は、(I)“WSTAA”第739条、(Ii)取引日または後に公布された任意の立法または公布された規則または条例に含まれる任意の同様の法的確実性条項、(Iii)“WSTAA”またはWSTAA下の任意の法規の制定、(Iv)“WSTAA”の下の任意の要件または(V)WSTAAによる任意の修正は、事件、不可抗力、非法性、コスト増加、または他の理由で終了、再交渉、修正、修正、または本合意の権利を制限または補完してはならないことに同意する。本確認書、持分定義、または本プロトコル項目の下の規制変更または同様のイベント(任意の加速イベントによって生成される任意の権利を含むが、これらに限定されない)
(W)他の長期/トレーダー。取引業者は、取引相手が将来的に株式について1つまたは複数の実質的に類似した長期取引を行うことができるか、または将来的に1つまたは複数の実質的に類似した長期取引を行う可能性があることを認めるその他の転送集団的にはその他の長期？)1つ以上の他のディーラーと協力します。取引業者および取引相手は、取引相手が現金決済または株式純額決済を適用する1つまたは複数の他の長期について決済日を指定する場合、そのような他の長期的に生成された平倉期間は、取引の平倉期間と任意の期間(平倉期間)に重複することに同意する重畳展開周期)は、取引相手は、重複平倉期間の開始前に少なくとも1つの予定取引日に取引業者に第1の予定平倉期及び重複平倉期の長さを通知しなければならず、取引業者は株式の購入を許可され、取引業者は、重複平倉期間内に交互の予定取引日平倉について商業的に合理的に取引されなければならず、第1、第2、第3又はそれ以上の予定取引日から始まり、重複平倉期は、取引相手によって当該未平倉期の前の少なくとも1つの予定取引日に取引業者に通知される(疑問を回避するために、取引日を交互に配置しなければならない。他の取引業者が1つしかいない場合は、1つの予定取引日毎であってもよく、他の2つの取引業者がいる場合は、3つの予定取引日毎であってもよい)
(X)現金の受け渡し。疑問を回避するために、本確認書のいずれの内容も、取引日に有効なASC 815-40(前身はEITF 00-19)が契約を株式に分類しない限り、取引相手に取引決済のために必要な現金決済を要求すると解釈することはできない(取引相手がこのように現金の交付を選択するか、またはそのような決済について株式を交付することを直ちに選択しない場合を含むが、これらに限定されない)。疑問を生じないために，前述の文は，制限(I)本契約第7(I)項又は(Ii)本確認書違反により取引相手が支払う可能性のあるいかなる損害賠償と解釈してはならない
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(Y)対応先
(I)コピーは、ファクシミリ、電子メール(米国2000年連邦ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはDocuSignおよびAdobe Signなどの他の適用可能な法律を含む)(任意のこのような署名、すなわち電子署名？)または他の送信方法、およびこのように送達された任意のコピーは、有効な送達として妥当であるとみなされ、すべての目的で有効であるべきである。本確認書または本確認書に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書において、本確認書または本確認書に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書には、任意の電子署名が含まれるが、本確認書または プロトコルは、電子通知を明示的に禁止する範囲を除外する
(Ii)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず，いずれか一方が本確認項のいずれかの違約イベントまたは終了イベントに関する通知を電子メールで他方に送信することができる
(Z)米国滞在規定 QFC見合わせ規則の本プロトコルへの適用を猶予した範囲では，(I)本合意日までに，双方とも2018年ISDA“米国決議見送り合意”( )を遵守することに同意した協議)は、本議定書の条項が本確認書の一部に組み込まれて構成されており、この目的のために、本確認書は、議定書がカバーする合意とみなされるべきであり、各当事者は、議定書の下で適用される規制された実体および/または付着者と同じ地位を有するとみなされるべきであり、(Ii)本確認書の日前に、当事者は、QFC休職規則に適合するために双方間の合格金融契約を修正するための別個の合意に署名している(第第二国間協定第(B)項及び第(Br)項(Ii)が適用されない場合、第1節及び第2節の条項及び関連定義の用語(総称して第1節及び第2節)及び関連定義の用語(総称して第1節及び第2節と呼ぶ)二国間条項ここでは，ISDAが2018年11月2日に発表された二国間テンプレート形式の全長包括(米国G-SIBと企業グループ間で使用するため)(現在www.isda.orgの2018年ISDA米国決議棚上げプロトコルページで入手可能であり，そのコピーは 要求に応じて取得可能である)を本確認書に組み込み，双方間の適格金融契約を修正し，QFC暫定規則の要求に適合し，本確認書の一部を構成する効果がある確認書を構成するため，本確認書はカバーするプロトコルと見なすべきである.？ディーラーは実体をカバーしているとみなされ、取引相手は取引相手実体とみなされるべきである。本確認の日後、本合意の双方が本議定書の締約国となった場合、本議定書の条項は本項の条項に代わる。もしこの確認書が議定書、二国間協定、または“二国間条項”の条項と何か不一致があればQFC滞在条項適用されれば、QFC滞在条項を基準とします。本項で使用する用語は定義されておらず，QFC滞在ルールがそれらに与える意味を持つべきである.本項の場合、本確認書への言及は、双方の間で締結された、または一方の方向の他方によって提供される任意の関連クレジット増強を含む。また、双方は、本段落の条項 を任意の関連する保証付属会社の信用増強に組み込むことに同意し、すべてのディーラーへの言及内容を保証付属会社支援プロバイダへの言及に置き換えることに同意した
“QFC滞在ルール？12 C.F.R.252.2号，252.81 C.R.8号，12 C.F.R.382.1-7号および12 C.F.R.47.1-8号が編集した条例のことであり，限られた例外を除いて，これらの条例は を明確に認めることを要求している居留して乗り換える連邦預金保険会社の連邦預金保険法の下の権力及び秩序清算管理局は、“ドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法”第2章の権限、付属会社の特定の破産手続への参入に直接又は間接的に関連する違約権利のカバー、及び任意の保証を移転する付属会社の信用増強のための任意の制限を有する
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この目的のために添付されているこのbr確認書のコピーに署名して、あなたの合意が本プロトコルに記載されている条項の制約を受けていることを確認するために、それを私たちに返してください
| あなたは心を込めて、 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 | ||
| 差出人： | /s/ローハン·ハンダ | |
| 名前：ロハン·ハンダ | ||
| タイトル：経営役員 | ||
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確認日は以上の最初に明記された日付である
| レイクスフォード工業不動産会社 | ||
| 差出人： | /s/ローラ·クラーク | |
| 名前：ローラ·クラーク | ||
| 役職：首席財務官 | ||
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付表I
| 長期価格 期日を削減する |
長期価格 減少する 金額 | |
| 取引日 |
USD 0.000 | |
| 2022年12月29日 |
USD 0.315 | |
| March 30, 2023 |
USD 0.315 | |
| June 29, 2023 |
USD 0.315 | |
| 2023年9月28日 |
USD 0.315 | |
| 2023年12月28日 |
USD 0.315 | |
| March 28, 2024 |
USD 0.315 | |
| 最終日 |
USD 0.000 |