カタログ表

2022年11月15日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類に基づいて

登録番号333-267919

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第1号改正案

至れり尽くせり

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

ポチペット

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ケイマン諸島 適用されない

(明またはその他の司法管轄権

会社や組織)

(税務署の雇用主

標識番号。)

浦東勝栄路388号9号棟

上海新区、201210

人民Republic of China

+86-21-68826799

(住所と電話番号：
登録者の主な執行事務室)

コーリンユニバーサル社です。

東42街122番地、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

アメリカ合衆国

(1) 800 221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

コピーされました

双 趙

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

希慎坊37階のドアルーム

銅鑼湾軒尼詩道500号

香港.香港

+852 2532 3783

一般への販売の約開始日：市場状況および他の要因によって決定される本登録宣言の発効日の後の時間を提案する

配当金または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下のブロックを選択してください

この表に登録されている任意の証券が1933年証券法下の規則415に従って遅延または連続的に提供される場合、以下の枠を選択してください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

もし 本表が“一般指示I.C.”またはその発効後に修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効した場合、 の下の枠を選択してください

本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、汎用指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す

新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，必要な1つまたは複数の日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する

カタログ表

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成日は2022年11月15日

目論見書

US$260,000,000

LOGO

ポチペット

A類普通株

株式承認証

職場.職場

ポチペット(j当社)は、(I)A類普通株、1株当たり額面0.001ドル、1株当たり4.5 A類普通株に相当する米国預託株式または米国預託株式を含む総額260，000，000ドルの株式を時々発売することができ、(Ii)A類普通株または他の証券、 (Iii)単位(総称して証券と呼ぶ)、またはそれらの任意の組み合わせを購入するために、本募集説明書の1つまたは複数の発売の価格および条項に従って、1回または複数回の発売で発売される

私たちが証券を販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売およびこれらの証券のbr条項に関する具体的な情報が含まれています。本副雑誌も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。私たちはまた、特定の募集活動に関連して、無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができる。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、任意の目論見説明書、付録、任意の無料で書かれた目論見書をよく読まなければなりません

我々は、証券を独立して、または本プロトコルに従って登録された任意の他の証券と共に、または1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって、 を連続的または遅延的に販売することができる。本募集説明書の流通計画を参照します。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される

私たちのアメリカ預託証券は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードはBQです。2022年11月14日まで、ニューヨーク証券取引所でのアメリカ預託証券の終値はアメリカ預託株式1.08ドルです。F-3表I.B.5の一般的な指示によると、いずれの場合も、我々の非関連会社が保有する未償還および投票権および無投票権普通株の総時価が75，000，000ドル以下に維持されている限り、いずれの12ヶ月間の公開公開で販売されている証券の価値は、非関連会社が保有している投票権および無投票権普通株総時価の3分の1を超えない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾等は、F−3表I.B.5に基づいて、任意の証券の発売または販売を一般的に指示していない

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書に引用的に組み込まれた本募集説明書の最新年度報告Form 20-F第3.D項のリスク要因、本募集説明書のリスク要因、任意の適用可能な目論見説明書の付録、任意の関連する自由作成募集説明書、および私たちの証券に投資する前に、本募集説明書に引用して入る文書を読まなければならない

ポチペットホールディングスはケイマン諸島ホールディングスで、何の業務も運営していない。私たちの会社の構造はアメリカの預託証明書の投資家に独特のリスクをもたらしています。当社はその中国付属会社及び総合可変権益実体(又はVIE)及びVIE付属会社を通じて中国で業務を行っている。当社、その非中国住民株主及びその付属会社は、VIEにいかなる持分 を持つことも許可されていないわけではありません。現行の中国の法律及び法規は外資が付加価値電気通信サービス及びいくつかの他の私たちの業務に関連する制限されたサービスに従事する会社に投資することを制限しているからです。そのため、当社はその中国付属会社(即ち興木外商投資企業、上海新城及び美一智外商投資企業、あるいは総称して外商投資企業と呼ぶ)、創業投資企業及び創業投資企業のそれぞれの株主間の若干の契約手配を通じて、中国で関連業務を経営している。この 構造は，WFOESがVIEを効率的に制御することを許可し，VIEの主要な受益者とされており，米国公認会計基準に基づいてVIEの経営結果を会社の財務諸表 に統合することを目的としている。このような構造はこのような会社への外国投資の契約開放も提供している。当社の米国預託証券の投資家は、当社付属会社およびVIEが発行した権益証券ではなく、ケイマン諸島持株会社の権益証券を購入する。本募集明細書で提供される証券は、当社のケイマン諸島ホールディングスの証券であり、その運営子会社又はVIEの証券ではない。当社のアメリカ預託証明書の投資家は、私たちが中国で経営している子会社またはVIEの株式を持ってはいけません。本募集説明書で使用されているように、？ポチペット、？私たちの会社、？会社, ？当社はポチペットを指し、マン諸島で免除されている会社とその付属会社を指しますが、当社の業務及び総合財務資料、そのVIE及びそのそれぞれの付属会社を記述する時、VIEは蘇州太城、上海広城、南京杏木及び蘇州星雲を含む総合的な中国可変権益実体を指します。

私たちと私たちの投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の重大な不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の合法性と実行可能性に影響を与え、わが社の全体的な財務業績に著しく影響する可能性がある。本募集説明書の日付まで、当社、当社取締役及び管理職の知る限り、VIE協定はまだ中国裁判所でテストを受けていません。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは重大な処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄したり、他の方法で私たちの会社の構造を大幅に変更させられたりする可能性がある。もし私たちが中国でほとんどの業務を展開しているVIE資産の契約統制権を得ることができなければ、私たちのアメリカ預託証明書は切り下げたり価値がなくなったりする可能性がある。わが社の構造に関連するリスクの詳細な説明については、2022年7月27日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までの財政年度報告(2022年度7月27日提出の2022年度Form 20-F)と、本募集明細書における当社の構造及び契約手配に関連するリスク要因及びわが社の構造及び契約スケジュールに関連するリスク要因を参照されたい

カタログ表

また、私たちの中国の付属会社やVIEの業務 には一定の法律や運営リスクがあります。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は曖昧で不確定な場合がありますので、これらのリスクは、私たちの子会社やVIE業務に大きな負の変化をもたらす可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の価値が大幅に下落したり、投資家に私たちの証券を提供したり継続したりする能力が完全に阻害され、あなたの証券価値が一文の価値もなくなる可能性があります。最近、中国政府は事前通知なしに一連の監督管理行動と声明を開始し、中国での商業経営を規範化し、証券市場の不正活動の取締り、VIE構造を利用して海外に上場する中国企業に対する監督管理の強化、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを含む。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるであろうか(あれば)、これらの修正または新しい法律と法規は、私たちの日常業務運営、外国投資の受け入れ、米国または他の外国為替市場への上場能力に潜在的な影響を与えることは非常に不確定である。中国でビジネスをするリスクに関する詳細な説明 , ？第3項.キー情報？3.D.リスク要因？2022年度Form 20-Fにおける中国でのビジネスに関するリスクと？リスク 要因？中国でのビジネスに関するリスク？中国のデータセキュリティとネットワークセキュリティに関する法律法規が進化している。これらの法律·法規は変化と重大な不確実性が発生する可能性があり、本募集明細書における業務運営に重大な影響を与える可能性がある。

アメリカの預託証明書は国家取引所で禁止されます非処方薬米国では、“外国会社問責法”に基づき、上場会社会計監督委員会または上場会社会計監督委員会が3年連続で中国の監査役を検査または全面的に調査できない場合、2024年に監査を行う。“外国企業の責任追及を加速させる法案”が可決されれば、取引禁止は2023年まで加速される可能性がある。HFCAAによる取引禁止の手続きは、PCAOBが米国政府または関連司法管轄区域で取った立場で完全に検査·調査できなかった公認会計士事務所リストに基づく。最初のこのようなリストは、PCAOBが2021年12月16日に発表されたか、またはPCAOBが2021年12月に発行されたものであり、PCAOBに登録されているすべての中国法律事務所は、私たちの監査役を含み、このリストに含まれている。2022年8月22日，HFCAA下の委員会で確認された発行者として最終的に決定された.Https：//www.sec.gov/hfcaaを参照。このような識別および“HFCAA”の下で米国の監督管理機関が監査情報を取得する他の努力を増加させることは、私たちを含む影響を受ける発行者に投資不確実性をもたらす可能性があり、これは私たちのアメリカ預託証券取引価格の変動性を増加させる可能性がある。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会、中国証監会と中華人民共和国財政部と“議定書”に署名し、開放参入に第一歩を踏み出し、PCAOBの全面的な検査と調査が大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に設置することを許可した。さらに、PCAOBは、2022年末までに、中国が依然としてPCAOBがPCAOBに登録されている監査役の司法管轄区域であるかどうかを全面的に検査して調査することができないかどうかを再評価する必要がある。しかし、, PCAOBと中国の監督管理機関との間の監督管理協力には不確定性がある。アメリカ預託証明書は退市あるいは退市の脅威に直面して、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。このようなリスクは、私たちの業務および/または私たちの米国預託証明書の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、または米国預託証券および/または他の証券を投資家に提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、これらの証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もない。HFCAA関連リスクの詳細については、“中国のビジネス関連リスク”という本のリスク要因を参照されたい。HFCAAによると、我々の米国預託証明書は米国での取引が禁止され、PCAOBが中国にある監査人を検査または全面的に調査できない場合は2024年に禁止されるか、または提案された法律改正が可決された場合、2023年に禁止される。私たちのアメリカ預託証明書が退市したり、そのbrが退市されたりする脅威は、本募集説明書における投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、PCAOBは中国の監査人を検査することができず、PCAOB検査を受けた中国以外の監査人よりも、私たちの独立した公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することは困難であり、これは、投資家と私たちのADSの潜在投資家が、私たちの監査プログラムや報告された財務情報および財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。

私たちは現在、私たち、私たちの子会社とVIEの間でどのように資金を移転するかを規定する現金管理政策を持っていません。実際には、私たちは、私たちのWFOEおよびVIEのそれぞれの利用可能な現金残高および予測された現金需要に基づいて、資金を推定および分配する。詳細については、目論見説明書の概要？本募集説明書に含まれる本組織を流れるキャッシュフローを参照されたい？ポチペットは2022年3月31日現在、中間ホールディングスを通じて中国子会社に累計10，6510万元を出資し、ポチペットの長期投資に計上している。また、人民元9.8百万元および人民元31.4百万元に相当する資金は、二零二一年および二零二年に中国付属会社に融資として提供され、このような金は本グループの実体に対応する集団内対応金と記されている。同等の資金はすでに中国付属会社がその運営に使用している。VIEは、独占業務連携プロトコルに従って、サービス料を支払うことによって、関連するWFOEに現金を転送することができる。各VIEは、各VIEとそれに対応するWFOEとの間のこれらの合意に基づいて、電子商取引プラットフォームの設計および保守、コンサルティングサービス、技術トレーニング、研究、市場計画および開発、および顧客支援に関するサービスを関連WFOEに支払うことに同意し、金額は、VIEごとに毛利益残高の100%を統合し、前の財政年度の累積損失を控除し、任意の財政年度に必要な運営資金、費用、税収およびその他の法定貢献を控除する。または 外商独資企業が合意条項によって決定した金額。VIEの将来の運営とキャッシュフロー需要を考慮して，2020年，2021年，2022年3月31日までの年度, WFOESはVIEにサービス料を徴収せず，VIEもこれらのプロトコルに応じて何の費用も支払わない.VIEは2022年3月31日現在、VIEプロトコルに基づいて収益を分配したり、私たちに不足しているお金を返済したりしていません。しかしながら、VIEプロトコルに従って関連するWFOEに任意の金額が支払われた場合、VIEは、それに応じてその金額を決済することを計画する。より多くの情報を知る必要があれば、第4項.当社の情報；第4.A.当社の歴史と発展状況；第#条第(Br)項；第(B)項：当社の簡明合併明細書と2022年度Form 20-F表中の簡明合併明細書；及び本募集明細書の他の部分に含まれる簡明合併明細書を参照してください。我々が当社，その付属会社およびVIEの間で現金を転送する能力には 制限があり，中国政府が当社，その付属会社およびVIEに現金を移転する能力に関与したり制限したりしない保証はない。より多くの情報については、項目4.会社の歴史と発展、4.A.会社の歴史と発展、最近の規制発展、外国為替の制限、および私たちの2022年度Form 20-Fおよび募集説明書の要約では、実体間、国境を越え、米国投資家に現金を移転する能力、および本募集説明書の他の場所では、私たちの組織のキャッシュフローを通じて、外国為替制限および実体間、国境を越え、米国投資家に現金を移転する能力を参照されたい。

本募集説明書の日付まで、当社はいかなる現金配当金、実物配当金或いは分配を宣派したり、派遣したりすることもなく、近いうちにその株式或いはそのA類普通株を代表するアメリカ預託証明書宣言派或いは任意の配当金或いは分配を派遣する計画もない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。 詳細は参照のこと

カタログ表

会社、その子会社とVIEとの間の支払いについては、本募集説明書中の募集説明書の概要と当組織のキャッシュフローを参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性に基づいてbrを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この目論見書の日付は2022年です

カタログ表

カタログ

ページ

この目論見書について

 1

引用で書類を法団に成立させる

 3

前向き陳述に関する特別説明

 4

募集説明書の概要

 6

リスク要因

 34

収益の使用

 49

株本説明

 50

アメリカ預託株式説明

 61

手令の説明

 69

単位への記述

 70

配送計画

 71

課税する

 74

民事責任の実行可能性

 75

法律事務

 77

専門家

 78

そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます

 79

カタログ表

この目論見書について

あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および？というタイトルの章に記載されている他の情報をよく読まなければなりません。これらの章では、本募集説明書の中で、私たちに関するより多くの情報と引用による合併文書を見つけることができます

本株式募集説明書では、他の説明または文意に加えて、以下のような説明がある

•

？米国預託株式とは、米国預託株式であり、1株当たり4.5株A類普通株に相当する。

•

ポチペット、私たちの会社、会社、グループ、私たちの会社とは、ケイマン諸島免除のポチペット会社とその子会社のことで、私たちの運営と総合財務情報を記述する際に、そのVIEとそのそれぞれの子会社を指します

•

？ブランド所有者？ブランドペット用品の生産と販売に従事している会社のことです；

•

？ブランドパートナー？特定のブランド所有者のことで、その製品は私たちのオンライン販売プラットフォームとオフラインネットワークを介して販売されます

•

A類普通株とは、私たちのA類普通株のことで、1株当たり0.001ドル

•

B類普通株とは、私たちのB類普通株のことで、1株当たり0.001ドル

•

？中国または中国大陸とは、香港とbr}マカオを含むRepublic of Chinaの人々を指し、本募集説明書だけでは、台湾は含まれていない；中国が香港やマカオを含まない唯一の状況は、人民Republic of Chinaが通過する税務事項を含む法律法規の場合であり、中国での経営に関連する法律と経営リスクも香港での私たちの業務に適用される

•

？GMV？とは、商品の総出来高、すなわち流通モードや直運モードで販売されている確認された注文の総価値であり、このモードでは、製品が納入されたか返品されたかにかかわらず、取引中に依頼者として機能し、注文された製品の値札に基づいて割引を考慮することなく計算される。興木が販売している製品については，GMVは注文製品の希望小売価格に基づいて計算されており，割引は何も考慮せず，製品が 出荷であっても返品であってもよい。疑問を回避するために、本募集説明書に開示されたGMV総額(I)は、興木販売製品のGMVを含み、(Ii)委託モードで販売されている製品は含まれておらず、(Iii)私たちが提供するサービスの価値は含まれていない

•

？KOL？は、重要なオピニオンリーダー、または特定のコミュニティや領域内で他人を吸引し、影響する権利がある個人 ；

•

毛利とは、毎月アクティブユーザー、または所与の月に少なくとも私たちのオンラインプラットフォームにアクセスするユニークなデバイスの総数を意味する。私たちのMAUは、社内データを使用して計算され、各区別可能なデバイスを別個のMAUと見なし、いくつかのユーザが複数のデバイスを使用して私たちのプラットフォームにアクセスする可能性があり、複数のユーザが同じデバイスを使用して私たちのプラットフォームにアクセスする可能性がある

•

？ネットプラットフォーム？私たちのネット販売プラットフォームと私たちのコンテンツプラットフォームのことです；

•

オンライン販売プラットフォーム？ポチペットモール、第三者電気商プラットフォーム上の旗艦店、私たち独自のSaaSシステムのこと

•

？MAA？わが社の現行有効な第十二部改正と重記された定款の大綱と定款のことです

•

？人民元？それとも？人民元？人民の法定通貨Republic of China；

•

？上海光誠？光誠(上海)情報技術有限会社のこと；

•

？美一智WFOEとは、上海美一智サプライチェーン有限会社のこと

1

カタログ表
•

？上海新城？新城(上海)情報技術有限会社のことです；

•

株式または普通株とは、私たちのA類普通株とB類普通株(Br)普通株のことで、1株当たり額面0.001ドル

•

·蘇州太成？蘇州太成サプライチェーン有限会社のこと

•

·蘇州星雲？蘇州星雲広東明サプライチェーン有限会社のこと

•

？ドル、ドル、またはドルとは、アメリカの法定通貨 ；

•

可変利益エンティティ、または可変利益エンティティとは、私たちがその管理、財務、および経営政策を制御する権利があり、実質的にすべての経済的利益を確認して得る権利がある中国エンティティを意味し、その中で、私たちは中国の法律が許可する範囲内で可能な最低価格ですべてまたは一部の持分を購入する権利がある

•

？南京星牧？南京星牧生物科学技術有限会社のことです；

•

？星牧WFOEとは、南京牧情報技術有限公司のことである

•

？YOKEN WFOEとは成都崇愛達情報技術有限公司のことです

本募集説明書は、1933年に証券法又は証券法を用いて許可された棚上げ登録手続を利用した米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、私たちは時々1つまたは複数の製品で私たちの任意の証券を売ることができます。私たちが証券を販売するたびに、発行された証券と発行条項に関する具体的な情報が含まれている株式募集説明書を補充することができる。本付録はまた、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款増刊資料といかなる不一致点があれば、募集定款増刊を基準としなければならない

あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または私たちがあなたに交付する任意の 関連自由作成募集説明書に含まれるか、または引用によって統合された情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたは に依存してはいけません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書または本募集説明書の適用付録の情報を、それぞれの日付で正確であると仮定しなければならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、私たちが他に説明しない限り。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、br}の見通しは変化する可能性があります

2

カタログ表

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じて彼らに提出した情報を含めることを許可した。これは私たちがあなたにこのような文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、そのようなファイルを参照することによって、その日付から私たちのbrトランザクションが変化しないといういかなる示唆も生成されてはならない。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書において参照によって組み込まれた文書に含まれる情報をbrによって更新する場合、本入札明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする

私たちは引用的に次の文書を組み込む：

•

2022年7月27日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在の財政年度Form 20-F年報または2022年度Form 20-F；

•

2022年9月6日に米国証券取引委員会に従って提出された上級管理者変動に関するForm 6-K報告書およびその中に含まれる任意の添付ファイル；

•

米国証券取引委員会が2022年9月15日に提供した2022年6月30日までの第1四半期に監査されていない財務業績のForm 6-K報告およびその中に含まれる任意の証拠；および

•

本募集説明書の下の各証券発売については、吾らがその後提出した20−F表年報および参照方式で組み込まれることを示す任意の6−K表報告は、いずれの場合も、本募集説明書の日付または後に、本目論見の下での発売が終了または完了するまで、米国証券取引委員会に文書を提出する

我々の2022年度Form 20-Fには、当社の業務および監査された総合財務諸表の記述と、当社の独立監査人の報告が含まれています。これらの財務諸表は米国公認の会計原則または米国公認会計原則に基づいて作成されている

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札明細書の任意の内容は、参照方式で米国証券取引委員会に提供されたが、それに記録されていない情報を組み込むとみなされてはならない。あなたの書面または口頭要求に基づいて、私たちは、参照によって本入札説明書に組み込まれている任意またはすべての文書のコピーを無料で提供しますが、これらの文書の証拠物は、参照によって文書に明示的に含まれない限り、これらの文書の証拠物を除外します。あなたの要請を私たちが上海市浦東新区勝栄路388号9号棟にある主な実行事務室に直接送ってください。郵便番号：201210、郵便番号：Republic of China。私たちのこの住所の電話番号 is +86-21-68826799.

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前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および関連する無料で目論見書を作成し、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報は、将来の事件に対する私たちの現在の予想および見方に関連する前向きな陳述を含む可能性がある。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた

これらの前向き宣言は、可能、？将、？期待、？目的、？推定、？意向、？計画、？信じる、または他の類似した表現かもしれない、という単語またはフレーズによって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

私たちの使命と戦略は

•

私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

•

中国のネット小売やペット業界の成長予想は

•

私たちの製品とサービスの需要と市場受容度への期待

•

顧客、ユーザー、KOL、ブランドパートナー、メーカー、戦略パートナー、オフラインペットショップおよびペット病院、および他の利害関係者との関係を維持し、強化することへの期待

•

私たちの業界の競争は

•

中国の全体的な経済とビジネス状況は

•

大流行或いは伝染病の発生、例えば新冠肺炎の大流行を含む全世界或いは国家の健康問題

•

PCAOB検査が不足しているため、アメリカに上場している中国会社に関連する立法と監督管理動態 ；

•

業界に関連した政府の政策と法規；

•

項目3.キー情報3で議論された他のリスク要因3.D.2022会計年度表におけるリスク要因 20−F

あなたは本募集説明書、任意の添付の目論見書付録 および私たちが本募集説明書で引用した文書を読み、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があり、私たちの予想よりも悪いかもしれないことを理解しなければならない。本募集説明書の他の部分および任意の付随する入札説明書付録 には、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定性は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定性を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

前向き声明 は、発行された日にのみ発表され、法律法規の要件が適用されない限り、新しい情報または将来の発展に基づいてこれらの声明を更新する義務はなく、または後続のイベントまたは状況またはアクシデントの発生を反映するために、これらの声明の任意の修正 を公開する。本入札説明書は、様々な政府および個人出版物から得られたデータを含む参照データを含むか、または組み込む。これらの文書の統計データは

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カタログ表

出版物はまた、複数の仮定に基づく予測を含む。私たちの産業は市場データ予測の速度で増加しないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。この市場が予想される速度で成長できなければ、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ペット業界の急速な変化の性質は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関連するいかなる予測や推定にも重大な不確実性をもたらす。さらに、私たちの将来の業績および私たちが経営する業界の将来の業績の予測、仮説および推定は、必然的に高度な不確実性およびbr}リスクの影響を受けるが、これは、リスク要因を含む様々な要因、および本明細書の他の場所で説明されている要因を含むためであり、市場データの背後にある任意のまたは複数の仮説が後に発見された場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない

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カタログ表

募集説明書の概要

以下の要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または引用によって本明細書に入る情報を重点的に紹介するが、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない。私たちは、投資決定を下す前に、当社の総合財務諸表、総合財務諸表の付記、および引用によって米国証券取引委員会に提出された他の文書から本募集説明書を格納する他の情報を含む株式募集説明書の全文(補足または改訂)を読むことを促します。投資家は、私たちの最終的なケイマン諸島持株会社ポチペットは運営会社ではなく、本募集説明書で述べた中国大陸部の業務は主に私たちの中国付属会社とVIE及びその付属会社を通じて行われることに注意しなければならない

会社の概要

ポチペットはペットを愛するために設立されました。この信念があれば，私たちは啓発され，ペット生態系にエネルギーを与え，ペット育てに愛と信頼を注ぐ。私たちは本当のワンストップ目的地を提供して、中国のペットの両親は彼らがペットに必要なすべてを手に入れて、彼らのペット育児に対する情熱を共有することができます。彼らがポチペットに来たのは、彼らのペットのために最高のペット製品を発見し、彼らの最も忘れられないペット飼育物語を共有し、彼らのペットをより健康で幸せにする方法を見つけるためである。私たちが専門的に作ったプラットフォームを通じて、私たちは中国のペットの両親とペットの相互作用の方法を再構築して、彼らがより良いペットの両親になるように教育と激励して、彼らがペットに必要なものを見つけるのを助けて、彼らに独特なショッピング体験をもたらしています。私たちはあなたがペットが好きなら、ポチペットも好きになると信じています。オンライン販売プラットフォームを中心に、ブランドパートナー、ペット製品メーカー、実体ペットショップ、ペット病院、およびペット関連コンテンツプロバイダを含むペットバリューチェーン内の他の参加者を接続してサポートするために、私たちの触角を線の下に伸ばした

私たちは設立から2022年3月31日まで、中国で620のブランドパートナーとペットの両親とシームレスに接続した。私たちはペットの両親のために電子商取引を再定義しており、私たちが長年観察してきた広範なユーザーの相互作用と取引行為を利用することによって、私たちのユーザー、顧客、そして彼らのペットの深い理解に基づいて、彼らに訪問可能、個性化、楽しいショッピング体験を提供する。私たちは自社ブランド、YokenとMocare、競争力のある品質と価格を作って発展させ続けています。ユーザーとお客様がポチペットショッピングに来たのは、質が高く、触覚の高い体験を提供してくれたからです。設立以来、2022年3月31日現在、5950万件を超えるオンライン注文をユーザーや顧客に配信しています

私たちは私たちのユーザー、顧客、そして彼らのペットを深く理解して関心を持っている。私たちは買い物、コンテンツ、ソーシャルメディア、オフライン活動を通じて私たちのユーザーや顧客と相互作用し、伝統的な小売業者では実現できない方法で相互作用を促進する。私たちが観察した広範な相互作用と取引行為のほかに、私たちは私たちのユーザーと顧客が誰であるか、彼らがペットのために何を買うことに熱中しているのか、彼らがどのように他のペットの両親とコミュニケーションしているのか、どのような内容に共感しているのかを深く理解した。私たちの豊富な内容はユーザーや顧客を彼らの買い物の旅に導くだけでなく、すべてのペット愛好家の発見とインスピレーションの信頼できる源にもなっている

私たちの収入は主に私たちのオンライン販売プラットフォームで行われた取引と、私たちが協力している実体ペットショップに製品を提供することから来ています

持株会社構造とVIEとの契約スケジュール

ポチペットはケイマン諸島のホールディングスで、業務運営はありません。私たちの会社の構造はアメリカの預託証券投資家に独特のリスクをもたらしています。当社はその中国付属会社及び総合可変権益実体(VIE)及びVIE付属会社を通じて中国で業務を行っている。当社、その非中国住民株主及びその付属会社はなく、法律でいかなる所有も許可されていません

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カタログ表

中国の現行の法律法規は、外商投資が付加価値電気通信サービスと私たちの業務に関連するいくつかの他の制限されたサービスに従事する会社に投資することを制限しているため、VIEの持分。そのため、当社は世界的に有名な企業、仮想企業および仮想企業のそれぞれの株主間の若干の契約手配を通じて、中国で関連業務を経営している。このような構成は、WFOES がVIEを効率的に制御することを可能にし、VIEの主要な受益者とされ、米国公認会計基準に基づいてVIEの経営結果を会社の財務諸表に統合することを目的としている。このような構造はこのような会社の外国投資にも契約の開放を提供している。本募集説明書の日付まで、当社、当社取締役及び管理職の知る限り、VIE協定はまだ中国裁判所でテストを受けていません。当社の米国預託証券の投資家は、当社付属会社及びVIEが発行した株式証券ではなく、ケイマン諸島持株会社の株式証券を購入する。本募集明細書で提供される証券は、ケイマン諸島持株会社の証券であり、その運営子会社又はVIEの証券ではない。中国の現行の法律と法規によると、中国住民でない投資家はVIEの株式を直接持ってはならない

私たちの会社の構造はアメリカの預託証明書の投資家に独特のリスクをもたらしています。2020年3月31日現在、2021年、2022年までの財政年度において、VIEによる収入はそれぞれ私たちの総純収入の87.3%、77.5%、78.7%を占めている。2020年3月31日現在、2021年、2022年3月31日現在、VIEの総資産(当社他社の対応金額を除く)は、それぞれ同じ日までの総合総資産の56.6%、29.9%、36.3%に相当します。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは重大な処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたり、あるいは他の方法で私たちの会社の構造を著しく変えることができるかもしれない。私たちと私たちの投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の重大な不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の合法性と実行可能性に影響を与え、わが社全体の財務業績に著しく影響する可能性がある。中国でほぼすべての業務を行うVIE資産の契約制御権を得ることができなければ、私たちの米国預託証明書は切り下げたり価値がなくなったりする可能性がある。詳細な議論については、2022年度Form 20−Fの項目3.キー情報3.リスク要因：会社構造および契約スケジュールに関するリスクを参照されたい

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カタログ表

次の図は、本募集説明書までの日、当社の重要子会社とVIEを含むわが社の構造を示しています

LOGO

メモ：

LOGO 株権
LOGO 契約手配は、独占技術コンサルティングとサービスプロトコル、知的財産権許可プロトコル、株式質権契約、独占コールオプション協定、株主投票権代理プロトコルとローンプロトコルを含む。以下の目論見書におけるVIE及びそのそれぞれの株主との契約手配を参照されたい。

VIEとそのそれぞれの株主との契約手配

中国の現行の法律法規は付加価値電気通信サービスに従事する会社の外資所有権に対して一定の制限或いは禁止がある。私たちはケイマン諸島に登録設立された免除された有限責任会社で、私たちの完全資本中国付属会社は現在外商投資企業とみなされています。そのため、私たちの中国子会社は中国で付加価値電気通信サービスや輸入獣薬を提供する資格がありません。中国の法律と法規を厳格に遵守することを確保するため、著者らはVIE、蘇州太城、上海広城、南京星牧と蘇州星雲を通じてこのような業務活動を展開した。吾は中国の完全資本付属会社上海新城、興木外商独資及び米一智外商独資はすでにVIE及びそのそれぞれの株主と一連の契約手配を締結し、 は吾らがVIEに対して有効な制御を行使することができ、(Ii)VIEの実質的なすべての経済利益を受け取ることができ、及び(Iii)中国の法律許可の範囲内で独占的選択権でVIEの全部或いは一部の持分を購入することができる。これらの契約手配には、独占コンサルティングと技術サービス協定、融資協定、株式質権協定、独占購入選択権協定、株主投票権信託協定、配偶者同意(場合によって決まる)が含まれる

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カタログ表

これらの契約手配のため、私たちはVIEに対して有効な制御を実施し、VIEの主要な受益者とされ、アメリカ公認会計基準に基づいて私たちの財務 報告書にその経営結果を統合した

以下は上海新城、上海光誠と上海光誠株主間の契約手配の主要な条項の概要である。別に説明がない限り、興目外商投資、南京興目と南京興目株主の間の契約手配、上海新城、蘇州泰城と蘇州泰城株主の間の契約手配、及び美一智外商投資会社、蘇州星雲と蘇州星雲株主の間の契約手配は、以下に討論した相応の契約手配と大体似ている

独占技術コンサルティングとサービス契約

上海新城と上海光城が2020年8月4日に締結した独占技術コンサルティングとサービス協定に基づいて、上海光城は上海新城に電子商取引プラットフォームの設計と維持、ビジネスコンサルティング、内部訓練、労務支持、市場研究と開発、戦略計画及び顧客支持と開発などの関連コンサルティングとサービスを独占的に提供することに同意した。交換として、上海光誠は上海新城に双方が合意した金額 の年間サービス料を支払うことに同意した。上海新城と上海光城が書面で本協定を終了しない限り、本協定は引き続き有効である

知的財産権許可協定

上海新城と上海光城が2020年8月4日に締結した知的財産権許可協定に基づいて、上海新城は上海光城にいくつかの知的財産権の再許可、譲渡不可及び非排他性許可を授与することに同意し、上海光城のみが使用することに同意した。交換として、上海広成は双方が合意した特許権使用料を支払うことに同意した。本協定の期限は、当該合意の日から10年であり、許可者が3ヶ月の書面通知で本協定を終了しない限り、他の10年間の期限を自動的に延長する

株主投票権代理協定

上海新城、上海広城及び上海広城株主が二零二零年八月四日に締結し、時々補充した株主投票権代理協議によると、上海広城株主は当時上海新城で指定した人が上海広城で当該などの株主権利を行使することを撤回できないが、株主総会及び株主総会で採決する権力、指名及び委任役員、高級管理者の権力、株主総会の開催を提案する権力及び上海広城定款で許可された他の株主投票権を含むがこれらに限定されない

株式質権協定

上海新城、上海広城、brと当時の上海広城株主が2019年10月16日に締結した株式質権契約、及び2020年8月4日に締結した株式質権契約及び2022年9月25日に上海新城、上海広城の株主と当時の上海広城の株主である上海車林情報技術センター(有限組合企業)が締結した株式質抵当協定に基づいて、上海広成の同などの株主はそれを上海広城のすべての株式質質を上海新城に譲渡し、上海広成の業績を保証し、そして適用範囲内で、上海広成のこのような株主、あるいはそれはVIEの契約手配の下での義務である。もし上海広成あるいはこのような株主がVIE契約の手配項目の義務を履行できなかった場合、

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カタログ表

新城は拘留された上海光城の株式を売却する権利がある。上海光誠の株主は、株式質権契約の有効期間内に、上海新城の事前書面の同意を経ず、質権持分を処分することもなく、質権に対していかなる財産権負担も発生しないことを承諾した。本募集説明書の日付に基づいて、株式質権協定項の下の株式質権はすでに中国の法律及び法規に基づいて中国の関連法律機関に登録されている

本募集説明書の日付まで、南京星牧と星牧WFOE株主の間、蘇州星雲と美一智WFOE株主の間の株式質権契約項目の下のすべての株式質抵当そして蘇州太城と上海新城の株主はすでに中国の法律と法規に基づいて中国の関連法律機関に登録した

独占コールオプション協定

上海新城、上海広城及び当時の上海広城株主は二零二年八月四日に締結し、時々補充した独占引受オプション協定に基づいて、上海広城の同などの株主は撤回及び無条件に上海新城独占引受オプションを授与することができない、或いはその指定者が適宜上海広城の全部或いは一部の持分を購入することができる。購入価格は適用される中国の法律法規が許可する最低価格でなければならない。上海光誠の株主は、上海新城の事前書面同意を経ず、登録資本を増加或いは減少させてはならず、その持分及び任意の他の第三者権利に対していかなる合併、譲渡或いは処分を行ってはならず、管理層に上海光誠の有形資産を処分させ、管理層に任意の重大な合意の終了或いは任意の既存の重大な合意に抵触する合意を締結させ、当該等の株主が任免すべき任意の取締役、監事又は任意の他の高級管理者を任免し、上海光誠に任意の分配可能な利益或いは配当を発表又は分配することを促す。上海広城の清算、清算或いは解散を促進し、その会社の定款を修正したり、第三者に任意の融資を提供したり、その借金を提供したり、保証或いは保証を提供したり、正常な業務過程を超えた任意の実質的な義務を負担する。独占コールオプション協定は、当該等の株主が保有する上海広城のすべての株式譲渡或いは上海新城 或いはその指定代表に譲渡されるまで有効である

融資協定

上海光誠株主はすでに2020年8月4日に上海新城と時々改訂された融資協議を締結した。 融資協議によると、上海新城は同などの株主に長期無利子融資を提供する。ローンで得られた金は上海広城の投資あるいは一般業務の発展に用いられる。ローンは上海広城株主それぞれの持分を上海新城あるいはその指定人に譲渡することで返済することができる

配偶者同意書

上記の契約手配を除いて、南京興木個人株主のそれぞれの配偶者は、以下に述べる条項が含まれている配偶者同意書に追加的に署名した。2019年9月26日の配偶者同意書によると、南京興目個人株主それぞれの配偶者は無条件及び撤回不可能に同意し、株式質権協定、独占引受オプション協定及び株主投票権代理協定に基づいて、その配偶者が保有し、その名義で登録した南京興目株式を売却する。配偶者はその配偶者が保有する南京星牧株権に対していかなる権利も行使しないことに同意した。また、配偶者が任意の理由で南京星牧での任意の持分を獲得した場合、配偶者は契約手配の制約を受けることに同意する

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カタログ表

VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは直接所有権よりも有効である可能性がある。VIEまたはそのそれぞれの株主がそれぞれの契約手配の義務を履行できない場合、私たちが契約スケジュールを実行する能力は制限される可能性があり、この契約スケジュールは、私たちの中国での業務運営を効果的に制御し、多くのコストと追加の資源を発生させて、これらの手配を実行しなければならない可能性がある。私たちはまた、具体的な履行や禁止救済を求めること、クレームを求めることを含む、中国の法律下の法的救済措置に依存しなければならないかもしれないが、これらの措置が中国の法律の下で有効であることは保証できない。本募集説明書の日付まで、当社、当社取締役及び管理職の知る限り、VIE協定はまだ中国裁判所でテストされていません

ビジネス金融法律事務所の意見によると、私たちの中国人弁護士：

•

VIEの所有権構造は中国の現行の法律や法規に違反しない；および

•

中国法律の管轄を受けた上海新城、上海光城及びそのそれぞれの株主間、興目外商投資基金、南京興木及びそのそれぞれの株主間、米一智外商投資基金、蘇州星雲及びそのそれぞれの株主間及び上海新城、蘇州泰成及びそのそれぞれの株主間の契約手配下の合意は、このような合意のそれぞれに対して有効かつ拘束力があり、そしてその条項と現行の有効な中国法律法規に基づいて協定の各一方に対して強制的に執行することができる

中国の現行と未来の法律、法規と規則の解釈と応用については大きな不確実性がある。具体的には、2019年3月、中国全国人民代表大会で“中華人民共和国外商投資法”が採択され、2020年1月1日から施行された。その中で、“中華人民共和国外商投資法”は外商投資を外国投資家が直接或いは間接的に中国に対して行う投資活動と定義し、以下のように明確に列挙した場合を含む：中国に新プロジェクト或いは外商投資企業を設立し、中国企業の株式を買収すること、及び法律、行政法規の規定或いは国務院が別途規定する他の投資方式を含む。“中華人民共和国外商投資法”は、外国投資家が契約手配を通じて中国国内の可変利益実体が外国投資とみなされるかどうかを制御することに対して、外国投資に対する制限及び/又は禁止を受け、不確定性が存在する。したがって、中国の監督管理当局は将来、私たちの中国の法律顧問の上記の意見とは逆の観点をとるかもしれない。もし中国政府が私たちのポッドキャスト、オーディオ娯楽、および他のインターネット関連業務や輸入獣薬を運営するために制定したVIE協定が、中国政府のある業界(例えば付加価値電気通信サービス業務)に対する外国投資制限に適合していないことを発見した場合、またはこれらの法規が将来的に変化したり、brによって解釈されたりすれば、私たちのADSは値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性があり、私たちは運営を禁止されることを含めて厳しい罰を受けるかもしれない。詳細な討論について, 当社2022年度Form 20-Fにおける会社構造および契約手配に関連するリスク要因および契約スケジュールを参照してください。

私たちの組織のキャッシュフローを通じて

資金と他の資産を移転する

私たちは現在、私たち、私たちの子会社、VIEの間で資金を移動させるための現金管理政策を規定していない。実際には、私たちは、私たちのWFOEおよびVIEのそれぞれの利用可能な現金残高および予測された現金需要に基づいて、資金を推定および分配する。中国の関連法律と法規によると、私たちは出資額ではなく融資を通じてVIEに送金することが許可されている

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カタログ表

次の図は，2022年3月31日までのポチペット，我々の子会社とVIE間の資金移転状況をまとめたものである

LOGO

ポチペットは2022年3月31日現在、中間ホールディングスを通じて中国子会社に累計10.651億元を出資し、ポチペットの長期投資に計上している。また，二零二一年および二零二年に中国付属会社に人民元9，800，000元および人民元31，400，000元の同値資金を提供し，融資として本グループの実体のグループ内対応金に計上した.同等の資金はすでに当社の中国付属会社が運営に利用している

VIEは、独占業務連携協定に従ってサービス料を支払うことによって、関連するWFOEsに現金を転送することができる。各VIEとそれに対応するWFOEとの間のこれらの合意に基づいて、各VIEは、電子商取引プラットフォームの設計と維持、市場のコンサルティングサービス、技術訓練、研究、計画および開発、および顧客支援に関するサービスを関連WFOEに支払うことに同意し、金額は、各VIEが前財政年度の累積損失を相殺し、任意の財政年度に必要な運営資金、費用、税金および他の法定貢献後の残高の100%、またはWFOEが合意条項に基づいて決定した金額である。VIEの将来の運営やキャッシュフロー需要を考慮すると，WFOESは2020年，2021年および2022年3月31日までにVIEからサービス料を徴収しておらず，VIEもそれなどの合意に基づいて何も支払わない。VIEプロトコルに従って関連するWFOEに任意の金額が支払われる場合、VIEはそれに応じて金額を決済する。詳細については、第4項.会社情報；4.A.会社の歴史と発展簡明合併 2022年度Form 20-Fにおける付表及び連結財務諸表、並びに本募集明細書の他に含まれる簡明総合財務情報を参照されたい

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カタログ表

VIE協定の下でVIEが吾等の中国付属会社に借りているいかなる金についても、中国政府当局が別途要求がない限り、VIEに十分な資金がある限り、吾らは現行の中国現行の法律及び法規に基づいて当該等を制限せずに弁済することができる

アメリカの投資家への配当分配と税収結果

当社は以前、いかなる現金配当金、実物配当金或いは分配を発表或いは派遣したこともなく、近いうちに当社の株式或いは当社の普通株を代表するアメリカ預託証明書について任意の配当金或いは割り当てを発表或いは派遣する計画もない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。より多くの情報については、2022年度Form 20-Fの項目8.財務情報？8.A.連結報告書および他の財務情報？配当政策を参照してください

説明のため、以下の議論は、内地で納める必要がある可能性のある仮定税金 中国を反映しており、仮定：(I)課税収入があり、(Ii)将来的に配当金を支払うことにした

課税案(1)
法定税項と
標準税率

税引前収益を仮定すると(2)

 100.0 %

法定税率で25%の所得税を徴収する(3)

 (25.0 )%

分配可能な純収益

 75.0 %

税金の支払いを代行して、標準税率は10%です(4)

 (7.5 )%

ポチペット/株主に割り当てられている

 67.5 %

メモ：

(1)

本例の目的のために、税務計算は簡略化された。帳簿税前収益額が時間差を考慮せずに，中国では課税所得額に等しいと仮定されている

(2)

VIE協定の条項によると、私たちの中国子会社はVIEに提供するサービスの費用をVIEに受け取ることができます。 これらの費用はVIEの費用として確認され、私たちの中国子会社に対応する金額がサービス収入として、合併から差し引かれなければなりません。所得税については、私たちの中国子会社とVIEは独立した会社基準で所得税申告書を提出します。支払われた費用はVIEによって減税として確認され、私たちの中国子会社によって収入として確認され、税収は中性的だ

(3)

私たちのある子会社とVIEは中国の15%の優遇所得税税率を受ける資格があります。しかし， というレートは制限されており，一時的であり，将来の支払い分配時には利用できない可能性がある。この仮定例について言えば、上の表は最高税収案を反映しており、この方案の下で、完全な 法定税率が有効である

(4)

“中華人民共和国企業所得税法”によると、外商投資企業は中国国外の直属持株会社に配当金を派遣し、10%の割合で源泉徴収所得税を徴収する。外商投資企業の直属持株会社が香港または中国と税務条約が手配されている他の司法管轄区に登録されている場合、5%の低い所得税税率が適用されるが、分配時に資格審査を行わなければならない。この仮定例の目的で、上の表は全額源泉徴収税を適用する最高税収案を仮定しています。

上の表は、VIEのすべての利益が税収中性契約に基づいて費用として私たちの中国子会社に分配されると仮定して作成されたものです。VIEの将来の累積収益が中国子会社に支払われる費用を超えた場合(または会社間エンティティ間の現在および予想される費用構造が非実質的かつ中国税務機関によって許可されていないと判断された場合)、VIEは最後の手段として、VIEに滞在している現金金額を差し引くことができないとして中国子会社に移転することができる。これにより、このような移転はVIEに対して差し引くことのできない費用であるが、中国子会社に対しては依然として課税所得額となる。このような移転と関連する税収負担は となる

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カタログ表

私たちの税引後収入を税引き前収入の50.6%程度に減らします。私たちの経営陣は、このような状況が起こる可能性はわずかだと思っている

米国預託証明書への投資に関する中国と米国連邦所得税の対価格については、第10項を参照されたい。追加情報：10.E.2022年度表格20-Fにおける税金

外国為替の制限と実体間、国境を越えて米国の投資家に現金を移転する能力

ポチペットがその株主と米国預託株式保有者に配当金(あれば)を支払う能力と、発生する可能性のある任意の債務を返済する能力は、我々中国子会社が支払う配当金に依存する。中国の法律と法規によると、私たちの中国付属会社は配当金を支払うか、あるいは他の方法でその任意のオフショア純資産をポチペット持株有限会社に移転する時、いくつかの制限を受けなければならない。特に、現行の有効な中国の法律と法規によると、配当金は分配可能な利益からしか支払われない。割当可能なオーバーフローは中国公認会計原則に基づいて定めた純利益であり、いかなる累積損失の回収及び 法定準備及びその他の規定を引いて準備することができる。私たちのすべての中国子会社は毎年少なくともその税引後利益の10%を残し、これまでのbr年の累積損失(あれば)を補った後、このような基金の総額がその登録資本の50%に達するまで、ある法定積立金に資金を提供しなければならない。したがって、私たちの中国子会社は近い将来、私たちに配当金を支払うのに十分な分配利益がないかもしれない

また、何らかの手続き要件を満たしている場合、利益分配および貿易·サービスに関連する外国為替取引を含む経常項目は、国家外国為替管理局(以下、外国為替局と略す)またはその現地支店の承認を事前に得ることなく、外貨で支払うことができる。ただし、人民元が外貨に両替され、外貨建ての融資の返済などの資本費用を支払うために中国から送金される場合には、政府主管部門またはその認可銀行の承認または登録を受ける必要がある。中華人民共和国政府は随時適宜措置を講じて、経常口座や資本口座の取引に外貨を使用することを制限することができる。もし外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちは私たちのオフショア仲介持株会社あるいは最終親会社に外貨配当金を支払うことができないかもしれません。それによって、私たちのアメリカ預託証明書の株主あるいは投資家に配当金を支払うことができません。また、将来新しい法規や政策が公布されないことを保証することはできません。これは人民元の流入や中国への送金をさらに制限する可能性があります。実施された制限または時々行われるいかなる修正も考慮して、現在または未来の中国子会社は、配当金を中国国外に送金することを含む、それぞれの外貨建ての支払い義務を履行できることを保証することはできません。もし私たちのどの子会社も将来自分のために債務を発生させれば、このような債務を管理するツールはポチペットに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。しかも、私たちの中国子会社はまた特定の法定準備金を支給することを要求された, 会社が支払能力のある清算を行わない限り、現金配当金として分配することはできない。

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カタログ表

簡明合併計画

ポチペット、当社がVIE及びその付属会社の主要な受益者である付属会社、VIE及びその付属会社及びその他の付属会社は指定年度及び日付までの財務資料簡明総合スケジュールを掲載する

2020年3月31日まで
ポチペットホールディングス
限られている		 全部
他の人は		 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

資産

流動資産：

現金と現金等価物

 1,145 1,719 48,511 36,977 — 88,352

売掛金純額

 — 19,979 1,577 23,424 — 44,980

在庫、純額

 — 6,319 18,337 38,400 — 63,056

前払金その他流動資産

 125 32,209 6,245 38,141 — 76,720

関係者が金に対処する

 — — 1,230 4,752 — 5,982

グループ内部売掛金本グループ実体売掛金(1)

 — 18,374 356,546 22,332 (397,252 ) —

財産と設備、純額

 — 24 24 4,933 — 4,981

無形資産

 — — 32,223 1,315 — 33,538

運行中 レンタル使用権資産

 — — 1,386 13,565 — 14,951

商誉

 — — 39,690 494 — 40,184

長期投資

 — — — 73,432 — 73,432

他の非流動資産

 7,943 271 1,801 1,004 — 11,019

総資産

 9,213 78,895 507,570 258,769 (397,252 ) 457,195

負債、中間層権益、株主資本

流動負債

短期借款

 42,485 — 29,977 2,761 — 75,223

売掛金

 — — 31,714 56,291 — 88,005

賃金と福祉に対処する

 — 196 480 3,789 — 4,465

負債その他流動負債を計上しなければならない

 11,332 1,788 6,904 17,859 — 37,883

関連側金額に対応し、当期

 — — — 45 — 45

他の債務、流れ

 76,252 — — — — 76,252

契約責任

 — 81 — 7,621 — 7,702

賃貸負債を経営し、流動

 — — 1,317 6,652 — 7,969

派生負債

 14,816 (465 ) — — — 14,351

集団のbr実体による集団内部の支払い(1)

 794 — 22,332 374,126 (397,252 ) —

繰延税金負債

 — — 7,998 2,593 — 10,591

非流動経営賃貸負債

 — — — 5,375 — 5,375

長期借款

 4,957 — 47,209 982 — 53,148

関係者の非流動金に対処する

 — 1,071 — 10,450 — 11,521

他の債務、非流動預金

 — — 18,000 147,774 — 165,774

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カタログ表
2020年3月31日まで
ポチペットホールディングス
限られている		 全部
他の人は		 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

グループ実体への投資損失 (2)

 3,427 79,651 384,401 — (467,479 ) —

総負債

 154,063 82,322 550,332 636,318 (864,731 ) 558,304

サンドイッチ株：

中間株権

 1,952,705 — — — — 1,952,705

償還可能な非持株権益

 (94,758 ) — — — — (94,758 )

中間総株

 1,857,947 — — — — 1,857,947

株主権益：

ポチペット株主権益総額

 (2,002,797 ) (3,427 ) (79,651 ) (384,401 ) 467,479 (2,002,797 )

非制御的権益

 — — 36,889 6,852 — 43,741

株主権益総額

 (2,002,797 ) (3,427 ) (42,762 ) (377,549 ) 467,479 (1,959,056 )

総負債、中間層権益、株主資本

 9,213 78,895 507,570 258,769 (397,252 ) 457,195

2021年3月31日まで
ポチペットホールディングス
限られている		 全部
他の人は		 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

資産

流動資産：

現金と現金等価物

 18,285 146,671 109,395 17,886 — 292,237

短期投資

 — 118,546 50,000 — — 168,546

売掛金純額

 — 13,015 5,324 27,393 — 45,732

在庫、純額

 — 14,411 65,791 11,349 — 91,551

前払金その他流動資産

 2,638 42,183 6,995 33,445 — 85,261

関係者が金に対処する

 — — — 11,465 — 11,465

グループ内部売掛金本グループ実体売掛金(1)

 — 44,632 574,610 47,592 (666,834 ) —

財産と設備、純額

 — 14 — 8,372 — 8,386

無形資産

 — — 28,628 909 — 29,537

運行中 レンタル使用権資産

 — — 1,498 27,736 — 29,234

商誉

 — — 39,690 494 — 40,184

長期投資

 — — — 74,330 — 74,330

他の非流動資産

 344 317 1,017 2,433 — 4,111

本グループ 実体への長期投資(2)

 66,868 — — — (66,868 ) —

総資産

 88,135 379,789 882,948 263,404 (733,702 ) 880,574

16

カタログ表
2021年3月31日まで
ポチペットホールディングス
限られている		 全部
他の人は		 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

負債、中間層権益、株主資本

流動負債

短期借款

 — 32,857 49,225 3,484 — 85,566

売掛金

 — 264 41,644 29,940 — 71,848

賃金と福祉に対処する

 — 738 720 4,851 — 6,309

負債その他流動負債を計上しなければならない

 4,055 677 787 24,536 — 30,055

関連側金額に対応し、当期

 — — — 910 — 910

契約責任

 — — 160 3,706 — 3,866

賃貸負債を経営し、流動

 — — 2,005 6,058 — 8,063

派生負債

 444 9,362 190 — — 9,996

集団のbr実体による集団内部の支払い(1)

 962 19,188 35,572 611,112 (666,834 ) —

繰延税金負債

 — — 7,106 1,852 — 8,958

賃貸負債を経営しています

当面ではない

 — — — 19,997 — 19,997

長期借款

 — — 67,203 872 — 68,075

関係者のお金に対応して

当面ではない

 — — — — — —

他の非流動債務

 — — 18,170 415,122 — 433,292

グループ実体への投資損失 (2)

 — 243,889 865,920 — (1,109,809 ) —

総負債

 5,461 306,975 1,088,702 1,122,440 (1,776,643 ) 746,935

サンドイッチ株：

償還可能な非持株権益

 — 5,946 — — — 5,946

中間総株

 — 5,946 — — — 5,946

株主権益：

ポチペット株主権益総額

 82,674 66,868 (243,889 ) (865,920 ) 1,042,941 82,674

非制御的権益

 — — 38,135 6,884 — 45,019

株主権益総額

 82,674 66,868 (205,754 ) (859,036 ) 1,042,941 127,693

総負債、中間層権益、株主資本

 88,135 379,789 882,948 263,404 (733,702 ) 880,574

17

カタログ表
2022年3月31日まで
ポチペットホールディングス
限られている		 全部他の人は 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

資産

流動資産：

現金と現金等価物

 1,166 112,876 28,246 20,567 — 162,855

短期投資

 — 128,084 — — — 128,084

売掛金純額

 — 2,704 15,092 31,435 — 49,231

在庫、純額

 — 4,777 89,130 16,014 — 109,921

前払金その他流動資産

 9,727 13,154 36,750 57,107 — 116,738

関係者が金に対処する

 — — — 11,726 — 11,726

グループ内部売掛金本グループ実体売掛金(1)

 — 80,224 896,341 16,535 (993,100 ) —

財産と設備、純額

 — 61 1,003 6,715 — 7,779

無形資産

 — — 25,037 507 — 25,544

運行中 レンタル使用権資産

 — — 2,879 35,688 — 38,567

商誉

 — — 39,690 994 — 40,684

長期投資

 670 — — 81,649 — 82,319

他の非流動資産

 — 306 1,166 3,389 — 4,861

本グループ 実体への長期投資(2)

 189,471 — — — (189,471 ) —

総資産

 201,034 342,186 1,135,334 282,326 (1,182,571 ) 778,309

負債、中間層権益、株主資本

流動負債

短期借款

 — 31,741 128,513 872 — 161,126

売掛金

 — 39 39,041 55,144 — 94,224

賃金と福祉に対処する

 — 827 447 5,597 — 6,871

負債その他流動負債を計上しなければならない

 349 1,189 — 25,786 — 27,324

関連側金額に対応し、当期

 — — 215 4 — 219

契約責任

 — — — 7,007 — 7,007

賃貸負債を経営し、流動

 — — 2,763 7,238 — 10,001

派生負債

 — 9,086 — — — 9,086

集団のbr実体による集団内部の支払い(1)

 1,510 12,123 33,507 945,960 (993,100 ) —

繰延税金負債

 — — 6,216 (1,369 ) — 4,847

非流動経営賃貸負債

 — — — 28,197 — 28,197

18

カタログ表
2022年3月31日まで
ポチペットホールディングス
限られている		 全部他の人は 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

他の非流動債務

 — — 23,188 157,874 — 181,062

グループ実体への投資損失 (2)

 — 91,196 955,158 — (1,046,354 ) —

総負債

 1,859 146,201 1,189,048 1,232,310 (2,039,454 ) 529,964

サンドイッチ株：

償還可能な非持株権益

 — 6,522 — — — 6,522

中間総株

 — 6,522 — — — 6,522

株主権益：

ポチペット株主権益総額

 199,175 189,471 (91,196 ) (955,158 ) 856,883 199,175

非制御的権益

 — (8 ) 37,482 5,174 — 42,648

株主権益総額

 199,175 189,463 (53,714 ) (949,984 ) 856,883 241,823

総負債、中間層権益、株主資本

 201,034 342,186 1,135,334 282,326 (1,182,571 ) 778,309

メモ：

(1)

ポチペット、VIE及びその子会社の主要受益者、その他の子会社及び我々が合併したVIE及びその子会社間の会社間残高の相殺を代表する

(2)

代表はポチペット、VIEの主要受益者とその子会社、他の子会社、および私たちが合併したVIEとその子会社間の投資を廃止する

2020年3月31日までの年度
ポチペットホールディングス
限られている		 全部他の人は 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

純収入：

第三者収入

 — 45,084 145,788 579,365 — 770,237

集団内収入(1)

 — — 282,210 92,728 (374,938 ) —

総収入

 — 45,084 427,998 672,093 (374,938 ) 770,237

収入コスト：

第三者収入コスト

 — (36,798 ) (347,714 ) (226,958 ) — (611,470 )

集団内収入コスト(1)

 — — (36,048 ) (282,210 ) 318,258 —

収入総コスト

 — (36,798 ) (383,762 ) (509,168 ) 318,258 (611,470 )

毛利

 — 8,286 44,236 162,925 (56,680 ) 158,767

運営費用：

第三者運営費

 (4,631 ) (11,771 ) (52,491 ) (229,658 ) — (298,551 )

グループ内運営費(1)

 — (12,000 ) (44,680 ) — 56,680 —

総運営費

 (4,631 ) (23,771 ) (97,171 ) (229,658 ) 56,680 (298,551 )

19

カタログ表
2020年3月31日までの年度
ポチペットホールディングス
限られている		 全部他の人は 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

その他の収入、純額

 — — 710 1,688 — 2,398

運営損失

 (4,631 ) (15,485 ) (52,225 ) (65,045 ) — (137,386 )

本グループの実体損失権益 (2)

 (134,660 ) (117,716 ) (63,921 ) — 316,297 —

営業外収入/(費用)

 (39,733 ) (1,459 ) (583 ) 3,236 — (38,539 )

所得税費用前損失

 (179,024 ) (134,660 ) (116,729 ) (61,809 ) 316,297 (175,925 )

所得税割引

 — — 371 141 — 512

株式被投資者の業績シェア

 — — (383 ) (137 ) — (520 )

純損失

 (179,024 ) (134,660 ) (116,741 ) (61,805 ) 316,297 (175,933 )

差し引く：非持株株主は純収益を占めるべき

 — — 975 2,116 — 3,091

ポチペットは純損失を占めるべきだ

 (179,024 ) (134,660 ) (117,716 ) (63,921 ) 316,297 (179,024 )

2021年3月31日までの年度
ポチペットホールディングス
限られている		 全部他の人は 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

純収入：

第三者収入

 — 121,190 154,277 735,518 — 1,010,985

集団内収入(1)

 — — 406,049 48,374 (454,423 ) —

総収入

 — 121,190 560,326 783,892 (454,423 ) 1,010,985

収入コスト：

第三者収入コスト

 — (94,519 ) (356,692 ) (372,475 ) — (823,686 )

集団内収入コスト(1)

 — — (132,173 ) (297,844 ) 430,017 —

収入総コスト

 — (94,519 ) (488,865 ) (670,319 ) 430,017 (823,686 )

毛利

 — 26,671 71,461 113,573 (24,406 ) 187,299

運営費用：

第三者運営費

 (19,320 ) (34,391 ) (85,699 ) (254,951 ) — (394,361 )

グループ内運営費(1)

 — — (17,149 ) (7,257 ) 24,406 —

総運営費

 (19,320 ) (34,391 ) (102,848 ) (262,208 ) 24,406 (394,361 )

その他の収入、純額

 — — 56 1,011 — 1,067

運営損失

 (19,320 ) (7,720 ) (31,331 ) (147,624 ) — (205,995 )

本グループの実体損失権益 (2)

 (199,065 ) (196,170 ) (166,484 ) — 561,719 —

20

カタログ表
2021年3月31日までの年度
ポチペットホールディングス
限られている		 全部他の人は 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

営業外収入/(費用)

 23,941 4,825 2,000 (18,162 ) — 12,604

所得税費用前損失

 (194,444 ) (199,065 ) (195,815 ) (165,786 ) 561,719 (193,391 )

所得税割引

 — — 891 (20 ) — 871

株式被投資者の業績シェア

 — — — (696 ) — (696 )

純損失

 (194,444 ) (199,065 ) (194,924 ) (166,502 ) 561,719 (193,216 )

差し引く：非持株株主は純収益を占めるべき

 — — 1,246 (18 ) — 1,228

ポチペットは純損失を占めるべきだ

 (194,444 ) (199,065 ) (196,170 ) (166,484 ) 561,719 (194,444 )

2022年3月31日までの年度
ポチペットホールディングス
限られている		 全部他の人は 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する調整する 統合された
合算
(人民元千元)

純収入：

第三者収入

 — 42,769 266,280 877,380 — 1,186,429

集団内収入(1)

 — — 550,585 56,079 (606,664 ) —

総収入

 — 42,769 816,865 933,459 (606,664 ) 1,186,429

収入コスト：

第三者収入コスト

 — (38,202 ) (744,834 ) (160,661 ) — (943,697 )

集団内収入コスト(1)

 — (638 ) (1,761 ) (550,585 ) 552,983 (1 )

収入総コスト

 — (38,840 ) (746,595 ) (711,246 ) 552,983 (943,698 )

毛利

 — 3,929 70,270 222,213 (53,681 ) 242,731

運営費用：

第三者運営費

 (17,058 ) (21,896 ) (54,015 ) (288,291 ) — (381,260 )

グループ内運営費(1)

 — — (53,681 ) — 53,681 —

総運営費

 (17,058 ) (21,896 ) (107,696 ) (288,291 ) 53,681 (381,260 )

その他の収入、純額

 — — 182 98 — 280

運営損失

 (17,058 ) (17,967 ) (37,244 ) (65,980 ) — (138,249 )

本グループの実体損失権益 (2)

 (132,683 ) (115,665 ) (81,790 ) — 330,138 —

営業外収入/(費用)

 21,351 941 1,825 (20,680 ) — 3,437

所得税費用前損失

 (128,390 ) (132,691 ) (117,209 ) (86,660 ) 330,138 (134,812 )

21

カタログ表
2022年3月31日までの年度
ポチペットホールディングス
限られている		 全部他の人は 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する調整する 統合された
合算
(人民元千元)

所得税割引

 — — 890 681 — 1,571

株式被投資者の業績シェア

 — — — 418 — 418

純損失

 (128,390 ) (132,691 ) (116,319 ) (85,561 ) 330,138 (132,823 )

差し引く：非持株株主は純収益を占めるべき

 — (8 ) (654 ) (3,771 ) — (4,433 )

ポチペットは純損失を占めるべきだ

 (128,390 ) (132,683 ) (115,665 ) (81,790 ) 330,138 (128,390 )

メモ：

(1)

合併レベルで会社間事務を解消することを示す。VIEの主な受益者は、2020年、2021年および2022年3月31日まで、独占相談やサービス協定に基づいて何のサービス料も徴収していない

(2)

VIEを廃止する主要な受益者であるポチペット及びその子会社、他の子会社、並びに我々が合併したVIE及びその子会社間の投資を代表する

2020年3月31日までの年度
ポチペットホールディングス
限られている		 全部他の人は 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

経営活動のキャッシュフロー：

外部取引提供/取引用純現金

 — (58,790 ) (233,346 ) 126,224 — (165,912 )

本グループエンティティが自グループエンティティと取引するための現金純額を提供/提供する

 — (1,169 ) 105,294 (104,125 ) — —

経営活動が提供する現金純額

 — (59,959 ) (128,052 ) 22,099 — (165,912 )

投資活動によるキャッシュフロー：

当グループの実体への出資

 (158,101 ) (112,071 ) — — 270,172 —

本グループ実体に提供される融資資金のキャッシュフローは、受け取った返済を差し引く

— 11,312 18,086 21,156 (50,554 ) —

その他の投資活動

 (26,253 ) (7,355 ) 23,143 (64,591 ) — (75,056 )

投資活動提供/用現金純額

 (184,354 ) (108,114 ) 41,229 (43,435 ) 219,618 (75,056 )

22

カタログ表
2020年3月31日までの年度
ポチペットホールディングス
限られている		 全部他の人は 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

資金調達活動のキャッシュフロー：

当グループの各実体の出資

 — 158,101 112,071 — (270,172 ) —

グループ実体から受け取った融資資金のキャッシュフローは、返済後の純額 を差し引く

 — — (21,156 ) (29,398 ) 50,554 —

その他の融資活動

 155,712 18,000 47,694 73,626 — 295,032

融資活動が提供する現金純額

 155,712 176,101 138,609 44,228 (219,618 ) 295,032

2021年3月31日までの年度
ポチペットホールディングス
限られている		 全部他の人は 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

経営活動のキャッシュフロー：

外部取引提供/取引用純現金

 2,193 (161,806 ) (507,640 ) 419,767 — (247,486 )

本グループエンティティが自グループエンティティと取引するための現金純額を提供/提供する

 34 (6,552 ) 337,582 (331,064 ) — —

経営活動が提供する現金純額

 2,227 (168,358 ) (170,058 ) 88,703 — (247,486 )

投資活動によるキャッシュフロー：

当グループの実体への出資

 (620,373 ) (148,624 ) — — 768,997 —

本グループ実体に提供される融資資金のキャッシュフローは、受け取った返済を差し引く

— 38,859 (80,577 ) (5,242 ) 46,960 —

その他の投資活動

 (18,613 ) (45,942 ) (87,890 ) (31,972 ) — (184,417 )

投資活動のための現金純額

 (638,986 ) (155,707 ) (168,467 ) (37,214 ) 815,957 (184,417 )

資金調達活動のキャッシュフロー：

初公募株の収益は、引受業者の割引と手数料、支払いの他の発行コストを差し引く

393,698 — — — — 393,698

23

カタログ表
2021年3月31日までの年度
ポチペットホールディングス
限られている		 全部他の人は 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

当グループの各実体の出資

 — 452,553 316,444 — (768,997 ) —

グループ実体から受け取った融資資金のキャッシュフローは、返済後の純額 を差し引く

 — — 5,243 41,717 (46,960 ) —

その他の融資活動

 266,668 19,845 80,431 (112,151 ) — 254,793

融資活動が提供する/用の現金純額

 660,366 472,398 402,118 (70,434 ) (815,957 ) 648,491

2022年3月31日までの年度
ポチペットホールディングス
限られている		 全部他の人は 主たる
受益者：
VIEと彼らの
付属会社		 VIESと
彼らの
付属会社		 除去する
調整する		 統合された
合算
(人民元千元)

経営活動のキャッシュフロー：

外部取引提供/取引用純現金

 (3,626 ) 16,466 (686,545 ) 526,201 — (147,504 )

本グループエンティティが自グループエンティティと取引するための現金純額を提供/提供する

 563 (29 ) 328,791 (329,325 ) — —

経営活動が提供する現金純額

 (3,063 ) 16,437 (357,754 ) 196,876 — (147,504 )

投資活動によるキャッシュフロー：

当グループの実体への出資

 (242,713 ) (252,255 ) — — 494,968 —

本グループ実体に提供される融資資金のキャッシュフローは、受け取った返済を差し引く

— (22,616 ) (91,552 ) 6,294 107,874 —

その他の投資活動

 (34,687 ) (9,593 ) 83,909 (18,482 ) — 21,147

投資活動提供/用現金純額

 (277,400 ) (284,464 ) (7,643 ) (12,188 ) 602,842 21,147

資金調達活動のキャッシュフロー：

当グループの各実体の出資

 — 242,713 252,255 — (494,968 ) —

グループ実体から受け取った融資資金のキャッシュフローは、返済後の純額 を差し引く

 — (7,167 ) 23,247 91,794 (107,874 ) —

その他の融資活動

 264,010 — 11,891 (273,906 ) — 1,995

融資活動が提供する/用の現金純額

 264,010 235,546 287,393 (182,112 ) (602,842 ) 1,995

24

カタログ表

われわれの業務は中国当局の許可と許可を得る必要がある

中国の法律、ビジネス、金融法律事務所の通知によると、募集説明書の日付まで、私たちの中国子会社とVIEは中国で業務を展開するために必要なすべての許可と承認を得ていますが、以下の場合を除く：(I)私たちの子会社の獣薬販売許可証の住所を更新しており、私たちのある子会社の住所や法定代表者を更新しており、輸出入、税関、犬の販売に関する私たちの特定の子会社の登録と届出を更新しており、現在、このような更新や更新を完了することに支障はないと予想されています。(Ii)第3項のように、主な情報が開示されたbr項の下で開示されている：3.中国における経営業務のリスク要因とリスク私たちが中国の業務が複雑な規制環境下で私たちの業務を維持するために必要または適用される許可、許可および承認を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況および経営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、私たちの商業および工業に関連するリスクを生じる可能性がある。私たちの賃貸物件のすべての賃貸協定は中華人民共和国の法律の要求に従って中国政府関係部門に登録されておらず、私たちのいくつかの賃貸物件は工業用途に使用されている。これは私たちを2022年度の20-F表で潜在的な罰金に直面させるかもしれない。関連法律法規の解釈と実施及び関連政府部門の法執行実践にはbrの不確定性が存在することを考慮して、私たちは将来私たちの業務運営のために追加の許可証、許可証、届出或いは許可を得る必要があるかもしれない。もし私たち、私たちの中国子会社またはVIEが、任意の既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可、承認、または届出を取得または維持できなかった場合, 中国の関連規制機関は広範な自由裁量権を持ち、このような違反や失敗を処理する際に行動することができる。さらに、私たちが意図せずに、このような承認、許可、登録または届出を必要としないと結論した場合、または適用される場合、法律、法規または解釈が変化し、将来的にそのような承認、許可、登録または届出を得ることを要求する場合、私たちおよびVIEは、そのような必要な承認、許可、登録または届出をタイムリーにまたは根本的に得ることができず、そのような承認、許可、登録または届出を得ても、撤回される可能性がある。このような状況はいずれも、罰金や他の規制、民事または刑事責任を負わせる可能性があり、政府主管部門に関連業務の一時停止を命じられる可能性があり、これは私たちの業務運営に実質的で不利な影響を与えるだろう。さらに、私たちは、規制機関の定期検査、検査、問い合わせまたは監査を受ける可能性があり、このような検査、検査、問い合わせ、または監査の不利な結果は、関連するライセンスおよび承認の紛失または更新できない可能性があります。また、ライセンスおよび承認を審査するための申請または更新のための基準は、時々変更される可能性があり、必要なライセンスおよび承認を取得または更新するために実施される新しい基準を満たすことができる保証はありません。多くのこのようなライセンスと承認は私たちの業務運営に重要であり、私たちが重要なライセンスを維持したり更新したりできなければ、私たちの業務を展開する能力は深刻な損害を受ける可能性があります。さらに、既存の法律法規の解釈や実施が変化したり、新しい法規が施行されたりした場合、私たちまたは私たちが依存している当事者に任意の追加の許可を得ることが要求されます, 以前私たちの業務を運営する必要がなかったライセンスまたは証明書については、私たちまたは私たちが依存している当事者がこのようなライセンス、ライセンス、または証明書を成功的に取得することを保証することはできません。詳細な議論については、第3項.重要な情報を参照してください。第3.D.項：リスク要因が中国での業務展開に関連するリスク私たちの中国の業務が置かれている複雑な規制環境下で、私たちの業務を維持するために必要または適用される許可、許可および承認を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況および経営結果は、私たちの2022年度Form 20-Fにおいて実質的かつ不利な影響を受ける可能性があります。

最近の規制動態

ネットワークセキュリティ審査措置

2021年12月28日、中国網信弁は改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、2020年4月13日に発表された“ネットワークセキュリティ審査方法”を廃止した。改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”では，ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ経営者，国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するプラットフォーム経営者は，ネットワークセキュリティを申請しなければならないと規定されている

25

カタログ表

審査、個人情報ユーザーが100万を超えるプラットフォーム事業者は海外で発売しようとしており、ネットワーク安全審査を申請しなければならない

本募集書の発表日まで、まだどの機関も細則や実施細則を発表していない。私たちは、本募集説明書の日まで、この点でCACのいかなる問い合わせ、通知、警告、制裁、または任意の規制機関から、現在ニューヨーク証券取引所に上場されていることに対するCACのいかなる反対意見も受けていないこと、またはCACが“ネットワークセキュリティ審査措置”に基づいて開始したネットワークセキュリティ審査に参加することを通知または受け入れていない。しかし、改正されたネットワークセキュリティ審査措置の解釈と実施には依然として大きな不確実性が存在する。もし中国証監会、CAC、あるいは他の監督機関が後に私たちが重要な情報インフラ事業者であると考え、私たちの将来のオフショア発行が彼らの承認を得なければならないと要求した場合、私たちはこのような承認を直ちに得ることができないか、あるいはこのような承認を得ることができなくなり、このような の承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況はいずれも、投資家に証券を提供し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。また、私たちの運営に影響を与える全業界法規の実施は、新規顧客および/またはユーザーを引き付ける能力を制限し、私たちの証券の価値を大幅に低下させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府からのわれわれの業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している

本募集書の日付まで、上海市インターネット情報弁公室はポチペットアプリで違法情報を発表と伝播したため、人民元10万元の罰金を科された以外、当社はまだ何の調査にも参加しておらず、CACが改訂された“ネット安全審査方法”によるネットセキュリティ審査を受けておらず、当社もCACからこの方面のいかなる問い合わせ、通知、警告、処罰或いは監督部門から当社の上場地位に対するいかなる異議も受けていない

私たちの業務に関連するネットワークセキュリティ審査リスクに関するより多くの情報は、リスク要因を参照してください？中国でのビジネスに関するリスク？？中国のデータセキュリティとネットワークセキュリティに関する法律法規が進化しています。これらの法律や法規は変化や大量の不確実性が発生する可能性があり、当社の株式募集明細書における業務運営に大きな影響を与える可能性があります

中国の証券上場には中国証監会の許可が必要かもしれない

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。これらの意見は、中国国外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連する監督管理制度の建設を推進し、中国国外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。これらの意見は最近発表されているため，公式指導意見や関連実施細則は発表されておらず，現段階ではこれらの意見の解読は不明である

そのほか、2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行に関する上場管理規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外発行上場届出管理方法(意見募集稿)”を公表し、あるいは総称して“海外上場条例草案”と呼び、中国企業に対して直接或いは間接的に海外で上場することに対して新しい監督管理要求と届出手続きを提出した。“海外上場条例(草案)”などの規定は、海外市場で上場を求める中国会社は中国証監会に届出手続きを履行し、中国証監会に関連情報を報告しなければならない；初公募株申請は海外市場上場申請を提出してから3営業日以内に提出し、二次届出は上場完了後3営業日以内に提出しなければならない。また、以下の場合、海外発行と上場を禁止する：(br}(一)中国の法律で禁止されている、(二)国家の安全を脅かしたり危害を及ぼす可能性のある審査と

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カタログ表

中華人民共和国主管部門の認定により、(3)株式、重大資産、核心技術などの重大な権利紛争が存在する；(4)この3年間、中国側の経営主体とその持株株主、実際のコントロール人は関連犯罪行為或いは刑事犯罪或いは重大な違法の疑いで調査を受けている；(5)取締役、監事、幹部の深刻な違法は行政処罰を受けているか、あるいは刑事犯罪或いは重大な違法行為の疑いで調査を受けている、あるいは(6)国務院が規定している他の状況 がある。“海外上場条例”草案などの規定は、発行上場が中国会社の海外間接発行上場であるかどうかを確定する際に、形式よりも実質的に重い原則に従うべきであり、発行者は以下の条件を満たすものであり、その発行上場は中国会社の海外間接発行上場と確定すべきであるため、届出要求を遵守すべきである：(一)収入、利益、中国経営主体の最近の会計年度の総資産或いは純資産は発行者の同期に監査された連結財務諸表の相応データの50%以上を占めている。(Ii)業務経営を担当する高級管理者の多くは中国公民あるいは中国に住所があり、その主要営業場所は中国または主要業務活動が中国で行われている

著者らの中国法律顧問、ビジネス及び金融法律事務所によると、海外上場規則草案 は現段階では公開的に公衆の意見を求めるだけであり、その条文及び予想採択或いは発効日はある程度変更される可能性があるため、その解釈と実施には依然として重大な不確定性が存在する。“海外上場条例”草案が海外上場した中国企業の後続発行やその他の発行に適用されるかどうかはまだ確定されていない。現段階では、私たちは海外上場条例草案が私たちに与える影響を予測できない

著者らは中国の海外上場に必要な中国証監会、中国食品薬品監督管理局或いはその他の中国監督管理機関の許可を得るための監督管理動態を密接に注目してきた。本募集説明書の発表日まで、我々はまだ中国証監会のいかなる問い合わせ、通知、警告、処分或いは監督機関からの異議を受けていない。私たちの業務に関連するネットワークセキュリティ審査リスクに関するより多くの情報は、私たちの会社の構造と契約手配に関連するリスク要素と契約スケジュールを参照してください。中国の法律によると、私たちが海外で証券を発行したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場地位を維持したりするには、中国証券監督管理委員会または他の中国政府機関の承認、届出またはbr}の他の要求が必要となる可能性がありますが、中国政府の私たちの業務運営に対する監督と適宜決定権は、私たちの業務と本募集説明書に含まれる他の部分に含まれる私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があります

これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施と解釈を修正または公布するか(あれば)、これらの改正または新しい法律と法規は私たちの日常業務運営、私たちが外国投資を受け入れ、後続発行を行う能力、およびアメリカや他の外国取引所に上場したり、上場を継続したりする潜在的な影響は非常に不確定である。また、中国政府は最近、教育やインターネット業界などのいくつかの業界に大きな影響を与えている新たな政策を発表しており、将来的には他の業界に関する法規や政策 を発表することは排除できず、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

“外国会社の責任追及法案”の意味

“外国会社の責任追及法案”が2020年12月18日に法律に署名された。HFCAAは，米国証券取引委員会が我々が提出した監査報告書が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断した場合，米国証券取引委員会はわれわれの株式又は米国預託証明書の全国証券取引所又は在非処方薬アメリカの取引市場です。2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案を可決し、実施した

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カタログ表

“海外腐敗防止法”の開示と提出要求に基づき、発行者がPCAOBが完全に検査や調査できないと認定した公認会計士事務所が発行した監査報告書を掲載した年次報告を提出した場合、米国証券取引委員会は発行者を証監会が認定した発行者と認定し、発行者が3年連続で証監会が認定した発行者と認定された後に取引禁止を実施する。また，公布可能な“外国会社責任追及加速法案”は，検査しない年数を3年から2年に減少させる

2021年12月16日、監査署は報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、監査署 が中国に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないと認定した。PCAOBは、我々の監査役がPCAOBが検査または完全に調査できない公認会計士事務所の一つであることを確認している。したがって、私たちと米国預託証明書の投資家は、PCAOBのこのような検査のメリットを奪われている。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これにより、中国以外のPCAOB検査を受けた監査師ではなく、私たちの独立した公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが難しくなり、これは、投資家と米国預託証明書の潜在的な投資家が、私たちの監査手続きと報告された財務情報と私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある

我々は2022年7月29日に米国証券取引委員会によって“HFCAA”に基づいて仮決定され、2022年8月22日に委員会が決定した発行者として決定された。Https：//www.sec.gov/hfcaaを参照。アメリカ預託証明書の退市、あるいはその退市の脅威は、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクは、私たちの業務および/または私たちの米国預託証明書の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、または米国預託証券および/または他の証券を投資家に提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または価値を失う可能性がある。2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国財政部と“議定書声明”に署名し、開放参入に第一歩を踏み出し、PCAOBが大陸部中国と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査·調査することを許可した。さらに、PCAOBは、2022年末までに、中国が依然としてPCAOBがPCAOBに登録されている監査役の司法管轄区域であるかどうかを全面的に検査して調査することができないかどうかを再評価する必要がある。しかし、PCAOBと中国の監督管理機関との間の監督管理協力には不確定性がある。HFCAA関連リスクの詳細については、“中国のビジネス関連リスク”の節を参照されたい。PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書は2024年に米国での取引が禁止され、提案された法律改正が可決されれば、私たちのアメリカ預託証明書は2024年に米国での取引が禁止される。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、本募集説明書における投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

重大なリスク要因の概要

本社が位置し、主に中国で運営されている会社として、様々な法律や運営リスクと不確実性に直面しています。中国政府には、私たちのように中国に本社を置く会社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国証券取引所に上場する能力に影響を与える重大な権力がある。例えば、海外発行の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシーに関するリスク、および上場企業会計監督委員会(米国)やPCAOBの中国に本部を置く公認会計士事務所(私たちの独立監査士を含む)の検査不足に直面している。中国政府も、さらなる規制、政治、社会目標を達成するために、私たちの運営に介入したり、影響したりすることができる。中国政府がこのような行動をとると、このような証券の価値が大幅に縮小し、極端な状況では一文の価値もなくなる可能性がある。また、業務運営のないケイマン諸島ホールディングスとして、当社はその中国付属会社およびVIEおよびVIE付属会社を通じて中国で業務を経営している。そのため、私たちの会社構造はアメリカ預託証明書の投資家に独特のリスクをもたらしています。詳細についてはご参照ください

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カタログ表

リスク要因およびリスク要因わが社の構造や契約手配に関連するリスクおよびリスク要因中国でのビジネスに関連するリスク中国の法制度に関連する不確実性は、本募集説明書および2022年度Form 20-Fにおいて我々に悪影響を及ぼす可能性がある

この証券に投資する前に、本入札明細書のすべての情報をよく考慮しなければなりません。私たちの証券に投資する前に、“リスク要因”という節に記載されているすべてのリスクおよび不確定要因、ならびに本入札明細書のすべての他の情報および引用的に本入札説明書に組み込まれた文書を詳細に考慮しなければなりません。これらの情報および文書は、1934年の証券取引法(改正“証券取引法”)に従って提出された後続文書によって更新されており、適用されれば、任意の添付の入札説明書補足材料または参照によって組み込まれた文書で更新されてもよい。特に、私たちは中国に本社を置く会社なので、ケイマン諸島に登録して設立されましたので、特に注意してください タイトルは第3項です。重要な情報、第3.D.項：リスク要因は中国の経営業務に関連するリスク、第3項：キー情報、第3.D.項：リスク要因は当社の2022年度Form 20-Fにおける会社構造や契約手配に関連するリスクです

以下は，我々が直面している主なリスクの要約 であり，関連する見出しごとに整理する

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちのビジネスや業界に関連するリスクおよび不確定要因は含まれていますが、これらに限定されません

•

私たちの様々な業務計画では運営履歴が限られているため、私たちの業務の将来性や将来の成長率を評価することは困難です。詳細については、2022年度Form 20-F 10ページ上の第3項と同じタイトルのリスク要因を参照されたい。重要な情報；3.D.リスク要因；私たちの商業·工業に関するリスク。

•

私たちは純損失の歴史があり、未来も赤字が続くかもしれない。詳細は、2022年度Form 20-F 10ページ上の第3項と同じタイトルのリスク要因 を参照してください。重要な情報=3.D.リスク要因は、私たちのビジネスや工業に関連するリスクです

•

私たちは運営資本への要求が高く、歴史的にも運営資本赤字が発生したことがある。もし私たちが将来このような運営資金赤字を続けていれば、私たちの業務、流動資金、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。詳細については、本年度2022年度Form 20-F 11ページと第3項.キー情報=3.D.我々の商業·工業に関連するリスク要因と同じタイトルのリスク要因を参照されたい

•

もし私たちの収益ルートを多様化することができなければ、私たちの業務と見通しは実質的な影響とbr}の悪影響を受けるかもしれない。詳細は、2022年度Form 20-F 11ページ上の項目3.重要な情報3.リスク要因が私たちの商業および工業に関連するリスク要因を参照してください

•

私たちと第三者電気商プラットフォームとの関係は私たちの業務、将来性と財務業績に影響を与えるかもしれない。詳細については、本年度2022年度Form 20−F 11ページ における第3項と同じタイトルのリスク要因：キー情報、3.D.リスク要因：私たちの商業および工業に関連するリスクを参照されたい

•

私たちの業務は顧客とそのペットの変化する選好と需要の影響を受けています。もし私たちが顧客の選好の変化に応じて私たちの製品を適時に調整できなければ、私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。詳細については、本年度2022年度Form 20-F 11ページ上の第3項と同じタイトルのリスク要因を参照されたい。重要な情報：3.D.リスク要因：私たちの商業および工業に関連するリスク

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カタログ表
•

もし私たちが新しい顧客を獲得して維持することができない場合、あるいは費用効果のある方法でこれを行うことができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。詳細については、2022年度Form 20-F 12ページの第3項と同じタイトルのリスク要因を参照されたい。重要な情報；3.D.リスク要因；私たちの業務および業界に関連するリスク

会社構造と契約手配に関するリスク

中国を主要本部とする会社構造は投資家にリスクをもたらしている。私たちの会社の構造や契約計画に関連するリスクと不確実性は含まれていますが、これらに限定されません

•

私たちの中国での業務のためのVIE構造を構築する協定に関する現行と将来の中国の法律、法規、規則の解釈と応用には大きな不確実性があり、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、それによって私たちの財務状況と運営結果に著しく影響を与える可能性がある。もし中国政府が私たちの契約手配が中国の関連法律、法規、規則に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律、法規と規則あるいはその解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、VIEでの私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。詳細については、本募集説明書34ページ以下のわが社の構造や契約手配に関するリスク要因とリスク要因のうち同じタイトルのリスク要因を参照してください

•

どのVIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約に基づいてそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えるだろう。詳細については、本募集説明書38ページ以下のリスク要因と、わが社の構造や契約手配に関連するリスク要因のうち同じタイトルのリスク要因を参照してください

•

我々の業務運営はVIEとそのそれぞれの株主との契約手配に依存しており，運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある.詳細については、本募集説明書38ページ の会社構造や契約手配に関するリスク要因とリスク要因のうち同じタイトルのリスク要因を参照してください

•

新たに公布された外商投資法の解釈と実施、及びそれが私たちの業務、財務状況、経営結果にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある。詳細については、本募集明細書の当社構造や契約手配に関するリスク要因37ページの同じタイトルを参照してください

•

私たちの契約手配は中国の法律によって管轄されています。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きに従って解決される。詳細については、本募集説明書39ページ以下のリスク要因と、わが社の構造や契約手配に関するリスク要因のうち同じタイトルのリスク要因を参照してください

中国でのビジネスに関するリスク

私たちの業務の大部分は中国にあり、これは投資家にリスクをもたらす

私たちは中国の法制度からのリスクに直面しており、法執行面のリスクと不確実性、中国の規則制度はほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性がある

•

データセキュリティとネットワークセキュリティに関する中国の法律法規が進化している。これらの法律法規は変化する可能性があり，大きな不確実性があり，我々の業務運営に大きな影響を与える可能性がある.詳細については、本募集説明書第 40ページの中国事業者に関するリスク要因とリスク要因の同じタイトルのリスク要因を参照してください

30

カタログ表
•

中国の法制度に関する不透明な要素は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。詳細については、本募集説明書43ページ下の中国のリスク要因と、ビジネスに関連するリスクのうち同じタイトルを持つリスク要因 を参照してください

•

もし私たちがインターネットプラットフォームの反独占ガイドラインおよび他の反独占法律法規を遵守できなかったか、または遵守できなかった場合、政府の調査または法執行行動、訴訟、または私たちにクレームを提起し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。詳細については、本年度2022年度Form 20-F 38ページ上第3項を参照されたい。キー情報の同じタイトルのリスク要因：3.D.“中国のビジネスに関連するリスク要因”を参照されたい

私たちが直面しているリスクは、中国政府がいつでもあなたの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外および/または外国で中国に投資する発行者をより多く制御する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりし、このような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある

•

中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。詳細については、本年度2022年度20-F表37ページの項目3.キー情報3.リスク要因が中国経営業務に関連するリスクを参照してください。

•

中国の法律によると、私たちが海外で証券を発行したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場地位を維持したりするには、中国証券監督管理委員会あるいは他の中国政府の承認、届出或いはその他の要求が必要かもしれないが、中国政府の私たちの業務運営に対する監督と適宜決定権は私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。詳細については、本募集説明書36ページの当社構造や契約手配に関するリスク要因とリスク要因のうち同じタイトルのリスク要因を参照してください

また、中国での業務展開に関連する他のリスクや不確実性の影響を受けており、我々の業務に関連するリスク、法的プログラムの実行、PCAOB検査に関する規制の発展を含むが、これらに限定されない

•

私たちの業務、財務状況、経営結果は中国に対する消費者の自信と支出レベルに依存し、世界的あるいは中国経済の低迷の悪影響を受ける可能性がある。詳細については、本年度2022年度Form 20-F第37ページ上第3項を参照してください。キー情報の同じタイトルのリスク要因：3.D.リスク要因のうちビジネスに関連するリスク 中国

•

あなたが法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国で目論見書に言及された私たちまたは私たちの管理職を提訴する際に困難に直面する可能性があり、アメリカ当局が中国を提訴する能力も制限される可能性があります。詳細については、本募集説明書46ページ以下のリスク要因と中国経商関連リスク の同じタイトルのリスク要因を参照してください

•

海外の監督管理機関は中国の調査や証拠取得が困難かもしれない。詳細については、本年度2022年度Form 20−F 39ページの第3項を参照されたい。キー情報の同じタイトルのリスク要因：3.D.“中国のビジネスに関連するリスク要因とリスク”を参照されたい

•

PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちの米国預託証明書は2024年に米国での取引が禁止され、提案された法律改正が可決されれば、私たちの米国預託証明書は米国での取引が禁止されるだろう。私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。詳細については参照のこと

31

カタログ表

本募集説明書44ページ下の“中国のビジネスに関連するリスク要因とリスク要因”の同じタイトルのリスク要因を参照

•

公布される可能性のある“外国会社責任追及加速法案”は、非検査年度の数を3年から2年に減少させ、私たちのアメリカ預託証明書が取得されたり、禁止されたりする期間を短縮しますカウンターから取引する。この法案が可決されれば、私たちのアメリカ預託証明書は取引所から退市して禁止されるかもしれませんカウンターから2023年のアメリカでの取引。詳細については、本募集説明書45ページ“中国経商に関するリスク要因とリスク”のタイトルと同じリスク要因を参照してください

Aクラス普通株と私たちのアメリカ預託証明書に関するリスク

これらのリスクに加えて、私たちは、以下のリスクを含むが、これらに限定されない米国の預託証明書に関連するリスクに直面している

•

私たちはニューアークの持続的な発売基準を守らないので、私たちはボタンに取られるかもしれない。詳細は、2022年度Form 20-F 47ページに掲載されているAクラス普通株式および当社の米国預託証明書に関連するリスク要因を参照されたい

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米国預託証券の取引価格が変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性があります。詳細については、2022年度20-F表48ページの第3項と同じタイトルのリスク要因を参照してください。重要な情報：3.D.リスク要因は、私たちのA類普通株や米国預託証明書に関連するリスクです

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私たちの普通株の二重構造は私たちのアメリカ預託証明書の取引市場に悪影響を及ぼすかもしれません。詳細については、2022年度Form 20-F第49ページの第3項と同じタイトルのリスク要因を参照してください。重要な情報；3.D.リスク要因は、私たちのAクラス普通株式および米国預託証明書に関連するリスクです

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証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告を発表していない場合、またはADSの提案を不利に変更した場合、ADSの市場価格や取引量が低下する可能性がある。詳細については、2022年度Form 20-F第50ページに記載されているA類普通株式と米国預託証明書に関連するリスク要因3.キー情報3.D.リスク要因を参照されたい

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大量の米国預託証明書の販売または販売可能性はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。詳細については、2022年度Form 20-F第50ページの第3項と同じタイトルのリスク要因を参照されたい。重要な情報；3.D.我々のAクラス普通株式および米国預託証明書に関連するリスク要因

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空売り者が使うテクニックはアメリカの預託証明書の市場価格を下げる可能性があります。詳細については、2022年度Form 20-F第50ページの第3項と同じタイトルのリスク 要因を参照してください。重要な情報：3.D.リスク要因は、私たちのAクラス普通株および私たちの米国預託証明書に関連するリスクです

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我々米国預託株式の価格変動により、本課税年度または将来のいずれの課税年度においても、受動型外国投資会社やPFICとなるリスクが大きく、ADSやA類普通株の米国投資家に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。詳細については、2022年度Form 20-F 54ページの第3項のタイトルと同じリスク要因を参照してください。重要な情報；3.D.リスク要因は、私たちのAクラス普通株式および米国預託証明書に関連するリスクです

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カタログ表

香港関連のリスク

上記のリスクに加えて、香港に関するリスクに直面しており、以下のリスクを含むが、これらに限定されない

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香港で判決を執行することは難しいかもしれない。詳細については、本募集説明書46ページのリスク要因および香港に関するリスクのうちタイトルと同じリスク要因 を参照してください

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香港と商業的なつながりがあると政治的危険があるかもしれない。詳細については、本募集説明書46ページ以下のリスク要因および香港に関連するリスクのうちタイトルが同じリスク 要因を参照してください

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香港の状況の潜在的な変化は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。詳細については、本募集説明書47ページ以下のリスク要因および香港に関連するリスクのうちタイトルが同じリスク を参照してください

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もし私たちが中国企業所得税の目的で中国住民企業に分類されれば、この分類 は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性がある。詳細については、本募集説明書47ページ下のリスク要因が香港に関連するリスクのうち同じタイトルを持つリスク要因を参照してください。

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カタログ表

リスク要因

投資証券はリスクと関連がある。吾等の任意の証券を買収する前に、閣下は、第3項の主要な情報D.我々の最新の20-F年度報告に記載されているリスク要因及び不確定要因を慎重に考慮しなければならない。この報告は、参考にして本募集説明書に組み込まれ、その後、改正された1934年の“証券取引法”又は“取引法”に基づいて提出された文書によって更新され、適用される目論見書の付録又は関連する無料株式募集説明書に記載されている任意のリスク要因及びその他の情報である。特に、私たちは中国に本社を置く会社なので、ケイマン諸島に登録して設立されましたが、特に注意すべきです。タイトルは？中国でのビジネスに関するリスク？と？私たちの会社の構造や契約手配に関するリスク？小節です

会社の構造や契約手配に関するリスク

私たちの中国での業務のためにVIE構造を確立するbr協定に関連する現行と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用には大きな不確定性があり、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、これらの行動は私たちとVIE契約の実行可能性に影響を与え、それによって私たちの財務状況と運営結果に重大な影響を与える可能性がある。もし中国政府が私たちの契約手配が中国の関連法律、法規、規則に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律、法規と規則あるいはその解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、VIEでの私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある

中国の法律·法規は、インターネットやその他の関連業務(インターネットコンテンツを提供することを含む)に従事する会社の外資所有権にいくつかの制限または禁止を加えている。具体的には、インターネットオーディオ番組サービスとインターネット文化業務(音楽を含まない)業界は外資持株を禁止し、インターネットコンテンツプロバイダが付加価値電気通信業務を経営する外資持株比率は50%を超えてはならない。外商投資付加価値電気通信サービス業界といくつかの他の業務は広範な規制を受け、多くの制限を受けている。国家発展·改革委員会、商務部が2021年12月27日に発表し、2022年1月1日から施行する“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2021年)”によると、少数の例外を除いて、外国投資家の付加価値電気通信サービスプロバイダーにおける株式比率は50%を超えてはならない

中国の現行と未来の法律、法規、規則の解釈と適用には大きな不確実性がある。特に、2019年3月、中国全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行された。その中で、“中華人民共和国外商投資法”は外国投資を外国投資家が直接或いは間接方式で中国に対して行う投資活動と定義し、法律、行政法規規定或いは国務院が別途規定する他の投資方式を含む。“中華人民共和国外商投資法”は、契約手配によって中国国内の可変利益実体を制御する外国投資家が外国投資と確認されるかどうかについて、外国投資に対する制限及び/又は禁止を受けており、不確実性 が存在する。したがって、中国の監督管理当局は将来、私たちの中国の法律顧問の上記の意見とは逆の観点をとるかもしれない。もし中国政府が私たちのポッドキャスト、オーディオ娯楽、その他のインターネット関連業務や輸入獣薬のためのアーキテクチャを構築するVIE協定が中国政府のこれらの業界への外国投資の制限に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの規定が未来に変化したり、異なる方法で解釈されたりすれば、私たちの証券は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性があり、私たちは運営の継続が禁止されることを含む厳しい罰を受けるかもしれない

私たちはケイマン諸島に登録設立された免除された有限責任会社で、私たちの完全な中国子会社は現在外商投資企業とみなされています。そのため、私たちの中国子会社は中国で付加価値電気通信サービスや輸入獣薬を提供する資格がありません。至れり尽くせり

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カタログ表

中国の法律法規の厳格な遵守を確保するため、私たちは上海広城、南京興木、蘇州太城と蘇州星雲などのVIEを通じてこのような業務活動を展開した。吾等しい中国の完全資本付属会社上海新城、美一智外資企業及び興木外資企業はすでにVIE及びそのそれぞれの株主と一連の契約手配を締結し、吾らは(I)VIEに対して有効な 制御を行使することができ、(Ii)VIEの実質的な全経済利益を徴収し、及び(Iii)中国の法律許可の場合及び中国の法律許可の範囲内で独占選択権を持ってVIEの全部或いは一部の持分を購入することができる。これらの契約取り決めにより，我々はVIEの制御権を持ち，VIEの主な受益者となったため，米国公認会計基準に基づき，VIEの財務業績をVIEに統合した

私たちの中国の法律顧問、ビジネス、金融法律事務所は、(I)VIEの所有権構造は中国の現行の法律や法規に違反しないと考えている。及び(Ii)中国法律の管轄を受けている上海新城、上海広城及びそのそれぞれの株主間、興木外資企業、南京興木及びそのそれぞれの株主間、美宜智外資企業、蘇州星運及びそのそれぞれの株主間及び上海新城、蘇州泰城及びそのそれぞれの株主間の契約手配下の合意は有効であり、そしてこのなどの合意のすべての側に対して拘束力があり、そしてその条項と現行の有効な中国法律法規に従って協定の各側に対して強制執行することができる

しかし、中国政府当局の観点が私たちの中国の法律顧問の上述した意見に反するか、異なることは保証されない。中国政府当局も新たな法律、法規、解釈を採用し、契約手配を無効にする可能性がある

もし中国政府が私たちの契約手配が外商投資付加価値電気通信サービス業界またはいくつかの他の業務に対する制限に適合していないことを発見した場合、または中国政府が他の方法で私たち、VIEまたはその任意の子会社が中国の法律または法規に違反していることを発見した場合、または私たちの業務を経営するために必要な許可証または許可証が不足している場合、中国の関連規制機関は、このような違反や失敗を処理する際に広範な裁量権を持つであろうが、これらに限定されない

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当該単位の営業許可証及び/又は経営許可証を取り消すこと

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私たちの中国子会社とVIEの間の任意の取引によって、私たちの運営に制限または過酷な条件を適用するか、または制限を加えるか、または厳しい条件を適用する

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私たちに罰金を科し、私たちが収入を受け取る権利を制限し、中国の子会社やVIEの収入を没収したり、私たちまたはVIEが遵守できないかもしれない他の要求を適用したりします

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VIEとの契約スケジュールの終了およびVIEの株式権権登録の廃止を含む、私たちの所有権構造またはトラフィックを再構成することが要求され、これは、逆に、VIEを統合すること、VIEから経済的利益を得ること、またはVIEを効率的に制御する能力に影響を与える

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私たちのサーバを閉じたり、モバイルアプリケーションやウェブサイトを遮断したりします

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私たちに業務を再構築し、新しい企業を設立させ、必要なライセンスを再申請したり、私たちの業務、従業員、資産を再配置したりすることを要求します

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私たちが遵守できないかもしれない追加的な条件や要求を適用する；または

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私たちには私たちの業務を損なう可能性のある他の規制や法執行行動を取ります。

このような処罰の実施は、私たちが業務運営を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。中国政府は中国の法律法規を遵守したり違反したりする是正可能な措置や懲罰的措置を確定する上で広範な自由裁量権を持っている。VIE協定は中国の裁判所で検査を受けたことがない。さらに、新しい中華人民共和国の法律、法規、そして規制が導入されるかもしれない

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カタログ表

より多くの要求を出して、私たちの会社の構造と契約手配にもっと多くの挑戦をしました。このような処罰を加えることにより、吾等が吾等のVIEの活動を指導する権利やその経済的利益を得る権利を失った場合、吾等は、その財務業績及び/又は私たちの中国でのほとんどの業務に従事するVIEの資産に対する契約制御権を再統合することができなくなり、これは、吾等の財務状況や経営業績に重大な悪影響を与え、吾等の証券の大幅な値下がりや一文の値下がりを招く可能性がある

中国の法律によると、私たちが海外で証券を発行したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場地位を維持したりする時、中国証券監督管理委員会或いは他の中国政府機関の承認、届出或いはその他の要求が必要となる可能性があり、中国政府の私たちの業務運営に対する監督と適宜決定権は私たちのbr業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある

“海外投資家による国内企業M&A条例”或いは“M&A規則”は、中国企業或いは個人がコントロールすることを要求し、中国国内会社或いは資産の買収を通じて海外証券取引所に上場するために設立されたオフショア特殊目的担体が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。M&A規則に基づいて中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得る可能性があるかどうかは不確定であり、私たちは今後海外で証券を発行して中国証監会の承認を得られなかった場合、中国証監会と他の中国の監督管理機関から制裁を受けることになる

また、私たちは主に私たちの中国子会社とVIEとその中国でのbr子会社を通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中国政府は私たちの業務の運営に対して重大な監督と裁量権を持っており、これは私たちの運営に影響を与える可能性があり、これは私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性がある。中国政府は最近、私たちのような中国発行者の海外発行および/または外国投資により多くの規制を加える意向を示している。例えば、2021年7月6日、中国政府の関係部門は“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”を公布し、中国国外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督管理制度の建設を推進し、中国海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。これらの意見は不法証券活動の定義を明確にしていないが、これらの意見はさらに規定し、国務院の株式有限会社の海外発行上場に関する専門規定を改正し、国内業界主管部門と監督管理機関の職責を明確にする

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行証券と上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行と上場届出管理方法(意見募集稿)”を発表し、総称して“海外上場条例”と呼ばれる意見募集稿を発表し、その中で中国国内会社が直接或いは間接方式で海外市場で発行することを要求する場合は、海外上場申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に必要な書類を提出しなければならない。本募集説明書の日付まで、海外上場規則草案は大衆の意見を求めるだけであり、このような規則の最終バージョンと発効日は の重大な不確定性によって変化する可能性がある。また、CACは2021年12月28日に改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。改訂後の“ネットワーク安全審査方法”は、ネットワーク製品とサービスを購入する肝心な情報インフラ経営者、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない；個人情報ユーザーは100万人を超え、海外で発売しようとしているbrプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない。改訂されたネットワークセキュリティ審査措置の解釈、応用と実行には大きな不確実性があり、安全発行を行うかどうか、あるいはニューヨーク証券取引所での上場地位を維持するかどうかはネットワークセキュリティ審査プログラムの制約を受ける

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カタログ表

私たちの知る限り、私たちの業務運営はすべての重大な面で上記のいずれの中国の現行の法律と法規に違反しないと信じています。さらに、将来公布される新しい規則や条例が、私たちに追加的な要求をしないか、または他の方法でVIE構造会社の規制を強化しないことを保証することはできません。もし中国証監会や他の中国関連監督機関がその後認定した場合、私たちは将来海外で証券を発行したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場状態を維持するために事前に承認を得る必要があり、私たちがこのような承認をタイムリーに得ることができるか、あるいは全くできないことを保証することはできません。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、私たちには、このような発行を賢明に継続したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場地位を維持したりしないようにすることが求められている。もし吾等が引き続き当該等の発売又は吾等の米国預託証明書の上場地位を維持し、中国証監会又は他の中国監督管理機関が必要とする承認を取得していなければ、 又はもし吾等が上記意見刊行前に完成した発売が採用可能な任意の新しい承認要求を遵守できなかった場合、吾等は中国証監会又はその他の中国監督管理機関の監督管理行動又はその他の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での経営特権を制限し、海外から中国に発行された証券の収益をbrに送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営と将来性、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない

また、もし私たちが将来海外で証券またはアメリカ預託証明書を発行する予定である場合、任意の他の承認、届出、および/または他の行政手続きが任意の新しい法律法規に基づいて中国証監会または他の中国監督管理機関から取得または完了する必要がある場合、私たちは必要な承認をタイムリーに得ることができるか、またはbrに必要な届出や他の規制手続きを完了できるか、あるいは根本的にできないことを保証することができません。関連する承認を得られなかったり、記録やその他の関連監督手続きを完成させなかった行為は、私たちに中国証監会や他の中国監督管理機関の監督行動や他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの運営に影響を与える全業界法規の施行は、私たちの証券の価値を大幅に縮小させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府がとったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している

新たに公布された外商投資法の解釈と実施、及びそれが私たちの業務、財務状況、経営結果にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある

2019年3月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”(“外商投資法”と略称する)を公表し、2020年1月1日から施行し、中国の外商投資を規範化する現行の3つの法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方と立法努力に基づいて、その外商投資監督管理制度を合理化させ、外資と国内投資の会社の法律要求を統一する。公布された“外商投資法”は、“外商投資法”以前の草案に含まれていた実際の制御や契約や信託による中国会社の制御などの概念に言及しておらず、契約手配による制御の規定も具体的に規定されていないため、この規制テーマは外商投資法の下でも明確ではない。しかしながら、それは比較的新しいため、その解釈および実施には依然として不確実性が存在する。例えば、外商投資法は契約手配を外商投資の一形態に明確に分類していないが、外商投資の定義の下には、外国投資家が法律、行政法規で規定されている方式、あるいは国務院が規定している他の方法で中国への投資を含む網羅的な規定がある。そのため、それは依然として未来の法律、行政法規、あるいは国務院が公布した規定契約手配のための外商投資の一つの形式として余地を残している。さらに未来の法律が, 国務院が規定する行政法規または規定brは、私たちの既存の契約手配を解除し、および/または私たちの関連する業務運営を処分するなど、既存の契約手配に対してさらなる行動をとることを会社に要求し、私たちは実質的なbrに直面する可能性がある

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カタログ表

私たちがこのような行動の不確実性をタイムリーに達成できるかどうか、または根本的に達成できないかどうか。上述したような規制コンプライアンス挑戦に適切な措置を講じることができなかったことは、私たちの現在の会社構造、会社管理、業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのイベントのいずれかが、いかなるVIEの活動を指導することができず、および/または任意のVIEから経済的利益を得ることができない場合、私たちは、米国公認会計原則に基づいて、その結果を私たちの合併財務諸表に統合することができないかもしれない

我々の業務運営はVIEとそのそれぞれの株主との契約手配に依存しており，運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある

私たちはVIEとそのそれぞれの株主との契約手配に依存して中国での業務を運営していくと予想されています。VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは直接所有権よりも有効である可能性がある。例えば、VIEおよびそのそれぞれの株主 は、許容可能な方法で業務を展開することができなかったこと、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、我々との契約スケジュールに違反する可能性がある。もし吾らが中国のVIEを直接所有していれば、VIEの取締役会を変更するために株主としての権利を行使することができ、取締役会は任意の適用される受託責任の規定の下で、管理および運営レベルで変更を実施することができる。しかし、現在の契約スケジュールによると、吾らはVIEとその株主が契約に規定された責任を履行し、VIEに対して制御権を行使することに依存している。VIEの株主はわが社の最良の利益に合致しない可能性があり、これらの契約規定の義務を履行しない可能性もある。私たちがVIEとの契約を通じて私たちの業務を運営するいくつかの部分を手配しようとしている間、このようなリスクが存在します。もしこれらの契約に関するいかなる論争も解決されていなければ、私たちは中国の法律および仲裁、訴訟、その他の法律手続きを通じて、これらの契約の下での私たちの権利を実行しなければならないので、中国の法律制度の不確実性の影響を受けるだろう。したがって、VIEとの契約スケジュールは、直接所有権のように、私たちの業務運営に関する部分の制御を効率的に確保することができない可能性があります

どのVIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約に基づいてそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えるだろう

任意のVIEまたはその株主が契約スケジュールのそれぞれの義務を履行できなかった場合、VIEに対して有効な制御権を与える契約スケジュールを実行する能力が制限される可能性があり、このような制御を維持できなければ、VIEの財務業績を統合する能力が影響を受ける。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、およびクレームを求めることを含む中国の法律下の法的救済に依存しなければならないかもしれません。私たちはあなたが中国の法律の下で有効で、十分または有効であることを保証することはできません。例えば、任意のVIEの株主が、そのようなVIEでの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否した場合、もし私たちがこれらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使する場合、または彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは彼らにその契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。さらに、いずれかの第三者が、当該株主が任意のVIEの任意の持分権益を所有していると主張した場合、契約スケジュールに基づいて株主権利を行使したり、株式質権を停止する能力が損なわれる可能性がある。VIEの株主と第三者との間のこれらまたは他の紛争がVIEの制御を弱める場合、私たちがVIEの財務業績を統合する能力は影響を受け、これは逆に私たちの業務、運営、および財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう

さらに、VIEの個々の株主は、第三者との個人的紛争またはVIEにおける彼の株式および契約スケジュールの有効性または実行可能性に悪影響を及ぼす可能性のある他のイベントに関連する可能性がある。例えば、株主がその配偶者と離婚した場合、配偶者は、株主が所有するVIEの持分がその結婚または共通財産の一部であると主張することができ、株主とその配偶者との間に割り当てられるべきである。この請求が主管裁判所の支持を受けた場合、関連株式は株主によって取得することができる

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カタログ表

私たちの契約スケジュールによって制限されていない配偶者や他の第三者は、VIEの効果的な制御を失う可能性があります。私たちがVIE個人が指定された株主の配偶者の同意書を受け取っても、その配偶者は、株主が持っているVIEの持分がその結婚またはコミュニティ財産の一部であると主張することを含む、彼または彼女が何の行動もしないことを約束しても、これらの約束が遵守または効果的に実行されることを保証することはできません。いずれかが違反されたり実行できなくなったりして法的手続きを招くと、私たちの業務を混乱させ、経営陣の注意を分散させ、このような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面する可能性があります。同様に、VIEの任意の持分 が現在の契約スケジュールに拘束力のない第三者によって継承される場合、私たちはVIEの制御を失うか、または予測不可能なコストでこのような制御を維持しなければならない可能性があり、これは、私たちの業務運営に重大な中断をもたらし、私たちの財務状況および運営結果を損なう可能性がある

私たちの契約手配は中国の法律によって管轄されています。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される

中国の法制度はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法律システムにおける不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。また、VIEにおける契約スケジュールを中国の法律の下でどのように解釈または実行するかについては、前例や正式な指導 は少ない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、各当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。これらの契約スケジュールを実行できない場合や、これらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、VIEを効率的に制御することができない可能性があり、業務を展開する能力が負の影響を受ける可能性があります

VIEの株主は、私たちの実際または潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

VIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。これらの株主は、署名または違反を拒否するか、またはVIE違反またはVIEとVIEとの間の既存の契約スケジュールの継続を拒否する可能性があり、これは、VIEを効率的に制御し、それから経済的利益を得る能力に重大かつ悪影響を及ぼすであろう。例えば、株主は、私たちがVIEと達成した合意を、私たちに不利な方法で履行させる可能性があり、その中には、 が契約手配された満期金を直ちに私たちに送金できなかったことを含む。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。現在、私たちはこれらの株主とわが社との間の潜在的な利益の衝突を解決するための何の手配もありません。もし私たちがこれらのbr株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、このような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させる可能性があります

VIEに関連する契約スケジュールは中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたは私たちの中国VIE が追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません

適用される中国の法律·法規によると、関連側間の手配や取引は、取引を行った納税年度後10年以内に中国税務機関の監査または質疑を受ける可能性がある。もし中国税務機関がVIE契約手配が次のように締結されていないと認定すれば、私たちは重大かつ不利な税務結果に直面する可能性がある

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カタログ表

適用される中国の法律、規則、法規に基づいて許可されない減税を招き、譲渡定価調整の形でVIEの収入を調整する。譲渡定価 調整は、VIEが中国の税務目的記録のための費用減額を減少させる可能性があり、これは逆にVIEの税負担を増加させる可能性があり、私たちの中国子会社の税金支出を減少させることはない。また、中国税務機関は適用規定に基づいて、調整されたが税金を納めていないVIEに対して滞納金とその他の処罰を徴収することができる。VIEの納税義務が増加した場合、またはVIEが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの財務状況は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある

私たちは、VIEが持っているライセンス、承認、および資産を使用する能力を失ったり、他の方法で利益を得たりする可能性があり、これは、私たちの業務を深刻に混乱させ、業務の一部または全部を運営することができず、私たちの成長を制限する可能性があります

VIEとの私たちの契約スケジュールの一部として、VIEは、ICP許可証および獣薬流通許可証のような、私たちの業務運営に重要ないくつかの資産、許可証、およびライセンスを持っている。契約手配には条項が含まれており，VIE株主がVIEの有効な存在を確保し，VIEの重大資産の処分を制限する義務があることを明確に規定している。しかしながら、VIEの株主がこれらの契約スケジュールの条項に違反し、自発的にVIEを清算し、またはVIEが破産を宣言した場合、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって拘束されている場合、または私たちの同意なしに他の方法で処理することは、業務の一部または全部を展開することができないか、またはVIEが保有する資産の一部または他の方法で受益する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、任意のVIEが任意または非自発的な清算手続きを経験した場合、その株主または無関係な第三者債権者は、VIEの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって私たちの業務運営能力を阻害し、私たちの成長を制限する可能性がある

中国でのビジネスに関するリスク

データセキュリティとネットワークセキュリティに関する中国の法律法規が進化している。これらの法律法規は変化する可能性があり、重大な不確実性があり、私たちの業務運営に大きな影響を与える可能性がある

中国の監督管理機関は、全国人民代表大会常務委員会、中国全人代常務委員会、中国工業·情報化部、工信部とCACを含み、データ安全とネットワークセキュリティ分野の監督管理にますます注目している。プライバシー保護、データセキュリティとネットワークセキュリティに関する一連の法律法規を公布した。しかし、このような法律と規制は現在進化しており、予測可能な未来にはまだ不確実である可能性がある

2015年7月1日、全人代常務委員会は、2009年に公布された元“国家安全法”の代わりに、新たな“国家安全法”を公布し、同日から施行した。新しい“国家安全法”は、技術的安全と情報セキュリティを含む様々なタイプの国家安全をカバーしている。新しい“国家安全法”によると、国家は重要分野の情報システムとデータの安全と制御可能性を確保しなければならない。また、新しい国家安全法に基づいて、国家安全審査と監督政策とメカニズムを構築し、国家安全に影響を与えるか、あるいは影響を与える可能性のあるキー技術とIT製品とサービスに対して国家安全審査を行うべきである。特に、新“国家安全法”によると、我々は国家安全を維持する義務があり、例えば、国家安全活動に危害を及ぼすことに関する証拠を提供し、国家安全活動に便宜と協力を提供し、国家安全機関、公安機関、軍事機関に必要な支持と援助を提供する。したがって、私たちは新しい国家安全法を遵守するために中国政府当局や軍事機関にデータを提供しなければならないかもしれないが、これは私たちの追加費用を招き、私たちをマイナスの宣伝を受ける可能性があり、これは私たちのユーザーの名声を損なう可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格にマイナスの影響を与えるかもしれない

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カタログ表

2016年11月7日、全人代常務委員会は“ネットワークセキュリティ法”を公布し、2017年から施行された。ネットワークセキュリティ法は、ネットワーク事業者に適用されるユーザ情報保護要求を明らかにし、限られた例外を除いて、個人情報の無許可収集、開示、または販売を禁止する。ネットワーク運営者は，法律，行政法規が発信·伝播を禁止している情報を知った後，ただちに伝播を停止し，削除などの措置を講じて伝播を防止すべきである.また、“ネットワーク安全法”と関連規定によると、ネットワーク運営者は技術とその他の必要な措置を取って、ネットワークセキュリティの安定運行を確保し、ネットワークデータの完全性、セキュリティと可用性を維持し、そして法に基づいて公安と国家安全部門が国家安全を保護したり、刑事捜査に協力したりするために協力と支持を提供する義務がある。また、“中華人民共和国ネットワーク安全法”は、キー情報インフラ運営者が中国の運営過程で収集·生成した個人情報と重要データを中国に格納すべきであり、この法律はキー情報インフラ運営者に対してより厳しい監督管理と追加的なセキュリティ義務を課していると規定している。2022年9月12日、CACはいくつかの違反行為の罰金額を引き上げることを含む一連のネットワークセキュリティ法改正案 を提出した。これらの修正案草案は現段階で公に公衆の意見を求めており、その最終形態、解釈、実施にはまだ大きな不確実性が存在している

2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。“中華人民共和国データセキュリティ法”は、データ活動に従事する単位と個人に対してデータセキュリティとプライバシー義務を規定し、経済·社会発展におけるデータの重要性、およびデータの改ざん、廃棄、漏洩または不正取得または使用が国家安全、公共利益または個人または組織の合法的権益に与える損害の程度に基づいて、データ分類と階層的保護制度を導入した。“中華人民共和国データセキュリティ法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施する。民航委員会は2021年12月28日、改正された“サイバーセキュリティ審査方法”を他部門と共同で発表し、2022年2月15日から施行され、2020年4月13日に公表された“ネットワークセキュリティ審査方法”を廃止する。改訂後の“ネットワーク安全審査方法”は、ネットワーク製品とサービスを購入する肝心な情報インフラ経営者、国家安全に影響を与える或いは影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない；個人情報ユーザーが百万以上で、海外で発売しようとしているプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない。このような措置はネットワークセキュリティ審査の適用範囲をさらに再確認して拡大する

2021年7月30日、国務院は“キー情報インフラ保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。2021年12月31日、民航委員会は他の関係管理部門と“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”を発表し、2022年3月1日から施行した。本提案は、アルゴリズム推薦サービス提供者は(一)健全なアルゴリズムメカニズムと原理審査、科学技術倫理審査、ユーザー登録、情報発表審査、データ安全と個人情報保護、反電気通信とネットワーク詐欺、安全評価と監視、安全事件緊急対応などの管理制度と技術措置を確立し、アルゴリズム推薦サービス関連規則を制定し、公表し、アルゴリズム推薦サービス規模に適応した専門家と技術支持を配備すべきである。(Ii)定期的にアルゴリズムメカニズムの原理、モデル、データと応用効果に対して審査、評価と検証を行う；(Iii)情報セキュリティ管理を強化し、違法と不良情報を識別する特徴ライブラリを構築し、参入標準、規則とプログラムを完備する；(Iv)ユーザモデルとユーザーラベルの管理を強化し、ユーザーモデルとユーザーラベル管理に記録された興味点規則を完備し、不法とbr}有害情報キーワードをユーザの興味点に記録したり、ユーザーラベルとして情報を送ってはならない

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2021年11月14日、CACは“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”または“条例草案”を発表した。条例草案では，データ処理者とは，データ収集，蓄積，利用，転送，配布と削除などのデータ処理活動の目的と方式に対して自主権を持つ個人や組織であると規定されている。条例草案によれば、データ処理者は、(1)100万人を超えるユーザの個人情報を処理するデータ処理者が海外で上場することと、(2)国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のある任意のデータ処理活動と、を含む、いくつかの活動のネットワークセキュリティ審査を申請すべきである。しかし、募集説明書の発表日まで、関係部門は、1つの活動が国家安全に影響を与える可能性があるかどうか、または国家安全に影響を与える可能性のある基準を明確に決定していない。また、条例草案は、重要なデータを処理するか、海外で発売されたデータ処理業者が、データセキュリティサービス提供者に年間データセキュリティ評価を自らまたは依頼し、毎年1月末までに前年の評価報告書を市のネットワークセキュリティ部門に提出しなければならないことを要求している。本募集説明書が発表された日まで、条例草案は大衆の意見を求めるだけであり、そのそれぞれの条項と予想通過または発効日は重大な不確定性によって変化する可能性がある

2022年7月7日、CACは“データ出国移転安全評価方法”または“安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。その他、“セキュリティ評価措置”では、データ処理者が重要なデータを海外に移転する際や、 キー情報インフラ事業者、または100万人を超える個人情報を処理した個人情報処理者が、個人情報を海外に移転することを主管当局に申請しなければならないと規定されている

また、国務院弁公庁などの部門が2021年7月6日に発行した“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”あるいは“証券違法行為の厳しい取締りに関する意見”は、中国企業の海外上場に対する監督と監督を強化し、関連監督管理制度の構築を推進するなど、有効な措置をとることを強調し、中国国外上場会社が直面しているリスクと事件に対応すべきである。同時に、“国務院の株式有限会社の海外上場に関する特別規定”を改正し、国内業界主管部門と監督管理機関の職責を明確にする。これらの意見は新たに発表されたものであり，これ以上の解釈や細則がないため，これらの意見の解釈や実行には不確実性がある.未来に公布されたどんな新しい規則や規定も、私たちの未来の海外資金調達活動に追加的な要求を加えることができる

プライバシー保護、データセキュリティ、ネットワークセキュリティに関する適用法律、法規、基準の遵守に努めています。関連する法律法規の解釈と実行にはまだ大きな不確実性が存在するため(条例草案が提案された形で実施されるかどうか、そしていつ実施されるかを含む)、私たちの措置が有効かつ十分であることを保証することができないか、または私たちがその要求を直ちに遵守できるかどうか。法律法規を守らないと罰金、休業、営業許可や免許の取り消しなどの処罰を招く可能性があり、これは私たちの業務運営に実質的な影響を与える可能性があります。新たに公布された法律法規は中国政府が国家ネットワーク安全、データ安全、肝心な情報インフラ安全と個人情報保護安全に対する法律保護をさらに強化することを反映している。中国のデータ保護とプライバシーに関する法規の詳細は、第4項を参照されたい。会社に関する情報、4.B.業務概要、法規、および2022年度Form 20-Fにおけるネットワークセキュリティとプライバシー規制

また，我々はサーバやシステムを不定期に調達し，蓄積，処理などの業務運営に利用している.“ネットワークセキュリティ法”は具体的な基準や標準が不足しているため、このようなサーバおよびシステムがいわゆるキーネットワーク装置または専用ネットワークセキュリティ製品のカテゴリに属するかどうかは不明である。したがって、私たちが購入したサーバーとシステムを保証することはできません

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または将来的に関連要求を遵守するように促す可能性がありますが、私たちはこれらの要求を遵守することによって追加コストが発生する可能性があります。さらに、キー情報インフラ運営者の範囲が完全に明確ではないため、私たちの業務運営に参加するいくつかの当事者(例えば、私たちの顧客またはサプライヤー)は、キー情報インフラ運営者とみなされる可能性があり、私たちが彼らと関連する業務関係を確立する前に、ネットワークセキュリティ審査を行う必要がある可能性があり、これは、私たちの業務および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

中国の法制度に関する不透明な要素は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なるのは，この制度では，従来の裁判所判決の先例としての価値が限られていることである。我々の中国付属会社及びVIEは一般的に中国会社に適用される各中国の法律及び法規を遵守しなければならない。しかし、これらの法律·法規は比較的新しいため、中国の法律制度は急速に発展し続けており、それらの解釈は常に一致しているわけではなく、それらの実行には不確実性がある

1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に規範化する法律法規体系を公布し始めた。40年間の立法の全体的な効果は中国の様々な形式の外商投資の保護を大幅に強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を制定しておらず、最近制定された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、このような法律法規の解釈と実行には不確実性がある。中国の行政と裁判所当局は法定条項や契約条項の解釈と実行に重大な自由裁量権を持っているため、行政や裁判所訴訟の結果や私たちが享受している法的保護レベルを評価することは困難かもしれない。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不正または軽率な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を得ようとしている

中国政府は私たちの業務行為に対して重要な監督権と自由裁量権を持っており、政府がさらなる規制、政治、社会目標に適していると考えた場合には、私たちの運営に介入したり、影響を与えたりすることができる。中国政府は最近、私たちの業界や業務に悪影響を及ぼす新しい政策を発表し、将来的に私たちの業界に関する法規や政策をさらに発表し、さらに私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼすことを排除できません。また、中国政府は最近、私たちのような中国企業が海外で行っている証券発行や他の資本市場活動や外国投資により多くの監督とコントロールを加える意向を示している。中国政府がこのような行動をとると、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させ、極端な場合には一文の価値もなくなる可能性がある

しかし、この点ではまだ規制面の不確実性があるため、私たちが新しい法律と法規を全面的に遵守できることを保証することはできません。私たちは規制部門が不法とみなされ、実質的に処罰された行為やサービスを修正、一時停止、または終了させることを命じられるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な損害を与える可能性があります。また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間に、私たちがこのような政策と規則に違反していることに気づくかもしれない。また、中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源移転、管理層の注意移転を招く可能性がある

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PCAOBは現在、中国に本部を置く完全登録会計士事務所(私たちの独立監査師を含む)がその財務諸表を監査していることを検査することができず、PCAOBは監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。

我々の監査役は、米国証券取引委員会に提出された年次報告書に含まれる監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役として、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている会社として、米国の法律に拘束されており、この法律に基づいて、PCAOB は、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。我々の監査人は中国に位置しており，この司法管轄区ではPCAOBは中国当局の承認なしに検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。したがって、私たちと私たちのアメリカ預託証明書の投資家たちはPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これにより、私たちの独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性は、PCAOB検査を受けている中国以外の監査人よりも評価が困難であり、これは、投資家と米国預託証明書の潜在的な投資家が、私たちの監査手続きと報告された財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国財政部と内地と香港の中国会計士事務所の検査と調査に関する議定書に調印し、PCAOBが参入開放の方向に第一歩を踏み出し、範囲の制限を受けずに検査·調査本部が大陸部中国と香港にある完全公認会計士事務所を調査できることを示している。議定書では、他の条項に加えて、(I)PCAOBは、任意の発行者監査を選択して検査または調査することを独立して決定する権利があり、(Ii)PCAOBは、その発行者が監査活動の検査または調査に参加する監査会社の全員から証言を得る権利があり、(Iii)PCAOBは、サバンズ-オクスリ法案に基づいて米国証券取引委員会に情報を伝達する制限されていない能力を有しており、 (Iv)PCAOB検査員は、いかなる編集も行わずに完全な監査作業底稿を見ることができる。しかしながら、この枠組みを実行する上でまだ不確実性があり、PCAOBが議定書に適合した方法でその将来の検査および調査をタイムリーに実行できる保証はない

PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちの米国預託証明書は2024年に米国での取引が禁止され、PCAOBが中国にある監査人を検査または全面的に調査できない場合、または提案された法律改正が可決された場合、私たちのADSは2024年に米国での取引が禁止されるだろう。私たちのアメリカ預託証明書が退市したり、退市されたりする脅威に直面しており、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

“外国持ち株会社責任法”は2020年12月18日に法律に署名された。HFCAAは，米国証券取引委員会が我々が提出した監査報告書が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断した場合，米国証券取引委員会は，われわれの株式又は米国預託証明書が全国証券取引所又は在中国証券取引所であることを禁止しなければならない非処方薬アメリカ市場を取引します。2021年12月2日、米国証券取引委員会は、“海外腐敗防止法”の開示·提出要求を実施する最終改正案を採択し、この改正案によれば、発行者が提出した年次報告に公認会計士事務所が発行した監査報告が含まれており、PCAOBが完全な検査や調査ができないと認定した場合、米国証券取引委員会は発行者を証監会が認定した発行者と認定し、発行者が3年連続で証監会が認定した発行者と認定された後に取引禁止を実施する

2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、PCAOBが大陸部中国と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないことを確定した。PCAOBは、我々の監査役がPCAOBが完全に検査または調査できない公認会計士事務所の一つであることを確認した。したがって、私たちと私たちのアメリカ預託証明書の投資家たちはPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、私たちの独立した公衆登録の有効性を評価することがより困難になっている

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PCAOB検査を受けた中国以外の監査人と比較して、会計士事務所の監査プログラムまたは品質制御プログラムは、投資家および米国預託証明書の潜在的な投資家が、私たちの監査プログラムおよび報告の財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。我々は2022年7月29日に米国証券取引委員会によって“HFCAA”に基づいて仮決定され、2022年8月22日に委員会が決定した発行者として決定された。Https：//www.sec.gov/hfcaaを参照

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国財政部と大陸部の中国と香港の公認会計士事務所の検査と調査に関する議定書に署名し、PCAOBが範囲制限を受けずに大陸部の中国と香港の完全に登録された会計士事務所を検査·調査することを許可することに向かって第一歩を踏み出したことを示している。見て？PCAOBは現在、中国に本部を置く完全に登録された上場会計士事務所(私たちの独立監査師を含む)がその財務諸表に対する監査を検査することができず、PCAOBは監査師を検査することができず、私たちの投資家が本募集説明書で上述したような検査のメリットを奪っている

また、2022年末までに、PCAOBは 中国と香港が依然としてPCAOBがPCAOBに登録された監査師の司法管轄区であるかどうかを全面的に検査し、調査することができないかどうかを再評価する必要がある。“HFCAA”によるある決定の再評価は、PCAOBがこの決定を繰り返し、修正、または撤回することをもたらす可能性がある

PCAOBが監査人を検査できるかどうかは大きな不確実性を受けており、私たちと監査人の制御以外の多くの要素に依存している。もし私たちの株とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは不確定です。アメリカ預託証明書が退市したり、退市の脅威に直面したりすると、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。このような禁止は、あなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格に負の影響を与えるだろう。しかも、そのような禁止は私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、それは私たちの業務、財務状況、そして見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう

公布される可能性のある“外国会社責任追及加速法案”は、検査しない年数を3年から2年に減少させ、私たちのアメリカ預託証明書が取得されたり、上場が禁止される可能性のある時間帯を短縮します非処方薬取引する。この法案が可決されれば，われわれの米国預託株式は取引所から退市し，禁止される可能性がある非処方薬2023年のアメリカでの取引

2021年6月22日、米上院は、成立すれば“外国会社責任法案”を改正する“外国会社責任加速法案”を可決し、HFCAAが現在制定しているように3年連続で検査を受けるのではなく、監査役が2年連続でPCABの検査を受けていないことを前提として、米国証券取引委員会に発行者の証券のいかなる米国証券取引所での取引を禁止することを要求した

2022年2月4日、米国衆議院はAHFCA法案と同じ条項を含む“2022年米国競争法”を可決した

この規定が法律となり，HFCAA禁止をトリガするために必要な連続不検査年数が3年から2年に減少すれば，PCAOBが中国にある監査人を全面的に検査·調査できなければ，我々の米国預託証明書は取引所から退市し，2023年に米国での場外取引が禁止される可能性がある

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あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を執行したり、中国で外国の法律に基づいて本願明細書に記載されている私たち、私たちの役員、あるいは私たちの管理職を提訴することが困難になる可能性があり、アメリカ当局が中国を提訴する能力も制限される可能性があります

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除された有限責任会社で、私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちのほとんどの資産は中国にあります。また、私たちのすべての上級管理者や役員は中国の内部に大きく住んでいますし、大多数は中国公民です。私たちとVIE、私たちの創始者、株主との契約スケジュールについては、私たちケイマン諸島ホールディングスのポッチペットの権利地位にも不確実性があります。したがって，我々の 株主は我々や中国内部の人たちにプログラムファイルを送ることが困難である可能性がある

“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”及びその他の適用される法律、法規及び解釈の要求に基づいて、中国と判決所在国との間の条約又は司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国および他の多くの司法管轄区には、米国および多くの他の司法管轄区からの判決を相互に認め、実行することを規定する条約や他の形式の互恵協定はない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判定した場合、中国裁判所は私たち又は我々の役員及び上級管理者に対して外国判決を執行しない。そのため、中国の裁判所が米国や多くの他の司法管轄区域裁判所が下した判決を執行するかどうか、執行の根拠は何なのかは定かではない

また、米国証券取引委員会、米国司法省、他の米国当局、および多くの他の司法管区の類似当局も、私たちまたは中国にいる私たちの役員や上級管理職に訴訟を起こし、訴訟を実行する際に困難に直面する可能性がある

香港に関するリスク

香港で判決を執行することは難しいかもしれない

私たちのWFOESは私たちが香港に登録した子会社が完全に所有している。あなたはアメリカ裁判所で得られた私たち香港子会社に対する法廷判決を実行することが難しいかもしれません。アメリカ連邦証券法に関連する判決を含めて。また、香港裁判所が米国連邦証券法の民事責任条文、あるいは米国のどの州の証券法に基づいて、米国裁判所の判決を執行するかどうかにも疑問がある

香港と商業的なつながりがあると政治的危険があるかもしれない

Republic of Chinaは、香港は中華人民共和国の特別行政区であり、独自の行政、司法、立法部門があると述べた。一国二制度の原則の下で、香港は中国の高度な自治を有している。このような政治構造のため、私たちは香港に登録した子会社が私たちのWFOEを持つことで、税金優遇を含む一定のメリットを享受することができる。しかし、私たちは香港が中国が与えた同等の自治権を享受し続けることを保証できない。例えば、もし私たちの香港子会社が中国会社とみなされ、中国政府が香港をオフショア会社とみなさなくなった場合、私たちは香港と大陸部中国が達成した二重課税協定を享受できない可能性があり、私たちの香港会社は外管局の監督を受ける可能性があり、これは国境を越えた資本流動の不確実性を招くだろう。特に、中国は香港に位置するいかなる現金も大陸部中国と同じ分配規則と見なすことができるため、私たちが香港に位置する現金は大陸部に位置する中国と同じリスクを受ける可能性がある。中国政府の香港事務へのいかなる介入も、一国二制度の方針に違反し、われわれの業務と資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある

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香港の状況の潜在的な変化は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない

香港は中華人民共和国の特別行政区であり、自分の政府を持っている。香港は“一国二制度”の原則に基づいて高度な自治を有しているが、香港の会社の構造、業務運営、財政状況及び経営業績が中国が香港に対して主権を行使することによって悪影響を受けないことは保証されない。例えば、2019年に香港で発生した一連の大型デモは現地経済に悪影響を与え、香港では2020年に“国家安全法”が制定された。2020年7月14日、米大統領総裁は行政命令に署名し、香港が1992年の“米港政策法案”の下で有する特殊な地位を中止した。香港の国際金融·貿易センターとしての地位と名声はさらに損なわれる可能性があり、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある

もし中国企業所得税の目的で、私たちは中国住民企業 に分類され、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性がある

“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に設立され、かつその事実上の管理機関が中国国内にある企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。実施細則“は、事実管理という用語を、企業の業務、生産、人員、口座および財産を全面的かつ実質的に制御および全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は国家税務総局82号通知と呼ばれる通知を発表し、海外に登録されている中国持株企業の実際の管理機関が中国にあるかどうかを決定するために特定の基準を提供した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の税務住民身分を決定する際に、国家統計局が事実上の管理機関テキストをどのように適用すべきかの一般的な立場を反映している可能性がある。国家税務総局第82号通告によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、その事実上の管理機関が中国大陸であるため、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界収入に対して中国企業所得税を納付する：(I)日常運営管理の主要な場所は中国にある；(Ii)企業の財務及び人的資源事項に関する決定は、中国の組織又は人員によって行われるか、又はその承認を経なければならない。(三)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印, また、取締役会及び株主決議案は中国に位置或いは維持されている；及び(Iv)少なくとも50%の議決権を有する取締役会メンバー或いは高級管理者は常に中国に住んでいる。

私たちは中国税務について言えば、当社は中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関の決定にかかっており、用語の解釈には依然として不確定性がある。もし中国の税務機関が企業所得税についてわが社が中国住民企業であることを確定すれば、25%の税率で中国企業所得税を納める。また、非住民企業株主(米国預託証明書保持者を含む)に支払われた配当金から源泉徴収税の10%を源泉徴収することを要求される。また、非住民企業株主(我々の米国預託株式保有者を含む)が、米国預託証明書または普通株を売却または処分することにより実現される収益は、中国からの収益とみなされ、10%の税率で中国税を納付する可能性がある。また、私たちが中国住民企業とみなされ、私たちの非中国個人株主(私たちのアメリカ預託株式保有者を含む)に支払われた配当金と、その株主がアメリカ預託証明書または普通株を譲渡して実現した任意の収益が、20%の税率で中国税を支払う可能性がある(配当金であれば、出所に源泉徴収する可能性がある)。このような税率は適用された税金条約によって減少されることができる。例えば、“中華人民共和国企業所得税法”は、外商投資企業(外商投資企業)に対して、大陸部域外の直接持株会社中国で発行された配当金に10%の源泉所得税を徴収する。外商投資企業の直属持株会社が香港あるいはその他の大陸部中国と税収条約が手配された司法管轄区に登録した場合、5%の低い所得税税率が適用されますが、以下の条件を満たす必要があります

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配布時の資格審査。しかし、もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、わが社の非中国株主が実際にその税務居住国と大陸部中国との間のいかなる税収協定のメリットを得ることができるかどうかは不明である。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます

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収益の使用

吾らは適用募集説明書付録に掲載されている証券売却所得金の純額を使用しようとしている

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株本説明

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社です。私たちの会社事務は、私たちが時々改正して再説明した組織定款と定款(MAA)、ケイマン諸島会社法(以下、会社法と呼ぶ)とケイマン諸島一般法の管轄を受けています

本募集説明書日には、吾等の法定株式は200，000，000ドルであり、(I)129，500，000株1株当たり額面0.001ドルのA類普通株、(Ii)15，000，000株当たり額面0.001ドルのB類普通株、および(Iii)55，500，000株当たり額面0.001ドルのA類普通株または種別(どのように指定されてもよい)を含む200，000，000株の株式に分類される。本募集説明書の日付までに、当社はすでに発行及び発行した普通株は計68，781，070株であり、55，743，341株A類普通株及び13，037，729株B類普通株を含む

私たちの協会の覚書と規約

以下に我々のMAAおよび会社法のA類普通株に関する重大な条項の概要を示す.それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報については、2020年9月8日に我々のF-1表登録声明(文書番号333-248641)の添付ファイル3.2として米国証券取引委員会(SEC)に提出されたbr協会の完全なメモおよび定款を読むべきであり、引用によって本入札説明書に組み込まれています

事務所及び物件を登録する

ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1205号大湾路802 West Bay Road、芙蓉路31119号郵便ポスト31119号ヴィストラ(ケイマン)有限会社のオフィスにあります

当社管理協定第3条によると、当社の設立の趣旨は制限されず、当社は会社法又はケイマン諸島の任意の他の法律で規定又は随時改正されたいかなる法律においても禁止されていないいかなる趣旨を全権及び許可することができる

取締役会

私たちの取締役会は五人の役員で構成されています。取締役は必ずしもわが社のどの株式も保有しなければなりません。取締役はそれが重大な利害関係を持つ任意の契約、提案契約或いは手配投票について投票することができ、 前提は(A)関係取締役(当該契約或いは手配中の権益が重大であれば)が取締役会の最初の会議(具体的或いは一般通告方式で)でその権益性質を申告し、及び(B)当該契約又は関連者との間の取引である場合、当該取引はすでに監査委員会の許可を得た。取締役は、当社のすべての権力を行使し、資金を借り入れ、その業務、財産及び未納資本を担保し、資金又は会社又は任意の第三者の義務の担保として借入する際に債券又はその他の証券を発行することができる。詳細については、2022年度Form 20−Fの第6.取締役、上級管理者、および従業員を参照されたい

優先購入権

私たちの株主は優先購入権を持っていない

制限や資格

私たち は二重株式構造を採用しており、私たちの普通株はA類普通株とB類普通株からなる。株主投票が必要な事項については，クラスA ごとに

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普通株は1票、B類普通株1株当たり20票。A類普通株とB類普通株の保有者は、いつでも株主が提出して採決したすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。B類普通株株主の議決権が強いため、A類普通株の議決権は実質的に制限される可能性がある

普通株

一般情報それは.普通株式保有者は投票権と転換権を除いた同じ権利を持つだろう。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちのメンバー(株主)登録簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島住民株主はその普通株を自由に保有し、譲渡することができます。

配当をするそれは.私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、私たちのMAAと会社法を守らなければなりません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。私たちのMAAは、配当金は、実現されているか、実現されていないか、または株式割増口座から支出されているか、または法規が許可されている他の場合に支払うことができ、いずれの場合も、当社が通常の業務中に満了した債務を返済できない場合には、配当金を支払うことができないことを規定している

普通株種別我々の普通株は A類普通株とB類普通株に分類される。所持者 A類普通株とB類普通株は投票権と株式交換を除いて同じ権利を持つことになる 権利です

転換するそれは.1株当たりB類普通株の所持者はいつでもA類普通株 に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。B類普通株式所有者が、任意のB類普通株が創設者又は創設者ではない任意の連合会社の者に売却、譲渡、譲渡又は処分する場合、又は任意のB類普通株の実益所有権が変化して、創設者又は創設者ではない任意の連合会社の者が当該B類普通株の実益所有者となる場合、1株当たり当該B類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換される

投票権それは.A類普通株とB類普通株の保有者は、いつでも株主が提出して議決したすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。A類普通株は当社の株主総会および特別会議で採決すべきすべての事項について1票を投じる権利があり、B類普通株1株当たりは当社の株主総会および特別会議で採決すべきすべての事項について20票を投じる権利がある

株主総会に必要な定足数は、株主総会で投票する権利のある発行済み株式および発行済み株式に添付されている全投票権を有する1人以上の株主であり、招商富豪有限会社および私たちを代表する創設者が出席し、それによって共同制御される任意の他のエンティティ であり、所属会社または他の非自然人の場合、その正式な許可の代表によって制御される。ケイマン諸島に登録設立された免除会社として、“会社法”により、当社には株主総会開催周年の責任はありません。吾等の株主周年協議は、吾等が毎年株主総会を自社の株主周年大会として開催することを規定しているが、この場合、吾らは総会開催の通告で当該会議を と指定し、当社の株主周年総会は自社取締役会が決定した時間及び場所で開催される。しかし、ニューヨーク証券取引所上場規則の要求に基づき、各年度に年次株主総会を開催する。周年大会を除いて、株主総会ごとに特別総会となる。株主周年総会及び当社株主の任意の他の株主総会は、当社取締役会又は当社主席の多数、又は当社の任意の1名又は複数人の株主の要求に応じて開催することができ、いずれか1名又は複数の株主が合算して自社発行及び流通株の全投票権の3分の1以上の株式 を保有する権利がある

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カタログ表

株主総会は，この場合，取締役は株主総会を開催し，要求された決議を総会で採決する義務があるが，我々の株主協会は，年次株主総会や非当該株主で開催される特別株主総会で任意の提案を行う権利を我々の株主に与えない.我々の年次株主総会及び他の株主総会を開催するには、我々の組織規約に基づいて当該通知を放棄しない限り、少なくとも30(30)個のカレンダー日の事前通知が必要である

株主総会で採択された一般決議は、株主総会に出席する権利のある株主が投票する権利のある株主が普通株に添付された票を自らまたは代表を委任する単純な多数の賛成票が必要であり、特別決議も株主総会に出席する権利のある株主が投票する権利のある株主が普通株に投票する投票数の3分の2以上の賛成票を自らまたは委任する必要がある。名前の変更やMAAの変更などの重要な事項は、特別な決議案が必要になるだろう

普通株の譲渡それは.私たちに支配されている 以下に述べるように、当社の任意の株主 は、通常または通常の形態の譲渡文書または当社の取締役会によって承認された任意の他の形態で、その全部または任意の普通株式を譲渡することができる

当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、未納配当金や私たちの保有権のある普通株のいかなる譲渡も拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

•

譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する

•

譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される

•

必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

•

連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は四人を超えない

•

ニューヨーク証券取引所が支払う可能性のある最高額や取締役が時々要求する低い金額の費用をこれで吾等に支払いました

もし私たちの役員が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に、譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければならない

ニューヨーク証券取引所要求の任意の通知を遵守した後、譲渡登録は、当社取締役会がその絶対適宜決定権に基づいて時々決定する時間 及び期間内に登録及び閉鎖を一時停止することができるが、いずれの年も譲渡登録又は閉鎖登録を30日以上一時停止してはならない

清算するそれは.清算またはその他の資本リターン(転換、償還または普通株の購入を除く)の場合、私たちの株主に割り当てられる資産が清算開始時のすべての株式を返済するのに十分であれば、黒字は清算開始時に彼らが保有する株式額面のbrの割合で私たちの株主に分配されますが、支払金の株式から自社の未納引込配当金またはその他の金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配できる資産がすべての未納株式を返済するのに十分でない場合、損失は可能な限り私たちの株主が清算開始時に持っている株式の額面brの割合で負担するように分配されるだろう。いかなる清算事件においても、普通株式保有者に対するいかなる資産または資本分配も同じである。いずれの清算イベントにおいても、A類普通株式保有者とB類普通株式保有者に対するいかなる資産または資本分配も同じである。それは

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カタログ表

普通株催促および普通株没収それは.当社取締役会は、時々、指定された支払い時間の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその普通株が支払われていないいかなる金額も支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう

普通株の償還·買い戻し·返納それは.吾等は、吾等の選択又は所有者が株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は、当社取締役会又は当社株主の一般決議案が株式を発行する前に決定することができる。わが社は私たちの任意の株式を買い戻すこともできます。購入の方法と条項が私たちの取締役会または私たちの株主の普通決議の承認を得た限り、あるいは私たちのものを得ることができます MAAです。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は当該等のbrを償還又は買い戻すために新株を発行するために発行された所得金から支払うことができ、又は資本(株式割増帳及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、会社が当該金を支払った後直ちに通常業務中に満了した債務を償還することができることを前提とする。また、“会社法”によれば、このような株式のいずれも、(A)十分に入金されていない限り、(B)償還または買い戻しが生じた場合、または(C)清算を開始した場合、(Br)また、当社は、任意の未納持分の株式を無料で引き渡すことができる

株式権利変更それは.私たちの株式がいつでも異なるカテゴリまたはシリーズの株式に分類される場合(および取締役によって別途決定される)、任意のカテゴリまたはシリーズの株式に付随する権利は、その時点で任意のカテゴリまたはシリーズの株式に付属する任意の権利または制限の規定の下で、持株者の3分の2以上の書面で同意された場合にのみ、重大な不利な変更または撤回を行うことができる 当該カテゴリ又は系列の発行済み株式、又は特別決議により承認された場合は、当該カテゴリ又はシリーズの株式所有者の別の会議において、3分の2の票数で このような会議で投票された投票。当該カテゴリ株式の発行条項に明文規定がない限り、発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設又は発行することにより変更されてはならない

帳簿と記録を調べるそれは.ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは会社記録の写しを閲覧または取得する一般的な権利を持っていない(私たちの組織規約の大綱と定款、私たちの担保と抵当登録簿、私たちの株主が採択した任意の特別決議の写しを除いて)。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。本募集説明書の中で私たちに関するもっと多くの情報を参照してください

増発株それは.私たちのMAAは私たちの取締役会が許可しているが発行されていない範囲内で、取締役会が決定した時間内に時々追加の普通株式を発行することを許可します

私たちのMAAはまた、私たちのbr取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株系列についてこのシリーズの条項と権利を決定することを許可します

•

このシリーズの名前；

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このシリーズの株の数

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配当権、配当率、転換権、投票権

•

優先権の償還と清算の権利と条項

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらのbr株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈する可能性がある

反買収条項それは.私たちのMAA のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があります

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カタログ表

私たちの取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、株主 のさらなる投票または行動を必要とすることなく、これらの優先株の価格、権利、特典、特権、および制限を指定する

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の利益に最も適合していると心から思っている場合には、私たちの発売後の定款大綱や組織定款細則に基づいて彼らに付与される権利と権力を行使することができます

免除会社を得る

会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである

•

会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。

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検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません

•

年次株主総会を開催する必要はない

•

未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年間の約束を行う)

•

他の管轄区域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。

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存続期間の限られた会社として登録することができる

•

独立したポートフォリオ会社に登録することができる

？有限責任？とは、各株主の責任が、株主がその株主が保有する当社の株式について支払われていない金額に限られていることをいう(特殊な場合を除き、詐欺、代理関係の構築、不正または不正な目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを暴いたり、剥がしたりしようとしている可能性がある場合を除く)

会社法の違い

“会社法”はイギリスの比較的早い会社法に大きく由来しているが，多くの最近のイギリス法 成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である

合併及び類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(A)合併とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務を1つの会社に帰属させ、存続会社として帰属させることを意味し、(B)合併とは、2つ以上の構成会社を合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併会社に帰属させることをいう。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主による特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)が許可されなければならない。合併の書面計画 または

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カタログ表

合併は、合併または存続会社の債務返済能力に関する声明、各構成会社の資産および負債に関する声明、および各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを発行することを約束し、合併または合併に関する通知がケイマン諸島憲報に掲載されるとともに、ケイマン諸島会社登録所に提出されなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、そのメンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーをケイマン諸島子会社の各メンバーに配布するケイマン諸島子会社のbr株主の決議許可を必要としない。そのため、ある会社 が保有する既発行株式を合わせると、当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めると、同社はその子会社の親会社である

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない

ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を持つ場合、合併または合併に反対するときにその株式の公平な価値を支払う権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所によって決定される)、異なる意見を持つ株主は、会社法に記載されている手続きを厳格に遵守しなければならない。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される

合併と合併に関する法定条項のほか、会社法には、会社再編と合併を計画的に便利にする法定条項が含まれている提供この手配は、(A)75%の株主またはカテゴリ株主(どの場合に依存するか)または(B)75%の価値に相当する債権者またはそれと契約する各カテゴリの株主および債権者(どの場合に応じて)の75%の多数の承認を得なければならず、そのような株主または債権者(どの場合に応じて)は、各カテゴリの株主または債権者(どの場合に応じて)の価値の4分の3をさらに代表しなければならず、各場合、これらの株主または債権者は、この目的のために開催された1回以上の会議に自らまたは委員会代表を代表して出席し、投票会に出席しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ

•

必要な多数票に関する法定規定は満たされている

•

株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した

•

この計画は，そのカテゴリーの賢い者と誠実な者によって合理的に承認され，その者はその利益のために行動することができる

•

会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要項時に異なる意見を持つ少数株主を絞り出すのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約の場合、詐欺、信用を守らない、あるいは結託した証拠がない限り、これは成功する可能性は低い

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カタログ表

したがって、手配および再編が承認された場合、または買収要約を提出して受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が通常使用することができ、現金支払い司法によって決定された株式価値を受け取る権利を提供することができる

株主訴訟

原則として，我々は通常，我々を会社としての不正行為を起訴する適切な原告であり，一般ルールとして派生訴訟 は小株主から提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、一般法 原則(すなわち、自由/オープンソースソフトウェアがハボット事件中の規則とその例外を訴える)に従って、少数の株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、以下の場合に訴訟に疑問を提起することを予想している

•

会社の違法または越権の行為や意図

•

クレームされた法案は越権されていないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に施行される

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その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱と定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。我々の組織覚書及び定款には、当社の上級管理者及び取締役が会社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)により、又はその職責、権力又は適宜決定権を実行又は履行する際に発生又は負担するすべての行為、訴訟、費用、費用、損失、損害又は責任を賠償することができ、上記一般性を損なうことなく、いかなる費用、支出又は適宜処理を含むかは、前述の一般性を損なうことなく、取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ

また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人々に私たちの組織定款大綱や定款細則規定以外の追加賠償を提供しました

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちを統制することができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法における明確な公共政策に違反するため、実行できないと言われています

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務により、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は彼のを使えない

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カタログ表

個人の利益や利益のために持っている会社の頭寸。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、株主が普遍的に共有するいかなる利益よりも、取締役、役員または持株株主が所有することよりも、会社とその株主の最適な利益を優先することを規定している。一般に，役員の行為は，知っているうえで誠実かつ誠実に信じていることが会社の最良の利益に合致していると推定される。しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提供することが取締役の取引に関連する場合、取締役 は、取引の手続きが公平であり、取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社に対して、会社の最良の利益のために誠実に行動する責任、その役員の地位によって利益を得ない責任(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益と彼の個人的利益や第三者に対する責任と衝突しない位置に置かない責任、およびそのような権力の目的のために権力を行使する責任があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職務を遂行する際に必要なスキルは，彼の知識や経験に基づく人の合理的な期待を超えないと考えられていた。しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従うかもしれない

持株株主の受託責任

デラウェア州の法律によると、持株株主は彼らがコントロールしている会社とその少数の株主に対して受託責任がある。ケイマン諸島の法律では、デラウェア州の法律で規定されている場合とは異なり、ケイマン諸島会社の持株株主は、ケイマン諸島法律によってそれをコントロールしていない会社や当該会社の小株主に対してもこのような受託責任を負うことが規定されている。ケイマン諸島会社の持株株主は、その株式に対する投票権の行使を含む適切と思われる方法で株主としての権力を行使することができるが、Brの非常に限られた衡平法によって制限されなければならず、会社全体の利益のために誠実に投票権を行使してケイマン諸島会社の組織定款大綱或いは定款細則を改訂することを含む

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。会社法及び我々の組織定款大綱及び定款細則は、我々の株主は、各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社の事項を承認することができ、当該等の株主は、株主総会で当該等の事項について会議を開催することなく投票する権利がある

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社の発行済み及び流通株の全投票権を有する3分の1以上の株主が株主総会で投票する権利を有することを許可し、当社株主に特別株主総会の開催を要求する場合、当社取締役会は特別株主総会の開催を義務付けており、

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カタログ表

このような会議で投票された決議案を要求する。この株主総会の開催を要求する権利を除いて，我々の組織定款大綱及び定款細則は，当等株主が開催していない年次株主総会又は特別株主総会に提案を提出する他のいかなる権利も与えない。免除されたケイマン諸島会社としては可能ですが、法律により株主総会 を開催する義務はありません

累計投票

“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累計投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はありませんが、私たちの組織メモや定款細則は累積投票を規定していません。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない

役員の免職

デラウェア州一般会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある大多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができる。我々の組織定款大綱と定款細則によると、取締役は理由の有無にかかわらず、株主の一般決議により罷免することができる。取締役の任期は，その後継者が当選して資格を持つまで，あるいは別の方法で退任するまでである。また、董事は、(I)破産または債権者との任意の手配または債務立て直し、(Ii)精神的に不健全または死亡したこと、(Iii)会社の辞任を書面で通知すること、(Iv)特別な許可を得ずに当社の取締役会の連続3回の会議を欠席し、取締役会がその職を罷免することを決議すること、(V)法律またはニューヨーク証券取引所規則により取締役の就任を禁止すること、または(Vi)私たちの組織定款大綱や定款細則の任意の他の規定によって免職される

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって、この法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または集団を指す。このbrの効果は，潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限することであり，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.他の事項を除いて，その株主が利害関係のある株主になる日までに，取締役会がその人を利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した場合，この法規は適用されない.これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規制していないにもかかわらず、当社取締役は、ケイマン諸島法律に基づいて当社に対して負う信頼責任を履行しなければならない。他のいかなる取引も当社の最良の利益のために誠実に締結し、小株主にとって詐欺の責任となるのではなく、適切な会社の目的のために締結しなければならないと考えている

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カタログ表

再編成する

会社はケイマン諸島大裁判所に請願書を提出し、再編官の任命を要求することができる

(a)

借金を返済できなくなるかもしれません

(b)

“会社法”、外国法、または双方の同意による再編の方法で、その債権者(またはその種別)に妥協または手配を提案する予定である

その他の事項を除いて、大裁判所は、このような請願書を聞いた後に命令を下し、裁判所命令の権限を有し、裁判所命令を履行する機能を有する再編官を任命することができる。(I)委任再編上級者の提出後であるが，委任再編上級者の命令が発行されるまでの任意の時間，および(Ii)委任再編上級者の命令が発行された後，その命令が解除される前に，会社に対していかなる訴訟，訴訟やその他の法律手続き(刑事法律プログラムを除く)を行ったり展開したりしてはならず，会社の清算決議を通過してはならず，裁判所の許可を得ない限り，会社に対して清算請求を提出してはならない.しかし、再編官の任命や再編官の任命を求める要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を担保している債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官にも言及する必要はない

解散する

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。会社法と私たちの組織定款の大綱と細則によると、私たちの会社は私たちの株主の特別決議によって解散、清算、または清算することができます

株式権利の変更

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得た場合に、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。吾等の定款大綱及び組織定款細則によれば、吾等の株式を複数の種類の株式に分類し、当該種別の既発行株式の3分の2以上の保有者を代表する書面による同意、又は当該種別株式保有者の株主総会で可決された特別決議案の承認を経て、吾等は任意の種別株式に付随する権利を変更することができる

管治文書の改訂

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。会社法と私たちの組織定款大綱と定款細則によると、私たちの組織定款大綱と定款細則は私たちの株主が特別決議で改訂するしかありません

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カタログ表

非香港住民または外国株主の権利

私たちの組織定款大綱と定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に制限はありません。また、当社の覚書やbr社定款では、特定の所有権のハードルを超える株主の持株状況の開示をわが社に要求する条項はありません

“資本論”の変化

“組織覚書と定款”の資本変更に対する要求はケイマン諸島の法律の要求よりも厳しいわけではない

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カタログ表

アメリカ預託株式説明

アメリカ預託株

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として、米国預託株式を発行·交付し、米国預託株式とも呼ばれている。1株当たり米国預託株式は4.5株A類普通株(あるいは4.5株A類普通株を取得する権利)に相当し、香港信託銀行香港 及び上海HS豊銀行有限会社に保管される。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、保管人が保有する任意の他の証券、現金または他の財産とともに、預け入れ証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している

あなたは(A)米国預託証明書を直接(A)保有することができ、米国預託証明書(ADR)とも呼ばれ、これは、あなたの名義で登録された特定の数の米国預託証明書であるか、または(Ii)あなたの名義で認証されていない米国預託証明書を登録することによって、または(B)あなたの仲介人または預託信託会社の直接または間接参加者としての他の金融機関によってADSの保証権利を保有し、間接的に保有することができる。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明は、あなたがアメリカ預託株式保有者であると仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを理解するためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない

認証されていない米国預託証明書の登録所持者は、ホスト機関から声明を受け取り、彼らの保有量を確認する

アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。信託機関はあなたのアメリカ預託証明書関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾等、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益が米国預託証券を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している

以下は私たちが考えている預金協定の実質的な条項の概要だ。それにもかかわらず、 要約であるため、重要だと思うすべての情報が含まれていないかもしれません。より完全な情報を得るためには、完全な預金契約とアメリカの預託証明条項を含むADRテーブルを読む必要があります。保証金契約は、2020年9月22日に当社F-6表(アーカイブ番号：333-248968)の登録説明書の証拠品として米国証券取引委員会に届出されました。米国預託証券表は2020年9月8日に我々のF-1表登録声明(公文書番号：第333-248641号)の証拠品として、米国証券取引委員会に初歩的に提出された

配当金とその他の分配

あなたはどのように配当金と株の他の分配を得るのですか

受託者は、米国預託株式の費用および支出を支払いまたは控除した後、株式または他の預金済証券から受け取った現金を支付宝所持者に支払うか分配することに同意する。これらの割り当ては、アメリカの預託証明書brに代表される株式数に応じて比例して取得されます

現金それは.受託者は、私たちが株に支払った任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、それが合理的な基礎の上でそうすることができれば、ドルをアメリカに移すことができる。これが不可能である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者に外貨を分配することしかできない。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わないだろう

61

カタログ表

配布を行う前に、支払わなければならない任意の源泉徴収税または他の政府費用が差し引かれる。プロジェクト10.追加情報；10.E.2022年度テーブル20-Fにおける税金を参照してください。信託機関は全ドルとセントのみを割り当て、スコア美を最も近い整数セントに丸めますもし為替レートが保管人が外貨を両替できない時に変動したら、分配の価値を失うかもしれません.

株.受託者は、私たちが配当金としてまたは無料で配布した任意の株式に相当する追加のアメリカ預託証明書を発行することができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。もし信託機関に追加のアメリカ預託証明書が割り当てられていなければ、発行されたアメリカ預託証明書も新株を代表するだろう。受託者は、当該分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分な部分分配済み株式(又は当該株式等を代表する米国預託証明書)を売却することができる

追加株式を購入する権利.私たちが証券所有者に追加株式を引受する権利または任意の他の権利を提供する場合、ホスト銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益brを米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式費用および支出を控除または支払いした後に行われる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。受託者が権利を行使する場合は、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株式の場合)新株を代表する新規米国預託証券を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が受託者に行使価格を支払ったことを前提とする。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある

その他の配信コンテンツ.信託機関は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、信託証券上で配布された任意の他のコンテンツを米国預託株式保有者に送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。あるいは，それ は我々が配布したコンテンツを保持することを決定することができ，この場合，ADSSも新たに配布された財を代表する.しかし，信託銀行は米国預託株式保有者にいかなる証券も流通する必要はなく(米国預託証明書を除く)，我々から満足できるbr証拠を受け取っていない限り，このような流通を行うことが合法であることを証明している.保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券が譲渡制限を受ける可能性がある

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証明書、株式、権利、または他の証券の登録を義務していません。私たちはまた、アメリカ預託株式保有者にアメリカ預託証明書、株式、権利、または他のものを配布することを許可する他の行動を取る義務はありません。 これは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的なら、あなたは私たちの株に対する私たちの配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する.

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか

あなたまたはあなたのマネージャーが株式または株式を受け取る権利の証拠を受託者に入金する場合、信託機関は米国預託証明書を交付します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、保証金を支払う人の命令の下で米国預託証明書を交付またはbrする

アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか

あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に返してお金を支払うことができます。その費用及び費用及び任意の税金又は料金、例えば印紙税又は株式譲渡税又は費用を支払った後、信託機関は

62

カタログ表

株式および任意の他の米国預託証券関連証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式保有者が指定した受託者事務室に渡す。あるいは、あなたの要求、リスク、費用に応じて、可能であれば、信託機関は、そのオフィスで既存の証券を渡します。しかし、信託銀行が株式に入金された一部または他の保証を提出する必要がある場合には、米国預託証明書の提出を受ける必要はない。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます

米国預託株式の保有者はどのように認証されたと認証されていない米国の預託証明書との間でどのように交換しますか

アメリカ預託証明書を預かり機関に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行は無証アメリカ預託証明書登録所持者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を有証アメリカ預託証明書に両替することを要求し、ホスト銀行はアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者にこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書を交付する

投票権

どうやって投票しますか

米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが管理者にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうする必要はありません)、係はあなたに株主総会の開催を通知し、あなたに投票書類を送りますか、または提供します。これらの材料は、投票すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示する可能性があることを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に従って株式又は他の保管された証券に投票させるか、又はその代理人に株式又は他の保管された証券に投票させることを試みる。もし私たちが管理機関にあなたの投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、ホスト機関はあなたの指示に従って投票を試みることができますが、そうする必要はありません

以上のように信託機関に指示しない限り、アメリカの預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券に対していかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである

私たちはあなたがあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することができません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたの株があなたの要求通りに投票されなければ、あなたは何もできないかもしれません。

管理人に信託証券に関連する投票権を行使するように合理的な機会を与えるために、もし私たちが係の人に行動することを要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも45日前に、そのような会議のホスト通知およびbrに関する事項の投票詳細を係員に発行することに同意します

費用と支出

入出人またはアメリカ預託株式保有者は必ず支払いをしなければならない:

上には:

米国預託証券100枚あたり$5(以下)(米国預託証明書100枚未満の数)

株式、権利又はその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行

引き出しの目的でアメリカの預託証明書を取り消します。預金契約が終了した場合を含みます

米国預託株式1個当たり0.05ドル(以下) アメリカ預託株式保有者へのいかなる現金分配も
一つの費用は、あなたに配布された証券が株式であり、これらの株がアメリカ預託証明書を発行するために入金された場合、支払われるべき費用に相当する 米国預託株式保有者に割り当てられた預託証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券

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カタログ表

入出人またはアメリカ預託株式保有者は必ず支払いをしなければならない:

上には:

毎年アメリカに預けられている株式は0.05ドル(以下) 信託サービス
登録料または譲渡料 株を預け入れたり、引き出したりするときは、当社の株式登録簿にある株式を、受託者又はその代理人の名義から移転及び登録する
人の費用を保管する

(保証金契約に明記されているような)電送(SWIFTを含む)およびファクシミリ送信

外貨をドルに両替します

受託者または係の人は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税のような、任意のアメリカ預託証明書または株式のために支払わなければならない税金およびその他の政府費用 必要なとき
受託者またはその代理人が既存の証券提供サービスのために発生した任意の費用 必要なとき

信託機関は，株式の預け入れや目的のために米国の預託証明書を渡した投資家またはその代理機関に，米国の預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る。保管人は、投資家に割り当てられた費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能財産の一部を販売して料金を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または彼らのために行動する参加者のための課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで有料サービスの提供を拒否することができます

信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用して、費用、利益差、または手数料を稼ぐことができる。受託者は自分であるいはその任意の付属会社を通じて両替することができます。あるいは係の人、あるいは私たちも両替して、受託者にドルを支払うことができます。受託者が自分またはその関連会社を介して両替した場合、受託者は、他の人を代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として代表し、取引価格差を含むが限定されないが、自己の口座のために保持することを含むが、自己の口座の依頼者として機能する。その他を除いて，収入の計算は，預金プロトコルによる両替指定為替レートと保管人またはその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている.信託銀行は、そのまたはその関連会社が預金プロトコルに従って任意の通貨両替で使用または取得した為替レートが、その時点で得られる最も優遇された為替レートであることを示さないか、またはその為替レートを決定する方法は、米国預託株式br保有者に最も有利な為替レートであるが、信託銀行は不注意または悪意のない行為を行う義務がある。保管人が両替に使用する為替レートを決定するための方法は要求に応じて提供することができる。預かり人はどこで両替しますか, 受託者には当時入手可能な最優遇金利を得る義務もなく、その金利を確保する義務もなく、米国預託株式保有者に最も有利になることになり、その金利が最も優遇された金利であることを示す係もおらず、その金利に関するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては、受託者は、アメリカがドルで支払った配当金または他の割り当て を受け取る可能性があり、これらの配当または他の割り当ては、私たちが獲得または確定した為替レートで外貨を両替したり、外貨から変換したりすることができます。この場合、受託者はいかなる外貨取引にも従事することもなく、いかなる外貨取引にも責任を負いません

64

カタログ表

私たちが獲得または確定した為替レートは最も安い為替レートであり、その為替レートに関連するいかなる直接的または間接的な損失についても、当社も私たちも何の責任も負いません

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券に対して支払う任意の税金または他の政府費用に責任を負います。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否することができ、または、これらの税金または他の費用が支払われるまで、米国預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を売却する場合は、米国預託証券の数を適切な場合に減少させ、売却状況を反映し、納税後に残った任意の収益を米国預託株式保有者に支払うか、または米国預託株式保有者に任意の財産を支払うことになる

寄託証券の償還，差し替え，取消

受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られない限り、受託者によって設立される可能性のある任意の条件または手続の制限を受けなければ、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札しない

信託証券が信託証券保有者である強制取引において現金brとして償還された場合、信託機関は、相当数の米国預託証明書の返送を要求し、米国預託証明書を償還された所持者が当該米国預託証明書を提出する際に、当該米国預託証明書の所持者に純償還金を割り当てる

信託証券が分割、合併、または他の再分類のような変化が生じた場合、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与える場合、ホスト機関は、ホストプロトコルに従ってこれらの置換証券をホスト証券として保有する。しかし、これらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を持っていることが合法的で不可能であると認められた場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる

預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる

預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、あるいは入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、当該米国預託証明書の返却を要求したり、当該米国預託証明書を解約したりすることができる

改訂と終了

預金プロトコル をどのように修正しますか

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる。修正案の発効時に、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされるだろう.

65

カタログ表

どうやって手付金契約を終了しますか

もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件を満たす者は，委託者が預金契約の終了を提出することができる

•

依頼人は会社を辞めたいと言って60日が経過したが、まだ後任の管財人を任命せず、任命を受けた

•

われわれは米国預託証券を上場した米国取引所から退市し、米国預託証明書を米国の別の取引所に看板することもなく、米国預託証明書の米国での取引を手配することもない非処方薬市場；

•

私たちの株はその上場したアメリカ以外の取引所から撤退し、アメリカ以外の取引所には上場しません

•

管理機関は、1933年の証券法によると、米国の預託証明書はF-6表に登録する資格がなくなったと信じている理由がある

•

私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える

•

すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている

•

米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに価値がなくなっている

•

預金証券の代替がありました

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了日後のいつでも、預かり人は提出された証券を販売することができます。その後、信託機関は、販売時に受信した資金と、預金契約に従って所持している他の現金とを保有し、分離せず、かつ利息の責任を負わず、使用する専門家比率.比率米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の利益。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します

終了日後に受託者が販売される前に、米国預託株式保有者は、米国預託証券を返却し、提出された証券の受け渡しを受けることができるが、受託者は、提出された証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れることを拒否するか、または売却プロセスを妨害することができる場合、以前に受け入れられた未受け渡しのこのような払戻を受け入れることを拒否することができる。br}受託者は、すべての委託証券が販売されるまで、売却を抽出するための払い戻しを受け入れることを拒否することができる。受託者は、預金証券の割り当てを継続するが、終了日(Br)の後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または既存預金証券の他の割り当てを割り当てるか(彼らがその米国預託証明書を提出するまで)、または預金契約に従って任意の通知を出すか、または任意の他の職責を履行するが、本項に記載されているものを除く

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任とbrの管理機関の責任を制限する。私たちと保管人：

•

怠慢や悪意がない場合にのみ、預金協定に明確に規定された行動をとる義務があり、受託者は受託者でもなく、米国の預託証明書所持者にも何の受託責任もない

•

もし私たちまたはそれが法律または事件または状況によって阻止または遅延され、私たちまたはそのbr能力を超えて合理的な慎重または努力で私たちまたは預金協定の下での義務の履行を阻止または対抗する場合、私たちは責任を負わない

66

カタログ表
•

もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない

•

米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書保持者に提供される預金証券への任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない

•

米国預託証明書または手付金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません

•

私たちが信じるか、または誠実に信じることができ、適切な人によって署名または提出された任意の伝票を信頼することができる

•

任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する無責任であるか、または無責任であること、および

•

米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果、または米国預託株式保有者が外国の税収控除を得ることができないか、源泉徴収税率を下げることができないか、または源泉徴収税または任意の他の税収割引によって生じるいかなる税収結果についても、信託銀行は、私たちの税収状況について任意の決定または任意の情報を提供する責任がない

預金協定で、私たちは委託者と場合によってはお互いに賠償することに同意した

信託訴訟の要求について

受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる

•

株式譲渡又はその他の税金又は他の政府料金、並びに第三者が任意の株式又は他の保管されている証券の譲渡により徴収する譲渡又は登録料を支払う

•

必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および

•

移転書類の提出を含む、時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する

受託者の譲渡帳簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又はわれわれが適切であると考えられるいつでも、信託銀行は、米国預託証明書又は米国預託証明書の交付の登録譲渡を拒否することができる

あなたはあなたのアメリカ預託証明書関連株式を受け取る権利があります

米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合は除外する

•

一時的な遅延の原因は、(1)信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)株主総会での投票を許可するために株式譲渡が阻害されたこと、または(3)株式に配当金を支払っていることである

•

借金は手数料、税金及び類似費用を支払う

•

米国預託証券又は株式又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合

この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない

直接登録システム

預金協議の中で、預金協議の各方面は、直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と資料修正システム(資料修正システムとも呼ばれる)が適用されることを認めた

67

カタログ表

ADS.DRSは、証明されていないADSの登録と、DTCおよびDTCを介した参加者がADS上の保証権利を有することとの間の交換を容易にするDTCによって管理されるシステムである。個人資料は預託証明書の機能であり、無証預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を預託証明書或いはその代有名人に譲渡するように指示し、そしてこれらのアメリカ預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、米国預託株式保有者が事前にこの譲渡の登録を許可する必要がない

DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理プロトコルの各方面は、信託機関は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡と交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が米国預託株式保有者を代表して行動する実際の許可を持っているかどうかを判断しないであろう(統一商法典には何か要求があるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは，各当事者が同意すると，保管者が保管人に依存して保管人がDRS/Profileシステムを介して管理プロトコルに従って受け取った指示を遵守し，保管者の不注意や悪意を構成することはない

株主通信.米国預託証明書保持者登録簿の検査

信託機関は、すでに預金証券保有者として私たちから受信したすべての通信を提供し、そのオフィスで閲覧することができます。私たちは一般に、預金証券保有者にこれらの情報を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。アメリカ預託証明書所持者の登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカ預託証明書とは関係のない事項についてこれらの所持者を連絡することはできません

陪審員裁判の棄権声明

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に対して提起された任意のクレームを陪審裁判する権利を放棄することが規定されている。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実および状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。あなたが預金協定に同意する条項は、私たちまたはbr委託者がアメリカ連邦証券法または連邦証券法によって公布された規則と条例を遵守することを放棄したとみなされないだろう

68

カタログ表

手令の説明

私たちは株式承認証を発行してA類普通株や他の証券を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と一緒に権利証を発行することもできる。他の証券とともに販売される権利証は、他の証券に付加することができ、他の証券と別々に販売することもできる。私たちはわが社と株式承認証代理人の間の1つ以上の株式承認証プロトコルに基づいて株式承認証を発行し、適用される目論見書補充資料の中で指名します

私たちが提供する任意の株式承認証に関連する目論見書の付録には、今回の発行に関連する具体的な条項が含まれます。 これらの条項には、以下の部分または全部が含まれます

•

株式証明書の名称

•

株式発行総数を承認する

•

A類普通株または他の証券の名称、数量および条項は、株式承認証を行使する際に購入することができ、その数量を調整するプログラム；

•

権利証の使用価格

•

引受権証を行使することができる日又は期限

•

株式承認証を発行する任意の証券の名称及び条項

•

株式承認証が1つの単位として他の担保と共に発行される場合、株式証明書および他の担保がそれぞれ譲渡可能な日およびその後、

•

行権価格がドルで支払われていなければ、行権価格であるための外貨、通貨単位または複合通貨 ；

•

同時に行使可能な任意の最低または最高株式証明書金額

•

株式証明書の修正に関連する任意の条項

•

権利証の譲渡、交換または行使に関する任意の条項、手続きおよび制限；および

•

株式証明書の任意の他の具体的な条項

発行された任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の重要条項の説明を適用する目論見書付録に述べる

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カタログ表

単位への記述

適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、私たちは、1株または複数の普通株、株式承認証、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。適用される目論見書補編について説明します

•

単位および普通株の条項、および/または構成単位の権利証の条項は、構成単位の証券が単独で取引できるかどうか、およびどのような場合に個別に取引することができるかどうかを含む

•

このような単位の任意の単位合意を管理する条項の説明；

•

単位の支払い、決済、譲渡または交換準備の説明

70

カタログ表

配送計画

私たちは時々、以下に示すように、本募集説明書によって提供される証券を1つまたは複数の方法で販売または流通することができる

•

エージェントを介して

•

取引業者や引受業者に転売する

•

直接購買業者に売っています

•

はい·市場で証券法第415条(A)(4)に示されるように、事業者にするか、または既存の取引市場に参入することによって、取引所または他の方法で発行すること

•

これらの販売方法の組み合わせによって

•

法律の適用によって許可され、適用される目論見書付録に記載されている他の任意の方法。

また，証券を配当として発行したり，引受権の形で既存の証券所有者に発行したりすることができる.場合によっては、吾等または吾等を代表して、または吾等を代表して行動する任意の取引業者も、証券を買い戻し、上記の1つまたは複数の方法で一般に発売することができる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる

私たちは、これらの方法のいずれかによって流通された証券を1回または複数回の取引によって公衆に販売することができる、または：

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

任意の発行に関連する目論見書補足資料は、指定または説明される

•

引受業者、ディーラー、代理店

•

かれらの報酬

•

純収益は私たちのものです

•

証券の購入価格

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる。

•

証券の公開発行価格

•

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

引受業者や取引業者を通じて販売する

販売に引受業者が使用される場合、引受業者は、私たちとの引受、購入、証券貸出または買い戻し協定を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引において時々証券を転売することができる。引受業者は、他の開示取引または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券(本明細書または他の態様で説明する)の取引を促進するために証券を販売することができる。引受業者は1人以上の経営陣が代表する引受団を介して公衆に証券を発行することができる

71

カタログ表

引受業者または1つまたは複数の引受業者が直接販売を受ける。適用される募集説明書の付録に別途説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者がすべての発行済み証券を購入した場合、引受業者は、すべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の公開発売価格および任意の割引を時々変更するか、または取引業者に転売または取引業者に支払う特典を許可または転売する可能性がある

取引業者が本株式募集説明書を介して提供される証券の販売に参加する場合、目論見書の付録に別の説明がない限り、依頼者として証券を売却する。次に、取引業者は、取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を一般に転売することができる。 適用される目論見書付録には、取引業者の名称および取引条項が含まれる

直販と代理店販売

私たちは本募集説明書を通じて提供された証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理店で販売することも可能である.適用される目論見書副刊は、参加要約または発売された証券を販売する任意の代理人の名前を記載し、代理人に支払う任意の手数料を説明する。適用される入札説明書の付録に他の説明がない限り、どのエージェントもその委任期間内に最善を尽くして行動する

私たちは、証券を機関投資家に直接売却することができ、または“証券法”が指す引受業者とみなされる可能性のある他の人に売却することができる。このような販売のいかなる条項も適用される入札説明書の付録に説明されるだろう

機関投資家

募集説明書の付録に明記されていれば、引受業者、取引業者、または代理人が各種機関投資家に証券購入の要約を募集することを許可します。この場合、支払および交付は、目論見書 付録に指定された未来の日に行われる。引受業者、取引業者、または代理人は機関投資家の最低申請限度額を制限することができる。彼らはまた彼らが売ることができる証券総額に部分的に制限を加えることができる。これらの機関投資家は

•

商業銀行と貯蓄銀行

•

保険会社

•

養老基金

•

投資会社

•

教育や慈善団体

•

私たちが承認するかもしれない他の似たような機関

遅延納品と支払いスケジュールにより、これらの買い手のいずれか一方の義務はいかなる条件にも制約されません。 ただし例外があります。受け渡し時には、以下のいずれかの管轄区に適用される法律により、機関が特定の証券を購入することを禁止してはならない

•

手配の有効性について

•

私たちや機関投資家の表現です

市場、安定、その他の取引をする

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、一連の発行された証券は新たに発行され、 が確立された取引市場はない。私たちは任意のシリーズの発行済み証券を

72

カタログ表

コミュニケーション.発行済み証券を販売する際に使用する任意の引受業者は、このような証券で市を行うことができますが、予告なくこのような市況行為を停止することができます。したがって、私たちは証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができません

取引法104条によれば、いかなる引受業者も安定した取引に参加することができ、取引をカバーするシンジケート、および懲罰的入札に参加することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケート戻し取引とは、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することである

懲罰的入札は、販売業者がシンジケート補充取引で最初にシンジケートメンバーによって売却された証券を購入してシンジケートの空手形を回収することを許可した場合、シンジケートメンバーから売却許可権を回収する。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、取引がない場合の価格よりも証券の価格を高くする可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる

デリバティブ取引とヘッジ

私たちと引受業者は証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者は、証券の多頭または空頭寸を購入し、取得した証券を保有または転売し、証券および他の派生ツールのオプションまたは先物を購入することができ、その見返りは証券価格の変化に関連するか、または関連する。このような派生製品の取引を便利にするために、当行は引受業者と担保貸借或いは買い戻し協定を締結することができる。引受業者は、空売り証券を含む証券を公衆に売却することにより、あるいは証券を貸し出し、他人の空売り取引に便宜を図ることにより、デリバティブ取引を実現することができる。引受業者は、吾等または他の人から購入または借入した証券(または派生ツールに属する場合、そのような派生ツールを決済するために吾等から受信した証券)を使用して、証券の販売または決済証券の任意の関連未平倉借入金を直接または間接的に決済することもできる

証券ローン

私たちは、証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を使用して付録で証券を売却することができる。この金融機関または第三者は、その経済的空手形 を私たち証券の投資家に譲渡することができ、または本募集説明書が提供する他の証券の同時発売または他の方法に関連する投資家に譲渡することができる

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。私たちの代理、引受業者、および取引業者、またはその関連会社は、私たちまたはその関連会社の顧客である可能性があり、通常の業務中に私たちまたは私たちの関連会社と取引したり、サービスを提供したりすることで、通常の補償を得ることができるかもしれません

73

カタログ表

課税する

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有及び処分に関する重大な所得税の結果は、当該等の証券の発行に関する適用目論見書の付録に記載される

74

カタログ表

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。私たちは次のような利点を享受しています

•

政治と経済の安定

•

効果的な司法システム

•

有利な税制

•

外国為替規制や通貨制限はありません

•

専門とサポートサービスを提供します

しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点は、以下の ：

•

米国と比較して、ケイマン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず、これらの証券法は投資家への保護が明らかに少ない

•

ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれません。

我々の憲法文書には，米国証券法による紛争も含めて，我々，我々の上級管理者，役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない

私たちのほとんどの業務は中国で行われていますが、私たちの資産の大部分は中国にあります。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項による判決を含む、米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある

我々は我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており，米国証券法により我々に提起された任意の訴訟では，訴訟手続き が送られる可能性がある

ケイマン諸島の法律顧問Maples and Calder LLPはケイマン諸島の裁判所は不可能だと提案しました

•

米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下したわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行すること；

•

各司法管轄区域で提起された最初の訴訟では、米国連邦証券法または米国の任意の州の証券法に基づいて、これらの条項が適用する責任が刑事責任である限り、私たちまたは私たちの役員または上級職員に責任を課す

我々のケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPは，ケイマン諸島の裁判所がわが社の株主が米国証券法に基づいてケイマン諸島で訴訟を起こすことを許可したかどうかは定かではないと教えてくれた。Maples and Calder(Hong Kong)LLPは，この場合，ケイマン諸島は米国連邦や州裁判所から得られた判決を法定執行していないにもかかわらず，ケイマン諸島の裁判所は，外国裁判所による債務者判定の判決の是非を再審することなく，管轄権を有する外国裁判所の外国通貨判決を認め，実行することを通知している

75

カタログ表

判決が下された金を支払う義務は，(A)このような判決は管轄権を有する外国裁判所によって行われる，(B)債務者が判決された弁済金を支払う責任があると判定すること，(C)最終判決であること，(D)税収，罰金または罰金に関するものではないこと，および(E)何らかの方法で得られたものでもなく，自然正義やケイマン諸島公共政策の強制執行に違反することでもないことが条件である

中華人民共和国

ビジネス金融法律事務所は中国の法律面の法律顧問で、以下の不確定性があることを教えてくれました

中国の裁判所は

•

米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの取締役または上級管理者に不利な判決を承認または執行する

•

米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する

私たちの中国法律顧問商業金融法律事務所は、中国裁判所がアメリカ裁判所やケイマン諸島裁判所がアメリカ連邦と州証券法の民事責任条項に基づいて得られた私たちまたはこれらの人に不利な判決を執行するかどうかに不確実性があることを教えてくれました。商務金融法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、私たち又は我々の役員及び高級管理者に対して外国判決を執行することはない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠に基づいて執行するかどうかはまだ確定していない。“中国民事訴訟法”によると、外国の株主は中国の法律 に基づいて中国で吾などに対して訴訟を提起することができ、彼らが中国と十分な関係を構築でき、中国の裁判所に司法管轄権を持たせることができ、そして他の手続きの要求を満たすことができ、原告は事件と直接の利害関係がなければならないこと、及び具体的なクレーム、事実根拠と訴訟理由がなければならないことを含む。しかし、, 外国の株主は米国の預託証明書や普通株を保有するだけでは、中国と十分な関係を築くことは困難である。

76

カタログ表

法律事務

適用される目論見書付録には別の規定があるほか、本募集説明書に基づいて発売された証券に関するいくつかの法律事項は、我々の米国特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(ニューヨーク州法律管轄)およびMaples and Calder(Hong Kong)LLP(我々のケイマン諸島法律顧問 ケイマン諸島法律顧問)が代行して渡します。中国の法律に関する法律問題は私たちの中国法律顧問ビジネス金融法律事務所が提供してくれます。弁護士が引受業者、取引業者、または代理人に、本募集説明書に従って行われる入札に関する法律問題を移譲する場合、その弁護士は、そのような株式募集に関連する任意の目論見書の付録に指名されるであろう

77

カタログ表

専門家

表20-Fを参照して、2022年3月31日までの年度の年報を参考にして本募集定款に組み込まれた財務諸表は、独立公認会計士事務所の普華永道中天会計士事務所の報告に基づいて組み込まれており、この報告は上記の会計士事務所を監査及び会計専門家として許可して提供されている。普華永道中天法律事務所は上海市東虞路588号新外灘センター42階に位置し、人民日報Republic of China

78

カタログ表

そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます

私たちは現在、外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期報告や他の情報要求に制約されている。取引法によると、Form 20-F年次報告書およびその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出または提出しなければならない。米国証券取引委員会に記録されているか、または米国証券取引委員会に提供されるすべての情報は、ワシントンD.C.20549に位置する米国証券取引委員会によって維持されている公共参照施設において検査および複製することができる。コピー料を支払った後、あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いて、これらの書類のコピーを請求することができます。アメリカ証券取引委員会に電話することができます1-800-SEC-0330公共資料室の運営に関するより多くの情報。より多くの情報は、インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govからも取得することができる。私たちはまたhttps：//ir.brBiotech.comでサイトを維持していますが、私たちのサイトに含まれている情報は、本募集説明書や任意の募集説明書の付録に引用的に組み込まれていません。 私たちのサイト上のいかなる情報も、本募集説明書または任意の募集説明書の補足内容の一部と見なすべきではありません

外国個人発行者としては、取引法第16条に記載されている報告書及び短期利益回収条項の制約を受けず、取引法第16条に記載されている報告書及び開示依頼書の内容に関する規則の制約を受けない。また，取引法によれば，その証券が取引法に基づいて登録されている米国会社のように定期報告や財務諸表を頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に提出する必要はない.しかし、私たちは、米国公認会計原則に基づいて作成された運営レビューと年次監査された総合財務諸表と、すべての株主総会通知や他の私たちの株主に一般的に提供される報告や通信を含む保管人に私たちの年間報告書を提供する予定です。信託銀行は，米国預託証明書保持者にこのような通知，報告，通信を提供し，当方の書面要求の下で，信託銀行が我々が受信した任意の株主総会通知に含まれる情報をすべての米国預託証明書記録保持者に郵送する

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報 は含まれていない。あなたは登録声明書で私たちに関するもっと多くの情報を見つけることができる。本入札明細書における私たちの契約または他の文書に関する任意の陳述は、必ずしも完全ではなく、登録説明書の証拠物として、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読んで、文書または事項をより完全に理解すべきである。このような記述ごとに，各方面でそれが指す文書を参照して限定する.ワシントンD.C.にあるアメリカ証券取引委員会公共資料室に行くか、またはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます

79

カタログ表

第II部

目論見不要の資料

第八項です。

役員および上級者の弁済

ケイマン諸島の法律は、ある会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、犯罪結果について賠償を提供したり、賠償を受けた人本人の詐欺や不誠実な行為を賠償するなど、このような規定が公共政策に違反している範囲を除外すると考える可能性がある

当社が現在発効している第12部改正及び再記載された会社定款大綱及び定款細則は、各取締役、高級職員及び彼らが取締役又は高級職員によって招いた又は被ったすべての行動、法的手続き、費用、料金、支出、損失、損害又は法的責任により賠償を受けるが、brが司法管轄権を有する裁判所がその者自身が不誠実、故意違約又は詐欺、又は我々の業務又は事務(任意の判断ミスを含む)、又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際には、いかなる費用を含むか、いかなる費用を含むかを決定する。取締役または上級職員がケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所で当社またはその事務に関連する任意の民事法的手続きを弁護する(成功またはbrにかかわらず)によって引き起こされる支出、損失または責任。また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらのMAAの規定を超えた追加賠償を提供しました。賠償協定表は、私たちが登録した声明の添付ファイル10.2として提出されたF-1表(文書番号333-248641)で、改訂され、2020年9月8日に米国証券取引委員会に最初に提出された

証券法による責任の賠償が取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて我々を制御することを許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しており、これまで強制執行できなかったと言われている

証券発行に関するいかなる引受契約も、場合によっては私たちおよび私たちの上級職員や役員への賠償が規定されます

第九項です。

陳列品

本明細書に添付された展示品インデックスは、参照によって本明細書に組み込まれる

第10項。

約束する

(a)

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)登録明細書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効登録説明書に登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことが条件である

II-1

カタログ表

(3)登録説明に開示されていない割当計画に関する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

提供, しかし、(I)、(Ii)及び(Iii)段落の要件が発効後修正案に含まれる情報が、登録者が取引所法案第13節または第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供される報告書に含まれる場合、これらの報告は、参照によって登録声明に組み込まれるか、または規則424(B)に従って提出された目論見書に登録声明の一部として含まれる

(2) 証券法に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その時期に当該等の証券を発売することは、その初の善意発売とみなされるべきである

(3)発効後 改正案により，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)任意の遅延発売開始時または連続発売中に、表格20-F 8.A.項で要求される任意の財務諸表を含む有効化後の 修正案を登録報告書に提出する。証券法第10(A)(3)節に規定する財務諸表や情報を提供する必要はない提供登録者は、募集説明書に、第(A)項第4項の要求に応じた財務諸表を登録し、募集説明書中の全ての他の情報が、少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たな他の必要な情報を確保しなければならない。上述したように、F−3表の登録声明については、このような財務諸表および情報が、登録者が1934年証券取引法第13節または第15節(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出された定期報告書に含まれている場合、証券法第10(A)(3)節または20−F表8.A項で要求される財務諸表および情報 に組み込まれるために、発効後の修正案を提出する必要はない

(5)“証券法”下の任意の買い手に対する責任を決定するために：

(I)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書を登録説明書の一部と見なし，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に提出しなければならない各募集規約に基づいて，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録陳述書の一部とする。(Vii)又は(X)証券法第10条(A)に要求される情報を提供することは、目論見書の一部とみなされ、目論見書において最初に目論見書を使用した日(より早い日を基準とする)、または目論見書に記載されている最初の証券販売契約が発効した日を含むものとみなされる。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその期日が引受業者の誰の責任であるかのために、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際、当該等の証券の発行は、その最初の誠実な要約とみなされるべきである。しかし、登録声明または募集規約が登録声明の一部である場合、または引用的に登録声明または募集規約内の文書に組み込まれたものとみなされ、その文書が登録声明または募集規約の一部である場合、売買契約時間がその発効日前の買い手にとって、当該声明は、その発効日直前に当該登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述を置換または修正してはならない

(6)“証券法”に規定する登録者が証券の初回流通において任意の購入者に対して責任を負うことを決定するために，以下に署名した登録者は，本登録声明に基づいて，署名された登録者への証券の初発売において責任を負い，購入者への証券の販売の引受方法が何であるかにかかわらず，証券が以下のように購入者に提供または販売される場合

II-2

カタログ表

署名された登録者は、以下のいずれかの通信を介して、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)下記登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集説明書、又は以下の登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集説明書

(3)以下の登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関する部分

(Iv) 以下に署名した登録者が買手に提出した要約中の任意の他の通知

(B)以下に署名された登録者は、証券法下の任意の責任を決定するために、取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各登録者年次報告(及び取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年報)に基づいて、取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各登録者年次報告書とみなされるべきであり、 当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発行されたものとみなされなければならない

(C)証券法による責任 は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、制御者の賠償を許可することができる範囲内で、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償 は、証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと通知されている。取締役、登録者の上級職員又は統制者が、登録されている証券について賠償要求を提出する場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したことにより招いた費用又は支払費用を支払うことを除く)であれば、登録者は、適切な管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、登録者の弁護士がこれが前例を支配することによって解決されたと考えない限り、登録者の賠償が“証券法”で表現された公共政策に違反しているか否かは、当該発行の最終裁決によって管轄される

II-3

カタログ表

展示品索引

展示品
番号をつける

説明する

1.1 * 引受契約の書式
3.1 第十二次改正及び再改訂された登録者組織覚書及び定款(ここでは、私たちの登録声明の添付ファイル3.2を引用して編入するForm F-1 (File No. 333-248641), as改正、2020年9月8日に米国証券取引委員会に提出された)
4.1 A類普通株登録者証明書サンプル(2020年9月8日に初めて米国証券取引委員会に提出され、添付ファイル 4.2を参照して改訂されたF-1表登録説明書(文書番号333-248641))
4.2 登録者、米国預託株式信託会社と米国預託株式所有者との間の預託契約フォーマット(我々のF-1表登録声明(文書番号333-248641)の添付ファイル 4.3合併を参照することにより、最初に2020年9月8日に米国証券取引委員会に提出される)
4.3 登録者米国預託証明書サンプル表(2020年9月8日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF-1表登録声明(第333-248641号文書)第4.3号添付ファイル参照)
4.4 * 株式証明書の書式
4.5 * 単位プロトコルのフォーマット
4.6 上海新城、上海広成、上海広成株主が2022年9月25日に締結した増発株主議決権代理協議英語訳
4.7 上海新城、上海広成、上海広成株主が2022年9月25日に締結した株式質権契約英訳本
4.8 上海新城、上海広成、上海広成株主が2022年9月25日に締結した“補充独占コールオプション協定”英訳本
4.9 上海新城と上海広成株主が2022年9月25日に締結した“補充ローン協定”の英訳本
5.1 † Maples and Calder(Hong Kong)LLPの証券有効性に対する意見
5.2 * Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPの証券有効性に対する意見
8.1 商事金融法律事務所の中華人民共和国のいくつかの法律問題に対する意見
23.1 独立公認会計士事務所普華永道中天法律事務所同意
23.2 † Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照)
23.3 * Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(添付ファイル5.2参照)
23.4 ビジネス金融法律事務所同意書(添付ファイル8.1参照)
24.1 † 授権書(本書類の署名ページに含まれる)
107 † 届出費表の計算

*本登録声明が発効した後の修正案の証拠物または取引法に従って提出された報告書としての証拠品 は、参照によって本明細書に組み込まれる

前に提出した書類

II-4

カタログ表

サイン

証券法の要求によると、登録者はそれがF-3表を提出するすべての要求に適合していると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年11月15日に上海でその正式に許可された署名者の中国代表がそれを代表して本登録書に署名した

ポチペット
差出人：

/s/唐穎芝(Lisa)

名前： 唐穎芝(Lisa)
タイトル： 取締役連席最高経営責任者兼最高財務官

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された

サイン

タイトル

日取り

*

 取締役会長兼最高経営責任者 2022年11月15日
梁(ルイス) (首席行政官)

/s/唐穎芝(Lisa)

 取締役連席最高経営責任者兼最高財務官 2022年11月15日
唐穎芝(Lisa) (首席財務官と首席会計官)

*

 独立役員 2022年11月15日
Noorsurainah Tengah

*

 独立役員 2022年11月15日
董Li

*

 独立役員 2022年11月15日
Leaf李華

*由：

/s/唐穎芝(Lisa)

名前： 唐穎芝(Lisa)
事実弁護士

II-5

カタログ表

アメリカの許可代表がサインします

改正された1933年証券法の要求によると、署名者、すなわちポチペットの米国での正式な許可代表は、2022年11月15日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した

許可されたアメリカ代表
コーリンユニバーサル社です。

差出人：

/s/Colleen A.de Vries

名前：

 コーリン·A·デフリーズ

タイトル：

 上級副総裁はコリン·ユニバーサル社を代表する。

II-6