アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

表10-Q

 
(マーク1)
☒
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで2022年9月30日

☐
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

移行期になります                    至れり尽くせり                  
 
依頼文書番号001-40900

バラ山買収会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ケイマン諸島
適用されない
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)
(国際税務局雇用主身分証明書番号)

981 Davis博士NW, アトランタです, ジョージア州30327
(主な行政事務室の住所、郵便番号を含む)
 
(607) 279 2371
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
 
適用されない
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル
取引
記号
各取引所名
それに登録されている
単位は，各単位はA類普通株と1部の償還回収持分証の半分からなる
ROSEU
ナスダック世界市場
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります
ロ糸
ナスダック世界市場
引受権証を償還することができ、1株当たりA類普通株の完全株式承認証を行使することができ、行使価格は1株当たり11.50ドルである
ROSEW
ナスダック世界市場

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐
 
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐
 
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ
☐
ファイルマネージャを加速する
☐
       
非加速ファイルサーバ
☒
規模の小さい報告会社
☒
       
   
新興成長型会社
☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐
 
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(“取引法”ルール12 b−2で定義されるように)：はい☒ No ☐
 
2022年11月15日までに14,375,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および5,031,250B類普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行済みと発行された。

バラ山買収会社
Form 10-Q四半期レポート
カタログ

   
ページ
第1部-財務情報
  
第1項。
財務諸表(監査なし)
1
 
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表
1
 
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年3月29日(開始)から2021年9月30日(未監査)までの簡明運営報告書
2
 
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、および2021年3月29日(開始)から2021年9月30日(未監査)までの株主赤字変化簡明報告書
3
 
2022年9月30日までの9ヶ月(未監査)と2021年3月29日(開始)から2021年9月30日までの現金フロー表[br}(未監査))
4
 
簡明財務諸表付記(未監査)
5
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
20
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
22
第四項です。
制御とプログラム
22
第2部-その他の資料
  
第1項。
法律訴訟
23
第1 A項。
リスク要因
23
第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用
24
第三項です。
高級証券違約
24
第四項です。
炭鉱安全情報開示
24
五番目です。
その他の情報
24
第六項です。
陳列品
25
サイン
26

カタログ表
第1項。
財務諸表(監査なし)

バラ山買収会社
簡明貸借対照表

   
2022年9月30日
(未監査)
    
十二月三十一日
2021
  
資産
  
流動資産
            
現金
  
$
201,733
    
$
658,747
  
前払い費用と他の資産
    
212,580
      
369,137
  
関連会社が支払うべきです
    
25,000
      
25,000
  

               
流動資産総額
    
439,313
      
1,052,884
  
非流動資産
                
前払い費用-非流動資産
    
—
      
104,905
  
信託口座への投資
    
147,502,308
      
146,627,729
  
非流動資産総額
    
147,502,308
      
146,732,634
  
                 
総資産
  
$
147,941,621
    
$
147,785,518
  
                 
負債、普通株の償還、株主損失
  
流動負債
                
売掛金と売掛金
  
$
133,543
    
$
51,264
  
                 
流動負債総額
    
133,543
      
51,264
  
長期負債
                
派生株式証負債
    
797,250
      
6,528,456
  
繰延引受料に対処する
    
7,187,500
      
7,187,500
  
長期負債総額
    
7,984,750
      
13,715,956
  
                 
総負債
    
8,118,293
      
13,767,220
  
                 
引受金及び又は有事項(付記6)
            
償還可能なA類普通株、$0.0001 par value, 14,375,000$の株を償還する10.26そして$10.201株当たりの収益は2022年9月30日そして2021年12月31日，それぞれ である
    
147,502,308
      
146,625,000
  
                 
株主が損失する
                
優先株、$0.0001額面価値2,000,000ライセンス株；ありません 発行され返済されていない時間は2022年9月30日そして2021年12月31日
    
—
      
—
  
A類普通株；$0.0001額面価値200,000,000ライセンス株；ありません発行済みと未償還(含まれていない)14,375,000償還可能株)2022年9月30日そして2021年12月31日
    
—
      
—
  
B類普通株；$0.0001額面価値20,000,000ライセンス株；5,031,250 以下の価格で発行された株2022年9月30日そして2021年12月31日
    
503
      
503
  
追加実収資本
    
—
      
—
  
赤字を累計する
    
(7,679,483
)
    
(12,607,205
)
                 
株主損益総額
    
(7,678,980
)
    
(12,606,702
)
                 
負債、普通株の償還、株主損失
  
$
147,941,621
    
$
147,785,518
  

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ

1
カタログ表
バラ山買収会社
簡明な経営報告書(未監査)

   
3か月 一段落した
九月三十日
    
9か月
一段落した
九月三十日
    
その期間内に
3月から
29, 2021
(始める)
通り抜ける
九月三十日
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
                         
運営費
                        
一般と行政費用
  
$
190,628
    
$
27,654
    
$
801,774
    
$
35,135
  
運営損失
    
(190,628
)
    
(27,654
)
    
(801,774
)
    
(35,135
)
                                 
その他の収入：
                                
信託口座における投資収益及びその他の利息
    
662,697
      
—
      
875,598
      
—
  
株式許可証は価値変動を公正に許可する
    
2,523,296
      
—
      
5,731,206
      
—
  
その他収入合計
    
3,185,993
      
—
      
6,606,804
      
—
  
                                 
純収益(赤字)
  
$
2,995,365
    
$
(27,654
)
  
$
5,805,030
    
$
(35,135
)
                                 
A類普通株加重平均流通株
    
14,375,000
      
—
      
14,375,000
      
—
  
A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益
  
$
0.17
    
$
—
    
$
0.31
    
$
—
  
B類普通株加重平均流通株
    
5,031,250
      
4,375,000
      
5,031,250
      
4,375,000
  
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)、B類普通株
  
$
0.12
    
$
(0.00
 )
 
$
0.25
    
$
(0.00
)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ

2
カタログ表
バラ山買収会社
普通株と株主権益(損失)変動簡明報告書を償還可能
(未監査)

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

   
A類普通株
償還可能である
    
B類普通株
取り返しがつかない
    
その他の内容
支払い済み
資本
    
赤字を累計する
    
合計する
株主の
赤字.赤字
  
   
株
    
金額
    
株
    
金額
                    
残高、2021年12月31日
    
14,375,000
    
$
146,625,000
      
5,031,250
    
$
503
    
$
—
    
$
(12,607,205
)
  
$
(12,606,702
)
A類普通株の償還価値の再計量
    
—
      
17,509
      
—
      
—
      
—
      
(17,509
)
    
(17,509
)
純収入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2,681,318
      
2,681,318
  
バランス、2022年3月31日
    
14,375,000
      
146,642,509
      
5,031,250
      
503
      
—
      
(9,943,396
)
    
(9,942,893
)
A類普通株の償還価値の再計量
    
—
      
197,982
      
—
      
—
      
—
      
(197,982
)
    
(197,982
)
純収入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
128,347
      
128,347
  
バランス、2022年6月30日
    
14,375,000
    
$
146,840,491
      
5,031,250
    
$
503
    
$
—
    
$
(10,013,031
)
  
$
(10,012,528
)
A類普通株の償還価値の再計量
    
—
      
661,817
      
—
      
—
      
—
      
(661,817
)
    
(661,817
)
純収入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2,995,365
      
2,995,365
  
バランス、2022年9月30日
    
14,375,000
    
$
147,502,308
      
5,031,250
    
$
503
    
$
—
    
$
(7,679,483
)
  
$
(7,678,980
)

2021年9月30日までの3ヶ月と
2021年3月29日から2021年9月30日まで


   
A類普通株
償還可能である
    
B類普通株
取り返しがつかない
    
その他の内容
実収資本
    
赤字を累計する
    
株主総数
権益(赤字)
  
   
株
    
金額
    
株
    
金額
                    
バランス、2021年3月29日(“インセプション”)
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
保険者にB類普通株を発行する
    
—
      
—
      
5,031,250
  (1)    
503
      
24,497
      
—
      
25,000
  
純損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(7,481
)
    
(7,481
)
バランス、2021年6月30日
    
—
    
$
—
      
5,031,250
  (1)  
$
503
    
$
24,497
    
$
(7,481
)
  
$
17,519
  
純損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(27,654
)
    
(27,654
)
バランス、2021年9月30日
    
—
    
$
—
      
5,031,250
    
$
503
    
$
24,497
    
$
(35,135
)
  
$
(10,135
)

(1)
この数字には最大656,250引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合、B類普通株の株式は没収される。超過配給は後にすべて行使される(付記5参照)。

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ

3
カタログ表
バラ山買収会社
現金フロー表の簡略表(監査を経ていない)

   
以下の期日までの9か月
2022年9月30日
    
自起計
2021年3月29日(設立)
2021年9月30日まで
  
経営活動のキャッシュフロー
            
純収益(赤字)
  
$
5,805,030
    
$
(35,135
)
経営活動が提供する純収益(損失)と現金純額(用)の調整：
                
信託口座における投資収益
    
(874,579
)
    
—
  
株式許可証は価値変動を公正に許可する
    
(5,731,206
)
    
—
  
経営性資産と負債変動状況：
                
前払い費用と他の資産
    
261,462
      
—
  
売掛金と売掛金
    
82,279
      
35,135
  
                 
経営活動のための現金純額
    
(457,014
)
    
—
  
                 
現金純変動額
  
$
(457,014
)
  
$
—
  
                 
期初の現金
    
658,747
      
—
  
                 
期末現金
  
$
201,733
    
$
—
  
                 
非現金活動の追加開示：
                
支払手形収益−関連者が繰延発売費用を直接支払う
  
$
—
    
$
163,502
  
                 
発売コストと関連会社の繰延発売コストを計上しなければならない
  
$
—
    
$
236,368
  
                 
保険者はB類普通株の発行と引き換えに繰延発行費用を支払う
  
$
—
    
$
25,000
  
                 
A類普通株の償還価値の再計量
  
$
877,308
    
$
—
  

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ

4
カタログ表
バラ山買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
 
注1--組織と業務運用説明
 

Rose Hill買収会社(“当社”)は2021年3月29日にケイマン諸島に登録設立された。当社設立の目的は、1つ以上の業務との合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編等の業務合併(以下、“業務合併”という。)である

 

当社は企業合併を完了するための特定の業界や地理的地域に限定されません。当社は早期と新興成長型会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクに直面しています。

 

2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2022年9月30日までのすべての活動は、当社の結成と初公募株(IPO)に関連しており、詳細は以下の通り、初公募株以来、予想される初公募株業務統合を探している。会社は最初のbr業務合併を完了するまで何の営業収入も発生しない。当社は初めて公募して得られた金の投資利息収入の形で営業外収入を発生させます。当社が初めて公募した登録書は2021年10月13日に発効を発表しました。2021年10月18日、会社は初公募株を完成12,500,000単位(以下“単位”と略す)：発売単位内のA類普通株(“公開株式”)を含め、価格は$10.00単位ごとに毛収入を生む$125,000,000これは，注3で議論した.

 

初公募を完成させると同時に，当社は完成した5,500,000株式承認証(“個人配給株式承認証”)で、価格は$1.25私募方式で会社保証人，Rose Hill保税人，LLC(“保証人”)，Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)とJ.V.B Financial Group，LLC(“Cohen”)に配給された私募株式証1部あたりの総収益は$である6,875,000付記4で述べたとおりである.

 

初公募を完成させると同時に，会社は売却を完了した1,875,000追加単位は，引受業者がその超過配給選択権を十分に行使することを選択した通知を受けた場合(“超過配給単位”)，余分な毛収入 を生成する18,750,000それは.超過配給を行使すると同時に，会社は方向性増発を完成した600,000保険者に私募株式証を発行し，総収益を発生させる750,000.

 

初回公募株と超過配給の発行コストは合計5ドルとなります10,580,891$でできています2,099,451($を差し引いて純額775,549引受料，$7,187,500繰延引受料(信託口座に保管)と$1,293,940他の費用です。付記6で述べたように、$7,187,500引受契約の条項によると、支払われるべき繰延引受料は、2023年1月18日までに業務合併を完了することに依存する。

 

最初の公募が終わった後、ドルは146,625,000 ($10.20単位)は、引受業者の超過配給選択権を行使することにより発生した金額を含めて信託口座(“信託口座”)に入金し、1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定する意味で投資する米国政府証券を含み、満期日は180日数又は以下の日数又はメンバー枠を問わない投資会社 であって、当該基金は、当社が選定した通貨市場基金であり、投資会社法第2 a-7条(D)(2)、(D)(3)及び(D)(4)段落の条件(当社が決定する)に適合し、(I)業務合併及び(Ii)分配信託口座が完了するまで、両者は比較的早い者を基準として、以下に述べる。

 

会社経営陣はIPOや私募株式証売却の純収益の具体的な運用には幅広い適宜決定権を持っているが，基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合に利用されることを目指している。会社が業務合併 を成功させる保証はない.会社は1つ以上の初期業務合併を完了しなければならない。その総公平市場価値は少なくとも80初期業務連結契約を締結する際には、信託口座が保有する資産の% (繰延引受手数料や信託口座が稼いだ収入の支払税は含まれていない)。しかし、会社 は、取引後に会社が所有または買収した場合にのみ業務合併を完了する50目標の%以上の未償還および議決権を有する証券または他の方法で目標の持株権を獲得し、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。会社が業務統合に成功することは保証されない.
5
カタログ表

当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部または一部を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは、会社が決定する。公衆株主は信託口座の当時の金額の一定の割合で公開株を償還する権利がある(当初は$と予想されていた10.201株当たりの公開株式には、信託口座にその時点で比例して計算された利息(課税課税を差し引いた)が加算される。会社の引受権証に対しては、 償還権は存在しない。

 

すべての公衆株式に償還機能が設けられており、当社の業務合併及び当社が改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則(“br”組織定款大綱及び定款細則“)の若干の改正に関連する場合、当社の清算について当該等の公開株式を償還することができる。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び償還可能株式ツールに関する指導意見(財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)480-10-S 99に組み込まれている)によると、会社によって完全に制御されていない償還条項が償還を必要とする普通株は、永久株式以外の普通株に分類される。公衆株 が他の独立ツール(すなわち公開株式証)と共に発行されることを考慮すると、一時株式に分類されたA類普通株の初期帳簿価値は、ASC 470−20に基づいて決定された分配収益となる。A類普通株式 は、ASC 480−10−S 99によって制限される。当社は(I)自己発行日(又は自己手形が償還可能となる可能性のある日から)起算期間内の償還価値の変動を選択する権利がある, 後)から手形までの最も早い償還日，または(Ii)発生時にただちに償還価値の変動を確認し，手形の帳票金額を各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整する.その会社はこのような変化を直ちに認めることを選択した。増加または再計量は、配当金とみなされる(すなわち、利益剰余金を減少させるか、または利益が残っていない場合、追加の実収資本)。償還は会社の有形資産の純資産額をドル以下にすることはできないが5,000,001Brは、償還可能株であり、貸借対照表では、償還事件が発生した日まで償還可能に分類される。

 

当社の業務合併に関するbr協定によると、当社の公開株式の償還は、最低現金条件を含む条件を満たす必要がある可能性があります。会社が株主が企業合併に対する承認を求め、かつ投票した株式が企業合併に賛成するか、又は法律又は証券取引所規則が要求する他の投票を求める場合、会社は引き続き企業合併を行う。法律や証券取引所上場規定が適用される場合は株主投票で採決する規定はありませんが、当社はbr業務或いはその他の理由で株主採決を行わないことを決定しました。当社はその組織定款大綱及び定款細則に基づいて、アメリカ証券取引委員会買収要項規則に基づいて償還を行い、業務合併を完了する前にアメリカ証券取引委員会に買収要約書類を提出します。ただし、法律又は証券取引所上場が株主に取引の承認を要求するか、又は当社が業務又はその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則ではなく、委託書募集を行う際に株式の償還を提出する。会社が企業合併について株主承認を求める場合、保険者は、その方正株式(付記5参照)と、IPO期間または後に購入した任意の公開株式投票とを企業合併を承認することに賛成することに同意した。また、各公衆株主は、投票せずに公開発行された株式を償還することを選択することができ、彼らが本当に投票した場合、提案された取引に賛成または反対するかにかかわらず、投票することができる。

 

それにもかかわらず、“組織定款大綱及び定款細則”は、公衆株主及び当該br株主の任意の付属会社、又は当該株主がそれと一致して行動する任意の他の者又は“グループ”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節の定義により)として、その株式の償還を制限し、その償還金額は以下の合計を超えてはならない15Br社の事前同意なしに、初回公募株で販売されているA類普通株の割合以上。

 

当社の保証人、高級社員及び取締役(“最初の株主”)は、当社の定款大綱及び定款細則に対して、当社の償還義務に影響を与える実質又は時間の改正を提出しないことに同意しました100当社が業務合併を完了していない場合は、その公開発行株式の1%を保有してはならず、当社が保有するA類普通株株式を償還する機会を公衆株主に提供しない限り、当該等の改訂を行う。

 

もし会社が2023年1月18日までに業務合併を完了できなければ、15初公募終了から6ヶ月(“合併期”)、当社は(I)すべての業務を停止し(清盤を除く)、(Ii)は合理的な可能な範囲内でできるだけ早く(ただし超えない)10個その後の営業日は、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、当時信託口座に保管されていた総額、信託口座に保有していた資金を含めて稼いだ利息に相当し、以前は会社の特許経営権や所得税を支払うために解放されていなかった($を超えない)100,000解散費用の支払利息)は、当時発行された公衆株式数で除算され、償還は、公株主が株主としての権利(さらなる清算割当を得る権利を含む)を完全に解消し、適用法に適合し、(Iii)償還後、会社の残りの株主及び会社取締役会の承認を得た場合には、速やかに解散及び清算を行う。いずれの場合も、当社がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について定めた義務を遵守しなければならない。
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カタログ表

初期株主は同意しており、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、相手の正株の清算権を放棄する。しかしながら、初期株主が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、その等の公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式の償還に使用することができる信託戸籍内の他の資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の1株当たりの価値は$のみである可能性がある10.20信託口座に保有している1株当たりの株式で計算する。保証人は、信託口座内の金額を保障するために、売り手が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社が取引契約を締結することを検討している所期目標業務について任意のクレームを提出し、この範囲内で信託口座内の資金金額を減少させることに同意し、保険者は当社に対して責任を負うことになる。この責任は、第三者が、修正された1933年の証券法(“証券法”)下の負債を含む、信託口座に所有されている任意のお金の任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄する任意の権利、所有権、権益または請求索に署名する場合には適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業又は当社と業務往来のある他のエンティティと合意に調印し、信託口座に保有する任意の権利、所有権、権益又はクレームを放棄することにより、保証人が債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力する。

 

持続的な経営と流動資金

 

2022年9月30日現在、同社は201,733 その運営銀行口座には、$147,502,308信託口座に保有されている現金および証券、これに関連する普通株および運営資金を企業が合併または買い戻しまたは償還するための$305,770それは.2022年9月30日まで、約 ドル875,598信託口座に入金される部分は利息収入であり、当社の税金 の支払いに用いることができます。

 

業務合併を完了する前に、会社は、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定·評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、買収する対象業務の選択、業務合併の構築、交渉、完了を行う。Br社は、融資によって、またはスポンサー、株主、役員、取締役、または第三者から追加投資を得ることで、追加資本を調達する必要があります。会社の上級管理者、役員、保険者は、会社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で会社資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。

 

企業が追加的な資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、管理費用の削減を含む可能性がある。当社は商業的に受け入れ可能なbr条項で新たな融資を受ける保証はありません(あれば)。これらの条件は，同社が合理的な期間にわたって経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせていると考えられる1つは財務諸表の発表日から1年。このような審査されていない簡明財務諸表には、記録された資産の回収に関する調整や、当社が経営を継続できない場合に必要な負債分類は含まれていない。

 

リスクと不確実性

 

2020年3月、世界保健機関は新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の爆発が大流行であることを発表し、引き続きアメリカと世界各地で伝播した。財務諸表が発表される日まで、この大流行の予想持続時間にはかなりの不確実性が存在する。管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、当社は新冠肺炎が合理的に初公開株を完成し、その後目標会社の業務合併を確定することにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ確定しにくいと結論した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
7
カタログ表

現在のウクライナとロシアの間の衝突により、信用と金融市場は極端な変動と中断を経験している。この衝突は流動性や信用供給が深刻に減少する可能性があること、消費者自信の低下、経済成長の低下、インフレ率の上昇、および経済と政治安定の不確実性を含むが、世界経済にさらに影響を与えることが予想される。また、米国や他の国がロシアに制裁を科したことは、ロシアが報復行動として米国、その政府、インフラ、企業にサイバー攻撃を仕掛ける可能性が高まるリスクを高めている。上記のいかなる結果も、私たちがまだ予測できない結果を含めて、私たちの業務、財務状況、経営業績、そして私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。​
 
付記2--主要会計政策の概要
 
陳述の基礎
 

添付されている会社財務諸表は、米国公認会計原則(以下、“米国公認会計原則”と呼ぶ)と米国証券取引委員会の規則と規定に従って列報されている。米国証券取引委員会中期財務報告規則および条例によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示が簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明財務諸表は、正常な経常的な性質の調整を含むすべての調整を含み、これらの調整は公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、キャッシュフロー表に必要であると考えている。
 

監査されていない簡明財務諸表は、会社が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の10-K年報および2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された年次報告書と併せて読まなければならない。その中には、監査された財務諸表とその付記が含まれている。2021年12月31日現在の財務情報は、会社が2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kに提出した監査済み財務諸表からのものである。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中間業績は、2022年12月31日までの年度または任意の今後中期の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。
 
新興成長型会社
 

当社は、2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節で定義されたように、非上場企業(すなわち、証券法登録声明の発効が宣言されていない会社、または取引所法に基づいて登録されていない証券種別の会社)が、新たなまたは改正された財務会計基準を遵守することを要求されるまで、新興成長型企業である。JOBS法案では，新興成長型会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが，いずれの選択脱退も撤回できないと規定している。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改正された場合、上場企業または民間会社が異なる出願日を有する場合、会社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。
 

これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することが可能であり、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された移行期間から撤退することを選択することは困難または不可能である。
 
予算の使用
 

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する場合、会社管理層は、財務諸表日の資産及び負債報告金額及び又は有資産及び負債の開示に影響を与えるために、推定及び仮定を行う必要がある。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。より多くの最新の情報が得られるにつれて，このような推定は変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの推定とは大きく異なる可能性がある.少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.
 
現金と現金等価物
 

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。 会社は$を持っている201,733そして$658,747 現金と違います。それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日までの現金等価物。

8
カタログ表
信託口座への投資
 

2022年9月30日と2021年12月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は米国債の形で保有されている。会社が信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引性証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。信託口座保有投資の公正価値変動による損益は，経営報告書に付随する信託口座有価証券が稼いだ利息に計上される。信託口座保有投資の推定公正価値は、入手可能な市場情報に基づいて決定される。
 
初公募株に関する発売コスト
 

発行コストは、引受業者が超過配給選択権を行使することに関連する追加引受費を含み、主に法律、会計、引受費及びその他のIPOに直接関連するコストを含む。発行費用は，引受業者が超過配給選択権を行使した費用を含めて合計#ドルである10,580,891($を含む)1,312,500超過配給にかかる引受料)。このお金の中で$10,030,391IPO完了後にA類償還可能株の帳簿金額と$を削減される550,500ある発売コストを権証責任に分配することで発生する費用。
 
金融商品
 

会社の資産と負債の公正価値は、財務会計基準委員会ASC 820“公正価値計量及び開示”に規定された金融商品に適合し、その公正価値は、添付の貸借対照表中の帳簿価値に近いが、これは主にそれらの短期的な性質によるものである。
 
信用リスクが集中する
 

企業を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、これらの口座は連邦預金保険会社の250，000ドルの保証限度額を超える可能性がある。2022年9月30日、当社は当該等口座に損失を出しておらず、経営陣は当社が当該等口座により重大なリスクに直面することはないと信じている。

 
公正価値計量

 

公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって課金される価格 として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。同じ資産または負債については，この階層構造はアクティブな 市場で調整されていない見積りに最高優先度(1レベル測定)を与え，観察できない入力(3レベル測定)に最低優先度を与える.これらの階層には

  •
第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される

 
•
第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される

 
•
第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因が観察されない推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要がある。場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値計測に重要な最低レベル投入に基づいて，公正価値階層構造において全体的に分類される.
 
デリバティブ金融商品
 

同社は、ASC主題815“派生ツールおよびヘッジ”に従って、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込まれた派生ツール資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、その金融商品を評価する。派生ツールは最初に授出日に公正価値で入金し、報告日ごとに値を再推定し、公正価値が運営報告書に変動して を報告する。派生ツール資産および負債は、貸借対照表内で流動または非流動資産に分類され、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるかどうかに依存する。

9
カタログ表
所得税
 

当社は、貸借対照法 を用いた財務会計及び所得税の報告を要求する米国会計基準第740テーマ“所得税”の会計及び報告要求を遵守する。繰延所得税資産および負債は、制定された税法およびその差に基づいて課税所得期間の税率計算に影響を及ぼすと予想される資産および負債の財務諸表と税ベースとの間の差であり、この差は、将来の課税または控除可能な金額 をもたらす。必要に応じて見積免税額を設け、繰延税金資産を予想される現金化額に削減する。
 

FASB ASC 740“所得税”は、納税申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドを確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。いくつありますか違います。2022年9月30日または2021年12月31日までに確認されていない税収割引。当社の経営陣はケイマン諸島が当社唯一の主要税務管轄区域であることを決定しました。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の税務審査を受けてきました。ケイマン諸島政府は現在課税されていない。ケイマン諸島所得税規定によると、当社は所得税を徴収しません。したがって、所得税は会社の財務諸表に反映されないだろう。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。

 

ケイマン諸島政府は現在課税されていない。当社は他の課税司法管轄区とは関連がなく、現在ケイマン諸島や米国の所得税や所得税申告要求の制約を受けていない。したがって、所得税は会社の財務諸表に反映されていない。
 
償還可能なA類普通株
 

ASC 480の指針によると、当社のA類普通株は償還しなければならない。A類普通株 は強制償還しなければならない普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に従って計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含む)は、保有者によって制御されるか、または自社の制御範囲内でない不確定なイベントが発生した場合には償還されなければならない)を一時的権益に分類する。他のすべての時間において、A類普通株は株主権益 に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。2022年9月30日と2021年12月31日には14,375,000償還可能なA類普通株株式は仮株式として列報し、会社貸借対照表の株主損失分には計上しない。

 

当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、各報告期間末にA類普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しく調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。

 

2022年9月30日と2021年12月31日に、貸借対照表に反映された償還可能なA類普通株は、次の表で入金される

総収益
  
$
143,750,000
  
もっと少ない：
        
株式公開承認証に割り当てられた収益
    
(6,842,500
)
A類普通株発行コスト
    
(10,030,391
)
プラス番号：帳簿価値の償還価値に対する付加価値
    
19,747,891
  
         
A類普通株は十二月三十一日, 2021
  
$
146,625,000
  
プラス番号：A類普通株は償還価値まで再計量
    
17,509
  
         
償還可能なA類普通株は、3月31日現在、2022
  
$
146,642,509
  
プラス番号：A類普通株は償還価値まで再計量
    
197,982
  
         
償還可能なA類普通株は、6月30日現在、2022
  
$
146,840,491
  
プラス番号：A類普通株は償還価値まで再計量
    
661,817
  
         
A類普通株は、償還する必要があるかもしれません九月三十日, 2022
  
$
147,502,308
  

10
カタログ表
1株当たりの純収益
 

その会社は所有している二つ 類株式は、A類普通株とB類普通株(“方正株式”)と呼ばれる。収益と損失を比例配分する二つ株式種別。株式公開承認証(付記3参照)及び私募株式権証(付記4参照)13,287,500 普通株式価格は$11.501株当たり2021年10月18日に発行される。2022年9月30日違います。すでに公開株式証或いは私募株式承認証を行使した。それは..13,287,500当社株式を購入するための発行された株式承認証および私募株式承認証のためのA類普通株の潜在株式は、行使可能であるか、または満たされていないので、2022年9月30日までの3ヶ月の希釈1株当たり収益には含まれない。したがって，1株当たりの希釈後の純収益は期内の普通株1株あたりの基本純収益と同じである次の表に各株の基本と希釈後の1株当たり純収益を計算するための分子と分母の台帳を示す。
 
2022年9月30日までの3ヶ月：
 
純収入
  
$
2,995,365
  
差し引く：仮配当金を償還価値に増やす
    
(661,817
)
         
純収益は償還のために増加した仮株は含まれていない
  
$
2,333,548
  

   
A類
    
クラスB
    
合計する
  
株式総数
    
14,375,000
      
5,031,250
      
19,406,250
  
所有権パーセント
    
74
%
    
26
%
        
分配の総収入
  
$
2,218,789
    
$
776,576
    
$
2,995,365
  
減算：所有権百分率による割り当ての増加
    
(490,235
)
    
(171,582
)
    
(661,817
)
プラス番号：A類償還可能株に適用される増額
    
661,817
      
—
      
661,817
  
                         
階層別総収入
  
$
2,390,371
    
$
604,994
    
$
2,995,365
  
                         
加重平均流通株
    
14,375,000
      
5,031,250
      
19,406,250
  
                         
1株当たりの収益
  
$
0.17
    
$
0.12
          

2022年9月30日までの9ヶ月：

純収入
  
$
5,805,030
  
差し引く：仮配当金を償還価値に増やす
    
(874,579
)
         
純収益は償還のために増加した仮株は含まれていない
  
$
4,930,451
  

   
A類
    
クラスB
    
合計する
  
                   
株式総数
    
14,375,000
      
5,031,250
      
19,406,250
  
所有権パーセント
    
74
%
    
26
%
        
分配の総収入
  
$
4,300,022
    
$
1,505,008
    
$
5,805,030
  
減算：所有権百分率による割り当ての増加
    
(647,836
)
    
(226,743
)
    
(874,579
)
プラス番号：A類償還可能株に適用される増額
    
874,579
      
—
      
874,579
  
                         
階層別総収入
  
$
4,526,765
    
$
1,278,265
    
$
5,805,030
  
                         
加重平均流通株
    
14,375,000
      
5,031,250
      
19,406,250
  
                         
1株当たりの収益
  
$
0.31
    
$
0.25
          

11
カタログ表
2021年9月30日までの3ヶ月：

純損失
  
$
(27,654
)
差し引く：仮配当金を償還価値に増やす
    
—
  
         
純損失は償還のために増加した仮株は含まれていない
  
$
(27,654
)

   
A類
    
クラスB
    
合計する
  
                   
株式総数
    
—
      
4,375,000
      
4,375,000
  
所有権パーセント
    
0
%
    
100
%
        
分担の総損失
  
$
—
    
$
(27,654
)
  
$
(27,654
)
減算：所有権百分率による割り当ての増加
    
—
      
—
      
—
  
プラス番号：A類償還可能株に適用される増額
    
—
      
—
      
—
  
                         
カテゴリ別総損失
  
$
—
    
$
(27,654
)
  
$
(27,654
)
                         
加重平均流通株
    
—
      
4,375,000
      
4,375,000
  
                         
1株当たり損失
  
$
—
    
$
(0.00
)
        
 
2021年3月29日から2021年9月30日まで：

純損失
  
$
(35,135
)
差し引く：仮配当金を償還価値に増やす
    
—
  
         
純損失は償還のために増加した仮株は含まれていない
  
$
(35,135
)

   
A類
    
クラスB
    
合計する
  
                   
株式総数
    
—
      
4,375,000
      
4,375,000
  
所有権パーセント
    
0
%
    
100
%
        
分担の総損失
  
$
—
    
$
(35,135
)
  
$
(35,135
)
減算：所有権百分率による割り当ての増加
    
—
      
—
      
—
  
プラス番号：A類償還可能株に適用される増額
    
—
      
—
      
—
  
                         
カテゴリ別総損失
  
$
—
    
$
(35,135
)
  
$
(35,135
)
                         
加重平均流通株
    
—
      
4,375,000
      
4,375,000
  
                         
1株当たり損失
  
$
—
    
$
(0.00
)
        
 
株式証明書の会計
 

当社は、ASC 480およびASC 815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)におけるツールの具体的な条項および適用の権威的指導の評価に基づいて、株式証明書を権益分類または負債分類ツールとする。これらのツールがASC 480が指す独立金融商品であるかどうか、ASC 480が指す負債の定義に適合しているかどうか、およびそのようなツールがASC 815における株式分類に関するすべての要求に適合しているかどうか、これらのツールが自社自身の普通株式にリンクしているかどうか、および当社が制御できない場合に、当該ツール保持者 が“現金純額決済”、および他の持分分類条件を必要とする可能性があるかどうかを評価する。この評価は，引受権証発行時に行われ，手形が償還されていない場合にはその後の期間終了時に行われる専門的な判断を用いる必要がある.管理層はすでに結論を出し、株式承認証協定に基づいて発行された公開株式証と私募株式証は責任会計処理資格に符合する。
 
最近の会計公告
 

会社の経営陣は、最近発表されたがまだ発効していないいかなる会計声明も現在採択されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている
 
備考3-初公開および超過配給
 

初公募によると会社は売却する14,375,000 個の単位(含む)1,875,000単位は引受業者として超過配給選択権の一部を行使し)，価格は$とする10.00単位ごとです。各ユニットは1つは A類普通株式(発売単位におけるA類普通株、“公衆株”を含む)、および半分.半分Br}1部は引戻し株式証(各部は“公共株式証”)を償還することができる。すべての公共株式証明書の所有者はすべて購入する権利があります1つはA類普通株 株、価格は$11.501株当たり、調整することができる(付記7参照)。
 
付記4-私募株式承認証
 

2021年10月18日、初公募株を完成させるとともに、当社は発行と販売を完了した(“方向性増発”)6,100,000私募取引における引受権証(“配給株式承認証”)は、価格は$1.25配給承認株式証によると、発生した毛収入は7,625,000それは.配給株式証明書はCantorによって805,000配給株式証明書、コーエン345,000配給引受持分証及び保証人4,950,000配給株式証)。すべての配給持分証はすべて購入できます1つはA類普通株、価格は$11.50一株ずつです。私募株式証の収益の一部は初回公募株の収益に加え、信託br口座に格納される。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律の規定の規定を受けて)、私募株式証及びすべての関連証券は一文の価値もないものとなる。

12
カタログ表
付記5--関連先取引
 

方正株

 

2021年6月15日スポンサーが購入5,031,250当社B類普通株の株式(“方正株式”)、額面$0.0001(“B類普通株”)、総価格は$25,000それは.方正株式は、自社初の業務合併時に自動的にA類普通株に変換され、付記8で述べたように、いくつかの譲渡制限を受ける必要がある。方正株式保有者は、保有するB類普通株式を同等数のA類普通株に変換することを随時選択することができ、随時調整することができる。最初の株主はたかだか放棄に同意した656,250方正が共有しているのは45-引受業者は、超過配給選択権を完全に行使していません。引受業者は超過配給選択権を全面的に行使しているため、保証人はいかなる方正株式も放棄していない。

 

限定された例外を除いて、初期株主は、次の場合が発生するまで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡、または売却することに同意する。(A)1年初期業務合併完了後又は(B)初期業務合併完了後、(X)クラスA普通株の最終販売価格が$以上である12.001株(株式分割·株式配当·再編·資本再編などの調整後)20いつでも取引日 30-少なくとも取引開始日の間150最初の業務合併の日、または(Y)会社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日、取引は、会社のすべての株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有することをもたらす。

 

関係者ローン

 

2021年6月15日、スポンサーは総額最大$を同社に提供することに同意した300,000本チケット(“手形”)による初公募に関する支出を支払うために用いられる。このローンは無利息で、2022年9月30日またはIPO完了後の比較的早い時間に支払わなければならない。2022年9月30日と2021年12月31日に会社が所有する違います。本付記項での未返済借金

 

また、企業合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の一部の役員及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。上記の のほかに，当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり，当該等の融資に関する書面合意も存在しない.運営資金ローンは企業合併が完了した後に返済され、 無利息、あるいは貸金人が自分で決定し、最高で$に達する1.5このような運営資金ローンのうち100万ドルは企業合併後の実体の引受権証に変換でき、価格は#ドルです1.25令状によると。株式承認証は私募株式証明書と同じになります。 2022年9月30日と2021年12月31日まで、あります違います。未返済の運営資金ローン。

 

サポートサービス

 

同社はオフィススペース、行政、brサポートサービスに関する費用を支払う予定で、最高で$に達する10,000初公募が完了してから業務合併または清算が完了するまでの毎月 。2022年9月30日までに117,000この協定に基づいて計算され、支払われた。
 
付記6--支払引受及び又は事項
 
登録権
 

株式募集説明書の日付又は以前に署名される登録権利協定に基づいて、方正株式、私募配給株式証及び運営資金ローンを転換した後に発行可能な引受権証所有者(例えば、所属側正株式は、当該等の株式をA類普通株に変換した後のみ)は登録権を有する。これらの保有者たちは特定の請求と“搭載”登録権を得る権利があるだろう。しかし、登録権協定では、当社は、証券法に基づいて提出された任意の登録声明 が、適用される証券登録ロック期間が終了する前に発効することを許可しないと規定されている。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

13
カタログ表
引受契約
 

その会社は引受業者に授与した45-最終入札説明書の中からIPOに関連する日付 を選択して最大購入1,875,000追加単位は、IPO価格から引受割引および手数料を引いた価格で超過配給(ある場合)を支払う。2021年10月18日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、購入1,875,000単位数は$10.00単位ごとです。

 

引受業者は#ドルの現金引受割引を受けた0.20単位ごとに、または$2,875,000IPO終了時の合計(ただし は$を含む375,000#ドルの超過配給選択権の行使に関連しています775,549追加のコンサルタントと費用を支払うために会社に精算された。また、引受業者は#ドルの繰延引受手数料を得る権利がある0.50単位ごとに、または$7,187,500(ただし は$を含む937,500超過配給選択権の行使に関連して)初回公開発売終了から計算する。引受契約の条項によると、会社が業務合併を完了した場合にのみ、繰延費用は信託口座中の金額から引受業者に支払われる。
 
付記7-株主権益
 
普通株
 

A類普通株-当社の発行許可200,000,000額面$のA類普通株0.0001一株ずつです。2022年9月30日と2021年12月31日まで0-(含まれない)14,375,000償還が必要となる可能性のあるA類普通株)が発行されたものと発行されたA類普通株。

 

B類普通株-当社の発行許可20,000,000額面$のB類普通株0.0001一株ずつです。B類普通株式保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2022年9月30日と2021年12月31日までに5,031,250B類普通株式を発行したありません引受業者の45-日超過配給選択権はすべて行使されました。
 

A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出した他のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。

 

初回業務合併時には、B類普通株は自動的にA類普通株に変換される1つは-一人ベースで調整できます。増発されたA類普通株または株式リンク証券の発行額または初回公募株の発行金額を超えているとみなされ、初期業務合併の終了に関係する場合、Bクラス普通株式をA類普通株に変換すべき割合は調整される(クラスB普通株式の大多数の流通株保有者がこのような発行について、またはこのような調整を免除することを発行することに同意しない限り)、B類普通株をすべて変換する際に発行可能なA類普通株の株式数は、変換後に全体的に等しいように調整される20初公募完了時にすべての発行済み普通株式総数の% に、すべてのA類普通株及び初期業務合併に関連して発行された又は発行された株式フック証券(初期業務合併において任意の売り手に発行又は発行される任意の株式又は株式フック証券、及び保険者又はその連属会社に提供される融資に変換して保険者又はその連属会社に発行する任意の私募株式承認証を含まない)。方正株式保有者は、保有するB類普通株を同数のA類普通株に変換することを随時選択することもできるが、上記の規定に従って調整する必要がある。
 

優先株-当社の発行許可2,000,000優先株は、会社取締役会が時々決定する可能性のある指定、投票権及びその他の権利及び特典を有する。2022年9月30日と2021年12月31日までに違います。発行済みまたは発行された優先株の株式。
 
付記8-株式証明書負債
 

手令-公共株式証明書は行使可能になる30企業合併が完了してから数日以内です。当社が引受権証を行使して発行可能な普通株式に関する登録説明書及び当該等の普通株に関する現行目論見書を有効かつ有効に有していない限り、株式承認証は現金では行使されない。上記の規定にもかかわらず、公開株式証を行使する際に発行可能な普通株をカバーする登録説明書が企業合併完了後の指定期間内に発効できなければ、株式証保有者は、証券法第3(A)(9)条の規定による免除により、有効な登録説明書 及び当社が有効な登録説明書のいずれの期間も維持できなくなるまで、無現金で持分証を行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。株式公開承認証は満期になります5年企業合併が完了した後、またはそれ以上は償還または清算時よりも早い。

14
カタログ表
A類普通株1株当たり価格が$以上の場合の償還権証18.00
 

株式承認証が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができる(本稿では私募株式証に関する記述を除く)

 
•
一部ではなく全てです

 
•
販売価格は$0.01一枚の令状

 
•
少なくとも…30数日前の書面償還通知を“30-日中償還期間“；および

 
•
ただし、我々A類普通株の最終報告販売価格(“終値”)が$以上である場合18.001株(“証券説明-株式承認証-公衆株主引受権証-逆償却調整”というタイトルの下で、行使可能株式数または株式承認証の権価調整後調整)201取引日以内に30-取引日中に終了第三にBrは、私たちが株式承認証所有者に償還通知を出した日の前の取引日です。


私たちは上記の株式承認証を償還しません。証券法の下で引受権証を行使する際に発行できるA類普通株に関する有効な登録声明が発効しない限り、このようなA類普通株に関する最新の株式募集説明書は30-日 両替期間。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。
 

以下に述べる以外に、いかなる私募株式権証も、当社の保証人、カナダ人、コーエンまたはその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還しません。
 

上記の目的については、当社A類普通株の“公平市価”とは、当社A類普通株の取引量加重平均価格を指すべきである10償還通知が株式証明書の所有者に送付された後の第2の取引日以内に。私たちは償還通知が発行された後の営業日に遅くなく、株式証の承認所有者に最終的な公平な市価を提供する10上記取引日期間 は終了します。A類普通株式証の任意の償還は公開株式証と私募株式証に同時に適用される。
 

償還時には断片的なA類普通株は発行されない。償還時に所有者が株式の断片的なbr権益を取得する権利があれば，所有者に発行されるA種類の普通株式数の最も近い整数に下方に丸め込む.より多くの情報については、“証券-株式承認証-公衆株主株式承認証”というタイトルの章を参照されたい。
 

もし会社が公共株式証の償還を要求した場合、管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。
 

私募株式証は、初めて公開発売された単位に関する公開株式証と同じであり、私募株式証及び私募株式証を行使した後に発行可能な普通株株式は、業務合併完了前に譲渡、譲渡又は売却することができない点であるが、いくつかの限られた例外を除く。さらに、個人株式承認証は、現金または現金なしで行使することを所有者によって選択することができ、初期購入者またはその譲受人によって所有が許可された限り、償還することができない。もし私募株式証明書が非初期購入者またはその譲渡者が所有することが許可された場合、私募株式証は自社で償還することができ、このような所有者は公開持分証と同じ基準で行使することができる。
 

株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格および株式数は、株式配当、非常配当、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む調整が行われる場合がある。しかし、株式承認証は、普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。当社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関するいかなる割り当ても受けることはない。そのため、 株式証の満期は一文の価値もないかもしれない。
 

また，会社が資金調達のために普通株や株式リンク証券 を増発して$以下の発行価格または実際の発行価格で企業合併を完了すれば9.20普通株式1株(発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、初期株主又はその関連会社に発行する場合は、発行前に保有しているいずれの方正株式も考慮しない)、(Y)当該等の発行総収益が超過60企業合併が完了した日に企業合併に資金を提供する総株式のパーセンテージ 収益とその利息(償還控除)、および(Z)当社の普通株式取引量加重平均取引価格br}に使用することができる20会社が業務合併を完了した日の前取引日からの取引日期間 (この価格，すなわち“時価”)は$を下回っている9.201株当たり、株式承認証の発行価格は まで調整される(最も近いセントまで)115(I)時価または(Ii)当社が普通株式または株式リンク証券を増発する価格のうち大きい者の割合。

15
カタログ表

当社はASC 815-40“実体自己権益由来ツール及び満期保証契約”に掲載された指針に基づいて、公開株式証及び私募株式証を負債として入金する。当社は買収要約や交換などの引当権証の現金決済の可能性のある事件(例えば買収要約や交換)の発生を制御することができず、すべての株主も同時に現金を受け取るわけではないため、株式承認証はその権益処理基準に符合しないため、株式承認証は派生負債として記録しなければならない。

 

また、私募株式証決済金額のいくつかの調整は、ASC 815-40で定義された“固定交換固定”オプションの公正価値の入力ではない変数に基づいているため、非公開配給承認株式証は会社自身の株式にリンクしているとはみなされず、派生会計から例外を得る資格もない。

 

デリバティブ金融商品の会計処理は、当社が初公募終了時に株式承認証を発行する際に派生負債を記録することを要求する。そのため、当社はその公正価値に応じて株式承認証ごとに負債に分類します。専門独立推定会社の協力の下で、公募株式証はその公正価値に相当する単位発行で得られた金の一部を分配した。株式証負債は各貸借対照表の日に再計量しなければならない。毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。会社は資産負債表ごとに株式証明書の分類を再評価する。分類が期間中に発生したイベントによって変更された場合、株式証明書は、再分類されたイベントが発生した日から再分類される。
 
付記9-公正価値計量
 

当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受け取るべき金額又は市場参加者間の秩序ある取引により負債を移転するために当社が支払った金額の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入をできるだけ少なくすることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される

レベル1：
活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。


第2レベル：
レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。


第3レベル：
資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。


2022年9月30日と2021年12月31日まで、信託口座の資産には#ドルが含まれている147,502,308そして$146,627,729それぞれ現金形式で米国国庫証券共同基金に投資する。

 

2022年9月30日と2021年12月31日に7,187,500公共株式証明書及び6,100,000私募株式証は返済されていない.

 

下記表に当社が2022年9月30日に公正価値で恒常的に計量した資産の情報を示し、2021年12月31日に当社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示す。​

16
カタログ表
2022年9月30日：

   
レベル1
    
レベル2
    
レベル3
  
資産：
                  
アメリカ国庫券
  
$
147,502,308
    
$
—
    
$
—
  
負債：
                        
株式証明書法的責任-株式証の公開承認
  
$
431,250
    
$
—
    
$
—
  
株式証明書法的責任−私募株式証
  
$
—
    
$
366,000
    
$
—
  

2021年12月31日：

   
レベル1
    
レベル2
    
レベル3
  
資産：
                  
アメリカ国庫券
  
$
146,627,729
    
$
—
    
$
—
  
負債：
                        
株式証明書法的責任-株式証の公開承認
  
$
3,521,156
    
$
—
    
$
—
  
株式証明書法的責任−私募株式証
  
$
—
    
$
—
    
$
3,007,300
  
 

当社は、2021年10月の初公募に関連して発行された引受権証を負債として扱うことを決定した。権利証負債の推定公正価値は1級と2級投入を使用して確定される。2022年9月30日及び2021年12月31日に、株式証の公正価値を公開し、活発な市場のオファーを基礎とした。2021年12月31日に、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて私募株式証の公正価値を確定した。定価モデルで用いられるキー仮説は，期待株価変動，期待期限，無リスク金利，配当収益率に関する仮定である.IPO締め切りまでの予想変動率は、最近2021年に発売された比較可能な“空白小切手”会社の観察可能な公共株式証定価から来ている。無リスク金利は、内挿された米国の固定期限国債収益率に基づく。株式承認証の期待期限は9か月業務合併が終了し、契約が終わるまで5年制その後の学期。配当率は歴史金利に基づいており、会社 は歴史金利をゼロに維持すると予想している。

 

2022年9月30日と2021年12月31日まで、公募株式証の取引量は信頼できる価値指示を提供するのに十分である。株式公開承認証の価値は$0.06そして$0.49 はそれぞれ2022年9月30日と2021年12月31日である.
 

初公開株式公開及び私募株式証に関連して発行された公開株式証の公正価値は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値によって計量された。2021年12月6日以来、IPO関連発行の公開株式証の公正価値はずっとこの等承認株式証の上場市場価格に基づいて計量されてきた。私募株式証の公正価値はその後、公募株式証の取引価格計量を参照し、これは第二級公正価値計量とみなされる。

 

株式証負債は合格ヘッジ会計の制約を受けない。出入り1，2と3級の振込は 報告期間終了時に確認する.

17
カタログ表

次の表は，2021年12月31日の第3次公正価値計測に関する定量化情報を提供する。変動率の変動は可比会社の変動によるものであり，主に初公募終了以来の当社の公開株式証の価値を計上している。

   
2021年12月31日
  
株価.株価
  
$
9.92
  
行権価格
  
$
11.50
  
トリガー価格を償還する
  
$
18.00
  
期限(年)
    
5.79
  
確率を得る
    
100.00
%
波動率
    
8.2
%
無リスク金利
    
1.32
%
配当率
    
0
  
 

2021年3月29日(開始)から2022年9月30日までの間に、3段階で計量された派生権証負債の公正価値変化の概要は以下の通りである

2021年3月29日までの派生権証負債(開始)
  
$
—
  
私募権証の発行−第3級評価基準−
    
5,843,800
  
第三級投入派生株式証負債の公正価値変動
    
(2,836,500
)
         
2021年12月31日現在の派生権証負債及び第3級投入
  
$
3,007,300
  
レベル3を繰り出す
    
(3,007,300
)
         
2022年9月30日の派生権証債務、レベル3投入
  
$
—
  

2022年9月30日及び2021年12月31日に、公共及びプライベート株式証の公正価値は$である0.06そして$0.49それぞれ，である.
 
18
カタログ表
付記10--その後の活動
 

同社は資産負債表の日以降財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、以下に述べるイベントを除いて、当社は財務諸表で調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていません。
 
企業合併協定
 

これまで2022年10月20日にForm 8-Kで開示されてきたように、当社はInversiones e{br>Inmobilaria GHC Ltd da(チリの法律によって設立された有限責任会社(以下、“賞”と略す)とAlejandro Gcía Huidobro Empresario Personal(“AGH”)との間でいくつかの限られた目的について業務統合合意(“業務合併合意”)を締結し、この合意は時々修正および/または再確認することができる)。
 
延期建議書
 

合理的で実行可能な状況でできるだけ早く完成するが，どうしても遅くはない25歳 (25)2022年10月20日、すなわち商業合併協定締結日から数営業日後、Rose Hillは、株主の依頼書に投票するための依頼書(改訂された“延期依頼書”)を準備して提出する。採決目的のために開催された特別株主総会(“延期会議”)(A)Rose Hillの定款大綱と定款(“定款”)の修正提案(“延期提案”)に賛成し，Rose HillがRose Hillを完了しなければならないRose HillまたはRose Hillに関連する企業合併取引の締め切りを2023年1月18日から7月18日に延長した。(B)Rose Hillは、通常決議案(定義は定款参照)で業務合併(定款参照)を承認した後に業務合併を完了することを許可されている(“明確な提案”)Rose Hillは、業務合併を完了することを許可している(定義は定款参照)。延期依頼書には、Rose Hill取締役会の提案、すなわちRose Hill株主が延期提案を承認し、提案を明確にすることが含まれる。
 
19
カタログ表
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
 
本報告で言及される“私たち”、“私たち”または“会社”はRose Hill Acquisition Corporationを意味し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者と取締役を意味し、brが言及する“スポンサー”はRose Hillスポンサー有限責任会社を意味する。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本四半期報告の他の部分に含まれる財務諸表とその付記 と共に読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
 
前向き陳述に関する特別説明
 
本四半期報告は“1933年証券法”第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”に提案された業務合併(定義は以下に示す)の完成状況、会社の財務状況、経営戦略と計画及び将来の経営管理目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述中に討論した事件、業績と結果と大きく異なる可能性があり、提案業務合併の条件が満たされていないことを含む。認識が実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要素をもたらす可能性のある情報, 会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表年次報告書のリスク要因部分を参照してください。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法が明確に要求されている以外に、会社は新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図や義務を負わない。
 
概要
 
Rose Hill Acquisition Corporation(“当社”)は2021年3月29日に登録設立され，ケイマン諸島の免除会社である。当社の設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又はその他の同様の業務取引(“業務合併”)を行うことである。
 
買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
 
経営成果
 
2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2022年9月30日までのすべての活動は、会社の結成と初公募株に関連しており、初公募株以来、予想される初期業務合併を探してきた。会社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は初公募で得られた収益の形で営業外収入を発生させます。
 
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純利益は2，995，365ドルであり、その中に190，628ドルの運営支出、信託口座投資収益及びその他の利息 662，697ドル及び株式許可価値変動2，523，296ドルが含まれている。
 
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは純利益5，805，030ドルを記録し、その中には運営支出801，774ドル、信託口座投資収益およびその他の利息875，598ドルおよび株式証明公平値変動5，731，206ドルが含まれている。
 
2021年9月30日までの3ヶ月間と2021年3月29日(成立)から2021年9月30日までの間の純損失は、組織コストを含むそれぞれ27，654ドルおよび35，135ドルであった。
 
流動性と資本資源
 
会社が初めて公開発行した登録書は2021年10月13日に発効することを発表した。当社は2021年10月18日に12，500，000株単位(“単位”)の初公開を完了し、発売単位に含まれるA類普通株(“公衆株”)については、1株10.00ドル、総収益は125，000，000ドルであり、詳細は付記3参照。当社は12月31日を財政年度末とした。

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カタログ表
初の公募終了と同時に、当社は私募株式承認証1部当たり1.25ドルで当社保証人Rose Hill保権人、LLC(“保証人”)、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)およびJ.V.B Financial Group，LLC(“Cohen”)に5，500，000件の引受権証(“個人配給株式証”)を売却し、得られた総収益は6，875，000ドルであった
 
IPO完了後、IPOおよび私募株式証単位の純収益の146，625，000ドル(単位当たり10.20ドル)は、引受業者の超過配給選択権の行使による金額を含めて信託口座(“信託口座”)に入金され、1940年の“投資会社法”(改正)第2(A)(16)節に規定された意味で米国政府証券に投資される。満期日が180日以下であるか、又は当社が通貨市場基金として選定し、当社が決定した投資会社法第2 a-7条(D)(2)、(D)(3)及び(D)(4)(Br)段の条件を満たす任意のメンバー枠投資会社を有し、(I)業務合併及び(Ii)分配信託口座が完了するまで、両者のうち比較的早い者を基準とする。
 
2022年9月30日までの9カ月間で、457，014ドルの現金が経営活動に使われている。
 
私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(所得税控除)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちのbr業務統合を完成させるつもりです。当社の株式又は債務の全部又は一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている余剰収益は、運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、他の買収を行い、当社の成長戦略を実施する。
 
2022年9月30日まで、私たちは信託口座の外に201，733ドルの現金を持っています。我々は，信託口座以外の資金を主にターゲット企業を識別·評価し，潜在的ターゲット企業に対してbr業務の職務調査を行い，潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス，工場または同様の場所を往復し，潜在的ターゲット企業の会社文書や重要な合意を審査し，業務統合を構築，交渉，完了する予定である。
 
企業合併に係る取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。 でなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済される。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。上記の場合を除いて，当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は確定しておらず，当該等の融資に関する書面合意 も存在しない.運営資金ローンは企業合併完了後に無利子返済、あるいは貸金人によって適宜決定され、最大150万ドルの運営資金ローンは企業合併後の実体の引受権証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.25ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2022年9月30日現在、会社は運営資金ローンの下で借金を返済していない。
 
私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を協議するコストが実際に必要な金額を下回っている場合には、業務統合前に、業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、私たちは、業務統合を完了するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。または、業務統合完了後に大量に公開された株式を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性があります。
 
契約義務
 
私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を持っていない。引受業者は、IPO終了から単位当たり0.50ドルの繰延引受手数料、または7，187，500ドル(超過配給選択権の行使に関連する937，500ドルを含む)を得る権利がある。引受契約条項に該当する場合は、会社が業務合併を完了した場合にのみ、繰延費用を信託口座の金額から引受業者に支払う。
 
“雇用法案”
 
2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。私たちはbrを“新興成長型企業”とし、“雇用法案”によると、民間(非上場)会社の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することが許可される。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準を遵守することはないかもしれない。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日を守る会社と比較できない可能性があります。

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カタログ表
さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、(I)サバンズ-オクスリー法(Sarbanes-Oxley Act)第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する監査員証明報告書を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド-フランクウォールストリート改革および消費者保護法によって要求される可能性のある非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社がローテーションまたは監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報を提供する監査人報告に関する任意の要件、および(Iv) は、役員報酬と業績との間の相関、および役員報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします。
 
肝心な会計政策
 
米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って、監査されていない簡明な財務諸表と関連開示を作成し、管理層に推定と仮定を要求し、報告の資産と負債額、財務諸表の日付、あるいは資産と負債の開示及び報告期間内の収入と費用に影響を与える。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
 
デリバティブ金融商品
 
同社は、ASC主題815“派生ツールおよびヘッジ”に従って、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、その金融商品を評価する。派生ツールは最初に授出日に公正価値によって入金され、そして各報告日に再評価され、公正価値が経営報告書に変動して報告される。派生資産および負債は、貸借対照表内で貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換が必要かどうかによって流動または非流動資産に分類される。2022年9月30日現在、会社の権証負債は797，250ドル、2021年12月31日現在、会社の権証負債は6，528，456ドルである。
 
最新の会計基準
 
経営陣は、最近公布されたがまだ発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの簡明財務諸表に実質的な影響を与えないだろう。
 
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
 
取引法規則12 b-2の定義によると、私たちは小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はありません。
 
最初の公募株の純収益は、信託口座内の金額、185日以下の期限を超える米国政府証券、または通貨市場基金に投資されており、これらの基金は“投資会社法”規則2 a-7のいくつかの条件に基づいて、米国政府の直接国債のみに投資されている。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる。
 
私たちは設立以来何のヘッジ活動もしておらず、私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジ活動も期待していない。
 
第四項です。
制御とプログラム
 
開示制御およびプログラムは、取引法brに基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表によって指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、制御及び手続に限定されるものではなく、開示すべき情報をタイムリーに決定するために、我々の最高経営者及び最高財務官を含む。

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カタログ表
情報開示制御とプログラムの評価
 
取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2021年9月30日までの開示制御およびプログラムの設計および運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(取引所法案の規則13 a-15(E)および15 d-15(E) で定義されるような)が有効であると結論した。
 
財務報告の内部統制の変化
 
最近完了した財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与えたりする可能性が高い。
 
第2部-その他の資料
 
第1項。
法律手続き
 
ない。
 
第1 A項。
リスク要因
 
我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年3月31日までに米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告(“年次報告”)に記載されているいかなるリスクも含む。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが現在知らない他のリスク要因や私たちが現在どうでもいいと思っているbrはまた私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります。本四半期報告日まで、以下に述べる以外に、当社年報に開示されているリスク要因に大きな変動はない。
 
ウクライナでのロシアの行動により、私たちの業務、私たちが業務統合を探す過程、そして最終的に業務統合を完了するいかなる目標業務も否定的な影響を受ける可能性がある。
 
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナとの軍事行動を開始し、この行動は続いている。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。本報告日までに，この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は特定できず，会社の財務状況，経営業績，キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。これらの行動および関連制裁は、世界経済および金融市場、業務運営、および一般的な商業行為に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが業務統合を達成する任意の潜在的な目標業務の業務は、重大かつ悪影響を受けている可能性がある。これらの行動や関連制裁が、事業統合を求める能力にどの程度影響するかは、将来の発展にかかっており、これらの発展には高い不確実性があり、予測もできない。
 
法律または法規の変更または遵守しないことは、初期業務の組み合わせを協議および完了する能力および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用される法律法規を遵守して監視することは困難で、時間と費用が高いかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用される法律又は法規を遵守しないことは、初期業務の組み合わせを交渉及び完了する能力及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
 
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、特殊目的買収会社と民間運営会社に関連する企業合併取引の開示の強化、シェル会社に関連する取引に適用される財務諸表要求の改正、企業合併取引における特定の参加者の潜在的責任の提案、および特殊目的買収会社が1940年の“投資会社法”の監督管理をどの程度受ける可能性があるかに関する提案規則を発表した。これらの規則が採択された場合、提案形態でも改訂形式でも、初期業務の組み合わせを交渉および完了する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストおよび時間を増加させる可能性がある。

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カタログ表
第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用
 
会社が初めて公開発行した登録書は2021年10月13日に発効することを発表した。2021年10月18日に当社は12，500，000株単位(“単位”)の初公募を完了し、発行単位に含まれるA類普通株(“公衆株”)は1株10.00ドル、総収益は125，000，000ドルであり、詳細は付記3を参照。当社は12月31日を財政年度末とした。
 
初の公募終了と同時に、当社は私募株式承認証1部あたり1.25ドルで当社保証人Rose Hill保税人、LLC(“保税人”)、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)およびJ.V.B Financial Group，LLC(“Cohen”)への5，500，000件の引受権証(“私募株式証”)の売却を完了し、得られた総額は6，875，000ドルであり、詳細は付記4を参照されたい。
 
IPOの発売コストは、1，724，451ドルの引受料、6，250，000ドルの繰延引受料(信託口座(以下参照))および1，293，940ドルの他のコストを含む9，268，391ドルである。付記6に記載されているように、支払われるべき6，250，000ドルの繰延引受料は、2023年1月18日までに業務統合を完了することに依存し、引受契約条項の制限を受ける。
 
初の公募が終了すると同時に、当社は引受業者がその超過配給選択権(“超過配給単位”)を全面的に行使することを選択したという通知を受けた後、1，875，000単位の追加販売を完了し、追加の毛収入18，750，000元を生成し、追加の引受料1，312，500ドルを生成し、これらの費用はすべて当社の最初のbr業務合併が完了してから支払いを遅延させた。超過配給を行使すると同時に、会社は保険者に600，000件の私募株式証を追加販売する仕事を完了し、750，000ドルの毛収入を生み出した。
 
IPO完了後、IPOおよび私募株式証単位の純収益の146，625，000ドル(単位当たり10.20ドル)は、引受業者の超過配給選択権の行使による金額を含めて信託口座(“信託口座”)に入金され、1940年の“投資会社法”(改正)第2(A)(16)節に規定された意味で米国政府証券に投資される。期日が180日以下であるか、又は当社が選定した通貨市場基金を保有し、当社が決定した“投資会社法”第2 a-7条第(D)(2)、(D)(3)及び(D)(4)項の条件を満たすいずれもメンバー枠投資会社を問わず、(I)業務合併及び(Ii)分配信託口座が完了するまで、両者のうち比較的早い者を基準とする
 
第三項です。
高級証券違約
 
ない。
 
第四項です。
炭鉱安全情報開示
 
適用されません。
 
五番目です。
その他の情報
 
ない。

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カタログ表
第六項です。
展示品です。

以下の証拠品は、10-Q表の四半期報告のアーカイブの一部として提供されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

31.1*
2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に規定する最高経営責任者認証。
   
31.2*
2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に規定する最高経営責任者認証。
   
31.3*
2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に基づく首席財務官の認証。
   
31.4*
2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に基づく首席財務官の認証。
   
32.1**
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。
   
32.2**
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。
   
32.3**
2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。
   
32.4**
2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。
   
101.INS*
連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。
   
101.SCH*
インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書.
   
101.CAL*
インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する.
   
101.DEF*
XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する.
   
101.LAB*
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する.
   
101.PRE*
XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する.
   
104*
表紙対話データファイル(表紙XBRLタグは、図101に示すように、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている)。

*
本局に提出します。
**
手紙で提供する。

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カタログ表
サイン
 
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
バラ山買収会社



日付：2022年11月15日
差出人：
/s/フィリッペ·カナレス

名前：
フィリッペ·カナレス

タイトル：
役員連席最高経営責任者


(首席行政主任)



日付：2022年11月15日
差出人：
/s/マルコ·シーメンス

名前：
マルコ·シーメンス

タイトル：
役員連席最高経営責任者

 
(首席行政主任)

 
日付：2022年11月15日
差出人：
/アルバート·ヒル四世

名前：
アルバート·ヒル4世

タイトル：
連席首席財務官兼取締役


(首席財務会計官)



日付：2022年11月15日
差出人：
フアン·ホセ·ロザス

名前：
フアン·ホセ·ロザス

タイトル：
連席首席財務官兼取締役


(首席財務会計官)


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