アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

2022年9月30日までの四半期

1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

委員会ファイル第001-41487号

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

カリフォルニア州サンディエゴ航空路9925号、郵便番号：九二154

(主な執行機関住所と郵便番号)

(619) 779-0715

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)過去90日以内にこのような提出要求に適合してきた。はい、違います

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール405に従って提出されなければならないと規定されている各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。はい、いいえ、☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“非加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

2022年11月11日現在、登録者は23，373，213株の普通株流通株である

HEMPACCO，Inc.

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

HEMPACCO，Inc.

監査されていない簡明な総合貸借対照表

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である

HEMPACCO，Inc.

簡明合併損益表

(未監査)

付記はこれらの簡明な総合中期財務諸表の構成要素である

HEMPACCO，Inc.

株主権益報告書を簡明に合併する

(未監査)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である

HEMPACCO，Inc.

簡明合併現金フロー表

(未監査)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である

簡明合併財務諸表付記

2022年と2021年9月30日

(未監査)

注1--組織、業務、流動資金

組織と運営

最後に，登録声明の有効性およびMiki Stephensを取締役会メンバーに委任し，2022年8月29日から当社はStephensさんと独立した取締役協定(“独立役員協定”)を締結し，この合意により，Stephens氏は当社の取締役を担当して更迭または辞任されるまで，報酬条項は当社およびStephens氏が後日決定することになった。

ハンプコは自分の名義で顧客のために大麻煙製品を製造·流通し、顧客のために白標準製品を販売する。同社はハイテクなCBD自動販売亭も持っており、一部の合弁パートナーとともに、米国各地の小売場所にこれらの売店を置く予定だ

これらの財務諸表はハンプコとその子会社の財務諸表である。

2021年の間、会社は以下の合弁企業を設立した

2021年12月14日、GGIIはHanp Hop Smokables LLCのすべての会員および他の株式および所有権権益をHempTob.，Co.，Inc.に譲渡した。この業務は2022年5月25日頃に開始された。

同社は2022年9月30日までの9ヶ月間、以下の合弁企業とその他の重要な合意を締結した。

ハンプコ社は2019年4月1日に設立され、ネバダ州の会社です

2021年4月23日、同社はその定款の第2次改正を提出し、会社名をハンプコ社からハンプコ社に変更した

当社は2021年5月21日にグリーンユニバーサル国際会社(“GGII”)と合併し、その子会社となった

当社は2022年8月29日にBoustead Securitiesと、自社初公開(“IPO”)について引受業者(“引受業者”)の代表(“代表”)として引受契約を締結した。貸し切り契約では、1株当たり1，000，000株額面0.001ドルの当社普通株(“普通株”)が一般発売され、価格は1株6.00ドル(“発売”)と規定されている。これについて、当社は70，000部の株式承認証を発行して普通株株式を購入することに同意し、2022年9月1日から2027年8月29日までの間に行使することができ、初歩的に1株9.00ドルで行使することができるが、その規定に従って調整しなければならない(“代表株式承認証”)。同社はまた、引受業者に45日間の選択権を付与し、最大150，000株の普通株を追加購入することができる。今回の発行は、米国証券取引委員会が2022年8月29日に発効を発表したS-1表登録声明(第333-263805号文書)(“登録声明”)に基づいて行われた。

引受契約には当社の慣用的な陳述、保証、及びチェーノが含まれています。また、会社は、改正された1933年の証券法(“証券法”)の下の責任を含む、引受業者のいくつかの責任を賠償するか、またはこれらのいずれかの責任によって引受業者が支払うことを要求される可能性のある金を分担することも規定されている。

2022年9月1日、発行完了。終値時には，会社(I)は1，000，000株の普通株を売却し，総収益は6，000，000ドル，(2)は代表株式承認証を発行した。引受手数料と支出を差し引くと、同社の純収益は5，468，812ドルである。

2022年1月20日頃、会社はハンプコ最高経営責任者サンドロ·ピアンコネ、会社最高財務官ネヴィル·ピアソン、会社最高経営責任者ホルヘ·オルソンと雇用契約を締結した。これらのプロトコルは、企業とピアゴネさんのエンティティStrategic Global Partners，Inc.およびオルソンさんのエンティティCube 17，Inc.のコンサルティング·プロトコルに置換および置換されています。ピアンコネさんおよびオルソンさんの主要な雇用条項は、それぞれピアコネさんおよびオルソンさんの基本賃金が毎月1万ドルであり、年間の基本給の110%までの業績ボーナスを得ることができます。ピアンコネとオルソンはまた、取締役会が将来承認する可能性のある任意の株式またはオプションに基づくインセンティブ計画に参加する資格がある。最初の雇用期間は3年で、会社は1年間延長することを選択することができる。ピアソンさんとグリーンユニバーサル国際会社の雇用契約はまだ有効です

2022年1月1日頃、当社はCheech and Chong‘s Cannabis Company(ネバダ州の会社(“CCCC”)と合弁協定を締結し、ネバダ州に合弁エンティティを設立し、このエンティティはCheech&Chongブランド大麻スモーク製品をマーケティングおよび販売する。協定によると、合弁実体は私たちと中国がそれぞれ50%の株式を所有することになり、私たちは合弁実体に10，000ドルの資金を提供する必要がある。これらの財務諸表が発表された日まで、ハンプコはまだこの貢献をしていないが、2022年7月に製品が正式に発売されるまで、ハンプコは自費で製品在庫を作成してきた。

合弁協定は当社が合弁実体のために合弁製品を製造し、合弁実体に会計、在庫管理、従業員訓練、貿易展示とマーケティングサービスを提供することを規定し、中国交建はオンラインマーケティングと普及、設計とブランド普及、ブランド管理と開発、商標領収書及び販売と流通サービスを提供する必要がある。CCCCはまた、Cheech MarinとTommy Chongが出席し、合弁実体活動に顔を出すことを確実にしなければならない。この合弁会社設立のインセンティブとして、中国交建は1億株の緑球国際引受権証を獲得し、ブラック·スコアーズ社の推定値は1株0.0031ドル、発行日の総推定値は309，990ドルであった。この理論的価値は，経営報告書の一般費用と行政費用に支出される

2022年1月19日頃、同社は大麻棒を生産するイスラエル社Stick-It Labs Ltd.(“Stick-It”)と合弁契約を締結し、双方のそれぞれの専門知識を利用して米国とメキシコで大麻煙製品を開発·販売した。最初の合意によると、会社は合弁実体Stick-It USA、Inc.(“StickIt USA”)に750，000ドルの資金を提供する必要があり、StickIt USAはデラウェア州の会社である。2022年9月7日、協定は改訂され、初期出資額を25万ドルに引き下げた。2022年9月12日、当社はStickit USAに250，000ドルを出資し、この資金は優先株を獲得し、当社が合弁実体の分配可能利益の75%を獲得し、当社が250，000ドルを返済するまで、その後優先株がStickit USAの250，000株の普通株に変換され、Stickit USAの50%の所有権を構成し、また250，000株のStickit USA普通株は当時Stickitが所有していた

この協定はStick-Itが1株0.01ドルの発行価格でグリーンユニバーサル国際会社の1億株5年期株式権証を購入する権利を付与する。株式承認証は3回に分けて発行でき、第1弾は合弁契約に調印した時に発行され、第2弾はStickit USAが年間販売収入が5，000，000ドルを超える時に発行され、第3弾はStickit USAが年間販売収入が10，000，000ドルを超える時に発行される。ブラック·スコアーズ法によると、第1陣の25，000，000株のグリーンボール国際引受権証の推定値は1株0.0051ドル、総資本価値は127，385ドルである。このお金はまた業務報告書の一般費用と行政費用に支出される。

継続経営の問題

添付の財務諸表は持続経営をもとに作成されており、当社が予見可能な未来に正常業務過程で資産および負債を清算できると仮定しています。

付記2--重要会計政策

陳述の基礎

添付されていない審査中期簡明総合財務諸表は、経営陣が中期財務状況、経営業績及び現金流量を公平に報告するために必要と考えられるすべての正常な経常的調整からなる調整を含む。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営結果は、必ずしも会計年度全体または他の時期の結果を代表するとは限らない。

添付されている2022年及び2021年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の簡明総合財務諸表は、吾らが米国中期財務資料公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び米国(“米国”)の規則及び規定に基づいて作成したものである。アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)。米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および脚注開示は、濃縮または省略されている。これらの簡明な総合財務諸表は、2021年12月31日までの財政年度報告書に含まれる監査された総合財務諸表とその付記とともに読まなければならない

合併原則

財務諸表には当社とそのすべての完全子会社の勘定が含まれています。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。

会社が少なくとも51%の株式を有し、エンティティの会計および管理を制御する合弁エンティティは、ASC 810-10に従って入金され、これは、資産および負債を会社の貸借対照表に完全に統合することを可能にし、非制御資本が会社の貸借対照表および経営報告書において計算および開示されることを可能にする。会社が51%未満の株式を持つ合弁企業実体は可変利益実体と評価される。会社はこれらのエンティティに会計や行政管理を提供することができ、取締役会制御権を有することができ、これらのエンティティに大部分の資金を提供することができる。この規格に属さないいかなるエンティティも、ASC 323−30に従って計算されるであろう。これらの簡明な合併中期財務諸表には、2022年9月30日までの間に可変利益実体とされる4社の合弁企業実体の経営業績と資産が含まれている。これらの合弁企業の非持株権益はすでに合併貸借対照表と損益表で開示されている

予算の使用

公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産および負債額、開示または資産および負債、および報告期間内に報告された費用額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。その中のいくつかの判断は主観的で複雑である可能性があるため，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.

収入が集中する

2022年9月30日までの3カ月と9カ月のうち、同社の1顧客に対する売上高は、私たちの収入の81.5%と81.3%を占め、2022年9月30日現在、当該顧客の売掛金残高は、その日の売掛金残高469，730ドルの約46.5%を占めている。私たちはその顧客と拘束力のある購入契約を締結していません。その顧客を失うことは私たちの運営とキャッシュフローに影響を与えます。

普通株の基本純損失と償却純損失

米国会計基準第260条によると、“1株当たり収益”、基本純収益、1株当たり純損失の計算方法は、純収益と純損失を発行済み普通株の加重平均数で割ったものである。希釈後の純利益と1株当たり純損失は基本純収益と1株当たり純損失と同じであるが，我々の持続的な純損失のため，それらを計上すると逆希釈効果が生じる。

2022年、2022年および2021年9月30日までの9ヶ月間、計算結果は逆償却性質であるため、以下に発行された希薄化証券は1株当たりの赤字の計算には含まれていない。

金融商品の公正価値

FASB ASC 820、公正価値計量と開示アメリカ会計基準(“ASC 820”)はすべての公正価値計量のための枠組みを構築し、公正価値計量と発展に関連する開示を拡大した。ASC 820は、公正価値を、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義する。

ASC 820は、公正な価値で計量された資産および負債を以下の3つのカテゴリのうちの1つで分類および開示することを要求する

現金、売掛金、売掛金関連先、在庫、保証金及び前払金、売掛金及び売掛金、関連先帳簿金、顧客前払い領収書及び保証金、その他短期負債−設備ローン、経営リース−使用権負債−短期部分は、当該等の項目の短期的性質により公正価値に近い。

広告とマーケティングコスト

広告やマーケティング販売促進に関するコストは、発生時に費用を計上する。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、広告とマーケティング支出はそれぞれ685，086ドルと96，638ドルだった。

収入確認

同社は、ASC 606“顧客と契約した収入”に基づいて収入を確認している。同社は通常、顧客と契約を結んで商品やサービスを提供することで収入を稼いでおり、主な収入源には製造と商業製品の供給と白標開発サービスの2つがある。同社は契約に規定されている対価格に基づいて顧客からの収入を測定し、初期注文が基本購入注文や電子メール注文であれば、領収書金額の価値に基づいて測定する。

貨物やサービスの支配権が顧客に移転する場合、通常は製品出荷時に、会社は顧客からの収入を確認し、金額は会社がこれらの貨物の対価格と交換する権利があることを反映している

会社の政策によると、お客様のご希望に合わない製品は、納品後30日以内に返品して、別の製品または全額返金と交換することができます。流通業者や小売業者によって販売されている製品は、返品するために元の購入場所を返却しなければなりません。2022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月間、当社は何の収入準備金も記録していません。

会社の収入の大部分は、私たちの直接対消費者(DTC)電子商取引サイト、流通業者および小売と卸売“白標”企業が企業(B 2 B)の顧客に対して消費者にブランド製品を販売することから来ている

大きな注文に対して、会社は顧客に請求書または注文総額の50%に相当する保証金を支払うことを要求し、貸借対照表に顧客前払い領収書と繰延収入を記録する。製品が出荷されると、顧客の保証金が収入に計上される。同社は2022年9月30日と2021年12月31日まで、注文したが納入されていない貨物のために388，752ドルと1，505，018ドルの顧客前払い領収書と保証金を記録した。この数値には次の段落で言及された623375ドルは含まれていない

2019年に、当社はお客様と手配を結び、お客様が当社およびお客様が使用している製品を当社に提供します。手配によると、顧客が提供する製品の50%は補償会社がその加工と包装サービスに対する補償であり、顧客の残りの50%のシェアである。この取引は受け取った在庫の公平な市場価値で記録されており、それにサービスを提供する費用と似ており、在庫と顧客預金は623375ドル増加した。2022年9月30日と2021年12月31日現在、顧客預金負債は依然として623，375ドルである。会社は顧客保証金の支払いを延期し、製品交付後に収入として記録する。

非制御的権益

米国公認会計原則と米国会計基準805-20に基づいて、会社はその子会社と合弁企業の非持株権益に対して会計処理を行う。

当社はすでに貸借対照表の権益部分に少数株主権益(NCI)を記録することを選択し、損益表に少数株主権益が占めるべき損益を単独の非営業項目として列報した。

当社は各非上場会社が会計期間中に保有している所有権権益のパーセンテージを用いて、その非上場会社の権益を計測する。2022年9月30日と2021年12月31日までに、会社が報告した累計損失と純資産はそれぞれ7，287ドルと14，250ドルで、少数の株式を持っている

2021年12月、Boustead Investments，LLC管理の初公募株前に、同社は1株1.00ドルで130万株の普通株を一般公開した。すべての手数料と支出を差し引いて、会社は純収益1，057，565ドルを受け取りました。2022年4月7日頃、同社はまた1株2.00ドルで9人の投資家に20.8万株のハンプコ普通株を売却し、そのうち8名が第三者だった。会社の登録仲介人に手数料と費用を支払い，非公開発売と公開発売に関する費用を支払ったところ，会社が獲得した収益総額は416，000ドル，純収益は339，267ドルであった

2022年9月1日、初公募株とBoustead Securities，LLCとの引受合意に基づき、会社は1株6.00ドルでハンプコープ通株100万株を引受業者に売却した。引受手数料と支出を差し引いた後、同社は純収益5，484，015ドルを受け取った。

最近の会計公告

2019年12月、財務会計基準委員会(FASB)は、会計基準更新番号2019-12所得税(主題740)：所得税会計を簡略化し(ASU 2019-12)、所得税の会計処理を簡略化した。本ガイドラインは，本財政年度の実体およびこれらの財政年度内の過渡期に適用し，2020年12月15日以降に開始し，早期採用を許可する。2021年1月1日に施行される新ガイドラインを採用しており，このガイドラインの採用は我々の財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。

2020年8月、財務会計基準委員会は、ASU 2020-06、ASC分テーマ470-20“債務--”転換と他のオプション“を持つ債務”と、ASC分テーマ815-40“ヘッジ-エンティティ自己持分契約”を発表した。この基準は、転換可能債務ツールと転換可能優先株の会計モデル数を減少させる。分離モード制約を継続する変換可能ツールは，(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連し，派生商品定義に適合し，派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を持つ変換可能債務ツール，(2)実収資本として割増された発行済み割増が高い転換可能債務ツールである.今回の更新における改訂は、2021年12月15日以降の財政年度に適用され、これらの財政年度内の過渡期を含む。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度より早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。当社は2021年1月1日から本基準を採用しています。

当社は最近発表されたがまだ発効していない他のすべての会計声明を検討しており、将来このような声明を採用することが私たちの財務諸表に実質的な影響を与える可能性があるとは考えていません。

付記3--売掛金

2022年9月30日と2021年12月31日まで、売掛金には：

注4--在庫

2022年9月30日と2021年12月31日まで、主に会社の原材料、完成品、包装からなる在庫は以下の通り

同社は2020年12月31日までの年度中に淘汰の可能性、特に原材料を発見し、このリスクに全額を支出した。この手当は2022年9月30日と2021年12月31日まで変わらない。この廃棄手当は持続的に再評価され、必要に応じて調整されるだろう。

付記5--財産と設備

売店購入に関する更なる情報は、付記11を参照されたい

2022年9月30日と2021年12月31日まで、財産と設備は以下の通り

2022年と2021年9月30日までの9カ月間の減価償却支出総額はそれぞれ171，098ドルと73，032ドルである。

付記6−経営リース−資産使用権

当社は2020年1月1日に当社の最高経営責任者が制御するエンティティ関連側と60カ月間の賃貸契約を締結し、約6，300平方フィートの製造、貯蔵、オフィススペースをリースし、レンタル期間は6年とした。約1，800 SF(28.5%)が製造施設として使用され、残りは会社オフィスや倉庫として使用されている。保証金は支払われておらず、レンタル契約にもオプションの延期期限はありません。レンタル期間は六年です。レンタル開始時、会社は使用権資産と負債を記録した。同社が計算に使用した実際の借入金利は6.232%だった

基本的な月レンタル料は毎月10，000ドルから始まり、その後毎年増加することが決定された。すべての経営費用はテナントが負担します。2022年9月30日と2021年12月31日までの対応先の賃貸料金額はそれぞれ9ドルと0ドル。2022年9月30日と2021年12月31日、前払い賃貸料はそれぞれ16 752ドルと14 764ドルで金と前払い口座に計上される。

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、直線で計算されたレンタル費用は97，020ドルです。

付記7--その他短期負債--設備ローン

2019年12月11日、当社はその生産のための設備の短期ローンを締結しました。このローンの条件は18ヶ月以内に1500000ドルを免除することであるため、109627ドルの推定割引を計算する必要があり、このローンは18ヶ月以内に償却される。会社は2021年12月31日までの年間で、残りの30，465ドルの割引を利息支出に償却した

このローンは設備を担保にしており、貸主は最近毎月5万ドルの返済に同意し、無利息で、喫煙製品を提供することで追加返済が行われていないと仮定すると、ローンの返済には約30ヶ月かかるだろう。貸出元金残高は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、それぞれ1，432，681ドル、1，482，681ドルである。2022年1月6日、タイタン代理管理会社に最初の5万ドルを支払った。会社が計画した初公募株が資金を得る前に、会社はさらに融資の返済に猶予を得た。

2022年9月6日、当社はタイタン代理管理層と和解協定と相互免除協定に調印し、未返済の融資残高を全額返済し、現金25万ドルを支払い、266，667株制限株式ハンプコ普通株を発行することを規定した。

注8-両替可能手形

当社は2021年12月31日までの年間で12枚の転換可能な本券を発行し、総額650，000ドルに達し、関連側取締役会メンバー2人に引受権証を発行し、1株1ドルで最大750，000株のハンプコープ通株を購入した。その後、ハンプコ社とグリーンユニバーサル国際会社は2021年5月21日に合併と株式交換合意に達したため、これらの株式承認証は2021年11月9日に廃止され、代わりにグリーンユニバーサル普通株の等価権証を購入した。より詳細については、以下の注釈9を参照されたい。

個人手形所持者は原則として511，500ドルと23，552ドルの課税利息を535，052株のハンプコープ通株に変換した。2021年5月21日、これらの株はGGIIの2，236，213，775株普通株に交換された。

当社は2021年5月から6月までの間に、運営資金を提供するための融資手配を締結した。その会社は3人の個人投資家から175，000ドルの収益を得た。このチケットの利息金利は8%から12%の間で、満期日は2022年5月4日から2022年10月23日までです。これらの手形は自動的に債務者普通株(または上場会社普通株)の30日平均購入価格の75%で変換されるが、50，000ドルのTaverna 12%手形を除いて、1株1.00ドルまたはハンプコ株の現在の市場価格で転換される。手形は期限が切れるまで変換できません。Taverna手形は2022年5月4日に満期になり、2022年6月7日に応算利息とともに56，592株のハンプコープ通株に変換された

2022年3月18日頃、当社は関連側に50，000ドルの元札を発行した。手形金利は8%で、2022年6月18日に満期になる。手形は当社の50，000株普通株を担保としています。2022年6月18日、会社は投資家と本票第1号改正案に署名し、期日を2022年9月18日に延長した。その後、第2号改正案が施行され、期日を2022年12月18日に延長した

付記9-引受権証

ハンプコと緑球国際有限公司の合併と交換のため、二零二一年二月にジェリー·ハラムダ及シュトゥアット·ティトゥス博士に発行された750，000件のハンプ科学承認株式証は二零二一年五月二十一日に解約されたが、グリーンボール国際会社は二零二一年十一月十一日まで再発行された。発行された引受権証の総数は27，173，925部であり、使用価格は0.027，600元であり、750，000部に相当し、1株1元で行使できる引受権証に相当する

ブラック·スコアーズの推定値割引は最初は149，831ドルだった。割引は2021年3月31日までの3ヶ月間に利息を計上します。GGII株式承認証の改正によりさらなる費用は発生しなかった。評価値はブラック-スコアズ式を用いた公平な市場価値を代表し、この式はハンプ科承認株式証の初期推定値は1株当たり0.4986ドルであることが分かった。2021年6月9日にGGII権証に適用されたブラック·スコイルズ式の推定値は1株0.0138ドルであった。

ブラック·スコアモデルは、オプションまたは権利証の価値を計算するために以下の変数を使用する：

2021年8月11日、当社はBoustead Securities，LLC(“代表”)と合意に調印し、2022年3月18日頃に改訂され、2021年8月11日から発効し、ナスダック上場を申請した当社の普通株の初公開発売、初公開発売前の方向性増発ハンプコ証券(“初公開発売前融資”)と、初公募株や初公開公募株前融資(相互融資は“その他融資”)から分離した他の融資を含む複数の提案融資取引に関連している。詳細については、以下の注釈12を参照されたい

協定に規定されている他の補償を除いて、会社は、総発行額の7%に相当する会社普通株を購入するために、初回公募株または他の融資(場合によって決定される)終了日に代表(および/またはその指定者)に5年間承認株式証を発行して売却することに同意し、初期行使価格は、初回公募株1株当たり発行価格の150%、または他の融資発行価格の100%である。

当社は2021年11月23日に第三者と仲買代理協定を締結し、合意に基づき、ブローカーはその努力または紹介が当社にもたらした任意の純売上高から10%の手数料を徴収する。特に，大顧客紹介のボーナスとして，ブローカーは100，000，000株の株式承認証を取得し，Green Globe International，Inc.の普通株を購入し，1株当たり0.01ドルを3年間行使することができる

契約日までに100，000，000件の引受権証のブラック·スコアーズ推定値は1株0.0018ドル，総推定値は178，317ドルであり，この権利証付与には将来の業績義務が生じないため，2021年第4四半期の損益表に一次費用を計上している。

付記10--その他のローン対応

2020年6月15日、ハンプコは第三者と融資協定を締結し、協定に基づき、会社は85，000ドルを獲得した。ローン期間は1年で、ゼロ金利です。2021年1月15日、同銀行はさらに83，328ドルを同じ条項で立て替えた。2021年12月、貸手は書面協議と融資延期協定に署名し、融資の新満期日が2023年8月15日であることを確認した。貸主はまた、原始融資元金のうち4.1万ドルはまだ延期されていないことを確認した。2022年9月30日と2021年12月31日までの未返済残高はそれぞれ168，328ドルと168，328ドルだった。貸主も顧客で、彼は4万元の手付金を前払いして、10個の自動販売亭を購入して、これらの自動販売亭は2022年2月に渡しました。

付記11--関連先取引

マーケティングやプレゼンテーション目的のキオスクを除いて、キオスクが使用されるまで、減価償却費用はかかりません。2022年9月30日まで、590個のキオスクの残り在庫の中から3つのキオスクを置きました。2022年2月、10個の売店が1人のバイヤーに売られた

2021年5月、関連側販売·マーケティングコンサルティング会社Cube 17，Inc.は、会社設立以来稼いだすべての未返済相談費を18.5万ドルのハン普通株に変換し、1株当たり1ドルとした。2021年5月21日、これらの株はグリーングローバル国際会社の707，113，562株の普通株に交換された。2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、30，000ドルと30，000ドルの相談費用が記録された。2022年3月31日と2021年12月31日までに支払うべき相談費残高はそれぞれ74，000ドルと63，404ドルです。また、Cube 17社は会社の創業者の一人として、2021年5月21日に40万株の創業者株をグリーンユニバーサル国際会社の1，528，997，476株の普通株に変換した。

2021年5月、博智物流は当時ハンプコが設立された日から延滞していた170，000ドルの計上賃料の補償として漢普科普通株170，000株を獲得した。2021年5月21日、これらの株式は649，780，985株会社普通株に交換された。同社のサンドロ·ピアンコネ最高経営責任者は博智物流の90%の所有者であり、博智物流は関連先とされている。賃貸料支出は上記付記6に記載されている

同社は2022年9月30日と2021年12月31日まで、博智物流9ドルと0ドルの日常業務取引を不足している。2022年9月30日と2021年12月31日まで、博智物流はそれぞれ17，752ドルと14，764ドルのレンタル料を前払いした。サンドロ·ピアンコネは博智物流の90%の所有者だ

2021年5月、戦略的グローバルパートナー会社は、ハンプコ設立以来、サンドロ·ピアンコーネ最高経営責任者、社長、および戦略グローバル会社所有者によって生成された170，000ドルのコンサルティングサービスの補償として170，000株のハンプコ普通株を取得した。2021年5月21日、これらの株は緑地球国際会社の649，780，985株の普通株と交換された。戦略的グローバルパートナーは関連側である。2022年と2021年9月30日までの9カ月間に，それぞれ6万ドルと6万ドルの相談費用が記録されている。2022年9月30日と2021年12月31日までの未払い相談費残高はそれぞれ13万ドルと7万ドル。

2022年9月30日と2021年12月31日現在、同社の借金はそれぞれ12，181ドルと29，000ドルであり、メキシコ科学技術大学会社(“UST”)にそれぞれ134，534ドルと132，147ドルの借りがある。同社は大麻製品を科大に販売し、製造コンサルティングサービスを提供している。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、科大メキシコ会社に提供された商品とサービス価値はそれぞれ31，840ドルと66，635ドルであり、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、科大メキシコ会社に提供された商品とサービス価値はそれぞれ147，182ドルと135，127ドルであった。USTメキシコ社はメキシコのタバコ巻タバコメーカーであり、同社の設備にコンサルティングサービスと部品を提供している。

2022年9月30日まで、科大訊飛は緑地球国際会社947，200，000株の普通株を保有し、ハンプコ親会社の発行済みと発行済み普通株の1.75%を占めている。サンドロ·ピアンコネのコタ通信飛行の25%の権益により、コ大訊飛は関連側である

コモ湖はサンドロ·ピアンコネが所有/制御している。この実体は主に販売会社として使用され、ハンプコから購入した製品を販売することがある。2022年9月30日と2021年12月31日まで、同社のコモ湖での売掛金はそれぞれ150ドルと150ドルだった。

2022年3月1日頃、当社はその親会社Green Globe International，Inc.と相互信用限度額協定を締結し、無利子に基づいて短期借入金需要を促進することを目的とし、2022年9月30日までの9ヶ月以内に、GGII支払いと受信現金前払いはそれぞれ681，200ドルと487，246ドルであり、立て替え金は90日以内に返済でき、最高500，000ドルに達する。GGII欠会社残高は2022年9月30日現在61，345ドルである

付記12--株主権益

ハンプコ-Aシリーズ優先株

2021年5月20日、ハンプコ取締役会はAシリーズ優先株株主に6%の普通株配当金を発行することを発表し、許可した。メキシコフランチャイズ機会基金(“MFOF”)は757，479ドルの配当を獲得し，MFOFの8，000，000株優先株とともに8，757，479株会社普通株に変換した

2021年5月21日、MFOFはこれらのハンプコープ普通株を33，473，197，809株のGGII普通株に交換した

2021年9月28日、会社は定款を改正し、優先株の認可株式数を5000万株に増加させ、その額面を0.001ドルに変更した。

ハンプコ社の取締役会が発表した場合、ハンプコ社Aシリーズ優先株の保有者は普通株で支払う6%の配当金を得る権利がある。Aシリーズ優先株は初期株保有者に提出された事項に対して投票権がない

普通株

同社は2021年5月21日、提供されたサービスと引き換えに、コンサルティング会社に10万株の普通株式を発行した。これらの株式を支払うのは，ハンプコ自動化CBDキオスクに関するソフトウェア開発とITサービスを交換するためである。同社の普通株価値は100，000ドル(サービス契約および合意された労働力と材料価格)であり、GGII社普通株の382，224，109株と交換された

ハンプコは2021年12月31日までの1年間に、合計65万ドルの転換可能元票と引受権証を発行し、1株1ドルで最大75万株の普通株を購入した。2021年11月11日頃、これらのハン普及科承認株式証はGGII株式証に変換された。より詳細については、上記の注釈10を参照されたい。2021年5月21日、個人手形所持者は原則として511，500ドルと23，552ドルの利息を535，052株のハンプコープ通株に変換した。2021年5月21日、これらの株は約2，045，094，734株のグリーンユニバーサル国際会社の普通株と交換された

当社は2021年8月11日にBoustead Securities，LLC(“代表”)と合意に調印し、2022年3月18日頃に改訂され、2021年8月11日から発効し、ナスダックに上場申請されたヘンプコ普通株の初公開発売、初公開前の自社証券の私募(“初公開発売前融資”)と、初公募株や初公募株前融資(相互融資は“その他融資”)とは別の融資を含む複数の提案融資取引に関連している。代表に発売で得られた毛収入7%の手数料と、発売で得られた1%の非責任費用手当を支払う。また、同社はBousteadの勤勉さ、法律、ロードショー費用を返済し、最高20.5万ドルに達する

2021年9月28日、会社は定款を改正し、法定普通株を200，000，000株に増加させ、その額面を1株当たり0.001ドルに変更した。普通株ごとに株主が自らあるいは代表を委任してハンプコ株主の行動を求める任意の事項について一票を投じる権利がある。

2021年12月6日頃、会社は1株1.00ドルで19人の投資家に805，541株のハンプ科普通株を売却し、そのうち17人の投資家が第三者だった。取締役会社のネヴィル·ピアソン最高財務官とスチュアート·タイタス博士はそれぞれ50，000ドルと100，000ドルで50，000株と100，000株を購入した。会社の登録マネージャーに手数料と費用を支払い、非公開発売と公開発売に関する費用を支払った後、会社は805，541ドルの毛収入と724，255ドルの純収益を得た

2021年12月14日頃、会社は1株1.00ドルで5人の投資家に494，459株のハンプ科普通株を売却し、そのうち4人の投資家が第三者だった。ジェリーの家族信託会社は5万ドルでハラムダ株を50，000株購入した。会社の登録仲介人に手数料と費用を支払い，非公開発売と公開発売に関する費用を支払ったところ，会社が獲得した収益総額は494，459ドル，純収益は333，309ドルであった

2022年4月7日頃、会社は1株2.00ドルで9人の投資家に20.8万株のハンプコ普通株を売却し、そのうち8名が第三者だった。会社の登録マネージャーに76，525ドルの手数料と費用を支払い、非公開発売と公開発売に関する費用を支払った後、会社は416，000ドルの毛収入と339，475ドルの純収益を得た

2022年7月15日頃、同社は耐瑞物流会社から2本の巻タバコ生産ラインと複数の巻きタバコと葉巻関連商標を買収した。買収総価格は4，000，000ドルとみなされ、2，000，000株を発行するだけで当社普通株で支払われる。3400，000ドルはデバイス価値に割り当てられ、600 000ドルの残高は無形資産に割り当てられます。

2022年7月15日、会社は50，000株の会社普通株を発行することで、計10万ドルのサプライヤーの売掛金残高を2つ決済した。

2022年9月1日、初公募株とBoustead Securities，LLCとの引受合意に基づき、会社は1株6.00ドルでハンプコープ通株100万株を引受業者に売却した。引受手数料と支出を差し引くと、同社の純収益は5，468，812ドルである。

2022年9月6日，Boustead Securities LLCは引受プロトコル第1.3.1段落により権証購入選択権の行使の通知を提出した。Boustead選択キャッシュベース式を用いて70，000株普通株を購入する権利を54，928株規則144株普通株に変換した

2022年9月17日、同社はカナダトロントのNorth Equities Corp.とマーケティングサービス協定を締結し、2022年9月19日から発効し、最初は6ヶ月であった。最初の期間の補償は、41，494株規則144社普通株の制限株を発行することによって補償される。この金額は発効日までの市場価値が約10万ドルであることを表している。同社はまた、North Equitiesがマーケティングサービスを実行する際に発生したすべての直接的、事前承認、合理的な費用を返済する。株式発行

付記13--引受金及び又は有事項

2022年10月7日頃、会社はLong Side Ventures LLC、R&T Sports Marketing Inc.，Sierra Trading Corp.，Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch and Ann E.Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scolan、Daise Arnold(総称して“原告”と呼ぶ)によるハンプコ社、メキシコ特許経営機会基金、サンドロ·ピアンコネ、ホルヘ·オルソン、ピアソン、タトゥルト、ジェレタス·トゥーツ、リテール·トゥーツを提訴した。Inc.f/k/a Vidboxメキシコ社とVidboxメキシコS.A.de C.V.(総称して“被告”)(事件番号1：22-cv-08152(ALC))は、以前ニューヨーク州裁判所で小売自動化概念会社(以下“RAC”と略す)とVidboxメキシコS.A.de C.V.(“Vidboxメキシコ”)に対する原告の訴訟(“州訴訟”)で判決(“判決”)を受けたが、RACが2018年に被告に発行し、Vidboxメキシコ社が保証した本票に違反したため、(2)国家訴訟を提起する前に，被告は資産，特に600個の小売亭を詐欺的に移転·混合し，判決の執行を回避し，原告は被告に金銭損害賠償金の支払いを要求した。被告は個人管轄権の欠如とクレームを提出できなかったために却下動議を提出する予定であり，2022年11月4日頃，被告の弁護士は裁判所に書簡を送り，裁判前会議の開催を求め，被告が裁判所個人実践規則第2(A)条に基づく予想される却下動議を検討した。被告はこの問題を積極的に弁護するつもりだ

付記14--その後の活動

同社は、これらの財務諸表の発表日である2022年11月14日までの後続事件を評価した

2022年10月4日、North Equities USA Ltd.(“North”)41，494株会社の普通株式を発行し、2022年9月19日から、NorthはYouTubeチャンネルのコンテンツ管理、ブランド大使の確立、ソーシャルメディアサービスを含む6ヶ月のマーケティングサービスを提供してくれた。

当社は2022年10月12日、ニューヨーク州ハパック市のFMw Media Works LLC(“FMw”)と3ヶ月間の放送と掲示板協定を締結した。FMWはコンテンツの豊富なテレビ番組を作成し，会社とその業務を検討する.すべての補償は63，292株の会社普通株制限株を発行することで行われる。

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

前向きに陳述する

このForm 10-Q四半期報告書には、改正された1933年証券法第27 A節と1995年個人証券訴訟改革法により採択された1934年証券取引法第21 E節の意味による前向きな陳述が含まれている。純粋ではない歴史的な陳述は展望的かもしれない。例えば、本四半期報告書における私たちの計画、戦略、および重点分野に関する陳述は前向きな陳述である。いくつかの前向きな陳述は、“信じる”、“予想”、“予想”、“意図”、“目標”、“計画”などの言葉を使用することによって識別することができる。前向き陳述は事件、条件と財務傾向に関連する固有のリスクと不確定要素に関連し、これらの事件、条件と財務傾向は私たちの未来の経営計画、業務戦略、経営結果と財務状況に影響を与える可能性がある。多くの重要な要素は実際の結果がこのような展望性声明に含まれているか予想された結果と大きく異なる可能性があり、これらのリスクは新冠肺炎疫病の影響に関連するリスク(ワクチン耐性を有する新冠肺炎変異体の出現を含む)、ウクライナの持続的な戦争及び世界経済への影響、著者らの設立以来の損失の歴史、私たちのかなりの収入の限られた顧客への依存、大麻煙製品への需要、管理と開発チームの肝心なメンバーへの依存を含むが、これらのリスクは含まれている。将来の運営に資金を提供するのに十分な資本を得る能力もあります討論は実際の結果と展望性陳述で予想された結果とは異なるこれらの要素と他の要素をもたらす可能性がある, 米国証券取引委員会に提出された他の公開文書における“リスク要因”の項目の議論を参照されたい。展望性陳述は、本四半期までの報告10-Q表の日付の分析のみを反映している。実際のイベントまたは結果は、私たちまたは私たちを代表して行われた前向き声明の議論または示唆の内容と大きく異なる可能性があるので、いかなる前向き宣言にも過度に依存してはいけません。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、これらの要因を更新または修正したり、前向きな陳述の任意の修正を公表したりする責任を負いません。

以下の議論と分析は、本四半期報告Form 10-Q第1項に含まれる簡明な総合財務諸表とその付記と、米国証券取引委員会(SEC)を経て2022年8月29日に発効を発表したForm S-1登録声明に含まれる2021年、2021年及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表と組み合わせなければならない。

ハンプコ株式会社とその子会社は、本10-Q表で総称して“ハンプコ”、“私たち”、“登録者”または“会社”と呼ばれている。

概要

私たちは伝統的な紙巻きタバコのニコチンフリーと無煙代替品の製造と販売を通じてタバコを転覆させることに集中している。特許のテルペン浸漬噴霧技術と特許を出願している風味ろ過浸漬技術を用いて大麻や生薬に基づく喫煙代替品を製造した

私たちは煙具分野で研究·開発を行い、Real Stuff大麻煙製品を含むスモーク大麻や薬草製品の製造·販売に従事している。私たちの運営部門には、自社ブランドの製造と販売、知的財産権許可、特許カウンターディスプレイを用いた内部ブランドの開発と販売が含まれています。私たちの自社ブランドは現在カリフォルニア州サンディエゴの200以上の小売店で販売しています。私たちの自社ブランドの顧客は大麻とタバコ代替品業界の有名な会社と老舗会社を含んでいます。私たちは現在約600台の自動販売機を持っています。私たちはこれらの自動販売機をリニューアルして、私たちのHempBox Vendingブランドでもっと広い方法で私たちの製品を流通することを計画しています

私たちのマリファナ巻きタバコ生産施設はカリフォルニア州サンディエゴにあり、毎月3000万本ものタバコを生産することができる。私たちの施設から、私たちは小さいから大量の製品まで-単一の製品展示から目標小売店からトラック製品まで、自社ブランド顧客まで-内部加工、包装、輸送能力を持つことができます

私たちは私たちの製造技術が私たちの成功の重要な構成要素になると信じている。私たちは引き続き研究開発に投資する予定で、現在私たちは承認された特許と申請中の特許を持っていて、私たちの重要な製造プロセスに関連しています。私たちが承認した特許は、香味または大麻ジオールの添加のためにテルペンを有する大麻を散布することができる独占特許であり、CBD、または大麻ジオールと呼ばれ、CBGと呼ばれ、私たちが出願している特許は、我々の風味濾過輸液技術に関連している。私たちはまた、大麻製造、大麻加工、大麻機械、販売業者の設計特許、カスタマイズ製造装置に関するいくつかの既製特許出願を持っている

私たちは、マーケティングに力を入れ、主要流通業者と合意し、広範な小売機関にネットワークで製品を販売し、全米のより多くの流通業者を積極的に狙って、私たちの顧客と製品の足跡を迅速に拡大する準備ができていると信じています。私たちはインターネットマーケティングを通じて顧客のトラフィックを推進して増加させ、私たちの製品を提供する予定です。

私たちの製品

私たちはすでに私たち自身のマリファナ巻きタバコの内部ブランドReal Stuff Smokablesの生産と販売を発売しました。20パック、10パック、SolitoSingle Packの3つのプレゼンテーションに分けて、これらはすべて総販売業者を通じて私たちの特許カウンターでコンビニで販売しています

私たちはまたいくつかの合弁企業を設立し、複数の新しいタバコブランドを発売した：Delta 8喫煙製品に集中する合弁企業Cali Vibe D 8；ラッパーのリック·ロスとRap Snack最高経営責任者ジェームズ·リンゼイの合弁企業Hamp Hop Smokables；イスラエル社Stickit Ltd.との合弁企業、他のタバコに挿入するための大麻棒を生産し、Cheech&Chongブランド大麻タバコを発売する合弁企業

私たちはすでに味付き大麻ロール紙ブランドを発売して、私たちは第三者のために独自の大麻ロール紙を生産しました。我々は現在HBI Internationalのために大麻ロール紙を製造しており，HBI Internationalは世界有数のタバコ紙メーカーの一つである

最新の発展動向

2021年秋、HBI国際傘下のマングースとジューシーブランドからこれまで最大の注文を受け、大麻ロール紙の製造に約920万ドルの価値がある。この調達注文には拘束力がなく(この注文に基づいて河北鉄鋼国際製品を生産する義務はありません)、現在、河北鉄鋼と国際的に供給と製造協定を交渉しており、この協定の条項はまだ決定されていません。河北鉄鋼国際の売上高は2021年12月31日までの年間収入の約41%を占め、2021年12月31日現在の河北鉄鋼国際からの売掛金残高はこの日までの売掛金残高総額の約37%を占めており、河北鉄鋼国際を顧客として失ったら、私たちの収入は大幅に低下し、私たちの業務は損害を受けることになります

2021年12月、私たちは1株1.00ドルで24人の投資家に130万株の普通株を売却し、2022年4月、1株2.00ドルで9人の投資家に20.8万株の普通株を売却した。

我々は2022年3月18日頃、取締役のジェレリー·ハラムダから50，000ドルを借り、さん·ハラムダから50，000ドルの本票を発行し、年率8%で2022年6月18日に満期となる2022年9月18日まで延長する予定である。この手形は私たちの普通株50，000株を担保にしている。

2022年7月、私たちは私たちの大麻煙タバコ合弁製品と、私たちのCheech&Chongブランド合弁製品の販売を開始しました

2022年6月10日頃、私たちは私たちの貸手マリオ·タヴィナに56，592株の普通株を発行し、元金50，000ドルに変換し、転換可能なチケットによってタビナに支払うべき利息6，592ドルを計算した

2022年7月15日、我々は仕入先に50，000株の普通株を発行することにより、2社の仕入先の売掛金残高計100，000ドルを決済した。

2022年7月15日頃、私たちは売り手Nery‘s物流会社から2本の紙巻きタバコ設備と機械生産ライン、および以下に述べる一連の商標を買収し、代価は売り手に2，000，000株の私たちの普通株を発行した。我々が取得した商標には、メキシコにおける複数の喫煙可能ブランドの製品商標が含まれており、“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”、“Solitos”を含む。買収された設備と商標は私たちの大麻スモーク製品に使用され、タバコスモーク製品には使用されないだろう

2022年8月29日、吾らはBoustead Securities，LLC(“Boustead”)と自社普通株の初公開(“IPO”)について引受販売協定を締結し、この合意に基づき、吾ら(I)は1株6.00ドルで一般に1，000，000株の自社普通株を売却し、(Ii)Boustead 70，000株承認株式証を発行して普通株を購入することができ、2022年9月1日から2027年8月29日までに行使することができ、1株9.00ドルで行使することができる(“Boustead承認株式証”)。そして(Iii)Bousteadに45日間の選択権を付与し、最大150，000株の普通株を追加購入することができる。

2022年8月30日、私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して取引し、2022年9月1日、初公募株が終了した。終値時には，我々(I)は1，000，000株の普通株を発行し，総収益は6，000，000ドル，(Ii)はBoustead the Boustead承認株式証を発行した。引受手数料と支出を差し引いて、IPOから純収益5，468，812ドルを獲得しました。2022年9月6日、Bousteadは現金を持たない上でBoustead承認株式証を全面的に行使し、2022年9月7日、著者らはBousteadに54，928株の普通株を発行し、株式承認証の行使に供する

二零二二年九月六日、吾らは吾らの債権設備融資者タイタン総代理有限公司(“タイタン”)と和解合意を締結し、吾らが先に購入した紙巻きタバコ製造機器及び設備(“タイタン債務”)に基づき、2022年9月6日に吾等に約1，450，000ドル(“タイタン債務”)を延滞させ、これによりタイタンに250，000ドルの現金(“決済現金支払い”)及びタイタン266，667株普通株(“決済株式”)を発行し、タイタン債務を全面的に清算することに同意した。2022年9月8日頃、私たちはTitanに和解金を支払い、Titanに和解株式を発行し、Titanの債務を解除した

2022年10月4日、North Equities USA Ltd.(“North”)41，494株会社の普通株式を発行し、2022年9月19日から、NorthはYouTubeチャンネルのコンテンツ管理、ブランド大使の確立、ソーシャルメディアサービスを含む6ヶ月のマーケティングサービスを提供してくれた。

新冠肺炎の大流行の影響

2019年12月、武漢で新型コロナウイルス病(“新冠肺炎”)が放送され、中国、2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎を大流行とした。疫病は引き続き蔓延し、及び関連する不利な公共衛生事態の発展は、現地避難、旅行制限と強制閉鎖を命じ、全世界の労働力、組織、顧客、経済と金融市場に不利な影響を与え、経済低下と市場変動の激化を招く。それはまた私たちの企業を含めて多くの企業の正常な運営を混乱させる。

私たちの行動は大流行に関連する一連の外部要素の影響を受けており、これらの要素は私たちの制御範囲内ではない。例えば、多くの都市、県、州、さらには国は、物理的距離、旅行禁止および制限、不必要な業務の閉鎖、隔離、在宅勤務指示、現地避難令、および公共集会の制限を含む、私たちの従業員、パートナー、および顧客の実際の行動に広範な制限を加えているか、または可能性がある。これらの措置はすでに地域と世界的に影響を受けた地域の業務の減速または閉鎖をもたらし続けるだろう。2020年、私たちは貿易展や顧客と潜在顧客との対面会議で一時的に販売力を削減し、代替サプライヤーから私たちの製品のいくつかのコンポーネントのために原料を調達することを余儀なくされました。これらの変化は私たちの業務を混乱させ、将来的に似たような変化は私たちの業務運営方式を乱すかもしれない。また，我々の管理チームは，大流行を監視するために多くの時間，注意，資源を費やし続け，ウイルスのリスクを最小限に抑え，我々の業務への影響を管理することを求めている可能性がある

疫病影響の持続時間と程度は現在正確に予測できない未来の事態の発展に依存し、例えばウイルスの深刻性と伝播率、抑制措置の範囲と有効性及びこのような行動による破壊、新冠肺炎ワクチンとその他の治療方法の有効性及びこれらの要素とその他の要素が私たち従業員、顧客、パートナーとサプライヤーに与える影響。もし私たちがこのような事件の影響に効果的に対応して管理できなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。

大流行が私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす程度では、私たちの業務に影響を与える多くの他のリスクを増加させる可能性もあります。

経営成果

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

収入.収入

2022年9月30日までの3カ月と9カ月間の同社の収入はそれぞれ592，235ドル、3，438，438ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月と9カ月の収入はそれぞれ377，221ドル、911，07ドルだった。2022年9月30日までの3カ月および9カ月間の収入は，それぞれ575，295ドルおよび3，415，518ドルであり，それぞれ第三者製品販売からの収入，16，940ドルおよび22，940ドルは関連側からの製品販売であり，それぞれ6，653ドルおよび33，248ドルが相談および製造サービスからであり，それぞれ6，824ドルおよび8，890ドルが販売亭から販売されているのに対し，第三者への製品販売はそれぞれ218，166ドルおよび542，728ドルであり，関連側への製品販売はそれぞれ95，517ドルおよび95，517ドル，および2021年9月30日現在の3カ月および763，763，762ドルであった。2021年と比較して、2022年の収入が増加したのは、2022年に2021年より製品販売を拡大したからです。

運営コストと支出

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の販売総コストはそれぞれ598，627ドルと2，795，661ドルであり、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の販売総コストはそれぞれ297，178ドルと613，784ドルである。販売商品の相対総コストが増加した要因は，2021年同期に比べて2022年9月30日までの9カ月間の販売と生産量が増加したことである。

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社が2つの合弁パートナーに発行した権利証の推定値を含む791，562ドルと1，758，561ドルの使い捨て費用は、2022年3月31日までの前四半期に親会社が2つの合弁パートナーに発行した権利証の推定値に含まれているのに対し、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ224，926ドル，736，811ドルであった。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、当社はそれぞれ45，000ドルと195，000ドルの関連側一般と行政費用を発生させ、高級管理相談費とカリフォルニア州サンディエゴで賃貸した物件が支払うべき賃貸料を含めていますが、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、関連側の一般と行政費用はそれぞれ193，973ドル、403，973ドルです。所有者Primus物流会社の株式の90%は同社最高経営責任者のサンドロ·ピアンコ内が保有している。

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、会社の販売とマーケティング費用はそれぞれ200，976ドルと685，086ドルに増加したが、2021年9月30日までの9ヶ月の販売とマーケティング費用はそれぞれ60，538ドル、96，638ドルであったが、これは、2021年と2022年度に販売とマーケティング活動を大幅に拡大し、業務を拡大したためである

純損失

2022年9月30日までの3カ月と9カ月の純損失はそれぞれ1，049，473ドルと2，024，039ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月と9カ月の純損失はそれぞれ403，242ドルと1，196，703ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間の純損失が増加したため、2021年から2022年までの間に我々の業務を大幅に増加させたほか、2022年9月1日までの初公募株に関する重大な追加支出は、2022年3月31日までの前四半期に合弁パートナーに発行された権利証の437，375ドルの推定支出を含め、一部は2022年9月30日までの9カ月間の利息支出から13，080ドルに減少し、2021年同期の利息支出は206，145ドルとなった

資産と負債

次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの私たちの貸借対照表の主要な構成要素を示しています。

流動資産は2022年9月30日現在、2021年12月31日現在の2，117，638ドルから5，197，591ドルに増加した。この増加は、主に5，468，812ドル、すなわち私たちの初公募株の純収益を受けたためである。流動負債は2022年9月30日現在、2021年12月31日現在の4，168，264ドルから1，638，875ドルに減少しているが、これは主に1，432，681ドルの設備ローンおよびその他の短期ローンを返済しているためである

同社は2022年9月30日現在、2973，686ドルの現金資金を持っている

流動性と資本資源

次の表は、示された期間中に選択されたキャッシュフロー情報を提供する

経営活動のキャッシュフロー

2022年9月30日までの9カ月間，経営活動で使用した現金は3，217，685ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間，運営活動で使用した現金は966，243ドルであった。2022年9月30日までの9カ月間で，経営活動で使用された現金が2，251，442ドル増加したのは，主に純営業損失が2，024，039ドル増加したことに加え，顧客繰延収入が1，115，266ドル増加し，在庫が599，572ドル増加したためである

投資活動によるキャッシュフロー

2022年9月30日までの9ヶ月間の投資活動用現金は282，007ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月間の投資活動用現金は17，289ドルです。増加の要因は，2022年9月30日までの9カ月間に，新製品合弁企業として支払うべき追加工場や設備および152，609ドルの特許経営費と許可料が売却設備の40，000ドルの現金収入部分で相殺されたことである。

融資活動によるキャッシュフロー

2022年9月30日までの9ヶ月間、融資活動を通じて提供された現金は5，539，909ドルであったが、2021年同期の融資活動で提供された現金は1，027，886ドルであり、この増加は、主にIPOで1，000，000株の普通株を売却して6，000，000ドルの毛収入を得たためであり、2021年9月30日までの9ヶ月と比較して、発行コスト531，188ドルと現金ローン300，000ドルの返済部分がこの増加を相殺したためである

今後12ヶ月間の運営資本と資本支出の現金需要は約1，500，000ドルと予想される。2022年9月30日まで、私たちは約2973，686ドルの現金を持っています。私たちの現在の現金と運営キャッシュフローは、今後12ヶ月の運営資本と資本支出の予想される現金需要を満たすのに十分だと信じています。可能なビジネス状況の変化や他の未来の発展のために、私たちはまた追加の現金資源が必要かもしれない。私たちはより多くの株式証券を売却して、より多くの現金を生産して運営を継続することを求める予定だ。私たちはまた追加的な現金を生成するために債務証券を売却するかもしれない。株式証券を売却したり、私たちの株式に変換できる債務証券を売却したりすることは、私たちの株主のさらなる希釈につながる可能性があります。追加債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約を招き、私たちの運営と流動性を制限する可能性がある。

私たちが受け入れ可能な条件で追加資本を得る能力は、タバコと大麻会社の証券に対する投資家の見方と需要、資金を調達する米国および他の資本市場の状況、将来の経営業績、財務状況、およびキャッシュフローを含む様々な不確定要素の影響を受ける。したがって、私たちの経営陣は融資の金額や条項が私たちが受け入れることができるか、または根本的にできないという保証がない。もし私たちが私たちに有利な条項で追加資金を調達できなかったら、私たちの流動性と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

経営を続ける企業

私たちが持続的な収入目標を達成できなければ、市場状況と私たちの運営計画によって、持続的な運営損失が発生する可能性があると予想されます。私たちの予想は、私たちが運営費用を支払うのに十分な毛利益を生むことができない可能性があるという事実にある程度基づいている。したがって、長期的には、継続的に経営する企業として機能し続けることはできない可能性がある。私たちは多くの要素の影響を受けており、このような要素は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。その中の多くのリスク要因は、私たちの製品に対する需要、才能と技能のある従業員やサービスプロバイダの能力、その他の要素を含む管理職がコントロールできない

私たちはどんな傾向、需要、約束、イベント、または不確実性が、私たちの流動性を任意の実質的な方法で増加または減少させる可能性があるということを知らない。

添付の財務諸表は持続経営をもとに作成されており、当社が予見可能な未来に正常業務過程で資産および負債を清算できると仮定しています。

私たちは私たちにどんな株も提供するために誰の約束や計画も得られなかった。

表外手配

私たちは現在、私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、経営結果、流動資金、資本支出、または資本資源の現在または未来に重大な影響を与える表外手配はありません

肝心な会計政策

我々の財務諸表は、米国公認会計原則(“GAAP”)の適用に基づいている。GAAPは、報告された資産、負債、収入および費用金額に影響を及ぼす推定、仮説、判断、および会計原則の主観的解釈を使用することを要求する。これらの推定はまた、事項、リスク、および財務状況に関する情報を含む、我々の外部開示に含まれる補足情報に影響を与える可能性がある。私たちは、見積もりと基本会計仮定の使用は公認会計原則に符合し、一致と保守的な応用を得ると信じている。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。私たちは財務諸表を作成する間に作成された重大な推定値を監視し続ける。

私たちの重要な会計政策の概要は財務諸表付記2に記載されている。これらの重要な会計政策は、私たちの財務状況や経営結果に影響を与えますが、その中のいくつかの政策が重要だと思います。重要と判断された政策は、私たちの財務諸表に最も大きな影響を与え、経営陣により大きな判断と推定を要求する政策である。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちの経営陣は、現在の事実と状況を考慮して、任意の他の合理的な判断または推定方法を適用することが、本報告に記載されている期間の運営結果、財務状況、または流動資金に影響を与える可能性は低いと考えている。

最近の会計公告

財務会計基準委員会は時々新しい会計声明を出し、指定された発効日から当社が採択する。議論しなければ、経営陣は、最近発表されたまだ発効していない指針の影響は、会社採用後の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

1934年の証券取引法第12 b-2条で定義された比較的小さい報告会社として、当社は本プロジェクト下の情報を提供する必要はない。

項目4.制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

当社は現在、取引法に基づいて提出または提出された報告書において当社が開示を要求している情報が、委員会の規則や表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確保するために、十分な制御やプログラムを維持していない。開示制御およびプログラムは、会社が取引所法案に従って提出または提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、経営陣に伝達されることを保証するために、合理的な保証を提供するための制御およびプログラムに限定されないが、最高経営者および最高財務官(状況に応じて)を含み、即時に開示を要求する決定を下すことができる。

会社のCEOを含む経営陣の監督と参加の下で、2022年9月30日までの会社の開示制御および手順(取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)の有効性が評価され、この評価によると、会社のCEOは、これらの制御およびプログラムはコンプライアンスの合理的な保証を効率的に提供できないと結論した。

財務報告の内部統制の変化

本報告に記載されている間、我々は財務報告の内部統制(“外国為替法案”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)に大きな影響を与えなかったか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じなかった。

第2部-その他の資料

項目1.法的手続き

当社は時々正常な業務過程における商業運営に関する請求訴訟に関与する可能性があります。2022年9月30日現在、以下に述べる以外に、未解決または脅かされた訴訟は、会社の運営結果に実質的な影響を与えることが合理的に予想される。

2022年10月7日頃、会社はLong Side Ventures LLC、R&T Sports Marketing Inc.，Sierra Trading Corp.，Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch and Ann E.Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scolan、Daise Arnold(総称して“原告”と呼ぶ)によるハンプコ社、メキシコ特許経営機会基金、サンドロ·ピアンコネ、ホルヘ·オルソン、ピアソン、タトゥルト、ジェレタス·トゥーツ、リテール·トゥーツを提訴した。Inc.f/k/a Vidboxメキシコ社とVidboxメキシコS.A.de C.V.(総称して“被告”)(事件番号1：22-cv-08152(ALC))は、以前ニューヨーク州裁判所で小売自動化概念会社(以下“RAC”と略す)とVidboxメキシコS.A.de C.V.(“Vidboxメキシコ”)に対する原告の訴訟(“州訴訟”)で判決(“判決”)を受けたが、RACが2018年に被告に発行し、Vidboxメキシコ社が保証した本票に違反したため、(2)国家訴訟を提起する前に，被告は資産，特に600個の小売亭を詐欺的に移転·混合し，判決の執行を回避し，原告は被告に金銭損害賠償金の支払いを要求した。被告は個人管轄権の欠如とクレームを提出できなかったために却下動議を提出する予定であり，2022年11月4日頃，被告の弁護士は裁判所に書簡を送り，裁判前会議の開催を求め，被告が裁判所個人実践規則第2(A)条に基づく予想される却下動議を検討した。被告はこの問題を積極的に弁護するつもりだ

第1 A項。リスク要因

1934年の証券取引法第12 b-2条で定義された比較的小さい報告会社として、当社は本プロジェクトに基づいて情報を提供する必要はない。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

2022年9月30日までの3ヶ月以内に、以下に述べる以外、当社は何の非登録株式証券も発行していません。

2022年7月15日頃、同社はNery‘s物流会社に200万株の会社普通株を発行し、代償として2本の紙巻きタバコ生産ラインとその生産ラインの複数の商標を買収した。

2022年7月15日、会社は仕入先に50，000株の会社普通株(仕入先ごとに25，000株を発行)を発行することにより、計100，000ドルの仕入先売掛金残高を2件決済した。

当社は2022年9月6日に当社の債権設備融資者タイタン総代理有限公司(“タイタン”)と和解合意を締結し、当社は2022年9月6日に当社に約1，450，000ドル(“タイタン債務”)を滞納させ、これにより、タイタンに250，000ドルの現金(“決済現金支払い”)およびタイタン266，667株会社普通株(“決済株式”)を発行し、タイタンの債務を全額返済することに同意した。2022年9月8日頃、会社はタイタンに和解株式を発行した。

上記株式は、改正された1933年証券法第4(A)(2)節及び当該等の条文に公布された規則第506条(B)に規定された免除登録により発行され、一般募集、株主が認可及び/又は財務成熟を行っていないため、取引も公開発売には触れない。

2022年8月29日、当社はBoustead Securities，LLC(“Boustead”)と自社普通株(“IPO”)を初めて公開発売して引受契約を締結し、これにより、当社(I)は1株6.00ドルで1，000，000株の普通株(“IPO株式”)を一般公開し、(Ii)はBoustead 70，000株承認株式証を発行して普通株を購入することができ、2022年9月1日から2027年8月29日までに行使することができ、1株9.00ドルで行使することができる(“Boustead株式承認証”)。そして(Iii)Bousteadに45日間の選択権を付与し、最大150，000株の普通株を追加購入することができる。2022年9月1日、IPOが終了し、当社(I)はIPO株式を発行し、総収益は6，000，000ドルであり、(Ii)はBoustead The Boustead承認株式証を発行した。2022年9月6日、Bousteadは現金を持たない上でBoustead承認株式証を全面的に行使し、2022年9月7日、会社はBousteadに54，928株の普通株を発行し、株式承認証の行使に供する。これらの株式承認権株式は、改正された1933年証券法第4(A)(2)節及び当該等の条文に公布された第506条(B)条に規定された免除登録に基づいてBousteadに発行されたものであり、発売中に一般募集が行われていないため、株主が認められており、取引も公開発売には触れていない。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全開示

ない。

項目5.その他の情報

ない。

項目6.展示品

(A)展示品。