アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

1934年の証券取引法によると

(修正案第1号)*

提出者が以前に添付表13 G に本添付表13 Dテーマの買収を報告するための声明を提出し、ルール13 d−1(E)、ルール13 d−1(F) またはルール13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下のボックスを選択してください

注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他のクライアントについては，第240.13 d-7節を参照されたい.

*本表紙の残りの部分は、前の表紙で提供された開示を変更する報告書br個人の証券テーマカテゴリに関する最初の提出およびbrを含む任意の後続の修正として記入されなければなりません。

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”という。)第18条の目的について提出されたbr又は当該条項に規定された責任に制約された他の情報とみなされるべきではないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)。

CUSIP番号66979 W 842

CUSIP番号66979 W 842

CUSIP番号66979 W 842

説明的説明

1934年に改正された“米国証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13 D-2条規則に基づき、旧付表13 Dの第1号改正案(以下、 (本改正案第1号)は、別表13 Dにおける新世界黒鉛会社(NMG)、カナダ連邦法律により存在する会社の普通株、非額面普通株(普通株)に関するいくつかの条項を修正し、補充した。2022年4月1日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”) (“原付表13 D”及び本改正案第1号により改訂された“付表13 D”)に提出された。 は以下に別途規定がある以外は、原付表13 Dのすべての項目は不変である。含まれているが他に定義されていないすべての大文字用語は、添付表13 Dにこのような用語が付与された意味を有するべきである。

項目1.セキュリティと発行者.

ここで、元添付表13 Dの第1項を修正し、以下のように再述べる

本添付表13 Dの声明(br}は、NMGの普通株式に関連し、NMGは、カナダケベック州サンミシェルサンブラザード481 rue Brassard、カナダケベック州J 0 K 3 B 0に位置するカナダ連邦法律に従って存在する会社である。

Pallinghurst Bondを除いて、取引法第13(D)(6)(B)条およびルール13 d-1(D)によると、申告者1人は最初にNMGが2021年5月21日に取引法第12条(B)条により普通株を登録する前に、5%を超える普通株の実益所有者として付表13 Gに報告を提出する資格がある(“登録”)。Pallinghurst International及びPallinghurst Graphiteは添付表13 Gに関する報告の代わりに元の付表13 Dを提出し、その理由は各報告者が登録後にNMG普通株を追加的に買収し、Pallinghurst International及びPallinghurst Graphiteが前12ケ月間に2.0%を超えるNMG普通株の実益所有権を取得したからである。

Pallinghurst Bondは，2022年11月8日にNMGの普通株に変換可能な手形および株式承認証 を買収した後，NMGの普通株について付表13 D の報告を提出し，換算後の基準で計算すると，合計NMG普通株の5.0%以上を占める責任がある。

項目2.アイデンティティと背景

ここで、元添付表13 Dの第2項を修正し、以下のように再述べる

(a)-(c), (f)

報告者

本添付表13 Dは、添付ファイル7.4として本文書に添付された共同申告プロトコル(“共同申告プロトコル”) に基づいて以下の者(誰もが“報告者”と共通の“報告者”)によって共同提出され、この合意により、申告者は取引法第13 d−1(K)(1)条に基づいて本添付表13 Dの共同提出に同意した

各報告者は取締役会を持ち、取締役会はそれが所有する普通株に対してbr投票と投資決定を行う。各報告者の取締役会は、同じ個人で構成されている(以下、“個人をカバーする”節では点呼)。しかしながら、これらの取締役会は異なる株主基礎選挙によって生成されるため、技術的には、各報告者が所有する普通株式の投票または処分(そしてその最終実益所有者となる)を制御する取締役または株主は一人もいない。したがって、Pallinghurst InternationalとPallinghurst Bond普通株の共通受益者とみなされる個人や実体はない。

取引法第13(D)節の場合、報告者は、彼らの取締役会が同じ個人で構成されており、Pallinghurst InternationalおよびPallinghurst Bondの両方が、2回目の改正および再署名されたNMG投資協定の締約国であり、同じ権利を持っているので、依然として“団体”と見なすことができる。

カバーされた個人

以下に、(I)名前、(Ii)公民権、(Iii)住所または営業住所、および(Iv)現在の主要な職業または雇用、ならびに任意の会社または他の組織の名称、主要業務および住所を示し、本出願日 までの各報告者の各取締役(“個人をカバーする”)について説明する

役員.取締役

(D)過去5年間、通報者もいなかったし、通報者の知る限り、本付表13 Dの日まで、刑事訴訟で有罪判決を受けた被保険者は誰もいなかった(交通規則違反または同様の軽い罪は含まれていない)。

(E)過去5年間、当別表13 Dの日付までのいかなる被保険者も、司法又は行政管轄権を有する司法又は行政機関民事訴訟の当事者ではなく、当該訴訟により、将来の連邦又は州証券法に違反する活動を禁止又は強制的に執行する判決、法令又は最終命令の制約を受ける。

第四項取引の目的

ここで、元付表13 Dの第4項に対して修正と補充を行い、以下の内容を追加する

2022年11月8日、NMGとPallinghurst Bondが2022年10月19日に締結した交換可能手形引受プロトコル(“交換可能手形引受プロトコル”)により、NMGはPallinghurst Bondに元金12，500，000ドルの無担保交換手形(“交換可能手形”)を発行した。 交換手形の交換株価は単位あたり5.00ドルであり、単位あたりNMG普通株1株と普通株 引受権証(“株式承認証”)を含む。1部の株式証明書所有者はその条項に基づいて、交換可能手形がその条項によって転換された後、発行日から24ケ月以内に、1株当たり5.70ドルの価格でNMGの普通株を買収する権利がある。転換可能なチケットがすべて転換できれば、Pallinghurst Bondは2，500，000株のNMG普通株と2，500，000株の株式承認証を買収し、株式承認証1部当たり同数のNMG普通株を行使することができる。

交換可能株式手形は発行日から36ヶ月で満期になり、年利6.0%と90日平均SOFR+4%(四半期計算)の高い金利で利息を計算する。利息は2022年12月31日からの四半期ごとの最終営業日に現金で四半期ごとに支払うか、またはNMGは資本化利息を選択してNMGの全額普通株を決済することができるが、トロント証券取引所創業板の承認を必要とする。Pallinghurst Bondは、変換可能チケットの満期日前の任意の時間に、変換可能チケット元金の全部または一部を変換する権利がある。

交換可能手形の転換後、株式証明書は発行することができ、追加の代価を必要としないが、行使価格はNMG普通株1株当たり5.70ドルである。

すべての株式交換手形および直ちに関連株式承認証を行使できると仮定すると，Pallinghurst BondはNMG 5，000，000株普通株を所有し，5項に記載されている発行済みおよび発行済み普通株総数で計算すると，NMG発行および発行済み普通株の約8.2%(NMG普通株に変換可能または交換可能な他の証券はすべて含まれていない).

第5項発行者の証券権益

ここで、元添付表13 Dの第5項を修正し、以下のように再述べる

(a)-(b)

本添付表13 Dに開示された者を除いて、報告者または報告者によれば、どの保証個人も、NMGの任意の普通株を所有するか、またはNMGの任意の普通株を買収する権利がない。

本添付表13 Dに開示されている者に加えて、報告者または報告者によれば、個人が現在投票または投票を示す権利がないことをカバーされているか、または、彼らが実益所有とみなされる可能性のある任意のNMG普通株式を処置または処理することを指示している。

(C)過去60日間、本明細書に記載されていることに加えて、NMG普通株式において任意の取引を行う任意の申告者またはそれに知られている任意の保証人はいない。

(D)報告者の知る限り、報告者及びそのそれぞれの共同経営会社を除いて、報告者の実益が所有する普通株の配当金又は当該普通株を売却して得られた金の受領を指示する権利がある者、又は当該報告者の実益によって所有されている普通株の配当金を請求する権利はない。

(E)は適用されない.

第6項.発行者証券に関する契約、手配、了解または関係

ここで、元付表13 D第6項に対して修正と補充を行い、以下の内容を追加する

転換手形引受契約

項目4における変換可能チケット引受プロトコルに関する情報は、適用可能な範囲内で参照によって本明細書に組み込まれる。

変換可能な手形引受プロトコルのこの記述は、このプロトコルの全文を参照することによって制限され、このプロトコルのコピーは、2022年10月31日に米国証券取引委員会の外国プライベート発行者報告書6−Kテーブルに添付ファイル99.2として添付ファイル99.2として提出された(参照によって添付ファイル7.2として本明細書に組み込まれる)。

第二次改正と再署名された投資協定

元付表13 D第6項に開示されたように、NMGとPallinghurst Internationalは改訂及び再記述された投資協定を締結し、この合意に基づいて、Pallinghurst InternationalはNMG取締役会メンバーを指名する権利があり、そしてNMGの未来発売株式について優先引受権を付与する。交換可能手形引受協定の完了については、2022年11月8日、Pallinghurst International 及びPallinghurst Bond(総称して“Pallinghurst Entities”と総称する)がNMGと2つ目の改訂及び再記載された投資協定(“第2回改訂及び再予約投資協定”)を締結し、これにより、Pallinghurstエンティティは取締役指名及びNMGに関する優先購入権を付与される。第2回改訂された と再署名された投資協定によれば、Pallinghurstエンティティは、(1)Pallinghurstエンティティ(およびその関連会社)が少なくともNMG発行および発行された普通株式の20% を保有する権利がある。および(2)NMG取締役取締役2名は，Pallinghurst エンティティ(およびその関連会社)がNMG発行済みと発行済み普通株を持つ割合が20%未満であるが10%以上であれば(換算した合計).もしパリンヘスター実体転換後の総持株比率が10%以下に低下した場合、その取締役著名人は国家MG取締役会を辞任しなければならず、パリンヘスター実体は取締役指名に関連するいかなる権利も持たなくなる。さらに、Pallinghurstエンティティは、後続発行されたNMG普通株または行使可能な証券に対するNMGの優先購入権を取得する, NMG普通株式に変換することができ、またはNMG普通株(“変換可能証券”)に交換することができ、それにより、彼らはそれぞれその取引後に、他がそれぞれその等取引前にNMG普通株または変換可能証券をそれぞれ保有する同じ割合の所有権権益(一部の希薄化されたbr基準で)を維持し、これらの権利は、Pallinghurstエンティティの所有権権益が10%以下に低下するまで を持続する。第2次改訂されたbrと再署名された投資協定によって付与された優先購入権は、Pallinghurst エンティティが、希釈イベント発生後に個人販売方式でその数の普通株または転換可能証券を購入および買収する権利があることを前提として、このような希釈イベントが発生した後に維持するために、慣例的な例外状況(“希釈イベント”)によって制約される。希釈事象が発生する前に、彼らはNMGの株式または変換可能証券に所有されているbrと同じ割合の所有権権益(部分希釈に基づく)。Pallinghurstエンティティがそのチャージ権によって買収した証券の価格は，トロント証券取引所創業ボードにおけるNMG普通株の終値 となる。

第2次改訂および再署名された投資協定の記述 は、添付ファイル99.2として2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された“外国プライベート発行者表6-K表”(参照によって本明細書に組み込まれ、添付ファイル 7.3として参照によって本明細書に組み込まれる)を参照することによって限定される。

第7項.証拠品としてのアーカイブの材料

ここで、元添付表13 Dの第7項を修正し、以下のように改めて述べる

サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。