添付ファイル3.2
Jakks Pacific社
改訂と再記述
指定証明書
共 個権力、優先権、相対的、参加可能、選択可能、および他の特別な権利、およびその資格、制限、および制限
のです。
Aシリーズ高級優先株
デラウェア州会社法総則第151条によると
Jakks Pacific，Inc.は，デラウェア州“会社法”(以下，“会社法”と略す)に基づいて結成·存在する会社である会社の取締役会(以下“取締役会”と略称する)が2022年8月9日に正式に承認され、以下の決議が採択されたことを証明した
会社が各方面(投資家を含む)と締結した取引協定が2019年8月9日に発効したことから、会社は200，000株の新たに承認された優先株シリーズ(定義は以下参照)を発行し、A系列優先株(以下参照)と呼ばれ、条項は本指定証明書に掲載されている
当社の登録証明書(随時改訂または重記)に基づいて取締役会に付与された認可に基づいて、取締役会は、優先株の認可が認められているが未発行株式から自社(“優先株”)を発行することを規定している
取締役会が優先株保有者の必要な同意を得た後、即日から優先株の名称を以下のようにしたいと考えている。
したがって，現在決定されている優先株は，その系列を構成する株式の数および権力，優先と権利，および
以下の一連の資格、制限、および制限(本指定証明書で使用されるいくつかの大文字用語は、以下の第15節で説明する意味を有する)：
第一節名称；株式数。この系列優先株の株は会社の“Aシリーズ高級優先株”に指定され、1株当たり額面0.001ドル(“A系列優先株”、確定時にはA系列優先株の流通株は“A系列優先株”)となる。このシリーズを構成する株式数は20万株である。各Aシリーズ優先株は各方面で他のAシリーズ優先株と同じでなければならない。
第二節。ランキング。Aシリーズ優先株は、配当金および分配の支払いにおいて、流動性事件が発生した場合であっても、清算、解散または清算時であっても、会社の任意の資産分配において、(I)任意の未来の優先株系列と平価であり、その明示的条項に基づいて、配当金および分配および/または清算、解散または清算および任意の資産分配においてAシリーズ優先株と平価し、当社の第7(C)条に基づいて発行される(総称して、“平価証券”)及び(Ii)当社のすべての一次証券の優先株。以下第7節で述べるように、その中で規定されているいずれかの例外を除いて、(I)発行日後に任意の追加のA系列優先株又は任意の平価証券を発行するには、その時点で発行されたA系列優先株の少なくとも95%(95%)の保有者の承認を事前に取得しなければならず、(Ii)発行日後に会社の任意の系列優先株の株式を発行し、その明示的条項に基づいて、配当金及び分配及び/又は清算、解散又は清算時、又は資産の任意の分配時に、当該会社の任意の系列優先株の株をA系列優先株より優先する。当社の優先株(総称して“高級証券”と呼ぶ)は、当時発行されていたAシリーズ優先株100%(100%)を保有する保有者の承認を事前に得なければならない。Aシリーズ優先株は、当社のすべての債務及び本協定第7(D)節及び前文(Ii)項に従って発行された任意の高級証券に従属し、支払権において副次的な地位に置かれなければならない。
第三節成熟度。Aシリーズ優先株には期限が定められていません。Aシリーズ優先株は、本指定証明書の条項に基づいて償還または買い戻すまで、無期限流通株を維持します。
第4節配当
(a)配当金と清算増額それは.配当金(“配当”)は取締役会が発表した場合、現金で支払わなければならないが、当社の信用協定に記載されている契約の制限を受けなければならない。配当金支払日(定義は後述)が現金で発表及び支払されていない範囲内であって、配当金は、各配当支払日にA系列優先株を自動的に増加させることにより(会社が正当な資金があるか否かにかかわらず、DGCLによる会社株主への配当金の支払に使用可能であるか否かにかかわらず)累積金額(以下定義する)に応じて計算され、金額は、適用される四半期配当期間(年間配当率と定義する)で当該A系列優先株が計算すべき配当額に相当する
この配当金支払い日の前日に終了し、最も近い1.00ドルに四捨五入した。
(b)配当率それは.“配当率”とは、増収額の年利率が6.0%であることを意味する。配当金は360日で1年で計算され、計12カ月30日。
(c)配当金支払日.
(I)“配当支払日”とは、発行日以降の毎年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日を意味する。
(Ii)“配当期間”とは、配当支払日から次の配当支払日直前までの3月31日、6月30日、9月30日または12月31日までのカレンダー四半期の最終日(当該日を含む)までの各四半期期間を意味するが、初期配当期間は2019年9月30日に開始され、発行日から終了までを含む。
(D)累積量.Aシリーズの優先株について言えば、“累積金額”とは、いつでもAシリーズの優先株の初期増価金額を特定することを指し、この金額は各四半期の配当日に上記第4(A)節の第2節に基づいて現金で宣言及び支払いされた配当金ではなく、自動的に増加することができ、当該Aシリーズの優先株に関する任意の部分償還、買い戻し又はその他の買収により減少することができる。
(E)普通株式および一次証券に対する配当金および割り当ての制限。任意のA系列優先株が発行され続けるいつでも、任意の普通株または任意の他の一次証券に配当金を支払うか、または分配することはできないが、普通株または任意の他の一次証券の株式形態で支払うか、または配当または分配を行うことができる。
第五節清算優先権。
(A)清算優先権。流動性イベントが発生すると(以下のように定義される)、保有者は、普通株または任意の他の一次証券の所有者に任意の分配または支払いを行う前に、普通株または任意の他の一次証券の所有者にA系列優先株の現金を配布または支払いする権利がある(または、取締役会が承認した場合、証券または他の財産(またはそれらの組み合わせ)、またはA系列優先株の大部分流通株)、証券または他の財産(またはそれらの組み合わせ)の形態で、会社が合法的に分配可能な資産からA系列優先株の金額(“清算優先株”)を受け取る。(I)受け入れ可能な取引(以下の定義)を完了しながら支払うと、このようなA系列優先株新規額の20%(20%)に等しい又は(2)前項(1)項に記載されていない場合は、いずれの場合も、当該A系列優先株増額の150%(150%)に任意の計上を加える
そしてこのようなAシリーズ優先株の未支払配当金。清算優先株保有者をすべて支払った後、発行されたすべてのA系列優先株は解約され、発行された優先株とはみなされなくなる。第7(B)節で述べたように、会社が第(I)項に記載したいかなる行動をとっても、必要な所持者の承認を事前に得る必要がある。
(B)任意の流動資金事件が発生した場合、会社が合法的に会社株主に割り当てることができる資産であり、1株当たり未償還のA系列優先株についてこの清盤優先権の全全額(及びいずれかの未返済の平価証券保有者が当該流動資金事件に関連する当該等平価証券の条項に基づいて獲得する権利がある全数金額(あれば))を所有者に支払うのに不十分であれば、当該等価格証券の所持者は、その等流動資金事件が発生したときにそのA系列優先株(及びそれぞれ平価証券)について獲得する権利のある全ての金額(あればある)に比例して自社資産のいずれかの当該等を分配する。A系列優先株1株について、彼らが獲得する権利がある当該等清算優先権の全金額を所有者に支払った後、所有者は、所有者として当社のいかなる資産に対してもさらなる権利又は申索を享受しなくなるであろう。いかなる一次証券所有者も、その一次証券の所有権のために、流動性イベントが発生したときに任意の現金または他の代価を得てはならない。所有者が流動性イベントについて発行されたすべてのA系列優先株が所有する権利を有する当該等の清算優先株のすべての金額が全部支払われていない限り。
(C)流動性イベント。“流動性イベント”とは、以下の1つが発生することを意味する
(I)1又は一連の関連取引において、資産の売却、株式購入、合併又は他の業務合併の方法で、会社及びその付属会社(又はそのそれぞれの相続人合計が当該等の資産を全部又は実質的に所有する)の全部又は実質的にすべての資産を売却、譲渡、譲渡又は処分する(X)会社又は会社に売却された1つ又は複数の完全子会社付属会社、又は(Y)以下の第(Ii)項のトリガーされていない取引方法で行われる)
(Ii)会社が知っている(改正された“1934年証券取引法”第13条(D)条(“取引法”)第13(D)条に提出された任意の他の書類、委託書、投票、書面通知又はその他の方法)誰又は“団体”(取引法第13(D)(3)条に使用されるこの語)は、所持者を承認していない(以下の定義)。(一回の取引または一連の関連取引において)少なくとも30%(30%)の会社の総流通株(以下に定義する)の実益所有権を保有または取得した(株式数ではなく投票権で測定した)。しかし、会社が1つまたは複数の親会社または中間会社によって完全に所有されている場合、本項(Ii)項については、実益所有権は最終(トップ)親会社で計算されなければならない。また、いかなる場合においても、流動資金事件が発生してはならない
取引協定によって定義されたように、投票プロトコルに署名または存在することによって発生したとみなされるあるいは…。
(Iii)会社の清算、解散または清盤(本定義の別の条文に記載されている流動資金事件に関連して発生した清盤、解散または清盤を除く)。
(D)議決権株がある。任意の特定の者が任意の日に議決権を有する株式“議決権株式”とは、その者が当時その者の取締役会選挙で一般的に投票する権利を有する株式を指し、当社にとっては、A系列優先株ではなく普通株を指す。上記の規定または取引法のいずれかの規定にもかかわらず、(I)真の株式または資産購入プロトコルまたは合併プロトコル(または任意のオプションプロトコル、株式承認プロトコルまたは同様のプロトコル(またはそのような購入または合併プロトコルに関連する投票権または同様のプロトコル)に適合する場合、誰またはグループの者は、そのような議決権のある株式または当該議決権のある株式について付与された任意の依頼書または現行の権利のいずれかの譲渡制限を含む実質的に議決権を有する株式を有するとみなされてはならず、これらの合意に係る取引に関連する買収が完了するまで、これらの合意に基づく取引に関連する買収を含む。(Ii)任意のグループ(承認所有者に属するグループを除く)が1人以上の承認所有者を含む場合、会社が直接または間接的に所有する発行済みおよび未発行の議決権付き株式。(I)流動資金イベントが発生したか否かを決定する場合、グループに属する任意の許可された所有者は、グループまたはグループの任意の他のメンバーによる実益所有とみなされてはならない；および(Iii)誰かまたはグループが最終的な親エンティティの総投票権の少なくとも51%(51%)を所有しない限り、その人またはグループは、その主体者の親会社が所有する主体者の議決権株式を所有しているとみなされないであろう。
第六節投票権。A系列優先株は独立カテゴリとして、7節で述べた事項について投票する権利がある。前節で述べた投票権によると、A系列優先株はDGCLが要求する範囲を除いて何の投票権もない。会社の定款によると、所有者はすべての所有者会議の通知を得る権利がある。
第七節保護規定
(A)いかなるA系列優先株も発行されていない限り、次の事項は、その時点で発行されたAシリーズ優先株の少なくとも80%(80%)の保有者の承認(賛成票または書面での同意)を事前に取得し、単独カテゴリとして投票しなければならない
(I)Aシリーズ優先株に関連する任意の配当金、株式分割、株式割り当て、株式合併または逆株式分割、またはAシリーズ優先株額面の任意の増加または減少(本明細書に記載された増加した金額を除く)
(Ii)会社の会社登録証明書(本指定証明書を含む)の任意の改訂は、Aシリーズ優先株の権利、割引、または特別な権利を直接または間接的に変更または変更し、所有者に悪影響を与える
(Iii)Aシリーズの優先株の権力、優先株または特別な権利を直接または間接的に変更または変更し、それに悪影響を及ぼす会社の附例の任意の修正；
(Iv)普通株式または任意の一次証券の配当または割り当ての宣言または支払いに関する本指定証明書に記載されている任意の制限を放棄すること；および
(V)会社の業務のいかなる重大な変化も。
(B)任意のA系列優先株がまだ発行されていない限り、会社が流動性イベントを構成または誘導する任意の行動について最終合意または取締役会が任意の行動を承認するときは、事前に規定保持者の承認(賛成票または書面での同意)を得なければならないが、上記の規定は受け入れ可能な取引には適用されない。
(C)いかなるA系列優先株も発行されていない限り、以下の事項は、その時点で発行されたAシリーズ優先株の少なくとも95%(95%)の保有者の承認(賛成票または書面での同意)を事前に取得し、単独カテゴリとして投票しなければならない
(I)任意の追加のA系列優先株を発行する(本指定証明書第4(A)節第2文に基づいて、増加した金額を増加させることにより配当金を支払い、追加のA系列優先株を発行することは構成されていないという理解がある)；および
(Ii)任意の未来シリーズの平価証券を設立または発行する。
(D)任意のA系列優先株がまだ発行されていない限り、(I)任意の未来の高級証券シリーズの株式の設立または発行、および(Ii)本条第7(D)節の任意の改正は、その時点で発行されたAシリーズ優先株100%(100%)の保有者の承認(賛成票または書面で同意する)を事前に取得し、個別カテゴリとして投票しなければならない。
(E)会社が第7(A)-7(D)条に基づいて締結した合意は、管限又は見て会社の任意の付属会社に関連する行為の範囲内で、会社が各付属会社の持株株主、メンバー、マネージャー又はパートナー(どのような状況に応じて定めるか)としてのみ締結するものであり、会社又は付属会社の任意のメンバー、マネージャー、パートナー、パートナー、上級者又は取締役が任意の受信者として締結するものであり、本条例は、会社がいかなる株主、メンバー、マネージャー、又は取締役を招くかを規定しない
パートナー、取締役、または任意のそのような子会社の役員の行為は、そのような株主、取締役または役員のいずれかに適用される法律に規定された受託責任に違反する。
第八条。わざと見落としてしまいました
第9節償還と買い戻し
(a)会社は償還を選ぶことができる.
(I)定期融資信用協定が現金で全部支払われた後の任意の時間に、当社は、自社信用協定に記載されている契約に適合する場合には、A系列優先株の全部又は一部を償還し、清算優先株に償還したA系列優先株の課税及び未払い配当金(ある場合は)を現金とし、適用される償還日(“償還価格”)を含まないまで現金とすることができる。もし会社が選択可能な償還方式によっていつでも償還するAシリーズ優先株がすべて未満であれば、償還応答は所持者1人当たりの株式数に比例して行われる。
(Ii)会社は、償還日の少なくとも10(10)日前であるが六十(60)日以下でなければならない。A系列優先株の保有者毎に、第9(A)条による償還の通知を行い、A系列優先株の償還先が会社の株式登録簿に現れる。当該等通知は、(I)定められた償還日、(Ii)償還しなければならないA系列優先株の株(例えば、株式が発行された場合)は、支払いの場所、(Iii)償還価格、(Iv)会社が償還支払いをしていない限り、償還しなければならないA系列優先株の配当は、償還日及びその後に累算を停止しなければならないことを通知し、(V)当時償還されたA系列優先株が当該所有者が所有している全てのA系列優先株よりも少ない場合は、(Vi)償還通知が1つまたは複数の条件に制限されている場合、これらの条件の記述。
A系列優先株の任意の償還または任意のそのような償還の通知は、任意の取引、または一連の取引、またはイベント(どのような状況に応じて)の完了または発生を含むが、これらに限定されないが、任意の取引、または一連の取引、または一連のイベントの完了または発生前に発行されることができるが、任意の取引、または一連の取引、または一連のイベント(どのような状況に応じて)の完了または発生前に発行されるかは、会社によって適宜決定されることができる。償還が1つ以上の前提条件を満たさなければならない場合は、当該通知は、各項目に該当する条件を説明しなければならない。適用される場合は、会社は、償還日を任意またはすべての当該条件を満たす(または会社が適宜免除しなければならない)時間(償還通知を提供した後60(60)日を含む)に延期することを適宜決定することができ、またはそのいずれかまたはすべての当該条件が償還日前に満たされない(または会社の適宜免除される)場合には、その通知を取り消すことができる。またはそのような遅延した償還日または前に、または会社が任意またはすべての当該条件が会社の善意で判断されないと誠実に判断した場合、会社は任意の通知を取り消すことを適宜決定することができる
満足です。また、会社は通知において、償還価格の支払い及び当該償還に関する会社の義務を履行することを別の人が履行することができると規定することができる。
償還通知によって発行された償還通知が、1つ以上の前提条件によって制限されない場合(またはこのような前提条件は、地下鉄会社によって適宜決定されており、当該通知に示された償還日の前に、償還総価格を支払うために必要なすべての資金は、償還のために信託形態で取消不能に保持者の口座に入金されなければならず、銀行、受託者または信託会社は、その通知内でニューヨークで事業を運営することを指名し、その銀行、受託者または信託会社の資本および黒字は最小で$500，000，000，000である。償還日を待っていない場合、このように通知されたはずのすべてのA系列優先株(いずれかの前提条件は、該当または免除されているかどうかを会社が適宜決定しなければならない)であり、この納付はこのようにして行われ、A系列優先株のいずれの株もログアウトのために提出されていなくても、返済されていないとしなければならない。このようなA系列優先株に関するすべての権利は、すぐに信託形式で保管して停止および終了しなければならない。しかし、償還当日または後に、所持者は、利息を徴収することなく、当該等から当該金から適用される償還価格を受け取る権利がある。A系列優先株の償還を要求された任意の所有者が、適用された償還日の2(2)年後(又は法律で規定されているいずれかの長い期間)内に、当該株式を償還するために信託形態で保管されているいかなる金も申請していない場合は、法律の許可が適用された場合、当該銀行又は信託会社は、このように銀行又は信託会社に保管されている誰も請求しない支払金を会社に委託し、直ちに当該金に対する一切の責任を解除しなければならない。その後、当該株式の所有者は、当該株式の所有者が必要とする, 適用される無人受取財産法の規定の下で、利息を徴収することなく、当該等の株式の償還価格を当社に支払うだけでよい。
この通知に基づいてそのように償還された株式のいずれかを返送する場合、適用される償還価格は、カード所有者によって指定された1つまたは複数の口座に現金電信為替方式で即時に支払わなければならない。
いずれかの証明書に代表されるA系列優先株が全ての償還未満である場合、未償還株式を表す新しい証明書は、その所有者にいかなる費用も発生することなく、直ちにその所有者に発行されなければならない。
(B)Aシリーズ優先株、普通証券または一次証券の償還または買い戻しの制限。以下に述べる以外に、A系列優先株のいずれかの株式が引き続き流通している限り、当社は、その任意の付属会社(I)がいかなるA系列優先株(A系列優先株のすべての所有者を比例的に償還または買い戻しまたはA系列優先株を償還または買い戻すことを許可してはならない。および(Ii)任意の普通株式(または任意の将来の二次証券シリーズの株式)または会社の任意の付属会社の任意の株式を償還または回収して、現金または他の財産と交換し、または現金または他の財産の任意の割り当てを行う
普通株式(または任意の他の一次証券)または会社の任意の付属会社の任意の持分；ただし、上記の規定は、以下のいずれかの事項を禁止すべきではない
(I)取締役会によって承認された任意の株式計画、株式オプション計画または他の福祉計画または取締役会によって承認された任意の雇用、解散料、終了または他の合意に基づいて、買い戻し、償還、退職、または他の方法で株式を買収するか、または株式所有者の死亡、障害、退職または終了時に持分報酬を達成すること
(2)(X)源泉徴収、賃金、社会保障または同様の税収または債務によって支払われる金(推定金を含む)、(Y)持分の行使または株式付与に関連する買い戻し(または買い戻しとみなされる)または差し押さえ、これらの権益がその行使価格の全部または一部を表す場合、および(Z)断片的な持分の発行の代わりに支払い；
(Iii)純粋に一次証券からなる任意の配布、買い戻し、償還、退役、または他の対価買収；
(Iv)当社の付属会社は、当社又は当社の1つ又は複数の他の付属会社、及び当該等の付属会社の権益の相対所有権権益に基づいて、当該付属会社の各株主に発行する任意の配当又は割り当て。
第十条。書面で同意するそれは.本指定証明書またはDGCLの条項によれば、保持者が集団投票を必要とするいかなる行動も、会議がなく、事前通知がなく、投票されていない場合に採取することができ、1つ以上の書面同意が採択された場合、許可またはその行動をとるために必要な最低票を有する所有者が会議で署名し、その会議でその行動について投票する権利を有するすべてのA系列優先株が出席して投票し、会社に提出しなければならない。
第11節優先購入権当社が追加のAシリーズ優先株または任意の未来シリーズ平価証券の株式を発売すれば、所有者はそれぞれAシリーズ優先株(単一カテゴリとして)を保有している割合に応じて、発売された新株をそれぞれの割合で購入する権利がある。この権利は、Aシリーズ優先株の金額を増加させること、または任意の平価証券に関連する任意の同様の増加には適用されない。
第十二節譲渡制限
(A)Aシリーズ優先株が国家証券取引所に上場しない限り、Aシリーズ優先株は、個人取引において機関“認可投資家”(例えば、1933年“証券法”(“証券法”)改正第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)または(A)(7)条に規定されるのみであり、連邦および州証券法に規定されている登録要求の制限を受けない(慣例に従って会社を交付しなければならない
譲渡先と譲り受け側の申出状、および会社が要求する際の習慣法的意見)。
(B)A系列優先株を自社のライバルに譲渡する(取締役会が随時更新することができる)または優先取締役以外の取締役からなる取締役会の過半数の承認を事前に得ていない場合は、取締役会(優先取締役の投票を除く)または優先取締役以外の取締役からなる取締役会の過半数の承認を得なければ禁止される。
(C)A系列優先株は、任意の優先要約/優先購入権または任意のドラッグ&ドロップまたは追従権または他の同様の権利によって制限されない。
第13節権利を転換又は交換してはならない。Aシリーズ優先株保有者は、Aシリーズ優先株を会社又は会社の任意の付属会社の任意の他のカテゴリ又はシリーズの株式又は債務に変換する権利がなく、会社にAシリーズの優先株を買い戻し、償還又はその他の方法で買収する権利もないが、第9節に記載されている者を除く。
第14節関連者取引任意のAシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、ナスダック規則および規則に基づいて必要な関連審査および監督に加えて、会社法S-K規則第404項に示される任意の関係者取引に基づいて、任意のそのような取引に関連する任意の合意または手配を採択または採択するか、または任意の修正、修正または免除を行うことを含むが、これらに限定されない限り、少なくとも6(6)名の取締役の承認を得なければならない。
第15節.定義付け本指定された証明書の場合、以下の用語は以下の意味を持つべきである
(A)“ABL信用協定”とは、会社、偽装会社、JAKKS Sales LLC、マウイ島会社、Moose Mountain Marketing，Inc.およびKids Only，Inc.借主、保証者、融資先として、時々、行政代理である富国銀行との間で、修正および再宣言され、または他の方法で修正または置換された、日付が2019年8月9日の改正および再署名されたクレジット協定を意味する。
(B)“受け入れ可能な取引”とは、取引法第13(D)(3)節で使用されるように、任意の個人又は“団体”(取引法第13(D)(3)節で使用されるように)を現金(合併、合併、合併又は他の業務合併による方法を含む)で現金で100%(100%)普通株式を買収する取引を意味し、定期融資信用協定項下のすべての未償還債務を同時に現金で全額返済する限り、このような取引について最終的な買収合意を締結しなければならない
そして、2019年9月30日までに、このような取引がその後60(60)日以内に完了することを公開発表した。
(C)“付属会社”とは、任意の指定者にとって、直接または間接的に制御され、指定された者によって制御され、または指定された者と直接または間接的に共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”は、誰にでも使用され、議決権を有する証券、プロトコルまたは他の方法によって、その人の管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。本定義の場合、用語“制御される”および“共通制御される”は、関連する意味を有する。所有者の“共同経営会社”には、その所有者の任意のポートフォリオ会社が含まれてはならない。
(D)“営業日”とは、土曜日、日曜日または法律または他の政府行動がニューヨークの銀行機関の閉鎖を規定または許可した任意の日を意味する。
(E)“附例”とは、取締役会が2019年8月9日に採択した当社が改訂及び再予約した第2部の附例を指し、この等の附例は定款条項及び本定款第7節の規定に基づいて時々更なる改訂、改訂及び再記述又はその他の方法で改正することができる。
(F)“指定証明書”は、デラウェア州州務卿に提出されたAシリーズ優先株指定証明書であり、以下の第17(G)節に従って時々修正、改訂、再説明、または他の方法で修正することができる。
(G)“普通株”とは、会社の普通株を指し、1株当たり額面0.001ドル。
(H)“信用協定”とは、(I)ABL信用協定、(Ii)定期融資信用協定、および(Iii)銀行、他の金融機関または投資家と締結された任意の他の債務手配、契約または他の手配を意味し、これらの債務手配、契約または他の手配は、循環クレジット、定期融資、手形または他の債務について規定され、これらの手配は、各場合においてさらに改訂されて前述のいずれかに再説明されるか、または置換される。時々修正、再説明、または他の方法で修正または置換する(元の行政代理人および貸金人または別の行政代理人または他の銀行または機関とのか否かにかかわらず、元の融資または信用プロトコルまたは1つまたは複数の他の融資、クレジットプロトコルまたは他のプロトコル、契約、融資プロトコル、または他の方法に従って提供されるかどうかにかかわらず)。
(I)“DGCL”は、時々改訂されたデラウェア州会社法総則を意味する。
(J)“保有者”とは、会社記録に当時登場していたA系列優先株登録所であるため、いつでもA系列優先株の保有者を指す。
(K)“初期付加価値金額”とは、Aシリーズ優先株1株当たり100.00ドルである。
(L)“投資家”は，取引プロトコル付表2.01に列挙されたエンティティを指す.
(M)“リリース日”とは、2019年8月9日を意味します。
(N)“一次証券”とは、普通株及び会社の既存又は将来の各種又はシリーズ株をいうが、(X)いかなる平価証券及び(Y)本定款第7(D)節により発行される任意の高級証券を除く。
(O)“ライセンス所有者”を総称して以下のように呼ぶ：(A)投資家毎、(B)前項(A)項に記載の者の関連会社、(C)前項(A)及び(B)項に記載の者を除いて、実質資産(会社の株式、現金及び現金等価物を除く)、かつ誰もいない者又は“団体”(取引法第13条(D)(3)項に記載の使用者)のいずれかの者、(I)上記(A)、(B)及び(C)項に記載の者を除いて、当該者が保有する自社の全持分の30%以上を有する者又は“集団”実益は何もなく、(Iv)そのメンバーは、1名以上の承認所有者(“承認所有者集団”)のいずれかの“集団”を含む。
(P)“人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府当局、または任意の他のエンティティを意味する。
(Q)“規定所持者”とは，当時発行されていたA系列優先株の50%(50%)以上をいつでも保有している所持者である.
(R)故意に見落としている.
(S)会社の場合、“付属会社”とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託または他のエンティティを意味し、これらの財務諸表が公認会計原則に従って作成された場合、その勘定は、会社の合併財務諸表に統合され、任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託会社または他の実体であり、その証券または他の所有権権益は、株式の50%(または組合企業の場合、50%以上を占める。この日まで、50%(50%)を超える一般株主権益または50%(50%)を超える議決株式(株式数ではなく投票権で評価され、一連またはカテゴリを区別しない議決株式)は、当社または当社の1つまたは複数の付属会社によって所有または制御されるか、または当社および当社の1つまたは複数の付属会社によって所有または制御される。
(T)“定期融資信用協定”とは、借入者である会社、偽装会社、JAKKS Sales LLC、毛伊会社、Moose Mountain Marketing，Inc.およびKids，Inc.の借主としての会社、借り手の代表としての会社、時々保証者としての会社、時々融資者としての貸手、および代理人としてのコートランスキャピタル市場サービス有限責任会社を含む2019年8月9日の最初の留置権定期融資信用協定を意味する。2022年4月26日から続いて、“定期ローン信用協定”という言葉は、JAKKS Pacific，Inc.およびその子会社当事者(借り手)、貸手(貸手)およびBSP Agency，LLC(代理人)の間で2022年4月26日に署名された最初の留置権定期ローン信用協定を指すべきであり、この協定は時々修正、修正、再説明、または他の方法で修正または置換することができる。
(U)“取引協定”とは、当社が各当事者(投資家を含む)と2019年8月7日に締結した取引協定をいう。
第十六条。株；伝説。
(A)Aシリーズ優先株を代表する任意の株が損壊、紛失、盗難または廃棄された場合、会社は、損壊、盗難または損壊した株の代わりに、または代替し、または紛失、盗難または損壊した株の代わりに、または代替するための新しいAシリーズ優先株証明書を発行しなければならないが、これらの証明書および紛失、盗難または損壊に関する証拠を受け取った後にのみ、会社側に要求を提出し、会社に合理的に信納させることができる。
(B)A系列優先株が認証された場合、A系列優先株を代表する各証明書は、実質的に以下のような図例を含むべきである(証券法適用要求のいずれの図も例外を除く)
この証券は投資のために購入されており、流通は考慮されておらず、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)や州証券法に基づいて登録されていない。(A)指定証明書の規定に適合しない限り、譲渡、売却、譲渡、質権、質権又はその他の方法で当該証券又はその中の任意の権益又は参加を処分してはならない。(A)指定証明書の規定に適合しない限り、(B)(1)証券法の下での有効な登録宣言、又は(2)証券法及び適用される州証券法による登録免除、並びに(B)(B)第2項の場合であるが、会社が要求を提出した場合には、会社の合理的な満足の形態及び実質的に大弁護士の意見を受けなければならない
証券法や適用される州証券法によると、登録する必要はない。
A系列優先株に証明書がない場合、帳簿登録または電子登録は、上記とほぼ同じ電子制限および記号を含むべきである。
第17条雑項本指定証明書については、以下の規定が適用される
(a)株式を解約した状態それは.償還、購入、またはその他の方法でログアウトしたAシリーズ優先株はログアウトしなければならず、DGCLが任意の証明書の提出を要求した後、承認および発行されていないAシリーズ優先株の地位を有し、当該等の株式が再び取締役会によって自社の特定シリーズAシリーズ優先株の一部に指定されるまで、系列について指定することはない。
(b)分割可能性それは.本指定証明書に記載されているA系列優先株の任意の権利、優先または制限は、任意の法的規則または公共政策によって無効、不正または実行できない場合、本指定証明書に記載されているすべての他の権利、優先または制限は、無効、不正または実行不可能な権利、優先または制限なしに発効することができるが、依然として完全に有効でなければならず、本指定証明書に記載されている任意の権利、優先または制限は、本指定証明書に他の明文規定がない限り、任意の他の権利、優先または制限に依存するとみなされてはならない。
(c)タイトルそれは.本プロトコルの各サブ項目のタイトルは参考にのみであり，本プロトコルのいかなる規定の解釈にも影響を与えない.
(D)告示。本契約項の下のすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、すべての目的が十分に送達されたとみなされなければならない：(A)機械によって確認されたファックスまたは電子メールが自ら配信または発行され、(B)手紙が全国の徹夜宅配サービスに送達された後の1営業日、または(C)手紙が米国郵便、一等郵便または他の前払いおよび書留に送信された費用、要求された証明書の後の3営業日、それぞれの場合、本文書署名ページに規定された住所(または同様の通知で指定された当事者の他の住所)に従って送信および送達されるべきである
(E)意味.本指定証明書で章、段落、条項、または同様の分節が言及されている場合、他の説明がない限り、本指定証明書またはその中の章、段落、条項、または分節は言及されるべきである。本明細書で使用される“含む”、“含む”および“含む”という語は、いずれの場合も“含む”とみなされるべきであるが、これらに限定されない
(F)源泉徴収。Aシリーズ優先株のすべての支払い、配当、分配は源泉徴収と予備控除を与えなければなりません
法律の規定の範囲内では、源泉徴収の税金及び源泉徴収の金額(ある場合)は、当該等の金額の所持者が受領されたものとみなされるが、A系列優先株に関する当社の源泉徴収義務は、取引協定第3.14節の規定により制限されなければならない。当社は、当社が保管または制御する適用所有者の財産を含む、当社の任意の配当または割り当て(それぞれの場合、米国連邦所得税目的によって決定される)に対する控除要求を満たすために、必要な措置を講じて現金を取得する権利があります。すべての所有者は、当社およびその関連会社が保有するAシリーズ優先株について、罰金および利息を含む当社またはその任意の関連会社に罰金および利息を含む任意およびすべての源泉徴収税を支払いまたは評価し、当社およびその関連会社を損害から保護しなければならない。
すべてのアメリカ人(米国連邦所得税の定義に基づいて)の所有者は、アメリカ国税局W-9表の署名を会社に提供しなければならない。各非米国人の所有者は、Aシリーズ優先株について納付する任意の米国連邦源泉徴収税の任意の免除または減免を決定する権利があると判断しなければならない、所有者に適用されるW-8表の署名コピーを会社に提供しなければならない。
(g)修正案それは.本指定証明書のいずれかの条項は、会社が署名した書面において、(I)第7条(A)条、第7(C)条又は第7(D)条に明確に規定されている改正を含むか、又は合併、合併又は企業合併の結果として、その改正について規定する適用割合の所有者が修正しなければならない。及び(Ii)その他の場合には、必要な所持者の書面による同意を含むことができる。(I)第7条(A)，第7(C)条及び第7(D)条に明確に規定されている改正されたものに投票又は書面で同意することができる場合には，その中で規定される所持者の適用割合及び(Ii)その他の場合には，必要な所持者が本協定に規定する所有者の任意の権利を議決又は書面で同意する方法で放棄することができる。本指定証明書の任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に継続的な放棄または任意の後続の違約の放棄または本証明書の任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、任意の方法で本指定証明書項目の任意の権利のいかなる遅延または漏れも行使されてはならず、任意のそのような権利の行使も損害されてはならない。
(H)持分；担保保護なし。Aシリーズ優先株は持分で、担保保護や保証はありません。
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2022年11月10日から、会社が正式に許可した人員が本改訂と再署名した指定証明書を署名することを手配しました。これを証明します。
Jakks Pacific社
作者：/s/John L.Kimble
名前：ジョン·L·ゴールドブル
職務：最高財務官