ルール 424(B)(5)に従って提出する

登録番号：333-235891

目論見書副刊

(2021年4月18日の目論見書参照)

AUDDIA Inc.

140，186株普通株式

最大1，000，000ドルの普通株式

本募集説明書の補編は、2022年11月14日に締結された購入契約(白獅子購入協定)に基づいて、白獅子資本有限責任会社(白獅子購入契約)にオディア社(デラウェア州1社)の普通株を発行·販売し、1株当たり0.001ドル(普通株)、額面は1，000万ドル(10，000，000ドル)に達する。白獅子購入契約を締結する代償として、白獅子に140，186株の普通株(“承諾株”)を発行する。改正された“1933年証券法”第2(A)(11)節の意味により、白獅子は今回発行された“引受業者”である可能性がある。

提供された株式brは私たちの普通株式であり、白獅子購入契約により、白獅子購入契約によって時々白獅子に売却することができ、2023年12月31日まで、私たちが自ら決定することができる。本募集説明書増刊S-5ページの“発売”および本募集説明書増刊S-6ページの“白獅子との購入契約”を参照してください。

白獅子買収協定の発効日である本募集説明書の増刊日に、私たちは白獅子に承諾株式を発行します。

本募集説明書副刊と添付されている目論見書には、白獅子がこれらの株を公衆に転売する場合も含まれている。白獅子購入協定の説明と白獅子に関する他の情報は、白獅子との購入契約を参照してください。

ここで白ライオンに提供される普通株の購入価格は、白ライオン買収プロトコルにおける式によって決定され、具体的には、私たちが時々白ライオンに提出する購入通知のタイプに依存する。私たちは法律と会計費用を含めて私たちの普通株式の発行に関連する費用を支払うつもりだ。“分配計画”を参照してください。私たちの普通株と私たちの シリーズの権証は現在ナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場しており、コードはそれぞれ“AUUD”と“AUUDW” である。2022年11月11日、ナスダックで発表された終値は普通株1株1株1.42ドル、Aシリーズ権証0.3627ドル。

私たちの普通株に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書増刊S-7ページの“リスク要因”と添付株式説明書4ページ目の“リスク要因”を参照して、私たちの普通株に投資する前に考慮すべき要素を理解してください。また、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討してください。2022年9月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告および本募集説明書の付録日後に証券取引委員会に提出された定期報告および現在の報告に記載されているリスクおよび不確実性を引用して本募集説明書の付録に添付します。投資決定を下す前に、募集説明書全体の付録と添付されている目論見書をよく読まなければなりません。

証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券の承認または拒否を許可しておらず、本募集説明書 が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年11月15日です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

カタログ

本目論見書補足資料について

本稿では，2つの 部分を含む.第1部は、今回の普通株式発行の条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付の株式募集説明書に含まれる情報と、参照によって本明細書に組み込まれているか、または添付されている目論見書および添付の入札説明書に組み込まれている文書とを補完して更新したものである。第2の部分は、私たちの普通株式の説明を含み、より多くの一般的な情報を提供する添付の株式募集説明書であり、いくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録の情報が添付されている目論見書情報 と何か不一致がある場合は、本募集説明書付録を基準としなければなりません。当社の普通株式の任意の株式brを購入する前に、本募集説明書付録および添付の入札説明書、ならびに本募集説明書付録または添付の入札説明書に参照または組み込まれた文書(以下に説明する)、任意の関連する自由に書かれた目論見書、および以下のタイトル“より多くの情報を見つけることができる”という項目に記載された追加情報を慎重に読まなければならない

本募集説明書付録 及び付随する目論見書は、我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(略称“米国証券取引委員会”)に提出した有効な登録声明の一部である。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報を含まない。私たちと私たちの普通株式に関するより多くの情報は、登録声明の証拠物および参照によって登録声明に組み込まれた文書を含む登録声明を参照してください。本募集説明書付録及び添付の入札説明書における本募集説明書付録に示されている任意の契約又は他の文書の内容に関する声明は、必ずしも完全ではない。もし当該契約又は他の文書が登録説明書の証拠品である場合、登録説明書証拠物として提出された契約又は他の文書の全文を参照してください。登録声明およびbr展示品は、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の下に示すように、米国証券取引委員会から取得することができる

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれ、添付の入札説明書および私たちが推奨する他の情報のbr情報のみに依存しなければならない。私たちまたは任意の引受業者、ブローカー、代理店、または他の人は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報以外の任意の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは不一致の情報を提供する場合、あなたはその情報に依存してはいけません。

本募集説明書付録 及び付随する入札説明書は、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約 を構成しておらず、当該司法管轄区で誰にもこのような要約又は要約を提出することは違法である。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の情報は、それぞれの表紙の日付が正確であり、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照によって組み込まれた任意の 情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

本願明細書で使用される文脈に別の説明がある以外に、文脈に別の要求がない限り、“私たち”、“当社”、“AUD”とはAuddia Inc.を指す。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書付録及び添付の募集説明書及び引用により本募集説明書の付録に組み込まれた情報及び添付された目論見書は、1933年“証券法”(以下、“証券法”と称する)第27 A節及び1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と称する)第21 E節に適合する前向きな陳述を含む。 したがって、これらの陳述は、これらの法律の安全港条項によって保護される権利がある。これらの陳述は、前向き用語を使用することによって識別することができ、これらの前向き用語は、例えば、“予想”、“信じ”、“予算”、“予想”、“継続”、“可能”、“想定”、“推定”、“予想”、“予測”、“br}”、“指導”、“指示”、“意図”、“可能”、“可能”、“展望”、“計画”、“br}”であり得る。“”潜在的“、”予測“、”可能“、”形式“、”プロジェクト“、”br}“、”求める“、”すべき“、”目標“、”そうなる“、”そうなる“、”続くだろう“、またはこれらの言葉または同様の用語の否定または他の変形。

私たち は、私たちの現在の予想、仮説、推定、および予測に基づいてこれらの前向きな陳述をする。これらの予想、仮説、推定、予測は合理的であると考えられているが、これらの展望的陳述は予測にすぎず、多くのリスクと不確実性に関連しており、その多くは私たちが制御できない。これらと他の重要な要素は、私たちの実際の結果、業績または業績がこれらの展望性 陳述に明示または暗示された任意の未来の結果、業績または業績と大きく異なることを招く可能性がある。経営陣は、本募集説明書の付録に含まれる展望的陳述および引用によって格納された情報は、将来の業績を保証することができず、このような陳述が実現または展望的にイベントおよび状況が発生すると仮定することはできない。実際の結果が展望的陳述における予期または示唆の結果と大きく異なる可能性があるリスク、不確実性および仮定は、添付の入札説明書の“リスク要因”の節および後述する“リスク要因”の節で説明されるリスク、不確実性、および仮定を含むが、これらに限定されない。

実際の結果が私たちの予想とは異なる要因があります

このような危険と不確実性を考慮して、あなたにどんな前向きな陳述にも過度に依存しないように想起させてください。本募集説明書の付録に含まれるか、または引用的に本募集説明書の付録に組み込まれ、参照によって情報に組み込まれた前向きな陳述 は、本募集説明書の付録が発行された日からのみ発表される。法律(米国証券法および米国証券取引委員会の規則および法規を含む)に別の要求が適用されない限り、当社は、株式募集説明書の付録を配布した後に、本募集説明書の付録の任意の前向きな陳述を更新または修正することを明確に拒否するいかなる義務も負わない、または、任意の新しい情報、未来のイベント、または他の理由によっても、将来のイベントまたは発展を反映するために、そのような陳述の修正結果 を公開発表する。

募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書を重点的に紹介する。この要約には、投資決定を行う前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります。当社の普通株式への投資を決定する前に、本募集説明書付録の“リスク要因”のタイトルに含まれているまたは言及されているより詳細な情報、および本募集説明書付録に含まれる他の情報、付随する目論見書、引用合併または合併とみなされる文書を、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告 を含むことをよく読まなければなりません。

会社(The Company)

私たちbrはコロラド州ボルド市に本社を置く科学技術会社で、同社はオーディオとポッドキャストのための革新的な技術開発 専用人工知能(AI)プラットフォームを通じて、消費者とオーディオの相互作用方式を再構築している。我々は，これらの技術を用いて，2つの業界初のアプリケーションFaidr(以前はAuddia Appと呼ばれていた)とVodacastを市場に投入している.

Faidr は、広告のないAM/FM放送局を視聴する機会を消費者に機会にさせ、同時に、オンデマンドコンテンツおよびプログラミングオーディオルーチンをスキップし、挿入することによって、日常通勤のようなカスタマイズされた聴取セッションを個人化することを可能にする。 Faidr Appは、多くの消費者のメディア消費に対する需要 方式で、商業広告および個人化なしに放送によって提供されるユニークなローカルコンテンツに初めてアクセスできることを表す。

同社は2022年2月15日にそのFaidr App上で米国のすべての主要放送局を発売した。

Vodacast はポッドキャストプラットフォームであり、配達員が彼らのポッドキャスト番組のために追加のデジタルコンテンツを作成し、彼らの番組を計画し、彼らのポッドキャストをめぐって彼らのブランドを構築し、新しい収益ルートを通じて彼らのコンテンツを貨幣化することができるユニークなツールを提供する。 Vodcastはまた、ユーザーが補足したデジタルコンテンツ、コメント、コメントを通じて物語をより深く理解し、彼ら自身のコンテンツをドラマに貢献することを可能にする。

私たちのこの二つの製品は急速に増加する巨大な受容者に向けられている。FaidrとVodacastモバイルアプリケーションは現在，iOSとAndroidアプリケーションストア で購入可能である.

供物

白ライオンと購入契約を結ぶ

2022年11月14日、吾らはWhite Lionと白獅子買収協定を締結し、同協定によると、当社はWhite Lionに最大1，000，000，000ドルの普通株(“White Lion購入株式”)の購入を要求することができ、購入期間は2023年12月31日または(Ii)白獅子が当社の株式について承諾額に等しい日(“承諾期間”)を支払うことを基準とする。

投資家が白獅子買収協定を締結及び交付し、白獅子買収協定を履行する代償として、当社はすでに白獅子に140，186株の普通株(“承諾株”)を承諾費として発行した。

白獅子買収協定(Br)は、協定に規定されている条項と条件と制限に基づいて、会社は権利があるが、時々適宜白獅子に購入通知(“白獅子購入通知”)を提出し、白獅子の購入を指示する義務がない(それぞれ、“白獅子購入”)指定金額の白獅子購入株(“白獅子購入金額”)は、(I)購入通知日の前5(5)営業日における普通株の1日平均取引量の30%(30%)または(Ii)投資限度額(以下に述べる)を最近5(5)営業日(購入日を含む)の普通株の最高終値で割ったものである。 投資限度額は500，000ドルであり、白獅子が適宜増加することができる。

白獅子買収価格 は、白獅子買収通知が出された日から3(3)営業日(“推定期間”)内の普通株の1日最低ドル出来高加重平均価格の97%(97%)に設定される。推定期間の最終日には、白獅子買収公告で指定された株式数に白獅子買収価格を乗じた金額に相当する金額を同社に送金する。

白ライオン購入協定は、当社が白ライオンに任意の普通株を購入するように指示することを禁止し、もしその株式が白ライオンおよびその関連会社が当時実益が所有していた私たちの普通株の他のすべての株式と結合した場合、彼らの任意の時点での合併実益所有権が当時発行された普通株式総数の4.99%を超えることになる。上記の規定があるにもかかわらず、白獅子は適宜この禁止令を放棄し、当時の普通株総流通株の19.99%を購入することができる。

白ライオン買収プロトコルには取引量 の要求や制限はない.私たちは普通株式 をWhite Lionに売却する時間と金額を統制するつもりだ。

白獅子購入契約項の下の違約事件が発生し、継続している場合、会社はいつでも白獅子購入通知を送信することを許可しない。

以上の白獅子買収協定の記述は完全に白獅子買収協定を参照して保留されており、この協定は引用方式で本入札説明書の補足資料に組み込まれている。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の付録または添付の目論見書に記載されている任意の普通株式を購入するか否かを決定する前に、添付の募集説明書の4ページの“リスクbr}要因”の節で説明されるリスクおよび不確定要因、および以下に説明するリスク要因をよく読みなさい。本募集説明書または添付の入札説明書に記載されている各リスク要因は、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を与え、普通株式投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。このような危険の発生はあなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性がある。しかも、以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他のbrは現在知られていませんか、あるいは私たちは現在どうでもいいと思っているリスクと不確実性はまた、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大で不利な影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を失うかもしれません。

私たちの財務状況と追加資本需要に関連するリスク

我々の監査役はこれまで，継続経営企業としての継続経営能力を大きく疑っており，さらなる融資能力の獲得を阻害している可能性がある。

私たちの過去の運営資金不足、株主損失、運営中の経常赤字は、私たちの持続経営企業としての持続経営能力を大きく疑っています。そこで，我々の独立公認会計士事務所は，2020年12月31日までの年次財務諸表報告書にこの不確実性について説明 を含めている。我々の独立した公認会計士事務所は，2021年12月31日までの年次財務諸表に関する報告にはこのような解釈段落はなく，我々が2021年2月に初めて公募株の純収益と2021年7月に我々が公開取引したA系列権証の行使に基づいている.

2022年9月30日現在、私たちの既存の現金は、2022年12月31日まで、現在の運営計画をサポートするのに十分です。私たちは最近200万ドルの債務融資を完了した。しかし、私たちはまだ2023年末まで私たちの運営を維持するための追加的な資金が必要だ。したがって、私たちはもっと多くの資金を集めることを期待して必要だ。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で資金を調達できなければ、私たちは私たちの技術開発と商業化努力を延期、減少、または廃止することを余儀なくされるだろう。

私たちは設立以来重大な純損失が発生しており、予測可能な未来に純損失が続き、永遠に実現できないか、利益を維持する可能性がある。

が成立して以来，我々は重大な純損失が発生した.私たちは近く純損失が続くと予想しています。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の純損失はそれぞれ13，478，069ドルと4，051，221ドルであった。2021年12月31日現在、私たちが運営に使用している現金は5，471，545ドルです。2022年9月30日まで、私たちの手元には957，130ドルの現金と同等物があります。これまで，我々はbr融資を獲得し，我々の技術プラットフォームを構築·発展させ，放送局のために我々のモバイルアプリケーション製品をマーケティングし，我々の音楽プレイヤを起動するマーケティング努力に取り組んできた.予測可能な未来には、引き続き巨額の費用と運営損失が発生することが予想される。 次のような状況が発生すれば、私たちの費用は大幅に増加すると予想される

利益を実現するためには、FaidrとVodacastを含む1つ以上の巨大な市場潜在力を持つ候補製品を開発し、最終的に商業化しなければならない。これは一連の挑戦的な活動で成功することを要求します。これらの製品を市場に出すことを求めるにつれて、私たちの費用は大幅に増加します。私たちは決してこのような活動やすべての活動で成功しないかもしれないし、たとえ私たちが成功しても、私たちは利益を達成するのに十分な収入や十分な収入を生むことができないかもしれない。もし私たちが確実に利益を達成したら、私たちはbrを維持したり、四半期や年間収益性を向上させることができないかもしれない。もし私たちが実現して利益を維持できなければ、わが社の価値を下げ、資金を調達し、新製品を開発し、業務を拡大し、あるいは運営を継続する能力を弱める可能性があります。わが社の価値の低下 も株主損失の全部または一部の投資を招く可能性があります。

私たちは受け入れ可能な条項で提供できないか、または全く提供できないかもしれない追加の資金が必要だ。もし必要な時にこの資金を得ることができなかった場合、私たちの製品開発作業や他の操作を延期、制限、または終了させる可能性があります。

私たちは、私たちが行っている活動に関連する費用が増加することを予想しています。特に、私たちが販売、マーケティング、エンジニアリング資源に投資し続け、私たちの製品を市場に出している場合。また、私たちは上場企業として運営するために追加費用が発生すると予想している。私たちは私たちの完全製品ラインと大規模化製品の開発を完成し、br市場の需要に合っていることを証明するために追加の資金が必要です。

技術製品の構築と拡張は時間がかかり、高価で不確定な過程であり、完成するには数年かかり、市場の認可を得て、意味のある製品販売を実現するために必要なユーザー体験は決して生じないかもしれない。しかも、私たちの候補製品が開発されると、商業的に成功しないかもしれない。収入の大部分は製品に由来するか、または製品に基づいて販売され、これらの製品は何年も商業化販売できないかもしれない(あれば)。したがって、私たちは、我々の業務目標を達成するために、既存製品の収入および/または追加融資に依存し続ける必要があるだろう。私たちは受け入れ可能なbr条項で十分な追加融資を受けることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。

私たちの普通株をWhite Lionに売却することは私たちの既存株主に大量の希釈をもたらす可能性があり、White Lionを売却して買収した普通株は私たちの普通株価格を下落させる可能性がある。

本募集説明書の増刊は私たちの普通株の発行に関連しており、総金額は10，000，000ドルに達し、白獅子買収協定により、私たちは時々White Lionにこの普通株を発行して販売する可能性があります。今回の発売でWhite Lionに提供される普通株は約束期間中に時々販売される予定です。本br募集説明書補足資料によると、最終的に白獅子に売却される株式数は、白獅子購入契約に基づいて白獅子に売却される株式数を選択することに依存する。当時の市場流動性によると、私たちが白獅子購入協定によって白獅子に発行した株の公開市場での販売は、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性があります。

White Lionは、最終的には、ここで提供される株式をすべて、部分的に、または購入しない可能性があります。白獅子は白獅子購入協議により普通株を買収した後、全部、一部または全部の普通株を売却する可能性があります。当社は本募集説明書付録項の白獅子買収協定に基づいてWhite Lionに株式を売却し、当社の普通株他の所有者の権益を大幅に薄くする可能性があります。今回の発行で私たちの大量の株をWhite Lionに売却したり、このような売却が予想されたりすることは、将来的に私たちが販売を実現したい時間と価格が株式または株式関連の証券を売却することを困難にするかもしれません。しかし、私たちはWhite Lionに私たちの株を売却するいつでも、金額をコントロールする権利があります。

私たちがホワイトライオンを資金源としてどの程度依存するかは、私たちの普通株の現行の市場価格 や、他の源から運営資金を得ることができる程度を含む多くの要素に依存する。

収益の使用

ホワイトライオン買収契約によると、私たちは私たちの普通株を売却することから合計10，000，000ドルの総収益 を得ることができます。本募集説明書の付録日以降、White Lionに提供する可能性のある総発売金額は10，000，000ドルです。約束期間内に，購入契約によりWhite Lionに我々の普通株を売却する純収益は約10，000，000ドル に達すると予想されるが，10，000，000ドル 以下であり，我々が全株式を売却すると仮定する，すなわちWhite Lion購入プロトコルにより，White Lionに を売却する権利はあるが，White Lionに売却する義務はなく，見積もり費用と支出を差し引いた後である.本募集説明書よりも少ない増刊で提供される全株式 を販売する可能性があり，この場合，我々の純発行収益は減少する.ホワイトライオン購入プロトコルに従って何も 普通株を売却する義務はないため，現時点では我々に提供する実際の総発行金額や収益(あれば)を決定することはできない.私たちがホワイトライオン買収協定によってどんな収益を得るか、この合意を活用することは保証されない。より多くの情報については、本募集説明書付録の他の部分の“流通計画”を参照してください

今回発行した純収益 を運営資金と一般会社用途に利用する予定である。

以上は，我々が現在の計画や業務状況に応じて今回発行した純収益を使用·分配する現在の意向を示している.しかし、私たちのbr経営陣は、今回発行された純収益を適用するための大きな柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、本募集説明書付録で述べたものとは異なる方法で今回の発行で得られた資金を使用する可能性があります。 予見できないイベントやビジネス状況の変化により、今回の発売で得られた資金の使用方法は、本募集説明書付録に記載した方式とは異なる可能性があります。

今回の発行から得られた純収益がすぐに上記の目的に用いられなければ，純収益を銀行 預金に投資する予定である

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、あなたの資本は直ちに今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と調整された普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2022年9月30日の有形帳簿純価値は約625，000ドル、あるいは1株当たり0.05ドルです。“有形帳簿純資産”は、総資産から負債と無形資産を差し引いた合計である。1株当たりの有形帳簿純値は有形帳簿純値を流通株総数で割ったものである。

140，186株の承諾株を発行し、1株1.42ドルの仮定発行価格で最大1，000万ドルの購入通知株(br取引所の上限に影響を与えない)を売却した後、我々普通株のナスダック資本市場での最後の報告販売価格は2022年11月11日であり、支払うべき推定発行費用75，000ドルを差し引くと、2022年11月14日に2，200，000ドルが保証された手形を発行した後、純収益は2，000，000ドル、すなわち9月30日までの有形帳簿純値である。 2022年は10，424，206ドル、または普通株式1株当たり0.53ドルになる。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.48ドル増加したのに対し、今回発行に参加した投資家の有形帳簿純価値は直ちに0.89ドル減少したことを意味する。次の表は、今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を説明した

以上の検討および表 は，2022年11月10日までに発行された12，514，763株の株式をもとに，その日に発行済みオプションおよび株式承認証の行使により発行可能な普通株式は含まれていない.

もし私たちの任意の未償還オプションまたは株式承認証が行使された場合、私たちは私たちの持分インセンティブ計画に基づいて追加のオプションまたは他の奨励を付与するか、または追加の株式承認証を発行するか、または私たちが将来追加の普通株を発行することは、さらに希釈されるかもしれない。

配送計画

本募集説明書br増刊によると、白獅子買収協定に基づいて白獅子に最大10，000，000ドルの普通株式と、これまでに白獅子に発行された140，186株の承諾株を提供し、白獅子買収協定を締結する代償として提供する。本募集説明書の補足内容には、白獅子がこれらの株式を公衆に転売することも含まれている。

私たちは時々白ライオンに私たちの普通株の株式を購入するように指示することができますが、ホワイトライオンの購入通知によると、どの営業日にも販売可能な最大株式金額は、一般に以下の小さな数を超えません：(I)白ライオンは、このような発行と販売が発効した直後に実益が発行された普通株式数の4.99%以上の株式数 を所有することになります。(Ii)購入通知日の5(5)営業日内の普通株式の1日当たり取引量の30%(30%)、または(Iii)投資限度額を、直近5(5)営業日(購入日を含む)内の普通株の最高終値で割る。上記株式金額および関連市価は、本募集説明書の付録日後に発生する任意の組換え、資本再編、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引において調整される。1株当たりの買い取り価格は、白獅子買収プロトコルによって計算された売却時の私たちの普通株の市場価格 である。白ライオンは、白ライオン購入プロトコルの下での権利と義務を譲渡または譲渡してはならない。“白獅子との購入契約”を参照されたい

本募集説明書の増刊によると、私たちが時々White Lionに発行する株式は、White Lionが売り手 株主として、1つまたは複数の購入者に直接販売または流通するか、またはブローカー、取引業者または引受業者によって単独で代理として、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、交渉価格または固定価格で販売または流通する可能性があり、これらの価格 は変化する可能性がある。本株式募集説明書付録に提供される普通株式の売却は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる

ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、株式は登録または免許を持っている仲介人または取引業者によってしか販売できない。さらに、いくつかの州では、株は、それらが州に登録または売却資格を取得しているか、または州登録または資格要件の免除を取得し、その要件に適合しない限り、売却されてはならない。

白獅子は証券法第2(A)(11)条で指す“引受業者”である。White Lionはカードを持った取引業者でもなく、カードを持った取引業者の付属会社でもなく、金融業界監督局のメンバーでもない。

白獅子は、白獅子購入契約に従って我々から買収する可能性のある普通株のすべての販売(あれば)を完了するために、1つ以上の登録ブローカーを使用する予定であることを通知している。このような販売は，当時の価格や条項や当時の市場価格に関する価格 で行われる.このような登録ブローカーごとに証券法第2(A)(11)節 が指す引受業者となる.白獅子は、このような各取引業者が白獅子から手数料を得ることができ、そうであれば、このような手数料は慣例的なブローカー手数料を超えないことを知らせてくれた。

ブローカー、トレーダー、引受業者、または本募集説明書の付録に提供される普通株式割り当てに参加する代理人は、買い手(ブローカー-トレーダーがその代理とすることができる)から、手数料、割引または特典の形態で、本募集説明書によって販売された株式を販売株主が補充する補償brを得ることができる。ホワイトライオンが販売する私たちの普通株式を購入した任意の購入者が、そのような特定のブローカーに支払う補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれ以上である可能性がある。私たちと白ライオンは現在、どの代理店が白ライオンが販売している私たちの普通株の購入者から得られた補償金額を推定することができません。

我々の知る限り、売却株主と任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理との間には、本募集説明書付録に提供される普通株式の売却または流通に関する既存の手配はない。

当社は、証券法の規定および必要に応じて、株式売却に参加する株主が当該株式の割り当てに参加する任意のブローカー、取引業者、引受業者または代理人の名前、およびホワイトライオンが任意のブローカー、取引業者、引受業者または代理人に支払う任意の賠償を含む株式の売却に参加する株主が参加する任意のブローカー、取引業者、引受業者または代理人の名前を含む、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書または登録説明書の改訂を米国証券取引委員会に時々提出することができる。他に必要な 情報もある.

今回発行された総費用は約75，000ドルと見積もられています。

私たちは、証券法による責任を含む、ホワイトライオンと他の誰かがここで私たちの普通株を発売するために負担するいくつかの責任 を賠償することに同意した。White Lionは、White Lionが私たちに提供したいくつかの書面情報によって生成された可能性がある証券法の下での私たちの責任を賠償することに同意しており、これらの情報は、本募集説明書の補充材料に特化されているか、または、そのような賠償がない場合、そのような債務に必要な金額を提供する。

白獅子はまた、2022年11月14日から約束期間終了までの間、同社およびそのどの付属会社も空売り取引を行わないことに同意した。

私たちは白ライオンに通知しました。それは取引法に基づいて公布された法規Mを守らなければなりません。いくつかの例外を除いて、法規Mは、White Lion、任意の関連バイヤー、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人がbrを入札または購入するか、または流通全体が が完了するまで、誰にも入札または流通の対象となる任意の証券を入札または購入させようと試みることを禁止する。条例Mはまた、証券価格を安定させるための証券の流通に関連する任意の入札または購入行為を禁止する。以上のすべての状況は、本募集説明書の増刊によって提供される証券の販売可能性に影響を与える可能性がある。

今回の発売は、2023年12月31日または(Ii)ホワイトライオンが当社株式に承諾金額に相当するbrを支払う日に終了します。

私たちの普通株はナスダックに上場して、取引コードは“オーストラリアドル”です。我々の普通株式の譲渡エージェントはVock Transfer，LLCである.

参照によっていくつかの ファイルを組み込む

私たちのbrが米国証券取引委員会に提出した以下の書類を、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用して組み込むことで、これらの書類を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる。私たちは引用的に組み込まれています

また、参照のために、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って、本募集説明書および添付の入札説明書の発売を終了する前に、米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(目論見書第2.02項または第7.01項に従って提供された現在の報告およびこの表のこれらの項目に関連する証拠物を含まない) を、参考のために、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に組み込む。しかし、“提供”され、“米国証券取引委員会”のルールに従ってアーカイブされていない任意のファイルまたはファイルとみなされる部分は除外される。

本募集説明書副刊及び添付の目論見書に含まれる吾等に関する情報は全面的ではなく、引用により本明細書に組み込まれ、又は本募集説明書の付録及び添付の目論見書の文書に含まれる情報と共に読まれなければならない。

我々は、引用によってこのような文書に具体的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書の付録および添付の入札説明書を受信した各人(任意の利益を得るすべての人を含む)に無料で提供するが、参照によってこのような文書に具体的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書の付録および添付の入札説明書を受信した各人に無料で提供する。アウディア社に連絡することで、これらの書類のコピーを無料で請求することができます。投資家関係部、中央通り2100号、200号室、コロラド州ボルダー、80301、電話番号：(303)219-9771に注意してください。

この情報が本募集説明書 付録および添付の入札説明書に含まれているように、後で米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書付録に含まれる情報 を参照して添付することによって自動的に更新され、本募集説明書付録および添付の入札説明書に含まれるようになる。この情報が米国証券取引委員会に届出を提出した日から、この情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部となる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々 は取引法の情報要求に制約されているため，定期報告，依頼書，その他のbr情報を米国証券取引委員会に提出する.アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで、私たちがアメリカ証券取引委員会に電子的に提出したこれらの報告書、依頼書、その他の情報を取得することができます。我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および取引法第13条に基づいて提出または提出されたこれらの報告書の改正は、米国証券取引委員会に電子的に提出された後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのサイトに公開することができ、サイトはwww.aitx.aiである。我々のサイト上の情報は，本募集説明書のbr部分ではなく，米国証券取引委員会に届出し，引用により本目論見書に特化した範囲内に含まれていない限りである.

本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書には、登録説明書及びその展示品で提供されるすべての情報は含まれていない。本入札明細書において、証拠物として登録説明書に提出されるか、または他の方法で米国証券取引委員会に提出される文書の条項 の記述は、これらの文書条項の要約にすぎず、全面的であることを意図していない。文書内容の完全な記述については、完全文書のコピー を取得する必要があります。

法律事務

コロラド州デンバー市のCarroll Legal LLCは，今回の発行に関するいくつかの法的問題と，本募集説明書の付録と添付の目論見書が提供する証券の有効性を扱う。

専門家

我々は、2021年12月31日及び2020年12月31日までの貸借対照表及び2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの関連運営報告書、株主権益(赤字)変動及びキャッシュフロー(本募集説明書を参考に組み込む)を独立公認会計士事務所Daszkal Bolton LLPが監査し、この会計士事務所が会計及び監査専門家としての許可に基づいてこのように登録している。

目論見書

AUDDIA Inc.

$50,000,000

普通株

優先株

株式承認証

引受権

債務証券

職場.職場

私たちは時々1つ以上のシリーズで当社の以下のいずれかの証券を提供して販売するかもしれません。総収益は最大50，000，000ドルに達します

これらの証券は、1つまたは複数の製品に記載された価格および条項に従って、1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで個別にまたは一緒に発売および販売することができる。 私たちは、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団によって、代理店を介して、または直接購入者に証券を提供することができる。証券発行ごとの目論見補足資料は、今回発行された流通計画を詳細に説明する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。

私たちの証券が発売されるたびに、特定の発売に関するより具体的な情報が含まれており、この募集説明書に添付されている募集説明書付録を提供します。株式募集説明書補足部分はまた、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

本募集説明書は、募集説明書の付録がない場合に証券の発売または販売に使用することはできず、この説明書は、今回発売された方法と条項を補足説明している。

私たちの普通株はナスダック資本市場でオファーされ、コードは“AUUD”です。私たちの普通株のナスダック資本市場での前回の販売価格は2022年4月8日、つまり1株2.05ドルです。非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は18，380，130ドルであり，12，514，763株に基づいて発行されており，そのうち8，965，917株は非関連会社が保有しており，1株当たり価格 $2.05，すなわち我々の普通株の2022年4月8日のナスダック資本市場での終値である。

私たちのAシリーズの権利証はナスダック資本市場でオファーされ、コードは“AUUDW”です。私たちのAシリーズの権利証が最近ナスダック資本市場で販売されたのは2022年4月8日で、販売価格は1権証あたり0.6ドルです。

S-3表I.B.6の一般的な指示によれば、いずれの場合も、非関連会社が保有する普通株の総時価が75，000，000ドルを下回る限り、当社が株式募集説明書に従って販売する証券の価値は、非関連会社が任意の12ヶ月間に保有している普通株総時価の3分の1を超えない。本募集説明書の日付の後、非関連会社が保有する私たちが発行した普通株の総時価が75，000，000ドル以上である場合、3分の1の販売制限は、本入札明細書による追加販売には適用されません。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6 に基づいて一般的にどの証券の発売を指示していない。

もし私たちが本募集説明書が提供する任意の優先株、購入契約、株式承認証、引受権、預託株式、債務証券又は単位の上場を求めることを決定した場合、関連募集説明書付録は、証券がどの取引所又は市場に上場するか(あれば)、又はbrが上場を申請した取引所又は市場(ある場合)を開示する。

私たちの証券に投資することは非常に投機的であり、大きな危険に関連している。5ページ目からの“リスク要因”および我々の最新のForm 10-K年次報告におけるリスク要因 を参照して、ここで参照し、最近提出された任意の他の四半期報告または現在の報告および関連する目論見付録のリスク要因を参照する(ある場合)。投資前に、本募集説明書と添付されている目論見説明書の付録、およびこれらの証券条項を説明する文書を慎重に読むことを促します。

証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の十分性または正確性に基づいていかなる決定も下されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年4月18日です

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(すなわち、米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録説明書の一部であり、この説明書は“保留”登録フロー を採用する。この保留登録手続きによれば、1つまたは複数のbr製品で本募集明細書に記載されている任意の証券を単独でまたは組み合わせて発売することができ、総収益は最大50，000，000ドルに達する。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、今回の発行条項に関するより多くの具体的な情報が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。私たちがあなたに提供する入札説明書 付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を許可しても、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または私たちが引用して本入札説明書のファイルに含まれる任意の 情報を追加、更新または変更することができます。

私たちは、発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見説明書を慎重に読むことを促し、“参照方式で文書に組み込む”というタイトルの下で説明されるように、本明細書に参照される情報を組み込む。あなたは、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならず、特定の製品のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報 を許可するべきである。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、 の場合かつ合法的な司法管轄区域内に限定される。

本募集説明書、任意の適用可能な募集説明書増刊、または任意の関連する自由執筆募集説明書に出現する情報は、文書の正面の日付のみで正確であり、我々が参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた任意の情報のみが、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する自由作成入札説明書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、参照によって組み込まれた任意の情報のみである。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指す部分ファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または証拠物として本入札明細書が属する登録 宣言に組み込まれている場合、以下のように“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

本入札明細書は、Auddia Inc.の商標、商号、サービスマーク、およびサービス名を含むか、または参照することによって組み込まれる。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および任意の付随する入札説明書または入札説明書の付録、ならびに参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書 及び任意の付随する入札説明書の副刊と本文が引用した文書に含まれる歴史事実の陳述以外に、未来の事件、著者らの未来の財務業績、業務戦略及び未来の経営管理計画と目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“br}”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“将”または といった用語または他の同様の用語の負の意味によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちが合理的な基礎を持っていると思わない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の要因に関連するのみであり、“リスク要因”の項または本明細書の他の場所で概説されたリスクおよび本明細書に参照される文書を含み、これらのリスクは、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績 またはこれらの前向きな陳述の明示的または暗示的な成果をもたらす可能性がある。また，我々は高度な規制，競争が激しく， と急速に変化する環境で運営している.新しいリスクが時々現れて、私たちはすべてのリスク要素を予測することができなくて、すべての要素が私たちの業務に与える影響或いはいかなる要素或いは要素の組み合わせの程度を解決することもできません, 我々の実際の 結果は，任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性がある.

私たちのこれらの展望的な陳述は、主に、私たちの現在の未来の事件と財務傾向に対する期待と仮定に基づいており、これらの事件と財務傾向は、私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、および財務需要に影響を及ぼす可能性があると考えられる。これらの 前向き陳述はあるリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因は、本明細書で説明される要因、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および参照によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスクを含むが、これらに限定されない。本募集説明書及び任意の付随する目論見書又は募集説明書の付録は、2021年12月31日及び2020年12月31日までの財政年度の総合財務諸表及び関連付記とともに読まなければならず、この等の付記は引用方式で本明細書に組み込まれなければならない。

私たちは法的要求がない限り、これらの前向きな陳述に対する任意の修正結果を修正または公開する義務はない。展望性陳述に関連する重大なリスク、不確定性および仮定を考慮して、本募集説明書および任意の付随する目論見説明書または募集説明書付録で議論されている展望性イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予想または示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

あなたは任意の展望的陳述に過度に依存してはいけません。これらの展望的陳述は、本募集説明書の日、または任意の付随する入札説明書または任意の募集説明書の付録にのみ適用されてはなりません。法律に別の要求がある以外に、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように、本募集説明書の発行日後に任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務はありません。

あなたが本募集説明書、任意の付随する入札説明書、または任意の目論見説明書の副刊、または引用で組み込まれた任意の文書で読んだ任意の前向き声明は、将来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、経営業績、成長戦略、および流動性に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。このような陳述は発表日のみを説明するので、これらの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの前向き 宣言を任意の理由で公開または修正する義務はなく、または実際の結果を更新することは、法律が適用されない限り、他の要求がある限り、これらの前向き 宣言で予想される結果と大きく異なる理由で、将来利用可能な新しい情報があっても利用できる可能性がある。しかし、 は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-Kテーブルで関連するテーマについてさらに開示することを参照することをお勧めします。 あなたは、すべてのリスク要因を予測または識別することができないことを理解すべきです。したがって、このような リストは、すべての潜在的リスクまたは不確実性の完全なセットとしてみなされるべきではありません。

募集説明書の概要

本要約では，本入札明細書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介した.この要約には、当社に投資する前に考慮すべきすべての情報 は含まれていません。本稿で引用したすべての文書を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。 投資決定を下す前に、特に私たちの“リスク要因”、“会社に関する情報”、“経営層の財務状況と経営結果に対する議論と分析”および財務諸表(br}およびその関連注釈に注意しなければなりません。

本明細書で使用されるように、および本プロトコルの任意の修正または追加は、他の説明がない限り、“私たち”、“会社”、“br}または”オディア社を意味する。

概要

私たちbrはコロラド州ボルド市に本社を置く科学技術会社で、同社はオーディオとポッドキャストのための革新的な技術開発 専用人工知能(AI)プラットフォームを通じて、消費者とオーディオの相互作用方式を再構築している。我々は，これらの技術を用いて，2つの業界初のアプリケーションFaidr(以前はAuddia Appと呼ばれていた)とVodacastを市場に投入している.

Faidr は、広告のないAM/FM放送局を視聴する機会を消費者に機会にさせ、同時に、オンデマンドコンテンツおよびプログラミングオーディオルーチンをスキップし、挿入することによって、日常通勤のようなカスタマイズされた聴取セッションを個人化することを可能にする。 Faidr Appは、多くの消費者のメディア消費に対する需要 方式で、商業広告および個人化なしに放送によって提供されるユニークなローカルコンテンツに初めてアクセスできることを表す。

同社は2022年2月15日にそのFaidr App上で米国のすべての主要放送局を発売した。

Vodacast はポッドキャストプラットフォームであり、配達員が彼らのポッドキャスト番組のために追加のデジタルコンテンツを作成し、彼らの番組を計画し、彼らのポッドキャストをめぐって彼らのブランドを構築し、新しい収益ルートを通じて彼らのコンテンツを貨幣化することができるユニークなツールを提供する。 Vodcastはまた、ユーザーが補足したデジタルコンテンツ、コメント、コメントを通じて物語をより深く理解し、彼ら自身のコンテンツをドラマに貢献することを可能にする。

私たちのこの二つの製品は急速に増加する巨大な受容者に向けられている。FaidrとVodacastモバイルアプリケーションは現在，iOSとAndroidアプリケーションストア で購入可能である.

“雇用法案”の下の新興成長型会社

前期の収入が10.7億ドル未満の会社として、“2012年創業始動法案”(JumpStart Our Business Startups Act of 2012)や“雇用法案”(JOBS Act)の規定に適合し、新興成長型会社である。新興成長型会社として、我々は低減された報告要求 を利用することを選択し、他の通常上場企業に適用される重要な要求を免除した。新興成長型会社として：

新興成長型企業として継続すれば、2026年12月31日までこれらのbr条項を利用することができる(初公募5周年後の今年度最終日)。もし私たちの年収が10.7億ドルを超え、非関連会社が保有する株式の時価が7億ドルを超える、あるいは3年以内に10億ドルを超える転換不可能な債券を発行すれば、私たちはもう新興成長型会社ではないだろう。私たちはこれらの軽減された負担の一部を利用することを選択するかもしれないが、すべてではない。私たちは2年間の監査財務諸表を提供することを選択した。また、改正後の1933年証券法第7(A)(2)(B)節に規定された延長移行期間 を利用して、新たなまたは改正された会計基準 を遵守することを選択し、これらの基準は、我々(I)が新興成長型企業または(Ii)から脱退証券法第7(A)(2)(B)節に規定された延長移行期間を明確かつ撤回不可能に選択するまで、上場企業と非上場企業との間で異なる発効日を有する。

企業情報

私たちの主な実行事務室はコロラド州ボルド市中央通り2100200号室にあります。郵便番号：80301、電話番号は(3032199771)、私たちのインターネットサイトはhttp：//www.auddiainc.comです。当サイトの情報は本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていません

リスク要因

私たちの証券に投資することは高い投機的で高い危険を持っているそれは.私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、あなたは、任意の付随する入札説明書または任意の将来の入札説明書の付録に記載されているリスク要因を詳細に考慮し、引用によって、リスク要因を本入札説明書、任意の付随する目論見書、またはそのような入札説明書付録に組み込むリスク要因を考慮しなければならない。また、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれ、参照によって組み込まれた他の情報は、私たちの財務諸表およびそれらの関連する付記を含む参照によって本明細書に組み込まれるべきである。適用される目論見書付録および米国証券取引委員会に提出された他の文書(参照により本明細書に組み込まれる)に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちが今知らないことや私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。上記のようないかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果は重大な損害を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の価値は縮むかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

収益の使用

募集説明書の付録に別の説明がない限り、これらの販売の純収益を一般企業用途に使用する予定であり、FaidrおよびVodacastプラットフォームの継続建設、我々の販売とマーケティング努力の拡大、研究開発 費用、販売と支援者、およびソフトウェア開発を含むが、これらに限定されない。このような支出の金額と時間は、私たちの現在の業務計画の発展状況を含む多くの要素に依存するだろう。

配当政策

私たちは普通株についていかなる現金配当金を支払ったり、発表したことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。私たちはすべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりです。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が自分で決定し、私たちの運営結果、財務状況、未来の見通し、契約制限、法律適用の制限、及び私たちの取締役会が関連すると思う他の要素を含む一連の要素に依存するだろう。私たちが将来株式のために現金配当金を支払う能力はまた、任意の未来の債務または優先証券または未来の信用手配条項によって制限される可能性がある。

配送計画

私たちは時々引受業者またはトレーダーに、エージェントを介して、または1つまたは複数の買い手に証券 を直接販売するかもしれない。本募集説明書が提供する証券の流通は、株式承認証、購入権、引受権を含むが、これらに限定されない派生証券を発行することにより実現することもできる。さらに、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、限定されるものではない

各一連の証券の目論見補足材料または補足材料は、適用範囲内に含まれる発行条項を記載する

当社、上述した引受業者または第三者の株式募集明細書に記載されている証券の要約および売却は、私的交渉の取引を含む1つまたは複数の取引で時々完了する可能性がある、または：

募集説明書副刊の中で指定された引受業者だけが目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

引受業者と代理店

引受業者がbr売却に参加した場合、引受業者は、自分の口座で発売された証券を買収し、時々1回または複数回の取引(交渉取引を含む)において、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で発売された証券を転売することができる。私たちは、主引受業者に代表される引受団または無引受団の引受業者によって公衆に証券を提供することができる。

募集説明書の副刊に別途説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定された条件に制限される。ある条件を満たす場合、引受業者は目論見書副刊が提供するすべての証券を購入する義務があるが、いかなる超過配給選択権がカバーする証券を除く。任意の許可または再許可またはディーラーへの支払いの公開発行価格および任意の割引またはbr割引は、時々変更される可能性がある。我々は我々と実質的な関係にある引受業者 を用いることができる.このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、入札説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人 はその委任期間中に最善を尽くして行動するだろう。

私たちは代理店または引受業者に特定のタイプの機関投資家の要約を募集して、募集説明書付録に規定されている公開発行価格 に従って遅延交付契約に基づいて私たちに証券を購入して、遅延交付契約は将来の指定日に支払いと交付を規定することができます。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

ディーラー

私たちは発売された証券 を依頼者として取引業者に売却することができる。次に、トレーダーは、トレーダーによって決定された異なる価格または転売時に私たちと合意された固定発行価格で、このような証券を公衆に転売することができる。

機関調達業者

私たちは、代理店、取引業者、または引受業者に、特定の機関投資家に、規定に基づいて、指定された日の支払いおよび受け渡しの遅延受け渡し契約に基づいて、遅延受け渡し方式で発行された証券を購入することを許可することができる。適用される入札説明書補足材料または他の発売材料(場合によっては)は、募集価格および募集時に支払われるべき手数料 を含む任意のこのような手配の詳細な情報を提供する。

我々は，我々が承認した機関調達業者とのみこのような遅延したbr契約を締結する.これらの機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関を含むことができる。

他の関係

私たちは、証券法の下の責任、br}または代理店または引受業者がこれらの債務について支払う可能性のあるお金を含む、いくつかの民事責任に対する賠償を代理店、引受業者、および再マーケティング会社に提供することができる。代理店、引受業者、ディーラー、再マーケティング会社およびその付属会社は、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。 これには商業銀行業務と投資銀行業務が含まれる。

市場、安定、その他の取引をする

私たちがナスダック資本市場でオファーした普通株を除いて、現在発行された証券の市場 は何もありません。発行証券 が初めて発行された後に取引される場合、それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利 ，証券のような市場、および他の要因に依存する。引受業者は発行された証券で市をする予定であることを通知することができるが，引受業者にはそうする義務はなく，このような市行為は別途通知することなくいつでも終了される可能性がある.したがって、発行された証券が活発な取引市場を形成するかどうかは保証されない。 我々は現在、債務証券、優先株、引受権または引受権を任意の証券取引所または見積システムに上場する計画はなく、任意の特定の債務証券、優先株、引受権または引受権に関する上場 は、適用される入札説明書補足材料または他の発売材料に説明される

いかなる引受業者も、1934年の“証券取引法”(改正された)または“取引法”の下の規則Mに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に参加することができる。超過配給は発売規模を超える販売に関連しており、これは空頭寸 が生じる。安定取引は入札購入対象証券を許可し，安定入札が指定された 最高価格を超えない限り.銀団回補あるいはその他の空頭補充取引とは、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空頭寸を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が取引業者が最初に売却した証券を安定化させるか、または取引を補充して空振りを補う場合には、取引業者から売却特許権を回収することを可能にする。これらの活動は，証券価格が正常な場合の価格 よりも高くなる可能性がある.開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

ナスダック資本市場に合格して市商になる資格を備えた引受業者または代理人(Br)は、定価の前の営業日、すなわち私たちの普通株の要約または売却を開始する前に、取引所法案下の規則Mに基づいて、ナスダック資本市場で私たちの普通株の受動的な市場取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受動的市場 は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定させることができ，開始すれば は随時停止することができる.

費用と手数料

本募集説明書による任意の証券発売の純収益の5%以上が、発売に参加したFINRAメンバまたはそのFINRAメンバの関連者 またはそのFINRAメンバの関連者によって受信される場合、発売はFINRAルール5121に従って行われる。

私たちが提供する可能性のある証券説明

一般情報

本募集説明書は私たちの株式の一般条項を紹介しています。以下の説明は不完全であり、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります。これらの証券のより詳細な説明については、デラウェア州法律の適用条項 と私たちの会社登録証明書を読んでください。ここでは私たちの会社証明書、および私たちが改訂したbrと再記述された定款と呼ばれ、ここでは私たちの付則と呼ばれています。これらの証券を売却する特定の系列を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。したがって、任意の一連の証券の条項記述については、このシリーズに関連する目論見説明書付録および本募集説明書に記載されている証券記述を同時に参照しなければならない。 募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合、入札説明書付録の情報に基づいていなければならない。

我々が発行を許可された株式総数は11，000，000株であり，その中で(1)100，000，000株は普通株であり，1株(または普通株)額面は0.001 ，(2)10，000，000株は優先株であり，1株(または優先株)額面は0.001ドルであり， は我々の取締役会が自ら分系列発行を決定することができる.

直接または代理店、時々指定された取引業者または引受業者を介して、一緒にまたは単独で提供、発行、販売することができ、総額は最大50，000，000ドル ：

私たちは、交換可能または普通株に変換可能な、優先株として、または本入札説明書に従って、または上記の任意の組み合わせに従って、我々が販売することができる他の証券として債務証券を発行することができる。優先株は、普通株、別の一連の優先株、または本明細書または上述した任意の組み合わせに従って販売される他の証券に交換および/または変換することもできる。特定の一連の証券を発行する場合、本募集説明書は、発行された証券の発行及び売却の条項を記載する株式募集説明書を添付する。

普通株

2022年4月8日までに、12，514，763株の普通株が発行·発行され、約134人の株主が登録されている。発行された優先株のいずれかの優先権の制約の下で、すべての普通株の発行済み株式は同じカテゴリに属し、同等の権利と属性を有する。

配当権

普通株の保有者 は、当社取締役会において、合法的にその目的に利用可能な資産から配当を得ることができ、 は、当社の任意の他のカテゴリまたは系列株の優先配当権を有することを発表することができる。私たちは一度も支払ったことがなく、私たちの普通株の配当金を支払う計画もない

投票権

普通株式保有者は、普通株式保有者が投票権を有するすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。法律に別段の規定がない限り，任意の株主会議で議決する権利がある普通株流通株は 多数の株主構成定足数以上である。

役員を選挙する

取締役は来年度株主総会まで任期し、同会議で再任する資格がある。取締役は会議に出席または代表を委任して会議に出席させたbr株の多数票から選択され，役員選挙に投票する権利がある。累積されていない 役員投票。

清算する

当社で任意の清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、債務返済および任意の当時発行された優先株の清算優先権後に残りのすべての資産を比例平等に獲得する権利がある。

救いを求める

普通株は償還したり転換したりすることができず、債務超過基金の準備もない。

優先購入権

普通株の保有者 は優先購入権を持っていない.

他の権利

私たちの普通株は、登録者のさらなる催促または評価、および州法規で規定されている登録者に対してその株主の責任に責任を負わない。

付例の権利を改訂する

取締役会はこの規定を採択、修正、または廃止する権利がある。取締役会が採択した定款は廃止または修正され、私たちの株主の必要な議決を経て新しい定款を制定することができ、私たちの株主は彼らが制定したいかなる定款も取締役会によって変更、修正または廃止されてはならないことを規定することができる。

支配権の変化

デラウェア州法律brおよびわが社の登録証明書や定款の規定は、要約買収、代理競争またはその他の方法でわが社を買収し、現上級管理者や取締役を罷免することをより困難にする可能性があります。これらの規定には

DGCL第203条は、15%以上の株主との合併を禁止し、例えば、買収要約が完了した方が、15%以上の株主になるまで3年間；

私たちの証明書では、株主の承認なしに買収を防止または阻止するための方法で発行することができる未指定の優先株の成立を許可することができる

私たちの会社登録証明書と定款規定は、法律が別途要求されない限り、株主特別会議は私たちの取締役会 でしか開催できません。株主は特別会議では会議通知に記載されている事項しか考慮できない。これらの条項は次の株主総会に延期される可能性があり，我々の大部分の未償還および議決権証券保有者に好まれる可能性のある株主行動をとる.

つまり、これらの条項 は、管理職解除の難しさを増加させる可能性があり、現在の市場価格よりも高いプレミアムを我々の普通株に支払う可能性のある取引を阻止する可能性がある。

市場·記号·流通仲介

当社の普通株はナスダック資本市場で取引されており、コードは“オーストラリアドル”です。私たちの普通株式の譲渡エージェントと登録業者はVStock Transfer，LLCです。

優先株

当社の会社登録証明書(Br)は、株主行動をとることなく、時々 が1つまたは複数のシリーズで最大10，000，000株の優先株を発行することを許可しており、これらの優先株は、本募集説明書およびその補足文書によって提供される可能性がある。本募集説明書の日付まで、 は発行された優先株がありません。

各系列に関する指定証明書において，各系列の優先株の権利，優先オプション， 特権，制限を決定する.我々は、本入札明細書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または関連する優先株シリーズの発行前に提供される一連の優先株条項を記述した米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表に参照によって組み込まれるbr報告書を提示する。本説明は、必要に応じて以下のいずれかまたは全てを含むであろう

もし私たちが本募集説明書に基づいて優先株を発行すれば、支払いを受けた後、これらの株は全額支払いと免税を受けることになります。

“デラウェア州会社法”は、優先株保有者は優先株保有者の権利の根本的な変化に関連するいかなる提案に対しても単独で採決する権利があると規定している。この権利は適用される指定証明書によって規定される任意の投票権以外の権利だ。

私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株は速やかに発行することができ、その条項はわが社の支配権の変更を延期または防止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。また、優先株発行は私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

株式承認証

私たちの証券または他の権利を購入するために株式承認証を発行することができ、1つまたは複数の指定された商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って現金または証券で支払いを受け取る権利を含むことができる。株式承認証 は、独立して発行することができ、又は吾等が本募集説明書又は上記の任意の組み合わせに従って販売する任意の他の証券と併せて発行することができ、当該等の証券と一緒に発行又は当該等の証券と分離することができる。我々が発行する引受権証が公開取引される範囲内で、一連のこのような株式承認証は、私たちと株式承認証代理人との間で締結された単独持分証契約に基づいて発行される。

私たち は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表に含まれるbr報告、株式承認証、および株式証明書プロトコルの表(ある場合)を提出する。我々が提供する可能性のある任意の株式承認証に関する目論見書補足資料には、株式承認証の具体的な条項および適用される株式証明書合意の重要な条項の説明が含まれる(あれば)。これらの用語は、以下のものを含むことができる

権利証 を行使する.各株式承認証所有者は、株式証募集説明書の付録に記載されているか、または特定可能な取引価格で証券または他の権利を購入する権利の額を有する。株式募集説明書の副刊に別の規定がある以外、株式承認証はいつでも行使することができ、募集定款副刊に示された締め切りまで適用される。満期営業終了後(適用される場合)には、行使されていない引受権証は無効になります。株式承認証は適用される目論見書付録に記載されている方法で行使することができる。権利証所有者がお金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所(例えば、ある)または募集説明書補足書類に記載されている任意の他の事務所が権利証明書に正しく記入して署名した場合、私たちは、権利証所有者が購入した証券または他の権利をできるだけ早く私たちに渡す。もし権利証所有者が行使した権利証が権利証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合、私たちは残りの権利証のために新しい権利証明書を発行します。

引受権

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができる。権利を購入または受け入れた人は、権利を譲渡することができ、権利を譲渡しなくてもよい。 任意の権利発行について、1つまたは複数の引受業者または他の人と予備引受または他の手配を締結することができ、スケジュールによれば、このような引受業者または他の人は、そのような権利発行後に承認されていない任意の発行された証券を購入することができる。当社の株式保有者への配当については、目論見書副刊は、当社が設定した株式受取登録日に当該等持株者に配布する。

私たち は、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された現在の8−Kフォーム、引受権、予備引受契約、または他のプロトコル(ある場合)の現在の 報告書を組み込む。当社が提供する任意の権利に関連する入札説明書付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれ、その他の事項が含まれます

各権利は、適用された目論見明細書付録に規定されている使用価格で元本証券を購入する権利を有する権利を有するであろう。適用される入札説明書付録に提供される権利については、締め切り前の任意の時間に権利 を行使することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

所有者 は適用される目論見書付録に記載されている権利を行使することができる.支払いおよび権利証明書を権利代理人に受領した会社信託事務所(例えば、ある)または株式募集説明書補足書類に記載されている任意の他の事務所が記入および署名された後、吾等は、権利行使時に購入可能な証券をできるだけ早く渡すであろう。任意の株式発行において全ての権利が行使されていない場合、私たちは、適用募集説明書の付録に記載された予備引受手配に従って、任意の未引受証券を発売することを含む、株主以外の者、または代理人、引受業者または取引業者を介して、またはこれらの方法の組み合わせによって、任意の未引受証券を発売することができる。

債務証券

本目論見で述べたように、“債務証券”という言葉は、当社が時々発行する債権証、手形、債券及びその他の債務証明を意味する。債務証券は優先債務証券、優先二次債務、または二次債務証券になるだろう。私たちはまた転換可能な債券を発行することができる。債務証券は契約(ここでは契約と呼ぶ)で発行可能であり，契約は契約中に指名する受託者との間で締結される契約である.この契約は登録説明書の証拠物として提出されており、本契約説明書は当該説明書の一部である。本目論見書に基づいて債務証券を発行するほか、債務証券を発行し、他の債務を発生させる可能性がある。転換可能な債務証券は契約項で発行されない可能性が高い。

債務証券は、あるような1つまたは複数の保証人によって保証または無担保に基づいて全面的かつ無条件に保証することができる。任意の保証人のその担保下での義務は、当該担保構成が適用される法律下の詐欺的譲渡を防止するために必要な制限を受ける。任意の一連の債務証券が、私たちが返済していない、または発生する可能性のある他の債務 に属する場合、従属条項は、従属債務証券に関連する目論見書の付録に記載される。

私たち は、時々1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行することができ、各シリーズの満期日が同じまたは異なり、額面または割引価格で発行することができる。 は、株式募集説明書が補足説明されていない限り、発行時にそのシリーズの未償還債務証券のbr所有者の同意を得て、特定のシリーズの債務証券を追加的に発行することができる。このような任意の追加債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列 を構成し，同等の順位を持つことになる

Br企業が無担保債務に関連している場合、破産または他の清算イベントが、私たちの未償還債務を償還するために資産を割り当てることに関連している場合、または当社またはその子会社の保証債務に関連する融資合意に従って違約事件が発生した場合、その担保債務の所有者は、企業によって発行された無担保債務を支払う前に元本および利息を得る権利がある。

各株式募集説明書の付録は、特定の一連の債務証券に関連する条項を説明する。これらの用語は、以下の部分または全ての ：

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しないと予想される。債務証券の保有者は、適用される目論見書補編に記載されているように登録債務証券を提出して交換または譲渡することができる。適用契約の制限を受けない限り、これらのサービスは無料で提供されますが、交換や譲渡に関連する支払税金や他の政府費用は除外されます。

債務証券は、目論見書付録に規定されている固定金利または変動金利に従って利子を計上することができる。また、募集説明書付録に指定されている場合には、現行の市場金利を下回る無利子債務証券を発行したり、その声明元金を下回る割引価格で債務証券を売却したりすることができる。適用される目論見書付録に、これらの割引債務証券に適用される任意の特殊な連邦所得税考慮事項を説明する。

私たち は、1つ以上の通貨レート、商品価格、株価指数、または他の要因を参照することによって決定される債務証券を発行することができます。このような債務証券の保有者は、任意の元金支払い日に元本金額を受け取ることができ、または任意の利息支払い日に利息支払い を受信することができ、これは、適用通貨、商品、株式指数、または他の要因の日付における価値に依存する。適用される入札説明書付録には、任意の日付の支払元本または利息金額をどのように決定するかに関する情報、および通貨、商品、株式指数、またはその日の対応金額に関連する他の要因、およびいくつかの追加の税務考慮要因が含まれています。

職場.職場

私たち は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々 は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.我々は単位エージェントと単位プロトコル を締結することができる.各単位代理人は、もしあれば、私たちが選択した銀行または信託会社であってもよい。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に 単位エージェントの名前とアドレス(あれば)を明記する.具体的な単位プロトコル(あれば) には他の重要な条項と制約が含まれる.本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された現在の報告書、単位フォーマット、および本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位のプロトコルフォーマット(ある場合)を参照する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されないが、適用される入札説明書の付録に説明されるであろう

法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、本目論見書が提供する証券の有効性は、コロラド州デンバー市にあるCarroll Legal LLCによって伝達される。引受業者、取引業者又は代理人(ある場合)の弁護士が、本募集説明書の発売に関する法律事項を引受業者に渡す場合、その弁護士は、適用される募集説明書の付録に指名される

専門家

我々は、2021年12月31日及び2020年12月31日までの貸借対照表及び2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの関連運営報告書、株主権益(赤字)変動及びキャッシュフロー(本募集説明書を参考に組み込む)を独立公認会計士事務所Daszkal Bolton LLPが監査し、この会計士事務所が会計及び監査専門家としての許可に基づいてこのように登録している。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，米国証券取引委員会のEDGARシステムを用いて，年度，四半期，その他の定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。委員会には、登録者に関する報告書、依頼書、情報説明、その他の情報が電子的に委員会に提出されたウェブサイトが設けられている。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

引用で書類を法団に成立させる

私たちは、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書を引用して本募集説明書に記入しています。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれたファイル中の情報は、本入札明細書の一部とみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる陳述と、引用して本明細書に記載された陳述とを参照することによって、新しい情報が古い情報と異なるか、一致しない限り、株式取引委員会に含まれる情報を自動的に更新し、代替する。私たちは、それぞれの提出日から参照によって本明細書に組み込まれる文書を、米国証券取引委員会に提出したか、または提出することができる

1.2022年2月17日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告；

2.2021年2月16日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明に含まれる我々の普通株の記述は、2021年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までのForm 10-K年度報告添付ファイル4.3に含まれる我々の普通株の記述によって更新された。

我々は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された全ての書類は、本登録声明日後、本登録声明が発効した後、修正案が提出される前に、本募集説明書に基づいて提供されたすべての証券が売却されたことを示すか、又は当時売却されていなかったすべての証券を抹消したことを示すものであり、引用により本登録声明に組み込まれたものとみなされ、その等の書類が提出された日から本登録声明の一部となる。

本願明細書の場合、 は、本募集説明書の文書に含まれる任意の陳述に引用的に組み込まれるか、またはみなされ、 本募集説明書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述の修正、置換、または置換されるべきであり、この陳述は、参照によって本明細書に組み込まれるものともみなされる。そのように修正、置換、または置換された任意の陳述は、そのように修正され、置換され、または置換されていない限り、本明細書の一部とみなされてはならない。関連文書に別の明確な規定があることに加えて、吾らは、現在の任意の8−K表報告書第2.02または7.01項の下で開示されているか、または第9.01項の下で提供されているか、または証拠として含まれている任意の対応する情報、ならびに当社などが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のある任意の情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本明細書に含まれることはない。上記の規定に適合することを前提として、本入札明細書中のすべての情報は、本募集説明書に引用して入選する文書中の情報によって全体的に限定される。

口頭またはbr書面でこれらの文書のコピーを提供することができます。これらの文書は無料で提供されます(このような展示品を除いて、このような展示品が引用によって明確に統合されない限り)、アウディア社のブライアン·ホフに連絡してください。住所は中央通り2100号、200号室、コロラド州ボルダー、郵便番号：80301です。私たちの電話番号は(303)219-9771です。私たちの情報も私たちのサイトで得ることができます。サイトは：https：//www.auddiainc.comです。ただし， 我々のサイト上の情報は本募集説明書の一部ではなく，参考に組み込まれていない.