第424条(B)(7)に基づいて提出された書類

File No. 333-252513

目論見書

( 2021年1月28日までの目論見書)

2024年満期の6.75%優先債券、60，000，000ドルに引き上げ

最大227，491株の普通株式に達する

B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley Financial”，“WE”，“US”または“当社”)を売却する証券保有者(“B.Riley Financial”，“WE”，“US”または“当社”)は，2024年満期の6.75%優先債券(“6.75%債券”)と最大227，491株の普通株を提供·転売することができ，1株当たりの額面価値0.0001 は，我々の6.75%債券とともに，我々の“証券”)は本目論見書の下で補充する.売却証券所持者は、吾等がケイマン諸島免除会社Targus Cayman Holdco(“Targus”)を買収したことについて、吾等に当該等の証券を購入した。売却証券保有者(本明細書でいう証券所有者は、それぞれの譲受人および質権者、譲受人または他の利益相続人を含む)は、公開または非公開取引によって、販売時の市価、その市場価格に関連する価格、販売時に決定された異なる価格、固定価格、または協議価格でこれらの証券を売却することができる。どの販売の時間と金額も適用される証券保有者が自分で決定するが、いくつかの制限を受けなければならない。本募集説明書補足説明書S-8ページを参照する“流通計画”です。 6.75%の付記は、当社の日付が2019年5月7日の契約、日付が2019年5月7日の第1の補充契約、日付が2019年9月23日の第2の補充契約、日付が2020年2月12日の第3の補充契約、日付が2021年1月25日の第4の補充契約、日付が2021年3月29日の第5の補充契約 に基づいて補充されたものです。そして2021年12月3日までに当社と受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社との7件目の補充契約となります。

私たちは証券保有者の売却証券から何の収益も得ません。

私たちの債券はナスダック世界市場(“ナスダック”)で取引され、コードは“RILYO”です。2022年11月11日、ナスダックで最新報の元本は25ドル当たり24.47ドルです。

私たちのbr}普通株はナスダックで取引され、コードは“Rly”です。2022年11月11日、私たちの普通株のナスダックでの最終報告価格は1株45.4ドルです。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書付録の第S-3ページから始まり、本募集説明書付録に引用された文書および添付の入札説明書において、“リスク要因” 項で説明するリスクを慎重に考慮しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年11月15日です。

カタログ表

募集説明書.補編

目論見書

本募集説明書付録について

私たちは2021年1月28日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にS-3 ASR表(文書番号333-252513)を採用した登録声明を提出し、この登録声明は提出時に自動的に発効するいくつかの証券に関連する保留登録プロセスを利用した。

この 文書は2つに分類される.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分(添付の入札説明書)は、より多くの一般的な情報を提供しており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。募集説明書全体の付録と、添付の目論見書および参照によって組み込まれた文書とを読まなければならず、これらの内容は、本募集説明書付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によっていくつかの文書に組み込まれる”という節で記載されている。

本募集説明書の付録に記載されているか、または引用的に本入札説明書および添付の入札説明書に組み込まれているか、および我々を代表して作成された任意の無料で書かれた入札説明書に記載または参照されている情報を除いて、私たちbrは、誰もあなたにいかなる情報を提供することを許可しておらず、証券保有者を売却しても、誰もあなたに他の情報を提供することを許可していない。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちは、これらのbr証券を売却することはできません。証券保有者は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも販売しません。本募集説明書、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれたファイル中の情報は、この情報を含むbrファイルのそれぞれの日付の前にのみ正確であると仮定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書の付録で使用される用語“当社”、“B.ライリー”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、B.Riley Financial，Inc.およびそれらの合併子会社の合併業務を意味する。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書は、参照によって本明細書に組み込まれた文書を含み、証券法第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(“取引法”と略称する)第21 E節に適合する前向き表現を含む。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定要素と他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績は展望性表現中の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。前向きな陳述には、我々の将来の財務業績に関する陳述、当社のサービス市場の成長、拡張計画および機会、およびここで発売される証券収益の予想用途に関する陳述が含まれることができるが、これらに限定されない。場合によっては、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“ ”、“すべき”、“将”、“将”、これらの用語、または他の同様の用語の否定のような前向き陳述を用語 によって識別することができる。我々が以下のテーマについて下した陳述 は前向きである：計画、目標、期待と意図、および本募集説明書の“リスク要因”で議論されている他の要素。

本募集説明書の付録に含まれる展望的陳述は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映しており、既知および未知のリスクおよび不確定要素の影響を受ける仮説に基づいている。多くの重要な要素は、以下に列挙する要素 を含む、実際の結果または成果が私たちの前向き陳述で表現または示唆された任意の未来の結果または達成と大きく異なることをもたらす可能性がある。未来のイベントや業績を決定する多くの要素は私たちの制御や予測能力を超えている。その中のいくつかの重要な要素は実際の結果或いは成果が私たちの展望性陳述に反映された結果或いは成果と大きく異なることを招く可能性があるが、これらに限定されない

本募集説明書付録に含まれる 前向き陳述は，我々の募集説明書付録日までの観点と仮定 のみを反映している.あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。法律の他の規定以外に、私たちはいかなる前向きな陳述を更新する責任も負わず、私たちはそうするつもりもない。私たちの実際の結果、業績、あるいは業績は、これらの前向きな陳述で表現されたり、暗示されたりする結果とは大きく異なるかもしれない。この節に含まれるリスクは網羅的ではない. 実際の結果が前向き陳述で述べた結果と大きく異なる可能性のある他の要因は，S-3ページから始まる“リスク要因”と題する節に列挙される.

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、当社の合併財務諸表および関連付記を含む合併財務諸表および付随する目論見書および引用合併の書類をよく考慮しなければなりません。(I)2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告と、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期のForm 10-Q四半期報告書の“リスク要因”と題する章で述べられているリスクをよく読まなければなりません。いずれも米国証券取引委員会に記録されており、引用によって本明細書に組み込まれ、(Ii)私たちが時々米国証券取引委員会に提出した、引用によって本募集説明書の付録に添付された他の文書とみなされる。私たちは現在知られていないか、または現在些細な他のリスクであると考えており、私たちの業務運営 および財務状況を損なう可能性もある。私たちの業務、財務状況、運営結果、および/または私たちの将来の成長見通しは重大なbrの影響を受け、上記の任意のリスクの実現によって悪影響を受ける可能性があります。したがって、あなたはあなたが私たちの会社で行った投資の一部または全部を失ってしまう可能性があります。“前向き声明に関する戒め”というタイトルの部分もよく読んでください

収益を使用する

ここで発売されたすべての証券は，本目論見付録で決定した売却証券保有者によって販売される.私たちは証券を売却した証券保有者から証券を売却することから何の収益も得ないだろう。当行は、登録料、上場費用、プリンタおよび会計費用、および弁護士の費用および支出(総称して“登録費用”と呼ぶ)を含む、証券保有者が売却する証券登録に関する自己負担コスト、費用(Br)を負担する。 登録費用に加えて、売却証券所有者は、任意の売却割引、手数料、配給代理費、任意の売却証券保有者の外部法律顧問または独立会計士の費用、または証券販売に関連する他の同様の費用を負担する。

証券売却所持者

本募集説明書の付録は、60，000，000ドルまでの6.75%債券(または2，400，000単位6.75%債券)と227，491株までの普通株を発売し、これらの株はすべて証券保有者の口座を売却するための転売を提供する。 以下に別途説明しない限り、発売された証券は、吾等買収Targus(“買収”)について売却証券所持者に発行されている。私たちは、買収に関連する何らかの登録義務を履行するために、販売証券保有者が実益所有する証券の要約·売却を登録している。売却証券保有者は、本募集説明書に従って任意のまたは全部の登録証券を随時発売および販売することができる。

売却証券保有者の書面陳述によれば、以下の表には、我々が既知の売却証券所有者が保有する証券の実益所有権に関するいくつかの情報が示されている。私たちは、この情報を独立して確認していません。 証券所有者が、本募集説明書に含まれるすべて、一部または全部の証券を売却、譲渡、または他の方法で処理する可能性があるため、私たちは、証券保有者が売却、譲渡、または他の方法で処理されるこのような証券の数を決定することができないか、または任意の特定の発売を終了するときに保有する普通株の金額またはパーセンテージを決定することができません。“流通計画”というタイトルの部分を参照してください

次の表の場合、私たちは、売却証券保有者が、本募集説明書の付録に含まれるすべての証券を売却すると仮定します。 私たちの知る限り、他の開示があることを除いて、次の表に記載されている売却証券所有者、または本募集説明書の付録の日付より前の3年以内に、当社または私たちの任意の付属会社とどのような職、職、または他の実質的な関係はありません。

次の表において、実益所有証券の株式パーセントは、約7，969，292株のうちの6.75%手形 または28，447，185株のうちの普通株(いずれの適用に応じて決定されるか)から計算され、いずれの場合も、2022年11月11日現在、取引法規則 13 d-3によって決定される。この規則によれば、実益所有権は、投票権または投資権を個別にまたは共有する証券所有者を売却する任意の証券を含み、証券所有者がその日から60日以内に任意のオプションまたは他の権利を行使することによって取得する権利を有する任意の証券を含む。別の説明がある以外に、私たちは証券保有者がその実益を持っているすべての証券に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。この表に示されている利益所有権情報は、必ずしも任意の他の目的のための利益所有権を表すとは限らない。各株を売却する株主の住所は：C/o Guggenheim Partners Investment Management，LLC，今回の買収に関する売り手代表，住所：マディソン通り330号，10号^{これは…。}住所：ニューヨーク、郵便番号：10017。

流通計画

売却証券保有者は、譲渡者、質権者、譲受人、譲渡人、分配者又は他の利益相続人 が本募集説明書の付録日を売却した後、贈与、質権、共同分配又は他の譲渡方式として売却証券所有者から受け取った当社の普通株株式を含み、その実益所有者が保有し、それに基づいて保有する任意又は全部の普通株式を時々売却することができる。私たちは普通株を売却した証券保有者が売却したいかなる収益も受けないだろう。

各売却証券の所有者およびその任意の譲受人、質権者、譲受人、譲受人、分配者、または他の利益相続人は、当協定でカバーされる任意のまたは全部の証券を、適用可能な証券の主要取引市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で、またはプライベート取引で時々販売することができる。これらの販売は，販売時の市場価格，そのような市場価格に関する価格，販売時に決定された異なる価格，固定価格や協議価格で行うことができる.証券を販売する所有者は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

また、実体である売却証券保有者は、私たちの普通株の株式をそのメンバー、パートナーあるいは証券所有者に比例的に分配することを選択することができ、登録声明によると、本募集説明書副刊は株式募集説明書副刊の一部である。当該等の会員、パートナー又は証券保有者が当社の連属会社でない範囲内で、当該等の会員、パートナー又は証券所有者は、登録声明により分配により自由に取引可能な普通株株式を取得する。

証券を売却する所有者はまた、本募集説明書の付録に従って証券を売却するのではなく、規則144または証券法に規定されている任意の他の免除(利用可能であれば)に従って証券を売却することができる。

売却証券保有者は、他の場合にも証券を譲渡することができ、この場合、譲渡者または他の利益相続人 は、本募集説明書補足文書中の売却受益者となる。

販売証券所持者が招聘した自営業者は他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、販売証券保有者(または任意のブローカーが普通株式購入者の代理人として機能している場合、購入者)から手数料または割引を得ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集説明書の付録に別の規定がある場合を除いて、代理取引の場合、手数料は金融業規制局(“FINRA”)規則5110に規定されている常習手数料brを超えてはならず、主要な取引である場合は、FINRA規則2121に従って値上げまたは値下げされてはならない。

普通株式または普通株式権益を売却する過程で、証券を売却する所有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で普通株の空売り取引を行うことができる。証券を売却する所持者は、普通株を空売りし、これらの株を平倉に渡したり、ブローカーに証券を貸したり質を譲渡したりすることもでき、ブローカーはこれらの株を売却する可能性がある。証券保有者を売却しても、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することができ、または1つまたは複数の派生証券を創設し、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書補足文書によって提供される証券を交付することを要求することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集規約補充文書に従って転売することができる証券(補充brまたは修正されてこれらの取引を反映することができる)。

証券を販売する証券所有者および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すそのような販売に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、証券法によれば、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料および転売証券の任意の利益は、引受手数料または割引とみなされる可能性がある。

私たちは普通株式登録によって発生したいくつかの費用と支出を支払わなければならない。

適用される州証券法の要件がある場合、証券は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されない限り、販売されてはならない。

取引法が適用される規則や条例によると、証券取扱者に従事する者は、同時に がDealerが開始される前にルールMで定義された適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。また、売却証券保有者は、Mを含む取引法及びその下の規則及び条例の適用条項に制限され、当該規定は、証券保有者又は任意の他の人が証券を購入及び売却する時間を制限することができる。本募集説明書の付録及び添付の目論見書の写しを販売証券保有者に提供し、売却時又は前に、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の写しを各買い手に交付する必要があることを通知した(証券法第172条の規定を遵守することを含む)。

いかなる売却証券所有者も保留登録声明に従って登録された任意または全部の証券 を売却することを保証することはできず、募集説明書はこの声明の一部である。

専門家

独立公認会計士事務所Marcum LLPは、2021年12月31日及び2020年及び2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、及び当社が2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を監査しており、この等の監査された総合財務諸表は、本募集説明書の補編に引用され、同社が会計及び監査専門家の権威として提出した報告 に基づいて本募集説明書補編に組み込まれている。

法務

我々がここで提供する証券発行の有効性は，カリフォルニア州ロサンゼルスのNBD Group，Inc.が代行する.

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書の付録は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれていない。本募集説明書の付録に私たちの任意の 契約、プロトコル、または他の文書が言及されている場合、この参照は、登録宣言の一部である添付ファイルを参照して、またはこのような契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得するために、本募集明細書の付録に参照されている報告または他の文書を参照しなければならない。我々は“取引所法案”の情報と報告の要求に制約されているため、我々は年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会は、B.ライリー金融を含む報告書、依頼書および情報声明、および米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。我々の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および8-Kフォームの現在の報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他のbr情報も、私たちのサイトの投資家関係欄で無料で取得することができる。私たちは私たちのウェブサイトの情報を本募集説明書に引用していませんので、あなたはそれを本文書の一部と見なしてはいけません。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併によって提出した情報を許可することを許可しています。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが目論見書を提出した日から、引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書付録 および添付された目論見書の一部とみなされる。本募集説明書付録の日付の後、本募集説明書付録による証券発売が終了する前に、吾等は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条 に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書を自動的に更新し、適用された場合には、本募集説明書付録及び添付の入札明細書に含まれる又は引用によって組み込まれた任意の情報の代わりになる。我々は、以下に米国証券取引委員会に提出された文書または情報を、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に参照することによって格納する(それぞれの場合、文書 または提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない情報を除く)

我々は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を得るすべての人を含む)に、上述した、または参照によって本募集説明書の付録および添付された目論見書の任意またはすべての文書のコピーを無料で提供し、これらの文書が参照によって明示的に に組み込まれない限り、これらの文書の証拠物を含まない。あなたは以下のように私たちにこれらの文書を請求することができます：B.Riley Financial，Inc.，1100 Santa Monica Blvd.，Suite 800，California，90025，電子メール：投資家関係部。

目論見書

B.ライリー金融会社。

普通株 株
優先株
株式承認証
債務証券

受託株
個の単位

私たちは時々1つまたは複数のカテゴリで、1つまたは複数の取引において、任意の組み合わせとして、または別個のシリーズとして単独または一緒に発売および販売することができ、その金額、価格、および条項は、発売時に決定される。私たちはまた、債務証券、優先株証券、または株式承認証を転換、行使または交換する際に発行可能な任意のこのような証券を提供することができる。

当社は、販売時に目論見書と共に提供される任意の製品の具体的な条項を、本募集説明書の補足文書に提供する。増刊は、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書の付録をよく読まなければならない。本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、証券 の発行·販売に使用されてはならない。

我々は、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人 が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および彼らの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書 付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”というタイトルの章 を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書付録を交付するまでは、いかなる証券も売却してはならない。

私たちの普通株はナスダックグローバル市場(“ナスダック”)で取引され、コードは“RILY”です。2021年1月27日、私たちの普通株のナスダックでの最終報の販売価格は1株当たり48.66ドルです。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。我々の証券への投資に関連するリスクは、本募集説明書3ページの“リスク 要因”のタイトルで述べられているように、適用される株式募集説明書 付録と、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書とに記載される。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2021年1月28日である。

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、1933年に証券法(改正“証券取引法案”)下の規則405で定義された“有名な経験豊富な発行者”に基づいて、証券法下の415条規則に基づいて、提供と販売を遅延させた証券に対して“保留”登録プロセスを使用した米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。棚登録手続きによれば、私たちは時々1つまたは複数の製品で登録声明内の任意のまたは全部の証券を一般に発売および販売することができる。

私たちの業務と証券に関するより多くの情報 は、本募集説明書とその添付ファイルを含む登録説明書を参照すべきです。 我々の登録説明書の証拠物は、当社が本募集説明書にまとめたいくつかの契約および他の重要文書の全文 を含んでいます。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定する際に非常に重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。私たちは、私たちと私たちの業務に関する情報を含む他の書類をアメリカ証券取引委員会に提出し続ける予定です。また、本入札説明書が提供する証券条項を制御する法律文書を、米国証券取引委員会に提出した報告書の証拠品として提出する。登録声明 および他の報告書は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下で示されるように、米国証券取引委員会から取得することができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。我々は、本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、当該発売条項に関する具体的な情報 が含まれている目論見説明書補足資料及び/又は他の発売材料を提供する。私たちが“募集説明書補足資料”を指す場合も、無料で書かれた目論見書または当社が許可した他の発売材料を指します。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書の情報が適用される入札説明書の付録の情報と何か不一致がある場合、 は、募集説明書の付録に記載されている情報または後日に格納された情報を基準としなければならない。本募集説明書および任意の目論見書補足資料、およびタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の下に記載された他の情報を読まなければなりません

あなたは、参照によって組み込まれた情報を含む、本入札説明書、任意の目論見説明書、または私たちが許可した任意の他の発売材料において提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。本募集説明書、本募集説明書の任意の補足材料、または私たちが許可した任意の他の要約材料中の情報が、これらの文書の表紙に表示された日付または任意の合併文書に含まれる宣言のbr日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。本募集説明書は、売却又は勧誘購入募集説明書付録にいう証券以外の任意の証券の要約ではない。いずれの場合も、このような要約または要約が不正である場合、本募集説明書は、 がこのような証券を売却または購入する要約ではない。本募集説明書の交付またはいかなる証券販売も、本募集説明書の発行日からわれわれの事務に変化の兆しがないと解釈してはなりません。あなたはまた、この募集説明書の情報がこの日以降に変更される可能性があることに注意してください。本募集説明書または株式募集説明書の補足または改訂に含まれる情報、または参照されて本明細書またはその中に組み込まれた情報は、本募集説明書または募集説明書の補充または修正(対象者が適用される)の日付のみ、 本募集説明書または募集説明書の補充または修正(何者に適用されるか)の交付時間、または任意の株式販売の時間 である。

本募集説明書で使用されるように、 は、文脈が別に説明または別の要求がない限り、“当社”、“B.Riley”、“We”、“Our”、“br}または”Our“は、B.Riley Financial，Inc.およびその合併子会社の合併業務を意味する。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。投資決定を下す前に、閣下は、適用される株式募集説明書の付録および任意の関連する自由な募集説明書 および当社の最新の10-K年度報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告に記載されている“リスク要因”のタイトルに記載されているリスク、および本募集説明書および任意の適用目論見書に記載されているか、または参照して本入札説明書および任意の適用された入札説明書の付録に組み込まれたすべての“リスク要因”の他の資料を慎重に考慮すべきであり、これらの資料は、その後、1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)によって更新されている。これらのリスクは、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、運営結果と財務状況は、あなたの投資の一部または全部の損失を招く可能性があります。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクは、私たちの業務運営や財務状況にも大きな影響を与える可能性があります。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

前向き陳述に関する特別説明

本入札明細書における歴史的事実の記述は、展望的な陳述ではなく、経営陣の現在の予想及び仮定に基づいており、リスク及び不確実性の影響を受ける。このようなリスクや不確実性が現実や のような仮定になって正しくないことが証明されれば，我々の業務，経営業績，財務状況，株価は大きな負の影響を受ける可能性がある.場合によっては、“予想”、“信じる”、“br}”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“将”、“br}、またはこれらの用語、または他の同様の用語の負の意味などの用語によって、前向きな陳述を識別することができる。実際の結果が現在の予想結果と大きく異なることを招く可能性のある要素は、“リスク要因”というタイトルの節に列挙された要素を含む

私たちの運営環境は競争が激しく目まぐるしく変化し、時々新しいリスクが発生する。したがって、私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度につながる可能性がある。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは展望性表現に反映される予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性表現に反映された未来の結果、活動レベル、業績 或いはイベントと状況が実現或いは発生することを保証できない。しかも、私たちまたは他の誰もが展望的陳述の正確性と完全性に責任を負わない。本募集説明書に含まれる展望的陳述 は、募集説明書の日までのみ説明され、法律に別途要求がある以外に、本募集説明書の発行日後に任意の理由で任意の展望的陳述を公開更新して、これらの陳述が実際の 結果または私たちが予想する変化と一致するようにする義務はない。

発行価格の確定

吾等の任意の特定発売条項、初期発行価格及び吾等に提供される純収益は、適用される目論見書補足資料、参考方式で組み込まれた資料又は無料で書かれた目論見書に含まれる。

収益を使用する

適用される募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、将来の買収および投資のための資金提供、償還および/または債務再融資を含む一般企業用途のために、証券を売却して得られた純収益を、通常の業務中に顧客に融資および/または保証または支援約束を提供し、資本支出および運営資本に資金を提供することを予定しています。任意の特定の申請の前に、純収益を短期利息口座、証券、または同様の投資に初歩的に投資することができる。

我々 は，上記の分野での支出を計画している金額やこれらの支出の時間は決定していない.したがって，我々の 経営陣は，どの発行の純収益も分配するための幅広い裁量権を持つことになる.

証券を提供することができます

私たちは時々1つまたは複数の製品で以下の証券を発行するかもしれません

本募集説明書には、我々が提供可能な各種証券の主な一般条項の概要が含まれている。証券の具体的な条項は、目論見書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書で説明される。 これらの条項は、本募集説明書に概説された一般的な条項の補足である可能性があり、それとは異なる可能性もある。適用される場合、募集説明書、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書は、提供された証券に関連する任意の米国連邦所得税考慮事項を説明し、提供された証券がすでにまたは任意の証券取引所に上場されるかどうかを説明する。本募集説明書および任意の募集説明書付録に含まれる要約、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた入札説明書は、あなたが有用であると考えられるすべての情報を含まない場合がある。したがって、あなたは、本募集説明書に従って販売された任意の証券に関する実際の文書を読まなければならない。これらの文書のコピー をどのように取得するかに関する情報は，“他のbr}情報をどこで見つけることができるか”と“参照により何らかの情報をマージする”を参照してください.

任意の特定の発行条項、最初の発行価格、および私たちに提供される純収益は、参考または無料で書かれた目論見書に含まれる発行に関する情報である株式募集説明書の付録に含まれる。

株本説明

改正され、再改訂された会社登録証明書は、101，000，000株の株式を発行する権利があると規定されている。私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。

以下に、当社の株式の主な条項および改訂·再改訂された“会社登録証明書”および改訂·再改訂された“定款”のいくつかの条項の概要を説明する。この説明は完全だとは主張しない。私たちが改訂·再発行した会社登録証明書および改訂·再発行された定款の情報をどのように取得するかについては、“どこで他の情報を見つけることができるか”を参照してください

普通株 株

私たち は最大100，000，000株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

株主投票を提出するすべての事項について、私たち普通株の保有者は、記録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利があります。私たちの株主は取締役選挙で累計投票権を持っていません。したがって，投票権を持つ多数の株式の所有者は我々のすべての取締役を選挙することができる.当時発行された優先株に適用可能な優先株の割引によると、私たちの普通株の流通株保有者は、私たちの取締役会が時々決定する可能性のある時間と金額(あれば)に合法的に割り当てられる資産から配当を得る権利がある。brは、私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの優先株の各一連の権利の制約を受け、私たちの普通株の所有者は、私たちが債務を返済した後、私たちの残りのすべての資産を比例的に共有する権利がある。私たち普通株の所有者は優先引受権や他の引受権や転換権を持っていません。私たちの普通株は償還できず、私たちの普通株の債務超過基金条項には適用されない。

優先株

デラウェア州の法律規定の制限を受けて、私たちの取締役会は1つ以上のシリーズの中で最大1，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面は0.0001ドルで、株主の承認を必要としない。我々の取締役会は、優先株の株式数を決定することを許可され、(一連の株が当時流通株を有していない限り) このような系列毎に投票権、完全または限られた投票権、または投票権を決定または変更すること、および株式の発行に関する取締役会が採択した決議およびデラウェア州会社法によって許可された指定、優先、相対、参加、オプションまたは他の権利、およびその資格、制限または制限を決定または決定する。このような任意の 追加の一連の権利、特権、選好、および制限は、従属する可能性がある平価通行証私たちの任意の既存または未来レベルまたは シリーズの株式のいずれかと比較して、またはいずれかに優先する。私たちの取締役会はまた、そのシリーズの発行前または後であっても、そのシリーズが当時発行されていた株式数を下回らないように、どのシリーズの株式数を減らすことも許可されている。任意のシリーズの株式数 がこれにより減少した場合、任意の減少を構成する株式は、そのシリーズの株式数を決定する決議案を通過する前の状態に回復すべきである。

この部分は私たちの優先株の一般的な条項と規定を紹介します。適用される目論見書付録は、この目論見書付録によって提供される任意の優先株の具体的な条項、および本節で説明するこれらの優先株に適用されない任意の一般条項 について説明する。我々は，新しい優先株系列を発行するたびに，各新優先株系列のbr条項を含む指定証明書コピーを米国証券取引委員会に提出する.各指定証明書は、指定されたシリーズに含まれる株式数を決定し、各シリーズ株の名前、権力、特権、優先オプションおよび権利、ならびに任意の適用可能な資格、制限、または制限を決定します。適用目論見書付録に記載されている私たちの優先株を購入することを決定する前に、適用された指定証明書および私たちが改訂した再登録された会社証明書を参照しなければなりません。

デラウェア州の法律条項と憲章条項を逆買収

興味のある 株主取引

私たちはデラウェア州会社法第203条の制約を受けて、この条項はデラウェア州会社が利益株主になった日から3年以内に任意の“利益株主”といかなる“業務合併”を行うことを禁止しますが、以下の場合は除外します

節では、“企業合併”を以下を含むように定義する

一般に、第203条は、“利益株主”を、実益が会社の15%以上の議決権を有する株式を発行したエンティティまたは個人、またはそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。

“会社登録証明書”と“別例”の改訂

私たちが修正したbrと再登録された会社登録証明書および改訂され再改正された定款の条項は、いくつかの当社の支配権変更を招く可能性のある取引を阻止する可能性があります。その中のいくつかの条項は、株主が書面で同意して行動することができず、株主提案及び指名取締役候補に事前通知の要求及び手続を加えることができないと規定している。私たちの改訂後の会社登録証明書は、株主が何の行動もすることなく、優先株(“空白検査優先株”を参照)や普通株を発行することができます。私たちの役員と上級管理者は、私たちが改正し、再署名した改訂された会社登録証明書に基づいて、法律の適用によって許容される最大限の賠償を受けます。私たちの取締役会は私たちの改正と再改正の規定を制定、変更、または廃止することを明確に許可した。これらの規定は、株主が具体的な会社行動を取りにくくなる可能性があり、代理競争、要約買収、合併、その他の方法で会社の制御権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

空白 優先株検査

私たちの改訂された会社登録証明書は改訂された後、株主のさらなる承認を必要とせず、私たちの取締役会に最大1，000，000株の優先株の発行を許可し、任意の一連の優先株の権利と優先株を決定します。取締役会は、投票権、転換権、配当金、清算、または他の権利を含む一連または複数の優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式所有者の投票権および所有権利益に悪影響を及ぼす。この権力は，敵意の買収を阻止し，制御権の変更を延期または防止し，市場価格よりも高い割増で我々の普通株を買収することを阻止する効果がある可能性がある.

株式承認証説明

私たちは株式承認証を発行して、普通株、優先株、または本募集説明書に記載されている他の証券を購入することができます。私たちは独立して権利証を発行することができ、他の証券単位の一部として権利証を発行することもできる。他の証券とともに販売される権利証は、他の証券に付加することができ、他の証券と別々に販売することもできる。当社が提供する任意の株式承認証に関連する目論見書補足資料は、株式承認証と共に販売される任意の他の証券の説明を含む発行に関連する具体的な条項を記載する。これらの用語は、 は、以下の部分または全部を含む

適用される目論見書付録は任意の株式承認単位の具体的な条項を記述する。

本募集説明書と任意の募集説明書の付録に記載されている引受権証の記述は、株式承認証合意を適用する重要な条項の概要である。これらの説明は、これらのプロトコルを完全に繰り返しているわけではなく、あなたが有用である可能性のあるすべての情報も含まれていません。私たちはあなたが株式承認証または任意の株式承認単位所有者としての多くの権利を定義するのではなく、適用された合意を読むことを促す。より多くの情報については、引受権証または権利証単位の発行直後に米国証券取引委員会に提出され、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルのように提供される関連するbr}プロトコル表を参照してください

債務証券説明

私たち は、優先債務または二次債務として、または優先または二次変換可能債務 として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。優先債務証券は、私たちが所有する可能性のある、担保または無担保の任意の他の非二次債務と並列になるであろう。 二次債務証券は、支配債務の文書に記載された範囲および方法の下で、私たちの優先債務の全部または一部に対して従属的かつ低い支払権を有するであろう。私たちが発行可能な任意の転換可能な債務証券は、私たちまたは第三者の普通株、優先株または他の証券に変換されるか、または普通株、優先株、または他の証券に交換することができる。変換は強制的かもしれませんし、ご自分で選択して、所定の変換率で変換することもできます。

債務証券 は、私たちと受託者であるアメリカ全国銀行協会との間の、日付が2016年11月2日の補足の既存契約(改訂された、私たちの“2016契約”)に基づいて発行され、(Ii)私たちと受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社が受託者として追加した、日付が2019年5月7日の既存契約(改訂された、私たちの“2019契約”、および2016年の“既存契約”)に基づいて発行されます。あるいは (Iii)は、我々が受託者としてニューヨーク·メロン銀行信託会社と締結する付属債務契約(“新二次債務契約”)に基づいている。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、当社が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、募集説明書の付録(および任意の無料で書かれた目論見説明書)においてより詳細に説明する。

我々 は，我々の既存の契約と我々の新たな二次債務契約の届出表を引用統合することにより，本目論見書の一部の登録説明書の証拠物とする.私たちは私たちの既存の契約と私たちの新しい二次債務契約を総称するために用語“契約”を使用する。

契約は資格を持たない範囲で、改正された1939年の“信託契約法”(“信託 契約法”)によって資格を取得する。

以下の優先債務証券、二次債務証券、および債権証の主な条項の概要、および任意の適用可能な目論見付録に含まれる可能性のある追加情報は、完全な とは主張されず、本募集説明書の一部の登録説明書の証拠物として記録された新しい二次債務契約形態のすべての条項の制約を受け、その全体を参照してその資格を限定することによって、目論見書は、時々それを補充、修正、または修正することができる。そして，我々の既存の契約は，引用により登録説明書の証拠物 本募集説明書の一部に統合される.提供された一連の債務証券に関連する適用目論見書付録(および私たちがあなたに提供することを許可した任意の無料で書かれた入札説明書(br})、および債務証券条項を含む完全な契約br}を読まなければなりません。

以下は、私たちの既存の債務証券契約と私たちの新しい債務証券二次債務契約に関するいくつかの条項であり、募集説明書の付録に記載することができる

を変換するか、権限を交換する

私たちのbrは、適用される目論見書に追加または無料で書かれた目論見書において、一連の債務証券が、(場合に応じて)、またはどのように計算されるか、および適用される変換または交換期間を含む、我々の普通株式、優先株または他の証券に変換または交換可能な条項を説明する。我々は 強制変換や交換の条項を含み，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、変換または交換時に取得された一連の債務証券の保有者の数 が、このような条項に記載されている場合に調整される条項 を含むことができ、またはこのような場合、これらの所有者は、変換または交換時に他の財産、例えば、別のエンティティと合併または統合する場合に他の財産を取得する。

合併、 合併または販売

本入札明細書によれば、私たちが提供する可能性のある任意の証券のbr条項は、適用される入札説明書の補足および補充契約で説明されるように、私たちが合併または合併するか、または他の方法で販売、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理する能力を制限するかもしれません。私たちの相続人やそのような資産を買収する人は、契約と債務証券の下での私たちのすべての義務を適切に負担しなければならない。

もし債務証券が私たちの他の証券に変換できる場合、私たちと合併または合併した人、または私たちが私たちのすべての財産を売却した人は、債務証券を債券に変換するために準備しなければなりません。もし債務証券の所有者が合併、合併または売却前に債務証券を転換した場合、彼らはこれらの証券を取得します。

契約項目の下で違約事件

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、以下は、我々が発行可能な任意の一連の債務証券の契約項における違約イベントについてである

任意の一連の債務証券について発生し、継続的に違約事件(上記の最後の項目記号に記載された違約事件を除く)について、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行うことができ、当該等の所持者が通知を出した場合、受託者に 未払い元金(あればある)及び受取利息(ある場合)が満了したこと及び直ちに支払わなければならないことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約イベント が私たちに関連している場合、各期間の債務証券の元本金額および累積利息は満期になり、支払いが行われ、受託者またはbr}の所有者はいかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がある。

影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金の大部分を持つbr所有者は、このシリーズとその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料或いは利息に関する違約或いは違約事件は除外し、著者らがすでに契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を治愈するだろう。

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、受託者が受託者に満足できる賠償を提供していない限り、債務証券系列の任意の所有者の要求を適用する義務がなく、またはその契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示するであろう。任意の一連の未償還債務証券元本が多数を占める所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券に対して任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があるか、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利がある

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

もし私たちが債務証券の元金、保険料または利息を滞納している場合、これらの 制限は債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない。

我々 は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明を提出する.

補充義歯

私たち および受託者は、以下の1つまたは複数の目的のために、いかなる所有者も同意することなく、時々、任意の時間に契約または補足契約を締結することができる

さらに、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額が多数以上の保有者の同意を得て、吾らおよび受託者は、一連の証券および当該契約の任意の関連利息票保有者の権利を規定または任意の方法で変更するために、任意の時間に契約または補充契約を締結することができるが、これらの補充契約は、以下のようにしてはならない

放電する

各 契約は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができ、 が指定した義務を除くと、以下の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは、支払い満期日の一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム、および利息を支払うために、十分な資金または政府債務またはそれらの組み合わせを受託者に入金しなければならない。

表、 交換と転送

各シリーズの債務証券は、クーポンを含まず、完全登録された形でのみ発行され、クーポンは含まれていません。 に別途規定されていない限り、2，000ドルおよび1，000ドルを超える任意の整数倍の目論見書または無料で書かれた目論見書が発行されます。契約は、一時的または永久的なグローバル形態で一連の債務証券を発行し、預託信託会社または私たちが指名し、募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に指定された別の預託機関 に課金証券として格納することができる。

所有者の選択権に基づいて、適用される目論見書の付録又は自由に目論見書に記載されている契約条項及びグローバル証券に適用される制限を遵守する場合、任意の一連の債務証券の所有者は、任意のライセンス額面、同じ期限及び元金総額のbr}債務証券で同一シリーズの他の債務証券を交換することができる。

契約条項及び適用目論見書の付録又は自由な目論見書に規定されているグローバル証券に適用される制限を遵守することを前提として、債務証券保有者は、証券登録所又は私たちがこの目的のために指定した任意の譲渡代理のオフィスに、交換又は登録譲渡のための債務証券を提示し、正式な裏書き又はその上に譲渡表を正式に署名することができる(このような要求がある)。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別の規定がない限り、譲渡または交換の登録 に対してサービス料を徴収することはありませんが、税金や他の政府費用の支払いを要求することができます。

我々は，適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書に証券登録者を指定し，我々が最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者以外の任意の譲渡エージェントを指定する.我々は，追加の譲渡エージェントを随時指定したり，任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり，任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができるが，各支払先で各 系列の債務証券に対して譲渡エージェントを保持することが要求される.

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは要求されないだろう

受託者に関する情報

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて，適用契約に明確に規定されている職責のみを履行することを承諾する.契約下で違約事件が発生した場合，受託者 は，慎重な人が自分の事務を処理する際の取り方や使用の慎重さのように慎重でなければならない.この規定に適合する場合、受託者は、それが発生する可能性のある費用、費用、責任を補うために、担保及び賠償が提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約を付与する権利を行使する義務がない。

支払い と支払いエージェント

私たちが適用される株式募集説明書補充書類または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息 を、通常の利息記録日の終値時にその名義でその債務証券または1つ以上の前身証券を登録する人に支払う。

吾らは，吾らが指定した支払代理人の事務所で特定の一連の債務証券の元金，任意のプレミアムおよび利息を支払うが，吾らが適用される目論見書の増刊や無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り，吾らは小切手で利息を支払い，小切手を所持者や一部の所持者に郵送することができる.私たちが募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、私たちは、受託者が隣接する米国の事務所または機関を、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払いエージェントとして指定する。我々は，適用される株式募集説明書付録または無料で書かれた目論見書の中で，最初に 特定系列の債務証券として指定された任意の他の支払エージェントを指定する.私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちが任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために支払い代理人または受託者に支払うすべてのbr金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払うべき2年以内にまだ受取人がおらず、私たちに返済され、その後債務証券の所持者は私たちがこれらのお金を支払うことしか期待できない。

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

サブプライム証券の従属関係

株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に記載されている範囲では、二次債務証券の支払優先度は、私たちのいくつかの他の債務を下回るであろう。私たちは最初に登録説明書(本目論見書の一部)の証拠物として新しい二次債務契約と私たちの既存の契約を提出し、私たちが発生する可能性のある債務金額を制限せず、優先債務または二次債務を含み、担保債務または無担保債務を含む任意の他の債務の発行を制限しない。

預託株説明

一般情報

我々は優先株株を提供する断片的な権益を選択することができ，優先株の全株式ではなく預託株式と呼ぶ.そうすれば、預託証券と呼ばれる預託株式 株を公衆に発行し、各1枚は、適用される募集説明書の付録に記載されているように、特定の シリーズ優先株の一部を表す。株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び割引権を有する権利を有し、その割合は、当該預託株式に代表される優先株株式の適用断片的権益である。このような権利は配当、投票権、償還、転換、そして清算権を含む。

預託株式の優先株であるbr株は，吾等と預託証明書所持者と預託者との間の預託合意に基づいて，吾等が選定した銀行や信託会社に入金して預託者とする.受託者 は株式を預託する譲渡エージェント，登録員，配当支払いエージェントとなる.

預託株式は預託プロトコルにより発行された預託証明書によって証明される。預託証明書保持者は、居住証明書の提出および何らかの費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金プロトコルの制約を受けることに同意する。

本募集説明書に含まれる預託株式条項要約 は不完全である。あなたは、米国証券取引委員会に記録された保証金契約および適用系列優先株の指定証明書を参照しなければなりません。

配当金 とその他の分配

受託者は、預託株式保有者が関連記録日に保有する預託株式数の割合に応じて、預託株式の記録保持者に優先株に関するすべての現金配当金または他の現金分配 を割り当てる。預託株式の関連記録日は、対象優先株の 記録日と同じ、または関連優先株の条項に基づいている。ホスト機関は1セント以下の金額を配布しないだろう。預託機関は，受け取った次の金で任意の残高を預託株式の記録保持者 に割り当てる.

に現金以外の割当てが存在する場合，ホスト機関はその受信した財産をホスト株式の記録保持者に割り当て，ホスト機関が割当てできないと判断しない限り.このような状況が発生した場合、私の行の承認を経て、委託者は、財産を売却し、売却された純額を所有者に割り当てることを含む別の分配方法をとることができる。

清算 優先

もし預託株式に関する一連の優先株が清算優先権を有している場合、会社が自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、預託株式保有者は適用される 目論見書補編に記載されている適用優先株系列の1株当たりの清算優先権の一部を獲得する権利がある。

在庫引き出し

関連する預託株式が以前に償還されていない限り、預託証明書が預託機関に返送されたとき、預託株式保有者は、預託株式保有者がbr彼または彼女の命令に従って預託機関のオフィスで優先株の全株式数を交付する権利があるそして預託株式に代表される任意のお金や他の財産。もし所有者が交付した預託証明書が預金持分数が抽出すべきすべての優先株の預託持分数を超えた場合、この預託証明書は同時に所有者に新しい預金証明書を渡し、預託持分数が 株を超えていることを証明する。いずれの場合も、預託証明書を提出する際には、預託機関は優先株の断片的な株式を交付しない。

預託株を償還する

受託者が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は、同一償還日に代表優先株を償還する預託株式数brを、当該株式の償還価格と、指定された償還日までに申告されたが支払われていないすべての配当金を含む償還に必要なすべての資金を予約している限り。1株当たり預託株式の償還価格は、優先株の1株当たり償還価格と同じ関係にあり、br預託株式と関連優先株との関係と同じである。償還する預託株式がすべて未満の場合は、償還すべき預託株式を比例、抽選または任意の他の公平な方法で選択する。

確定した償還日 の後、償還された預託株式は流通しなくなる。受託株式が流通しなくなった場合、所有者のすべての権利は終了するが、受託株式保有者が償還時に金銭又は他の財産を得る権利を有する権利は除外される。所持者がその預託証明書を受託者に返送した場合は，支払いが可能である。

優先株投票

優先株保有者が議決権を有する任意の会議の通知を受けた後、受託者は、会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託証明書の記録保持者に転送する。預託株式の関連記録日は、基礎優先株の記録日と同じか、関連優先株の条項 に基づいている。記録日には、預託株式の記録所有者毎に、当該保有者の預託株式に代表される優先株株式数に関する投票権 の行使を指示する権利がある。受託者は、当該等の指示に基づいて、合理的で実行可能な範囲で、委託株に代表される優先株の株式数 の投票に努力し、管理者が要求し、必要と思われるすべての合理的な行動をとることに同意し、係がそうできるようにする。預託株式保有者に具体的な指示が何もない場合には、当該預託株式保有者は、実際に受信した指示に基づいて当該等預託株式に代表される全優先株式数に比例して投票する任意の適用制限を受ける。

預かり費用

私たちは、預け入れ手配の存在のみによるすべての譲渡とその他の税金および政府費用を支払います。私たちは、優先株初期入金と任意の優先株償還に関する委託者に関する費用を支払います。預託証明書所持者は、譲渡、所得税及びその他の税費及び政府料金、及び預金協定には、それが負担する他の費用を支払うことが明確に規定されている。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託証明書所持者は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と配当を差し押さえ、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる。

Brを修正して預金プロトコルを終了する

預託株式を証明する預託証券フォーマットと預託契約のいずれかの条項は，吾らと預託者との間の合意 によって修正することができる.しかしながら、受託株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす修正は、発行された預託株式の少なくとも多数(またはそのような改正が配当金の徴収または割り当てまたは投票権または償還権の権利に関与または影響を与えなければ、少なくとも3分の2の保有者である) 承認を得ない限り発効しない。以下の場合にのみ、管理者または私たちは預金契約を終了することができます

退職 と免職

受託者は、退職を選択した通知を私たちに提出することでいつでも退職することができます。私たちは任意の時間にその係を除去することができます。受託者の任意の辞任または更迭は、私たちが後任受託者を指定し、その任命を受けた後に発効します。後任信託機関は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、かつ、主要な事務所が米国に設置され、合意規定を適用するために必要な資本および黒字を有する銀行または信託会社でなければならない。

通知

受託者は、受託者に提出された委託募集材料を含むすべての通知、報告、および他の通信を預託証明書保持者に転送し、これらの材料を優先株式所有者に提供する必要がある。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書所持者が閲覧するために、受託者に提出された任意の報告及び通信を優先持分者である受託者に提供する。

責任制限

もし私たちのいずれかが預金協定の下の義務を履行する際に法律またはそれがコントロールできない任意の状況によって阻止または遅延された場合、私たちも信託銀行も何の責任も負いません。私たちの義務と保管人の預金協定下の義務は、私たちの義務と、その合意の下での彼らの義務を誠実に履行することに限られます。満足できる賠償brを提供しない限り、吾らおよび委託者は、任意の預託株式または優先株についていかなる法的手続きを提起するか、またはそれを正当化する義務がない。私たちおよび受託者は、弁護士または会計士の提案、優先株を提出する人、預託証明書保持者、またはそのような情報を提供する能力があると考えられる他の人によって提供される情報、および適切な当事者または複数の当事者によって実際に署名または提出されたと考えられる文書に依存することができる。

単位説明

適用される入札説明書の付録に記載されているように、当社は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。単位所有者も単位に含まれる各証券の保持者 であるように単位ごとに発行される.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。募集説明書付録をご紹介します

本募集説明書及び任意の目論見書における関連単位及び任意の適用に関する保証又は質権手配の記述 は、適用プロトコルの重要な条項の要約である。これらの説明は、これらのプロトコル を完全に繰り返しているわけではなく、有用な情報を発見する可能性があるすべての情報も含まれていないかもしれません。私たちはあなたが単位所有者としての多くの権利を定義するのではなく、適用されたプロトコル を読むことを促す。より多くの情報については、単位発売後すぐに米国証券取引委員会に提出され、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルのように提供される関連プロトコルのbr}テーブルを確認してください

流通計画

私たちが提供する証券

我々は，引受の公開発行，協議取引，大口取引，証券法第415条に規定する市場発売あるいはこれらの方式の組合せにより，証券を随時販売することができる.私たちは、引受業者またはトレーダーによって、代理店を介して、または1つまたは複数の購入者(私たちの付属会社を含む)に直接、またはこれらの方法の組み合わせによって証券をまたはbr}に販売することができる。

私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を配布するかもしれない

適用される入札説明書付録に別途説明されていない限り、任意の引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制限され、任意の適用証券を購入した場合、引受業者はすべての適用証券を購入する義務がある。 販売中に取引業者を使用すれば、証券を元本として取引業者に売却することができる。そして、取引業者は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、具体的な価格は、取引業者が転売時に決定する。

私たちの や私たちの代理は時々購入証券の見積もりを求めるかもしれません。適用される入札説明書(Br)の付録に別途説明されていない限り、どのエージェントもその委任期間内に最善を尽くして行動するであろう。

証券販売に関しては、引受業者または代理人は、(割引、割引、または手数料の形態で)私たちまたは彼らが代理する可能性のある証券購入者から補償を受けることができる。引受業者は、引受業者から割引、割引、または手数料、および/または代理購入者の可能性のある購入者の手数料形態の補償を受けることができる取引業者に、または取引業者を介して証券を販売することができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、改正された1933年証券法(“証券法”)に定義されており、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売した任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、このような任意の引受業者または代理人を決定し、関連する入札説明書の付録に、彼らに支払われた任意の賠償を説明する。

我々と合意した合意によると、引受業者、取引業者、代理人は、証券法下の責任を含む、ある民事責任に対する賠償と分担を得る権利がある可能性がある。

適用される募集説明書付録に明記されている場合は、入札説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入するライセンスエージェント及び引受業者が特定機関又は他の者の要約を募集し、その価格は、規定に基づいて将来指定日に支払い及び引渡しの遅延交付契約を締結する。契約を締結することができる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善団体、その他の機関が含まれるが、いずれの場合も私たちの承認を受けなければならない。これらの契約は、適用される入札説明書付録に記載された条件の制約のみを受け、適用される目論見書付録は、これらの契約を求めるために支払うべき手数料を列挙する。いかなる買い手もこのような契約の下での義務 は、買い手のいる司法管轄区の法律に基づいて、受け渡し時に証券の購入を禁止してはならないという条件によって制限される。引受業者および他の代理店は、これらの契約の有効性または履行に対していかなる責任も負わないだろう。

私たちの普通株(ナスダック全世界市場(“Tmall”)に上場し、コードは“RILY”) ，私たちのAシリーズ預託株は、ナスダックに上場し、コードは“RILYP”、私たちのBシリーズ預託株は、ナスダックに上場し、コードは“RILYL”、私たちは2027年に満期の7.50%優先手形、ナスダックに上場し、コードは“RILYZ”、2023年に満期した7.375の優先手形、ナスダックに上場し、コードは“RILYH”以外にbr取引市場は確立されていない。当社は2027年満期の7.25%優先債券、ナスダックに上場し、番号は“RILYG”、当社は2023年に満期の6.875の優先債券、ナスダックに上場し、番号は“RILYI”、2024年に満期の6.75%優先債券、ナスダックに上場し、番号は“RILYO”、“br}は2026年に満期の6.50%を優先し、ナスダックに上場し、番号は”RILYN“、2025年に満期の6.375優先債券、ナスダック上場、番号は”RILYM“および2028年満期の6.0000%を優先する。ナスダックに上場し、コードは“RILYT”である。 本登録説明書に基づいて発行された証券は、国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない場合もあるし、適用される目論見書付録に記載されている場外取引市場で取引される可能性もある。私たちのどんな証券取引市場の流動性も保証されない。どんな引受業者もこのような証券で市を作ることができる.しかしながら、引受業者は、事前に通知することなく、いつでも市活動を停止することができる義務がない。

販売業者または取引業者が販売に参加する場合、証券流通が完了する前に、米国証券取引委員会規則は、任意の引受業者および販売グループのメンバーが証券を競合する能力を制限する可能性がある。これらのルールの例外として，どの引受業者の代表 も何らかの安定した証券価格の取引に従事することができる.これらの取引 は、フック、固定、または証券価格の維持を目的とした入札または購入を含むことができる。引受業者が任意の発行に関連する適用証券に空き証券を確立した場合(言い換えれば、彼らが販売している証券が適用募集説明書の付録の規定よりも多い場合)、引受業者の代表は、公開市場で証券を購入することによって、空頭寸を減少させることができる。引受業者の代表はまた、募集説明書の付録に記載されているように、引受業者に付与される可能性のある超過配給選択権の全部または一部を行使することによって、任意の空頭寸を減少させることを選択することができる。引受業者の代表はまた、ある引受業者および売却グループのメンバーに懲罰的なオファーを適用することができる。これは、公開市場で証券を購入して引受業者の空手形を減少させたり、証券価格を安定させたりすれば、これらの株を発行して一部売却した引受業者や販売グループメンバーに売却特許権の金額を回収することができることを意味する。

一般に、空手形を安定または減少させるために証券を購入することは、これらの購入がない場合の価格よりも証券の価格を高くする可能性がある。懲罰的入札を実施することも証券の価格に影響を与え，証券の転売を阻害する可能性がある。上記の取引は、証券価格が正常な場合の価格よりも高くなる可能性がある。開始すれば，引受業者の代表 はいつでも任意の取引を終了することができる.さらに、任意の引受業者の代表は、そのような取引に参加しないことを決定することができ、またはそのような取引が一旦開始されると、別途通知することなく終了することができる。

いくつかの引受業者または代理店およびその関連会社は、それぞれの業務の通常のプロセスにおいて、私たちまたは私たちの関連会社と取引し、サービスを提供することができる。

いずれの場合も、証券流通に参加する任意の金融業監督管理局(“FINRA”)のメンバーまたは独立ブローカーが受信した手数料または割引は、FINRAメンバーまたは独立ブローカーが参加した証券発売元金総額の8%を超えてはならない。

法務

カリフォルニア州ロサンゼルスに位置するNBD Group，Inc.は，本目論見書に基づいて発行された証券の有効性を確認した。

専門家

Marcum LLPは独立した公認会計士事務所であり、2019年12月31日および2018年12月31日までの総合財務諸表および2019年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2019年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性を監査し、本募集説明書の報告書に引用して記入することにより、監査された総合財務諸表が本募集説明書に引用され、同社が会計および監査専門家の権威として提供した報告書に基づいている。

BRブランドグループの2018年12月31日および2017年12月31日までの連結財務諸表、および2018年12月31日までの2年間の各年度の合併財務諸表は、本募集説明書に引用的に組み込まれ、マイエ·ホフマン·マッケン会計士事務所の報告 に基づいて本募集説明書に組み込まれ、マイエ·ホフマン·マッケン会計士事務所はBR Brand Groupの独立監査師Mayer Hoffman McCann P.C.のニューヨーク業務であり、ここでは監査·会計専門家としての権威を引用する。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。正式な平日の午前10：00と午後3：00にアメリカ証券取引委員会公共資料室で保存されている任意のファイルを読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330アメリカ証券取引委員会 に電話してください。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したすべての書類もアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます。私たちのサイトの住所はhttp：//www.Great american.com、http：//www.brileyfin.com、http：//www.unitedonline.net、http：//www.magicjack.com、http：//www.vocaltec.comです。 私たちのサイト上の情報を引用することで本募集説明書に統合していませんので、本文書の一部と見なすべきではありません。

我々 は，本募集説明書が提供する証券に関するS-3表登録声明 を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した.この目論見書は登録説明書の一部です。本募集説明書には、登録説明書または登録説明書の添付ファイルに記載されているすべての情報は含まれていない。私たちおよび本募集説明書に従って提供される証券に関するより多くの情報は、完全な登録声明、そのbr}展示品、および参照によって登録声明に組み込まれた情報を参照しなければなりません。本入札明細書に含まれる任意の契約、プロトコル、または他のファイルの内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、登録宣言書としてアーカイブされている契約または他のファイルのコピーを参照しなければならない。上記の米国証券取引委員会公共資料室およびウェブサイトで登録声明のコピー を読んだり取得することができます。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

本入札明細書では、米国証券取引委員会は、参照により、米国証券取引委員会に提出された特定の情報を組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に提出された他の情報を参考にするために重要な情報を開示していることを意味する。私たちが参照して組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされる。ここでは、参照によって、以下の米国証券取引委員会に提出されたファイルを格納する(現在の8−Kテーブル報告のうち、8−Kテーブルの一般的な説明に従って保存されている部分は含まれていない)

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべてのbr文書であるが、 は、このような規定に従って提出されたいかなる報告または文書のいかなる部分も除外されていないとみなされていない。(1)本募集説明書を記載した登録 説明書の提出日又は後、及び(2)本募集説明書の日付 又はその後、本募集説明書に基づいて登録された全ての証券が販売されたか、又は本募集説明書が属する登録 説明書が撤回される日(早い者を基準とする)まで、引用方式で本入札説明書に組み込まれたものとみなし、当該等の書類を提出した日から本募集説明書の一部とする。

これらの報告およびファイルは、私たちのサイトで無料で取得できます。方法は、“投資家関係” をクリックして、“アメリカ証券取引委員会届出”をクリックします。書面または口頭要求に応じて、私たちは、本募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、引用および入札説明書に入るが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供するが、そのような文書の証拠物は、そのような証拠物が参照によって明示的に本入札説明書に含まれる文書に含まれない限り、除外される。書面でお願いします

サンタモニカ通り1100号スイート

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号九零二五

宛先： 首席財務官

あなたは、本募集説明書または任意の目論見説明書の付録に参照または提供される情報のみに依存しなければならない。私たち は他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書または任意の募集説明書の付録の情報は、これらの文書のトップページ上の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。