添付ファイル10.4

Rumble， Inc.
2022年株式インセンティブ計画

この計画の目的は会社の誘致、維持、激励と奨励会社とその付属会社のある従業員、高級管理者、取締役と顧問に協力し、そしてこれらの個人の利益とこれらの株主の利益を緊密に結合することによって、会社株主のための長期的な価値を創造することを促進することである。この計画は、これらの条件を満たす者に株主価値を創造するために最善を尽くすことを奨励するために、条件を満たす者に株と現金に基づく奨励を付与することを許可する。

本計画の目的のために，以下の用語を以下のように定義する

(A)“付属会社”とは、個人にとって、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

(B)“報酬” は、本計画に従って付与された任意のオプション、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、または他の株式ベースの報酬を意味する。

(C)“報酬プロトコル”オプションプロトコル、制限株式プロトコル、RSUプロトコル、特別行政区プロトコル、または本計画に従って付与された任意の他の株式ベースの報酬を管理するプロトコル。

(D)“BCA”とは、当社とRumble，Inc.(カナダオンタリオ州法律に基づいて設立された会社)との間で2021年12月1日に締結されたいくつかの業務合併協定を意味し、この協定は時々改訂および/または再記述することができる。

(E)“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

(F)“原因” 参加者にとっては，報酬プロトコルや参加者プロトコルが他の方法で原因を定義していない場合，(1)参加者対であるNolo Contenere(I)重罪を構成するか、または(Ii)サービス受給者の責務を履行することに、または合理的な予想に悪影響を与えるか、または他の方法で会社またはその付属会社の業務または名声に悪影響を与える、(2)参加者がその雇用またはサービスに関連する行為。これは、(3)セクハラまたは機密情報の漏洩または乱用に関連する政策、またはサービス受信者マニュアルまたは政策宣言に規定された政策を含むが、これらに限定されないサービス受信者ポリシーに対する任意の実質的な違反をもたらす可能性があるが、会社またはその付属会社の業務または名声を損なう可能性がある。(4)参加者は、サービス対象に雇用またはサービスされている間に職務怠慢または故意に不適切である、(5)参加者は、会社またはその付属会社の任意の資産または業務機会を流用する、(6)参加者は、参加者の指示の下、または参加者が事前に知っている場合に汚職または詐欺、または(7)参加者がサービス対象の義務を履行する際に故意におろそかにするか、または意図的または複数回、これらの義務を履行しないか、または拒否する。参加者がサービス受信者以外の何らかの理由で終了した後、参加者の雇用またはサービスが他の理由で終了する可能性があることが発見された場合、その参加者の雇用またはサービスは委員会によって適宜決定されなければならない, は、サービス受信者が本計画下のすべての目的によって終了するとみなされ、参加者は、終了後に受信した任意の報酬のすべての金額および福祉を会社に返済または返却することを要求されなければならず、その報酬がサービス受信者が理由に基づいて終了した場合、 は計画に従って没収される。原因を定義する報酬プロトコルまたは参加者プロトコルが存在する場合、“原因”は、報酬プロトコルまたは参加者プロトコルに適用されるすべての通知および修復期間 が遵守されない限り、サービス受信者が本プロトコルの下の理由で終了する場合が発生したとみなされるべきである。

(G)“変更制御における ”とは，

(1)会社の所有権または支配権の変更は、1つまたは一連の取引(米国証券取引委員会または同様の非米国規制機関に提出された登録声明を含まず、または非制御取引に従って)によって達成され、いずれかの“人”(取引法第3(A)(9)節で定義されるような)または任意の2つ以上が“人”とみなされる者(第13条に用いる)(D)“取引法”第3項及び第14(D)(2)項)。当社またはその任意の関連会社を除いて、当社またはその任意の関連会社(またはその関連信託)、クリストファー·バロフスキー(またはその任意の関連会社または親族)、またはそのような証券を一時的に保有する証券を発行する任意の引受業者によって開始または維持される従業員福祉計画。取締役会選挙で投票する資格を有する証券(“会社投票権”)の総数の50%(50%)以上を有する会社証券の“実益所有権”(取引法第13 d-3条の意味範囲内)を直接または間接的に取得する

(2)発効日またはその後の任意の連続する24(24)ヶ月間、効力発生日から取締役会を構成する個人(“現取締役会”)は、任意の理由で少なくとも取締役会多数のbr日を構成するしかし前提はなお、発効日以降に取締役会員となるいかなる個人であっても、その当選又は指名は、当時現職取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票により可決され(br特定投票又は会社の委託書により承認され、当該委託書では当該個人が取締役の被指名者に指名され、かつ当該指名に反対するbrがなく)、当該個人は現取締役会のメンバーであるとみなすべきであるが、そのためのbr目的は、その初就職が実際又は脅威的な選挙競争によって生じた当該等の個人(を含む)を含まない。ただし、取締役会以外の他の人の選挙または罷免取締役または他の実際または脅威について代理人または同意書を求める行為に限定されるものではない。あるいは…

(3)当社又はその任意の関連会社の合併、合併、株式交換等の形態に係る会社の取引を完了し、その取引は、当社の株主の承認(当該取引について、取引中の証券又はその他の事項を発行することにかかわらず)(“再編”)、再編直後(I)が(A)再編によって生じた会社(“既存の会社”)の総投票権の50%(50%)を超えない限り、(B)(適用される。)直接または間接実益存続会社(“親会社”)100%(100%)議決権証券を有する最終親会社は，再編直前に発行されていない会社議決権証券代表 (または，適用すれば，当該会社議決権証券が当該再編によって転換された株式代表)であり，その保有者の議決権は，再編直前の同社議決権証券保有者の議決権とほぼ同じである.(Ii)既存会社または親会社(またはその関連信託)によって開始または維持される従業員福祉計画に加えて、任意の1人当たり、親会社を選出する資格に適合する取締役に適合する未償還および議決権証券総投票権の50%(50%)以上の受益者となるか、または(Br)親会社がない場合は存続会社であり、(Iii)親会社取締役会の少なくとも半数のメンバー、または親会社がいない場合はbr}である。生き残った会社, 再編が完了した後、取締役会が再構成を行うことを規定する初期合意(上記(I)、(Ii)および(Iii)第2項に規定するすべての基準を満たす任意の再構成は“非制御取引”とする)に署名したときの現取締役会メンバー；

(4)1つまたは一連の関連取引において、当社のすべてまたは実質的にすべての資産を任意の“者”に売却または処分する(取引所法案第3(A)(9)節参照)または任意の2人以上を“者”とみなす(取引法第13(D)(3)および14(D)(2)条で使用されるように、当社の連属会社ではない。

上記の規定にもかかわらず、 (X)は、誰もが会社が会社の議決証券を買収したために、会社の議決証券の50%(50%)以上の実益所有権を獲得しただけで、支配権変更が発生したとみなされてはならず、会社の議決証券の発行数を減少させた提供もしその人が会社買収後に追加会社採決証券の実益所有者となり、その追加会社採決証券がその人の実益が所有する発行済み会社の議決証券の割合を増加させた場合、制御権の変更は発生したとみなされ、(Y)br}延期補償を構成する任意の金額の支払いについては、(Br)制御権変更は発生したと見なすべきではない。支配権の変更を構成しない限り、当社の所有権又は実際の制御権の変更又は規則第409 A(A)(2)(A)(V)条による当社の大部分の資産の所有権の変更を構成する。

(H)“法規”とは、この法規に基づいて制定された規則及び条例、並びに後続の任意の条項、規則及び条例を含む1986年に時々改正された米国国税法を意味する。

(I)“委員会”とは、取締役会、取締役会の報酬委員会、または取締役会が本計画を委任管理する2人以上の者、および本計画に従って指定されて権力を行使する他の個人または個人委員会の各々からなる他の委員会を意味する。

(J)“会社” はデラウェア州のRumble，Inc.(前身はCF Acquisition Corp.VI)を指す.

(K)“会社イベント”は，本プロトコル10(B)節で規定した意味を持つ.

(L)“データ” は，本プロトコル20(F)節で規定される意味を持つ.

(M)“障害” は、報酬プロトコルまたは参加者合意なしに、“規則”第22(E)(3)条に示される恒久的および完全な障害を意味する。障害を定義する報酬プロトコルまたは参加者 プロトコルが存在する場合、“障害”は、その報酬プロトコルまたは参加者 プロトコルにおいて提供される意味を有するべきである。

(N)“資格喪失処分”とは、(1)参加者が奨励株式オプションを取得した日から2年以内、または(2)参加者が株式を取得した日から1年後に終了した期間内に、奨励株式オプションの行使により得られた株式の任意の処分(任意の売却を含む)をいう。

(O)“発効日”とは、2022年9月16日を意味する。

(P)“合資格者”とは、(1)当社またはその任意の直接または間接付属会社の従業員および高級従業員毎、(2)当社またはその任意の直接または間接付属会社の各非従業員取締役の非従業員名を意味する。(3)コンサルタントまたはコンサルタントとして、会社またはその任意の直接または間接子会社に実質的なサービスを提供する他の自然人(または従業員、株主またはパートナーとしてそのようなサービスを提供する自然人の完全所有の別の自己実体)であり、条件に適合する他の自然人として委員会によって指定され、(4)会社またはその任意の直接または間接子会社によって採用された各自然人；提供当該人が当社またはその直接または間接子会社またはそのためのサービスを提供するために雇用される前に、準従業員は、いかなる支払いを受けても、または報酬に関連するいかなる権利を行使してはならないしかしこれ以上提供すれば(I)“規則”第409 a条にいう“延期補償”の規定に適合しないことを目的とした任意の“持分”の奨励については、本節2(P) で使用される用語“子会社”は、最後の会社または他のエンティティを除いて、チェーン内の他の会社または他のエンティティのうちの少なくとも50%(50%)以上の総投票権を有する当社から始まる未中断会社または他のエンティティのうちのすべての株式カテゴリの総投票権のうち少なくとも50%(50%)以上のbr株、および(Ii)刺激的株式オプションとして意図された任意の報酬について、当社から開始される未中断会社または他のエンティティチェーン内の会社または他のエンティティ のみを含む。本節2(P)で用いられる用語“付属会社”は，本指針424(F)節で示した“付属会社”の資格を満たすエンティティのみを含むべきである.従業員が休暇を許可している間、本計画に参加する資格 に適合するために、依然として会社またはその任意の直接的または間接子会社に雇われていると見なすことができる。

(Q)“取引所法案”とは、時々改正された1934年の米国証券取引法を意味し、この法案に基づいて制定された規則および条例、ならびに任意の後続条項、規則および条例を含む。

(R)“満期日”は、オプションまたは株式付加価値権について、本プロトコル5(B)または8(B) 節(適用者基準)に従って決定された当該オプションまたは株式付加価値権の期限満了日を意味する。

(S)“公平時価”とは、1つ以上の国の証券取引所に上場する株式のいずれかの日を指し、確定日に当該株式の上場及び取引を行う主要国証券取引所に報告された終値を意味し、確定日に終値が報告されていない場合は、確定日前の直近の日に報告された終値である。 当該株式が国家証券取引所に上場していない場合、“公平時価”とは、取締役会が誠実に決定した金額を意味する。規則第409 A節に該当する方式で、1株当たりの公平な市価を提供する。

(T)“公認会計原則”とは、時々発効する米国公認会計原則をいう。

(U)“奨励的株式オプション”とは，本規則422節 の意味に適合する“奨励的株式オプション”のオプションである.

(V)“非適格株式オプション”とは、奨励的株式オプションとして意図しないオプションを意味する。

(W)“オプション” は，本プロトコル5節により参加者に付与された指定されたスロット内で指定された価格で株式を購入する条件付き権利である.

(X)“オプション協定”とは、個人オプション報酬の条項及び条件を証明する当社と参加者との間の書面協定をいう。

(Y)“参加者” は、本計画に従って報酬を獲得した合資格者、または適用されるように、報酬を持っている他の者を指す。

(Z)“参加者プロトコル”とは、参加者とサービス受信者との間の雇用プロトコルまたは他のサービスプロトコルを意味し、このプロトコルは、参加者がサービス受信者に雇われた条項および条件を記述し、決定された日から発効する。

(Aa)“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、商号、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、または他のエンティティを意味する。

(Bb)“計画” は本Rumble，Inc.2022株式激励計画を指し、時々改訂される。

(Cc)“合格 メンバー”とは、取引法 規則16 b-3に基づく“非従業員取締役”と、適用される“ナスダック上場規則”、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル又は他の適用される証券取引所規則に基づいて定義される“独立ナスダック”をいう。

(Dd)“資格に適合する委員会”は，本プロトコル3(B)節で規定した意味を持つ.

(Ee)“制限された株式”とは、本プロトコル第6節により参加者に付与された株式であり、その株 が何らかの制限を受けて没収されるリスクがある。

(Ff)“制限株式協定”とは、個人 制限株式報酬の条項及び条件を証明するために、当社と参加者との間の書面協定をいう。

(Gg)“制限された株式単位”とは、指定された決済日に1株(または1株の現金価値が委員会がそう決定した場合)を受け取る権利を表す名義単位を意味する。

(Hh)“RSU プロトコル”は、単一の 限定株奨励の条項および条件を証明する会社と参加者との間の書面プロトコルを意味する。

(Ii)“特別行政区協定”とは、個人株式付加価値権奨励の条項及び条件を証明する当社と参加者との間の書面協定をいう。

(Jj)“証券法”とは、時々改正された1933年の米国証券法を意味し、その下の規則及び条例及びその任意の後続条項、規則及び条例を含む。

(Kk)“売り手ホスト株式”は、“BCA”にそのような用語が付与されているという意味を有する。

(Ll)“サービス受賞者”受賞者にとっては、当社または当社の関連会社を意味し、その受賞者は、主に終了後に最近サービスを提供するために雇用されているか、または終了後に提供されているか、または終了後に最近サービスを提供しているか、または終了後に最近サービスを提供している。

(Mm)“シェア 制約”は，本プロトコル4(A)節で規定した意味を持つ.

(Nn)“株” は、会社のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および本プロトコル10節の規定により当該株の他の証券を代替することができる。

(Oo)“株式付加価値権”とは，一定期間内に株式付加価値に相当する条件付き権利を獲得することである.委員会の全権適宜決定又は本プロトコル10(B)節により決定された特殊な場合を除き、株式付加価値権は株式で決済しなければならない。

(Pp)“代替賞”の意味は，本契約4(A)節で規定した意味と同じである.

(Qq)“Tandem オプションプレミアム株式”は、BCAにこの用語が付与されているという意味を有する。

(Rr)“終了” は、参加者とサービス受信者との雇用関係またはサービスの終了を意味するしかし前提は 委員会がサービス受信者に関する地位が変化した場合にこのような決定を行う(例えば：参加者 は、もはや従業員ではなく、コンサルタントとしてサービスを提供し始め、その逆も同様であり、このような状態変更は を終了するとみなされない。委員会が別の決定をしない限り、サービス受給者がもはや当社の関連会社でない場合(販売、資産剥離、剥離、または他の同様の取引のため)、参加者の雇用またはサービスが取引の直後にサービス受信者を構成する別のエンティティに転送されない限り、参加者は、その取引が完了した日から本プロトコルの下で終了するとみなされるべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、サービス受信者に対する参加者の地位変更(例えば、従業員からコンサルタントへの変更) は、本基準409 a条に規定されている“非限定繰延補償”を構成する任意の報酬の終了とみなされてはならず、このような地位変更が本基準409 a条に示される“サービス離脱”を構成していない限り。本規則第409 a条の規定により，本規則第409 a(A)(2)(B)(I)条の要求を満たすために，非限定繰延賠償の裁決支払いを構成する任意の金について，終了時に必要な時間 を遅延させなければならない.期限終了後の最初の営業日には、参加者は、前の文に従って遅延したすべての支払いの合計 に相当する利息を含まない一括払いを得るであろうが、そのように遅延していない任意の残りの支払いは、報酬に適用される支払いスケジュール に従って支払いを継続しなければならない。

(Ss)“トリガ イベント”は，“BCA”にそのタームが付与されているという意味を持つ.

(A)委員会の権力機関。以下に別途規定があることを除いて、本計画は委員会によって管理されなければならない。本計画の規定に適合している場合，それぞれの場合，委員会は完全かつ最終的な権力を持つ：(1)条件に適合する者を選択して 参加者となる，(2)報酬を付与する，(3)株式のタイプ，数量，タイプを決定し，報酬を受ける他の条項や条件および報酬に関するすべての他の事項制約，(4)奨励プロトコル(参加者ごとに同じではない) および計画管理のルールや条例を規定する.(5)計画および奨励協定を解釈し、その欠陥、漏れ、および協調の不一致を是正すること、(6)委員会が証券法の適用に適合すると考えられる任意の期間内に報酬の権利を行使することを一時停止し、その後、報酬の行使期間を同値時間または法律要件または必要なより短い期限まで延長すること、および(7)計画の管理に必要または適切であると判断する委員会のすべての決定および決定を行う。委員会のいかなる行動も最終的で決定的であり、当社、その株主および関連会社、条件に適合する者、参加者、および参加者の受益者を含むが、これらに限定されないすべての人に拘束力を持たなければならない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、10(B)節に記載された企業活動に含まれる、または参加者がサービス受信者によって終了された場合に、原因または参加者によって死亡することなく、任意の時間および任意の理由で任意の未解決の賞を加速的に授与することができるべきである, 障害または退職(この用語は、適用される報酬プロトコルまたは参加者プロトコルにおいて定義することができ、または、そのような定義がない場合は、会社の当時の雇用政策およびガイドラインに従って定義することができる)。疑問を生じることを避けるために、取締役会は本計画に基づいて委員会が許可されたすべての行動を取る権利がある。

(B)委員会が権力を行使する方式. 委員会のメンバーが合格メンバーでない場合、委員会が参加者に付与または奨励する任意の行動は、委員会の残りのメンバーまたは委員会または委員会によって指定された2人以上の合格メンバーのみからなるグループ委員会(“資格委員会”)によって取られなければならない。この計画の場合、その資格委員会が許可したどんな行動もその委員会の行動とみなされなければならない。資格審査委員会に任意の特定の権力を明確に付与し、その資格審査委員会がいかなる行動をとるかは、その委員会のいかなる権力または権力を制限するものと解釈してはならない。

(C)許可。 は、法律の許可が適用される範囲内で、委員会は、委員会が決定した条項の規定の下で本計画の下でこれらの機能を実行することができるが、委員会が決定した適切な行政機能を含むが、委員会が決定した適切な行政機能を含むが、委員会が決定した適切な行政機能を含むが、これらに限定されない。委員会はエージェント を指定して本計画の管理に協力することができる.本節3(C) 許可された職員または従業員がその許可範囲内で取った任意の行動によれば、本計画の下のすべての目的については、委員会が取った行動とみなされるべきである。上記の規定又は本計画の任意の他の規定には逆の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて、当社又はその任意の連属会社の従業員でない任意の適格者(当社又は任意の連属会社の任意の非従業員取締役を含む)、又は取引所法案第16条の規定により制限された任意の資格者に付与された任意の奨励は、委員会又は資格審査委員会が上記3(B)節の規定に従って明確に承認しなければならない。

(D)第409 A 及び457 A条。委員会は，適用される範囲内で，本計画の下で任意の賞を授与する際には，“規則”第409 A及び457 A条の規定を遵守することを考慮しなければならない。本基準に従って付与された報酬は、本規則第409 Aおよび457 A条による任意の懲罰的税金の徴収を回避することを目的としているが、いずれの場合も、当社またはその付属会社は、本規則第409 A条または第457 A条によって参加者に課される追加税金、利息または罰金、または本規則第409 A条または第457 A条または任意の同様の州または任意の同様の州または現地法律(例えば、雇用主に適用される源泉徴収義務または他の義務がある場合)に起因するいかなる損害にも責任を負わない。“規則”第409 A条又は第457 A条に基づく。

(A)納入可能株式数 本計画10節の規定により調整した後、 本計画奨励に関する予約と納入可能な株式総数(“株式限度額”)は26，219，972株に等しくなければならない。上記の規定に加えて、以下の10(A) 節を満たすことを前提として、(I)各トリガイベントが発生した場合、トリガイベントにより“br}ホストプロトコル”によりホストを解除した株式は自動的に株式限度額に増加し、(Ii)は2023年1月1日から、“br}プロトコル”によりホストを解除した株式が自動的に株式限度額に増加する。計画期間内に、当社以降の各財政年度の初日には、その日に会社が発行した株式の5%(5%)(または取締役会がその日までに自ら決定したより低いbrパーセント)に相当する追加株式を株式限度額に自動的に追加する(ただし、その日前に発生した任意の売り手信託株は適用可能なトリガイベントは含まれない)提供いずれの場合も、本自動昇給規定は、第10(10)日以降のいずれの日にも適用されない^{これは…。})発効日の記念日は、追加株主の承認を必要としない。本計画に基づいて交付される株式は、公開市場又は個人購入方式で再買収された会社が発行した株式及び未発行株又は以前に発行された株を含むものとする。上記の規定にもかかわらず、(I)規則第422節 に別の規定がある以外に、規則第422節 に基づいて発行される株式数は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08節、ナスダック上場規則5635(C)およびIM-5635-1、米国証券取引所会社ガイドライン第711節または他の適用される証券取引所規則およびそれに対応する後続規則および上場取引所公告(各報酬は“代替奨励”)によって想定される合併または買収によって減少してはならない。および(Ii)現金で決済された報酬のいずれの部分に対しても，株 は本計画に従って発行されたと見なすことはできない.

(B) カウントルールを共有する.委員会は、適切な計算を保証し、反復計算(例えば、直列報酬または代替報酬の場合)を回避し、実際に交付された株式数が以前に計算された報酬に関連する株式数と異なる場合に調整するための合理的な計算プログラムを採用することができる。代替報酬に加えて、報酬が満期になった場合、またはキャンセルされ、没収され、現金で決済され、または他の方法で終了し、報酬に関連する全株式数が奨励参加者に交付されていない場合、未交付株は再び付与されることができる。使用価格または報酬に関連する税金を支払うために差し押さえられた株式 および任意の行使価格または報酬に関連する税金を支払う際に渡された株式数 は、参加者に渡された株とみなされるべきではなく、本計画に従って再交付されることができるとみなされるべきである。

(C) 株式オプションを激励する.奨励的株式オプションを行使または決済する際には、予約発行された株は26，219，972株を超えてはならない(本プロトコル10節の規定により調整しなければならない)。

(D)買収計画下の利用可能株式 。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08節，ナスダック上場規則第5635(C)条 又は他の適用可能な証券取引所規則が許容される範囲内で，適用法律に適合する場合には，当社が買収又は自社と合併した会社が株主承認の予め存在する計画に基づいて譲渡可能な株式を所有し，かつ当該 買収又は合併を考慮したときに当該計画を採用していない場合は，当該先行する計画の条項に基づいて付与可能な株式(調整を経て，適切な範囲内で，このような買収または合併において使用される交換比率または他の調整または推定比率を使用して、このような買収または合併のエンティティの普通株式所有者に支払う為替レートを決定することは、本計画下の報酬 に使用することができ、本計画下の報酬に関連する保留および交付可能な株式数を減少させてはならない提供買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する奨励は、当該既存の計画されたbr条項に基づいて報酬を行うことができる日後に行われてはならず、当該等の買収又は合併の直前に当社又は当社のいずれの付属会社にも雇用されていない個人にのみ適用される。

(A)一般的である. 本計画により付与されたいくつかのオプションはインセンティブ株式オプションである可能性があるが，本計画10(10)日後には，インセンティブ株式オプション を付与することはできない^{これは…。})周年：(I)取締役会が当該計画を可決した日及び(Ii)当社株主が当該計画を承認した日。委員会が適切と認める形で、委員会が適切だと思う条項と条件に応じて、資格を満たす者にオプションを付与することができる提供, しかし、また，奨励株式オプションは，当社や関連会社の従業員である合資格者 しか付与できない(このような定義は当社2(P) 節により制限されているため).単独オプションの規定は単独のオプションプロトコルで規定すべきであり，これらのプロトコルは が同じである必要はない.オプションについて配当金または配当等価物を支払ってはならない。

(B)期限。 各代替案の期限は、委員会によって付与されたときに決定されなければならないしかし前提は本協定により付与されたいかなるオプションは、付与された日から10(10)年後に行使されてはならず、各オプションは失効しなければならない。

(C) 価格を行使する.各株購入の1株当たりの株行使価格は委員会が授出時に決定すべきであり、授出日の公平な市価を下回ってはならないが、いかなる激励性株購入権に属する場合、本プロトコル第(Br)節5(G)の規定を受けなければならない。上述したように、オプションが代替報酬である場合、オプションの1株当たりの行使価格は、付与日の公平な市価よりも低い可能性がある提供この行使価格 の決定方式は本規則第409 a節の規定に適合し，適用されれば，本規則424(A)節の規定にも適合すべきである.

(D)株払い 。本合意に基づいて付与されたオプションによって得られた株式は、委員会が承認した方法でオプションを行使する際に全額支払われるべきであり、支払い方法は、(1)即時に利用可能なドル資金、または保証または銀行元票による支払方法、(2)執行価格に等しい価値の株式を交付する方法、(3)委員会が承認した手続きに従って、仲介人の協力によるキャッシュレス行使により、オプション執行価格または源泉徴収税を支払う方法のいずれかを含むことができる。株式の全部または一部は、証券仲介人に撤回不可能な指示(委員会に規定されたフォーマットで)を渡して株式を売却し、その全部または一部を会社に渡して、本店の権利価格および(適用される場合)会社の源泉徴収義務を履行するために必要なbrの金額を支払うことによって、または(4)委員会によって承認された他の任意の方法(会社に“純行使”通知を交付することを含む)、これにより，参加者はこのように行使した引受権に関する株式数(br}から株数がオプションに等しい総行権価格を行使日の公平市価で割る)を得る.本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、委員会が本協定で規定されている任意の支払い方法が2002年の“サバンズ-オキシリー法”第402条に違反していると判断した場合、そのような支払い方法は利用できないであろう。

(E)帰属. それぞれの場合、オプションは、委員会が決定し、オプションプロトコルに規定された方法で、1つまたは複数の日に、または他の条件を履行または達成したときに付与および行使されなければならない提供, しかし、このような付与日にもかかわらず、委員会は、任意の理由で任意のオプションの付与を加速させることを任意の理由で自己決定することができる。委員会が別の決定がない限り、参加者がサービス受信者に雇用されたり、サービス受信者にサービスを提供したりする場合にのみ、オプションの付与は発生することができ、すべての付与は、参加者が何らかの理由で終了したときに停止しなければならない。参加者は、許可された任意の無給休暇中に付与を一時停止すべきであり、その後、参加者は仕事を再開する権利があり、参加者が実際の作業を再開するときに を回復しなければならない。オプションが分期的に行使できる場合、オプションが行使可能な分期または部分 は、オプションが満期になるまで、キャンセルされるか、または他の方法で終了するまで行使可能である。

(F)雇用またはサービス を終了する.委員会がオプションプロトコル、参加者プロトコル、または他のプロトコルに別の規定がある以外は：

(1)参加者が適用された期限前に(I)サービス受信者が他の理由で終了した場合、または(Ii)参加者の死亡または障害以外の任意の理由で終了した場合、(A)参加者が行使していないオプションに関するすべての帰属が停止され、(B)参加者のすべての未付与オプションは終了し、終了した日から無償で没収される。そして、(C)このようなすべての参加者の既得オプションは、(X)が適用される満期日および(Y)終了日から90(90)日後のbr日に終了し、無償で没収される。

(2)参加者が適用された期日前に参加者の死亡または障害によって終了した場合、(I)参加者が行使していないオプションのすべての帰属が停止され、(Ii)参加者のすべての未行使オプションが終了し、終了した日から対価なく没収される。(Iii)参加者が行使していないすべての既得オプションは、(X)適用された満期日および(Y)終了日後12(12)ヶ月の早い日に終了し、無償で没収される。

(3)参加者が適用された満了日前にサービス受信者の理由で終了した場合、参加者のすべての未行使オプション(付与されているか否かにかかわらず)は直ちに終了し、終了日から没収され、何も考慮されない。

(G)奨励的株式オプションに適用される特別規定。

(1)オプションが付与されたときに規則424(D)節に示す株式を直接又は間接的に所有するいずれかの合格者は、自社又はその親会社又は子会社の全カテゴリ株式総投票権の10%(10%)以上を有する奨励株式オプションを取得してはならない。奨励株式オプション(I)の執行価格が、そのオプションが付与された日の公平市価の少なくとも110%(110%)である限り、(Ii)は、そのオプションが付与された日から5(5)年を超えて行使してはならない。

(2) 任意の参加者が任意の例年(当社及びその連属会社のすべての計画により)に初めて奨励的株式オプションを行使した株式の公平総時価(授出日に定められた)が100，000ドルを超える程度であり、この等 超過奨励株式オプションは非限定株式オプションとするべきである。

(3)奨励株式オプションを受領した各参加者は、奨励株式オプションの行使により得られた任意の株式に対して参加者が資格を満たしていない処置を行った後、直ちに書面で会社に通知しなければならない。

(A)一般性。 制限株式は、委員会が適切な形式及び条項及び条件に応じて適格者に付与されると考えることができる。 制限株式単独付与条項は、 が完全に同一でない必要があることを異なる制限株式協定で明らかにすべきである。適用される制限株式協定には別の規定があるほか、本プロトコル6(B)節に規定する制限に適合する場合には、参加者は一般に株主が当該等制限株に対する権利及び特権を有し、当該等制限株に対する投票権を含む。参加者のbr制限株式協定に別段の規定がない限り、制限株に関連する現金配当金および株式配当金(ある場合)は、参加者の口座に抑留され、没収されなければならず、没収されるべきであり、没収程度は、当該配当に関連する制限株の没収程度と同じである。委員会が別の決定をしない限り、抑留されたいかなる現金配当金も利息を発生させたり、利息を支払ったりしない。

(B)帰属および譲渡制限。制限株式は、委員会が決定し、制限株式協定に規定された方法で、1つまたは複数の日に、または他の条件を履行または達成したときに付与されなければならないしかし前提はBrは、そのような帰属日があるにもかかわらず、委員会は、任意の時間および任意の理由で任意の制限株の付与を加速することを自己決定することができる。委員会に特別な決定がない限り、制限された株式奨励の付与は、参加者がサービス受給者に雇用されるか、またはサービス受給者にサービスを提供する間にのみ行われ、参加者が任意の理由で終了した場合、すべての付与は終了しなければならない。法律の適用可能な範囲内では、委員会が別途決定しない限り、参加者は、許可された任意の無給休暇中に付与を一時停止し、その後、参加者は復職する権利があり、参加者が在職作業を再開した後に回復しなければならない。参加者の制限株式プロトコルに規定されている任意の他の制限brに加えて、参加者は、制限付き株式協定の条項に従って制限された株式が帰属する前に、売却、譲渡、質権、または他の方法で制限された株を担保してはならない。

(C)雇用またはサービスを終了する。委員会が制限株式プロトコル、参加者プロトコル、または他のプロトコルに別の規定がある場合、 参加者が当該参加者の制限株式が帰属する前に任意の理由で終了する場合、(1)参加者が発行した制限株式に関するすべての帰属が停止し、(2)終了後、会社はできるだけ早く参加者から買い戻し、その参加者によって販売されるべきである。このようなすべての 参加者は、(A)制限株式のために支払われる元の購入価格 (流通株または会社の資本構造の任意の後続の変化に応じて調整される)のうちの小さい者に等しい購入価格を有する限定株に帰属していないもっと少ない参加者(または任意の譲渡者)は、リベート日前に制限された株式に関する任意の配当または他の割り当てまたは配当を受信し、(B)株式の買い戻し日に対する公平な市価であり、制限された株式について支払われた元の購入価格がゼロ元($0)に等しい場合、参加者は、その制限された株式の非帰属株式を当社に没収し、終了日から何の代価もしないことを条件とする。

(A)一般的な場合. 委員会が適切と考える形式及び条項及び条件に応じて，適格者に制限的株式単位を付与することができる.単独の制限株式単位の規定は単独のRSUプロトコルで規定すべきであり，これらのプロトコルは が同じである必要はない.

(B)帰属。 制限株式単位は、委員会が決定し、“RSU協定”に規定されている各場合、1つまたは複数の日付、または業績または他の条件が達成された後に、委員会によって決定された方法で帰属されるべきである提供, しかし、そのような帰属日があるにもかかわらず、委員会は、任意の時間および任意の理由に基づいて任意の制限された株式単位の帰属を加速することを適宜決定することができる。委員会が特別な決定をしない限り、制限された株式単位の帰属は、参加者がサービスオブジェクトに雇用されるか、またはサービスオブジェクトにサービスを提供する場合にのみ行われ、参加者が任意の理由で を終了した場合、すべての帰属は終了すべきである。法律が適用される許容範囲内では、委員会が別途決定しない限り、参加者は、任意の承認された無給休暇中にbrの付与を一時停止し、その後、参加者は を回復する権利があり、参加者が職場に戻った後に回復しなければならない。

(C)決済。 制限株式単位は、株式、現金または財産の形態で決済され、委員会が自ら決定し、委員会で決定され、RSUプロトコルに規定された1つまたは複数の日に決済されなければならない。参加者のRSUプロトコルに別の規定がない限り、参加者は、決済前に限定的な株式単位に関連する配当金(ある場合)または配当等価物を取得する権利がない。

(D)雇用またはサービスを終了する。委員会がRSUプロトコル、参加者プロトコル、または他のプロトコルに別途規定されていることに加えて、参加者がその制限株式単位の決済前に任意の理由で終了した場合、 (1)参加者が発行した制限株式単位に関するすべての帰属は停止され、(2)参加者のすべての付与されていない発行された制限株式単位は没収され、終了した日から何の補償も行われない。(3)参加者が当時保有していた既存の限定株式単位の任意の残りの未交付株式は、RSUプロトコルで指定された1つまたは複数の交付日に交付されなければならない。

(A)一般的な場合。 合資格者は、委員会が適切と認める形式及び条項及び条件に応じて株式付加価値権を付与することができる。単独の株式付加価値権の規定は単独の特別行政区プロトコルで規定されなければならず、これらのプロトコル は同じである必要はない。株式付加価値権は配当金または配当等価物を支払うことができない。

(B)期限。 各株式付加価値権の期限は、委員会によって付与されたときに決定されなければならないしかし前提は本協定により付与された株式付加価値権は、付与後10(10)年以内に行使することができず、かつ、各株式付加価値権は付与日から10(10)年以内に失効する。

(C)基本価格 各株式付加価値権の1株当たりの基本価格は委員会が授与時に決定しなければならず、かつ、付与日の公平な市価を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、株式付加価値権が代替奨励である場合、その株式付加権の1株当たりの基本価格は、付与された日の公平な市場価値を下回る可能性がある提供この基準価格の決定方式は，本指針第409 a節の規定と一致する.

(D)帰属。株式付加価値権は、委員会によって決定され、特別行政区協定に規定されている方法で、1つまたは複数の日に、または業績が他の条件に達したときに付与および行使されなければならない提供, しかし、例えば、このような帰属日があるにもかかわらず、委員会は、任意の時間および任意の理由で任意の株式付加価値権の帰属を加速することに一任することができる。委員会が特別な決定をしない限り、株式付加価値権の付与は、参加者がサービス受信者に雇用されるか、またはサービス受信者にサービスを提供する場合にのみ行われなければならず、すべての付与は、参加者が任意の理由で終了したときに終了しなければならない。法律適用の許容範囲内では、委員会が別の決定がない限り、 参加者は任意の承認された無給休暇中に付与を一時停止しなければならず、参加者は を回復する権利があり、参加者が職場に復帰した後に回復しなければならない。株式付加価値権が分期的に行使できる場合、その行使可能な分割払いまたは一部の株式付加価値権は、株式付加価値権の満期、ログアウトまたは終了まで行使可能になる。

(E)行使時に を支払う.株式付加価値権を行使する際には、現金、株式又は委員会により決定された現金、株式又は財産を支払うことができ、いずれの場合も、株式付加価値権部分を行使する1株当たりの価値は、当該株式付加価値権を行使する基本価格と日一(1)株株を行使する公平市価との差額に等しい。明らかにするために、株式付加価値を決済するために発行された1株当たりの価値は、日1(1)株を行使する公平な市価に等しいとみなされる。いずれの場合も、株式付加権を行使した後、 は断片的な株式を発行することができず、断片的な株式が発行可能である場合、発行可能な株式の数は次の低い整数株式の数に下方に丸められ、参加者は、その断片的な株式の価値に等しい現金支払いを得る権利がある。

(F)雇用またはサービス を終了する.委員会が特別行政区協定、参加者協定、または他の方面に別の規定がある以外は：

(1)参加者が適用終了日前に(I)サービス受信者が他の理由で終了した場合、または(Ii)参加者の死亡または障害以外の任意の理由で終了した場合、(A)参加者の未達成株式付加権に関連するすべてのホームは終了し、(B)参加者のすべての非帰属株式増価権利は終了し、終了した日から無償で没収される。および(C)このような 参加者が行使していない既得株式付加価値権は，(X)適用満期日および(Y)終了日後90(90)日の比較的早い で終了し，無償で没収される.

(2) 参加者が死亡または障害により適用終了日前に終了した場合、(I)参加者が行使していない株式付加価値権のすべての帰属が停止され、(Ii)参加者が付与されていないすべての未行使株式付加価値権が終了し、終了した日から没収され、いかなる補償も行われない。および(Iii)これらのすべての参加者が行使していない既得株式付加価値権は、(X)適用される満期日および(Y)終了日後12(12) ヶ月の日に終了し、(X)適用される満期日および(Y)終了日後12(12) ヶ月のより早い日に終了し、いかなる代価も与えずに没収されるであろう。参加者が死亡した場合、参加者の株式付加価値権は、適用の終了日まで、株式付加価値権が移転されるだろう1人以上の者によって、または適用される継承および分配法に従って行使され続けるが、株式付加価値権は、終了時に帰属されたものに限定される。

(3)参加者が適用終了日前にサービス受信者の理由で終了した場合、このような 参加者の株式付加権は(帰属するか否かにかかわらず)直ちに終了し、終了した日から没収される。

委員会は、適用された法律の制限を受けた場合、本計画の目的に適合すると考えられる他の報酬を参加者に付与する権利があり、これらの報酬は、株式建てで支払うか、または株式を全部または部分的に参照して推定するか、または他の方法で株式または株式に関連することができる。委員会はまた、株式を配当(任意の帰属規定または譲渡に関する他の制限を受けるか否かにかかわらず)として付与することができ、当社または連属会社が計画または他の計画または補償手配に基づいて現金を支払うか、または他の財産を交付する義務に代えて、他の報酬を付与することができるが、委員会が決定した条項の規定により制限されなければならない。このような賞に適用される条項および条件は、委員会によって決定され、受賞合意によって証明されなければならず、これらの合意は と同じである必要はない。

(A)資本化調整。(1)株配当金、株式分割、逆株式分割、資本再構成、再編、合併、交換、または任意の会社活動を含む任意のこのような奨励金の発行日後に発生する他の関連資本変化により、会社流通株または資本構造が変化した場合、 (2)現金、株または任意の他の対価格形態で支払いにかかわらず、株式に関連する任意の非常に配当金を発表および支払いする場合。または(3)法律または状況の任意の他の変化が適用され、各場合、委員会がそのようなイベントが計画参加者の権利を実質的に希釈または拡大させることをもたらすか、または合理的に予想されることを自ら決定する場合、委員会は、 (A)委員会の自己決定に従って、公平かつ適切に調整または置換しなければならない。(W)報酬に関連する交付可能株式総数(4(A)節で述べたように)、(X)各未完了報酬に含まれる株式数、(Y)各未完了報酬に関連する株式1株当たりの価格、 および/または(Z)各未完了報酬に適合し、将来本計画に従って発行されることができる株式または他の対価格の株式タイプ ；(B)未解決の裁決について、未解決の裁決の所持者に1つまたは複数の現金を支払い、委員会が自ら裁量して決定した条項および条件(支払いの時間、帰属および没収条件を含む)を遵守しなければならない, 賠償金額は、このような事件に関連する未払い賠償金の価値減少問題を解決するために委員会が自ら決定するか、または(C)委員会が自ら決定した上記(A)および(B)条項の任意の組み合わせ である。いずれの場合も、1株または複数株の自社が発行した優先株を株に変換していかなる調整もしてはならない。委員会はそのような調整、代替、または支払いを行うだろうし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう。委員会はすべての賞やその一部またはすべての参加者たちに同じ行動を取る必要がない。委員会は賞の授与された部分と授与されていない部分について違う行動を取ることができる。

(B)会社活動 それにもかかわらず、委員会が入札プロトコル、参加者プロトコル、または他のプロトコルに別の規定がある以外に、 は、(1)当社の合併、合併または合併に関連し、その中で、当社は既存の会社ではない、(2)当社の合併、合併または合併に関連しており、その中で当社はまだ存在している会社であるが、株式保有者 は他の会社の証券や他の財産や現金、(3)支配権の変更、または(4)会社の再編、解散または清算(各項目は“会社事件”)に関連する。このような会社活動の発効日が完了していないすべての報酬は、最終取引プロトコルに記載されているように処理されなければならない(または、会社活動が会社の所属する最終合意に関連していない場合は、委員会によって自己決定される)、プロトコルは、以下の1つまたは複数に限定されないが、これらに限定されない

(1) 当該企業の活動に関連する任意又は全ての賞を仮定又は置換し、この場合、当該賞は、上記10(A)節に規定された調整を受け、当該賞が業績目標又は基準に帰属する場合には、当該目標又は基準を適切に調整して、当該会社の活動を反映させるべきである

(2)会社の活動の完成状況に応じて、任意またはすべての賞の授与を加速する

(3) は、その会社の活動終了時に任意またはすべての報酬(既得または非既得)をキャンセルし、そのような既得報酬を持っている参加者に支払う金額(その会社の活動後に付与される任意の奨励を含む)とともに、その会社の活動に関連する株式に基づいて支払われた1株当たりの価格に基づいてキャンセルされた金額をキャンセルし、オプションその他行使されるべき報酬の場合には、減算する。適用される権利価格(委員会が別途決定しない限り、会社の活動に関連する株式の対価格とほぼ同じスケジュールおよび条項に従って支払わなければならない)しかし前提は1株当たりの対価格から適用される行権価格が0ドル($0)より大きい場合にのみ、オプションおよび他の行権報酬の所有者は、そのような報酬をキャンセルして対価格を得る権利があり、1株当たりの対価格 が適用される行権価格以下である場合には、そのような報酬は、掛け値を必要とせずにキャンセルされるべきである

(4)当該会社の活動が完了した日から、任意又は全てのオプション及びその他の奨励を廃止するが、行使しなければならない(付与されているか否かにかかわらず)提供本項(4) に従ってキャンセルされたすべてのオプションおよび他の報酬は、まず、同社の活動の前に少なくとも10(10)日以内に行使可能であり、その期間中に付与されていないオプションまたは他の報酬を行使することができ、(A)企業活動の発生に応じて、および(B)委員会によって承認された方法で行われることが条件である

(5) は、そのような代替報酬の価値を保持するために現金報酬計画で任意またはすべての報酬を置換し(会社活動が完了したときに決定され)、その後、適用された同じ帰属条件に基づいて、そのように置換された報酬に現金報酬 を支払い、帰属日(または会社活動に関連する株式支払い適用対価格のより後の日、委員会が別途決定されない限り)の適用後30(30)日以内に支払いを行う。

上記10(B)(3) 項に従って所持者に支払われた金は、現金で支払われなければならないか、または委員会が自ら決定した場合、参加者が財産、現金または証券(またはそれらの組み合わせ)を取得するために必要な他の対価格の形態で支払い、参加者が取引直前に報酬に含まれる株式の数(任意の適用可能な行使価格を減算)を持っている場合、その参加者は、取引が発生したときに財産、現金または証券(またはそれらの組み合わせ)を得る権利がある。さらに、任意の会社活動について、本条項10(B)に基づいて任意の支払いまたは調整を行う前に、委員会は、(A)その報酬の未保証所有権を陳述して保証することを要求することができ、(B)成約後の賠償義務における当該参加者のシェアを比例的に負担し、他の株式所有者と同じ成約後の購入価格調整、ホスト条項、相殺権、差し止め条項、および同様の 条件を遵守し、(C)委員会が合理的に決定した習慣譲渡文書を提出することができる。

委員会はすべての賞またはその一部またはすべての参加者に対して同じ行動または 行動をとる必要はない。委員会は賞の授与された部分と授与されていない部分について違う行動を取ることができる。

(C)断片的br株.本節10で提供される任意の調整によれば、委員会は、その裁量権に基づいて、本来報酬となり得る零細シェアを廃止することができる。キャンセルされた断片的な株式については、現金決済はできません。

本計画により株を売却して得られた収益は一般企業用途に用いられる。

本計画が別途明確に規定されている以外は、当該等の株式が発行される前に、本計画によって奨励された株式の株式所有権権利及び特権を享受する権利はない。

奨励は、売却、譲渡、質権、譲渡又は他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならず、遺言又は適用された継承法及び分配法を通過しない限り、被贈与者が行使しない限り、被贈与者が生きている間に報酬を行使してはならない。上記の規定にもかかわらず、奨励株式オプションに加えて、奨励および参加者の本計画の下での権利は、報酬契約によって規定される範囲または委員会が任意の場合に他の方法で決定された範囲を譲渡してはならない。

いかなる個人も、本計画に従って受賞する権利があるか、または受賞対象として選択された後に受賞対象 に選択される権利を有してはならない。本計画または本合意によるいかなる行動も、当社または当社の関連会社の雇用またはサービスにおいてbrを保持する権利を与えるものと解釈することはできません。

会社が任意の奨励金を発行、付与、行使または決済する際に株式を交付する義務は、適用されるすべての法律、規則、法規を遵守し、政府機関の承認を得る必要がある。いかなる裁決にも反対の条項や条件があるにもかかわらず、当社は、証券法に基づいて米国証券取引委員会(または同様の法律または法規に従って同様の非米国規制機関に)で適切な登録販売を行っているか、または会社が満足できる弁護士の意見を受けていない限り、裁決に基づいて株式の売却または売却の要約を提出することができない限り、裁決に基づいて任意の株を売却または売却する義務はない。取得可能な免除により、当該等の株式は、登録されていない場合に発売又は販売することができ、当該等免除の条項及び条件は完全に遵守されている。証券法によると、当社は、当該計画に基づいて発売または売却しようとしている任意の株、または行使または譲渡奨励時に発行された任意の株を登録または転売する義務がない。本計画に基づいて売却または売却された株が証券法下の登録免除によって提供または販売されている場合、当社は当該等の株式の譲渡を制限することができ、適切と考えられるように当該株式を代表する株式に印鑑を付して、このような任意の免除brを得ることを確保することができる。

任意の報酬を発行、付与、行使、または決済する条件として(または“規則”第83(B)条に従って選択された場合)、委員会は、参加者に、任意の他の対応金を控除または差し引くことによって、または委員会によって満足された他の手配によって、このような発行、付与、行使または和解(または選挙)に関連するすべての連邦、州および地方所得税および他のbrの税金の額を満たすように要求することができる。株式は、奨励発行、帰属、行使または決済の日の公平な時価で推定される源泉徴収の要求を満たすために適宜許可することができる(適用状況に応じて)。

(A)図は改訂される.取締役会や委員会はその計画を随時かつ時々修正することができる。

(B)修正案 を裁く.取締役会や委員会は、任意の1つまたは複数の賞の条項を随時または時々修正することができる。

(C)株主承認；重大な減価なし。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、適用法律又は証券取引所に上場する各国の証券取引所の適用規則に基づいて、株主の承認を得ず、本計画又は任意の裁決の改正は発効してはならない。さらに、参加者が書面で同意しない限り、計画または任意の報酬の修正は、任意の報酬項目における参加者の権利を実質的に損なうことはできない(取締役会または委員会が本計画に対して明確に許容される任意の行動をとることは言うまでもないが、本計画10節で説明した任意の行動を含むが、計画または報酬の修正を構成してはならない)。上記の規定にもかかわらず、取締役会または委員会は、適用される法律の制限(例えば、あるような)および参加者の同意に影響を受けずに、規則第409 A節を含むが、規則第409 A節を含むが、これらに限定されないように、計画または任意の1つまたは複数の報酬の条項を時々修正することができる。

(D)株主の承認を受けていない場合は，brの再定価奨励を許可してはならない.上記17(A)または 17(B)節または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、株主の承認を受けていない場合は、報酬を再定価してはならない。この目的のために、“再価格設定”とは、以下の任意の行為(または以下の任意の行為と同じ効力を有する任意の他の行動)を意味する：(1)その行使または基本価格を低下させるために報酬条項を変更する(10(A) 節で説明したように、株式分割などによる資本調整など、報酬条項を変更する)、(2)公認会計原則に従って再価格とみなされる任意の他の行動；および(3)現金買い戻しまたは報酬 は、その行使または基礎価格が対象株式の公平な市場価値よりも高い場合に別の報酬と交換するために、 がキャンセルおよび交換されない限り、本プロトコル10(B) 節で規定されるイベントに関連する。

取締役会や委員会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。事前に終了しない限り，本計画は第10(10)日までに終了する^{これは…。})会社の株主がこの計画を承認した日の記念日。本計画の一時停止中または終了後、本計画に従っていかなる報酬も付与されてはならないしかし前提は本計画の一時停止または終了後、本計画の下のすべての未完了の報酬が、本計画の下のすべての報酬がその条項に従って終了し、没収され、または他の方法でキャンセルされ、または獲得され、行使され、決済され、または他の方法で支払われるまで、本計画は有効に継続されるであろう。

本計画は 発効日から発効するが，株主の承認が必要である。

(A)証明書。本計画により付与された奨励により得られた株式は、委員会が決定した方式で証明することができる。代表株の株式 が参加者の名義に登録されていれば，委員会は(1)当該等の株に適切な説明を持ち，その株式に適用される条項，条件，制限を説明することができる，(2)当社が株式の実際の所有権を保持すること，および(3)参加者が株式に関する空白裏書きの株式権力を自社に渡すことを要求することができる.上記の規定にもかかわらず、委員会は、任意の適用制限が解除される前に、株式を簿記形式で保持し、参加者に渡すのではなく、自ら決定することができる。

(B)その他 福祉.当社又はその連属会社の任意の退職計画下の福祉を計算する際には、本計画に基づいて付与又は支払われた任意の報酬は、補償とみなされてはならず、現在又は後日発効する任意の他の福祉計画下の任意の福祉にも影響を与えず、当該福祉計画に基づいて、福祉の可獲得性又は金額は補償レベルに関連する。

(C)会社 は報酬付与の行動を構成する.委員会が別の決定をしない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書、または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。もし会社 が記録したら(e.g.，委員会同意，決議または議事録)贈与を構成する会社の行動 は条項を含む(eたとえば，行使価格，付与スケジュール，株式数)は報酬プロトコル中の内容と一致せず，報酬プロトコルを作成する際の文書誤りにより，会社記録は によって制御され，参加者は報酬プロトコル中の不正確な条項に法的拘束力がない.

(D)追跡/補償政策 .本計画には、いかなる逆の規定も掲載されているにもかかわらず、本計画に従って付与されたすべての報酬は、現在有効または取締役会(または取締役会管轄下委員会またはグループ委員会)によって採択される可能性のある任意の奨励報酬の回収または補償政策、および場合によっては時々修正される可能性のある政策によって規定され続けなければならない。いずれの場合も、このような政策の採択または修正は、任意の参加者の同意を事前に得てはならない。このような追跡政策下での賠償回収は、当社またはその任意の関連会社との任意の合意の下で“正当な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって辞任する権利 を招くことはない。1つの裁決が複数のこのような政策に制限されている場合、適用される法律の制約を受け、最も厳しい追跡または払い戻し条項を有する政策が適用される。

(E)非免除従業員 。改正された1938年の公正労働基準法に基づいて、会社またはその米国の任意の付属会社の従業員に非免除従業員が付与されている場合、そのオプションが付与された日から少なくとも6(6)ヶ月前に、まず任意の株に対して当該オプションを行使してはならない(オプションはその日前に付与することができるが)。br}が“労働者経済機会法”の規定に適合している場合、(1)従業員が死亡または障害を有する場合、(2)(3)制御権変更または(4)参加者退職(この条項は、適用可能な報酬プロトコルまたは参加者合意において定義することができ、または当該定義がない場合、当社の当時の雇用政策および指針に従って)の企業活動において、(3)制御権変更、または(4)参加者が退職し、その従業員が所有する任意のオプションの帰属部分は、付与日後6(6)ヶ月以内に行使することができる。上記の条項 は、非免除従業員がオプションの行使または付与によって得られる任意の収入 をその正常支払率の影響を受けないようにすることを目的としている。“労働者経済機会法”の許可および/または要求を遵守するために許可および/または要求される範囲内で、行使、帰属、または任意の他の奨励項目の下の任意の株の発行によって非免除従業員が得られる任意の収入が、その従業員の通常の報酬によって制限されないことを保証するために、20(E)節の規定は、すべての報酬に適用される。

(F)データ プライバシ.任意の報酬を得る条件として、各参加者は、20(E) 節に記載された個人データを電子的または他の形態で収集、使用および送信することに明確かつ曖昧ではなく、当社およびその付属会社(場合に応じて)に明確かつ曖昧に同意し、その唯一の目的は、計画および報酬、ならびに参加者の計画への参加を実施、管理および管理することである。このような実施、管理および管理を容易にするために、会社およびその関連会社は、参加者の名前、住所、電話番号、生年月日、社会保障または保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職、会社またはそれらの任意の関連会社に関する任意の証券の情報を含むが、これらに限定されない参加者のいくつかの個人情報を保持することができる。そして、すべての報酬の詳細情報(“データ”)。 は、計画および報酬の実施、管理および管理、および参加者が計画に参加する目的のために互いに必要なデータを送信することに加えて、会社およびその関連会社は、会社の実施、管理および管理および報酬、および参加者が計画に参加する任意の第三者にデータ を送信することができる。データの受信者は、参加者がいる国または他の場所に位置することができ、参加者がいる国および任意の所与の受信者が存在する国は、異なるデータプライバシー法律および保護措置を有する可能性がある。奨励を受けることによって、各参加者 は、企業の実施、管理および管理計画および奨励、および参加者参加計画 の実施を支援するために、これらの受賞者が電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する, 当社または参加者を含めて、任意の株式を入金するブローカーまたは他の第三者が必要とする可能性のある任意の必要なデータ転送を選択することができます。参加者に関するデータは，参加者が計画に参加するために必要な時間，実施， 管理と管理計画と報酬および参加者の参加に必要な時間内にのみ保持される.参加者は、企業が保有する参加者に関するデータを随時確認し、参加者のデータの格納および処理に関する追加情報を要求し、参加者のデータを任意の必要な訂正を行うことを提案するか、または任意の場合にその現地人的資源代表に無料で連絡し、書面同意を拒否または撤回することができる。会社は参加者が本計画に参加する資格を取り消すことができ、参加者が本計画に記載された同意を拒否または撤回する場合、その参加者は委員会の適宜決定権 に従って未完成の報酬を放棄することができる。参加者は、同意拒否または同意撤回の結果に関するより多くの情報を、地域人的資源代表に連絡することができる。

(G)米国以外の参加者 委員会は、参加者がその時点で住民または主に雇用されたかまたはサービスを提供した国の法律、法規および慣習に適合するか、または参加者に対する価値および他の利益を可能にするために、委員会が必要または適切と考える任意の方法で、本計画の下で当時米国国外に居住または主に雇用またはサービスを提供していた参加者に発行または開催された任意の賞の条項を修正することができる。Brは、非米国税法および参加者が海外に居住し、雇用またはサービスを提供するために適用される他の制限の影響を受け、米国に居住するか、または主にbrに雇用されるか、またはサービスを提供する参加者によって得られるこのような報酬の価値に相当する。このような修正が適用される法律や法規に違反しない限り、修正報酬の参加者が取引法第16(B)節の下で実際の責任を負うことはない限り、本節20(G) に基づいて本計画の明示的条項と一致しないように奨励を修正することができる。委員会は、非米国国民または主に米国国外で就業またはサービスを提供する資格者がこの計画に参加することを可能にするために、必要または適切なプログラムおよびサブプログラム(付録Aとして添付されたカナダサブ計画を含む) を採用することができる。

(H)時間約束 を変更する.参加者がbr参加者に任意の賞を授与した後、それが会社またはその任意の付属会社サービスの定期的な時間約束を履行して減少した場合(例えば、限定されないが、参加者が会社の従業員であり、従業員のアイデンティティが常勤従業員からアルバイト従業員に変更された場合)。委員会は、(I)それに応じて株式数を減少させる権利があるが、この奨励において上記時間の承諾変更日後に帰属または支払いすべき任意の部分に制限されなければならないこと、および(Ii)この減少の代わりに、または結合して、当該奨励に適用される帰属または支払いスケジュールを延長しなければならない。このような減少のいずれかの場合、参加者は、このように減少または延長された任意の報酬部分に対して権利を行使する権利を有しないであろう。

(I)委員会メンバーは責任を負わない。委員会の任意のメンバーまたは委員会の任意の許可された代表は、そのメンバーまたはその代表が委員会のメンバーとして署名した任意の契約または他の文書、または誠実に行われた任意の判断ミスによって個人的責任を負うことはなく、会社は、委員会の各メンバーおよび計画の管理または説明に関連する責務または権力を割り当てまたは譲渡される可能性のある会社の他の従業員、上級管理者、または取締役の各々に責任を負い、損害を受けないようにすべきである。この計画に関連するいかなる行為または不作為によって生じたすべての費用および支出(弁護士費を含む)および責任(クレーム解決のために支払われたお金を含む)を賠償することは、その人自身の詐欺または故意の不正行為でない限り、しかし前提はこのような者への申索を終わらせるためには、いかなる金を支払っても、委員会の承認を得なければならない。上記の弁済権利は、当該等の者が、当社の証明書又は会社の定款又はbrの付例(法律又は他の規定に従って時々改正される)に基づいて享受する権利を有する他の任意の他の弁済権利を排除しないか、又は当社は、彼らに対して補償を行う権利があるか、又は無害ないかなる権力を有することができるかを排除しない。

(J)事故または罹患後の支払い。委員会が、本計画に従って任意の金を支払わなければならない誰もが、病気または事故、または未成年または死亡により、その事務を処理できないことを発見した場合、委員会が会社に指示した場合、その人またはその財産に対応するいかなる金も(正式に指定された法定代表者によって請求されない限り)、その人の配偶者、子供、親族、維持または監視機関に支払うことができる。または委員会はその人を代表して他の方法で支払いを受ける権利がある他の誰でもだと思う。どのような支払いも委員会と当社が負う責任を完全に解除しなければなりません。

(K) 法律を管轄する.本計画はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるべきであり、この州の法律衝突の原則を参考にしてはならない。

(L)電子交付。本プロトコルで言及されている任意の“書面”プロトコルまたは文書または“書面”は、法律の適用可能な範囲内に、社内ネットワーク(または参加者がアクセスする権利がある会社によって制御または許可された他の共有電子媒体)上に電子的に配信または掲示された任意のプロトコルまたは文書を含む。

(M)仲裁。 参加者(または参加者の譲受人または産業)は、会社が生成する可能性がある、または本計画または任意の授権協定に関連する任意の性質の論争およびクレームを、ニューヨーク(または当事者が同意する可能性のある他の場所)に提出し、当時有効な米国仲裁協会の適用規則に従って行われた拘束力のある仲裁を提出し、仲裁によって解決されなければならない。仲裁は、3人の仲裁人からなるグループが、このような規則に基づいて審理及び裁決を行うべきである(このような規則が本条項20(M)と一致しない限り、本条項20(M)の規定を基準としなければならない)。仲裁各方面の事前書面の同意なしに、仲裁グループは上記の仲裁規則を修正してはならない。書面の要求を受けてから10営業日以内に、各当事者は1人の仲裁人を指定しなければならず、各仲裁員はすべて複雑な業務或いは法律事務に関連する経験を持つべきであるが、仲裁のいずれかと以前、現有或いは潜在的な実質的な業務関係があってはならない。指定された2人の仲裁員は3人の仲裁員を選択して仲裁を主宰すべきであり、その資格は2人の仲裁員の資質と同じであり、仲裁のいずれか一方と以前、既存或いは潜在的な実質的な業務関係があってはならない提供2人の仲裁人が3人目の仲裁人の選択について合意できない場合は、上記の仲裁規則に従って当該3人目の仲裁人を指定しなければならない。仲裁人は多数の決定で論争に対して裁決を下し、裁決は書面で下すべきであり、仲裁人とこの決定を負担すべき側或いは多方当事者がサインし、或いは専門家グループが適宜各当事者の間で費用を分配しなければならない。仲裁決定はできるだけ早く下されなければならないが、いずれにしても仲裁グループの構成後120日後に下されてはならない。仲裁決定は終局裁決であり、仲裁各方面に対して拘束力がある。仲裁チームによる任意の裁決の判決は、米国ニューヨーク南区地域裁判所またはニューヨークの任意の開廷裁判所で行うことができることに同意した。法的に許容される最大範囲内で、双方は、任意のこのような裁判所で行われた任意のそのような仲裁判断の任意の判決に対する任意の控訴権利を撤回することができない。上記の規定にもかかわらず、いずれもこのような裁判所に強制救済を求めることができる。

(N)制約規約 .本計画に基づいて福祉申請を提出する加入者又は任意の他の人は、当該加入者又は他の人がクレームを引き起こす事実を知っているか、又は知るべき日から(1) 年内にクレームを提出しなければならない。この1年間の訴訟時効は、企業が上述した時間制限 を放棄することを自ら決定しない限り、指定された期限内に提起されていないいかなるクレームも放棄され、永久に禁止される参加者または任意の他の人がクレームを出すことができる任意のフォーラムに適用される。

(O)資金。本計画のいかなる条項も、当社が本計画下のいかなる義務を履行するために資産を購入するか、または任意の資産をそれに出資する信託または他のエンティティに格納するか、または他の方法で任意の資産を分離することを要求してはならず、また、単独または単独で維持されているまたは管理基金が存在することを証明するために、当社がこの目的のために単独の銀行口座、帳簿、記録または他の証拠を保存することを要求してはならない。当社の無担保一般債権者を除いて、参加者は本計画の下では何の権利も有していないが、彼らがサービスを履行することによって追加的な補償を受ける権利がある可能性がある範囲では、彼らは他の従業員やサービス提供者と一般的な法律の下で同じ権利を享受しなければならない。

(P)報告の信頼性。委員会の各メンバーおよび取締役会の各メンバーは信頼、行動、または行動しない十分な理由があり、当社およびその連合会社の独立会計士によるいかなる報告およびそのメンバー以外の任意の1人または複数の人々が提供する計画に関連する任意の他の資料によってこのように信頼し、行動するか、または誠実に行動することができず、法的責任を負うことはない。

(Q)タイトルとタイトル。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。

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Rumble社
2022年株式インセンティブ計画

アメリカ以外の参加者に提供する特別な条項と条件

本付録A(“付録”) は委員会がRumble，Inc.2022株式インセンティブ計画(“計画”)第20(G)節により採択した.

参加者が以下の国/地域のうちの1つに居住および/または仕事をしている場合、本付録は、この賞に適用される追加条項および条件 を含む。付録は、計画中の居住および/または次の国/地域のうちの1つで働く参加者にのみ適用され、それぞれの場合、付録に記載された特定の国/地域の条項および条件は、対応する国/地域に居住および/または仕事を行う参加者にのみ適用される。参加者が市民または住民である場合(または現地の法律の観点から、参加者は、参加者が現在居住および/または仕事をしている国ではなく、市民または住民とみなされる)、または参加者が授賞日後に別の国に移住する場合、取締役会 は、本条項および条件が参加者にどの程度適用されるかを適宜決定しなければならない。‎

付録に別の規定がある以外に， 本計画によるすべての報酬は，本計画(あるいは本計画で規定されている適用報酬プロトコルまたは参加者合意)の条項によって管轄されるべきである.

本計画は付録と一緒に読まなければなりません。 委員会は時々付録を修正または撤回することができます。

本付録を受け取った参加者はここで本付録の条項を受け入れて同意する.

本付録で用いるが定義されていない大文字用語は，本計画および/または与信プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

カナダ

いかなる疑問も生じないようにするために、カナダの参加者の終了日は、任意の契約期間または通常法の雇用終了通知によって、カナダの参加者が雇用終了通知を受信するか、または受信する可能性のある報酬を延長するか、またはその雇用終了通知の代わりに損害賠償を延長してはならない。カナダ参加者が享受する可能性のある任意の契約、民法または一般法報酬は、雇用終了通知の代わりに、または雇用終了通知の代わりに損傷された任意の権利であり、br計画参加者または本計画に従って享受される権利に含まれてはならない。カナダ参加者の帰属権利が終了する日までのいかなる時間においても、カナダ参加者は、比例して計算された報酬を得る権利があるか、または獲得する権利がある。カナダの参加者 は終了日後にボーナスを失うか、またはそれに関連するため、契約、民法または一般法に基づいて損害賠償を請求する権利がない。

カナダ参加者が終了した場合に適用される条項は、 の無効が発見された場合、カナダ参加者に対する適用法の義務違反、カナダ参加者と会社またはその任意の関連会社との間の合意違反、またはその他の終了理由に適用されなければならない。カナダ参加者が会社またはその任意の付属会社に雇われた仕事が建設的に解雇されたと主張した場合、カナダ参加者に適用される条項も同様に適用される。

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A-2