アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格40-F
一つを選ぶ
☐ 1934年“証券取引法”第12条による登録声明
1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)節に提出された年次報告
2019年12月31日までの財政年度
依頼公文番号:001-38141
セラ金属会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
適用されない
(登録者氏名英文訳(適用例))
カナダ
(登録設立又は組織の省又はその他の管轄区域)
1021
(主要標準業種分類コード番号( が適用される場合))
適用されない
(税務署雇用主身分証明書番号(適用)
湾街161号、四二六号室、オンタリオ州トロント、M 5 J 2 S 1、(416)366-7777 |
(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)
コーリンユニバーサル社です。 |
ニューヨーク東四十街十号、十階、NY 10016、電話:(800)2221-0102 |
(名前、住所(郵便番号含む)、電話番号 (代理店番号を含む)
アメリカに従軍している)
この法により(Br)12(B)節に登録または登録された証券を登録する。
普通株 | ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所 | |
クラスごとのタイトル | 登録された各取引所の名称 |
この法により(Br)12(G)節に登録または登録された証券を登録する。
ありません
(クラス名)
同法第15(D)条により報告義務のある証券が規定されている。
ありません
(クラス名)
年次報告書に属している場合は、この表に記入した資料をチェックしてください
年度情報テーブル 監査された年度財務諸表
年度報告までの期間終了時の発行者が属する各種資本または普通株の流通株数を説明した
普通株:162,115,379株
登録者(1)が過去12ヶ月以内(または登録者 が当該報告書の提出を要求された比較的短い時間内に)登録者(1)が“取引所法案”第15(D)節13条第13条に要求されたすべての報告を提出したか否か、および(2)過去90日以内に当該等の提出要求に適合しているか否かをチェックマークで示す。
Yes No ¨
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および発行を要求されたより短い時間)に、S−T規則(本章232.405節)第405条に従って提出および発行を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。
Yes x No ¨
登録者が取引法規則12 b−2で定義された新興成長型会社であるかどうかをチェックマークで示す。
新興成長型会社
もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則 に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを示すマークは、取引所法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。
¨
適用されない
制御とプログラムを開示する
Sierra Metals Inc.(“当社”)は、当社(その合併付属会社を含む)内の他の者が当社の最高経営責任者及び最高財務官に、2019年12月31日までの財政年度財務実績を作成する40-F表年次報告期間を含む当社(その合併子会社を含む)に関する重要な資料を定期的に自社の最高経営責任者及び最高財務官に開示するように設計されている。CEOおよび最高財務責任者は、本報告で述べた期間終了までの開示制御およびプログラムの有効性を評価した。評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者(Br)は、取引法によって規定されている会社の定期文書に含まれなければならない会社(その合併子会社を含む)に関する重要な情報が(I)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”または“委員会”)規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめおよび報告され、(Ii) が蓄積されて会社管理層に伝達されることを保証するために、この評価日までに会社の開示制御および手続きが有効であると結論した。最高経営責任者と最高財務責任者、 は、開示すべき情報をタイムリーに決定するために含まれる。
経営陣の内部統制に関する年次報告
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告については、本リスト40−Fの添付ファイル99.2として、我々のMD&Aにおける“開示制御および財務報告内部制御(ICFR)”を参照して本明細書に組み込まれている。
2 |
監査役認証
米国証券取引委員会規則は米国に新規上場する会社に過渡期を設定しているため、本年度報告には会社公認会計士事務所の認証報告は含まれていない。
財務報告の内部統制の変化
2019年12月31日までの財政年度内に、当社の財務報告の内部統制やその他、当該等の内部統制に著しく影響する可能性のある要因 に大きな変動はなく、当該等の内部統制は当社の財務報告内部統制に重大な影響を与えているか、又は可能性がある。
監査委員会の身分
当社取締役会(“取締役会”)には、取引所法案第3(A)(58)(A)条に基づいて設立された常設監査委員会(“監査委員会”)が設けられている。監査委員会は以下の3人の取締役会メンバーで構成されている:山本可子、ダグラス·カルテル、ホセ·ヴィズクエラ·ベナヴィデス。
監査委員会財務専門家
取締役会は、その監査委員会のすべての3人のメンバーが“監査委員会財務専門家”とみなされることを決定した。Koko Yamamoto、Douglas Cater、Jose Vizquera Benavidesは、S-K条例407項に示される監査委員会の財務専門家として決定された。Yamamotoさん、Caterさん、Vizquera Benavidesさんは、当社のニューヨーク証券取引所米国有限責任公司(“NYSE American”)に適用される上場基準によって定義されている独立者です。米国証券取引委員会は、山本氏、カーターさん、ベナヴィデスさんをそれぞれ監査委員会財務専門家に指定したことは、山本さん、カーターさん氏、ベナヴィデスさん氏がいかなる目的でも“専門家”となることはなく、山本さん、カーターさん氏、ヴィズキエラ·ベナヴィデス氏に課せられた職責、義務、または法的責任が、この称号を持たない取締役会のメンバーの職責、義務、責任よりも大きくなることもなく、他の取締役会メンバーの職責、義務、法的責任にも影響を与えないと述べた。
ニューヨーク証券取引所アメリカ会社管理
ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場するカナダ会社として、適用されるカナダとトロント証券取引所会社のガバナンス要求を遵守すれば、いくつかのニューヨーク証券取引所アメリカ会社管理基準を遵守する必要はありません。これらの規定に基づいて救済を申請するために、“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第110節は、規定を遵守しないことが自国の法律によって禁止されていないことを証明する独立現地弁護士の書面証明書を提供することを要求する。“ニューヨーク証券取引所米国上場企業マニュアル”第303 A.11項と“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイド”第110条の要求によると、米国国内発行者が遵守しなければならない“ニューヨーク証券取引所米国会社ガバナンス規則”と当社のコーポレート·ガバナンス実践(このような開示要求)との比較は、当サイトのコーポレート·ガバナンス 部分で見ることができ、サイトはhttps://s 23.q 4 cdn.com/335191765/Files/DOC_DOWNLOADS/COCORATION_CONTROLATION/Sierra-WEBITE-DISCOVICE-Pde.pdfである。
3 |
チーフ会計士費用とサービス
普華永道会計士事務所は、2019年12月31日と2018年12月31日までの会計年度に独立公認会計士事務所を務めています。過去2つの会計年度の普華永道がサービス種別(監査費用、監査関連費用、税費、その他すべての費用)ごとに徴収したサービス総金額の説明については、参考までに添付ファイル99.1として本40-F表に添付されている“監査委員会情報-非常勤監査人費用”の項目の情報を参照してください。
監査委員会は、非常勤監査人によって実行されるすべての非監査サービスが事前に承認され、監査委員会が監督しなければならないことを含む、非監査サービスを採用するための具体的な政策と手続きを採択した。国家基準52-110に規定されています監査委員会カナダ証券 管理人に対しては,非監査サービスの採用は我々の取締役会が考え,適用されれば監査委員会はケース に基づいて考慮する。
道徳的準則
取締役会はすでに“商業行為及び道徳規則”(以下は“規則”と略称する)を通過し、 は当社のすべての従業員、高級職員、取締役、代理人及び請負業者をカバーし、会社事務における道徳操作の最高基準の維持に協力する。また、取締役会は、取締役または役員が重大な利益を有する取引や合意を考慮する際に独立した判断を行使することを確実にするために、カナダ会社法における利益衝突条項を遵守しなければならない。本規則のコピーは、会社のサイト で取得できます。サイトは:
Https://s 23.q 4 cdn.com/335191765/Files/DOC_DOWNLOADS/CONTRONAL_CONTROLATION/2020/01/Code_of_Business_Behavior_and_道徳_-_FINAL_JUMP_2019.pdf
本規則は、それがカバーする上級職員のすべての改訂及び免除が我々のウェブサイトに掲示され、必要に応じて米国証券取引委員会に提供され、任意の要求を行う株主に提供されることに適用される。2019年12月31日までの財政年度内に、黙示免除を含む役員または取締役にいかなる免除も付与していません。本仕様を除いて、会社のウェブサイト 上の任意の情報は、参照方式で本テーブル40-Fに組み込まれてはならない。
表外手配
2019年12月31日現在、会社は一般的に B(11)からForm 40-Fに定義された表外スケジュールを指示していません。
契約義務表開示
1年以内 | 1-2年 | 2-5年 | 5年後 | 12月31日まで | |
2019 | |||||
$ | $ | $ | $ | $ | |
売掛金と売掛金 | 44,910 | - | - | - | 44,910 |
ローンに対処する | - | 18,750 | 81,064 | - | 99,814 |
ローンの利息を払う | 5,192 | 4,977 | 7,429 | - | 17,598 |
その他負債 | 7,248 | 1,554 | - | - | 8,802 |
総承諾額 | 57,350 | 25,281 | 88,493 | - | 171,124 |
4 |
鉱物埋蔵量と資源分類
我々のAIFで明らかにされ可能な鉱物埋蔵量、測定された、指示され、推定された鉱物資源の定義は、カナダ省級証券監督管理機関が使用する定義であり、カナダ採鉱、冶金および石油学会(“CIM”)によって使用される定義、すなわちCIM理事会が採択した改訂されたCIM定義 基準に適合する。
アメリカの読者への警告
鉱物埋蔵量と資源推定について
当社は2019年12月31日までの年度AIFを添付ファイル 99.1としてForm 40−Fに添付し,引用で本稿に組み込むのは,カナダの現行証券法の要求に基づいて作成されているが,カナダ証券法の要求は米国証券法の要求とは異なる。用語“鉱物埋蔵量”、“明らかにされた鉱物埋蔵量”および“可能鉱物埋蔵量”は、カナダ証券管理人国家文書43-101-鉱物プロジェクト開示基準(“NI 43-101”) とカナダ採鉱、冶金と石油学会(CIM Council)によって採択された改訂されたCIM鉱物資源と鉱物埋蔵量定義基準に基づいて定義されたカナダ採鉱用語である。これらの定義は、証券法“米国証券取引委員会業界ガイド7”の定義とは異なる。米国証券取引委員会業界ガイドライン7の基準によると、報告埋蔵量は“最終的”または“実行可能な”実行可能な研究 を行う必要があり、いかなる埋蔵量またはキャッシュフロー分析も3年の歴史平均価格を使用して埋蔵量 を指定し、一次環境分析または報告は適切な政府機関に提出しなければならない。
さらに、用語“鉱物資源”、“鉱物資源の測定”、“鉱物資源を示す”、および“鉱物資源を推定する”は、NI 43−101で定義され、開示を要求するが、これらの用語は、“米国証券取引委員会業界ガイドライン”7で定義されておらず、一般に、米国証券取引委員会に提出された報告および登録声明のために使用されることは許可されていない。投資家に、これらのカテゴリーのいずれかまたはすべての鉱物が埋蔵量に変換されると思わないように注意する。“推定された鉱物資源”の存在には大きな不確実性が存在し,その経済や法的実行可能性にも大きな不確実性が存在する。推定された鉱物資源の全部またはどの部分もより高いクラスにアップグレードするとは仮定できない。カナダの規定によると、ごく少数の状況を除いて、推定された鉱物資源推定値は実行可能性或いは事前実行可能性研究の基礎を構成することができない。推定された鉱物資源の全部または一部が存在するか、または経済的または法的に採掘可能であると仮定しないように投資家に警告する。カナダ法規によれば、資源中の“含まれているオンス”の開示は許可されているが、米国証券取引委員会 は、既存のトン数および品位基準が基準単位測定基準を参照していないので、発行者報告が米国証券取引委員会業界ガイド7 基準における“埋蔵量”の鉱化を構成しないことのみを許可する。
したがって、我々のAIFに含まれる情報は、米国連邦証券法およびその規則および法規の報告および開示要求を遵守する米国企業によって公表された類似情報と比較できない可能性がある当社のbr鉱山の記述を含む可能性がある。
炭鉱安全情報開示
2010年の“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第1503(A)条によると、発行者が米国炭鉱または他の炭鉱の事業者、またはその子会社が炭鉱事業者である場合、特定の健康および安全規定違反に関する情報、命令および伝票、関連評価および法的行動、および1977年の連邦鉱山安全·健康法案下の連邦鉱山安全·健康審査管理局に規定された採鉱に関する死亡事故を、米国証券取引委員会に提出された定期報告書に開示しなければならない。2019年12月31日までの財政年度内に、私たちまたは私たちのどの子会社もアメリカで炭鉱または他の炭鉱を経営していません。私たちは1977年の連邦鉱山安全と健康法案のいかなる伝票、命令、または他の法的行動の制約を受けません。
5 |
取引所法案第13(R)条による開示
“外国為替法案”第13(R)節によると、当社は、2018年12月31日までの年度内に、当社またはその任意の関連会社が、イランイスラム共和国(“イラン”)および米国財務省外国資産規制事務室の維持に関与している特定の国および封鎖された者リストに記載されている者に関する特定の活動、取引または取引に従事しているかどうかを開示しなければならない。これらの活動、取引、または取引が適用される法律および法規に適合していても、これらの特定の活動、取引、または取引の開示が一般的に要求される。当社は、当社又はその任意の連属会社が、2019年12月31日までの年度内に、取引所法令第13条(R)条に基づいて申告しなければならない取引又は取引に故意に従事していることを知らない。
情報を付加する
当社のその他の情報には、当社の財務報告書、監査された財務諸表、管理層の議論および分析(“MD&A”)が含まれており、SEDARサイトwww.sedar.com、アメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.gov、または私たちのサイトで見ることができますWww.sierrametals.comそれは.株主は1-(866)-493-9646またはメールに電話することもできますメール:info@sierrametals.comこれらの書類と今年度報告書の40-F表のコピーを請求してください
法的手続き書類の送達を承諾して同意する
当社は、自ら又は電話で代表者に証監会スタッフの問い合わせに回答させることを承諾し、証監会スタッフの要求に応じて、Form 40−Fに登録された証券、Form 40−F年度報告書の提出義務を発生させた証券、又は上記証券の取引に関する情報を迅速に提供することを承諾している。
同社はこれまでに、本40-F表の提出義務が発生した各種類の証券に関するF-X表を提出してきた。プログラムの送達エージェントの名前やアドレスに変更があれば,テーブルF-Xの修正により,迅速に委員会に通知すべきである.
6 |
サイン
取引法の要件によれば、登録者は、40-Fフォームの提出のすべての要件に適合することを証明し、正式に、40-Fフォームが正式に許可された署名者によって署名されるように促す。
セラ金属会社 | ||
差出人: | /s/ イゴール·ゴンザレス | |
イゴール·ゴンザレス | ||
社長 とCEO |
日付:2020年3月30日
7 |
展示品
以下のファイルは、本テーブル40-Fの証拠品としてアーカイブされます
展示品番号 | 文書 |
証書 | |
13.1 | 2002年のサバンズ·オキシリー法第302条に基づいて発行された最高経営責任者と最高財務責任者証明書の日付はMarch 30, 2020 |
13.2 | 2002年にサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて発行された最高経営責任者と最高財務責任者証明書の日付はMarch 30, 2020 |
同意する | |
23.1 | 普華永道有限責任会社は同意した |
23.2 | アンドレ·ダイスの同意は |
23.3 | ダニエルH·セプルヴェーダの同意は |
23.4 | カール·コットマイヤーの同意は |
23.5 | ダン·マッキーの同意は |
23.6 | ジュレk Jakubecは同意しました |
23.7 | ジョヴァニ·J·オルティスの同意は |
23.8 | エンリケ·ルビオの同意 |
23.9 | 鐘庭耀の同意 |
23.10 | アメリカ人Zuzunagaの同意は |
年度情報 | |
99.1 | 2019年12月31日までの年次資料表 |
99.2 | 経営陣による2019年12月31日までの年度の検討と分析 |
99.3 | 2019年12月31日現在及び2018年12月31日まで年度監査総合財務諸表 |
99.4 | 相互データ·ファイル |