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カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
_________________________________________
表10-Q
_________________________________________
(マーク1)
☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
本四半期末まで2022年9月30日
あるいは…。
☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
_から_への過渡期
手数料書類番号1-39595
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000181940422000091/nrdy-20220930_g1.jpg
オタク会社です。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州98-1499860
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)(国際税務局雇用主身分証明書番号)
ハンリー路101号, 300軒の部屋
セントルイス！セントルイス, ミズーリ63105
(主な行政事務室住所)(郵便番号)
(314) 412-1227
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル取引
記号		登録された各取引所の名称
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がありますNRDYニューヨーク証券取引所
株式承認証は、1株当たりA類普通株の完全株式証明を行使することができ、行使価格は1株当たり11.50ドルであるNRDY-WTニューヨーク証券取引所
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す。    はい、そうです  ☒ No ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す    はい、そうです  ☒ No ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☐ファイルマネージャを加速する☐
非加速ファイルサーバ
☒
規模の小さい報告会社
☒
新興成長型会社
☒
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、違います☒
最後までの実行可能日まで、発行者が所属する各種普通株の流通株数を明記した
A類普通株、1株当たり0.0001ドル-93,241,8372022年11月7日までの普通株式
B類普通株、1株当たり0.0001ドル-69,210,8012022年11月7日までの普通株式

カタログ表
オタク会社です。
Form 10-Q四半期レポート
カタログ
ページ
第1部
財務情報
第1項。
財務諸表(監査なし)。
1
簡明総合業務報告書(監査を受けていない)。
1
簡明総合総合損失表(監査を経ていない)。
2
簡明総合貸借対照表(監査なし)。
3
現金フロー表(監査されていない)を簡明に統合する。
4
株主権益は簡明合併報告書(監査を受けていない)。
5
財務諸表を簡明に付記する(監査されていない)。
7
第二項です。
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
21
第三項です。
市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
30
第四項です。
制御とプログラムです
30
第II部
その他の情報
第1項。
法律訴訟。
31
第1 A項。
リスク要因です
32
第六項です。
展示品です。
32
サイン
33
i
カタログ表
第1部：財務情報。
項目1.財務諸表(監査なし)
オタク会社です。
業務報告書を簡明に合併する(監査を経ない)
(千単位で、1株当たりのデータを除く)
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
収入.収入$31,752 $31,298 $120,863 $98,649 
収入コスト9,835 10,639 37,418 33,344 
毛利21,917 20,659 83,445 65,305 
販売とマーケティング費用16,195 18,773 57,152 47,520 
一般と行政費用33,409 59,902 96,669 87,674 
営業損失(27,687)(58,016)(70,376)(69,889)
派生ツールが赤字純額を実現していない4,521 (11,342)(21,773)(11,342)
利息純額(7)1,286 (19)3,777 
その他の費用、純額75 8,446 149 8,539 
債務弁済損失純額— 1,278 — (7,117)
所得税前損失(32,276)(57,684)(48,733)(63,746)
所得税費用22 35 35 35 
純損失(32,298)(57,719)(48,768)(63,781)
逆資本再編前はレガシー·オタク保有者の純損失に起因する— (17,484)— (23,546)
非持株権益は純損失を占めなければならない(13,782)(18,960)(22,102)(18,960)
A類普通株株主は純損失を占めるべきである$(18,516)$(21,275)$(26,666)$(21,275)
A類普通株1株当たり損失：
基本版と希釈版$(0.21)$(0.27)$(0.32)$(0.27)
A類未償還普通株の加重平均株式：
基本版と希釈版87,714 79,233 84,601 79,233 
簡明な連結財務諸表付記(監査を経ていない)を参照。
1
カタログ表
オタク会社です。
簡明総合総合損失表(監査なし)
(単位：千)
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
純損失$(32,298)$(57,719)$(48,768)$(63,781)
外貨換算調整(146)(84)(402)(34)
全面赤字総額(32,444)(57,803)(49,170)(63,815)
逆資本再編前に残されたオタク保有者の全面的損失— (17,521)— (23,533)
非持株権に帰属できる総合的な損失(13,844)(18,982)(22,277)(18,982)
A類普通株株主は全面赤字総額を占めなければならない$(18,600)$(21,300)$(26,893)$(21,300)
簡明な連結財務諸表付記(監査を経ていない)を参照。
2
カタログ表
オタク会社です。
簡明総合貸借対照表(未監査)
(単位：千)
九月三十日
2022		十二月三十一日
2021
資産
流動資産
現金と現金等価物$106,382 $143,964 
売掛金純額3,600 5,321 
その他流動資産4,218 6,165 
流動資産総額114,200 155,450 
固定資産、純額12,546 10,718 
商誉5,717 5,717 
無形資産、純額3,566 4,428 
その他の資産3,590 832 
総資産$139,619 $177,145 
負債と株主権益
流動負債
売掛金$5,596 $3,590 
収入を繰り越す20,933 30,005 
伝統的なオタク所有者は— 841 
その他流動負債9,926 7,473 
流動負債総額36,455 41,909 
その他負債19,247 39,431 
総負債55,702 81,340 
株主権益
A類普通株9 8 
B類普通株7 7 
追加実収資本514,617 490,220 
赤字を累計する(466,374)(439,708)
その他の総合収入を累計する(91)136 
非持株権を含まない株主権益総額48,168 50,663 
非制御的権益35,749 45,142 
株主権益総額83,917 95,805 
総負債と株主権益$139,619 $177,145 
簡明な連結財務諸表付記(監査を経ていない)を参照。
3
カタログ表
オタク会社です。
簡明合併現金フロー表(監査なし)
(単位：千)
9か月で終わる
九月三十日
20222021
経営活動のキャッシュフロー
純損失$(48,768)$(63,781)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
減価償却および償却4,368 3,957 
無形資産の償却454 804 
派生ツールは収益を実現せず、純額(21,773)(11,342)
債務返済収益，純額— (7,117)
株に基づく報酬35,502 38,515 
繰延債務費用の償却— 493 
資産処分収益— (3)
権利証とプレミアムに割り当てられた逆資本再構成コスト— 1,604 
経営性資産と負債の他の変化：
売掛金の純額が減る1,721 (1,712)
その他流動資産の減少(増加)1,252 (1,154)
その他の資産の減少882 18 
売掛金が増える2,006 525 
繰延収入が増加する(9,072)7,114 
他の流動負債の増加998 12,737 
その他の負債の減少(1,040)(607)
経営活動に使われている現金純額(33,470)(19,949)
投資活動によるキャッシュフロー
資本支出(4,339)(3,769)
投資活動のための現金純額(4,339)(3,769)
融資活動によるキャッシュフロー
逆資本再編収益、純額— 558,324 
従来のオタク所持者に支払う(767)(299,317)
逆資本再編成コストを支払う— (16,712)
融資と保証契約の収益— 11,000 
融資と保証契約を償還する— (50,000)
債務清算費用を支払う— (1,607)
他にも(96)— 
融資活動が提供する現金純額(863)201,688 
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響7 2 
現金、現金等価物、および制限的現金純増加(38,665)177,972 
年初の現金、現金等価物、制限現金145,879 30,682 
現金、現金等価物、制限された現金、期末$107,214 $208,654 
キャッシュフロー情報を補完する
資本化内部使用ソフトウェアに含まれる株式ベースの報酬$1,870 $— 
売掛金に掲げる固定資産購入額— 174 
簡明な連結財務諸表付記(監査を経ていない)を参照。
4
カタログ表
オタク会社です。
株主権益報告書(監査を経ず)を簡明合併
(単位：千)
オタク会社の株主権益
A類
普通株		クラスB
普通株
その他の内容
支払い済み
資本
積算
赤字.赤字
積算
他にも
全面的に
収入を損ねる
非制御性
利益．
合計する
株価値がある株価値がある
June 30, 202291,472 $9 68,615 $7 $506,963 $(447,858)$(7)$44,414 $103,528 
純損失— — — — — (18,516)— (13,782)(32,298)
株に基づく報酬— — — — 12,391 — — 468 12,859 
外貨換算調整— — — — — — (84)(62)(146)
株式補償計画下の活動1,770 — 533 — (26)— — — (26)
親会社と非持株株主との所有権比率の再バランス— — — — (4,711)— — 4,711 — 
2022年9月30日93,242 $9 69,148 $7 $514,617 $(466,374)$(91)$35,749 $83,917 
2021年12月31日83,913 $8 73,987 $7 $490,220 $(439,708)$136 $45,142 $95,805 
純損失— — — — — (26,666)— (22,102)(48,768)
株に基づく報酬— — — — 34,811 — — 2,566 37,377 
外貨換算調整— — — — — — (227)(175)(402)
株式補償計画下の活動3,480 1 1,010 — (96)— — — (95)
合併権益をA類普通株に転換する5,849 — (5,849)— 3,005 — — (3,005)— 
持株権と非持株権所有権の割合の再バランス— — — — (13,323)— — 13,323 — 
2022年9月30日93,242 $9 69,148 $7 $514,617 $(466,374)$(91)$35,749 $83,917 
5
カタログ表
オタク会社の株主権益
A類
第一選択単位		A-1級
第一選択単位		ごく普通である
職場.職場		A類
普通株		クラスB
普通株
その他の内容
支払い済み
資本
積算
赤字.赤字
積算
他にも
全面的に
収入を損ねる
非制御性
利益．
合計する
職場.職場価値がある職場.職場価値がある職場.職場価値がある株価値がある株価値がある
June 30, 20215,060 $3,309 5,007 $3,398 54,761 $86 $— $— $— $— $7,837 $(418,445)$346 $— $(403,469)
逆資本再編前はレガシー·オタク保有者の純損失に起因する— — — — — — — — — — — (17,484)— — (17,484)
逆資本再編前のレガシー·オタク保有者の株式報酬— — — — — — — — — — 447 — — — 447 
逆資本再編前に従来のオタク保有者の外貨換算調整に起因することができる— — — — — — — — — — — — (37)— (37)
逆資本再編純額(5,060)(3,309)(5,007)(3,398)(54,761)(86)83,875 8 73,971 7 450,847 — (152)26,147 470,064 
逆資本再編後の純損失— — — — — — — — — — — (21,275)— (18,960)(40,235)
逆資本再編後の株式への報酬— — — — — — — — — — 34,110 — — 2,954 37,064 
逆資本再編後の外貨換算調整— — — — — — — — — — — — (25)(22)(47)
2021年9月30日— $— — $— — $— 83,875 $8 73,971 $7 $493,241 $(457,204)$132 $10,119 $46,303 
2020年12月31日5,060 $3,309 5,007 $3,398 54,761 $86 — $— — $— $6,833 $(412,383)$296 $— $(398,461)
逆資本再編前はレガシー·オタク保有者の純損失に起因する— — — — — — — — — — — (23,546)— — (23,546)
逆資本再編前のレガシー·オタク保有者の株式報酬— — — — — — — — — — 1,451 — — — 1,451 
逆資本再編前に従来のオタク保有者の外貨換算調整に起因することができる— — — — — — — — — — — — 13 — 13 
逆資本再編純額(5,060)(3,309)(5,007)(3,398)(54,761)(86)83,875 8 73,971 7 450,847 — (152)26,147 470,064 
逆資本再編後の純損失— — — — — — — — — — — (21,275)— (18,960)(40,235)
逆資本再編後の株式への報酬— — — — — — — — — — 34,110 — — 2,954 37,064 
逆資本再編後の外貨換算調整— — — — — — — — — — — — (25)(22)(47)
2021年9月30日— $— — $— — $— 83,875 $8 73,971 $7 $493,241 $(457,204)$132 $10,119 $46,303 
簡明な連結財務諸表付記(監査を経ていない)を参照。
6
カタログ表
オタク会社です。
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりの情報や他の説明がない限り、千単位で)
NOTE 1 — 陳述の基礎
この等の審査されていない簡明総合財務諸表は、米国(“米国”)の規則及び法規に基づいて、米国が公認している会計原則(“GAAP”)に従って作成されている。米国証券取引委員会“とは、米国証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)が公表した2021年12月31日までの年度の監査された総合財務諸表を指し、オタク会社(以下、”オタク“、”会社“、”私たち“または”私たち“と略称し、他に説明や文脈が別の説明がない限り、本オタクおよびその合併子会社を指す)の監査された総合財務諸表とほぼ一致する。これらの監査されていない簡明な総合財務諸表は、会社が2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告に含まれている監査された総合財務諸表と一緒に読まなければならない。
これらの監査されていない簡明な総合財務諸表には、経営陣が会社の経営業績、全面収益(赤字)、財務状況、現金流量と株主権益(損失)を公報陳述するために必要なすべての調整(正常経常的調整および計上項目を含む)が含まれている。中期業績は必ずしも他の中期または通年の業績を代表するとは限らない。前年度のある金額は当期に該当するように再分類された。これらの再分類は，以前に報告された純収益(損失)や株主権益(損失)に影響を与えない.
2021年9月20日(“終了日”)、ケイマン諸島に登録設立された免除会社TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)およびデラウェア州有限責任会社Live Learning Technologies LLC(その全額付属会社“Nerdy LLC”とともに)は、期日2021年1月28日の業務合併協定(改訂後、“業務合併協定”)により業務合併を完了した(“終了”)。Nerdy LLCは持株会社であり、いくつかの運営会社の唯一の所有者であり、その旗艦企業Varthy Tutors LLC(Varthy Tutorsと略称する)を含む。取引が終わる直前、TPG Paceはデラウェア州の会社になり、オタク会社と改名した。
業務合併と関連取引(“逆資本再編”)の結果として、Nerdy LLCとNerdy Inc.の完全子会社が合併し、Nerdy LLCは合併後に生き残った。Nerdy Inc.は持株会社であり、Nogdy LLCにおける所有権権益とNerdy LLC子会社における間接権益を除いて、実質的な資産は何もなく、独立して収入またはキャッシュフローを創出する手段もない。オタク有限責任会社のメンバーは、オタク有限責任会社の歴史普通株と優先株(“伝統オタク保有者”)とオタク会社の遺産保持者である。
逆資本再編の後、Nerdy Inc.は直ちに以下の証券を発行し、発行した：(I)83,875A類普通株、額面$0.00011株(“A類普通株”)は、プレミアム(以下、定義を参照)、(Ii)を含む73,971B類普通株、額面$0.00011株(“B類普通株”)は、プレミアム；および(Iii)を含む17,281株式権証明書を承認すれば，1部ずつ購入することができる1つはA類普通株、価格は$11.50一株ずつです。B類普通株は従来のオタク所有者が所有しており、投票権のみであり、配当金や経済的権利はない。同社はそのB類普通株をどの証券取引所にも上場するつもりはない
Nerdy社の株式引受証は、TPG Paceが以前に発行した私募株式承認証とA類普通株を購入する公開株式証を含み、これらの株式承認証はA類普通株を購入する相応の私募株式承認証(“私募株式承認証”)とA類普通株を購入する公開株式証明書(“公開株式証”)に変換された。私募株式証明書と株式公開承認証ごとに購入を許可する1つはA類普通株、行使価格は$11.50一株ずつです。また、Nerdy社は長期購入プロトコルに関連するA類普通株式承認株式証(“FPA株式承認証”)を発行した。各FPA保証書は購入が可能です1つはA類普通株、行使価格は$11.50一株ずつです。
逆資本再編の後、Nerdy LLCは直ちに以下の未償還単位と株式承認証を持つ：(I)157,846単位(“OpCo単位”)は，プレミアム；および(Ii)を含む2,052OpCo単位の引受権証を行使価格$で購入する11.50(この権力の行使はまた印刷につながるだろう1つはB類普通株の該当分)(“OpCo承認株式証”)。
私募株式承認証、公開株式証、FPA株式承認証とOpCo引受権証は本文書の中で総称して“株式承認証”と呼ばれる。2022年9月30日と2021年12月31日に、会社は22逆資本再編に関連した引受権証総額。
逆資本再編により発行された全株式と単位には、8,000(I)A類普通株式又は(Ii)OpCo単位(及び該当する数のB類普通株)の株式又は単位は、A類普通株のある株価閾値が以下の時間内に達成されていない場合は没収される5年のです
7
カタログ表
逆資本再構成(制御イベントに変化がないと仮定する)(“プレミアム”).2022年9月30日と2021年12月31日に、会社は36逆資本再構築に関連した総割増で。
Nerdy Inc.は、逆資本再構成の一部として、追加のOpCo単位およびOpCo引受権証と交換するために、そのすべての資産(当時保有していたOpCo単位を除く)をNerdy LLCに寄付した。Nerdy Inc.の寄付により、Nerdy LLCは#ドルの収益を得た558,3242021年9月30日までの9ヶ月以内($557,574残りのTPG Pace取引費用を支払った後、2021年12月31日までの年間)。本オタク有限責任会社は、2021年9月30日までの9ヶ月間、これらの収益を使用している：(I)現金対価格$を支払う299,317伝統的なオタク保持者へ($336,8462021年第4四半期と2022年第1四半期に遺産オタク保有者に余剰現金を支払った後)、(Ii)取引費と支出を支払う#22,974 ($29,6362021年12月31日までの年度内(残りの費用及び支出を支払った後)、及び(Iii)で$を償還する52,343融資及び担保協定(“LSA”)項の未償還元金、利息及びその他の費用。残りの資金はオタク有限責任会社の貸借対照表に貢献された。
オタク会社とオタク有限責任会社は常に1つは-オタク社によって発行されたクラスAおよびクラスBの普通株式数と、オタク有限責任会社によって発行されたOpCo単位数との比。本の虫限られた責任会社は5人マネージャー取締役会は、以下の人員からなります三つオタク会社が指定した人員と二つNerdy LLCの管理層は、Nerdy LLCおよびそのすべての関連および付属エンティティ(Nerdy Inc.取締役会の承認を必要とする)を継続して管理し、Nerdy Inc.の幹部は、そのすべての関連およびアクセサリの実行官を担当するであろう。Nerdy Lc.以外のNerdy LLCメンバによって所有されるOpCo単位の大多数の所有者によって指定された人員。
2022年9月30日現在Legacyオタク所有者は65,790OPCOユニットはプレミアムを含まず42.6経済的権益オタク有限責任会社や65,790B類普通株の株式は、プレミアム、代表は含まれていません42.6オタク会社の総投票権の1%はプレミアムを含まない。
2022年9月30日現在、一部の伝統的なオタク株主を含むオタク会社の公衆株主、(I)所有88,600A類普通株の株式は、割増、代表は含まれていません57.4書房子会社の合計投票権の%は、プレミアムは含まれていません100%の経済的権利、および(Ii)Nerdy Inc.による所有権88,600OPCOユニット，間接保有57.4経済的権益の%はオタク有限責任会社にあります。
逆資本再編ではNogdy LLCは#ドルの費用を発生させました24,972そして$29,636それぞれ2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内である。2021年9月30日までの3ヶ月間に発生した総コストは7,216簡明総合業務報告書では“一般と行政費用”と#ドルとされている17,756逆資本再編終了時には、“追加実収資本”の減少として記録されている。2021年9月30日までの9ヶ月間に発生した総コストは9,602簡明総合業務報告書では“一般と行政費用”と#ドルとされている20,034逆資本再編終了時には、“追加実収資本”の減少として記録されている。逆資本再編終了時に“追加実収資本”減少額と記入された支出のうち，#ドル16,7122021年9月30日までの9ヶ月間、オタク有限責任会社が支払った。本の虫有限責任会社がやった違います。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内の逆資本再編に関するいかなる取引費用も記録しない。
Nerdy LLC及びその完全子会社の財務業績はNerdy Inc.と合併し、2021年9月20日に逆資本再編を行った後、伝統的なNerdy所有者が権利があるか、吸収しなければならないNerdy LLC合併純収益(損失)の一部を非持株権益(NCI)に分配する。Nogdy LLCの所有権権益を計算する際、当社はすでに割増を計算している。逆資本再編後5年以内にいくつかの株価のハードルに達しなければ、プレミアムは没収される可能性があるからだ。これらの価格閾値に達した限り、割増価格は没収されなくなり、これらの単位はNerdy LLCの所有権権益計算に計上される。
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月17,484そして$23,546本オタク有限責任会社の合併純損失の中で、彼らが逆資本再編の数日前に関連したオタク有限責任会社の合併純損失の100%を吸収したことを反映するために、伝統的なオタクホルダーに帰することができる。
会計基準コード(“ASC”)テーマ805“企業合併”によれば、Nerdy LLCの歴史的株式は、逆資本再構成に関連する従来のNerdy所有者に発行されたNerdy社Aクラス普通株式およびBクラス普通株の数を反映するために、2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間に再計算された。当社は、逆資本再編前に歴史オタク有限責任会社の優先株と普通株に関連する未償還単位(“歴史オタク有限責任会社株式”)をオタク社の普通株として再計算し、1対1の交換比率を反映している0.64“企業合併協定”によると。簡明総合財務諸表及びその関連付記は2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の転換を発効させ、額面又は単位金額には何の変化もない。簡明な連結財務諸表は必ずしもNerdy Inc.の資本構造を代表するとは限らず、従来の時期に逆資本再編が発生していれば。その会社はまだ
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カタログ表
歴史オタク有限責任会社の株式の歴史帳簿価値をさかのぼって調整することは、これらの調整はどうでもいいと考えられているからだ。
NOTE 2 — 最近発表され採用された会計基準
当社はすべての新しい会計声明を考慮しており、現在の情報によると、いかなる新しい声明もない(以下に述べる声明を除く)は、すでに経営結果、全面収益(損失)、財務状況、現金流量、株主権益(損失)に影響を与えると結論した。
最近発行された
2016年6月、米国財務会計基準委員会(FASB)は“米国会計基準更新”(ASU)2016-13年度“金融商品·信用損失(テーマ326)：金融商品信用損失の計量”を発表した。ASU 2016-13は、現在予想されている信用損失の推定値に基づいて、金融商品の信用損失を確認するための新しいモデルを導入する。本ASUは2023年1月1日から会社に対して発効します。新しい当期予想信用損失(“CECL”)モデルは一般的にすべての予想信用損失を直ちに確認し、融資、売掛金と貿易売掛金、及び償却コストによって計量した他の金融資産、融資承諾と表外信用開放口、債務証券及びその他の全面的な収益と証券化金融資産の実益権益を通じて公正な価値で計量された他の金融資産に適用することが要求される。このASUは、現在期待信用損失を測定するために使用されている発生した損失モデルの代わりに、証券償却コストの減少確認としてではなく、売却可能な債務証券の予想損失を信用損失によって確認することを要求し、追加の開示要求を規定している。早期養子縁組を許可する。その会社はこのASUの影響を評価している。
2020年8月、米国財務会計基準委員会は米国会計基準委員会第2020-06号文書を発表し、“債務と転換可能な債務と他のオプション(二次主題470-20)と派生ツールとヘッジエンティティ自身の権益における契約(二次主題815-40)：エンティティ自身の権益における変換可能なツールと契約の会計処理”を発表し、現在GAAPに要求されている主要な分離モードを廃止することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。このASUはまた、株権とリンクした契約有資格派生製品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある分野の希釈1株当たり収益(損失)の計算を簡略化した。当社は2024年1月1日に本ASUを採用する必要があります。早期養子縁組を許可する。その会社はこのASUの影響を評価している。
最近採用された
FASBは2016年2月、ASU 2016-02“レンタル(テーマ842)”を発表した。本ASUは、リース資産の組織が、これらのリースによって生じる権利および義務の使用権(ROU)資産および賃貸負債を貸借対照表上で確認することを要求する。このASUはまた、レンタルによるキャッシュフローの金額、時間、不確実性の追加開示を要求している。2018年7月、FASBはASU 2018-11を発表し、採用期間の財務諸表に掲載されている比較期間中に再記述する必要がない新しい移行方法をエンティティに提供した。新たな移行方法によれば，1つのエンティティは最初に採用日にこの基準の規定を適用し，提案した最初の期間の開始時に適用するのではなく，採用期間における留保収益期間の初期残高の累積効果調整を確認する.当社は2022年1月1日にASUの要求に応じてこれらのASUを採用し、累積効果調整法を採用しており、当社の利益剰余金期初期残高の調整は行っていません。採用時には、会社は純資産と賃貸負債が#ドルであることを確認した4,154そして$4,870それぞれ2022年1月1日の貸借対照表に掲載されている。新基準は営業報告書、現金流量または株主権益(損失)に実質的な影響を与えていない。また、同社はこれらのASUに基づいてそのリース手配に関する拡大開示を提供している。以上の情報については、付記13を参照されたい。
NOTE 3 — 非制御的権益
2022年9月30日現在Legacyオタク所有者は65,790OPCOユニットはプレミアムを含まず42.6経済的権益オタク有限責任会社や65,790B類普通株の株式は、割増は含まれていません。2021年12月31日現在Legacyオタク所有者は70,629OPCOユニットはプレミアムを含まず47.1経済的権益オタク有限責任会社や70,629B類普通株の株式は、割増は含まれていません。
オプコグループおよびB類普通株式(“総合権益”)は、伝統的なオタク所有者によって選択することができる1つはNerdy Inc.によって決定されたクラスAの普通株式またはその現金等価物の1対1のベース(クラスAの普通株式の償還時の市場価格に基づく)。Nerdy Inc.が現金で償還を支払うことを選択した場合、償還のための現金は、クラスAの普通株式の非公開または公開発行により資金を調達しなければならない5人通知日後の営業日を償還する。OpCo単位およびB類普通株がA類普通株またはA類普通株に相当すると、すべてのB類普通株の償還株式は廃止される。各変換後、Nerdy Inc.およびLegacy Nerdy所有者によるNerdy LLC持分は、Nerdy LLCのNerdy LLC所有者およびNerdy Inc.およびLegacy Nerdy所有者の所有権を反映するように調整されるであろう。
9
カタログ表
オタク会社が持っています57.4%和52.9OpCo単位の未償還率は、2022年9月30日と2021年12月31日までの割合。Nerdy LLC及びその子会社の財務業績はNerdy Inc.と合併し、Nerdy LLC合併後の純損失部分をNCIに分配し、Legacy Nerdy所有者が吸収する。各報告期間の終了時に、オタク会社と伝統オタク所有者が占めるべきオタク有限責任会社の株式を再バランスして、オタク会社と伝統オタク所有者のオタク有限責任会社に対する所有権を反映する。
下表は、本報告に記載されている期間のオタク有限責任会社におけるOpCo単位所有権の変化をまとめており、割増は含まれていない。
現在まで以下の3か月
九月三十日		以下の日までの9ヶ月
九月三十日
2022202120222021
OPCO単位
オタク会社です。
期日の初め86,830 — 79,271 — 
持分奨励の帰属または行使1,770 — 3,480 — 
合併権益をA類普通株に転換する— — 5,849 — 
逆資本再構築に関するOpCo単位の発行— 79,233 — 79,233 
期末88,600 79,233 88,600 79,233 
伝統オタク保有者
期日の初め65,257 — 70,629 — 
持分奨励の帰属または行使533 — 1,010 — 
合併権益をA類普通株に転換する— — (5,849)— 
逆資本再構築に関するOpCo単位の発行— 70,613 — 70,613 
期末65,790 70,613 65,790 70,613 
合計する
期日の初め152,087 — 149,900 — 
持分奨励の帰属または行使2,303 — 4,490 — 
合併権益をA類普通株に転換する— — — — 
逆資本再構築に関するOpCo単位の発行— 149,846 — 149,846 
期末154,390 149,846 154,390 149,846 
所有権パーセント
オタク会社です。
期日の初め57.1 %— %52.9 %— %
期末57.4 %52.9 %57.4 %52.9 %
伝統オタク保有者
期日の初め42.9 %— %47.1 %— %
期末42.6 %47.1 %42.6 %47.1 %
NOTE 4 — 収入.収入
次の表は業務別に当社の期間中の収入を示しています。
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
2022%2021%2022%2021%
消費者$29,087 92 %$29,249 94 %$103,640 86 %$92,930 94 %
体制性2,393 7 %952 3 %14,693 12 %1,340 1 %
その他(A)272 1 %1,097 3 %2,530 2 %4,379 5 %
収入.収入$31,752 100 %$31,298 100 %$120,863 100 %$98,649 100 %
10
カタログ表
(a)その他の業務には，残されたVeritas Prep LLC業務とEdunation Limited，イングランドとウェールズに登録されている会社(“First Tutors UK”)や他のサービスがある。
契約負債は、会社が簡明に総合貸借対照表の“繰延収入”で報告している。繰延収入には，顧客が未履行の履行義務のために前払いした金が含まれている。繰延収入は契約履行義務完了時に確認される。同社は今後12カ月以内にほぼすべての繰延収入残高を確認する予定だ次の表に同社の“売掛金、純額”と“繰延収入”の残高を示す。
九月三十日
2022		十二月三十一日
2021
売掛金純額$3,600 $5,321 
収入を繰り越す$20,933 $30,005 
“売掛金純額”は報告書の準備金純額が#ドルである552そして$477それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日まで。
NOTE 5 — 所得税
Nogdy Inc.はNogdy LLCの経済的権益(付記1と3参照)を持ち、同社は共同企業とみなされ、米国連邦所得税の目的に用いられている。共同企業として、米国の現行税法によると、オタク有限責任会社は通常、その課税所得額(損失)および任意の関連する税収控除がそのメンバーに伝達され、そのような課税所得額(損失)または税収控除が実際に分配されていなくても、そのような課税所得額(損失)または税収控除を支払う必要がないからである。Nerdy Inc.はナ州と地方所得税を納付するほか、米国連邦所得税を納付する必要があり、純課税所得額(損失)における分配シェア及びNerdy LLCに関連するいかなる税収控除にも関連する。Nogdy Inc.は外国司法管轄区でも税金を払わなければならない。これらの外国管轄区域に関連する税収は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間では重要ではない。2022年9月30日まで、会社は引き続きNerdy Inc.の繰延税金資産に対して全額推定手当を維持している。
実際の所得税率は(0.07)% and (0.07)は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月です。本年度の両期間の有効所得税税率が法定税率と大きく異なるのは，主にNCIの推定免税額と所得税支出(利益)の変化によるものである。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の所得税支出は、欠州当局の金額を代表する。
実際の所得税率は(0.06)% and (0.052021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ%です。実際の所得税率は前年度の法定税率と大きく異なり，主に会社が逆資本再編後の新たな税収構造とNCIによる所得税支出(利益)が推定免税額を確認したためである。2021年9月30日までの3カ月と9カ月の所得税支出は、逆資本再編後の企業納税者の地位の変化により州当局の金額が不足している。
逆資本再編の数日間、オタク有限責任会社は共同企業だった。そのため，その課税所得額(損失)とどの関連する税収控除もそのメンバーに割り当てられた。
NOTE 6 — 1株当たり損失
以下の表にA類普通株1株当たりの基本と希釈後の純損失の計算方法を示す。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の1株当たり基本と希釈後の1株当たり損失とは、2021年9月21日から2021年9月30日まで、つまり前年に会社がA類とB類普通株を発行した時間帯である。クラスB普通株は、Nerdy Inc.には、清算時に配当金または分配権を得ることを含む経済的権利がないため、1株当たりの損失を基本的かつ希釈する参加的保証とはみなされない。そのため、B類普通株の1株当たり基本損失と希釈後の1株当たり損失は報告されていない。プレミアムは収益や損失には関与しないが、オタク社が発表した没収不可配当(あれば)を得る資格があるため、1株当たり基本的かつ希釈損失の参加証券とされている。そのため、1株当たりの基本損失と希薄損失はすべて2段階法で計算した。2種類法では，A類普通株に帰属する純収益(あれば)は，その期間のすべての純収益が割り当てられているように，A類普通株とプレミアムに割り当てられる.
1株当たりの基本損失は，期内に発行されたA類普通株の平均株式数から計算される。1株当たりの希薄損失は、1株当たりの基本損失を計算するためのA類普通株の平均株式数をもとに、株式オプション、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位、承認株式証、プレミアム(あれば)の希釈効果に基づいて調整し、“変換”方法を用いてA類普通株に変換された潜在株式(ある場合)の合併権益をA類普通株に調整する。“A類普通株の純損失
11
カタログ表
株主希釈1株当たり損失“は、希釈証券が発効した後、オタク会社が書家子会社合併純損失に占めるシェアに基づいて調整し、オタク会社の税を差し引く。また、“A類普通株株主が1株当たりの純損失を占める純損失”は、派生債務の公正価値変化の税引き後の影響によって調整され、会社の引受権証が薄くなる性質を持つことが条件となる
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
A類普通株株主は純損失を占めるべきである$(18,516)$(21,275)$(26,666)$(21,275)
減算：参加証券の未分配純収益— — — — 
A類普通株株主は1株基本損失と希釈損失の純損失を占めるべきである$(18,516)$(21,275)$(26,666)$(21,275)
A類普通株の加重平均1株当たり基本損失と希薄損失87,714 79,233 84,601 79,233 
A類普通株1株当たり基本損失と希釈損失$(0.21)$(0.27)$(0.32)$(0.27)
下表は、減額されているので、列報期間中に1株当たりの赤字加重平均株式計算から除外された証券を詳細に説明する。
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
株式オプション964 3,799 964 3,799 
株式付加価値権6,618 7,628 6,618 7,628 
制限株奨励1,024 3,115 1,024 3,115 
制限株式単位16,336 — 16,336 — 
限定株式単位-創立者賞9,258 9,258 9,258 9,258 
株式承認証19,311 19,311 19,311 19,311 
割増価格7,964 7,964 7,964 7,694 
A類普通株式に変換可能な組合せ権益65,790 70,613 65,790 70,613 
NOTE 7 — 現金、現金等価物、制限された現金
次の表は、簡明統合貸借対照表において報告された現金、現金等価物、および制限された現金と現金フロー表の簡明な統合報告書との間の入金を提供する。
九月三十日
2022		十二月三十一日
2021		九月三十日
2021		十二月三十一日
2020
現金と現金等価物$106,382 $143,964 $169,977 $29,265 
他の流動資産に含まれる制限された現金516 1,083 37,845 270 
他の資産に含まれる制限された現金316 832 832 1,147 
キャッシュフロー表の表の現金総額、現金等価物、および限定的な現金$107,214 $145,879 $208,654 $30,682 
その会社は契約協定が準備を要求する制限的な現金金額を含む。限定的な現金には、その会社のオフィスレンタルをサポートする現金保証信用状と、Legacyオタク所有者への現金預金が含まれています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は現金預金を報告したゼロそして$767遺産オタクの所有者が歴史オタク有限責任会社の株式を交換しているからですその他流動資産“簡明な総合貸借対照表に。
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カタログ表
NOTE 8 — 固定資産、純額
九月三十日
2022		十二月三十一日
2021
固定資産$34,653 $28,467 
減価償却累計(22,107)(17,749)
$12,546 $10,718 
資本化された内部使用ソフトウェアに関する償却費用と，会社が本報告で述べた期間の合併経営報告書で報告した減価償却費用を表に示す。
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
運営説明書位置2022202120222021
資本化された内部使用ソフトウェアに関する償却費用収入コスト$1,240 $1,113 $3,573 $3,358 
減価償却費用一般と行政費用267 215 795 599 
NOTE 9 — 無形資産、純額
2022年9月30日2021年12月31日
携帯する
金額
アカムです。
アモスです。
ネットワークがあります
金額
携帯する
金額
アカムです。
アモスです。
ネットワークがあります
金額
商号$6,073 $(2,351)$3,722 $6,073 $(1,913)$4,160 
外貨換算調整(368)212 (156)252 16 $268 
$5,705 $(2,139)$3,566 $6,325 $(1,897)$4,428 
下記表に当社が本報告で述べた期間の簡明総合経営報告書で報告されている無形資産に関する償却費用を示す。
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
運営説明書位置2022202120222021
無形資産に関する償却費用一般と行政費用$146 $268 $454 $804 
NOTE 10 — デリバティブ金融商品
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。当社は投機や取引用途として金融商品を保有したり発行したりしていません。
当社はすでに非従業員に未清算持分証及び割増券を発行した。非従業員が保有する引受証およびプレミアムは、ASC主題718“補償-株式補償”の範囲内ではなく、ASC主題480“負債と株式とを区別する”またはASC主題815“派生ツールおよび対沖”下の派生負債に分類される。派生権証および現金負債は、それらの清算が流動資産を使用する必要がないか、または流動負債を生成する必要がないので、非流動負債に分類される。当社は簡明総合貸借対照表内で派生資産および負債を相殺しません。
2022年9月30日及び2021年12月31日までに、非従業員に発行及び未履行の引受権証及び割増契約数は19,122そして7,655それぞれ，である.
以下の表は、ASC主題815項目のヘッジツールとして指定されていない当社派生負債ツールの貸借対照表の位置および公正価値を示す。
貸借対照表位置九月三十日
2022		十二月三十一日
2021
非従業員持分証その他負債$7,649 $17,210 
非従業員割増その他負債9,254 21,466 
$16,903 $38,676 
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カタログ表
当社が本報告で述べた期間の簡明総合経営報告書に及ぼす当社派生ツールの影響を表に示す。
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
運営説明書位置2022202120222021
非従業員持分証派生ツールが赤字純額を実現していない$1,883 $(1,339)$(9,561)$(1,339)
非従業員割増派生ツールが赤字純額を実現していない2,638 (10,003)(12,212)(10,003)
$4,521 $(11,342)$(21,773)$(11,342)
NOTE 11 — 公正価値計量
以下の表は、同社の経常的な基礎の上で公正価値によって計量する負債と、ASCテーマ820“公正価値計量”における公正価値レベルに基づいて計量する基礎を紹介した
2022年9月30日2021年12月31日
合計するレベル1レベル2レベル3合計するレベル1レベル2レベル3
非従業員持分証$7,649 $3,600 $4,049 $— $17,210 $8,100 $9,110 $— 
非従業員割増9,254 — — 9,254 21,466 — — 21,466 
$16,903 $3,600 $4,049 $9,254 $38,676 $8,100 $9,110 $21,466 
当社は公正な価値に基づいて開示しなければならない項目をいくつか持っています。公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で資産または負債を売却するために課金または支払いされる価格(脱退価格)として定義される。
同社は非従業員に発行した公共株式証に関する負債の公正価値を計算し、Nerdy社の公共株式証の期間ごとの終了時の市場オファーに基づいて市場法を用いて計算した。当社は，非従業員に発行した私募株式証，FPA承認持分証およびOpCo承認持分証に関する負債の公正価値を計算し，期間終了時に市場を活性化する類似負債(非従業員へ発行する公開株式証)の見積に基づいて算出した。そのため、非従業員に発行された私募株式証、FPA株式承認証、OpCo承認持分証は2級に分類されます。より多くの情報については、付記10を参照してください。
非従業員割増に関連する負債の公正価値は、モンテカルロオプション定価方法を用いて日常的な基礎に従って計量される。公正価値計量は、公正価値が重大な観察不可能な投入を利用しているため、第3級に分類される以下の表に恒常性に基づいて測定した第3レベルの活動をまとめる.
バランス、2021年12月31日$21,466 
非従業員割増市価で計算される収益(12,212)
バランス、2022年9月30日$9,254 
各報告期間の終了時に、モンテカルロオプション定価方法を使用して、各非従業員配当の公正価値を推定する。モンテカルロオプション定価方法に固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当率と関係がある。当社は、当社A類普通株の歴史変動率、当社公共株式証を用いた歴史変動率の隠れ変動率と、同業者会社普通株を選定した履歴変動率を用いた隠れ変動率から非従業員プレミアムの変動率を推定している。無リスク金利は米国財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は非従業員プレミアムの期待残存寿命に類似している。非従業員プレミアムの期待寿命は、その残りの契約期間に等しいと仮定される。同社は配当率がゼロに維持されると予想している。
14
カタログ表
次の表は、列挙された期間中に非従業員割増負債公正価値を返済していないという仮定を再計量するためのものである。
九月三十日
2022		十二月三十一日
2021
予想期限(年単位)3.984.72
株価.株価$2.11$4.50
株価の変動を予想する90.0%65.0%
無リスク金利4.2%1.2%
配当を期待する—%—%
公正価値(配当で計算)$1.21$2.80
当社の金融資産と負債には、現金と現金等価物、制限的現金、売掛金、帳簿価値が満期期間が短い(12ヶ月未満)ために公正価値に近い売掛金も含まれています。特定の資産および負債は、定期資産および営業権を含み、非日常的な基礎の上で公正な価値に基づいて計量される。2022年9月30日あるいは2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、確定された生活資産と商業権に関する公正価値計量調整は確認されていない。
NOTE 12 — 長期債務
融資と保証協定
2019年8月9日、本オタク有限責任会社はLSAに署名し、元金総額は$に達した50,000いくつかの制限を受けていますLSAの利息は(I)の大きい者に等しい10.75“ウォール·ストリート·ジャーナル”によると、最優遇金利の減額5.50%または(Ii)10.75%です。またオタク有限責任会社は0.55%と期末料金は等しい3.00資金総額の%を占めています。LSAの毎月支払いは利息のみであり、元金、課税利息、満期全額支払いの定期料金は全額支払わなければなりません。LSAでの未使用容量は承諾料を負担しない.LSAは2023年8月1日に満期になる予定だったが、ある条件の制限を受け、この協定はオタク有限責任会社のほとんどの資産を担保とし、いかなる金融契約も含まれていない。本オタク有限責任会社による債務発行コストは$613LSAに関連して、繰延され、LSA期限内に利息支出として償却されている。2021年7月28日、オタク有限責任会社が$を借り入れた11,000LSAからは総借金を#ドルに増やしました50,000.
逆資本再編から得られた収益の一部(注1参照)で、オタク有限責任会社が$を返済した50,000LSAの未返済元金残高。さらにオタク有限責任会社は$を支払いました2,343PIK利息、期末費用、その他の費用の中で。Nerdy LLCはこれらの返済と法的援助協定の終了と関連して#ドルの損失を記録した1,2782021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合経営報告書に含まれる“債務損失(収益)、純額”を返済する。この損失は逆資本再編の前に記録されており、債務は逆資本再編で法的に生き残っていないためである。逆資本再編のため、LSAは終了され、オタク有限責任会社は閉鎖後にこの合意の下で借金をする能力がなくなった。
“CARE法案”の本票
2020年4月16日、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“思いやり法案”)によって発行された本票と引き換えに、オタク有限責任会社が申請し、融資を受けた。金額は#ドルだった8,293それは.このチケットは2022年4月16日に満期になる予定でしたが、額面利率は1.00%の金利です。Nerdy LLCは本チケットの免除を申請し、2021年6月30日にアメリカ小企業管理局(SBA)から通知を受け、本チケットと課税利息は#ドルである102完全に許されました。この票の許しについて、Nerdy LLCは#ドルの収益を記録した8,3952021年9月30日までの9カ月間の簡明総合経営報告書では“債務損失(収益)、純額”と報告されている。
逆資本再編(注1参照)について、Nerdy Inc.取締役会はNerdy LLCが本票の元金と課税利息を全額返済することを許可し、SBAにこのようにするつもりであることを通知した。したがって，Nerdy LLCは元本残高#ドルを記録している8,293累算利息$102“その他流動負債”内の簡明総合貸借対照表は、#ドルの損失を報告した8,395また、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合業務報告書に“その他費用、純額”を計上している。2021年10月14日、本オタク有限責任会社は元本残高と計上利息を返済した。
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カタログ表
NOTE 13 — 賃貸借証書
ASUS 2016-02と2018-11(付記2参照)の採用について、当社はASCテーマ842項目のリース確認政策を更新した。更新された政策の概要を以下に示す.同社は2022年1月1日までに、ASCテーマ840“レンタル”の下でレンタルを計上している
リース組合
同社は経営賃貸契約を通じてミズーリ州セントルイスとアリゾナ州タンペでオフィススペースを借りている。また、2020年に締結された転貸協定により、会社はアリゾナ州タンペのオフィススペースに転貸した。その会社は所有している違います。融資リース協定。ミズーリ州セントルイス市のレンタル残り期間は11何ヶ月になりますか。アリゾナ州タンペの賃借と転貸それぞれの残り期限は約3年それは.同社はアリゾナ州タンペイオフィススペースのレンタル者に支払いながら、テナントから金を受け取っている
賃貸政策
会社は最初から賃貸契約かどうかを確定しています。賃貸と非リース構成要素を含むように手配した場合、当社はそれらを単一賃貸構成要素として会計処理を行う。最初のリース期間が12カ月未満の賃貸契約は貸借対照表に記載されるのではなく，賃貸期間内に直線原則でレンタル料として確認された。スケジュールには、レンタルスケジュールを延長または終了するオプションが含まれることができます。これらのオプションは、行使されるべきであると合理的に決定されたときにROU資産およびレンタル負債を決定するためのレンタル期間内に含まれる。会社は状況の変化に応じて予想される賃貸条項を再評価し、これらの変化はオプションが多かれ少なかれ行使される可能性があることを示している。
同社の賃貸手配には可変賃貸料支払いが含まれている。これらの支払いおよび調整の将来的な変動性は未知であるため、純収益資産および賃貸負債を決定するための最低賃貸料支払いには含まれない。当社にはレンタル手配があり、レンタル人の公共エリア維持費用、財産と傷害保険費用、財産評価に対する財産税、その他の可変費用によってそれぞれレンタル者に支払います。当社はレンタルと非レンタル構成要素を分離しない実際の便宜を選択しているため、これらの可変金額は発生期間のレンタル費用に計上されています。可変賃貸料支払いは関連債務が発生している間に確認します。転貸収入は収入を稼いでいる間に確認します。
当社のレンタルプランの大部分は暗黙的な金利を提供していないため、逓増借款金利(“IBR”)を用いて将来の支払いの現在値を決定している。当社のIBRはリース開始日の既存情報に基づいて選択されており、当社の金利の見積もり、すなわち類似した経済環境下で、当社は担保に基づく類似期限借入金を融資者から得ることができ、類似価値の資産の金利を得ることができる。
ROU資産は簡明総合貸借対照表では“他資産”、賃貸負債は“その他流動負債”および“その他負債”とされている。経営リース費用はリース期間内に直線的に確認し，簡明総合経営報告書の“一般と行政費用”に計上した。可変賃貸費用と分譲収入は簡明総合経営報告書の“一般と行政費用”に計上されている。
採用的影響
会社は累積効果調整法を採用しているため，純資産とリース負債#ドルを計上している4,154そして$4,870それぞれ2022年1月1日の貸借対照表に掲載されている。ASCテーマ842によると、会社は以下の実用的な便宜策を選択した
•再評価選挙−会社は一括実際の便宜策を選択し，いずれの既存契約がリース契約であるかどうかやテナントを含むかどうかは再評価されず，ASCテーマ840でテナント分析を行ったことを前提とした。ASCテーマ840項目で決定された賃貸契約については、会社はこれらの賃貸契約の分類を再評価していない。さらに、初期直接費用はASC主題840項目で資本化されており、ASC主題842の実行によって償却されていないため、これらの費用は再評価されていない。
•短期リース選択−ASCテーマ842により、テナントは、短期レンタルによって生成されたROU資産および賃貸負債を確認しないことを選択することができる。短期レンタルは、初期期間が12ヶ月以下のレンタルと定義されている。同社は短期賃貸を貸借対照表上の純資産とリース負債として確認しないことを選択した。会社の貸借対照表に計上されていないすべての短期賃貸はレンタル費用で確認されます。初期期間が12ヶ月または12ヶ月以下であり、継続可能なレンタル契約を選択して評価する必要があり、そのレンタルが短期レンタル例外状況に適合するかどうかを決定する。選択権が行使されると合理的に決定された場合、レンタルは短期賃貸の条件を満たしていない。
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カタログ表
•レンタルと非レンタル構成要素-会社は未来のレンタルと非レンタル構成要素を単一構成部分に統合することを選択し、手配した総価格はレンタル入金とする。
次の表に会社が賃貸を経営している貸借対照表の位置を示します。
九月三十日
2022
ROU資産
その他の資産$3,274 
賃貸負債：
その他流動負債$1,649 
その他負債2,158 
リース総負債$3,807 
次の表は，2022年9月30日までの会社経営リース負債の満期日を示し，ASCテーマ842項目に示している。
九月三十日
2022
残りの2022年$448 
20231,622 
20241,273 
2025644 
2026— 
その後…— 
将来の最低支払総額$3,987 
差し引く：隠れ利息180 
リース総負債$3,807 
次の表は、会社が2021年12月31日までの取消不能経営賃貸契約下での今後の最低賃貸料支払いを示しており、この協定はASCテーマ840項目の下で提出されている。
2022$1,749 
20231,599 
20241,250 
2025632 
2026— 
その後…— 
合計する$5,230 
下記表は、当社の経営リース·転貸プロトコルに関する補足運営報告書情報を提供します。
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
運営説明書位置20222021 (a)20222021 (a)
レンタル費用を経営する一般と行政費用$385 $312 $1,155 $842 
可変レンタル費用一般と行政費用31 — 81 — 
転貸収入一般と行政費用(253)(150)(753)(357)
(a)ASCテーマ840項目で報告された賃貸料支出と転貸収入。
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カタログ表
2022年9月30日現在、会社が経営する賃貸の加重平均残存期間と加重平均IBRは約2.27年和3.16%です。当社が経営するリース負債を計上した営業キャッシュフローは#ドルです1,1812022年9月30日までの9カ月。
NOTE 14 — 関連先
従来のオタク保有者の金額に対応する
同社は2021年12月31日現在、Legacy Nerdy LLC保有者の不足額を$と報告している841交換として、彼らの歴史オタク有限責任会社の株式は簡明合併貸借対照表で“従来のオタク所有者による”と呼ばれている。同社は2022年9月30日までの9カ月間にLegacy Nogdy所有者への支払い額を支払った違います。2022年9月30日現在簡明総合貸借対照表で報告されている負債。
課税課税協定
逆資本再編について、Nerdy Inc.はある伝統的なオタク所持者(“TRA所持者”)と課税契約(“課税契約”)を締結した。課税税金協議は一般にNerdy Inc.がTRA所有者に支払うことが規定されている85Nerdy Inc.は、逆資本再構成後の一定期間内に実際に達成された(または場合によっては達成とみなされる)米国連邦、州、および地方所得税の純現金節約の%であり、その結果、(I)(A)逆資本再構成において受信された現金および逆資本再構成に関連する債務返済を含む)、または(B)Nerdy LLC運用プロトコルに規定された償還または償還権利の行使によるいくつかの税金ベースの増加；および(Ii)Nerdy Inc.が課税プロトコルに従って支払われる任意のお金のために、Nerdy Inc.によって支払われる推定利息と、それによって生じる追加の基準とがみなされる。Nogdy Inc.は残りの株式の利益を保留する15これらの純現金は%節約されました。Nerdy Inc.が課税プロトコルの早期終了を選択した場合、Nerdy Inc.は、課税プロトコル(課税プロトコルに規定されているいくつかの推定値仮定およびイベントに基づいて)に従ってTRA所有者に支払われる予想される将来の支払いに相当する現在値を直ちに支払うことを要求されるであろう。制御権が変更された場合、課税税金プロトコルは各TRA所持者に対して有効であり(課税税金プロトコルがカバーするすべての税金項目属性を利用するのに十分な収入があると仮定されていることを前提としており、このTRA所有者が選択(またはTRA所有者の代表がすべてのTRA所有者の選択を促す)ことを含まない限り、制御権変更取引は事前に支払いを終了する。当社は、2022年9月30日までの9ヶ月間、課税対象協定に使用される適用金利をロンドン銀行同業解体(“LIBOR”)から保証付き隔夜融資金利(“SOFR”)に変更するため、課税項目協定を改訂した。ロンドン銀行の同業解体からSOFR対応収税契約や当社財務諸表の推定値に大きな影響はありません。
2022年9月30日現在、Nerdy Inc.はまだ確認されていない108,062課税課税協定によれば，Nerdy LLCの将来の課税所得額の見積もりに基づいてこのような課税課税契約金を支払うことは不可能であると結論した後である。Nerdy Inc.は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、課税契約に基づいてTRA所持者に何の金も支払わなかった。課税対象契約項目の下での対応金額は、当社の将来の課税収入の金額、性質、時間を含む複数の要素によって異なります。上記の税項属性に適用される繰延税金資産入金の推定値が将来の期間に解放される準備ができている場合、課税項目プロトコル負債は、課税項目プロトコル負債とみなされ、収益に記入される可能性がある。
課税契約が2022年9月30日に終了した場合、Nerdy Inc.は約1ドルの追加繰延税金資産を確認します68,391約#ドルの追加課税契約負債61,300，(I)価格を$とする2.111株当たり(会社A類普通株2022年9月30日現在の終値)、(Ii)不変会社税率は24.6%、(Iii)Nerdy Inc.は、税金優遇を十分に利用するのに十分な課税収入を有するであろうし、(Iv)関連税法には実質的な変化はない。
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カタログ表
NOTE 15 — 株に基づく報酬
逆資本再編の数日間、オタク有限責任会社の従業員は、オタク2016年アメリカ単位付加価値権計画、2016カナダ単位付加価値権計画、大学指導者有限責任会社インセンティブ単位計画(総称して遺産計画と呼ぶ)に参加した。レガシー計画は、単位付加価値権(“UAR”)および利益利息単位(“PIUS”)を含み、それらは、逆資本再構成に関連するNerdy Inc.持分報酬および現金として交換される。Nerdy LLCのUARはNerdy Inc.(“SARS”)の株式付加価値権に変換され、Nerdy LLCのPIUはクラスB普通株、OpCo UnitsおよびCashの株、またはNerdy Inc.(“RSA”)の制限株式報酬に変換される。UARSの所有者は現金、SARS、あるいは両方を受け取った。既得Piusの保有者は，B類普通株の株(および等量のオタク有限責任会社におけるOpCo単位)と現金を獲得した.PIUSに帰属していない所有者はRSAを受け取り，標的株式はB類普通株(およびオタク有限責任会社では同数のOpCo単位)である
上記取引所については，既存従業員が逆資本再編時に保有しているUARが修正されており，会社が2021年9月20日までの付与日公允価値の増加を記録しているのは，主にUAR付与日敷居金利と改正日会社株価との差によるものである。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は株式ベースの報酬支出が$であることを確認した32,066#ドルの一般的な定期報告書の修正に関連しています2,457そして$29,609簡明総合業務報告書には、それぞれ“販売とマーケティング費用”と“一般と行政費用”が計上されている
PIUも上記で説明した交換に基づいて修正されたが、修正はタイプ1に分類されるため、ASCトピック718によれば、可能性があり、2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の間に修正費用が確認されなかった。
逆資本再編の結果として、当社は株式承認証と割増証を発行·未償還としている(付記1参照)。2021年9月20日までに既存従業員に発行された引受証および割増(それぞれ“従業員株式承認証”および“従業員割増”)は、ASCテーマ718の下で株式ベースの報酬に分類され、これらの株式承認証およびプレミアムは、雇用状況に応じて条件付きで付与されるからである。元従業員は株式承認証と割増を得られなかった。会社は従業員株式証明書と従業員プレミアムの公正価値を株式に基づく報酬支出#ドルと表記している408そして$2,763それぞれ2021年9月20日に満期となり，その日以降に規定されたサービス期間がないためである。従業員が許可した総支出のうち、$79そして$3292021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合経営報告書にはそれぞれ“販売とマーケティング費用”と“一般と行政費用”が計上されている。従業員の収入支出総額のうち$は46そして$2,7172021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合経営報告書にはそれぞれ“販売とマーケティング費用”と“一般と行政費用”が計上されている。
NOTE 16 — 本オタク有限責任会社の償還可能優先株
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、本オタク有限責任会社は、B類とC類償還可能優先株(それぞれ“B類株”と“C類株”)を発行し、未償還の歴史上のB類とC類償還可能優先株を発行した。2021年9月20日の逆資本再編に関連して、B類単位とC類単位は現金、A類普通株またはB類普通株とOpCo単位に交換される。次の表 2021年9月30日までの3カ月と9カ月間のオタク有限責任会社の歴史におけるB類とC類単位の変化をまとめた。同社は歴史オタク有限責任会社がその期間に返済していない償還可能優先株を再構築し、1対1の交換比率を反映している0.64それは.本付記で開示された歴史書オタク有限責任会社は優先株を償還することができ、すべての届出期間中に発効し、額面又は単位金額ごとに変わらない。当社は過去の融通のきかない有限責任会社が優先株を償還できる歴史的帳簿価値についてトレーサビリティ調整を行っていません。調整についてはどうでもいいとされています。
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カタログ表
現在まで以下の3か月
2021年9月30日		以下の日までの9ヶ月
2021年9月30日
Bクラス単位、価値
期日の初め$259,638 $259,638 
逆資本再編の影響(259,638)(259,638)
期末$— $— 
クラスC単位、価値
学期初めと期末$119,158 $119,158 
逆資本再編の影響(119,158)(119,158)
期末$— $— 
Bクラス単位、単位
学期初めと期末25,920 25,920 
逆資本再編の影響(25,920)(25,920)
期末— — 
C類単位、単位
学期初めと期末11,895 11,895 
逆資本再編の影響(11,895)(11,895)
期末— — 
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カタログ表
第二項：経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析。
以下の討論はNerdy社及びその合併子会社の合併経営結果、財務状況、流動性と資本源に影響する重要な要素をまとめた。本検討は、当社が審査していない簡明総合財務諸表とその付記、及び当社の2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告(“2021年年報”)内の審査された総合財務諸表及び付記と併せて読まなければならない。また、以下のNerdy Inc.の財務状況および経営結果の検討および分析には、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述も含まれている。“プロジェクト1 A”と題する章で説明された要素を含む様々な要因のため、実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。リスク要因“は、”2021年年次報告“の第1部と”プロジェクト1 A“に掲載されている。本報告の第2部“リスク要因”および以下の“前向き陳述に関する警告説明”の節でも言及されている。別の説明または文脈で別の説明がある以外に、以下の各段落で指す“オタク”、“当社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、オタク会社およびその合併子会社を指す。
概要
私たちはオンラインライブ学習プラットフォームを運営しています私たちの使命は技術を通じて人々の学習方法を変えることだ。我々が専門に構築した独自プラットフォームは，人工知能(AI)を含む技術を利用して，すべての年齢層の学生，ユーザ，保護者，保護者，購入者(“学習者”)を指導者，講師，テーマ専門家，教育従事者，他の専門家(“専門家”)に関連付け，ネットワークの両端に卓越した価値を提供する.我々の総合学習目的地は、会員資格の学習、一対一指導、グループ指導、グループクラス、大形式グループクラス、適応独習を含む複数の科目と多様な形式の学習体験を提供する。我々のフラッグシップ事業Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)は米国最大のオンライン指導と授業中継プラットフォームの一つである。その解決策は学習者に直接提供することができ，学校や他の機関でも得ることができる.我々のプラットフォームは，専門家に在宅の便利さから収入を得る機会を提供するとともに，質の高いオンライン学習障害を解消することで学習者の機会を増加させている.私たちの製品は学校学校チーム指導員私たちのプラットフォーム機能を利用して、私たちのオンライン学習ソリューションを教育システムに直接提供する製品キット(高用量、教師分配、およびオンデマンド指導を含む)スタークズス私たちの無料ライブ大集団教室です
著者らは絶えず私たちの製品を発展させ、学習者の需要をよりよく満たすために、学習会員を発売し、一対一指導、無制限の現場グループ授業、有名人の授業の現場と必要に応じた授業、適応性評価と独習モジュールを含む全面的な学習解決方案を提供する。学習会員は，幼稚園から大学，成人学習者まで全年齢層の学習者に適用される.私たちは製品の深さを拡大し、広げ、私たちのメンバーにより多くの学習解決策を提供し、比類のない、強化された価値を提供するために投資を続けるつもりだ
私たちは、セットモードから日常的で永遠のオンライン関係への移行は、このプラットフォームとより長期的で一致した接触をもたらすと同時に、顧客の教育ライフサイクル全体にわたって彼らの不断の学習需要にサービスを提供することを可能にすると信じている。また，時間の経過とともに，専門家がより長期的で安定した収入機会を求めているため，専門家の参加度や維持に大きな影響を与えると考えられる。
我々のプラットフォームは，学習者(我々のクライアント)と専門家に価値を提供している.私たちは、K-8、高校、大学、大学院、専門家の中で多様なビジネスを構築してきました。学習者や専門家は私たちに便利さ、価値、卓越した学習体験を求めてくれる。我々の拡張可能なプラットフォームは，成長，学習者の満足度，受け手やテーマにまたがる保持を推進し，専門家が在宅の便利さから収入を得ることを可能にする.
逆資本再編
2021年9月20日(“終了日”)、ケイマン諸島に登録設立された免除会社TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)およびデラウェア州有限責任会社Live Learning Technologies LLC(その全額付属会社“Nerdy LLC”とともに)は、期日2021年1月28日の業務合併協定(改訂後、“業務合併協定”)により業務合併を完了した(“終了”)。本オタク有限責任会社は持株会社であり、いくつかの運営会社の唯一の所有者であり、その旗艦企業Varthy Tutorsを含む。取引が終わる直前、TPG Paceはデラウェア州の会社になり、オタク会社と改名した。
業務合併と関連取引(“逆資本再編”)の結果として、Nerdy LLCとNerdy Inc.の完全子会社が合併し、Nerdy LLCは合併後に生き残った。Nerdy Inc.は持株会社であり、Nogdy LLCにおける所有権権益とNerdy LLC子会社における間接権益を除いて、実質的な資産は何もなく、独立して収入またはキャッシュフローを創出する手段もない。オタク有限責任会社のメンバーは、オタク有限責任会社の歴史普通株と優先株のレガシー所有者(“伝統オタク保有者”)とオタク会社である。
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カタログ表
Nerdy LLC及びその完全子会社の財務業績はNerdy Inc.と合併し、2021年9月20日に逆資本再編を行った後、伝統的なNerdy所有者が権利があるか、吸収しなければならないNerdy LLC合併純収益(損失)の一部を非持株権益(NCI)に分配する。2021年9月30日までの3ヶ月と9ケ月まで、本オタク有限責任会社の総合純損失はそれぞれ17，484，000元及び23，546，000元であり、伝統的な本オタク所有者によるものであり、彼らが逆資本再編前日に関連するオタク有限責任会社の総合純損失を100%吸収することを反映している。
逆資本再編に関するより多くの情報は、本報告第1部第1項“簡明合併財務諸表付記”内の付記1を参照されたい。
リース会計
2022年1月1日、会計基準更新(ASU)2016-02年度“レンタル(テーマ842)”とASU 2018-11“レンタル(テーマ842)：的確な改善”を採択しました。採用にあたっては，2022年1月1日の貸借対照表で使用権資産とリース負債がそれぞれ4，15.4万ドルと4，87万ドルであることを確認した。これらのASUの採用については、本報告の第1項“簡明連結財務諸表付記”の付記2および13を参照されたい。
私たちの業務の季節性
我々は過去に経験したことがあり，学習者や機関の支出や消費習慣，学年のスケジュールにより，我々の収入や収入は季節的な変動を経験し続けるであろう.歴史的に見ると、私たちの夏の収入は正常水準を下回っています。これはアメリカの小中学校と大学が通常休校している時です。人々が休暇と休暇にもっと頻繁に行く時。季節性のため、私たちの歴史四半期の運営業績の連続比較は私たちの全体的な財務表現に意味のある洞察を提供できないかもしれません。
新冠肺炎が大流行する
私たちは引き続き新冠肺炎の疫病が私たちの業務に与える影響を監視し続ける。2020年上半期、新冠肺炎の流行とそれに伴う学校と試験センターの閉鎖は私たちの業務に短期的な挑戦をもたらした。多くの学校で自選採点，標準化，専門性試験が一時停止されており，補完学習への需要が減少している。私たちは製品の発展に力を入れ、2020年4月に100%オンライン提供現場教育への長期的な移行を完了し、これは2014年にオンラインプラットフォームを発売して以来、実現に努力してきた目標である。我々は，我々が構築している多様な異なる学習モデルを統一的な目標に統合し，1対1環境のみの能力を超えるように学習者を支援できる程度を拡張し強化することを含む，我々の製品能力に投資し，革新的な方法で短期的な挑戦に対応する.
米国の教育システムは大きな圧力を受け、大きな変革の機会を持つ環境を作っている。新冠肺炎は疫病発生前に存在するいくつかの厳しい挑戦を加速し、拡大し、この過程における逆風を増加させたが、それも環境を創造し、人々にこれらの挑戦に対応する新しい解決策を歓迎し、積極的に求めた。また，最近の技術の進歩により，我々が提供する学習解決策のように，人間の学習方式を変えることが現在のように可能になったことはない.私たちは私たちが補完的な学習方式を提供する長期的で持続的な転換の始まりにあると信じている-私たちはこのような転換が今後数年続くと信じている。
インフレ率
私たちの財務業績は賃金上昇や他のインフレ圧力の影響を受けており、これらの圧力は(I)新冠肺炎の大流行からの経済回復と(Ii)ウクライナ紛争とその後の経済制裁と関連している。私たちは絶えず私たちのサービスの最適な価格設定を探索し、未来の価格設定行動を考慮して、これらのインフレ圧力を相殺するだろう。
重要な財務と運営指標
私たちは以下の重要な財務と運営指標を監視して、私たちの業務の成長を評価し、私たちの業績を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を識別し、業務計画を制定し、戦略決定を行う。以下の指標には、残されたVeritas Prep LLCビジネスおよびEdunation Limited(イングランドおよびウェールズに登録設立された会社(“First Tutors UK”)(総称して“レガシービジネス”)と、私たちのオンデマンドおよび教師割り当てソリューションは含まれていません。
我々がこれまで議論してきた予想と一致して，Active Learner(以下定義)とSESSION(以下定義)成長率は2022年第3四半期に低下し，市場参入戦略や製品をより高い価値とより長い持続時間に集中した学習会員顧客に転換する決定を反映している.この2つの指標は主に学習会員への転換を受けている(および我々の学習会員製品には関連授業と販売学術と
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カタログ表
我々がより高い生涯価値の方向に進むにつれて，我々は学習者と恒常的な関係を築いている
“アクティブ学習者”は、特定の期間内に有料一対一授業、有料グループ授業、または有料グループ指導授業に参加する唯一の学習者数、および唯一の学習会員クライアントの数として定義される。アクティブな学習者数の変化は，我々の解決策に対する需要，季節性，テストスケジュール，および新製品や学習形式の発売の変化であるため，学習者の能力を引き付け，吸引するための重要な指標である.表に示す時間帯におけるアクティブ学習者数をまとめる.
3か月まで
九月三十日		変わる9か月で終わる
九月三十日		変わる
第一に積極的な学習者
有利/(不利)		20222021%20222021%
能動学習者53,214 51,572 3%104,231 99,287 5%
“アクティブ学習者1人あたりの収入”の計算方法は，収入を与えられた年や時期におけるアクティブ学習者の数で割る.次の表に示す期間中の在職者ごとの収入をまとめる.
3か月まで
九月三十日		変わる9か月で終わる
九月三十日		変わる
1ドル
有利/(不利)		20222021%20222021%
アクティブ学習者1人あたりの収入$597 $607 (2)%$1,160 $994 17%
“授業時間数”とは，一定期間，1対1授業の総数，有料団体授業の登録人数，有料団体指導授業の参加者数，および会員クライアントの登録を学習する授業数である.表に示す期間の総話数をまとめる.
3か月まで
九月三十日		変わる9か月で終わる
九月三十日		変わる
何千もの会議があります
有利/(不利)		20222021%20222021%
会議371 451 (18)%1,378 1,396 (1)%
“在職専門家1人あたりの授業回数”とは，与えられた時間帯において，在職専門家1人あたりの1対1授業数，有料グループ授業数，有料グループ指導授業数である.下表に在職専門家一人ひとりが述べた期間に教授した授業をまとめた。
3か月まで
九月三十日		変わる9か月で終わる
九月三十日		変わる
アクティブな専門家ごとに授業を行う授業：
有利/(不利)		20222021%20222021%
有職専門家一人一人の授業27 31 (13)%66 72 (8)%
“1対1平均セッション時間”は、1対1環境における学習者および単一の専門家の会話(例えば、教育会議)として定義される。次の表に示す期間の1対1平均セッション総時間をまとめる.
3か月まで
九月三十日		変わる9か月で終わる
九月三十日		変わる
時間の計
有利/(不利)		20222021%20222021%
1対1の平均会話時間1.30 1.34 (3)%1.29 1.32 (2)%
23
カタログ表
行動の結果
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
千単位のドル2022%2021%2022%2021%
収入.収入$31,752 100 %$31,298 100 %$120,863 100 %$98,649 100 %
収入コスト9,835 31 %10,639 34 %37,418 31 %33,344 34 %
毛利21,917 69 %20,659 66 %83,445 69 %65,305 66 %
販売とマーケティング費用16,195 51 %18,773 60 %57,152 47 %47,520 48 %
一般と行政費用33,409 105 %59,902 191 %96,669 80 %87,674 89 %
営業損失(27,687)(87)%(58,016)(185)%(70,376)(58)%(69,889)(71)%
派生ツールが赤字純額を実現していない4,521 15 %(11,342)(36)%(21,773)(18)%(11,342)(12)%
利息純額(7)— %1,286 4 %(19)— %3,777 4 %
その他の費用、純額75 — %8,446 27 %149 — %8,539 9 %
債務弁済損失純額— — %1,278 4 %— — %(7,117)(7)%
所得税前損失(32,276)(102)%(57,684)(184)%(48,733)(40)%(63,746)(65)%
所得税費用22 — %35 — %35 — %35 — %
純損失(32,298)(102)%(57,719)(184)%(48,768)(40)%(63,781)(65)%
逆資本再編前はレガシー·オタク保有者の純損失に起因する— — %(17,484)(56)%— — %(23,546)(24)%
非持株権益は純損失を占めなければならない(13,782)(44)%(18,960)(60)%(22,102)(18)%(18,960)(19)%
A類普通株株主は純損失を占めるべきである$(18,516)(58)%$(21,275)(68)%$(26,666)(22)%$(21,275)(22)%
収入.収入
2022年9月30日までの3カ月間の月収は3175.2万ドルで、2021年同期の3129.8万ドルより1%増加した。2022年9月30日までの9カ月間の月収は120，863，000ドルで、2021年同期の98，649，000ドルより23%増加した。収入増加は私たちの消費者業務の持続的な強さと私たちの機関の業務の増加によって推進されている。
今年の開校シーズンには、学習会員資格を消費者に提示する主な選択とする傾向がある。我々の学習会員モデルでは，収入は契約期間内に線形に確認され，我々のセットモデルのように前期重み(通常は前3カ月から6カ月以内)で確認されるのではない.これは，コース顧客と比較して，学習会員顧客の短期的な収入認知度が低いことを招いている.このような購読サービスへの進化は短期収入の低下を招くが，一貫したオンライン学習会員モデルへの進化は，複数の学習方式，科目，時間帯にまたがる学習者をより良く支援することができ，最終的には優れた顧客単位の経済効果を生み出し，優れた成長と利益レベルを推進することができると予想される.この現象は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の収入増加率に反映されており、セットモデルのみを販売した場合の歴史的傾向を下回っている。
次の表は業務別に私たちの期間中の収入を示しています。
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
千単位のドル2022%2021%2022%2021%
消費者$29,087 92 %$29,249 94 %$103,640 86 %$92,930 94 %
体制性2,393 7 %952 3 %14,693 12 %1,340 1 %
その他(A)272 1 %1,097 3 %2,530 2 %4,379 5 %
収入.収入$31,752 100 %$31,298 100 %$120,863 100 %$98,649 100 %
(a)他には遺産業務と他のサービスが含まれている。
24
カタログ表
収入コストと毛利
次の表は私たちが列挙した期間の収入コストと毛利を示している。
3か月まで
九月三十日		変わる9か月で終わる
九月三十日		変わる
千ドル単位で
有利/(不利)		20222021$%20222021$%
収入.収入$31,752$31,298$4541%$120,863$98,649$22,21423%
収入コスト9,83510,6398048%37,41833,344(4,074)(12)%
毛利$21,917$20,659$1,2586%$83,445$65,305$18,14028%
%利益率69 %66 %69 %66 %
収入コストには，専門家が指導を行うコスト，資本化技術コストの償却，学習者への指導に必要な他のコストがある.
2022年9月30日までの3カ月間、収入コストは前年同期に比べ804，000ドルから9，835，000ドル、または8%減少し、主に学習会員資格の発売により消費者会話量が減少し、専門家コストが931，000ドル低下した。増加した授業量と以下に関連するカウンセリング費用の部分はこの影響を相殺した学校学校チーム指導員.
2022年9月30日までの9カ月間では，前年同期に比べて収入コストが4，074，000ドル増加し，37，418，000ドルと12%増となり，主に消費者，1対1会話量および以下に関連する増加した会話量やカウンセリング費用による専門家コストの増加，すなわち3，859，000ドルであった学校学校チーム指導員.
2022年9月30日までの3ヶ月間の毛利益は21，917，000ドルで、2021年同期に比べて1，258，000ドル増加し、6%増となった。2022年9月30日までの3カ月の毛金利は69%で、2021年9月30日までの3カ月の毛金利66%より302ベーシスポイント高い。2022年9月30日までの9カ月間の毛利益は83，445，000ドルであり，2021年同期に比べて18，140，000ドル増加し，28%増加した。2022年9月30日までの9カ月の毛金利は69%で、2021年9月30日までの9カ月の毛金利66%より284ベーシスポイント高い。本年度の両時期の成長はいずれも消費者受け手の増加とわが機関業務の成長によって推進された。
運営費
次の表に私たちが列挙した期間の業務費用を示します。
3か月まで
九月三十日		変わる9か月で終わる
九月三十日		変わる
千ドル単位で
有利/(不利)		20222021$%20222021$%
販売とマーケティング費用$16,195 $18,773 $2,57814%$57,152 $47,520 $(9,632)(20)%
一般と行政費用33,409 59,902 26,49344%96,669 87,674 (8,995)(10)%
総運営費$49,604 $78,675 $29,07137%$153,821 $135,194 $(18,627)(14)%
販売とマーケティング
2022年9月30日までの3ヶ月間の販売·マーケティング費用は1619.5万ドルで、2021年同期の1877.3万ドルより257.8万ドル減少した。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の販売およびマーケティング費用には、それぞれ108.5万ドル、264.8万ドルの株式報酬が含まれている。この2つの時期のこれらの影響を除いて、販売とマーケティング費用は101.5万ドル、または6%減少した。今年度中、マーケティング支出水準を緩和し続け、消費者業務の効率を向上させました。私たちの機関販売と市場組織への持続的な投資はこれらの効率の向上を相殺しました学校の学校の指導者たちは収入の持続的な増加と求人速度の鈍化に伴い、私たちはこのレベルまで成長し、運営レバーを作ることが予想される。
2022年9月30日までの9ヶ月間の販売·マーケティング費用は5715.2万ドルで、2021年同期の4752万ドルより963.2万ドル増加した。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の販売およびマーケティング費用には、それぞれ313万ドル、264.8万ドルの株式報酬が含まれている。この2つの時期のこれらの影響を除いて、販売とマーケティング費用は915万ドル増加し、20%に増加した。本年度中には、マーケティング、新受け手狙い、新たな形での広告投入に投資し、顧客獲得、ブランド知名度、2022年初めの目標達成を推進した。私たちはまた私たちの機関販売に投資し続けています
25
カタログ表
市場に向けた組織支援学校学校チーム指導員そして、収入の増加速度が支出の増加速度よりも速いと予想されるため、これらの投資として増加することが予想される。2022年第2四半期からのマーケティング支出の鈍化は、これらの影響を相殺し、消費者業務の効率を向上させた。
一般と行政
2022年9月30日までの3カ月間の一般·行政費は33，409，000ドルであり，2021年同期の59，902，000ドルより26，493，000ドル減少した。2022年9月30日までの3カ月間の一般および行政費用には、非現金株ベースの報酬1107.3万ドルが含まれている。2021年9月30日までの3ヶ月間の一般および行政費用には、非現金株ベースの報酬および逆資本再構成に関連する取引コストがそれぞれ34，863，000ドルおよび7，216，000ドル含まれている。この2つの時期のこれらの影響を含まず、一般的で行政費用は451.3万ドル、または25%増加した。
2022年9月30日までの9カ月間，一般·行政費は96，669，000ドルであり，2021年同期の87，674，000ドルより8，99.5万ドル増加した。2022年9月30日までの9ヶ月間の一般および行政費用には、32，372，000ドルの非現金株報酬が含まれています。2021年9月30日までの9ヶ月間の一般および行政費用には、非現金株ベースの報酬および逆資本再編に関連する取引コストが含まれ、それぞれ35，867，000ドルおよび9，602，000ドルである。この2つの期間のこれらの影響を含まず、一般的で行政費用は22，092，000ドル、または52%増加した。
この両年度の伸びはいずれも新製品開発への投資と上場企業に関する行政費用によるものである。私たちの製品開発への投資は、会員資格の学習と、経常収入加入と契約に向けた教師指定とオンデマンド機関サービスを含む一連の新製品を発売することができます。自動化，セルフサービス能力，学習者と専門家を結びつける機械学習マッチングアルゴリズムへの投資に合わせて，過去数カ月間に会員モデルの進化を学習することで，運営効率を向上させることができた.アクティブ学習者総数に占める学習会員グループの割合が増加するにつれて，販売プロセスや運営モデルをさらに簡略化し，余分な効率を生み出すことができると考えられる.また、第3四半期に企業採用や第三者仕入先支出のペースを減速させ続け、可変コストと固定コストを同時に増加させることなく、収入の増加を可能にしているため、これまでの投資から運営レバレッジを得ることが予想される。
派生ツールは損失(収益)を達成せず，純額
2022年度
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間で、それぞれ4，521，000ドルと(21，773)千ドルの純損失(収益)を確認し、これは私たちの権利証とプレミアムの非現金時価調整に関連しており、これらの調整は逆資本再編に関連している。2022年9月30日までの3カ月間に確認された純損失のうち、株式承認証とプレミアムはそれぞれ1，883，000ドルと2，638，000ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間に確認された純収益のうち、株式承認証とプレミアムはそれぞれ(9，561)千ドルと(12，212)千ドルだった。
2021年度
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、私たちは、私たちの権利証とプレミアムの非現金時価調整に関連する11，342000ドルの収益を確認し、これらの調整は逆資本再編に関連している。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で確認された収益のうち、それぞれ1，339，000ドルと10，003，000ドルが権証とプレミアムに関連しています。
我々の権証および割増に関するより多くの情報は、本報告の第1項“簡明総合財務諸表付記”の付記10を参照されたい。
利息純額
2022年9月30日までの3カ月の利息収入は7000ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の利息支出純額は128.6万ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間の利息収入は1.9万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の利息支出純額は377.7万ドルだった。上記の減幅は，2021年9月20日に逆資本再編を完了してローンおよび担保合意(“LSA”)の項で先に返済されなかった元金残高の全額返済によるものである。
その他の費用、純額
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、純額はそれぞれ8，446，000ドルと8，539，000ドルであった。逆資本再編について、Nerdy Inc.取締役会はNerdy LLCがその元票(“本票”)の元金残高と計算すべき利息を全額返済することを許可し、総額は8，395ドルである
26
カタログ表
1，000人が小企業管理局(“小企業管理局”)にそうしようとしていることを通知した。そこで，2021年9月30日までの3カ月と9カ月間に，本票償還損失8，395，000ドルを確認した。
債務弁済損失純額
2021年9月30日までの3カ月間に、1，278，000ドルの債務弁済損失が確認され、この損失はNogdy LLC返済LSAの未返済元金残高および課税利息と関係がある。この返済された資金は逆資本再構成によって得られた収益の一部から来ている。
2021年9月30日までの9カ月間で，7，117，000ドルの債務返済収益を確認した。2020年4月16日、Nerdy LLCは、コロナウイルス援助、救済、経済安全法(CARE Act)に規定されている本チケット(“本チケット”)と引き換えに融資を申請し、8，293，000ドルと交換した。2021年第2四半期、本オタク有限責任会社は本チケットの免除を申請し、2021年6月30日に小企業管理局の通知を受け、本チケットと課税利息10.2万ドルを全額免除した。そこで，会社は2021年9月30日までの9カ月間に8，395，000ドルの元票免除収益を確認した。許し本票に関するこの収益は，Nerdy LLCがLSAを返済した未償還元金残高と計算すべき利息1，278，000ドルに関する損失部分によって相殺される.
流動資金と資本資源
現金の出所と用途
2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物はそれぞれ106，382，000ドルと143，964，000ドルです。私たちは運営中に累積損失を計上しており、今後もより多くの損失が予想される。私たちの業務は従来主に出資と債務融資で資金を得てきました。私たちがマイナス運営キャッシュフローを継続している場合、運営資金は主に手元の現金と必要に応じて可能な株式発行と債務融資から継続されると予想される。私たちは、逆資本再編から得られた収益を利用して、私たちの運営と投資現金需要に資金を提供し、私たちの成長戦略に継続投資し、2023年末までに予想される利益を達成しています。
現金需要
今後12ヶ月以内の現金需要には、運営資金需要、販売とマーケティング活動、および資本支出が含まれています。私たちは、私たちの手元の現金、運営のキャッシュフロー、そして将来可能な株式発行と債務融資は、これらの未来の需要を満たすのに十分だと信じている。
契約義務と約束項目の下での私たちの現金需要は主にレンタル手配を含む。私たちの賃貸義務および将来の支払いの金額と時間に関する情報は、本報告の第1項“簡明総合財務諸表付記”の付記13を参照されたい。2022年9月30日まで、私たちには債務義務がない
次の表は私たちのキャッシュフローを示しています。
9か月で終わる
九月三十日
千単位のドル20222021
現金(用)由：
経営活動$(33,470)$(19,949)
投資活動(4,339)(3,769)
融資活動(863)201,688 
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響7 2 
現金、現金等価物、および制限的現金純増加$(38,665)$177,972 
経営活動
2022年9月30日までの9ヶ月間、運営活動で使用された現金は2021年同期より13，521，000ドル増加し、主に新製品とソリューションへの方向性投資により、学習会員と学校学校チーム指導員工程と製品領域で新しい人材を募集して新製品の革新と成長を推進する；及び私たちが学習会員資格を発売することに伴い、運営資本面の不利な変化。また、今年度の経営活動で使用された現金は、上場企業が増加した財務、会計、法的コストを反映している。これらの負の影響部分は，売掛金受取時間の有利な変化と，前年LSA返済により支払われた利息減少4，069，000ドルによって部分的に相殺され，2021年9月の逆資本再編終了に関連している。また、経営活動のための現金
27
カタログ表
2021年9月30日までの9ヶ月間、逆資本再構築に関連した支払いを含む取引コストは6，262，000ドル。
投資活動
2022年と2021年9月30日までの9カ月間の投資活動用現金はそれぞれ433.9万ドル、376.9万ドルだった。資本支出に関する投資活動のための現金は，主に内部で使用されるソフトウェアやIT機器の開発に用いられている。
融資活動
2022年9月30日までの9ヶ月間
2022年9月30日までの9カ月間、融資活動で使用された現金は86.3万ドルで、主に逆資本再編に関する従来のオタク所持者の支払いに使われている。
2021年9月30日までの9ヶ月間
2021年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金は201，688，000ドルだった。本オタク有限責任会社は、逆資本再構築に関連する558，324，000ドルの収益を獲得した。また，オタク有限責任会社は11，000，000ドルの収益を得ており，LSAでの借金に関係している.逆資本再編では，Nogdy LLCはLegacy Nogdy所有者に299，317，000ドルを支払い，LSAに関連する未償還元金50，000ドルを返済し，16，712，000ドルの取引コストを支払った。LSAの返済と返済により、オタク有限責任会社は160.7万ドルの債務返済費用を支払った。
重要な会計政策と試算
我々のキー会計政策と推定は、2021年12月31日現在の10−Kフォーム年次報告書により包括的に記載されており、この報告書は、2022年2月28日に米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出される。2021年12月31日以降、私たちの重要な会計政策と推定に大きな変化はない。
最近発表され採用された会計基準
最近公布·採択された会計基準の検討については、本報告第1部第1項“簡明合併財務諸表付記”内の付記2を参照されたい。
前向きな陳述に関する警告説明
連邦証券法の場合、この報告書のいくつかの陳述は“前向きな陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述である。“予想”、“大体”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“展望”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“求める”、“まもなく”同様の表現は前向きな陳述を識別する可能性があるが、これらの語がないことは、1つの記述が前向きでないことを意味するわけではない。私たちの財務状況、経営結果、キャッシュフローは展望的な陳述とは大きく異なるかもしれない。このような陳述は、経営陣の現在の観点と仮定に基づいており、予想結果に影響を与える可能性のあるリスクと不確定要素に関連している。これらのリスクと不確定要素は含まれているが、これらに限定されない
•私たちには限られた経営の歴史があり、将来の財務と経営業績を予測することは難しい
•私たちの純損失の歴史
•私たちの学習会員モデルへの移行に関するリスクは
•私たちの知的財産権に関するリスクは、私たちの第三者知的財産権侵害のクレームを含む
•私たちと契約を結んだいくつかの個人と実体を独立請負業者に分類することに関連するリスク
•私たちの証券の流動性と取引に関連するリスク
•課税契約によって支払われる可能性のあるお金に関するリスク
•私たちの引受権条項に関連するリスク
28
カタログ表
•私たちの多くの学習者が未成年であるという事実から生まれた訴訟、規制、名声リスク
•私たちは会計と報告書の要求に合った効果的な統制環境が足りない
•法律や法規の変更を適用する
•ネットワークに関連するイベントの可能性とそれが私たちの業務および運営結果に及ぼす影響；
•新冠肺炎は私たちの経営業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある
•私たちは他の経済、商業、および/または競争要素の不利な影響を受けるかもしれない
•私たちの急速な成長を管理することに関するリスクは
•本報告第2部第1 A項および我々が2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年年報に含まれる他のリスク·不確定要因。
あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。さらに、本報告書の発行日後に、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想する変化と一致するように、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はありません。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、リスク、不確定要因、および本報告の他の部分“リスク要因”に記載された他の要因の影響を受ける。私たちは読者に、本報告書と、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の文書の様々な開示をよく読んで考慮することを促し、これらの文書は、私たちの業務に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性を開示する。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、著者らは本報告に掲載された展望性陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測できない。展望的陳述に反映された結果、イベントおよび状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、イベント、または状況は、前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性があります。
新興成長型会社の地位
私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、サバンズ-オキシック法第404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性諮問投票の要求を免除し、株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。
また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。
(1)本年度の最終日(A)TPG Pace初公開株式(IPO)5周年後まで、(B)年間総収入が少なくとも1，235，000，000ドル、または(C)大型加速申告会社とみなされる新興成長型企業を維持する予定である。これは、私たちの非関連会社が持っているA類普通株とB類普通株の時価が前年6月30日または(2)私たちが前の3年間に1，000，000ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日が700，000，000ドル以上であることを意味する。2022年6月30日現在の事実と状況によると、2022年12月31日までの10-K表年次報告と2023年中間四半期報告では新興成長型企業となる。
比較的小さな報告会社の状態
我々はS-Kルール第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。(I)非関連会社が保有するA類普通株およびB類普通株の時価が前年6月30日に25万ドルを下回る限り、または(Ii)前期および市場での年収が10万ドル未満である限り、本年度の最終日には規模の小さい報告会社となることが予想される
29
カタログ表
前年6月30日現在、私たち非関連会社が保有しているA類普通株とB類普通株の価値は70万ドル未満です。2022年6月30日現在の事実と状況によると、2022年12月31日までの10-K表年次報告と2023年中間四半期報告の比較的小さい報告会社となる。
市場リスクの定量的で定性的な開示に関する三番目の項目。
市場価格感度
2022年9月30日と2021年12月31日までに、非従業員に発行と未返済の引受権証と現金契約はそれぞれ19，122，000件と7，655，000件である。2022年9月30日と2021年12月31日までに、我々の公共権証価格に10%の悪影響があると仮定すると、これらの権証契約に関連する負債の公正価値をそれぞれ約76.5万ドル、172.1万ドル増加させる。2022年9月30日と2021年12月31日までに、プレミアムの公正価値が10%の不利な変化が発生したと仮定し、我々A類普通株価格の影響を受けて、これらのプレミアム契約に関連する負債の公正価値はそれぞれ約92.5万ドルと214.7万ドル増加する。
非従業員に発行及び履行されていない引受権証及びプレミアム契約の他の資料については、本報告の第1項第1項“簡明総合財務諸表付記”内の付記10を参照されたい。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
経営陣は、当社の最高経営責任者(“CEO”)および最高財務責任者(“CFO”)と共に、本報告の期間終了までの自社の開示制御および手順(1934年の証券取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義された)の有効性を評価した。この評価に基づき、会社の最高経営責任者兼財務責任者は、本報告で述べた期間が終了した時点で、企業の開示制御および手続きは2022年9月30日まで発効していないが、財務報告の内部統制には次のような大きな弱点があるからであると結論した。
財務報告の内部統制の変化
“重大な弱点と現状救済計画”の一部で述べたように、2022年9月30日までの四半期内に、会社財務報告の内部統制に大きな変化が生じ、これらの変化は会社の財務報告内部統制に重大な影響を与えたり、それに重大な影響を与えたりする可能性が高い。
以前発見された重大な弱点
重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。
我々は、2021年10月15日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録書において、2021年9月30日現在も存在する以下の重大な弱点を開示し、2021年10月25日までに発効するS-1表レジストリ及びその修正案(発効後修正案を含む)において、以下のような重大な弱点を開示してきた。私たちは会計と報告書の要求に合った効果的な統制環境を設計して維持していない。具体的には、私たちの会計および報告要件に見合った会計事項を適切に分析、記録、開示するのに十分な会計知識および経験を有する者がおらず、私たちの会計および財務報告要件を満たすために必要な関連内部統制が不足している。
この重大な弱点は以下の他の重大な弱点を招いた
•我々は、完全、正確かつタイムリーな財務会計、報告および開示を実現するために、正式な会計および情報技術(“IT”)政策、プログラム、および重要な口座および開示の制御を設計し、維持することを含むリスク評価に対して有効な制御を維持しておらず、職責分担制御、口座対帳簿および日記帳分録の準備および審査の制御、および第三者サービス組織からの保証報告の審査の制御を含む。
•私たちは、財務諸表作成に関連するいくつかの情報システムのIT一般制御の効率的な制御を設計し、維持していません。具体的には、(I)財務システムのプログラム変更管理制御は、財務ITアプリケーションおよび基礎会計記録に影響を与えるITプログラムおよびデータ変更が適切に識別され、テストされ、許可され、実施されることを保証するために、(I)財務システムのプログラム変更管理制御が設計および維持されていない；(Ii)適切な役割分担を保証し、適切な会社員の財務アプリケーション、プログラム、およびデータに対するユーザおよび特権アクセスを十分に制限するためのユーザアクセス制御、および(Iii)テストおよび
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カタログ表
プロジェクト開発の承認制御は，新たなソフトウェア開発が業務やITニーズと一致することを確保している.
制御環境やリスク評価に関する重大な弱点により勘定や開示が調整されており，これらの調整は財務諸表を発表する前に記録されており，2021年，2020年，2019年，2018年までである。しかしながら、情報技術的欠陥は、財務諸表の調整を招くわけではないが、これらの欠陥をまとめると、有効な役割分担の維持、および情報技術に依存した制御措置の効力(例えば、重大な誤報リスクがあると断言される1つ以上の自動制御措置、およびシステムによって生成されたデータおよび報告の有効性を支援する情報技術制御措置および基礎データ)に影響を与え、誤報を引き起こす可能性があり、それにより、すべての財務諸表および開示に影響を及ぼす可能性があり、これらの財務諸表アカウントおよび開示は予防または発見できない。さらに、これらの重大な弱点の各々は、実質的にすべてのアカウント残高および開示された誤報をもたらす可能性があり、それにより、年度または中期連結財務諸表の重大な誤報をもたらす可能性があり、これは予防または発見できない。これらの重大な欠陥にもかかわらず、私たちの最高経営責任者とCEOは、このForm 10-Q四半期報告書における統合財務諸表の簡素化は、すべての重要な点で、私たちの各時期の財務状況、経営成果、現金流量を公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると結論した。
材料の弱点と現状の救済計画
2021年、経営陣は全面的な救済計画を策定し、上述した重大な弱点を救済するための制御措置の設計と実施を開始した。このような救済作業は2022年の間行われてきた。私たちの現在の救済作業の状況は以下の通りです
•我々は、他の資源を採用することにより、技術会計·取締役報告経験の豊富な税務総監と米国証券取引委員会と、IT組織の内部統制を監督するインフラ·セキュリティ取締役とを含む財務、会計、IT組織を拡張した。これらの人々は豊富な内部統制経験と十分な技術会計知識と経験を持っており、著者らの会計と財務報告の要求に符合する会計事項を適切に分析、記録、評価することができる。
•私たちは専門的な内部監査機能を実施し、私たちの政策、手続き、内部統制の遵守状況を独立して監視した。
•我々は、2022年9月30日までの四半期内に、我々の財務諸表の潜在的リスク源を識別して評価するためのリスク評価枠組みを策定し、(Ii)職責分業の制御、口座調節および日記帳記録の準備および独立審査、第三者サービス組織保証報告の審査、および(Iii)正式な会計およびIT政策およびプログラムを含む重要な業務プロセスのこれらの潜在的リスクに対応するための財務報告の強化内部制御キットの設計を完了し、これらの政策およびプログラムを様々なコミュニケーションおよび伝達によって訓練する。
•2022年9月30日までの四半期において、財務諸表作成に関連する情報システムのいくつかのIT一般制御の設計および実施を完了し、(I)財務ITアプリケーションおよび基礎会計記録に影響を与えるITプログラムおよびデータ変更が適切に識別、テスト、許可および実施されることを保証するための財務システムのプログラム変更管理制御を達成し、(Ii)適切な役割分担を確保し、適切な会社員の財務アプリケーション、プログラムおよびデータへのユーザおよび特権アクセスを十分に制限し、(Iii)プログラム開発のテストおよび承認制御を行い、新しいソフトウェア開発が業務およびIT要件に適合することを保証する。
私たちは、このような措置が私たちが発見した重大な弱点を補完し、財務報告書に対する私たちの内部統制を強化するのに役立つと信じている。しかし、適用された救済制御措置が十分に長い間実行され、管理層がテストにより、これらの制御措置が有効に動作しているまで、これらの重大な欠陥は救済措置とはみなされないと結論した。私たちはこの救済計画の完成に関するコスト見積もりを提供することはできませんが、これらの救済措置はずっと時間がかかり、重大なコストが発生し、私たちの財務と運営資源に重大な要求を提出します。
第二部.その他の資料
第1項 法律手続き。
S−K法規第103(C)(3)(Iii)項に基づいて当事者である政府エンティティを開示する環境訴訟については、このような訴訟が罰金(利息および費用を含まず)以上の金額をもたらすと合理的に信じていることを開示することを選択した。このハードルを適用すると，2022年9月30日までの3カ月間，このような環境訴訟を開示する必要はない。
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カタログ表
第1 A項。リスク要因です
この10-Q表の四半期報告(“四半期報告”)に記載されている他の情報および以下に記載されるリスク要因に加えて、2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告(“2021年年報”)に開示されている2021年12月31日までの年度のリスク要因も慎重に考慮すべきである。これらのリスクは、私たちの業務、財務状況、経営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちは今どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローを損なう可能性があります。
私たちが新しい学習会員モデルの発売および/または拡大に成功しなければ、私たちは損失を受ける可能性があり、私たちの運営結果は影響を受ける可能性があります。
私たちは最近学習会員モデルを発売し、1対1の指導、無制限の現場グループ授業、有名人の授業の現場とオンデマンド授業、適応性評価と独習モジュールを含む全面的な学習解決策を提供した。私たちは私たちの新しい会員計画を開始するために多くの資源と管理時間を投入した。しかし，学習会員業務を発展させることは保証されず，学習会員業務が利益を得る保証もない.もし私たちが成功しなければ、私たちはこの新しい戦略を推進するための費用と資源によって損失を受ける可能性があり、私たちの運営結果は影響を受ける可能性がある。
プロジェクト6.展示品。
以下の展示品は、本テーブルの格子10-Qと共に提供されるか、または参照によってここに結合される。
証拠品番号：
説明する
3.1
Nerdy Inc.の登録証明書(会社が2021年9月24日に提出した8-Kフォーム(ファイル番号001-39595)と共に提出された添付ファイル3.1を参照することにより統合される)。
3.2
Nerdy Inc.の規約(会社が2021年9月24日に提出したForm 8−K(文書番号001−39595)とともに提出された添付ファイル3.2を引用して統合した)。
31.1
2002年サバンズ-オキシリー法案302節で採択されたルール13 a-14(A)によるCharles Cohnの認証は，2022年11月14日である.
31.2
2002年サバンズ-オキシリー法302節で採択されたルール13 a-14(A)によるJason H.Pelloの認証は，2022年11月14日である.
32.1
“米国法典”第18編1350条によるチャールズ·コーエンとジェイソン·H·ペローの認証によると、この条項は2002年サバンズ-オックススリー法案第906節に基づいて可決され、期日は2022年11月14日である。
101
インタラクションデータファイル(2022年9月30日までの四半期表10-Qは、iXBRL(イントラネット拡張可能ビジネス報告言語)で提出されます)。IXBRL関連ファイルに含まれる財務情報は、“監査されていない”および“未審査”である
104
会社が2022年9月30日までの四半期Form 10-Qの表紙は、iXBRL(イントラネット拡張可能ビジネス報告言語)であり、添付ファイル101に含まれています。
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カタログ表
サイン
改正後の1934年の“証券取引法”の要求に基づいて、NERDY Inc.はすでに本報告が正式に許可された署名者がその署名を代表することを正式に促した。
オタク会社です。
日付：2022年11月14日
差出人：/s/ジェイソンH.Pello
名前：ジェイソン·H·ペロー
役職：首席財務官
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