アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

2019年8月25日までの財政四半期、または

_から_への過渡期.

依頼ファイル番号：0-27446

ランディック社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

5201 Great America Parkway，スイート232

カリフォルニア州サンクララ、95054

(主にオフィスアドレスを実行)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

(650) 306-1650

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者にそのような報告の提出を要求するより短い時間以内に)同法第13条または第15条(D)条に提出を要求するすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。Xですか_

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような書類の提出および掲示を要求されたより短い時間以内)にその会社のウェブサイトに提出および掲示されたかどうかを示し、S-T条例第405条の規定に従って提出および掲示されなければならない各相互作用データファイルである。Xですか_

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい_いいえX

2019年9月27日現在、発行済み普通株は29，152，474株。

ランディック社

表格10-Q

2019年8月25日現在の財政四半期

索引.索引

ランディック社

合併貸借対照表

(単位は千で、額面は除く)

連結財務諸表の付記を参照。

ランディック社

総合収益表

(未監査)

(千単位で、1株当たりを除く)

連結財務諸表の付記を参照。

ランディック社

合併株主権益変動表

(未監査)

(千単位で、1株当たりを除く)

連結財務諸表の付記を参照。

ランディック社

統合現金フロー表

(未監査)

(単位：千)

連結財務諸表の付記を参照。

ランディック社

連結財務諸表付記

(未監査)

1.重要な会計政策の組織、列報根拠、概要

組織する

ランディック社及びその子会社(“ランディック”あるいは“当社”)は食品と生体材料市場のために差別化製品を設計、開発、製造、販売し、パートナーに技術応用を許可した。

同社は特殊包装のブランドEat Smartを販売しています^®そして自社ブランドの新鮮な野菜と農産物全体が小売業者、クラブショップ、食品サービス事業者に販売され、主にアメリカとカナダで販売されている。同社ではトップクラスの特産品オリーブオイルとワイン酢、そのOオリーブオイルと酢も販売しています^®(“O”)ブランドは主にアメリカとカナダの天然食品、伝統雑貨店、大衆小売店にあります。ユカタン半島のほとんどの人は^®カルボと新鮮です^®ブランドアボカドソースとアボカド製品はアメリカ雑貨ルートで販売されていますが、アメリカ大衆小売、カナダ雑貨小売、食品サービスルートでも販売されています

ランディックの食品会社Curation Foods，Inc.(“Curation Foods”)は、会社の旗艦ブランドEat SmartとOオリーブオイルと酢製品を含む3つの新興天然食品ブランドと、2018年12月1日にYucatan Foodsを買収して買収した2つの新ブランドYucatanとCabo Fresh本場アボカドソースとアボカド製品を含む4つの天然食品ブランドの組み合わせの企業の傘である。O、ユカタン、カポFreshを総称して“新興ブランド”と呼ぶ。詳細は注2-買収を参照されたい

同社は2つの独自ポリマー技術プラットフォームを有している：1)Intlimer^®ポリマー、及び2)ヒアルロン酸(“HA”)バイオポリマー

同社はその子会社Lifecore Biomedical，Inc.(“Lifecore”)によりHAと非HAに基づく生体材料を販売している。同社のHAバイオポリマーおよび非HA材料は，厳しい規制要求を満たすために特定の顧客のために調製されているため独自である

同社の技術、及びその顧客関係や商号は、ランディックがその業務の基礎と鍵となる差別化優位性を確立することである。

陳述の基礎

ランドの未審査総合財務諸表は中期財務資料の米国公認会計原則(“GAAP”)及び表格10-Q及び条例S-X第10条の指示に基づいて作成された。経営陣は、2019年8月25日の当社の財務状況、および各期間の経営業績およびキャッシュフローを公平に列記するために、必要なすべての調整(正常経常性計上項目を含む)を作成したと考えている。ランディックは、これらの財務諸表の開示は、提供された情報を誤解しないようにするのに十分であると考えているが、公認会計原則に従って作成された財務諸表および関連する脚注に一般的に含まれるいくつかの情報は、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて濃縮または省略されている。添付されている財務データは、2019年5月26日現在のランドの財政年度Form 10-K年度報告書に含まれる監査財務諸表および付記とともに検討されなければならない。

当社の財政年度とは、5月の最終日曜日に終了した52週または53週の間に、毎年の四半期が8月、11月、2月の最終日曜日に終了することを指します。しかし、最終日曜日が第1四半期の長さを12週間とする場合、当社の政策はこの四半期を次の日曜日に延長することです。5年または6年ごとに財政年度に14週目を含め、会社の財政四半期とカレンダー四半期を再調整する。

2019年5月、当社はNow栽培業務を停止しました。そこで、2019年度第2四半期に発売されたNow Plants業務は、2018年8月26日までの3ヶ月間の会計基準編纂(“ASC”)205−20年度財務諸表列報−非持続経営(“ASC 205−20”)の規定に基づいて非持続経営に再分類されている。

2019年8月25日までの3ヶ月間の運営結果は、Curation Foodsの業務とLifecore顧客の注文パターンに季節性があるため、Landecの四半期運営業績に大きな変動をもたらす可能性があるため、必ずしも年度全体が予想される結果を示すとは限らない。

強固な基礎

連結財務諸表は公認会計原則に従って権利責任に従って発生し、その中にランディック会社及びその子会社、Curation FoodsとLifecoreの勘定書が含まれている。すべての会社間取引と残高は無効になりました。2018年12月1日の買収日から、ユカタン食品の財務業績が合併財務諸表に盛り込まれています

議決権または同様の権利によって制御されない配置は、可変利益エンティティ(“VIE”)の指示の下で検討される。会社がVIEの主な受益者と決定された場合、VIEの資産、負債、および運営を統合する必要がある。

1つのエンティティは、VIEであり、統合が必要であり、a)リスク持分投資総額が、各当事者(持分所有者を含む)が追加の従属財務支援を提供することなく、その活動に資金を提供するのに十分でない場合、またはb)リスク持分投資の所有者が、全体として、(I)投票権または同様の権利指導エンティティの活動によってエンティティの経済的パフォーマンスに最も大きな影響を与える権限、または(Ii)エンティティの予期される損失を吸収する義務、または(Iii)エンティティの予期される余剰収益を得る権利のうちのいずれか1つを欠く場合。当社は合併案内を検討し、非上場会社の共同権益と株式投資はVIEではないと結論した。

再分類する

前年の財務諸表を何らかの再分類し、本年度に該当する列報方式とした。

予算の使用

公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、経営陣にいくつかの推定と判断を要求し、これらの推定と判断は財務諸表と付記中の報告の額に影響を与える。管理層が最も重大かつ主観的に判断する必要がある会計推定数は、収入確認、または損失、販売返品および手当、在庫、自己保険負債、当期および繰延所得税資産および負債の確認および計量、無形資産および在庫を含む長期資産の回収可能性の評価、投資の推定値、および株式に基づく報酬の推定および確認である。

これらの見積もりは複雑な要素の考慮に関連しており、管理職が判断する必要がある。歴史と未来の傾向の分析は解決に長い時間を要する可能性があり、異なる時期に変化する可能性がある。実際の結果は経営陣の推定とは異なるかもしれない。

現金と現金等価物

当社は購入日から満期日まで三ヶ月以下のすべての高流動性証券を現金等価物と表記しています。現金等価物は主に通貨市場基金で構成されている。現金等価物の短期的な性質を考慮すると，現金等価物の市場価値はその歴史的コストに近い.

現金フロー表列に記載された現金と現金等価物及び限定的現金の入金

次の表は、統合貸借対照表に報告されている現金、現金等価物、および制限現金の入金を提供し、これらの現金、現金等価物および制限現金合計は、統合現金フロー表に示される同じ金額の合計である

制限現金

同社は2019年8月25日と2019年5月26日に40万ドルの制限現金を保持することを要求されており、これはその労働者補償計画の下で義務化されたいくつかの担保要求と関係がある。制限された現金は、会社に添付されている総合貸借対照表の他の資産に含まれる。

棚卸しをする

在庫はコスト(先進先出法)または可現純値の中で低い者に列報し、以下の各項目からなる

在庫のコストがその可変正味価を超える場合、現在の記録に準備されて、それを可変正味値に減少させるべきである。同社はまた、その製品に対する需要推定数に基づいて、移動が遅いことと古い在庫計のために準備金を提出した。

関係者取引

当社はWindset Holdings 2010 Ltd.(“Windset”)に製品を販売し，ライセンス料を徴収している。同社が確認した収入は、2019年8月25日と2018年8月26日までの3カ月間で10万ドル。これらの金額は付随する総合全面(赤字)損益表の製品販売に計上されている。2019年8月25日と2019年5月26日までの連結貸借対照表には、関連売掛金がそれぞれ売掛金20万ドルと50万ドルに計上されている。

すべての関連側の取引は当社が四半期ごとに監視し、取締役会監査委員会の許可を得た。

起債コスト

当社はその信用限度額債務発行コストを資産としているため、2019年8月25日現在、20万ドルと20万ドルをそれぞれ前払い費用と他の流動資産、その他の資産に計上し、2019年5月26日現在、それぞれ10万ドルと20万ドルを計上している。当社は定期債務発行コストを相殺負債としているため、2019年8月25日現在、長期債務の当期分はそれぞれ20万ドルと30万ドル、2019年5月26日現在の総合貸借対照表では、長期債務純額はそれぞれ20万ドルと30万ドルに計上されている。

金融商品

同社の金融商品は主に商業定期貿易売掛金、プランター前払い、受取手形、債務ツールから構成されている。短期手形では，歴史的帳簿価値はその手形の公正価値に近い.長期債務の公正価値はその帳簿価値に近い。

キャッシュフローヘッジ

当社は金利リスクを管理するために金利スワップ契約を締結しました。これらの派生ツールは一部の利息支出の変動を相殺することができる.当社はこれらの派生ツールをキャッシュフローヘッジに指定しています。当社の派生ツールは主な純額決済手配を守らなければなりません。これらの手配には、当事側が違約した場合に同じ相手側と相殺する規定が含まれている。当社は、その派生ツールを資産又は負債として入金し、付随する総合貸借対照表に公正価値で他の資産又は他の非流動負債を計上する。派生ツールが価値変動を公平にする会計処理は、派生ツールの予期される用途およびそれによって生じる指定に依存する。

ヘッジファンドがキャッシュフローのヘッジに指定されている将来のキャッシュフロー変動リスクを予想するデリバティブについては、デリバティブの有効損益部分は、株主権益の中で他の全面収益(“AOCI”)を累積する構成要素として報告され、ヘッジ取引が収益に影響を与える同一期間または複数の期間の収益に再分類される。デリバティブ損益の無効部分があれば，当期報酬で確認する.ヘッジ保証会計処理を受けるためには、キャッシュフローのヘッジ保証値はヘッジ取引予想の未来のキャッシュフローの変化を非常に有効に相殺しなければならない。

その他の総合収益を累計する

総合収益は純収益とその他の全面収益(“保監所”)の2つからなる。OCIとは公認会計原則によって株主権益構成要素として記録されているが、純収益決定に含まれていない収入、費用と損益である。同社のAOCIはキャッシュフローヘッジとして計上された金利スワップ契約の繰延純収益と純損失からなる。AOCIの税引き後純額は以下のように構成される

同社は今後12ヶ月間、いかなる取引やその他の事件も発生せず、いかなる重大な損益も収益に再分類されると予想している。

非上場企業への投資

2011年2月15日、当社はWindsetに対して初期投資を行い、この投資は2019年8月25日と2019年5月26日までの総合貸借対照表で非上場企業投資として報告され、価値を公正にした。当社は公正価値選択に応じてWindsetの投資について入金することを選択しました。より多くの情報は付記3-非上場企業投資を参照されたい。

販売待ち資産を保有する

2019年6月、会社は聖マリア事務所をCuration Foods本部に指定し、カリフォルニア州サンラファエロにあるCuration Foods事務所を閉鎖して販売することを決定した。San Rafael物件は2019年8月25日現在、保有販売待ちに指定されており、2019年8月25日現在、280万ドルの帳簿純価値が総合貸借対照表に他の流動資産として示されている。売却は本カレンダー年末に行われる予定で、会社の財務諸表に大きな影響を与えない見通しです。

賃貸借証書

テーマ842では、会社は1つの手配が開始時にレンタルであるかどうかを決定する。使用権(“ROU”)資産および負債は、発効日にレンタル期間内の残りのレンタル支払いの現在値で確認されます。そのため、当社は開始時に固定と確定可能な支払いのみを考慮しています。大部分の賃貸契約は暗黙的な金利を提供していないため、当社は発効日に得られた資料に基づいて、逓増借款金利を採用して賃貸支払いの現在値を決定した。逓増借款金利は、会社の信用格付けの理解に基づいた見積金利である。いくつかのプロトコルは、レンタル期間を延長すること、契約満了日前にレンタルを終了すること、または賃貸資産を購入することを含む場合があります。当社では、その選択権を行使することを合理的に決定する際には、賃貸契約の計量を決定する際にそのような選択を考慮します。その会社の賃貸契約にはいかなる重大な剰余価値保証も含まれていない。

同社の賃貸契約には一般的にレンタル部分と非レンタル部分が含まれる。非レンタル部分には主に修理費と光熱費が含まれています。同社は、非リース部分の固定支払いをリース支払いと統合し、個別のリース部分として会計処理を行い、リース資産や負債の金額を増加させる。

リース手配下の支払いは主に固定されているが、いくつかのレンタルプロトコルは、発生した費用として経営リース資産および負債に計上された可変支払いを含む。このような金額は主に物価指数の変動の影響を受ける支払いを含む。

無形資産

同社の無形資産には、顧客関係や商標/商号、営業権が含まれており、顧客関係の推定使用寿命は11~13年であるが、使用寿命は確定していない。

1つの資産(または資産グループ)の帳簿金額が回収できない可能性があることを示すイベントまたは状況変化が発生する限り、有限寿命無形資産は、可能な減値を決定するために審査される。不確定普通無形資産は少なくとも年に1回減値を検討する。営業権やその他の寿命が不定な無形資産について、当社は米国会計基準350-30-35に基づいて定性減値分析を行っている。

従業員健康と労働者補償計画に関する部分自己保険

会社は自己保険計画に基づいて条件を満たす従業員に健康保険福祉を提供し、当該計画に基づいて、会社は一定の損害限度額の下で実際の医療クレームを支払い、その労働者賠償クレームに自己保険を提供する。同社は，実際に提出されたクレームと発生したが報告されていないクレームの推定に基づいて，自己保険負債を記録している。会社の負債に関するどんな損失予測も高度な可変性の影響を受けるだろう。このような差異の原因は予測できない外部要素、例えばインフレ率、深刻度の変化、福祉レベルの変化、医療コストとクレーム決済モードを含む。この自己保険負債は、添付されている総合貸借対照表に含まれる他の計上すべき負債のうち、2019年8月25日および2019年5月26日までに支払われていない金額に対する代表管理層の最適な推定値である。同社は最終的に発生する費用が異なる可能性があるため、将来の準備金を調整する必要があるかもしれない。

業務中断保険賠償

同社は2019年度第3四半期に、5つのSKUのEat Smart Single-ServeサラダShake-upをリコールした！2019年度第4四半期に、同社は製品リコールクレームを提出した。同社は2020年度第1四半期に240万ドルの業務中断保険回復を確認した。業務中断に関する保険賠償が受け取った金額は“販売コスト”の減少額と表記され，運営キャッシュフローに分類される.

公正価値計量

当社は公正価値計量を採用し、金融資産と負債及び金融商品とその他の項目に対して公正価値計量を行う。当社は非上場企業への投資のために公正価値オプションを選択しました。詳細については、付記3--投資非上場企業を参照されたい。当社も公正な価値に基づいてそれまたは負債を計量します。詳細は注2--買収を参照。当社は他のいかなる適格金融資産や負債についても公正価値オプションを選択していません。

“会計基準”は公正価値計量の三級階層構造を確立し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を以下のように行った

第1段階--活発な市場における同じツールのオファーのような観察可能な投入。

第2レベル−アクティブ市場のオファー以外の投入は，観察可能な市場データとの証左により直接または間接的に観察される。

第3レベル-観察できない入力は，市場データが少ないかまったくないか，会社に自分の仮説を立てることが求められる.

2019年8月25日及び2019年5月26日に、当社は公平な価値で日常的に計量しなければならない資産と負債をいくつか持っており、その金利スワップ契約、Windsetでの少数持分投資及び買収Oを含む。

当社の金利スワップ契約の公正価値は、流動市場で観察可能なモデル投入(収益率曲線を含む)に基づいて決定され、第2級公正価値計量に分類され、付随する総合貸借対照表中の他の資産または他の非流動負債に計上される。

会社がO会社を買収したり、対価負債の公正価値を利用して重大な観察不可能な投入を利用して、予想される利息、税項、減価償却と償却前収益(“EBITDA”)と割引率を含む。したがって、会社がOを買収することに関連するまたは対価負債があることは、第3級計量負債とみなされ、添付の総合貸借対照表に含まれる他の非流動負債に含まれる。

会社または対価格負債の公正価値を決定する際に、会社は割引キャッシュフローモデルに以下の重要な観察不可能な投入を使用した

私たちまたは対価格負債の公正な価値は予測の変化に敏感だ。同社が使用している現金流量推定モデルは、投入と仮定の変化に対して以下の敏感性を持っている

当社は公正価値案を選択してWindsetでの投資を会計処理した。公正価値の計算には，予想されるキャッシュフロー，成長率，割引率など，観察不可能な入力が多く用いられている.したがって，当社のWindsetへの投資は3段階計量投資とみなされる。2019年8月25日までの3ヶ月間、当社のWindsetでの投資の公平値に変動はありません。

Windset投資の公正価値を決定する際に、同社はキャッシュフローモデルに以下のような重要な観察不可能な投入を使用した

収入増加、支出増加、所得税税率の仮定は、これらの項目の割引期間内の傾向に対する会社の最適な推定と考えられる。割引率は，無リスク収益率，市場持分リスク割増，会社の特定リスク割増を考慮し，対象証券の流動性の欠如により追加的な割引を適用すると仮定した。同社が使用している現金流量推定モデルは、投入と仮定の変化に対して以下の敏感性を持っている

観察できない市場投入の不正確さは特定の収益や損失金額に影響する可能性があると予想される。異なる方法または仮定を使用して、いくつかの金融商品の公正価値を決定することは、報告日における公正価値の異なる推定をもたらす可能性がある。

以下の表は、公正価値によって日常的に計量される会社の資産と負債の公正価値をまとめた

次の表は、2019年8月25日までの3ヶ月間の公正価値で計量された3級資産と負債の公正価値前転対帳を反映しています

収入確認

同社は、原則に基づく5ステップモデルに従い、約束された商品またはサービスを顧客に移転する際に収入を確認し、会社がこれらの商品やサービスと交換する権利があることを期待していることを反映した金額で収入を確認する。会社が契約規定の履行義務を完了し、製品統制権を顧客の手元に移した場合、収入は、推定された手当及びリターンを差し引くことが確認される。製品制御権が顧客の手元に移行した場合，ほとんどの収入が出荷時や納入時に確認される.開発サービス契約の収入は，一般にかかる工数による総期待工数に対して確認され，これを進捗状況を測る指標として，時間の経過とともにサービス制御権の移行を記述する.これらのサービスは明確ではなく，個々の顧客の単一の履行義務として計算されている.

会社が提供する製品と細分化市場の説明については、2019年5月26日現在の年次報告Form 10-Kにおける付記10-業務細分化報告を参照されたい。

同社の標準販売条項は、その契約、購入注文、領収書に含まれている。したがって，すべての収入は顧客との契約から確認された収入とみなされる.顧客から受け取った輸送や他の輸送コストは、販売商品の収入とコストに記録されている。会社は単独の履行義務ではなく、積み込みと運搬を履行活動と見なすことを選択した。同社とその顧客の標準支払い条件は30日から90日まで様々だ。一部のお客様は、会社の業績義務に対する可変対価格とみなされる現金ベースの報酬(一括リベート、割引、入場料を含む)を得ることができます。同社は顧客に提供された予想額に基づいてこれらの販売インセンティブを推定し、その業績義務を履行するために確認された収入を減らす。同社はその可変対価格の見積もりに大きな変化はないと予想している。

時々、会社は前払い後払いの手配をして、会社が製品の所有権を保留していても、将来製品が顧客に出荷されるある時点まで、顧客に製品領収書を発行します。これらの契約では，製品が会社の一般在庫から分離され，顧客に出荷しようとしているが，会社が製品を使用したり，他の顧客に再配置したりする能力がない場合には，主な性能義務が履行され，収入は通常確認される.

同社はその製品マーケティングと運営結果の審査方式に基づいて、製品ラインごとにその収入を細分化している。次の表は主要製品ラインによって市場収入を細分化します

契約資産と負債

契約資産は主に、報告日までに完了したが請求書を発行していない会社の条件付き対価格権利に関するものである。2019年8月25日と2019年5月26日までの会社の契約資産はそれぞれ650万ドルと560万ドルです

契約負債は主に契約を履行する前に顧客から受け取った支払いに関するものだ。2019年8月25日と2019年5月26日までの会社の契約負債はそれぞれ10万ドルと20万ドル。2019年8月25日までの3ヶ月間で、2020年度初めの契約負債残高に計上された確認収入は10万ドルであった。

輸送と運搬

会社の製品を生産·貯蔵施設から顧客に搬送すると輸送や運搬コストが発生する。搬送コストは，製品が会社の一般在庫から出荷者に提供されるまでに分離して発生し，通常は製品出荷の貯蔵，運搬，準備コストが含まれる.輸送·運搬サービスのコストは製品販売コストで確認する。輸送や運搬のコストが顧客に転嫁された場合、関連金額は収入に計上される。

法律や事項がある

通常の業務過程で、会社は様々な法律訴訟とクレームに関連している。

当社は法律事項に関する責任について準備金を提出し、法的責任を招く可能性があり、損失金額を合理的に見積もることができることを条件としている。これらは、交渉、推定和解、法的裁決、法律顧問相談、および特定の事項に関連する他の情報およびイベントの影響を反映するために、少なくとも各財政四半期に検討および調整される。法律費用は費用が発生した期間内に支出される。

Curation Foodsは、カリフォルニア州グアダルーペ工場にある労働組合を設立しようとする3回の試みを含む労働組合組織運動の目標であったが、いずれも成功しなかった。この運動は、労働組合と太平洋収穫会社と牧場収穫会社(総称して“太平洋収穫”と呼ぶ)の100人以上の前任者と現職従業員、およびカルディ食品会社のカリフォルニア州グアダルーペ加工工場の労務請負業者に関連し、各州と連邦機関、カリフォルニア高等裁判所に法的訴訟を提起し、クルディ食品会社と太平洋嘉実会社に対する100件以上の個人仲裁を開始した。

法的訴訟には，(1)国家労働関係委員会(“労使関係委員会”)への不公平労働行為クレーム(“ULP”)，(2)州·連邦機関および個人仲裁における差別/不法解雇クレーム，および(3)州裁判所および100以上の個人仲裁における2つの個人検事総長法案(“Paga”)事件の一部としての賃金·工数クレームの3つの主なタイプのクレームが含まれる。

ULPの請求は2017年度に30万ドルで和解した。Curation Foodsは和解金額の半分、すなわち20万ドルを支払った。2017年5月5日、残りの訴訟の当事者は、太平洋嘉実が2011年9月から和解日までカリフォルニア州グアダルーペにある加工施設で働いているすべての非免除従業員をカバーする差別/不当終了クレームおよび賃金および工数クレームに関する和解協定に署名した。和解協定によると、原告は3期に分けて600万ドルを支払うことができた：うち240万ドルは2017年7月に支払い、180万ドルは2017年11月に支払い、180万ドルは2018年7月に支払い、すなわち和解協定に基づいて支払うべき最後の金額である。当社と太平洋嘉実はそれぞれ和解金の半分を支払うことに同意しました。同社は前2期420万ドルの全金を支払い、太平洋嘉実は210万ドル分を返済する。2019年8月25日現在、売掛金の未返済残高は130万ドルであり、そのうち90万ドルと40万ドルはそれぞれ付属の総合貸借対照表の前払いとその他の流動資産およびその他の資産に計上されている。この売掛金は全額支払いまで月払いで返済され続け、同社は2020年12月に全額支払いを実現する予定だ。当社の太平洋嘉実不払いに対する追徴権は太平洋嘉実が保有する資産に対する担保権益である。売掛金は四半期ごとに審査して、回収できるかどうかを確認します。2019年8月25日、当社は売掛金が減値していないと考えているため、減値損失は発生しません。

最近の会計基準

最近採択された声明

賃貸借証書

FASBは2016年2月、資産負債表上で経営·融資リース負債およびそれに応じた使用権資産を一般的に確認することを要求するASU 2016-02、リース(特集842)(“ASU 2016-02”)を発表した。2019年5月27日より、当社は修正後の遡及をもとにASUを採用しました。前期額は調整されておらず、引き続き米国会計基準840号：レンタル(特別テーマ840)項下の歴史会計政策に従って報告する。会社は実際の便宜策を選択したが、この案によると、会社は賃貸分類と初期直接コストに関する先の結論を再評価しなかった。会社は事後便宜策を選択して賃貸条項を評価し、短期賃貸に関連する使用権資産や賃貸負債を確認しない政策選択を行った。

ASU 2016−02年度を採用した後，会社は期初留保収益を30万ドルの過渡的な調整を行い，非水平賃貸料経営賃貸の繰延賃貸料残高と従来期間との差額を打ち消した。差額は後に更新されたレンタル条項を採用して繰延レンタル料を再計算したためです。また，3，110万ドルの経営リース負債と3，000万ドルの経営リース使用権資産が確認されたため，この指針を採用することは簡明総合貸借対照表に大きな影響を与えた。

この変化は，当社が融資契約を履行する能力に影響を与えず，その融資契約を決定する際にASU 2016−02を採用する影響を考慮しているためである。

派生商品及びヘッジ保証、金融商品

2017年8月、FASBはASU 2017-12を発表し、ヘッジ活動の会計処理(“ASU 2017-12”)を的確に改善し、列報と開示要求を改訂し、会社が有効性を評価する方式を変更した。改訂はヘッジ会計と会社のリスク管理戦略をより緊密に結合させ、ヘッジ会計の応用を簡略化し、ヘッジ計画の範囲と結果の透明性を高めることを目的としている。ASU 2017-12は、2018年12月15日以降の年次期間に有効であり、これらの期間内の移行期間を含む。当社は2019年5月27日にASU 2017-12を採用し、当社の連結財務諸表及び関連開示に何の影響もありません。

2019年4月、FASBはASU 2019-04、テーマ815、デリバティブおよびヘッジを発表し、これはデリバティブやヘッジを含む金融商品の確認と計測に影響を与えた。ASU 2017-12を採用したエンティティについては、ASU 2019-04におけるヘッジ修正案は、発表日後に開始された最初の年度報告期間開始時に発効する。当社は2019年5月27日にASU 2019-04を採用し、当社の連結財務諸表及び関連開示に何の影響もありません。

株式ベースの報酬

2018年6月、FASBは、非従業員株式支払い会計の改善(ASU 2018−07)を発表し、非従業員商品及びサービスに付与された株式支払いの会計処理を簡略化した。この指導意見は、非従業員持分奨励の会計処理を従業員持分奨励の会計処理と一致させ、非従業員に支給される株式分類株式報酬奨励は、業績完了日による再計量奨励ではなく、付与日価格に基づいて計量することを要求する。ASU 2018−07は，2018年12月15日以降に開始された財政年度とこれらの財政年度内の移行期間で有効である。当社は2019年5月27日にASU 2018-07を採用しました。このASUの採用は会社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていない。

最近発表された声明は採択されるだろう

クラウド手配

2018年8月、財務会計基準委員会は、サービス契約であるクラウド·スケジュールで発生する顧客の実施コストの会計処理“(ASU 2018−15)を発表し、サービス契約であるクラウドコンピューティング·スケジュールにおけるクライアントが、どの実施コストを延期すべきかを決定し、資産として確認すべきであることを決定するために、会計基準アセンブリ350−40内の内部使用ソフトウェアガイドラインに従うことを要求した。会計基準更新“は、一般に、サービス契約であるクラウドコンピューティング·スケジュールにおいて発生する実施コストを確認することに関するガイドラインは、内部使用ソフトウェアライセンスを含む内部使用ソフトウェアの開発または取得によって生じる実施コストのガイドラインと一致する。ASU 2018−15は2019年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内の移行期間で有効である。事前申請を許可します。同社は現在、この更新がその総合財務諸表および関連開示の将来に及ぼす影響を評価している。

公正価値計量

2018年8月、FASBはASU 2018-13、公正価値計測の開示要求の修正を発表した(ASU 2018-13)。この指針は公正な価値計量のいくつかの開示要求を取り消し、増加し、修正した。各エンティティは、公正価値レベルの第1レベルと第2レベルとの間の移転の金額および理由を開示する必要はなくなるが、第3レベルの公正価値計量のための重大な観察不可能な投入を生成するための範囲および加重平均値の開示が要求されるであろう。ASU 2018-13年度は有効であり、これらの年度の移行期間は2019年12月15日以降から開始される。同社は現在、この更新がその総合財務諸表および関連開示の将来に及ぼす影響を評価している。

金融商品--信用損失

2016年6月、財務会計基準委員会は、歴史的経験、現在の条件、および合理的かつ支援可能な予測に基づいて、計量報告日に保有する金融資産(売掛金を含む)のすべての予期される信用損失を要求するASU 2016-13、金融商品--信用損失(特別テーマ326)：金融商品信用損失の計量(“ASU 2016-13”)を発表した。ASU 2016−13は、2019年12月15日以降に開始された財政年度とこれらの財政年度内の移行期間内に有効である。同社は現在、この更新がその総合財務諸表および関連開示の将来に及ぼす影響を評価している。

2019年4月、FASBは、主題326(金融商品-信用損失)とテーマ825(金融商品)の編纂改善のためのASU 2019-04を発表し、課税利息および関連信用損失準備に関する列報と開示に関連する実際の便宜策と政策選択を提供し、定期融資に変換された信用限度額をどのように開示するかを明らかにした。ASU 2019−04は、2019年12月15日以降に開始される財政年度とこれらの財政年度内の移行期間内に有効である。同社は現在、この更新がその総合財務諸表および関連開示の将来に及ぼす影響を評価している。

2.買収

ユカタン食品会社を買収する

当社は2018年12月1日(“買収日”)に、アボカドをベースとした食品メーカーと販売業者ユカタン食品の全投票権権益とほぼ全資産を買収した。ユカタン食品を買収する総代償は7，500万ドルで、その中には5，990万ドルの現金と1，203，360株の普通株(“株式対価格”)が含まれており、公正価値は1，510万ドルである。株式対価の公正価値は、買収日会社の普通株の1株当たりの価値に基づいている。売り手が制限されていることから、ランディック普通株を売却することができないため、株式対価格には適正性の欠如による割引が適用される。市場性に乏しい割引は制限性株式研究、初公開株前研究に基づいており、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて3年と4年の販売禁止期間の割引はそれぞれ17.5%と20.0%であると推定した。

購入契約の条項によれば、株式対価格発行として発行されたすべての1，203，360株は、ランディックがいくつかの事項(環境および税務陳述のような陳述、保証および契約違反を含む)について賠償権利を得ることを確実にするために、ホストアカウントに格納される。株式対価格は2つの部分からなり、それぞれ3年と4年のロック条項が設けられており、すなわち50%の株式対価格は取引終了日3周年の2021年11月30日にロックが解除され、50%の株式対価格は取引終了日4年の周年日2022年11月30日に解除される。

ユカタン食品会社は1991年に設立され、カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置き、主にアメリカとカナダでユカタンとカポFreshブランド下のアボカドソースや他のアボカド製品を生産·販売している。ユカタン食品会社の生産施設はメキシコのグアナワートに位置し、アボカドの栽培地に非常に近い。ランディックがユカタン食品を買収したのは天然食品市場における地位を発展、強化、安定させ、時間の経過とともにクルディン食品の利益率を高めるためである。

買収後、ユカタン食品はクルディン食品の完全子会社となった。買収日支払いの公定価値には、以下のことが含まれる

購入価格が取得された純資産を識別可能な総公正価値を超える部分を営業権と記す。資産の買収と負債を負担するこれらの初歩的な公正価値は既定と普遍的に受け入れられた推定技術によって決定され、計量期間中に推定値の最終決定に従って変化する可能性がある。まだ最終的に決定されていない調達価格の主な分野は，所得税と環境関連項目の賠償条項の審議に関連している。買収を会計計算する際の、買収資産と負担する負債の公正価値を以下の表に示す

無形資産

同社は、ユーカタン食品会社の買収に関連する2つの無形資産を確認した：1，590万ドルの商標/商号と1，100万ドルの顧客関係は、それぞれ合併貸借対照表の商標/商号と顧客関係に含まれている。商号は不確実な生体資産とされているため、償却することはない。顧客関係の推定耐用年数は12年であり、経済的利益消費モデルを反映した業務費への償却が加速される。特許権使用料減免推定法を用いて商号を推定し，超過収益法を用いて顧客関係を推定する.

商誉

ユカタン食品の買収によって確認された販売権は、主にユカタン食品の長い歴史と、私たちの未来のCuration Foods業務部門の成長と拡張による予想される相乗効果に起因する。約80%の営業権が所得税減額に使用されると予想される。減価指標が存在する場合、会社は毎年またはもっと早く営業権に対して減値テストを行う

O買収

2017年3月1日、Oが何らかのEBITDA目標を達成したことに基づいて、当社は250万ドルの現金と最高750万ドルの対価格でOのほぼ全資産を買収した。今回の買収のすべての勘定は最終的なものだ。

最大750万ドルの潜在収益支払いは、O社の2018年度から2020年度までの累積EBITDAに基づく。2018年度から各年度が終了すると、Oの前所有者は、その年度にOが達成したEBITDAに相当する収入を3年以内に稼ぎ、最大460万ドルに達する。そして，前所有者が3年間で累計EBITDAが600万ドルを超えていれば，ドル対ドルベースで290万ドルを余分に稼ぐことができる。四半期ごとに，会社は第三者評価士の協力のもと，O社のプレミアム期間中の予想EBITDAを分析している。この分析によると、会社は他の非流動負債に含まれる1つまたは2つの対価格負債を記録した

2019年8月25日と2019年5月26日まで、または対価格負債はそれぞれ50万ドルと50万ドルで、予想収益支出の現在値を表しています。

3.非上場企業への投資

二零一一年二月十五日、Curation FoodsはWindsetと株式購入プロトコル(“Windset購入プロトコル”)を締結した。Windset買収プロトコルにより，Curation FoodsはWindsetに高級A級優先株150，000株を1，500万ドルで買収し，Windsetに201株の普通株を201ドルで買収した。2014年7月15日、Curation FoodsはNewell Capital Corporationから普通株68株と51，211株の一次優先株を1，100万ドルで追加購入し、Windsetへの投資を増加させた。買収後、会社の普通株はWindset 26.9%の所有権権益を代表した。高級A優先株は毎年7.5%の現金配当金を発生する。配当金はWindset購入プロトコル署名後の各周年の90日以内に支払わなければならない。投票権のない一次優先株は、Windset取締役会の発表が得られない限り配当は発生せず、このような配当は発表されていない。

2017年3月15日に改訂されたCuration FoodsとWindsetとの間の株主合意は、2022年3月31日または後に行使可能な引下げオプション(“見るオプション”)を含み、この合意により、Curation Foodsは引下げオプションを行使し、Windsetにその普通株、高級A優先株、一次優先株を売却することができ、またはWindsetは償還権を行使することができ、いずれの場合もWindset普通株公開市場価値に相当する26.9%の価格でCuration Foodsからこれらの株を購入することができる。優先株を加えた清算価値は2，010万ドル(高級A優先株は1，500万ドル、初級優先株は510万ドル)。Windsetとの手配条項により、当社はWindset取締役会のメンバー5名のうちの1名を指定する権利があります。

Windsetへの投資は権益法会計に適合しておらず，この投資は実質普通株の基準を満たしていないため，普通株株主では得られない無投票権優先株の年間配当でリターンを得るためである。引受および引受オプションはすべての異なる株式を同等の割合で引受または催促することを要求するため、当社は、会計については、この投資は実質的に単一証券とみなされるべきであると考えている。

当社のWindsetへの投資の公正価値は，Windset購入プロトコルを用いた引売/コール価値計算およびWindset発展の予測に基づく割引キャッシュフローモデルを決定し，引受およびコールオプションを考慮したものである.これらの特徴的影響は、投資が公正な価値を推定するキャッシュフローの持続時間を導出するために使用される。そして、この2つの割引キャッシュフローモデルに対して公正価値の推定を重み付けする。これらの割引キャッシュフローモデルに含まれる仮定は，Windsetの実際と予想経営結果から四半期ごとに評価し，公正な価値の変化を決定する.

2019年8月25日と2018年8月26日までの3ヶ月間、会社はそれぞれ30万ドルと40万ドルの配当収入を記録した。2019年8月25日および2018年8月26日までの3カ月間、当社のWindsetへの投資の公平時価はそれぞれ0ドルおよび100万ドル増加し、付随する総合全面(損失)収益表に他の収益を計上した。

4.株式報酬と株主権益

株に基づく報酬活動

株式オプションの推定公正価値は，ブラック·スコアーズオプション定価モデルをもとに，会社の株式による報酬支出の計算を決定した。制限株式単位(“RSU”)は付与日会社普通株の終値で計算される。当社は直線法を用いて株式報酬スケジュールの公正価値を確認しています。

2019年8月25日までの3ヶ月間、会社は普通株購入のオプションを付与せず、87，000個のRSUを付与した

2019年8月25日現在、会社は現在と以前の株式計画に基づいて将来発行するために250万株の普通株式を予約している。

株に基づく報酬費用

同社の株式奨励には株式オプション付与とRSUが含まれている。当社は、奨励付与日の推定公正価値に応じて提供されるサービスと引き換えに、従業員及び取締役に発行される株式奨励金の補償費用を記録し、必要なサービス期間(通常は帰属期間)内に確認する。

次の表は利益表行項目別に株式ベースの報酬をまとめた

2019年8月25日現在、ランディックインセンティブ株式計画に基づいて付与された未帰属株式報酬報酬に関する未確認報酬支出総額は430万ドルである。総費用は加重平均期間で確認され，株式オプションは1.85年，RSUは1.91年と予想される。

株買い戻し計画

2010年7月14日、会社は取締役会が株式買い戻し計画の設立を許可し、最大1000万ドルの会社普通株の買い戻しを許可したと発表した。会社は公開市場で購入または私的に協議した取引で時々その普通株を買い戻すことができる。株式買い戻しの時間と実際の数量は会社管理層が自ら決定し、株価、会社と監督管理要求、市場状況、他の資本配置機会の相対的な吸引力、その他の会社の優先順位を含む様々な要素に依存する。株式買い戻し計画は、ランド社がいかなる額の普通株を獲得することを要求しないわけではなく、事前に通知することなく、会社が随時適宜修正、一時停止または終了することができる。2019年8月25日までの3ヶ月間、当社は発行済み普通株を買い戻すことはありません。

5.希釈した1株当たり純収益

以下の表に希釈後の1株当たり純収入の計算方法を示す

当社は2019年8月25日までの3カ月間の純損失で、1株当たり純損失は加重平均既発行株式のみを含むため、10万株の発行済みオプションやRSUは含まれておらず、このような影響はこの間赤字となるからだ。2019年8月25日と2018年8月26日までの3ヶ月間について、希釈後の1株当たり純収入の計算には、このような影響がこの間逆希釈されるため、260万株と140万株の普通株をそれぞれ購入するオプションの影響は含まれていない。

6.所得税

2019年8月25日と2018年8月26日までの3ヶ月間の所得税は、それぞれ140万ドルの福祉と10万ドルの支出に充てられている。2019年8月25日と2018年8月26日までの3カ月間の有効税率はそれぞれ22%と25%だった。2019年8月25日までの3ヶ月間の有効税率が21%の法定連邦所得税税率を上回ったのは、主に州税収と株式ベースの報酬の影響により、連邦と州研究開発相殺部分がこの影響を相殺したためである

2019年8月25日と2019年5月26日までの会社の未確認税収割引はそれぞれ100万ドルと60万ドル。2019年8月25日と2019年5月26日までの未確認税収割引残高には、それぞれ90万ドルと50万ドルの税収割引が含まれており、確認されれば、会社の有効税率の調整につながる。同社はその未確認の税収割引が今後12カ月以内に大きな変化はないと予想している。

同社は、不確定な税収状況に関連する利息と罰金をその所得税支給の構成要素に分類することを選択した。当社は、2019年8月25日と2019年5月26日現在、税収割引が確認されていない所得税に関する些細な利息と罰金を累計しています。

税務属性が繰越であるため、当社は2015納税年度に米国の税務目的のために検査を受けなければならない。当社も各州司法管轄区で2012年からの課税年度について審査を受けなければなりませんが、個別の重大事項はありません。

7.債務

長期債務、純額は以下の部分からなる

 

二零一六年九月二十三日に、当社はモルガン大通、モントリオール銀行及び都市国民銀行(貸主として(総称して“貸手”と呼ぶ)およびモルガン大通と行政代理として信用協定を締結し、この合意に基づき、貸手は当社に1，000，000，000ドル循環信用限度額(“Revolver”)および5，000，000，000ドル定期融資手配(“定期融資”)を提供し、当社の各直接および間接付属会社が保証し、当社のほとんどの資産を担保としているが、当社はWindsetからの投資を除く。

2018年11月30日、会社は“信用協定第4修正案”(以下、“改正案”と呼ぶ)を締結し、定期融資を1.00億ドル、定期融資を1.05億ドルに増加させた。Revolverと定期融資はいずれも2021年9月23日に満期となり、定期融資は2019年3月1日から四半期ごとの元金支払いが250万ドルに増加し、残りは引き続き満期時に満期になることが求められている。

改訂の主な目的は、2018年12月1日にYucatan Foodsおよびその関連エンティティを買収して、改訂完了に関連するいくつかの費用および支出を支払い、他の一般会社の目的に使用するための資金を提供することである。ユカタン食品の買収の詳細については、注2-買収を参照されたい。

 

Revolverおよび定期融資の利息は、依然として会社のレバレッジ率に基づいており(通常、その日までの4四半期連続の企業総合EBITDAに対する会社の総債務と定義されている)、年利率は(I)最優遇金利に0.25%~2.25%の利差、または(Ii)欧州ドル金利に1.25%~3.25%の利差を加える。改訂された合意は、レバレッジ契約を2020年3月1日まで3.50から4.50から1.00に引き上げた

信用協定は、当社が1つ以上の融資者または別の融資機関から1，000万ドルまでの追加約束を得ることによって、転債承諾および/または定期融資約束を増加させる権利を有するようにする。

“信用協定”は引き続き慣用的な金融契約と違約事件を掲載しており、これらの契約と違約事件によって、債務の履行を加速し、および/または金利を高めることができる。2019年8月25日現在、同社はすべての財務契約を遵守している。

2019年8月25日現在、Revolver上の未返済額は7，060万ドルで、ヨーロッパドルオプションによると、金利は4.98%です。

派生ツール

2016年11月1日、当社はモントリオール銀行と名目金額5，000万ドルの金利交換契約(“2016互換”)を締結した。2016年のスワップの効果は、会社の定期融資義務を変動金利から固定された30日期LIBOR金利1.22%に変更することです

2018年6月25日、当社はモントリオール銀行と名目金額3，000万ドルの金利交換契約(“2018互換”)を締結しました。2018年のスワップの効果は、会社の30日期LIBOR借入総額の前3，000万ドルを変動金利から固定された30日期LIBOR金利2.74%に変換しました。

8.賃貸証書

同社はすでに製造·流通施設、車両、設備、オフィススペースについて各種の取消不可能な経営リース協定を締結している。使用権資産代表会社がリース期間内に対象資産を使用する権利は、リース負債代表会社がリースにより発生したリース金を支払う義務を有する。使用権資産および負債はリース開始日にレンタル期間内にレンタル支払いの推定現在値を確認します

当社は融資賃貸物件と設備に基づいています。2019年8月25日と2019年5月26日現在、“財産·設備純額”に含まれる融資リース項目に記録されている総資産は380万ドル。2019年8月25日と2019年5月26日までの融資リースに関する累計償却は40万ドル。

レンタル料の構成は以下のとおりである

私たちの賃貸契約のオリジナルレンタル期間は2019年から2040年の間に終了します。当社の2019年8月25日までの経営および融資リース負債満期日を以下のように分析します

レンタルに関する補足キャッシュフロー情報は以下のとおりである

9.ビジネス細分化レポート

同社には、Curation Foods部門、Lifecore部門、その他の部門の3つの戦略報告業務部門がある

当社は2019年度第4四半期にその現栽培業務を停止することを決定した。そのため、現栽培業務の経営業績は当社に添付されている総合財務諸表の中で非持続経営として列報されているが、2019会計年度比可能期間の財務業績は再分類されており、現栽培業務を非持続経営列報としている。

Curation Foods事業には、(I)Yucatan Foodsの買収により2019年度第3四半期に買収されたEat Smart、O Olive Oil&Vinegar、YucatanおよびCabo Freshの4つの天然食品ブランド(今回の取引の詳細については、注釈2-買収を参照)、および(Ii)BreatheWay^®活動します。Curation Foods部門は、マーケティングと特殊パッケージの完全かつ新鮮に切開された果物や野菜を包装する活動を含み、その大多数は小売雑貨店、クラブショップ、食品サービス業界のBreatheWay特殊パッケージを含み、主にEat Smartブランドと様々な独自ブランドで販売されている。Curation Foods部門には、果物や野菜製品をパートナーに販売するBreatheWayパッケージ、Oブランドでオリーブオイルやワイン酢を販売し、最近買収したブランドYucatanとCabo Freshでアボカド製品を販売することも含まれている

Lifecore部門はヒアルロン酸を使用した製品を販売しており、ヒアルロン酸は天然に存在する多糖であり、動物とヒトの結合組織細胞外基質に広く分布し、及び主に眼科、整形外科と他の市場の非HA医療製品に応用されている

その他の部分には会社の一般と行政費用、非保健食品と非Lifecore利息収入と所得税費用が含まれている

同社のすべての資産はアメリカ合衆国内に位置し，メキシコに位置する生産施設を除き，この生産施設はユカタン食品会社の買収により会社に買収された。

同社の地理的位置別の国際販売は、顧客の請求書住所に基づいており、具体的には以下の通り

業務部門別の業務には、以下の内容が含まれる

2019年8月25日と2018年8月26日までの3ヶ月間、会社トップ5の顧客への売上高はそれぞれ売上高の49%と48%を占めている。同社最大の2つの顧客、コストコWholesale CorporationとWal-Mart Stores，Inc.はCuration Foods部門から来ており、2019年8月25日までの3ヶ月間でそれぞれ収入の14%と20%を占め、2018年8月26日までの3ヶ月でそれぞれ19%と18%を占めている。

10.生産停止経営

同社は2019年度第4四半期に現在栽培中のスープを中止した。そこで，会社はASC 205−20の要求を満たし，現栽培業務の結果を生産停止業務として報告した。そのため、Now Plants業務の経営実績は、2019年度の非持続経営に再分類されている。

現在栽培されている業務の主要な負債種別に休業負債を計上した帳簿金額は以下のとおりである

Now Plants業務終了後，その業務に関する業務は不連続業務として報告する資格がある.このため、非持続経営の経営実績(税引き後純額)は当社の総合全面(赤字)収益表に単独で記載されており、総合財務諸表の付記は2018年8月26日までの3カ月間の現栽培業務を含まないように調整されている。非持続経営業務損失に反映される税引き後純額は以下のように構成される

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下の議論は、本Form 10−Q表第1項第1項に含まれる未監査総合財務諸表及び付記及びランドの2019年5月26日現在のForm 10−K年度報告書に含まれる監査された総合財務諸表及び付記及び経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析とともに読まなければならない。

本文に含まれる歴史情報を除いて、本報告で検討した事項はすべて1934年“証券取引法”第21 E節で指摘された前向き陳述である。これらの展望性陳述はあるリスクと不確定要素に関連し、実際の結果と展望性陳述中の結果は大きく異なる可能性がある。潜在的なリスクおよび不確実性には、本10-Qフォームで言及されたリスクおよび不確実性、および2019年5月26日現在の財政年度の10-Kフォーム年次報告書に記載されているリスクおよび不確実性が含まれるが、これらに限定されない。ランドには、本報告の発表日後に発生する可能性のあるイベントまたは状況を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

重要な会計政策と試算の使用

2019年5月26日現在の財政年度では、会社のキー会計政策や会社10−Kレポートに開示されている推定値の使用に大きな変化は生じていない。当社のキー会計政策と見積もりの使用の検討については、経営陣の財務状況や運営結果の検討と分析−キー会計政策と見積もりの使用については、2019年5月26日現在の会社の財政年度Form 10-K年報第II部第7項を参照されたい。

最近発表された会計公告

その会社は最近発表されたいくつかの会計声明を守らなければならない。付記1--主要会計政策の組織、列報基礎、および要約--最近採択された合併財務諸表に付記された会計公告は、本四半期報告第1部10-Q表第1項に記載され、これらの新しい会計公告が記載され、参照によって本明細書に組み込まれる。

会社(The Company)

ランディック社及びその子会社(“ランディック”又は“当社”)は、食品及び生体材料市場のために差別化された健康及び保健製品を設計、開発、製造、販売する。消費者行動は引き続き劇的に変化し、より健康な食習慣と予防的健康に転換し、生活の質を高める。私たちのCuration Foods，Inc.業務では，消費者に健康で新鮮で包装しやすい農産物を提供することに取り組んでいる。我々のLifecore Biomedical，Inc.(“Lifecore”)生体材料業務では，高齢化時により活発な製品を商業化している。

ランディックのCuration FoodsとLifecore業務はポリマー化学技術を利用しており，これは重要な差別化要因である。両社とも，小売雑貨店チェーン店やクラブショップに直接販売し，Lifeecore医療機器や薬品市場のパートナーに直接販売するなど，企業の企業販売に専念している.

ランディックには3つの報告可能な業務部門-Curation FoodsとLifecoreがあり、それぞれの部門は以下に述べる、そして別の部門である

美容食品

Curation Foodsは4つの天然食品ブランドからなるポートフォリオの企業の傘であり、同社の旗艦ブランドEat Smartを含む^®3つの新興天然食品ブランドOオリーブオイルと酢^®(“O”)製品とユカタン半島^®カルボと新鮮です^®会社はユカタン食品会社を通じて買収した本場アボカドソースとアボカド製品を買収した

同社は主にアメリカとカナダで小売業者、クラブショップ、飲食サービス事業者に特殊包装のEat Smartブランドサラダと自社ブランドの新鮮な野菜と農産物全体を販売している。同社はまた、主にアメリカとカナダの天然食品、伝統食品雑貨店、大衆小売店にカリフォルニアのトップクラスの特産品オリーブオイルとワイン酢を販売している。ユカタンとカポ新鮮アボカドソースとアボカド食品の大部分はアメリカ雑貨ルートで販売されていますが、それらはアメリカ大衆小売、カナダ雑貨小売と食品サービスルートでも販売されています。

Eat Smartブランドは私たち独自のBreatheWayを組み合わせています^®食品包装技術は国家の大型食品サプライヤーと付加価値農産物加工業者の能力を有し、食品サービス事業者及び個人ラベルの下に使用することができる。Eat Smartブランドでは，農産物は剪定，洗浄，分類，混合，包装により袋やトレイに入り，多くの場合ランディックのBreatheWay膜技術が用いられている。BreatheWay膜は小売業者の棚寿命を延長し，縮み(浪費)を減少させ，消費者が流通チェーンを通過したときに消費者が新鮮な製品を受け取ることを確保するのに役立つ。Curation Foodsはまた、温室で栽培されたキュウリおよび唐辛子を包装するためのカナダ社Windset Holding 2010 Ltd.を含むBreatheWay技術を販売および/または使用することによって収入を得る。

LifeCore

LifeCoreは我々の生体材料業務を経営し，薬品級ヒアルロン酸ナトリウム(HA)製品の開発·製造に参加し，契約開発と無菌製造サービスを提供している。ヒアルロン酸ナトリウムは天然に存在する多糖であり、動物とヒトの細胞外基質に広く分布している。Lifeecoreと高粘性HAとの協力の専門知識に基づいて、同社は発酵と無菌調合、充填と包装サービスに特化し、契約開発と製造組織(“CDMO”)として、完成品用量ボトルと注射器に充填された難処理(粘性)材料を処理するために使用されている。

ランディックは1986年10月31日にカリフォルニア州に登録設立され、2008年11月6日にデラウェア州会社に再登録された。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはLNDCです。同社の主要執行事務所はカリフォルニア州サンクララにあり、郵便番号：95054、Suit 232、Great America Parkway，5201、電話番号は(650)306-1650です。

コア業務記述

Landecは3つの報告可能な業務部門で運営されている：Curation Foods、Lifecore、その他

美容食品

Curation Foods事業には，Curation Foodsの新鮮な野菜包装事業があり，主にEat Smartブランドで販売されており，Oブランドオリーブオイルとワイン酢，ユカタンとカルポ新鮮アボカド調味料とアボカド食品製品がある。

スマートに包装された新鮮な野菜を食べる

カリフォルニア州サンマリアに本部を置くCuration Foodsの主な業務は、野菜ベースのサラダと、主にその独自のBreatheWayパッケージで包装された新鮮で完全な野菜製品の加工、マーケティング、販売である。新鮮野菜包装事業は、トップクラスの小売雑貨チェーン店、クラブショップ、飲食サービス事業者に各種サラダと新鮮で切った完全な野菜を販売している

会社のEat Smart Package新鮮野菜市場では、Curation Foodsには4つの主要な特徴があり、競争優位性を提供している

包装サラダと野菜サプライヤー：Curation Foodsはすでにその新鮮な野菜を包装する業務をブランドと自社ブランドの混合、サラダ、そして新鮮な切断と完全な野菜製品の販売業者と販売業者として構築した。それは主にそのEat Smartブランドと自社ブランドで販売されている製品の販売に集中している。小売雑貨チェーン店、クラブショップ、飲食サービス事業者の統合に伴い、Curation Foodsは広範な製品の単一源として有利な地位にある。

全国的な加工と流通：Curation Foodsはそのサラダと鮮切野菜業務に戦略的投資を行った。Curation Foods最大の加工工場はカリフォルニア州グアダルーペに位置し、最先端の野菜加工設備を持ち、カリフォルニアのコストの低い栽培区の一つ聖マリア谷に位置している。Curation Foodsはまた、顧客の翌日の配送需要を満たすために、3つの東海岸加工施設と5つの東海岸配送センターを有し、顧客の翌日の配送需要を満たすために、そのすべてのパッケージサラダと野菜製品を全国的に配送する。

使用技術と独特な混合技術を使用して製品ラインを拡張する：Curation Foodsは毎年新しいサラダと包装野菜製品を発売し、その中の多くの製品は私たちのBreatheWay包装技術を使用して棚の寿命を延長する。これらの新製品の範囲は様々な大きさの新鮮に切った袋詰め製品から、野菜トレイまで、農産物全体、野菜サラダやお菓子まで包装されている。この12ヶ月間、Curation Foodsは19種類の独特な新製品を発売した。

現在、北米小売雑貨店の約68%が製品を持っている：Curation Foodsの包装新鮮な野菜業務は約68%の北米小売雑貨店に製品がある。これにより、Curation Foodsは、既存の顧客に新製品を販売する機会を与え、これらの顧客のうち、約120種類のユニークな包装された新鮮な野菜製品の流通を増加させる。

同社のBreatheWayパッケージで包装されている多くの野菜製品の賞味期限は約17日である。包装革新に加えて、同社は軟性フィルム袋や硬質トレイに入れて販売できる革新的な野菜混合物と組み合わせを開発した。同社はすでに、健康具と調味料を含む野菜を混ぜたスーパーフードのサラダセットを発売している。Eat Smartブランドが発売した最初のサラダセットはSweet Kale Saladで、現在北米のクラブや小売店で大量の流通があります。また、刻んだサラダ、西南サラダとアジアゴマサラダ、最近私たちのサラダShake-Ups！ブランドの下で発売されたシングルサラダシリーズを含む、Eat Smartブランドの下で他のいくつかのスーパーフードサラダキットを発売しました。同社の専門家には、新製品開発過程を支援するために、全国をリードする料理専門家や栄養学者が含まれている。私たちは会社の新製品が“トレンド”であると信じており、市場の認知度もこの信念を支持している。最近の統計によると、成人の3分の2以上が過体重または肥満とされている。ますます多くの消費者が彼らの学校、家、レストランでもっと良い食べ物選択をするようになりました。これが私たちのEat Smart製品が消費者の日常健康食品選択に適応できるところです。

同社は，果物や野菜の包装，Windset，温室水培養で栽培されたトウガラシやキュウリを包装するためのBreatheWay包装技術をパートナーに定期的に許可している。これらの包装許可関係が商業化されると，製品販売や印税から収入が生じる。当社は他のBreatheWay製品のテストと開発に従事しています。ランディックは選定された合格契約メーカーを通じてBreatheWayパッケージを生産した。

風集

当社は，Windsetの専門技術と栽培実践の水培養を用いて栽培された農産物は，より高い生産量と競争力のある増加したコストをもたらし，Windsetの顧客に信頼できる年間供給を提供すると信じている。また，Windsetのハウスで栽培されている農産物は大田栽培作物に使用する水よりもはるかに少なく，栽培中に土壌を使用しないため，非常に高い安全性を有している。Windsetはブリティッシュコロンビア州，カナダ，カリフォルニア州に温室を所有し運営している。Windsetは自分の温室で農産物を栽培するほか，他の温室栽培者と多くのマーケティングスケジュールを持ち，購入/販売スケジュールを利用して顧客ニーズの変動を満たしている。

Oオリーブオイルと酢(O)

会社は2017年3月1日にOを買収した。Oは1995年に設立され、カリフォルニア州に本部を置くペタルマは、カリフォルニアの特色あるオリーブオイルとワイン酢の主要生産者である。その製品は伝統的な雑貨店と大衆小売店で販売されており、主にアメリカとカナダで販売されている。

ユカタンとカポは新鮮です

同社は2018年12月1日にユカタン食品を買収した。ユカタン食品会社は1991年に設立され、カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置いている。Curation Foodsは、ユカタン食品の買収の一部として、メキシコのグアナワトにある新規生産施設を買収した。ユカタン食品事業は別の2桁の成長プラットフォームを増加させ、メキシコによりコストの低いインフラを構築し、より利益率の高い製品を提供し、通常より小さい調達変動性を示す。

LifeCore

LifeCoreは，原薬用グレードヒアルロン酸ナトリウムの製造や，各種医療条件やプログラムを治療するための注射製品の調製と充填シリンジやバイアルの製造に関与している。LifeCoreはその発酵過程を利用して良質な薬品使用級HAを生産し、その無菌充填能力を利用して顧客に自社ブランドHAと非HA完成品を提供する。

LifeCoreは，そのパートナーにHAおよび非HAによる無菌製剤と充填製品の製品開発サービスを提供している。これらのサービスは技術移転、材料成分の変更、分析方法の開発、調合開発、試験研究、安定性研究、技術検証と臨床研究材料の生産などの活動を含む。

LifeCoreはその発酵過程，無菌製剤と充填専門知識を利用して，HAの多様な応用に基づく製品の開発に先行しており，製造と無菌シリンジ充填能力に関する専門知識を利用して，非HA設備と薬物機会を利用している。Lifeecore戦略の要素は：

市場リーダーとの戦略関係：LifeCoreは、強力なマーケティング、販売、流通能力を持つパートナーとエンドユーザ市場に対する製品アプリケーションを開発し続ける。薬品使用レベルのHAと製品を提供する方面の良好な名声と歴史により、Lifecoreはすでに市場をリードする眼科手術会社と長期関係を構築することができ、そしてこれらのパートナー関係を利用して他の医療市場で新しい関係を誘致することができる。

HAの医療応用を拡大する：人々はHAの独特な特性及び正常な生理中に演じる役割に対する理解が絶えず増加しているため、Lifeecoreは絶えず傷口看護、美容手術、薬物輸送、次世代整形外科と設備コーティングなどのHAの他の医療応用における使用機会を探し、求め、そして学術と企業研究顧客にHAを販売する。さらなる適用は、プロセス開発活動および/または追加の技術許可の拡大に関連する可能性がある。

製造インフラを利用して契約無菌灌漑と発酵機会を求める：LifeCoreはすでにそのCDMO業務に対して戦略的資本投資を行い、その無菌灌漑能力と能力の拡大に重点を置いている。住宅委員会はこの細分化された市場に投資して、絶えず増加するパートナーの需要を満たし、不動産委員会市場以外の新しい契約を誘致して機会を埋める。LifeCoreはその製造能力を利用してパートナーに無菌前充填シリンジとバイアル分野の契約製造と開発サービス，発酵と精製要求を提供している。

製品開発と供給関係の柔軟性を保つ：LifeCoreの垂直集積開発と製造能力は、グローバル企業パートナーと様々な契約関係を構築できるようにしている。LifeCoreのこれらの関係における役割は，HA原材料の供給から技術譲渡と開発サービスの提供，無菌充填の完成品無菌製品の製造，および全面的なサプライチェーン責任を担っている。

他にも

その他の部分は会社を含み、その中には会社の一般と行政費用、非医療食品、非Lifecore利息収入と所得税費用が含まれている。

経営成果

収入：

Curation Foodsの収入は、(1)主にEat Smartブランドと様々な自社ブランドで販売されている、(2)オリーブオイルとワイン酢、および(3)ユカタンとCabo Freshブランドアボカドソースおよびアボカド製品から、(1)特殊パッケージの新鮮で完全加工された野菜製品とサラダを販売している。また、Curation Foodsの報告可能な業務部門は、BreatheWayパッケージによる収入を許可パートナーに販売することを含む。

LifeCoreの収入は医薬レベルヒアルロン酸ナトリウム(HA)製品の開発と製造，顧客に契約開発と無菌製造サービスを提供している。LifeCoreの収入は，(1)無菌充填シリンジとバイアル，(2)発酵製品，および(3)開発活動の3つの総合活動から来ている。

美容食品

前年同期と比較して、2019年8月25日までの3ヶ月間でCuration Foodsの収入が増加したのは、主に2018年12月1日に買収されたユカタン食品が1620万ドルの収入に貢献したことと、サラダ収入220万ドルの増加によるものである。天気関連事件により生産量は35%から50%低下し、緑豆収入は320万ドル減少し、袋詰めとトレイ包装野菜収入は140万ドル減少し、これらの増加を部分的に相殺した。

LifeCore

前年同期と比較して，2019年8月25日までの3カ月間でLifecoreの収入が低下したのは，出荷時間による発酵収入が230万ドル減少したためであり，主に既存顧客との活動増加により開発サービス収入が180万ドル増加し，その低下を部分的に相殺したためである。

毛利：

毛利に影響する要素はたくさんあり、製品の組合せ、顧客の組合せ、製造コスト、生産量、販売割引及び過剰或いは時代遅れの在庫に対する費用などを含む。これらの要素の多くは他の要素に影響を与えるか、または他の要素と相互に関連している。同社の販売コストには、原材料(農産物、種子、包装、注射器および発酵·浄化用品を含む)、直接人工、間接管理費用(間接人工、減価償却、施設関連コストを含む)、輸送および輸送関連コストが含まれている。

美容食品

前年同期と比較して、2019年8月25日までの3ヶ月間、Curation Foods業務の毛利益が低下したのは、主に不利な製品組み合わせによるものであった。

LifeCore

Lifecore業務は前年同期と比較して2019年8月25日までの3カ月間の毛利低下は，主に出荷スケジュールにより，一部開発サービス収入の増加による毛利相殺であった。

運営費用：

研究開発(R&D)：

研究開発には主に製品開発と商業化の取り組みが含まれる。私たちのCuration Foods業務の研究開発は、主に私たちの既存の製品ラインと会社独自の農産物を包装するためのBreatheWayフィルムの革新に集中しており、敏感な野菜や果物の賞味期限を延長することに重点を置いている。Lifeecore業務において、研究開発は主にHAと非HAに基づく生体材料の新製品と応用に集中している。一方，研究開発は主に新たな革新的製品ラインの創造と開発に集中している。

2019年8月25日までの3カ月間、研究開発費は前年同期と横ばいで、主にLifecoreの賃金と福祉支出の増加により、新企業製品開発活動の減少による我々の他部門の支出が一部相殺された。

販売、一般、行政(SG&A)：

SG&A費用には、主にランディック製品販売とサービスに関する販売とマーケティング費用、業務開発費用、従業員と行政費用が含まれる。

2019年8月25日までの3ヶ月間、SG&A費用が前年同期に比べて260万ドル増加したのは、主にユカタン食品会社210万ドルのSG&A費用と、Eat Smartシリーズ製品が50万ドル増加したためであり、これは主に相談費の増加によるものであり、その大部分はCuration Foodsのコスト節約計画に関係しており、(2)我々のLifecore業務はより高い賃金と福祉支出により30万ドル増加した。そして(3)賃金と福祉支出の増加により，我々の他の部門は20万ドル増加した。

その他：

配当収入

配当収入は、Windsetにおける当社の1500万ドルの高級A級と700万ドルの高級B優先株投資の配当金からで、この投資は毎年7.5%の現金配当を発生する。前年同期と比較して、2019年8月25日までの3カ月間の配当収入が減少したのは、2019年度第4四半期に700万ドルの高級B優先株をWindsetに売却したためである。

利子収入

前年同期と比較して、2019年8月25日までの3カ月間の利息収入の低下は明らかではない。

利子支出

前年同期と比較して、2019年8月25日までの3ヶ月間の利息支出が増加したのは、主に2019年度第3四半期にユカタン食品の買収に資金を提供する追加借款と、会社の信用限度額残高が2018年8月26日の3，900万ドルから2019年8月25日の7，060万ドルに増加し、主に過去12ヶ月の新設備調達に資金を提供したためである。

その他の収入

2019年8月25日までの3カ月間の他の収入減少は，当社のWindsetへの投資の公正価値変動によるものであるが，2019年8月25日までの3カ月間の公平値は，2018年8月26日までの3カ月の増加100万ドルと比較して変動はなかった。

所得税

前年同期と比較して、2019年8月25日までの3カ月間の所得税変動は、2019年8月25日までの3カ月間の税引前損失の所得税収益が、2018年8月26日現在の3カ月分の税引き前収入の所得税支出と比較したためである。

流動性と資本資源

2019年8月25日現在、会社の現金および現金等価物は200万ドルで、2019年5月26日現在の110万ドルから90万ドル純増加した。

経営活動のキャッシュフロー

2019年8月25日までの3カ月間、会社は運営活動に540万ドルの現金純額を使用していたが、2018年8月26日までの3カ月間、運営活動が提供した現金純額は220万ドルだった。2019年8月25日までの3カ月間の純現金の経営活動における主な用途は，(1)480万ドルの純損失，(2)140万ドルの繰延税金の減少，および(3)運営資本の純増加420万ドルからである。これらの現金の使用は500万ドルの減価償却/償却と株による補償費用によって相殺される。

2019年8月25日までの3ヶ月間で、運営資本増加の主な要因は、(1)主に支払いタイミングによる売掛金610万ドルの減少、(2)主に2019年度の2020年度第1四半期に支払われるボーナスに関する課税補償が330万ドル減少したこと、および(3)前払い費用およびその他の流動資産が120万ドル増加したことであり、主に保険継続保証書とサービス契約の支払い時間によるものであった。顧客支払い領収書のスケジュールにより、売掛金は820万ドル減少し、運営資本の増加を部分的に相殺した

投資活動によるキャッシュフロー

2019年8月25日までの3カ月間、投資活動用の純現金は970万ドルだったが、前年同期は1440万ドルだった。2020年度までの3ヶ月間に投資活動で現金を使用した主な理由は、会社のCuration FoodsおよびLifecore事業の成長を支援するために、1，000万ドルの設備を購入したことだ。

融資活動によるキャッシュフロー

2019年8月25日までの3カ月間、融資活動が提供した純現金は1，600万ドルだったが、前年同期は1，070万ドルだった。2020年度までの3ヶ月間の融資活動で提供された現金純額は、主に1000万ドルの設備調達に資金を提供し、250万ドルの長期債務を返済するために、会社の信用限度額が1860万ドル増加したためである。

資本支出

ランディックは2019年8月25日までの3ヶ月間、Curation FoodsとLifecore事業の成長を支援するために設備を購入した。このような支出はこの期間の1000万ドルの資本支出の大部分を占めている。

債務

二零一六年九月二十三日、当社はモルガン大通銀行(“JPMorgan”)、モントリオール銀行ハリス銀行(“BMO Harris Bank N.A.”)及び都市国民銀行(City National Bank)とクレジット協定を締結し、融資者(総称して“貸手”と呼ぶ)及びモルガン大通を行政代理とすることにより、貸手が当社に1億ドルの循環クレジット限度額(“Revolver”)及び5，000万ドルの定期融資手配(“定期融資”)を提供し、当社の各直接及び間接付属会社が保証し、当社のWindsetでの投資を除く。

2018年11月30日、当社は“信用協定第4修正案”(“改正信用協定”)を締結し、定期融資を1億ドル、譲渡金を1.05億ドルに増加させた。Revolverと定期融資はいずれも2021年9月23日に満期となり、定期融資四半期元金支払いは2019年3月1日から250万ドルに増加し、残りは満期時に満期となる

当社は、その運営現金は、既存の現金及び現金等価物とともに、少なくとも今後12ヶ月の運営及び資本需要に対応するのに十分であると信じている。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

プロジェクト7 Aの下で提供された資料は何の実質的な変化もない。2019年8月1日に米国証券取引委員会に提出された2019年5月26日現在の会計年度表格10-Kに含まれ、記載されている市場リスクに関する定量的かつ定性的開示。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

2019年8月25日現在、私たちの経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、私たちの開示制御と手続きの有効性を評価しています。この評価に基づき、我々のCEOおよび最高財務官は、1934年の証券取引法(改正証券取引法)に基づいて提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会が指定した期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを効果的に確保し、同社がこの報告書で開示を要求する情報が蓄積され、その最高経営者および最高財務官を含む適切な保証を効果的に提供し、その要求について決定するために、会社の経営層に適宜伝達すると結論した

財務報告の内部統制の変化

2019年8月25日までの財政四半期内に、取引所法案規則13 a-15(D)および15 d-15(D)の要求に基づいて行われた評価によると、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性が財務報告の内部統制に大きな影響を与えたりしている。

第2部：その他の情報

項目1.法的訴訟

通常の業務過程で、会社は様々な法律訴訟とクレームに関連している。さらなる議論については、付記1--組織、列報根拠、および重要会計政策の概要を参照されたい。

第1 A項。リスク要因

2019年8月1日に米国証券取引委員会に提出された2019年5月26日現在の財政年度表10-Kに含まれ、記載されている会社リスク要因に実質的な変化はない。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

2019年8月25日までの財政四半期内に、当社は株式を購入していません。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ない。

項目6.展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は正式に正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを手配した。

日付：2019年10月3日