アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格10-K
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[X] | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
2019年5月26日までの財政年度、または
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[ ] | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
_から_への過渡期.
依頼ファイル番号:0-27446
ランディック社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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デラウェア州 | 94-3025618 |
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (米国国税局雇用主識別番号) |
5201 Great America Pkwyスイート232
カリフォルニア州サンクララ、95054
(主にオフィスアドレスを実行)
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
(650) 306-1650
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
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クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 |
普通株 | LNDC | ナスダック世界選りすぐりの株式市場 |
同法第12条(G)に基づいて登録された証券:
ありません
(クラス名)
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい_いいえX
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい_いいえX
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者にそのような報告の提出を要求するより短い時間以内に)同法第13条または第15条(D)条に提出を要求するすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。Xですか_
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような書類の提出および掲示を要求されたより短い時間以内)にその会社のウェブサイトに提出および掲示されたかどうかを示し、S-T条例第405条の規定に従って提出および掲示されなければならない各相互作用データファイルである。Xですか_
S−K条例405項に従って開示された違反者が本明細書に含まれていないかどうかは、再選択マークで示されており、登録者によれば、参照によって本明細書の表格10−Kの第III部分または当表格10−Kの任意の修正に組み込まれた最終委託書または情報宣言にも含まれない。_
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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大型加速ファイルサーバ_ | 加速ファイルマネージャX | 新興成長型会社_ |
非加速ファイルマネージャ_ | 小さい報告会社_ | |
新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい_いいえX
登録者が最近報告した第2四半期のナスダック世界ベスト市場における終値によると、2018年11月23日現在、登録者の非関連会社が保有する議決権付き株の総時価は約351,940,000ドルであり、登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日である。各上級職員、役員および発行済み普通株の10%以上を保有する者が保有する普通株式は計算範囲に含まれておらず、このような者は連合会社とみなされる可能性があるからである。他の目的に対して,このような関連地位の決定は必ずしも決定的な決定であるとは限らない.
2019年7月26日現在、普通株29,146,293株が発行されている。
引用で編入された書類
登録者は,2019年10月の株主総会に関する最終委託書部分を,本報告がカバーする財政年度終了後120日以内に提出し,引用により本報告第III部に組み込む。
ランディック社
表格10-Kの年報
カタログ
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項目番号 | 説明する | ページ |
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第1部 | | |
1. | 業務.業務 | 1 |
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1A. | リスク要因 | 8 |
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1B. | 未解決従業員意見 | 16 |
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2. | 属性 | 16 |
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3. | 法律訴訟 | 16 |
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4. | 炭鉱安全情報開示 | 16 |
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第II部 | | |
5. | 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 | 17 |
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6. | 選定された財務データ | 18 |
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7. | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 18 |
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7A. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 25 |
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8. | 財務諸表と補足データ | 25 |
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9. | 会計と財務情報開示の変更と相違 | 25 |
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9A. | 制御とプログラム | 26 |
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9B. | その他の情報 | 27 |
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第三部 | | |
10. | 役員·幹部と会社の管理 | 28 |
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11. | 役員報酬 | 28 |
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12. | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 28 |
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13. | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 28 |
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14. | チーフ会計士費用とサービス | 28 |
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第IV部 | | |
15. | 展示品と財務諸表の付表 | 29 |
第1部
前向き陳述に関する説明
このForm 10-K年度報告書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”および1933年の証券法および“1934年証券取引法”に規定された他の安全港の制約を受けた“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”が含まれている。“予想”、“予想”、“信じる”、“意図”、“仮定”などの言葉、および同様の表現は、前向き陳述を識別するために使用される。これらの陳述は、現在の我々の業務の期待と予測および経営陣が下した仮定に基づいて行われており、将来の業績の保証ではなく、本報告書の提出日後にこのような前向きな陳述を更新する義務も負いません。多くの理由で、項目1 Aに列挙されたリスク要因を含む、私たちの実際の結果は、前向き陳述で予測された結果とは大きく異なる可能性がある。“リスク要因”および以下に説明する要因。
企業概要
ランディック社及びその子会社(“ランディック”又は“当社”)は、食品及び生体材料市場のために差別化された健康及び保健製品を設計、開発、製造、販売する。消費者行動は引き続き劇的に変化し、より健康な食習慣と予防的健康に転換し、生活の質を高める。我々のCuration Foods,Inc.業務(前身はApio,Inc.,以下私たちの天然食品業務の名称変更に関する更なる議論を参照)では,消費者に便利に包装された健康で新鮮な農産物の提供に取り組んでいる。我々のLifecore Biomedical,Inc.(“Lifecore”)生体材料業務では,高齢化時により活発な製品を商業化している。
ランディックのCuration FoodsとLifecore業務はポリマー化学技術を利用しており,これは重要な差別化要因である。両社とも,小売雑貨店チェーン店やクラブショップに直接販売し,Lifeecore医療機器や薬品市場のパートナーに直接販売するなど,企業の企業販売に専念している.
2018年度第4四半期の食品輸出業務の停止に伴い、ランデックには3つの報告可能な業務部門-Curation FoodsとLifecoreがあり、各部門は以下に述べる、他の部門である。同社は2019年度第4四半期に栽培中の業務を停止した。食品輸出と現在の栽培業務の経営業績は、会社に添付されている総合財務諸表と2019、2018及び2017年度の財務業績のうち非持続経営として列報されている。
美容食品
2019年1月11日、同社は新鮮野菜を包装する会社からブランド天然食品会社への転換を完了し、その食品業務の名称をApio,Inc.からCuration Foods,Inc.に変更した。Curation Foodsは、会社の旗艦ブランドEat Smartとその3つの新興天然食品ブランドO Olive Oil&Vinegar(“O”)Productsと、2018年12月1日にユカタン食品会社が買収したYucatanとCabo Fresh本場アボカド調味料とアボカド製品を含む4つの天然食品ブランドの組み合わせの企業の傘として採用される
同社は主にアメリカとカナダで小売業者、クラブショップ、飲食サービス事業者に特殊包装のEat Smartブランドサラダと自社ブランドの新鮮な野菜と農産物全体を販売している。同社はまた、主にアメリカとカナダの天然食品、伝統食品雑貨店、大衆小売店にカリフォルニアのトップクラスの特産品オリーブオイルとワイン酢を販売している。ユカタンとカポ新鮮アボカドソースとアボカド食品の大部分はアメリカ雑貨ルートで販売されていますが、それらはアメリカ大衆小売、カナダ雑貨小売と食品サービスルートでも販売されています。
Eat Smartブランドは,我々独自のBreatheWay食品包装技術を大型全国的な食品サプライヤーと付加価値農産物加工業者の能力と組み合わせて,飲食サービス事業者および自社ブランドにサービスを提供している。Eat Smartブランドでは,農産物は剪定,洗浄,分類,混合,包装により袋やトレイに入り,多くの場合ランディックのBreatheWay膜技術が用いられている。BreatheWay膜は小売業者の棚寿命を延長し,縮み(浪費)を減少させ,消費者が流通チェーンを通過したときに消費者が新鮮な製品を受け取ることを確保するのに役立つ。Curation Foodsはまた、温室で栽培されたキュウリおよび唐辛子を包装するためのカナダ社Windset Holding 2010 Ltd.を含むBreatheWay技術を販売および/または使用することによって収入を得る。
LifeCore
LifeCoreは我々の生体材料業務を経営し,薬品級ヒアルロン酸ナトリウム(HA)製品の開発·製造に参加し,契約開発と無菌製造サービスを提供している。ヒアルロン酸ナトリウムは天然に存在する多糖であり、動物とヒトの細胞外基質に広く分布している。Lifeecoreと高粘性HAとの協力の専門知識に基づいて、同社は発酵と無菌調合、充填と包装サービスに特化し、契約開発と製造組織(“CDMO”)として、完成品用量ボトルと注射器に充填された難処理(粘性)材料を処理するために使用されている。
ランディックは1986年10月31日にカリフォルニア州に登録設立され、2008年11月6日にデラウェア州会社に再登録された。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはLNDCです。同社の主要執行事務所はカリフォルニア州サンクララにあり、郵便番号:95054、Suit 232、Great America Parkway,5201、電話番号は(650)306-1650です。
コア業務記述
Landecは3つの報告可能な業務部門で運営されている:Curation Foods、Lifecore、その他。
美容食品
Curation Foods事業には,Curation Foodsの新鮮な野菜包装事業があり,主にEat Smartブランドで販売されており,Oブランドオリーブオイルとワイン酢,ユカタンとカルポ新鮮アボカド調味料とアボカド食品製品がある
スマートに包装された新鮮な野菜を食べる
カリフォルニア州サンマリアに本部を置くCuration Foodsの主な業務は、野菜ベースのサラダと、主にその独自のBreatheWayパッケージで包装された新鮮で完全な野菜製品の加工、マーケティング、販売である。新鮮野菜包装事業は、トップクラスの小売雑貨チェーン店、クラブショップ、飲食サービス事業者に各種サラダと新鮮で切った完全な野菜を販売している。
会社のEat Smart Package新鮮野菜市場では、Curation Foodsには4つの主要な特徴があり、競争優位性を提供している
包装サラダと野菜サプライヤー:Curation Foodsはすでにその新鮮な野菜を包装する業務をブランドと自社ブランドの混合、サラダ、そして新鮮な切断と完全な野菜製品の販売業者と販売業者として構築した。それは主にそのEat Smartブランドと自社ブランドで販売されている製品の販売に集中している。小売雑貨チェーン店、クラブショップ、飲食サービス事業者の統合に伴い、Curation Foodsは広範な製品の単一源として有利な地位にある。
全国的な加工と流通:Curation Foodsはそのサラダと鮮切野菜業務に戦略的投資を行った。Curation Foods最大の加工工場はカリフォルニア州グアダルーペに位置し、最先端の野菜加工設備を持ち、カリフォルニアのコストの低い栽培区の一つ聖マリア谷に位置している。Curation Foodsはまた、顧客の翌日の配送需要を満たすために、3つの東海岸加工施設と5つの東海岸配送センターを有し、顧客の翌日の配送需要を満たすために、そのすべてのパッケージサラダと野菜製品を全国的に配送する。
使用技術と独特な混合技術を使用して製品ラインを拡張する:Curation Foodsは毎年新しいサラダと包装野菜製品を発売し、その中の多くの製品は私たちのBreatheWay包装技術を使用して棚の寿命を延長する。これらの新製品の範囲は様々な大きさの新鮮に切った袋詰め製品から、野菜トレイまで、農産物全体、野菜サラダやお菓子まで包装されている。この12ヶ月間、Curation Foodsは20種類の独特な新製品を発売した。
現在北米小売雑貨店の約67%が製品を持っている:Curation Foodsの包装新鮮野菜業務は約67%の北米小売雑貨店に製品がある。これにより、Curation Foodsは、既存の顧客に新製品を販売する機会を与え、これらの顧客のうち、約120種類のユニークな包装された新鮮な野菜製品の流通を増加させる。
同社のBreatheWayパッケージで包装されている多くの野菜製品の賞味期限は約17日である。包装革新に加えて、同社は軟性フィルム袋や硬質トレイに入れて販売できる革新的な野菜混合物と組み合わせを開発した。同社はすでに、健康具と調味料を含む野菜を混ぜたスーパーフードのサラダセットを発売している。Eat Smartブランドが発売した最初のサラダセットはSweet Kale Saladで、現在北米のクラブや小売店で大量の流通があります。また、刻んだサラダ、西南サラダ、アジアゴマサラダなど、Eat Smartブランドの下で他のいくつかのスーパーフードサラダキットを発売しており、最近ではサラダShake-Ups!ブランド下のシングルサラダシリーズも発売されています。同社の専門家には、新製品開発過程を支援するために、全国をリードする料理専門家や栄養学者が含まれている。私たちは会社の新製品が“トレンド”であると信じており、市場の認知度もこの信念を支持している。最近の統計によると、成人の3分の2以上が過体重または肥満とされている。ますます多くの消費者が彼らの学校、家、レストランでもっと良い食べ物選択をするようになりました。これが私たちのEat Smart製品が消費者の日常健康食品選択に適応できるところです。
同社は,果物や野菜の包装,Windset,温室水培養で栽培されたトウガラシやキュウリを包装するためのBreatheWay包装技術をパートナーに定期的に許可している。これらの包装許可関係が商業化されると,製品販売や印税から収入が生じる。当社は他のBreatheWay製品のテストと開発に従事しています。ランディックは選定された合格契約メーカーを通じてBreatheWayパッケージを生産した。
風集
当社は,Windsetの専門技術と栽培実践の水培養を用いて栽培された農産物は,より高い生産量と競争力のある増加したコストをもたらし,Windsetの顧客に信頼できる年間供給を提供すると信じている。また,Windsetのハウスで栽培されている農産物は大田栽培作物に使用する水よりもはるかに少なく,栽培中に土壌を使用しないため,非常に高い安全性を有している。Windsetはブリティッシュコロンビア州,カナダ,カリフォルニア州に温室を所有し運営している。Windsetは自分の温室で農産物を栽培するほか,他の温室栽培者と多くのマーケティングスケジュールを持ち,購入/販売スケジュールを利用して顧客ニーズの変動を満たしている。
Oオリーブオイルと酢
会社は2017年3月1日にOを買収した。Oは1995年に設立され、カリフォルニア州に本部を置くペタルマは、カリフォルニアの特色あるオリーブオイルとワイン酢の主要生産者である。その製品は天然食品、伝統雑貨店と大衆小売店で販売されており、主にアメリカとカナダで販売されている。
ユカタンとカポは新鮮です
同社は2018年12月1日にユカタン食品を買収した。ユカタン食品会社は1991年に設立され、カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置いている。Curation Foodsは、ユカタン食品の買収の一部として、メキシコのグアナワトにある新規生産施設を買収した。ユカタン食品事業は別の2桁の成長プラットフォームを増加させ、メキシコによりコストの低いインフラを構築し、より利益率の高い製品を提供し、通常より小さい調達変動性を示す。
LifeCore
LifeCoreは,原薬用グレードヒアルロン酸ナトリウムの製造や,各種医療条件やプログラムを治療するための注射製品の調製と充填シリンジやバイアルの製造に関与している。LifeCoreはその発酵過程を利用して良質な薬品使用級HAを生産し、その無菌充填能力を利用して顧客に自社ブランドHAと非HA完成品を提供する
LifeCoreは,そのパートナーにHAおよび非HAによる無菌製剤と充填製品の製品開発サービスを提供している。これらのサービスは技術移転、材料成分の変更、分析方法の開発、調合開発、試験研究、安定性研究、技術検証と臨床研究材料の生産などの活動を含む。
LifeCoreはその発酵過程,無菌製剤と充填専門知識を利用して,HAの多様な応用に基づく製品の開発に先行しており,製造と無菌シリンジ充填能力に関する専門知識を利用して,非HA設備と薬物機会を利用している。Lifeecore戦略の要素は:
市場リーダーとの戦略関係:LifeCoreは、強力なマーケティング、販売、流通能力を持つパートナーとエンドユーザ市場に対する製品アプリケーションを開発し続ける。薬品使用レベルのHAと製品を提供する方面の良好な名声と歴史により、Lifecoreはすでに市場をリードする眼科手術会社と長期関係を構築することができ、そしてこれらのパートナー関係を利用して他の医療市場で新しい関係を誘致することができる。
HAの医療応用を拡大する:人々はHAの独特な特性及び正常な生理中に演じる役割に対する理解が絶えず増加しているため、Lifeecoreは絶えず傷口看護、美容手術、薬物輸送、次世代整形外科と設備コーティングなどのHAの他の医療応用における使用機会を探し、求め、そして学術と企業研究顧客にHAを販売する。さらなる適用は、プロセス開発活動および/または追加の技術許可の拡大に関連する可能性がある。
製造インフラを利用して契約無菌灌漑と発酵機会を求める:LifeCoreはすでにそのCDMO業務に対して戦略的資本投資を行い、その無菌灌漑能力と能力の拡大に重点を置いている。住宅委員会はこの細分化された市場に投資して、絶えず増加するパートナーの需要を満たし、不動産委員会市場以外の新しい契約を誘致して機会を埋める。LifeCoreはその製造能力を利用してパートナーに無菌前充填シリンジとバイアル分野の契約製造と開発サービス,発酵と精製要求を提供している。
製品開発と供給関係の柔軟性を保つ:LifeCoreの垂直集積開発と製造能力は、グローバル企業パートナーと様々な契約関係を構築できるようにしている。LifeCoreのこれらの関係における役割は,HA原材料の供給から技術譲渡と開発サービスの提供,無菌充填の完成品無菌製品の製造,および全面的なサプライチェーン責任を担っている。
他にも
その他の部分は会社を含み、その中には会社の一般と行政費用、非医療食品、非Lifecore利息収入と所得税費用が含まれている。
技術の概要
同社は,(1)我々BreatheWay膜技術の背後にあるキーテクノロジーIntlimer材料と,(2)ヒアルロン酸バイオポリマーの2つの独自ポリマー技術プラットフォームを有している。同社の材料は、特許を取得したか、または特定の商業アプリケーションおよび/または特定の規制要件を満たすために、特定の顧客のために調製されたので、一般に固有である。同社のポリマー技術、顧客関係、商号と強力な流通ルートはランドがその業務を構築する基礎と肝心な差別化優勢である。
Intlimerポリマー
Intlimerポリマーは結晶型疎水性ポリマーであり,温度スイッチが材料の温度を上下に変化させる際に,温度スイッチを用いて粘度,透過性,接着性などの性能を制御·調節する。鋭い温度スイッチは比較的低い温度(0°C~100°C)で調整可能であり,温度スイッチによる変化は工業やビジネス環境で比較的メンテナンスが容易である。例えば、Intlimerポリマーは、1~2℃の範囲で非粘性状態から高粘性状態に変化し、非透過性状態から高透過性状態に変化するか、または固体から粘性液体状態に変化することができる。
ランディックの特許ポリマー技術はIntlimer材料の構造と相挙動に基づいている。特定のIntlimer材料の突然の熱転移は,ポリマー主鎖に結合した炭化水素側鎖を用いて制御することで実現される。所定のスイッチング温度では,ポリマーの側鎖が弱疎水性相互作用により配列され,結晶構造が形成される。このような側鎖結晶性ポリマーがこのスイッチ温度以上に加熱されると、これらの相互作用は破壊され、ポリマーは非晶質の粘性状態に変化する。この変換は化学的変化ではなく物理的変化を扱っているため,この過程は可逆的に繰り返すことができる。ランドは、側鎖の平均長さを変化させることによって、ポリマースイッチング温度を0°Cから100°Cの間の任意の位置に設定することができる。
ランディックのIntlimer材料は容易に得られ,通常は長側鎖アクリル単量体から合成され,これらの単量体は主にヤシやヤシ油などの天然材料から抽出され,これらの原料は高度に精製され,既知の合成プロセスにより経済設計されている。これらのアクリル酸モノマー原料は、次いでランディックから重合され、多くの異なる側鎖結晶性ポリマーを生成し、その性能は出発材料および合成プロセスによって異なる。統合材料は、フィルム、コーティング、マイクロカプセル、および離散形態を含む多くの異なる形態を作ることができる。Intlimerポリマーは,我々のBreatheWay膜を形成するための基材上のコーティングである。
BreatheWay膜包装
あるタイプの新鮮で完全な農産物は伝統的な包装材料で包装する時に迅速に変質或いは変色するため、それらが市場に広く流通する能力は制限されている。同社独自のBreatheWay包装技術は,ランディックのIntlimerポリマー技術を利用して,新鮮な切断と農産物全体の賞味期限と品質を自然に延長した。
収穫後,野菜や果物は呼吸を続け,酸素を消費し,二酸化炭素を放出する。酸素が多すぎるか少なすぎるかは早期変質と腐敗を招くだろう。果物や野菜ごとに呼吸速度が違います。今日使用されている従来の包装フィルム、例えばポリエチレンやポリプロピレンは、酸素や二酸化炭素に対して適度な透過性を有するフィルムを作製することができるが、包装製品に最適な雰囲気を提供できないことが多い。最適な製品性能を実現するためには、各果物や野菜に独自の包装雰囲気条件が必要である。この業界が直面している課題は、各製品の高度に可変な需要を満たすパッケージを開発し、価値を創造する性能を実現することである。同社は,そのBreatheWayパッケージ技術は,この多様な市場にサービスするために必要なすべての重要な機能を持っていると考えている。製品包装を作成する際には、BreatheWayフィルムをフレキシブルフィルム袋やプラスチックトレイの小裁断部分または孔に塗布する。このような高透過性の“窓”は,パッケージ全体に大部分の天然ガス輸送要求を提供する機構の役割を果たしている。これらの膜の設計目的は3つの主な利点を提供することです
高透過性:ランディックのBreatheWay包装技術は,酸素と二酸化炭素の輸送速度を従来の包装フィルムの300~1000倍とすることを目的としている。同社は、これらの高い浸透率レベルは、多様な包装サイズと配置された多様な種類の新鮮さと全体製品を販売するために、包装の多様性を促進すると信じている。
酸素と二酸化炭素比率を調整する能力:BreatheWayパッケージは、包装製品の品質と賞味期限を維持するために、1.0~12.0の範囲で二酸化炭素と酸素の移動比率をカスタマイズすることができ、最適な速度で酸素と二酸化炭素を選択的に輸送することができる。微穿孔膜のような他の高透過性包装材料は、二酸化炭素の透過性を差別化して制御できず、多くの製品の包装雰囲気条件が望ましくない。
温度応答性:ランディックは環境温度変化に応じて透過性を増加または低下させる通気膜を開発している。同社が開発したパッケージは,高温でより高い酸素要求に対応できるが,可逆的であり,温度低下時に元の状態に回復する。新鮮農産物の呼吸速度も温度上昇とともに増加するため,BreatheWay膜の温度応答性は,包装がガス透過率を自動調整することで農産物呼吸の変化を補償することを可能にしている。これにより,有害な包装雰囲気条件を回避し,流通チェーンにより改善された品質を維持した。
ヒアルロン酸ナトリウム(HA)
ヒアルロン酸ナトリウムは非結晶性親水性ポリマーであり、細胞外基質の一部として人体内の多くの組織に自然に存在し、最も明らかなのは眼房水、滑液、皮膚と臍帯に存在する。HAの粘弾性と水溶性は,空間維持,潤滑性,薬物輸送や組織保護に重要な医療応用に非常に適している。ヒアルロン酸は組織に広く存在し、正常な生理において重要な役割を果たし、しかも高度な生物互換性を有しているため、同社はヒアルロン酸が引き続き現有の応用とますます多くの他の医療応用に応用されると信じている。
ヒアルロン酸ナトリウムは白内障手術において粘弾性溶液として商業医療用途を有することが初めて証明された。眼内レンズ摘出植え込み術では,前房間隙を維持し,角膜組織を保護するために用いた。ハイドロキシアパタイトをベースとした製品は眼科で広く受け入れられており,現在世界の多くの白内障摘出手術に用いられている。HAもすでに整形外科が使用するいくつかの製品の重要な成分になっている。LifeCoreのHAは脊柱手術に使用される同種異体凍結乾燥脱灰骨の粘性担体として用いられ,骨関節炎症状を治療する装置の活性コンポーネントであり,医療機器により良い潤滑性を提供するコンポーネントでもある。LifeCoreのHAは創傷性関節炎を治療する動物薬にも応用されている。
販売とマーケティング
Curation Foodsは、カリフォルニア州中部およびアメリカとカナダ各地に位置する専門的な販売とマーケティング資源によって支援されている。
LifeCoreは供給プロトコルと流通プロトコルに基づいてパートナーに製品を販売する.研究販売は含まれておらず,Lifeecoreはエンドユーザに販売していないため,専門的な販売チームやマーケティング従業員の伝統的なインフラがない。Lifecoreの知名度と推薦によりLifecoreが新しい顧客を誘致し、最低限のマーケティングと販売インフラでサービスを提供することができる。
季節性
Curration Foods‘は季節的な天気要因の影響を受け,基本農産物の不足により製品調達コストが高くなる可能性がある。LifeCoreは季節的な顕著な影響を受けない。
製造と加工
美容食品
スマートに包装された新鮮な野菜を食べる
新鮮な野菜製品と新鮮なカットを包装した包装緑豆は、同社がカリフォルニア州グアダルーペ、オハイオ州ボリングリーン、ペンシルバニア州ハノーバー、フロリダ州ヴェロビーチにある工場で加工している。農産物の冷却は第三者により行われ,その各種冷却システムによる内部冷却が行われている。
BreatheWay包装製品はポリマー製造,フィルム製造,ラベル包装変換からなる。契約メーカーは現在BreatheWay包装システムと通気膜のためにほとんどのポリマーを生産している。同社はその各種加工施設でラベル包装変換を行っている。
Oオリーブオイルと酢
Oは第三者を使用してオリーブオイル製品を粉砕、加工、包装し、主にカリフォルニア州にある。酢の発酵,生産,加工はカリフォルニア州ペタルマにある会社の工場で行われ,使用されている原料は主にカリフォルニア国内の様々な第三者によるものである。Oはカリフォルニアの第三者を使用してその酢製品を瓶に入れます。
ユカタンとカポは新鮮です
ユカタンとカポFreshブランドのアボカドソースは主に同社がメキシコのグアナワトにある工場で生産·包装されており、原料は米国とメキシコの様々な第三者から来ている。
LifeCore
HAの商業化生産には発酵、分離、精製と無菌処理能力が必要である。HAには主に2つの生産方法があり,1つは細菌発酵によるものであり,もう1つは鶏冠から抽出される。LifeCoreは発酵のみでHAを産生し,極めて効率的な微生物発酵過程と効率的な精製操作を用いた。
LifeCoreのミネソタ州チャスカの施設は主にHAと非HAの製造過程、調合、無菌注射器とバイアル充填、分析サービス、二次包装、原材料と完成品の倉庫および流通に用いられている。LifeCoreは各種タイプの完成品を製造する上で多機能性を提供し、各種の相対分子質量分率の粉末、溶液とゲル及び各種のバルクと使い捨て完成品包装で多種の異なる形式のHAと非HA製品を供給する。同社は、その現在の製造能力計画は、予測可能な未来に既存の顧客の需要を満たすのに十分であると信じている。
特許と独自の権利
同社の成功は、特許を取得し、商業秘密保護を維持し、第三者の独占権を侵害することなく運営する能力に大きく依存する。同社は2019年5月26日までに約50件の米国特許を発行しており、うち23件は依然として有効で、満期日は2019年から2031年までとなっている。未解決の特許出願が承認される保証はなく、会社がより多くの特許を申請可能な独自製品を開発することは保証されず、会社が獲得したいかなる特許も会社に競争優位を提供する保証はなく、いかなる第三者の挑戦も受けない保証はなく、他社の特許が自社技術を採用した製品の商業化を阻止しない保証もない。また,他社が類似した製品,複製会社のいかなる製品を独立して開発したり,会社の特許をめぐって設計したりしない保証はない.上記のいずれの結果も、会社の業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
政府の監督管理
美容食品
同社の食品と業務はまた各種の外国、連邦、州と地方機関の監督管理を受け、生産過程、製品属性、包装、ラベル、広告、輸出入、貯蔵、輸送と流通に関連する。
アメリカでは、食品は主に食品と薬物管理局(FDA)によって監督され、FDAは会社の食品施設を検査し、食品製造、食品包装と保有、食品添加物、食品安全、人間が消費する製品の栽培と収穫、食品輸送、食品ラベル、食品包装と食品サプライヤーの制御を監督し、外国サプライヤーの検証を含む。また、私たちの製品の広告は連邦貿易委員会(FTC)によって規制され、運営も職業安全と健康法案(OSHA)によって発表された法規のようないくつかの健康および安全法規によって制限されている。我々の米国におけるすべての施設や食品は,FDA食品安全現代化法案(FSMA)などの改正された連邦食品,薬物,化粧品法案(FDC法案)に適合しなければならない。また、私たちのメキシコでの業務はSAGARPAを通じてメキシコ法規によって制限されており、私たちがカナダに販売した食品は適用されるカナダの食品安全とラベル法規に適合しなければならない。
LifeCore
FDAは、米国国内または海外の医療機器および薬品の臨床試験、製造、ラベル、流通、輸入、輸出、販売および普及を規制および/または許可する。同社およびその顧客のいくつかの製品はFDAの広範かつ厳格な監督管理を受けており、FDAはある製品を医療機器または薬品として監督し、場合によっては、米国流通発売前に承認(PMA)または新薬申請(NDA)、あるいは発売前通知または他の提出材料の前に、FDAの承認または承認が必要であり、あるいは外国によって提出され、外国は特定の製品を医療機器または薬品として監督する。
その他の監督要求は医療機器或いは薬品の設計、製造、加工、包装、ラベル、流通、記録保存と報告、及び品質制御プログラムを含む。例えば,医療機器や医薬品生産施設はFDAの定期検査を受け,適用される機器および/または薬品要件に適合することを確保する必要がある。FDAはPMAとNDA製品の発売前検査も行っている。LifeCoreの施設は設備や薬品製造操作として検査を受けている。PMA機器およびNDA薬物製品については,製品提出を有する会社は年次報告書を提出し,適用された場合には装置,医薬製品またはそのラベルの修正承認を得なければならない。同様に、FDA上場前の製品通知を有する企業は、その装置またはラベルを何らかの修正するために、FDAの追加の許可を得なければならない。FDAの他の適用要件は、特定の企業に、その装置の使用に関連するといわれる死亡または深刻な傷害に関する情報をFDAに提供することと、障害が再び発生した場合、死亡または深刻な損傷をもたらす可能性のある製品障害を再び発生させることとを要求する医療機器報告法規のような報告要件を含むが、これらに限定されない。FDAはまた薬品に対する不良事件報告要求、その他の発売後の監督管理要求を維持している
従業員
ブルーディックは2019年5月26日現在、736人のフルタイム従業員を有し、うち585人が研究開発、製造、品質管理、監督管理に取り組み、151人が販売、マーケティング、行政活動に取り組んでいる。ランディックはその製品の開発、製造、マーケティングに関するより多くの人を募集するつもりだ。ランディックの従業員の中には労働組合の代表者は一人もおらず、ランディックは従業員との関係が良いと思っている。
利用可能な情報
ランディック社のサイトはhttp://www.landecc.comです。ランドはアメリカ証券取引委員会に電子的に報告を提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くその年度、四半期と現在の報告及びこれらの報告のいかなる修正も無料で提供する。私たちのウェブサイトの情報はこの報告書の一部ではない。
ランディック社は1995年の個人証券訴訟改革法と1934年の証券取引法第21 E条と第3 b-6条の“安全港”条項を利用することを望んでいる。具体的には、ランドは読者に注意したい、以下の重要な要素は未来に影響を与える可能性があり、過去にランドの実際の業績に影響を与え、ランドの未来の業績はランドが作ったあるいはランドを代表するいかなる展望性陳述で表現された内容と大きく異なることを招く可能性がある。ランド社はこのような前向きな陳述を更新する義務を負わない。
不利な天気条件や他の天災は、私たちの売上の大幅な低下および/またはコスト増加を招く可能性があります
私たちの包装新鮮野菜業務は天気条件の影響を受けて、これらの天気条件は大口商品の価格、作物の品質と生産量、そして栽培する作物品種に影響を与えます。作物病害と深刻な天気状況、特に意外或いは過度の降雨或いはその他の降水、場違いな温度変動、洪水、干ばつ、霜、嵐、地震とハリケーンなどの天気条件は、私たちの業務で使用されている野菜や果物の供給に悪影響を与える可能性があり、これは販売量を減少させ、または単位生産コストを増加させる可能性がある。深刻な不利な天候条件が会社の財務業績に重大な悪影響を与えているため、会社は常に重大な製品調達問題に直面している。コストの大部分は各運営年度までに固定·契約されているため、生産中断やその他の要因を反映した生産量の低下は単位生産コストの増加を招く可能性があり、重大な損失を招き、財務状況を弱める可能性がある。
私たちが販売している製品は私たちを製品責任クレームに直面させるかもしれません
我々が開発した製品のテスト、製造、マーケティング、販売は、食原性疾患を含む製品責任疑惑の固有のリスクに関連している。もし私たちのすべての製品が汚染されたり欠陥があると判断されたり、あるいは最終顧客に病気、傷害、または有害事故をもたらした場合、私たちの製品に関する苦情や訴訟に対応する時に巨額のコストが発生する可能性があり、私たちの製品ブランドイメージは実質的な損害を受ける可能性があります。このような事件は私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、製品リコールへの参加を要求される可能性がありますし、様々な業界やビジネス慣行や良好な顧客関係を維持する必要から、自発的にリコールを開始する可能性があります
製品責任クレームのリスクを最小限に抑えるための適切な予防措置を継続しようとしているにもかかわらず、重大な責任を回避できない可能性がある。私たちは現在製品責任保険を維持しています。カバー範囲や制約は業界基準に適合していると考えられるが,我々のカバー範囲は不十分である可能性があり,できれば受け入れ可能な価格でサービスを提供し続けることができない可能性がある.製品責任クレーム、製品リコール、または未保険負債または保険負債を超えることに関連する他のクレームは、当社の業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
われわれは日増しに激しくなる市場競争に直面している
競争相手は、私たちがすでにまたは開発している技術や製品よりも効率的で、使いやすいか、またはより安価な代替技術および製品の開発に成功するか、または私たちの技術および製品を時代遅れにし、競争力がないかもしれない。我々は競争が激しく,発展が迅速な分野で業務を展開しており,新たな発展は引き続き迅速に行われることが予想される.大手食品、工業、医療、製薬企業からの競争は激しくなると予想される。また、私たちの連携計画の性質は、私たちの企業パートナーと許可者が私たちの競争相手になる可能性があります。その中の多くの競争相手は私たちよりもっと多くの財務と技術資源及び生産とマーケティング能力を持っており、臨床と現場試験を行い、監督管理の許可及び商業製品の製造とマーケティングの方面でもっと豊富な経験を持っているかもしれない。
私たちの将来の経営業績は変動するかもしれません。これは私たちの株価を下落させるかもしれません
過去、我々の運営実績は四半期ごとに大きく変動しており、今後も変動が続くことが予想される。Curation Foodsは季節性と天気関連要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素は過去に基本的な付加価値農産物の不足によって私たちの財務業績に影響を与えたことがある。また,我々Windset投資の公平時価変化は四半期ごとに大きく変動する可能性がある.LifeCoreは,相対的に小さいクライアント群からの注文時間やこれらの注文の出荷時間の影響を受ける可能性がある.私たちの収益は顧客から売掛金を受け取る能力や栽培者から受け取った手形や新鮮な野菜や果物市場の価格変動によって変動する可能性もあります。私たちの運営に影響を与える他の要素は
私たちの能力と栽培者が十分な労働力を得る能力は
私たちの栽培者は十分な水供給能力を得ています
私たちが供給する季節的、獲得可能性、数量
重要な収穫期に農産物を加工する能力は
成熟した時間と影響は
腐敗しやすい程度です
グローバル流通システムの有効性は
世界の産業総量は
消費者のニーズの季節性と時間性
外貨変動や
外国の輸入制限と外国の政治的危険。
これらの要因やその他の要因により、四半期の経営業績は引き続き変動することが予想される。
私たちの運営は私たちの業務に直接影響を与える法規の制約を受けています
私たちの製品と運営はアメリカと外国政府によって規制されている。我々の製品の製造は,製品開発,製造制御,持続的な品質モニタリングと分析,規制機関の定期検査の詳細基準の制約を受けている。私たちは必要な規制の承認をタイムリーに得ることができず、承認さえ得られないかもしれない。承認を受けたか、または紛失する前に受け取った承認を遅延させることは、当社の業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を与えます。Curation Foodsの製造労働力の大部分は第三者労務請負業者によって提供されている。会社は、労働者の移民身分および会社施設で働く資格を検証するためにこれらの請負業者に依存しており、これらの請負業者の制御プログラムまたは私たちの内部制御プログラムの失敗は、Curation Foodsが適用される法規に適合していない可能性がある。私たちの製品やポリマー材料の製造と販売に関するすべての適用法規を遵守できないと信じる理由はありませんが、法規は常に変化し、行政解釈や製品の販売国に大きく依存します。将来的に安全作業条件、実験室と製造実践、生産安全、環境制御及び危険或いは潜在的危険物質の処置などにおける法規や解釈の変化は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの食品業務はFDA、連邦貿易委員会、そして他の政府実体によって規制されている。適用される法律と法規は時々変化する可能性があり、私たちが食品の生産、ラベル、販売を管理する方法に影響を与えるかもしれない。例えば、私たちはFDAの規定を遵守し、Curation Foodsの処理と販売に関する食品とその包装、加工、貯蔵施設の安全規定を守らなければならない。適用された法規の要求を遵守できなかったことは、他の事項を除いて、以下のようになる可能性がある
不利な検査意見を発表し
警告状や丁寧な手紙
輸入を拒否し
罰金、禁止、民事処罰、施設の一時停止
規制の承認や登録を撤回し
製造と販売の停止を含む製品のリコールと製品差し押さえ
運営制限や
刑事起訴する。
外国、連邦、州、そして地方の法律と法規を遵守するのは高くて時間がかかる。私たちは将来的に法律や法規を遵守するために重大なコストを発生させることが要求されるかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの食品包装製品はFDC法案によって規制されている。“食品および薬物規制法”によれば、任意の物質は、所望の使用時に任意の食品の成分に直接または間接的になる可能性があり、または他の方法で任意の食品の特性に影響を与える可能性があり、その物質が一般的に安全であると考えられない限り、食品添加剤として規制することができる。食品包装材料は通常FDAによって食品添加剤とみなされず、製品が予想される使用条件下で食品の構成要素とならない。私たちの通気膜製品はFDAの承認されていない食品包装材料だと思います。私たちはまだ私たちの通気膜製品についてFDAから何の情報も受け取っていない。FDAが私たちの通気膜製品が食品添加物であると判断した場合、私たちはFDAの承認を得るために食品接触物質通知または食品添加物請願書の提出を要求される可能性がある。食品添加物の申請過程は特に長く、高価で不確実だ。FDAが食品接触物質通知や食品添加物要望書が必要であると認定すれば,我々の業務,経営業績,財務状況に重大な悪影響を及ぼす。
私たちの食品業務は“腐りやすい農産物法”(PACA)に制約されている。PACAは生鮮農産物業界の公平な貿易基準を規制し、クルディン食品会社が販売しているすべての製品を管理する。私たちがPACAの要求を守らないことは、民事処罰、一時停止、または製品販売許可証の取り消しを招く可能性があり、最悪の場合、刑事起訴を受ける可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、連邦貿易委員会や他の州当局は、私たちの食品をどのように宣伝し、宣伝するかを規制し、連邦、州、地方法律法規によると、私たちは虚偽または詐欺広告の疑いに関するクレーム目標となる可能性がある。
LifeCoreの既存製品や開発中の製品は医療機器,薬物製品や組合せ製品と考えられているため,米国で商業販売を行う前にFDAの承認や承認を得る必要がある。これらの製品はまた、他の多くの国で販売されるために、外国政府機関の承認を得る必要がある。これらの許可や承認を得る過程は製品の性質や用途によって異なる。それは、臨床研究、広範な現場検査および長い規制機関の審査を含む、冗長で詳細な安全性および有効性データに関連する可能性がある。企業のいかなる臨床研究が許可されるか、または許可された場合、安全性または有効性が示されることは保証されない;FDAの承認または承認を必要とする会社の任意の製品は、会社が実際のマーケティング目的で受け入れた条項で、直ちにそのような承認または承認を得ることができないか、またはそのような承認または承認の後、以前未知の問題は、製品の販売が制限されたり、承認または承認を撤回したりすることを招くことはない。
そのほか、Lifeecore及びその顧客が販売している多くの既存製品はFDA、各種州機構と外国監督機関の持続的な監督管理を受けており、これらの機関はこのような製品の設計、非臨床と臨床研究、製造、ラベル、流通、発売後の製品修正、広告、販売促進、輸入、輸出、不良事件とその他の報告及び記録保存プログラムを監督している。無菌加工と共用設備製造には特定の品質管理が必要である。もし私たちがこれらの制御を達成して維持できなかった場合、私たちは製品をリコールしなければならないかもしれないし、私たちがどんな欠陥を解決しながらも、生産を減少または一時停止しなければならないかもしれない。規制基準を遵守できなかったことや、最初の承認または承認後に予見できない問題が発生したため、規制機関のマーケティング許可または承認が撤回される可能性がある。これらの機関はまた、Lifecore製品の製造または流通を制限または阻止したり、このような製品に適用される規制要求を変更したり増加させたりすることができる。Lifeecoreがこれらの規定に違反していると判断した場合、不利な検査意見の発表、警告状の発表、民事処罰の実施を招く可能性があり、罰金、製品のリコールや製品の差し押さえ、製品の輸出入の阻止、製品の承認の一時停止または延期、マーケティング許可の撤回、製品の製造と流通の禁止、極端な場合には刑事制裁を受けることもある。
連邦、州、地方法規は私たちのいくつかの製造過程で使用される有毒、揮発性或いはその他の危険化学品とガスの使用、貯蔵、排出或いは処分に対して各種の環境制御を実施する。私たちは現在または未来の法規に基づいて危険物質の使用を制御することができず、その排出を十分に制限することができず、私たちに重大な責任を負わせることができ、あるいは私たちの製造業務の一時停止を招く可能性があり、環境規制の変化は追加の資本設備や他の要求を必要とさせるかもしれない。
どんな新しい事業買収も統合に関連する不確実性に関連するだろう
我々は2018年12月にユカタンの買収を完了し、2017年3月にOの買収を完了した。私たちは過去に他の業務を買収して、未来にもっと多くの買収が行われるかもしれない。新事業買収の成功統合には会社経営陣の多くの努力が必要かもしれない。経営陣の注意力の移転や移行過程で遭遇したいかなる困難も、会社が予想収益を獲得する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。新業務の成功組合せはまた、研究開発活動、製造、販売、マーケティングの努力を協調させる必要がある。また、異なる地理的地域に位置する組織を統合する過程は、会社活動の中断や動力を失う可能性がある。会社が肝心な管理、技術、販売と顧客支持者を維持できることを保証することはできず、会社がいかなる買収の予想利益を実現するか保証することはできない。そうでなければ、会社の業務、運営結果と財務状況に重大な悪影響を与える。
私たちの新製品は市場で受け入れられないかもしれません
私たちの製品が相当な販売量を得ることができるかどうかは、私たちと私たちのパートナーと許可側が市場に私たちの新製品と技術を受け入れさせる能力があるかどうかにある程度かかっている。顧客の好みと傾向、および私たちの現在と未来の製品の浸透率を含む市場受容の程度と速度は、多くの変数の関数であるが、これらに限定されない
価格は、
安全だ
効果があります
信頼性、
コストを変換し
規制承認、
マーケティングと販売努力、そして
調達モデルの一般的な経済状況に影響を与える。
私たちは新製品や新技術をタイムリーに開発して導入できないかもしれないし、新製品や新技術は市場に受け入れられないかもしれない。私たちのパートナー/顧客とは、いくつかのIntlimerベースの特殊パッケージ、HAベースの製品および非HA製品、ならびに新しい油および酢製品の製品商業化の初期段階にあります。私たちの将来の成長は、私たちと私たちのパートナー/顧客が私たちの目標市場と新市場で新製品を開発·マーケティングする能力に大きく依存すると予想しています。特に、既存の食品会社と効果的に競争する能力は、我々の製品の開発、商業化、市場受容度、生産コストの低減に大きく依存すると予想されています。また、私たちのいくつかの温度スイッチングポリマー技術の商業応用は比較的に新しく、絶えず発展している。私たちが新製品を開発できなかったり、私たちの新製品が市場の承認を得られなかったりすることは、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与えるだろう。
アメリカの貿易政策、関税と輸出入法規の変化は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
米国または国際社会、政治、規制および経済条件の変化、または我々が現在製品を販売している地域または国を管理する対外貿易、製造、発展および投資の法律および政策の変化、およびそのような変化による米国のいかなる負の感情も、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。米国大統領政府は、貿易協定の交渉または終了、米国に進出した輸入品により高い関税を課すこと、個人、会社または国に経済制裁を実施すること、米国と私たちが業務を展開している他の国との貿易に影響を与える他の政府法規を含む貿易政策を制定または変更することを提案している。
米国大統領政府の最近の政策変化と米国政府の最近の提案により、国際貿易はより大きな制限と経済的に抑制される可能性がある。米国の貿易政策の新たな関税やその他の変化は、影響を受けた国の報復行動を引き起こす可能性があり、一部の外国政府は、ある米国商品に対する貿易制裁をすでにまたは検討している。これらの変化は、米国経済またはそのいくつかの部門、私たちの業界、および世界が私たちの製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があり、それによって、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは雇用関連のクレームとコストに直面する可能性があり、これらのクレームとコストは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは過去も将来も無証労働者や無免許者に対する従業員の差別、不注意、嫌がらせ、雇用の意図のない告発のクレームを受ける可能性があり、私たちはまた労働者賠償や他の同様のクレームの影響を受ける可能性がある。私たちは巨額のコストが発生する可能性があり、私たちの経営陣は従業員のクレームに関する苦情や訴訟に大量の時間をかけて対応する可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、米国全国労使関係委員会の最近のいくつかの決定では、Curation Foodsなどの契約制従業員を用いた会社は、人材会社と“共同雇用主”であることが発見された可能性がある
私たちの生産はCuration FoodsとLifecoreに集中していて、第三者に依存して私たちの製品を生産しなければならないかもしれません
私たちはカリフォルニア州グアダルーペ、オハイオ州ボリングリーン、オハイオ州ハノーバーまたはメキシコグアナワトにあるCuration Foods工場あるいはミネソタ州チャスカに位置するLifecore工場の主要な製造業務がいかなる中断が発生しても、私たちの製品を販売する能力を低下させ、私たちの財務業績に重大な悪影響を与えるだろう。さらに、私たちは他社との協力を求めて私たちの製品を生産することを考慮する必要があるかもしれない。もし私たちの製品製造が第三者に依存するようになれば、私たちの利益率とこれらの製品をタイムリーに開発して渡す能力は不利な影響を受ける可能性があります。この場合、追加的な規制検査または承認が必要となる可能性があり、追加的な品質管理措置を実施する必要がある。第三者の失敗は私たちが製品をタイムリーに渡す能力を弱化させ、私たちの競争的地位を損なうかもしれない。私たちは受け入れ可能なコストと受け入れ可能な生産量で私たちの製造業務を成功させ、十分な訓練を受けた人員を維持することができないかもしれない。
私たちは私たちの重要な従業員に依存して、彼らの中の一人以上が退職すれば、私たちは彼らの後継者を引き継ぐか、効果的に後継者に移行することが困難になるかもしれません。私たちの運営業績は影響を受けるかもしれません
私たちの業務の成功は比較的少数の重要な高級管理、技術、販売とマーケティング担当者の持続的なサービスと業績に大きく依存しています。もし私たちの重要な人員が長期的に流出すれば、私たちの業務に困難をもたらすかもしれない。また、私たちの異業種で知識や経験を持つ上級者の競争も激しい。もし私たちのすべての重要な人員が退職すれば、私たちは彼らを引き継ぐために多くの資源と管理職の関心を投入する必要があるだろう。したがって、経営陣の注意は私たちの業務を管理することから移行する可能性があり、私たちはこれらの従業員の代わりにより高い報酬を支払う必要があるかもしれない。
私たちは国際的にビジネスをするリスクに直面している
私たちは国際的にビジネスをする危険に直面している。私たちはアメリカ以外の栽培者や顧客と多くの業務を展開している。私たちは外国の栽培者や包装業者からアボカドを購入し、外国の顧客に新鮮なアボカドと加工したアボカド製品を販売し、メキシコで生産施設を経営している。ここ数年、メキシコの組織犯罪は増加している。また、2018年7月、メキシコはアンドレース·マヌエル·ロペス·オブラドールを新総裁に選出した。組織犯罪の増加も、メキシコ新総裁の当選も、我々の業務に大きな影響を与えていないが、両者とも海外での業務展開の何らかのリスクを顕著に示している。私たちはまたメキシコ政府によって施行された法規とメキシコ税務当局の審査を受けた。これらの政府法規とメキシコ税務当局の評価の大きな変化は、メキシコでの私たちの運営と運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。
メキシコ為替レートの変動は私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務は主にアメリカにありますが、メキシコペソ建ての販売、費用、利益、資産と負債の面で外貨為替レートリスクに直面しています。したがって、私たちの財務業績は外貨為替レートの変化の影響を受ける可能性がある。また、外貨為替レートの変動は毛利、毛利、営業収入あるいは部門営業利益に対するいかなる有利または不利な影響も毎年一致していない可能性がある。
私たちのいくつかの費用はメキシコペソで支払われているので、私たちの製品はドルで販売されています。私たちは貨幣価値の変化の影響を受けて、これは私たちの経営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちの今後の行動はメキシコペソの対ドルレート変化の影響を受けるかもしれません。ペソなどの非ドル通貨のドル高は、メキシコでドル建ての資本資産を購入する費用やコストを増加させ、これは我々の経営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。逆に、非ドル通貨の切り下げは通常、運営コストとドルで計算される資本資産購入を減少させる。現金と現金等価物および外貨建ての他の通貨資産や負債の価値も通貨レートの変化に応じて変動する。
2019年度、私たちの総合純収入の約19%は国際顧客への製品販売から来ています。国際取引にはいくつかの固有の危険がある。国際販売と運営は、以下のいずれかによって制限または中断される可能性がある
承認の流れを規制し
政府がコントロールしています
輸出許可証の要求、
政治が不安定で
価格規制は
貿易制限は
外貨の変動
関税の変化、あるいは
人員配置と国際業務の管理に困難がある。
外国の規制機関は、米国とは異なる製品基準を制定しているか、または、外国の規制機関の承認をタイムリーに得ることができなければ、私たちの国際業務、私たちの財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの海外販売は現在ドル建てですが、通貨レートの変動は私たちの製品販売国の通貨建てを高め、私たちの製品に対する需要を減らすかもしれません。規制、地政学、その他の要素は、私たちの将来の運営に悪影響を及ぼすかもしれないし、現在のビジネス慣行を修正することを要求するかもしれません。
もしいかなるサプライヤーが材料を提供できなければ、私たちの単一ソースのサプライヤーとサービスプロバイダへの依存は私たちの運営を中断する可能性があります
私たちは私たちの製品を生産するための材料やサービスを得ることができないかもしれません。あるいは代替サプライヤーを得ることができないか、タイムリーに得ることができないかもしれません。また、私たちは合理的な時間内に類似した価格と条件で類似した材料を調達できないかもしれません。もしあれば。Curation Foodsに提供されるいくつかのサービスは単一のプロバイダから得られる。私たちが製品を製造するためのいくつかの原材料は現在単一源から購入されており、Intlimerポリマーを合成するためのいくつかのモノマー、私たちの通気膜製品のための基材、および私たちのHA製品のための原材料を含む。私たちは単一ソース供給者またはサービスプロバイダとの関係のいかなる中断も製品の出荷を遅延させ、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。
私たちは私たちの持続的な生産ニーズを満たすために十分な能力を持っているインフラに依存しています
私たちのインフラは私たちの持続的な生産需要を満たすのに十分な生産能力を持っていますが、もし私たちの機械や施設が自然災害や機械故障で損傷したり、損傷したりすれば、私たちは十分な生産能力で私たちの生産需要を満たすことができないかもしれません。これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
私たちは戦略的パートナーとライセンスによって未来の発展を実現します
私たちは現在、将来のいくつかの製品の開発、臨床と現場テスト、製造、商業化、マーケティング戦略には、会社のパートナー、許可者、その他の人との様々な協力が含まれています。私たちは私たちの企業パートナーに依存して、私たちのいくつかの製品を開発、テスト、製造、および/またはマーケティングします。私たちのこれらの協力におけるパートナーは、その契約責任を成功裏に履行するための経済的動機を持っていると考えているが、これらの活動のための資源の数と時間は私たちの制御範囲内ではない。私たちのパートナーは予想通りに彼らの義務を履行できないかもしれないし、私たちはこのような計画からどんな追加収入も得られないかもしれない。私たちのパートナーは、私たちに追加のオプションや許可料を支払わないかもしれませんし、そのような合意の下での製品に関連するいかなる印税も開発、マーケティング、または支払わないかもしれません。また、会社パートナーが自ら決定して終了することができると規定する協力協定もあり、他の場合には終了することを規定している協力協定もある。私たちのパートナーは私たちの技術ではなく、既存または代替技術を優先的に選択するかもしれない。しかも、私たちは未来に受け入れ可能な条件でより多くの協力計画を交渉することができないかもしれないし、私たちの協力計画は成功しないかもしれない。
もし私たちのコンピュータネットワークセキュリティまたは私たちの商業秘密、独自情報、または従業員個人情報を含む任意のデータベースが漏洩された場合、私たちの名声と業務は損なわれる可能性があります
サイバー攻撃やセキュリティホールは、私たちの機密業務情報を危険にさらし、会社の運営を中断したり、私たちの名声を損なう可能性があります。私たちは、知的財産権、商業秘密、銀行情報、およびコンピュータネットワーク上での業務運営および成功に重要な他の敏感な情報を持っており、このようなネットワークのセキュリティが破壊されれば、これらの情報は損なわれる可能性がある。私たちはまた、従業員や求職者に関する機密情報、個人識別情報を保持している。我々が使用する情報技術システム(第三者プロバイダによって維持されるシステムを含む)では、従業員および会社データを保護することが重要である。我々は,我々の業務のためのコンピュータネットワークのセキュリティを保護しようと努力しているが,セキュリティが損なわれる可能性があり,機密情報(例えば,会社情報資産や従業員個人身分情報)が流用されたり,システム中断が発生したりする可能性がある.
さらに、迅速に変化するネットワーク攻撃タイプを予測または防止するためのリソースまたは技術的複雑性がない可能性がある。攻撃の目標は私たち、私たちの顧客、あるいは私たちに情報を提供することを依頼した他の人たちかもしれない。実際または予想される攻撃は、より多くの人員および保護技術の導入、従業員の訓練、および第三者の専門家およびコンサルタントを招聘するコストを含む、増加するコストをもたらす可能性がある。コンピュータ機能の進歩、新しい技術発見、または他の発展は、会社の敏感なデータを保護するために使用される私たちの技術が漏洩または漏洩する可能性がある。さらに、実際または予想されるネットワーク攻撃またはデータ漏洩は、私たちのネットワーク運営に大きな中断をもたらす可能性があり、これは、貨物をタイムリーにまたは効率的に配送したり、顧客の要求に応答する能力に影響を与える可能性があります。
データおよびセキュリティホールはまた、私たちの従業員または私たちとビジネス関係にある人の意図的または意図的な違反を含む、非技術的な問題による可能性があり、私たちの業務に関連する機密情報または私たち従業員の個人情報を不正に漏洩させる可能性があります。我々のコンピュータネットワークセキュリティに対するいかなる損害や破壊も、適用されるプライバシーおよび他の法律の違反、費用の高い調査および訴訟、および政府機関が取る可能性のある規制または他の行動をもたらす可能性がある。上記のいずれの場合も、負の宣伝、貴重な情報資産の損傷、販売損失、救済措置のコスト、および/または第三者によって生じる損害を補償する巨額の支出に遭遇する可能性があり、いずれも、私たちのブランド、私たちの業務、および私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは自分の知的財産権を十分に保護できないかもしれないし、他人の知的財産権を侵害する可能性がある
私たちは私たちの製品が彼らの特許や他の独占権を侵害していると主張する私たちのいくつかの競争相手を含む第三者の通知を受けるかもしれない。その是非にかかわらず、このようなクレームに対する応答に時間がかかり、高価な訴訟を招く可能性があり、受け入れ可能な条項で提供または取得されない可能性のある印税および許可協定の締結を要求する。もし私たちに成功のクレームを出して、私たちが代替技術を開発または許可できなかった場合、私たちは私たちの製品やプロセスの変更を要求されるかもしれません。私たちの業務、運営結果、または財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちの成功は、私たちが特許を取得し、商業秘密保護を維持し、第三者の固有の権利を侵害することなく運営する能力に大きく依存する。私たちが提出した任意の未解決特許出願は承認されないかもしれませんが、私たちはより多くの特許を申請できる独自製品を開発できないかもしれません。私たちに発行されたいかなる特許も私たちに競争優位を提供しないかもしれないし、第三者の挑戦を受けるかもしれない。他の人たちが持っている特許は私たちの技術を採用した製品の商業化を阻止するかもしれない。また、他の会社は類似製品を独立して開発し、私たちの製品を複製したり、私たちの特許を中心に設計したりする可能性があります。
世界経済は動揺し続けており、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
近年、信用獲得性、エネルギー価格、銀行と金融サービス部門の困難、市場流動性の減少及び地政学的衝突などの方面の不確定性により、アメリカと国際経済と金融市場は著しい変動を経験した。経済·金融市場の持続的な変動は、私たちの製品に対する需要の減少をさらに招く可能性があり、これは逆に私たちの収入を減少させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。特に、世界市場の変動により需要が疲弊し、顧客の購入決定は低価格製品を含むより保守的であり、これは私たちの収入、毛金利、運営業績にマイナス影響を与える可能性がある。売上高が低下するほか、売上高の低下と同じ速度でコストを下げることができない可能性があるため、収益性も低下する可能性がある。現在の変動期の最終的な重症度や持続時間を予測することもできず、将来の経済や業界の衰退の時間や深刻さを予測することもできない。
現在の不確実な経済環境を考慮すると、私たちの顧客、サプライヤー、およびパートナーは、十分または歴史的レベルの資本を得ることが困難であり、その継続的な業務および運営に資金を提供することは、彼らがタイムリーに私たちに支払う能力を弱める可能性がある。これは、より低い売上および/または在庫をもたらす可能性があり、ブルーディックの不良債権支出を販売または生成できない可能性がある。経済環境の悪化や米国経済の持続的または進行的な変動性は、信用市場の変動性の増加を含み、顧客およびサプライヤーに歴史的に同じ条項またはレベルで私たちと業務を展開する能力または意欲に悪影響を及ぼす可能性がある。また、このような経済変動と未来の経済状況に対する不確定性はランド社がその経営業績を予測し、商業決定を行うことを困難にし、そしてその業務、現金源と使用、財務状況と経営結果に影響を与える可能性のあるリスクを確定する。
お客様の注文のキャンセルや遅延は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
2019年5月26日現在の会計年度において、会社の上位5顧客に対する売上高は総収入の約43%を占め、Curation Foods部門からの上位2人の顧客コストコCorporationとWal-Mart,Inc.はそれぞれ総収入の約14%と16%を占めている。私たちは予測可能な未来に、限られた数の顧客が私たちの収入の大きな部分を占め続けるかもしれないと予想している。私たちは過去のように顧客基盤構成の変化を経験するかもしれない。1つまたは複数の主要顧客の注文が、任意の理由で減少、遅延またはキャンセル、または1つまたは複数の主要顧客を失うことは、私たちの業務、経営業績、および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、Curation FoodsやLifecore加工されたいくつかの製品は顧客に独占的に調達されているため、私たちの1つ以上の主要顧客が他の供給源を開発すれば、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性がある。私たちの既存の顧客は注文を継続しない可能性があり、既存の顧客の注文がキャンセルされる可能性があり、以前のレベルを維持し続けることができない場合があり、あるいは新しい顧客から注文を得ることができない可能性があります。
私たちの株価は様々な状況によって変動するかもしれません。その中の多くの状況はコントロールできません
私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があります。その中の多くの要素は以下の要素を含む制御できません
天気に関する農産物の調達問題は
私たちの製品に適した技術革新は
私たちが技術商業化で得たマイルストーンは
私たちが開発した新製品や競争相手が開発した新製品は
私たちの製品の新しい特許や既存特許の変更に適用されます
私たちは新しい事業を買収したり売却したり処分したりします
私たちや競争相手や他の人が新しい協力計画を開発し
私たちのビジネスに適用される政府の規制や解釈や実行の変化は
私たちのビジネスに対する投資家の見方は変わりました
我々の経営業績の変動や
私たちの産業の全体的な市場状況は変化した。
私たちの四半期の業績の変動は私たちの予想予測を逃す可能性があり、これはアナリストや投資家が私たちの株の推定値を変える可能性があります。
開示制御および手順のミスまたは財務報告の内部統制は、会社の運営、収益性または名声に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは財務報告書と開示統制と手続きの面で高い基準の内部統制を維持するために努力している。しかしながら、開示された制御および手続き、または財務報告の内部統制に対する私たちのミスまたは欠陥が時々発生する可能性がある。私たちの開示制御と手続きが財務報告内部統制の重大な欠陥や重大な欠陥が未来に発生することを効果的に防止することは保証されない。このようなミスや欠陥は、私たちの業務や経営結果や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場に参入する能力を制限するには、以前に報告された財務業績を繰り返し、規制や法的訴訟に直面させ、私たちの名声を損なう、あるいは他の方法で投資家の信頼を低下させることを含むリソースが必要です。
優先株を発行するかもしれませんが、優先株はあなたの権利に影響を与える可能性があります
優先株の発行は第三者が私たちの流通株の大部分を買収することを難しくするかもしれないが、これらの優先株の所有者は私たちの普通株式保有者よりも高い投票権、配当金、清算、その他の権利を持っている可能性がある。
普通株に配当金を支払ったことはありません
設立以来、私たちは私たちの普通株について何の配当金も支払わず、予測可能な未来にもそうすることを期待していないだろう。どんな配当金も私たちが発行する可能性のある任意の優先株の優先配当金を基準とすることができる。
ない。
2019年5月26日現在、会社は以下の主要な実物物件を所有またはレンタルしています
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位置 | | 業務細分化市場 | | 所有権 | | 施設 |
カリフォルニア州グアダルーペ | | 美容食品 | | 持っている | | 199,000平方フィートのオフィススペース、製造、冷蔵 |
ミネソタ州チャスカ | | LifeCore | | 持っている | | 147,300平方フィートのオフィス、実験室、製造スペース |
シロウグナワトメキシコ | | 美容食品 | | レンタルする | | 97,000平方フィートのオフィスと製造スペース |
ミネソタ州チャスカ | | LifeCore | | レンタルする | | 65,000平方フィートのオフィス、製造、倉庫スペース |
ペンシルバニア州ハノーバー | | 美容食品 | | 持っている | | 64,000平方フィートのオフィススペース、製造、冷蔵 |
オハイオ州ボーリング場 | | 美容食品 | | 持っている | | 55,900平方フィートのオフィススペース、製造、冷蔵 |
カリフォルニア州オンタリオ州 | | 美容食品 | | レンタルする | | 54,300平方フィートのオフィスと製造スペース |
カリフォルニア州サンマリア | | 美容食品 | | レンタルする | | 36,300平方フィートのオフィスとラボスペース |
カリフォルニア州ペタルマ | | 美容食品 | | レンタルする | | 18,400平方フィートのオフィスと製造スペース |
サウスカロライナ州ロックヒル | | 美容食品 | | 持っている | | 16400平方フィートの冷蔵とオフィススペース |
上述した主要な有形資産に加えて、同社は米国の異なる場所で多くの他の施設や土地を所有またはレンタルし、製造、冷蔵、管理活動に使用している。これらのレンタル施設の賃貸契約は2030年まで異なる日に満期になる。当社は、私たちのいかなる製造、実験室、倉庫あるいは事務施設の使用率を保留する上で、重大な困難に遭遇することはなく、期限前にレンタルを継続したり、月ごとにレンタルしたり、同等の施設で代替する方法であると予想しています。私たちは既存の施設は、自分が持っているのもレンタルしても、良い状態にあり、私たちの業務に適していると信じています。
通常の業務過程で、会社は様々な法律訴訟とクレームに関連している。私たちは、これらの行動のいずれも、私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性は低いと考えられるが、訴訟固有の不確実性のため、これらの行動のいずれの結果も不利である可能性があり、私たちの財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々の重大な法律手続きに関するより多くの情報は、連結財務諸表に付記されている付記9、引受金及び又は事項を参照してください。
適用されません。
第II部
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五番目です。 | 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 |
市場情報
この普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“LNDC”である。次の表は各時期の普通株の最高と最低販売価格を示しています。
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| | | | | | | |
2019年5月26日現在の会計年度 | 高 | | ロー |
| | | |
4これは…。2019年5月26日までの四半期 | $ | 13.24 |
| | $ | 9.02 |
|
3研究開発2019年2月24日までの四半期 | $ | 15.57 |
| | $ | 10.17 |
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2発送する2018年11月25日現在の四半期 | $ | 14.90 |
| | $ | 12.55 |
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1ST 2018年8月26日現在の四半期 | $ | 15.60 |
| | $ | 13.03 |
|
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| | | | | | | |
2018年5月27日現在の会計年度 | 高 | | ロー |
| | | |
4これは…。2018年5月27日までの四半期 | $ | 14.55 |
| | $ | 12.55 |
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3研究開発2018年2月25日現在の四半期 | $ | 14.00 |
| | $ | 11.60 |
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2発送する2017年11月26日までの四半期 | $ | 13.65 |
| | $ | 11.42 |
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1ST 2017年8月27日までの四半期 | $ | 14.95 |
| | $ | 12.10 |
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所持者
2019年7月26日現在、私たちの普通株式には約49人の登録所有者がいます。一部の株主はその仲買会社の名義でリストアップされているため、実際の株主数はより多い。
配当をする
当社は設立以来普通株について何の配当も払っていません。同社は現在、その業務のためにすべての将来収益(あれば)を保留しようとしており、予測可能な将来にその普通株に現金配当金を支払うことは期待されていない。
発行人が株式証券を購入する
2019年5月26日までの12ヶ月間、当社は何の株式も購入していません。2010年7月14日に発表された会社株買い戻し計画によると、会社は最大380万ドルの会社普通株を買い戻すことができる。
以下に掲げる情報は、必ずしも将来の業務の結果を代表するものではなく、プロジェクト7-管理職の財務状況と業務成果の検討と分析、および本報告項目8に記載されている合併財務諸表と連結財務諸表に添付されている情報と併せて読まなければならない。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
(千単位で、1株当たりを除く) | May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 | | May 29, 2016 | | May 31, 2015 |
運営報告書データ: | (1) | | (1) | | (1) | | (1) | | (1) |
製品販売 | $ | 557,559 |
| | $ | 524,227 |
| | $ | 469,776 |
| | $ | 476,918 |
| | $ | 471,420 |
|
経営継続純収益 | 2,122 |
| | 25,761 |
| | 10,135 |
| | (11,990 | ) | | 12,684 |
|
1株当たりの純収益が続く | | | | | | | | | |
基本的な情報 | $ | 0.07 |
| | $ | 0.93 |
| | $ | 0.37 |
| | $ | (0.45 | ) | | $ | 0.46 |
|
薄めにする | $ | 0.07 |
| | $ | 0.92 |
| | $ | 0.36 |
| | $ | (0.45 | ) | | $ | 0.46 |
|
貸借対照表データ: | | | | | | | | | |
総資産 | $ | 519,091 |
| | $ | 404,703 |
| | $ | 358,608 |
| | $ | 342,653 |
| | $ | 346,465 |
|
総債務,純額 | 148,984 |
| | 69,300 |
| | 50,239 |
| | 58,162 |
| | 42,519 |
|
| |
(1) | 同社は、2019年度第4四半期と2018年度第4四半期に、それぞれNow栽培および食品輸出業務を停止することを決定した。そこで,当社は会計基準コード(“ASC”)205−20“財務諸表列報−非持続経営”(“ASC 205−20”)の要求に適合し,現在の栽培·食品輸出業務の結果を報告し,その資産と負債を非持続経営に分類した。Now Plants事業は2019年度第2四半期に発売され、その経営実績は2019年度に生産停止業務として報告されています。食品輸出業務の経営実績は2018年度に非持続経営として列報され、2017年度、2016年度、2015年度に非持続経営に再分類された。 |
以下の議論は、本報告第8項に記載の会社合併財務諸表と併せて読まなければならない。本文に含まれる歴史情報を除いて、本報告で検討した事項はすべて1934年“証券取引法”第21 E節で指摘された前向き陳述である。これらの展望性陳述はあるリスクと不確定要素に関連し、実際の結果と展望性陳述中の結果は大きく異なる可能性がある。潜在的なリスクおよび不確定要因は、本報告で言及されたリスクおよび不確実性要因、特に項目1 Aで説明された要因を含むが、これらに限定されない。“リスク要因”。ランドは、本報告の発表日後に起こりうる事件または状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も修正する義務はない。
概要
ランディック社及びその子会社(“ランディック”又は“当社”)は、食品及び生体材料市場のために差別化された健康及び保健製品を設計、開発、製造、販売する。消費者行動は引き続き劇的に変化し、より健康な食習慣と予防的健康に転換し、生活の質を高める。私たちのCuration Foods,Inc.業務では,消費者に健康で新鮮で包装しやすい農産物を提供することに取り組んでいる。我々のLifecore Biomedical,Inc.(“Lifecore”)生体材料業務では,高齢化時により活発な製品を商業化している。
ランディックのCuration FoodsとLifecore業務はポリマー化学技術を利用しており,これは重要な差別化要因である。両社とも,小売雑貨店チェーン店やクラブショップに直接販売し,Lifeecore医療機器や薬品市場のパートナーに直接販売するなど,企業の企業販売に専念している.
ランディックには3つの報告可能な業務部門-Curation FoodsとLifecoreがあり、それぞれの部門は以下に述べる、そして別の部門である。2018年5月27日と2017年5月28日までの年度他部門の経営業績が再列報され、O部門の経営業績を他部門からCuration Foods部門に再分類した。
重要な会計政策と試算の使用
予算の使用
米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて財務諸表を作成することは、経営陣にいくつかの推定と判断を要求し、これらの推定と判断は、財務諸表と連結財務諸表の付記に報告された金額に影響を与える。管理層が最も重大かつ主観的に判断する必要がある会計推定数は、収入確認、または損失、販売差し戻しおよび手当、自己保険負債、当期および繰延所得税資産および負債の確認および計量、無形資産および在庫を含む長期資産の回収可能性の評価、投資の推定、株式報酬の推定および確認、または負債の推定および確認である。
これらの見積もりは複雑な要素の考慮に関連しており、管理職が判断する必要がある。歴史と未来の傾向の分析は解決するのに長い時間を要する可能性があり、異なる時期に変化する可能性がある。実際の結果は経営陣の推定とは異なるかもしれない。
収入確認
付記1--組織、列報根拠と重要会計政策の概要を参照して、各部分の収入タイプを討論する。
営業権とその他の無形資産
同社の無形資産には、有限存在の顧客関係と無限に存在する商標/商号および商標が含まれている。会計基準によると、当社は少なくとも毎年その寿命が定まらない無形資産の減価テストを行っている。会社が営業権やその他の無形資産に対してどのように会計処理を行うかについては、付記1--組織、列報基礎、重要会計政策の概要を参照されたい。
所得税
当社は会計指針に基づいて所得税を計算し、この指針は、記録された資産と負債の帳簿と課税基礎との一時的な違いの影響に基づいて、制定された税率を用いて繰延税金資産と負債を確認することを要求している。会社が所得税に対してどのように会計計算を行うかについては、付記1-組織、列報根拠と重要会計政策の概要を参照してください。
株に基づく報酬
同社の株式奨励には、株式オプション奨励と制限株式単位奨励(“RSU”)が含まれる。株式オプションの見積公正価値はブラック·スコアーズ定価モデルに基づいており、会社補償費用の計算を決定している。会社が株式に基づく報酬をどのように会計計算するかについては、付記1-組織、列報基礎、重要会計政策の概要を参照されたい。
デリバティブ金融商品
当社は金利リスクを管理するために金利交換協定を締結した。このデリバティブは一部の利息支出変動を相殺することができ、当社はこの派生ツールをキャッシュフローヘッジに指定した。会社がどのようにその金利交換に対して会計計算の討論を行うかについては、付記1--組織、列報根拠と重要な会計政策の概要を参照してください。
公正価値計量
当社は公正価値計量を採用し、金融資産と負債及び金融商品とその他の項目に対して公正価値計量を行う。会社が非上場企業での投資と金利交換に対して会計計算をどのように行うかについては、付記1-組織、列報基礎と重要な会計政策の概要を参照してください。
最近の会計公告
本年度報告書付記1--組織、列報根拠、および重要会計政策要約の“最近の会計声明”を参照して、最近の会計声明及び当社の経営結果及び財務状況への影響(あれば)の期待を理解してください。
経営成果
収入:
Curation Foodsの収入は、(1)主にEat Smartブランドと様々な自社ブランドで販売されている、(2)オリーブオイルとワイン酢、および(3)ユカタンとCabo Freshブランドアボカドソースおよびアボカド製品から、(1)特殊パッケージの新鮮で完全加工された野菜製品とサラダを販売している。また、Curation Foodsの報告可能な業務部門は、BreatheWayパッケージによる収入を許可パートナーに販売することを含む。
LifeCoreの収入は医薬レベルヒアルロン酸ナトリウム(HA)製品の開発と製造,顧客に契約開発と無菌製造サービスを提供している。LifeCoreの収入は,(1)無菌充填シリンジとバイアル,(2)発酵製品,および(3)開発活動の3つの総合活動から来ている。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百分率を除いて千単位) | 現在までの年度 | | 変わる | | 現在までの年度 | | 変わる |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | 金額 | | % | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 | | 金額 | | % |
美容食品 | $ | 481,686 |
| | $ | 458,800 |
| | $ | 22,886 |
| | 5% | | $ | 458,800 |
| | $ | 410,384 |
| | $ | 48,416 |
| | 12% |
LifeCore | 75,873 |
| | 65,427 |
| | 10,446 |
| | 16% | | 65,427 |
| | 59,392 |
| | 6,035 |
| | 10% |
総収入 | $ | 557,559 |
| | $ | 524,227 |
| | $ | 33,332 |
| | 6% | | $ | 524,227 |
| | $ | 469,776 |
| | $ | 54,451 |
| | 12% |
美容食品
Curation Foods 2019年度の収入が2018年度より増加したのは、主にユカタン食品事業の収入が2730万ドルだったためである。また、サラダ販売収入は210万ドル増加し、オリーブオイルと酢販売収入は150万ドル増加した。これらの増加は、以下の2つの550万ドルの減少によって部分的に相殺される:(1)東南部の天気関連事件による12月と1月の緑豆不足、および(2)単位販売量の低下によるトレイ販売の減少。
Curation Foods 2018年度の収入増加は、2017年度と比較して、主にEat Smartの単位販売量が9.0%増加したためであり、その大部分の収入増加は、当社のサラダ製品からの販売増加であり、当社の価格の低いコア製品と比較して、当社のサラダ製品は価格の高い製品であり、後者の2018年度の売上高は2017年度より4.0%増加した。また、2018年度の収入が2017年度より増加したのは、2017年3月1日に買収されたO事業の収入が380万ドルであったためである。
LifeCore
Lifeecore 2019年度の収入が2018年度に比べて570万ドル増加したのは,主に既存顧客からの開発サービス収入が570万ドル増加したことと,既存顧客への販売増加により無菌充填収入が440万ドル増加したためである。
Lifeecore 2018年度の収入が増加したのは,2017年度に比べて既存顧客向けの無菌販売が630万ドル増加し,開発収入が320万ドル増加したことが原因であり,これは主に新規顧客との新たな合意が達成されたが,一部は既存顧客向けの発酵販売350万ドルの減少で相殺された。
毛利:
毛利に影響する要素はたくさんあり、製品の組合せ、顧客の組合せ、製造コスト、生産量、販売割引及び過剰或いは時代遅れの在庫に対する費用などを含む。これらの要素の多くは他の要素に影響を与えるか、または他の要素と相互に関連している。同社の販売コストには、原材料(農産物、種子、包装、注射器および発酵·浄化用品を含む)、直接人工、間接管理費用(間接人工、減価償却、施設関連コストを含む)、輸送および輸送関連コストが含まれている。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百分率を除いて千単位) | 現在までの年度 | | 変わる | | 現在までの年度 | | 変わる |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | 金額 | | % | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 | | 金額 | | % |
美容食品 | $ | 49,305 |
| | $ | 49,770 |
| | $ | (465 | ) | | (1%) | | $ | 49,770 |
| | $ | 52,457 |
| | $ | (2,687 | ) | | (5)% |
LifeCore | 31,698 |
| | 28,568 |
| | 3,130 |
| | 11% | | 28,568 |
| | 26,755 |
| | 1,813 |
| | 7% |
毛利総額 | $ | 81,003 |
| | $ | 78,338 |
| | $ | 2,665 |
| | 3% | | $ | 78,338 |
| | $ | 79,212 |
| | $ | (874 | ) | | (1)% |
美容食品
Curation Foods業務2019年度の毛利益低下の要因は,2018年度と比較して緑豆売上高の低下と,原材料,労働力,包装,運賃の投入コストの上昇である。これらの増加はユカタン食品事業の380万ドルの毛利益とサラダ販売の増加した毛利益によって部分的に相殺された。これらの要因を総合すると、2019年度の毛金利は2018年度の10.8%から10.2%に低下した。
Curation Foods事業2018年度の毛利益の低下は、2017年度と比較して、2018年度にEat Smartがハリケーンや熱帯嵐およびカリフォルニアの異常な暑さが農産物生産量と品質に悪影響を与えるために増加した780万ドルの農産物調達コストによるものである。これらの増加した農産物調達コストはサラダ販売増加による毛利益部分によって相殺される。これらの要因を総合すると、2018年度の毛金利は2017年度の12.5%から10.8%に低下した
LifeCore
Lifeecore 2019年度の毛利益は、2018年度と比較して16%増加したが、これは、2019年度の不利な製品構造変化が、低利益率無菌充填製品販売からの収入のより高いパーセントを部分的に相殺したためである。このため、Lifeecoreの利回りは2018年度の43.7%から2019年度の41.8%に低下した。
Lifeecore 2018年度の毛利は、2017年度と比較して10%増加したが、これは、2018年度の不利な製品構造変化が、低利益率無菌充填製品販売からの収入のパーセンテージを部分的に相殺したためであり、高利益率発酵販売からの収入のパーセンテージよりも高い。このため、Lifecoreの毛率は2017年度の45.0%から2018年度の43.7%に低下した。
運営費用:
研究開発(R&D)
研究開発には主に製品開発と商業化の取り組みが含まれる。私たちのCuration Foods業務の研究開発は、主に私たちの既存の製品ラインと会社独自の農産物を包装するためのBreatheWayフィルムの革新に集中しており、敏感な野菜や果物の賞味期限を延長することに重点を置いている。Lifeecore業務において、研究開発は主にHAと非HAに基づく生体材料の新製品と応用に集中している。一方,研究開発は主に新たな革新的製品ラインの創造と開発に集中している。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百分率を除いて千単位) | 現在までの年度 | | 変わる | | 現在までの年度 | | 変わる |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | 金額 | | % | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 | | 金額 | | % |
美容食品 | $ | 5,444 |
| | $ | 5,633 |
| | $ | (189 | ) | | (3)% | | $ | 5,633 |
| | $ | 1,846 |
| | $ | 3,787 |
| | 205% |
LifeCore | 5,085 |
| | 5,360 |
| | (275 | ) | | (5%) | | 5,360 |
| | 5,387 |
| | (27 | ) | | (1)% |
他にも | 937 |
| | 1,807 |
| | (870 | ) | | (48%) | | 1,807 |
| | 2,240 |
| | (433 | ) | | (19)% |
研究開発総額 | $ | 11,466 |
| | $ | 12,800 |
| | $ | (1,334 | ) | | (10)% | | $ | 12,800 |
| | $ | 9,473 |
| | $ | 3,327 |
| | 35% |
2018年度と比較して、2019年度の研究開発費が減少したのは、主に我々の新合弁企業の製品開発活動の減少により、当社の他部門の研究開発費が減少したことと、本年度の生産に従事している研究開発者の割合(計上販売コスト)が前期よりも高く、Lifecoreの研究開発費が減少したためである。
2018年度の研究開発費が2017年度より増加したのは、2017年度後期に革新·研究開発副社長を募集し、その後、Eat Smartの製品開発費が大幅に増加したことに加え、2018年度のEat Smartの製品開発費用が大幅に増加したためである。
販売、一般と行政(SG&A)
SG&A費用には、主にランディック製品販売とサービスに関する販売とマーケティング費用、業務開発費用、従業員と行政費用が含まれる。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百分率を除いて千単位) | 現在までの年度 | | 変わる | | 現在までの年度 | | 変わる |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | 金額 | | % | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 | | 金額 | | % |
美容食品 | $ | 45,828 |
| | $ | 34,090 |
| | $ | 11,738 |
| | 34% | | $ | 34,090 |
| | $ | 35,161 |
| | $ | (1,071 | ) | | (3)% |
LifeCore | 6,618 |
| | 5,878 |
| | 740 |
| | 13% | | 5,878 |
| | 5,422 |
| | 456 |
| | 8% |
他にも | 11,616 |
| | 11,983 |
| | (367 | ) | | (3)% | | 11,983 |
| | 11,908 |
| | 75 |
| | 1% |
SG&A合計 | $ | 64,062 |
| | $ | 51,951 |
| | $ | 12,111 |
| | 23% | | $ | 51,951 |
| | $ | 52,491 |
| | $ | (540 | ) | | (1)% |
2018年度と比較して2019年度のSG&A費用が増加した理由は,(1)Curation Foodsが1,170万ドル増加したこと,主に(A)ユカタン食品430万ドルのSG&A,(B)330万ドルの合併·買収コスト,(C)Eat SmartのSG&A費用が410万ドル増加したこと,GreenLine商号減値200万ドル,および(D)相談費増加によるものであり,その大部分はCation Foodsのコスト節約措置に関係している。および(2)新入社員および賃金や福祉支出の増加により,Lifeecoreの収入は70万ドル増加した。これらの増加は、会社が40万ドル減少したことによって部分的に相殺されたが、これは主にO買収に関する収益負債が350万ドル減少したが、解散費、法律費用、相談費に関する費用の一部がこの減少を相殺したためである。
2018年度が2017年度と比較してSG&A料金が減少したのは、(1)マーケティング費用の減少、(2)2017年度の労働関連訴訟による法的費用、および(3)2017年度に発生した解散費により、Eat SmartのSG&Aが減少したためである。Eat Smartの減少分が他のSG&A費用の増加によって相殺されるのは、(1)株式贈与による株式ベースの報酬増加、(2)新たな業務発展活動、および(3)OのSG&A費用の110万ドル増加により、これらはO買収に関連するまたは対価負債190万ドルの減少によって相殺されるためである。
その他:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百分率を除いて千単位) | 現在までの年度 | | 変わる | | 現在までの年度 | | 変わる |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | 金額 | | % | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 | | 金額 | | % |
配当収入 | $ | 1,650 |
| | $ | 1,650 |
| | $ | — |
| | —% | | $ | 1,650 |
| | $ | 1,650 |
| | $ | — |
| | —% |
利子収入 | 145 |
| | 211 |
| | (66 | ) | | (31)% | | 211 |
| | 16 |
| | 195 |
| | 1,219% |
利子支出 | (5,230 | ) | | (1,950 | ) | | (3,280 | ) | | 168% | | (1,950 | ) | | (1,826 | ) | | (124 | ) | | 7% |
債務再融資損失 | — |
| | — |
| | — |
| | —% | | — |
| | (1,233 | ) | | 1,233 |
| | (100)% |
その他の収入 | 1,600 |
| | 2,900 |
| | (1,300 | ) | | (45)% | | 2,900 |
| | 900 |
| | 2,000 |
| | 222% |
所得税給付 | (1,518 | ) | | 9,363 |
| | (10,881 | ) | | 適用されない | | 9,363 |
| | (4,040 | ) | | 13,403 |
| | 適用されない |
非制御性利子支出 | — |
| | (94 | ) | | 94 |
| | (100)% | | (94 | ) | | (87 | ) | | (7 | ) | | 8% |
配当収入
配当収入はWindsetの2,200万ドルの優先株投資に対する配当金からで、毎年7.5%の現金配当が発生している。当社は2019年度末に700万ドルの優先株High BをWindsetに売却し、2019年度にこの投資から年間配当金を稼いだ。2019年5月26日現在の会計年度は2018年5月27日と比較して配当収入に変化はなく、2017年5月28日と比較して、2018年5月27日までの会計年度配当収入に変化はなかった。
利子収入
2018年度と比較して、2019年度の利息収入の低下は明らかではない。
2018年度の利息収入が2017年度より増加したのは、受取第三者手形の利息収入によるものであり、手形の利息年利率は6.0%である
利子支出
2018年度と比較して、2019年度の利息支出が増加したのは、主に2019年度第3四半期初めにユカタン食品の買収に資金を提供した追加借款と、2018年5月27日現在の会計年度の2,700万ドルから2019年5月26日までの会計年度の5,200万ドルに増加し、主に最後の12ヶ月間の新設備調達に資金を提供したためである。
2018年度の利息支出は2017年度に比べて大きく伸びません。
債務再融資損失
2017年度の債務再融資損失は、未償却の債務発行コストを解約したことと、当社が2016年9月に債務再融資を行ったために債務を早期返済した前払罰金である。
その他の収入
2019年度の他の収入の減少は、企業のWindsetへの投資の公正価値が変化したためであり、2019年5月26日までの12カ月で160万ドル増加したが、2018年5月27日現在の12カ月で290万ドル増加した。
2018年度の他の収入の増加は、Windsetにおける当社の投資の公正価値が2018年度で2017年度を上回ったためです。
所得税給付
2018年度と比較して、2019年度の所得税支出が増加したのは、2017年度の減税·雇用法案(TCJA)による所得税優遇によるものであり、2018年度は顕著な税収割引を得ており、2019年度の税収支出は税前収入に基づいている。
2017年度の減税·雇用法案(TCJA)による所得税優遇により、2018年度の所得税は2017年度と比較して顕著なメリットがあり、2017年度の所得税は税前収入に基づく税収支出を反映している。
非制御的権益
非持株権益には、Apio Cooling、LP純収入における有限パートナーの株式が含まれる。当社は2018年度第4四半期にApio Cooling LPの非持株権益を買収し、Apio Cooling LPを解散した。
2018年度の非持株資本は2017年度より大きくなかった。
流動性と資本資源
2019年5月26日現在、会社の現金および現金等価物は110万ドルで、2018年5月27日の290万ドルから180万ドル純減少した。
経営活動のキャッシュフロー
同社は2019年度に運営活動から1,600万ドルの現金を発生させたが、2018年度は運営活動から1,980万ドルの現金を発生させた。2019年度の経営活動の主な現金源は,(1)40万ドルの純収入,(2)1880万ドルの減価償却/償却と株式ベースの報酬支出,および(3)200万ドルのGreenLine商標減価である。これらの現金源は,(1)Windset投資公正価値の160万ドルの増加とO収益負債の350万ドルの減少によって相殺され,両項目とも非現金プロジェクト,および(2)運営資本の120万ドル増加であった。
2019年前期の営業資本増加の要因は,(1)売掛金が890万ドル増加したことであり,これは主にLifeecoreの売掛金が1140万ドル増加したためであり,主に2019年5月の収入が2018年5月の収入より880万ドル高かったが,入金時間のためCuration Foodsの売掛金が250万ドル減少し,その増加を部分的に相殺したため,(2)Curation Foodsの在庫が1140万ドル増加したため,在庫が1090万ドル増加したためである。および(3)Lifecoreの請求書と出荷時間により繰延収入が240万ドル減少した.運営資本のこれらの増加は、(1)売掛金が1,910万ドル増加したこと、これは、ユーカタン食品会社の買収による調達量の増加、および(2)前払い費用および他の流動資産が160万ドル減少したことを含むCuration Foodsの売掛金が1,850万ドル増加したためであり、これは主にCuration Foods社の原材料栽培者の前払いのタイミングと関連している
投資活動によるキャッシュフロー
2019年度の投資活動用の純現金は9680万ドルだったが、前年同期は3560万ドルだった。2019年度に投資活動で現金を使用した要因は、ユーカタン食品の買収に5990万ドルの現金を支払ったことと、Curation FoodsやLifecore事業の成長を支援するために4470万ドルの設備を購入したことだった。投資活動のための現金純額は,当社がWindset高級B優先株引受機能を行使して受け取った700万ドル分で相殺された.
融資活動によるキャッシュフロー
2019年度の融資活動で提供された純現金は7900万ドルだったが、前年同期は1330万ドルだった。2019年度の融資活動が提供する現金純額は、主に当社の定期融資項目の下でユカタン食品の買収に資金を提供した6,000万ドルの借金と、当社の信用限度額が2,500万ドル増加し、主に4470万ドルの設備調達に一部の資金を提供し、510万ドルの長期債務を返済するために使われている。
資本支出
ランディックは2019年度にCuration FoodsやLifecore事業の成長を支援するための施設拡張と設備購入の支出を発生させた。このような支出は資本支出4470万ドルの大部分を占めている。
債務
二零一六年九月二十三日に、当社はモルガン大通、モントリオール銀行及び都市国民銀行(貸主として(総称して“貸手”と呼ぶ)およびモルガン大通と行政代理として信用協定を締結し、この合意に基づき、貸手は当社に1,000,000,000ドル循環信用限度額(“Revolver”)および5,000,000,000ドル定期融資手配(“定期融資”)を提供し、当社の各直接および間接付属会社が保証し、当社のほとんどの資産を担保としているが、当社はWindsetからの投資を除く。
2018年11月30日、会社は信用協定第4改正案を締結し、定期融資を1.00億ドル、Revolverを1.05億ドルに増加させた。Revolverと定期融資はいずれも2021年9月23日に満期となり、定期融資四半期元金支払いは2019年3月1日から250万ドルに増加し、残りは満期時に満期となる。
契約義務
2019年5月26日現在、今後5年以降の会社の重大な契約義務は以下の通りです
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(単位:千) | | 5月までの財政年度で満期になる |
義務 | | 合計する | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | その後… |
債務義務 | | $ | 149,500 |
| | $ | 10,000 |
| | $ | 10,000 |
| | $ | 129,500 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
債務に係る利子支払い | | 17,280 |
| | 7,565 |
| | 7,053 |
| | 2,662 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
資本リース | | 4,925 |
| | 486 |
| | 489 |
| | 460 |
| | 3,490 |
| | — |
| | — |
|
賃貸借契約を経営する | | 28,421 |
| | 5,056 |
| | 4,044 |
| | 3,589 |
| | 3,350 |
| | 3,047 |
| | 9,335 |
|
購入承諾 | | 30,615 |
| | 25,135 |
| | 2,780 |
| | 2,700 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
合計する | | $ | 230,741 |
| | $ | 48,242 |
| | $ | 24,366 |
| | $ | 138,911 |
| | $ | 6,840 |
| | $ | 3,047 |
| | $ | 9,335 |
|
債務債務は財政年度終了時の定期融資とリボルバーの未返済元金額をもとにしている。上記利子支払額は、財政年度末の元本金額と契約金利とに基づいて算出される。当社の融資のさらなる資料については、付記7--債務を参照されたい。
経営賃貸承諾を除いて、当社はいかなる特殊な目的実体といかなる合意を締結したり、いかなる特殊な目的実体にもいかなる承諾もしないが、このような合意または承諾は重大な表外融資を構成する。
会社の将来の資本需要は、研究開発計画の進展、マーケティング、販売、流通能力の持続的な発展、会社の新しい許可手配の確立と維持の能力、雇用に関連するクレームコスト、より多くの買収機会を求める決定、製品の供給と価格に影響を与える可能性のある気象条件、許可と研究開発協定に従って支払いを受ける時間と金額(あれば)、準備、提出、起訴、弁護、知的財産権に関連するコスト、規制要求を遵守する能力、競争技術と市場力の出現、企業の将来の資本需要は多くの要素に依存する。製品の商業化活動と計画の有効性;そして他の要素。会社の現在の利用可能な資金に加え、内部で生成された運営キャッシュフローがその資本需要を満たすのに十分でない場合、会社はパートナーとの他の手配、追加の銀行借款、およびその証券の公開または個人売却によって追加資金を求めることを要求されるだろう。必要であれば、割引条件で会社に追加資金を提供するかどうかは保証できません(あれば)。
当社は、その運営現金は、既存の現金及び現金等価物及び信用限度額での利用可能な現金とともに、少なくとも今後12ヶ月の運営及び資本需要に対応するのに十分であると信じている。
金利リスクを開放する
私たちの純利息支出は一般金利水準の変化に敏感です。このような点で、金利の変化は私たちの純利息支出と私たちの債務の公正な価値に影響を及ぼすだろう。
2018年11月30日、会社は信用協定第4改正案を締結し、定期融資を1.00億ドル、Revolverを1.05億ドルに増加させた。Revolverと定期融資はいずれも変動金利で計算されており、(I)最優遇金利プラス0.25%~2.25%の利差または(Ii)欧州ドル金利プラス1.25%~3.25%の利差に等しい。2019年5月26日現在返済されていない1.49億ドルの変動金利債務に基づいて、そのうち6750万ドルがヘッジを行い、金利が100ベーシスポイント上がるごとに、私たちの年間金利支出は約80万ドル増加する。
外国為替リスクが開放される
私たちのメキシコでの業務はメキシコペソで一部業務を行っています。資金は国内の現金需要を満たすために私たちの会社のオフィスからメキシコに移された。私たちは現在メキシコペソの対ドルレートの変動をヘッジするために派生商品ツールを使用していない。外貨両替の全体的な影響は顕著ではない。
この報告書の第四部分項目15を参照。
適用されません。
情報開示制御とプログラムの評価
2019年5月26日現在、私たちの経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、私たちの開示制御と手続きの有効性を評価しています。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務官は、1934年の証券取引法(改正)に基づいて提出された報告書に開示を要求する情報が、米国証券取引委員会が指定した期間内に記録、処理、まとめ、報告され、合理的な保証を効果的に提供し、企業がこのような報告で開示を要求する情報が蓄積され、その最高経営者および最高財務官に適宜伝達されることを確実にし、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、適切な保証を提供すると結論付けた。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
我々の経営陣は、財務報告書の十分な内部統制の確立と維持を担当している(1934年の証券取引法改正規則13 a-15(F)の定義に基づく)。この評価を行うにあたり、我々の経営陣は、“内部統制-総合枠組み(2013年枠組み)”で提案された基準を使用して、トレデビル委員会後援組織委員会(“COSO”)を使用した。我々の経営陣は、2019年5月26日現在、財務報告書に対して効果的な内部統制を維持していると結論した
私たちの経営陣は、私たちのCEOやCEOを含めて、私たちの開示制御や手続き、あるいは財務報告に対する私たちの内部統制がすべてのミスやすべての詐欺を防ぐことができることを期待していません。発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。また,制御システムの設計は,資源制約が存在し,そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により,どの制御評価も社内のすべての制御問題や不正事件(あれば)が発見されていることを絶対に保証することはできない.
私たちの独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、以下のように、財務報告の内部統制に関する監査報告書を発表しました。
財務報告の内部統制の変化
2018年第4四半期に、当社はその現在とこれまでに提出したキャッシュフロー表の中で、投資活動で使用されている現金流出に計上すべき資本支出を不適切に計上したことに関する誤りを発見しました。これらのエラーが生じた原因は,会社のキャッシュフロー調節制御の動作に欠陥があるためである.具体的には、同社は、公認会計基準から外れた計算すべき資本支出を処理し、その制御措置を実行できず、このような逸脱の重要性を監視するための会計政策を策定した
2019年には、2018年5月27日までに発見された財務報告の内部統制の重大な弱点の救済計画を完了しました。具体的には、私たちの経営陣、監査委員会、取締役会は、この問題を解決するために、私たちが行っている救済作業の一部として、以下の手順をとっています
(A)制御措置を再設計することにより、固定資産内の残高と売掛金内の伝票の支払時間を考慮して、売掛金と固定資産への入金制御を強化した
(B)投資活動のキャッシュフローが、購入財産およびデバイスによって生成された現金流出の時間を正確に反映することを確実にするために、統合キャッシュフロー量表の審査プロセスを強化する。
2018年12月1日、私たちはユカタン食品の買収を完了した。私たちはユカタン食品を私たちのシステムと制御環境に統合している。米国証券取引委員会の許可を得て、ユカタン食品を2019年5月26日現在の年次財務報告内部統制評価から除外した。この排除は、経営陣が買収当時の財務報告内部統制報告で最近買収した企業の評価を見落としてしまう可能性があるという米証券取引委員会が発表した指導意見と一致している
上記の規定を除いて、2019年5月26日現在、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生していません。
ありません
第三部
本プロジェクトが要求するこれらの情報は、登録者の最終委託書に含まれ、登録者は、2019年9月23日(登録者が本報告に含まれる財政年度終了後120日後)に最終委託書を委員会に提出し、参照によって本明細書に組み込む。
本プロジェクトが要求するこれらの情報は、登録者の最終委託書に含まれ、登録者は、2019年9月23日(登録者が本報告に含まれる財政年度終了後120日後)に最終委託書を委員会に提出し、参照によって本明細書に組み込む。
| |
第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 |
本プロジェクトが要求するこれらの情報は、登録者の最終委託書に含まれ、登録者は、2019年9月23日(登録者が本報告に含まれる財政年度終了後120日後)に最終委託書を委員会に提出し、参照によって本明細書に組み込む。
本プロジェクトが要求するこれらの情報は、登録者の最終委託書に含まれ、登録者は、2019年9月23日(登録者が本報告に含まれる財政年度終了後120日後)に最終委託書を委員会に提出し、参照によって本明細書に組み込む。
本プロジェクトが要求するこれらの情報は、登録者の最終委託書に含まれ、登録者は、2019年9月23日(登録者が本報告に含まれる財政年度終了後120日後)に最終委託書を委員会に提出し、参照によって本明細書に組み込む。
第4部
|
| | | |
(a) | 1. | ランディック社の連結財務諸表 | |
| | | ページ |
| | | |
| | 独立公認会計士事務所報告 | 30 |
| | 2019年5月26日と2018年5月27日現在の連結貸借対照表 | 32 |
| | 2019年5月26日現在、2018年5月27日現在、2017年5月28日までの年度総合収益表 | 33 |
| | 2019年5月26日、2018年5月27日、2017年5月28日までの総合全面(赤字)収益表 | 34 |
| | 2019年5月26日、2018年5月27日、2017年5月28日までの株主権益変動表 | 35 |
| | 2019年5月26日、2018年5月27日、2017年5月28日までの統合現金フロー表 | 36 |
| | 連結財務諸表付記 | 37 |
| | | |
| 2. | 証券取引委員会が適用する会計条例に規定されているすべての付表は省略されているが、これらの付表は、ブルーディック社及びその子会社の財務諸表に出現していない項目又は重要でない項目に関連しているか、又は財務諸表、補足説明及びこのような付表に他の場所で必要に開示されている項目に関連しているので省略されている。 | |
| | | |
| 3. | 展示品索引 | 68 |
| | | |
| | 添付された“証拠物インデックス”に列挙された証拠品は、本報告のアーカイブの一部として、または参照として格納される。 | |
独立公認会計士事務所報告
ランディック社の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
ランディック社とその子会社(当社)の2019年5月26日と2018年5月27日までの連結貸借対照表、および2019年5月26日までの3年度における各年度の関連連結収益(赤字)表、全面収益(赤字)表、株主権益とキャッシュフロー表および関連付記(総称して連結財務諸表と呼ぶ)を監査しました。総合財務諸表は、すべての重要な点において、2019年5月26日と2018年5月27日の会社の財務状況と、2019年5月26日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる
また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づき、テレデビル委員会協賛組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013枠組み)”で確立された基準に基づいて、2019年5月26日までの財務報告内部統制を監査し、2019年8月1日に発表された報告書について保留のない意見を発表した。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/S/安永法律事務所
2008年以来、当社の監査役を務めてきました。
カリフォルニア州サンフランシスコ
2019年8月1日
独立公認会計士事務所報告
ランディック社の株主と取締役会へ
財務報告の内部統制については
我々は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013年枠組み)”(COSO基準)で確立された基準に基づき、ランド社とその子会社の2019年5月26日までの財務報告内部統制を監査した。我々の考えでは、ランディック社(当社)はCOSO基準に基づき、2019年5月26日現在、すべての重要な面で財務報告に対して有効な内部統制を維持している。
添付の管理層財務報告内部統制報告書が指摘しているように、経営層の財務報告の内部統制の有効性の評価と結論には、当社の2019年5月26日の総合財務諸表に含まれているユカタン食品会社の内部統制は含まれておらず、2019年5月26日現在、ユカタン食品会社の総資産および純資産はそれぞれ90,255ドルおよび81,168ドルであり、同年度までの製品売上高および継続運営の所得税前純収入はそれぞれ27,321ドルおよび5,423ドルである。当社の財務報告の内部統制の監査には、ユカタン食品会社の財務報告の内部統制の評価も含まれていません。
また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って、2019年5月26日と2018年5月27日までの総合貸借対照表、および2019年5月26日までの3年度の関連総合収益(損失)、全面収益(損失)、株主権益とキャッシュフロー表を監査し、2019年8月1日の関連付記と我々の報告はこれに対して保留のない意見を示した。
意見の基礎
当社経営陣は、効果的な財務報告内部統制を維持し、添付されている“経営陣財務報告内部統制報告”に掲載されている財務報告内部統制の有効性を評価する責任がある。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務報告の有効な内部統制がすべての重要な面で維持されているかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求する。
我々の監査には,財務報告の内部統制を理解すること,重大な弱点があるリスクを評価すること,評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること,および状況下で必要と考えられる他のプロセスを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
財務報告の内部統制の定義と限界
会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる。(三)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また,将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は,条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり,あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
/S/安永法律事務所
カリフォルニア州サンフランシスコ
2019年8月1日
ランディック社
合併貸借対照表
(単位は千で、額面は除く)
|
| | | | | | | |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 |
資産 | | | |
流動資産: | | | |
現金と現金等価物 | $ | 1,080 |
| | $ | 2,899 |
|
売掛金から不良債権を差し引いて準備する | 69,565 |
| | 53,877 |
|
棚卸しをする | 54,132 |
| | 31,819 |
|
前払い費用と他の流動資産 | 8,264 |
| | 7,958 |
|
他の流動資産、非連続性ビジネス | — |
| | 510 |
|
流動資産総額 | 133,041 |
| | 97,063 |
|
| | | |
非上場企業が投資し,価値を公平にする | 61,100 |
| | 66,500 |
|
財産と設備、純額 | 200,027 |
| | 159,624 |
|
商誉 | 76,742 |
| | 54,510 |
|
商標·商号の名称,純額 | 29,928 |
| | 16,028 |
|
顧客関係、ネットワーク | 15,319 |
| | 5,814 |
|
その他の資産 | 2,934 |
| | 5,164 |
|
総資産 | $ | 519,091 |
| | $ | 404,703 |
|
| | | |
負債と株主権益 | | | |
流動負債: | | | |
売掛金 | $ | 53,973 |
| | $ | 34,668 |
|
補償すべきである | 10,687 |
| | 9,978 |
|
その他負債を計算すべき | 10,076 |
| | 8,706 |
|
収入を繰り越す | 499 |
| | 2,625 |
|
信用限度額 | 52,000 |
| | 27,000 |
|
長期債務の当期分,純額 | 9,791 |
| | 4,940 |
|
その他流動負債、非持続的経営 | 65 |
| | 458 |
|
流動負債総額 | 137,091 |
| | 88,375 |
|
| | | |
長期債務、純額 | 87,193 |
| | 37,360 |
|
資本賃貸債務、流動分を差し引く | 3,532 |
| | 3,641 |
|
税金を繰延し,純額 | 19,393 |
| | 17,485 |
|
他の非流動負債 | 1,738 |
| | 5,280 |
|
総負債 | 248,947 |
| | 152,141 |
|
| | | |
株主権益: | | | |
普通株、額面0.001ドル、ライセンス株式50,000株、それぞれ2019年5月26日と2018年5月27日に29,103株と27,702株を発行·発行 | 29 |
| | 28 |
|
追加実収資本 | 160,341 |
| | 142,087 |
|
利益を残す | 109,710 |
| | 109,299 |
|
その他の総合収益を累計する | 64 |
| | 1,148 |
|
株主権益総額 | 270,144 |
| | 252,562 |
|
総負債と株主権益 | $ | 519,091 |
| | $ | 404,703 |
|
連結財務諸表の付記を参照。
ランディック社
合併損益表
(千単位で、1株当たりを除く)
|
| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 |
製品販売 | $ | 557,559 |
| | $ | 524,227 |
| | $ | 469,776 |
|
製品販売コスト | 476,556 |
| | 445,889 |
| | 390,564 |
|
毛利 | 81,003 |
| | 78,338 |
| | 79,212 |
|
運営コストと支出: | | | | | |
研究開発 | 11,466 |
| | 12,800 |
| | 9,473 |
|
販売、一般、行政 | 64,062 |
| | 51,951 |
| | 52,491 |
|
法律和解費用 | — |
| | — |
| | 2,580 |
|
総運営コストと費用 | 75,528 |
| | 64,751 |
| | 64,544 |
|
営業収入 | 5,475 |
| | 13,587 |
| | 14,668 |
|
| | | | | |
配当収入 | 1,650 |
| | 1,650 |
| | 1,650 |
|
利子収入 | 145 |
| | 211 |
| | 16 |
|
利子支出,純額 | (5,230 | ) | | (1,950 | ) | | (1,826 | ) |
債務再融資損失 | — |
| | — |
| | (1,233 | ) |
その他の収入 | 1,600 |
| | 2,900 |
| | 900 |
|
税引き前純収益を継続的に経営する | 3,640 |
| | 16,398 |
| | 14,175 |
|
所得税給付 | (1,518 | ) | | 9,363 |
| | (4,040 | ) |
純収益を継続的に経営する | 2,122 |
| | 25,761 |
| | 10,135 |
|
| | | | | |
生産停止業務: | | | | | |
非持続経営収入 | (2,238 | ) | | (1,188 | ) | | 837 |
|
所得税の割引 | 527 |
| | 350 |
| | (295 | ) |
非継続経営所得の税引き後純額 | (1,711 | ) | | (838 | ) | | 542 |
|
合併純収入 | 411 |
| | 24,923 |
| | 10,677 |
|
非制御性利子支出 | — |
| | (94 | ) | | (87 | ) |
普通株主に適用される純収益 | $ | 411 |
| | $ | 24,829 |
| | $ | 10,590 |
|
| | | | | |
1株当たりの基本純収入: | | | | | |
継続経営収入 | $ | 0.07 |
| | $ | 0.93 |
| | $ | 0.37 |
|
非持続経営収入 | (0.06 | ) | | (0.03 | ) | | 0.02 |
|
1株当たりの基本純収入合計 | $ | 0.01 |
| | $ | 0.90 |
| | $ | 0.39 |
|
| | | | | |
希釈して1株当たりの純収益: | | | | | |
継続経営収入 | $ | 0.07 |
| | $ | 0.92 |
| | $ | 0.36 |
|
非持続経営収入 | (0.06 | ) | | (0.03 | ) | | 0.02 |
|
1株ずつ薄くして純収益を合計する | $ | 0.01 |
| | $ | 0.89 |
| | $ | 0.38 |
|
| | | | | |
1株当たりの計算で使用される株式: | | | | | |
基本的な情報 | 28,359 |
| | 27,535 |
| | 27,276 |
|
薄めにする | 28,607 |
| | 27,915 |
| | 27,652 |
|
連結財務諸表の付記を参照。
ランディック社
総合収益表
(単位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 |
普通株主に適用される純収益 | $ | 411 |
| | $ | 24,829 |
| | $ | 10,590 |
|
その他総合(赤字)収入、税引き後純額: | | | | | |
金利交換未実現(赤字)純収益の変化(税収影響を差し引いて282ドル、123ドル、254ドル) | (1,084 | ) | | 716 |
| | 432 |
|
その他総合収入,税引き後純額 | (1,084 | ) | | 716 |
| | 432 |
|
総合収益総額 | $ | (673 | ) | | $ | 25,545 |
| | $ | 11,022 |
|
連結財務諸表の付記を参照。
ランディック社
年合併変動表
株主権益
(千単位で、1株当たりを除く)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通株 | | その他の内容 支払い済み 資本 | | 保留する 収益.収益 | | 積算 他にも 全面的に 収入.収入 | | 合計する 株主の 権益 | | -ではない 制御管 利子 |
| 株 | | 金額 | | | | | |
2016年5月29日残高 | 27,148 |
| | $ | 27 |
| | $ | 137,244 |
| | $ | 73,457 |
| | $ | — |
| | $ | 210,728 |
| | $ | 1,622 |
|
累積効果調整-ASU 2016-09採用 | — |
| | — |
| | 200 |
| | 423 |
| | — |
| | 623 |
| | — |
|
株式計画に基づいて株を発行する | 351 |
| | — |
| | 706 |
| | — |
| | — |
| | 706 |
| | — |
|
会社が従業員の株式計画に支払う税金 | — |
| | — |
| | (434 | ) | | — |
| | — |
| | (434 | ) | | — |
|
株に基づく報酬 | — |
| | — |
| | 3,964 |
| | — |
| | — |
| | 3,964 |
| | — |
|
NCIに金を支払う | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (166 | ) |
純収入 | — |
| | — |
| | — |
| | 10,590 |
| | — |
| | 10,590 |
| | 87 |
|
その他の総合収益、税引き後純額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 432 |
| | 432 |
| | — |
|
2017年5月28日残高 | 27,499 |
| | 27 |
| | 141,680 |
| | 84,470 |
| | 432 |
| | 226,609 |
| | 1,543 |
|
株式計画に基づいて株を発行する | 203 |
| | 1 |
| | 55 |
| | — |
| | — |
| | 56 |
| | — |
|
会社が従業員の株式計画に支払う税金 | — |
| | — |
| | (1,478 | ) | | — |
| | — |
| | (1,478 | ) | | — |
|
株に基づく報酬 | — |
| | — |
| | 4,403 |
| | — |
| | — |
| | 4,403 |
| | — |
|
NCIに金を支払う | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| |
|
| | — |
| | (115 | ) |
純収入 | — |
| | — |
| | — |
| | 24,829 |
| | — |
| | 24,829 |
| | 94 |
|
NCIを買収する | — |
| | — |
| | (2,573 | ) | | — |
| |
|
| | (2,573 | ) | | (1,522 | ) |
その他の総合収益、税引き後純額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 716 |
| | 716 |
| | — |
|
2018年5月27日の残高 | 27,702 |
| | 28 |
| | 142,087 |
| | 109,299 |
| | 1,148 |
| | 252,562 |
| | — |
|
株式計画に基づいて株を発行する | 197 |
| | — |
| | 327 |
| | — |
| | — |
| | 327 |
| | — |
|
ユカタン食品買収に関する普通株を発行する | 1,203 |
| | 1 |
| | 15,067 |
| | — |
| | — |
| | 15,068 |
| | — |
|
会社が従業員の株式計画に支払う税金 | — |
| | — |
| | (700 | ) | | — |
| | — |
| | (700 | ) | | — |
|
株に基づく報酬 | — |
| | — |
| | 3,560 |
| | — |
| | — |
| | 3,560 |
| | — |
|
純収入 | — |
| | — |
| | — |
| | 411 |
| | — |
| | 411 |
| | — |
|
その他総合損失、税引き後純額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,084 | ) | | (1,084 | ) | | — |
|
2019年5月26日の残高 | 29,102 |
| | $ | 29 |
| | $ | 160,341 |
| | $ | 109,710 |
| | $ | 64 |
| | $ | 270,144 |
| | $ | — |
|
連結財務諸表の付記を参照。
ランディック社
統合現金フロー表
(単位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 |
経営活動のキャッシュフロー: |
| |
| |
|
合併純収入 | $ | 411 |
| | $ | 24,923 |
| | $ | 10,677 |
|
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: |
| |
| |
|
減価償却および償却 | 15,230 |
| | 12,412 |
| | 10,677 |
|
株に基づく報酬費用 | 3,560 |
| | 4,403 |
| | 3,964 |
|
債務損失を繰り上げ返済する | — |
| | — |
| | 1,233 |
|
税金を繰延する | 910 |
| | (7,221 | ) | | 2,506 |
|
非上場企業の投資が変動し,価値を公平にする | (1,600 | ) | | (2,900 | ) | | (900 | ) |
財産と設備の純損失を処分する | 188 |
| | 157 |
| | 586 |
|
対価格負債の変動があります | (3,500 | ) | | (1,900 | ) | | — |
|
緑線商号の減価 | 2,000 |
| | — |
| | — |
|
流動資産と流動負債の変動状況: |
|
| |
| |
|
売掛金純額 | (8,860 | ) | | (7,312 | ) | | (336 | ) |
棚卸しをする | (10,929 | ) | | (6,529 | ) | | 855 |
|
前払い費用と他の流動資産 | 1,601 |
| | (3,987 | ) | | 1,039 |
|
売掛金 | 19,116 |
| | 4,965 |
| | (4,778 | ) |
補償すべきである | 249 |
| | 1,981 |
| | 2,751 |
|
その他負債を計算すべき | 21 |
| | (1,383 | ) | | 2,086 |
|
収入を繰り越す | (2,377 | ) | | 2,170 |
| | (522 | ) |
経営活動が提供する現金純額 | 16,020 |
| | 19,779 |
| | 29,838 |
|
投資活動によるキャッシュフロー: |
| |
| |
|
財産と設備を購入する | (44,734 | ) | | (33,590 | ) | | (23,003 | ) |
買収(付記2),純額は現金の買収である | (59,872 | ) | | — |
| | (2,500 | ) |
受取手形を発行する | — |
| | (2,099 | ) | | — |
|
受取手形受取得収益 | 545 |
| | — |
| | — |
|
非上場企業の投資で得られた金を売却する | 7,000 |
| | — |
| | — |
|
固定資産販売収入 | 264 |
| | 100 |
| | 81 |
|
投資活動のための現金純額 | (96,797 | ) | | (35,589 | ) | | (25,422 | ) |
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
| |
|
| |
|
|
普通株を売却して得た収益 | 327 |
| | 56 |
| | 706 |
|
会社が従業員の株式計画に支払う税金 | (700 | ) | | (1,478 | ) | | (434 | ) |
その他資産·負債純変動 | — |
| | — |
| | (41 | ) |
長期債務収益 | 60,000 |
| | — |
| | 50,000 |
|
長期債務を償還する | (5,092 | ) | | (5,076 | ) | | (57,236 | ) |
信用限度額からの収益 | 59,000 |
| | 33,000 |
| | 4,500 |
|
信用限度額で支払う | (34,000 | ) | | (9,000 | ) | | (5,000 | ) |
債務発行コストを支払う | (509 | ) | | — |
| | (897 | ) |
債務早期返済罰金の支払い | — |
| | — |
| | (233 | ) |
非持株権を購入する | — |
| | (4,095 | ) | | — |
|
非制御的権益に支払う | — |
| | (115 | ) | | (166 | ) |
融資活動が提供する現金純額 | 79,026 |
| | 13,292 |
| | (8,801 | ) |
現金、現金等価物および制限現金純減少(1) | (1,751 | ) | | (2,518 | ) | | (4,385 | ) |
期初現金、現金等価物および制限現金(1) | 3,216 |
| | 5,734 |
| | 10,119 |
|
現金、現金等価物および制限された現金、期末(1) | $ | 1,465 |
| | $ | 3,216 |
| | $ | 5,734 |
|
キャッシュフロー情報の追加開示: |
|
| |
|
| |
|
|
期日内支払利息現金 | $ | 5,614 |
| | $ | 2,292 |
| | $ | 2,332 |
|
その間にお支払いいただいた所得税の現金は、受け取った返金を差し引かせていただきます | $ | (1,963 | ) | | $ | 283 |
| | $ | 2,792 |
|
非現金投資と融資活動を追加開示します |
|
| |
|
| |
|
|
貿易サプライヤーの信用を通じて財産と設備を購入する | $ | 3,948 |
| | $ | 8,445 |
| | $ | 4,380 |
|
(1)ASU 2016−18年度を採用したため,期初と期末総額の現金と現金等価物を調整した。
連結財務諸表の付記を参照。
ランディック社
連結財務諸表付記
組織する
ランディック社及びその子会社(“ランディック”あるいは“当社”)は食品と生体材料市場のために差別化製品を設計、開発、製造、販売し、パートナーに技術応用を許可した
同社は主にアメリカとカナダで小売業者、クラブショップ、食品サービス事業者に特殊包装ブランドEat Smartと自社ブランドの新鮮な野菜と皆既日食製品を販売している。同社はまた、そのO Olive Oil&Vinegar(“O”)ブランドで、主に米国とカナダの天然食品、伝統食品雑貨店、大衆小売店にカリフォルニアトップクラスの特色あるオリーブオイルとワイン酢を販売している。ユカタンとCabo Freshブランドのアボカドソースとアボカドの大部分の製品はアメリカ雑貨ルートで販売されていますが、それらはアメリカ大衆小売、カナダ雑貨小売と食品サービスルートでも販売されています
2019年1月11日、ランディックの食品会社はその食品業務の名称をApio,Inc.(Apio)からCuration Foods,Inc.(Curation Foods)に変更し、新鮮な野菜を包装する会社からブランド天然食品会社への転換を完了したことを示している。Curation Foodsは、Oオリーブオイルと酢製品を含む4つの天然食品ブランドの組み合わせの企業の傘として、同社の旗艦ブランドEat SmartとOオリーブオイルと酢製品を含む3つの新興天然食品ブランドと、2018年12月1日にYucatan Foodsによって買収された2つの新ブランドYucatanとCabo Fresh本場アボカドソースとアボカド製品を含む。O、ユカタン、カポFreshを総称して“新興ブランド”と呼ぶ。詳細は注2-買収を参照されたい
同社は,1)INTLIMERポリマーと2)ヒアルロン酸(HA)バイオポリマーの2つの独自ポリマー技術プラットフォームを有している。同社はその子会社Lifecore Biomedical,Inc.(“Lifecore”)によりHAと非HAに基づく生体材料を販売している。同社のHAバイオポリマーおよび非HA材料は,厳しい規制要求を満たすために特定の顧客のために調製されているため独自である
同社の技術、及びその顧客関係や商号は、ランディックがその業務の基礎と鍵となる差別化優位性を確立することである。
列報と合併の基礎
総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って権責発生制会計原則に従って列報し、その中にランディック会社及びその子会社、Curation FoodsとLifecoreの勘定を含む。すべての重要な会社間取引と残高は無効になった。
当社の財政年度とは、5月の最終日曜日に終了した52週または53週の間に、毎年の四半期が8月、11月、2月の最終日曜日に終了することを指します。しかし、最終日曜日が第1四半期の長さを12週間とする場合、当社の政策はこの四半期を次の日曜日に延長することです。5年または6年ごとに財政年度に14週目を含め、会社の財政四半期とカレンダー四半期を再調整する。
2019年5月、当社は現在栽培業務を終了し、2018年5月、当社は食品輸出業務分部を停止しました。そのため、2019年度第2四半期に発売されたNow栽培業および食品輸出業務は、非持続的経営業務に再分類され、会計基準まとめ(“ASC”)205-20、財務諸表列-非持続経営(“ASC 205-20”)およびASC 360、物件、工場、設備(“ASC 360”)の規定に基づいて再分類された。2019年度には、会社はGreenLineブランドの飲食サービス製品をEat Smartブランドに再包装し、残りの200万ドルの商号無形資産を無効にした
議決権または同様の権利によって制御されない配置は、可変利益エンティティ(“VIE”)の指示の下で検討される。ある会社がVIEの主な受益者と決定された場合、それはVIEの資産、負債、および業務を統合しなければならない。
A)リスク持分投資総額は、各当事者(持分所有者を含む)が追加の従属財務支援を提供することなく、その活動に資金を提供するのに十分ではないか、またはb)リスク持分投資の所有者が全体として以下の3つの特徴のいずれかを欠く:(I)投票権または同様の権利によってエンティティの活動が実体の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える権限を指導する;(Ii)エンティティの予想損失を吸収する義務、または(Iii)エンティティの予想余剰収益を得る権利。当社はすでに合併案内を検討し、当社の非上場会社における共同権益と株式投資はVIEではないと考えている。
再分類する
前年の財務諸表を何らかの再分類し、本年度に該当する列報方式とした。
重要会計政策の概要
予算の使用
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、経営陣にいくつかの推定と判断を要求し、これらの推定と判断は財務諸表と付記中の報告の額に影響を与える。管理層が最も重大かつ主観的に判断する必要がある会計推定数は、収入確認、または損失のある、販売差し戻しおよび減価、自己保険負債、当期および繰延所得税資産および負債の確認および計量、無形資産および在庫を含む長期資産の回収可能性の評価、投資の推定値、および株式に基づく報酬の推定および確認である。
これらの見積もりは複雑な要素の考慮に関連しており、管理職が判断する必要がある。歴史と未来の傾向の分析は解決に長い時間を要する可能性があり、異なる時期に変化する可能性がある。実際の結果は経営陣の推定とは異なるかもしれない。
リスクが集中する
現金および現金等価物、有価証券、売掛金、栽培者の前払いおよび受取手形は、会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品である。米国政府が発行または保証する証券を除いて、わが社の政策は、どの発行者や任意の投資タイプの信用リスクの開放も制限している。同社は顧客と栽培者の財務力を定期的に評価しているため、貿易売掛金、栽培者立て替え金、売掛金信用リスクの開放は限られていると考えられる。不良債権の信用損失は連結財務諸表で業務費用計で提起される。既知と予想された信用損失計の評価のために準備する。このような金融商品の記録金額はその公正な価値に近い。
同社の製品を製造するためのいくつかの原材料は現在、Intlimerポリマーを合成するためのいくつかのモノマー、その通気性膜製品のための基材、およびそのHA製品のための原材料を含む単一源から購入されている。
会社が26.9%の少数の株式を持っているWindset Holdings 2010 Ltd.(“Windset”)は主にカナダブリティッシュコロンビア州とカリフォルニア州聖マリアに位置している。同社は継続経営企業としての財務力と能力を定期的に評価している。
2019年5月26日現在の会計年度において、会社の上位5顧客に対する売上高は総収入の約43%を占め、Curation Foods部門からの上位2人の顧客コストコCorporation(“コストコ”)とウォルマート社(Wal-Mart,Inc.)はそれぞれ総収入の約14%と16%を占めている。LifeCoreは総収入の5%を超える個人顧客を持っていない。2019年5月26日現在、上位2大顧客コストコとウォルマートはそれぞれ売掛金総額の約8%と13%を占めている。LifeCoreの上位3大顧客はそれぞれ売掛金総額の13%,8%,6%を占めている.
2018年5月27日までの会計年度では、会社トップ5の顧客に対する売上高が総収入の約49%を占め、Curation Foods部門からの上位2人の顧客好市多会社(コストコ)とウォルマート社(Wal-Mart,Inc.)がそれぞれ総収入の19%と18%を占めた。LifeCoreは総収入の5%を超える個人顧客を持っていない。2018年5月27日現在、上位2大顧客コストコとウォルマートはそれぞれ売掛金総額の約13%と18%を占めている。LifeCoreには2018年度末に売掛金総額の10%を占める顧客がいます。
長期資産減価準備
事件や環境変化が長期資産の帳簿価値を回収できない可能性があることを示す限り、長期資産の減価審査を行う。資産の回収可能性は,資産の帳簿価値と資産予想による未割引将来のキャッシュフロー純値を比較することで測定した。将来現金流量が資産の帳簿価値を回収するのに不十分であれば、資産の帳簿価値は公正価値に調整される。当社は定期的にその長期資産を評価し、出現可能な減値指標を決定する。
金融商品
同社の金融商品は主に商業定期貿易売掛金、栽培者の前払い、売掛金、債務ツール、派生ツールから構成されている。短期手形では,歴史的帳簿価値はその手形の公正価値に近い.長期債務と信用限度額の公正価値はその帳簿価値に近い。
キャッシュフローヘッジ
当社は金利リスクを管理するために金利交換協定を締結した。この派生ツールは一部の利息支出の変動を相殺することができる.当社はこの派生ツールをキャッシュフローヘッジに指定しています。当社はデリバティブツールを資産または負債として会計処理し、公正価値に応じて他の資産または他の非流動負債を計上する。派生ツールが価値変動を公平にする会計処理は、派生ツールの予期される用途およびそれによって生じる指定に依存する。
ヘッジファンドがキャッシュフローのヘッジに指定されている将来のキャッシュフロー変動リスクを予想するデリバティブについては、デリバティブの有効損益部分は、株主権益の中で他の全面収益(“AOCI”)を累積する構成要素として報告され、ヘッジ取引が収益に影響を与える同一期間または複数の期間の収益に再分類される。デリバティブ損益の無効部分があれば,当期報酬で確認する.ヘッジ保証会計処理を受けるためには、キャッシュフローのヘッジ保証値はヘッジ取引予想の未来のキャッシュフローの変化を非常に有効に相殺しなければならない。
総合収益は純収益とその他の全面収益(“保監所”)の2つからなる。OCIとは公認会計原則によって株主権益構成要素として記録されているが、純収益に含まれていない収入、費用と損益である。同社のOCIには、キャッシュフローヘッジの金利スワップ派生ツールとしての繰延純収益と純損失が含まれている。AOCIの税引き後純額は以下のように構成されている(千計)
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| 未実現収益 キャッシュフローヘッジ |
2018年5月27日現在の残高 | $ | 1,148 |
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再分類前の他の総合損失、税収の影響を差し引く | (1,084 | ) |
保監所から再分類された金額 | — |
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その他の全面的な収益、純額 | (1,084 | ) |
2019年5月26日現在の残高 | $ | 64 |
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同社は今後12ヶ月でいかなる取引や他の事件も発生せず、いかなる重大な収益も収益に再分類されると予想している。
これらの仮定に基づき、経営陣は、当社の金融商品の公平な市場価値は、2019年5月26日と2018年5月27日までの記録金額と大きな差はないと考えている。
売掛金と販売返品·不良債権準備
当社の売掛金はその額面から見積もり販売差戻しと不良債権を差し引いて用意します。販売返品手当は履歴販売返品金額に基づいて推定されます。また、当社は定期的に売掛金を評価し、顧客が必要なお金を支払うことができないことによる不審な帳簿と推定損失計を準備しています。不良債権準備は、売掛金残高の全体的な状況を審査し、重大な超過帳簿を審査することによって決定される。不良債権準備は、超過金額と期限90日以上の帳簿の具体的な識別に基づいて決定される。下表は、会社の販売返品準備と不良債権準備の変化状況(単位:千):
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| 残高は 始まったのは 期間 | | 買収による調整 | | 調整する 料金は… 収入和 費用.費用 | | ログアウトした 純額 回復する | | 残高は 期末 |
2017年5月28日までの年度 | $ | 296 |
| | $ | — |
| | $ | 519 |
| | $ | (454 | ) | | $ | 361 |
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2018年5月27日までの年度 | $ | 361 |
| | $ | — |
| | $ | 46 |
| | $ | (105 | ) | | $ | 302 |
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2019年5月26日までの年度 | $ | 302 |
| | $ | 881 |
| | $ | 421 |
| | $ | (588 | ) | | $ | 1,016 |
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契約資産と負債
契約資産は主に、報告日までに完了したが請求書を発行していない会社の条件付き対価格権利に関するものである。2019年5月26日と2018年5月27日までの会社の契約資産はそれぞれ560万ドルと420万ドル
契約負債は主に契約を履行する前に顧客から受け取った支払いに関するものだ。2019年5月26日と2018年5月27日現在、会社の契約負債はそれぞれ20万ドルと260万ドルです。2019財政年度初めに契約負債残高を計上した2019財政年度に確認した収入は240万ドル。
収入確認
同社は、原則に基づく5ステップモデルに従い、約束された商品またはサービスを顧客に移転する際に収入を確認し、会社がこれらの商品やサービスと交換する権利があることを期待していることを反映した金額で収入を確認する。会社が契約規定の履行義務を完了し、製品統制権を顧客の手元に移した場合、収入は、推定された手当及びリターンを差し引くことが確認される。製品制御権が顧客の手元に移行した場合,ほとんどの収入が出荷時や納入時に確認される.開発サービス契約の収入は,一般にかかる工数による総期待工数に対して確認され,これを進捗状況を測る指標として,時間の経過とともにサービス制御権の移行を記述する.これらのサービスは明確ではなく,個々の顧客の単一の履行義務として計算されている.
同社の標準販売条項は、その契約、購入注文、領収書に含まれている。したがって,すべての収入は顧客との契約から確認された収入とみなされる.顧客から受け取った輸送や他の輸送コストは、販売商品の収入とコストに記録されている。会社は単独の履行義務ではなく、積み込みと運搬を履行活動と見なすことを選択した。同社とその顧客の標準支払い条件は30日から90日まで様々だ。一部のお客様は、会社の業績義務に対する可変対価格とみなされる現金ベースの報酬(一括リベート、割引、入場料を含む)を得ることができます。同社は顧客に提供された予想額に基づいてこれらの販売インセンティブを推定し、その業績義務を履行するために確認された収入を減らす。同社はその可変対価格の見積もりに大きな変化はないと予想している。
時々、会社は前払い後払いの手配をして、会社が製品の所有権を保留していても、将来製品が顧客に出荷されるある時点まで、顧客に製品領収書を発行します。これらの契約では,製品が会社の一般在庫から分離され,顧客に出荷しようとしているが,会社が製品を使用したり,他の顧客に再配置したりする能力がない場合には,主な性能義務が履行され,収入は通常確認される.
同社はその製品マーケティングと運営結果の審査方式に基づいて、製品ラインごとにその収入を細分化している。次の表は主要製品ラインごとに細分化された市場収入(単位:千):
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| 現在までの年度 |
企画展食品: | May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 |
サラダ | $ | 190,239 |
| | $ | 188,104 |
| | $ | 152,467 |
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芯野菜 | 258,812 |
| | 266,850 |
| | 255,554 |
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新興ブランド | 32,635 |
| | 3,846 |
| | 2,363 |
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合計する | $ | 481,686 |
| | $ | 458,800 |
| | $ | 410,384 |
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| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
LifeCore: | May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 |
無菌消毒剤 | $ | 34,384 |
| | $ | 30,021 |
| | $ | 24,090 |
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発酵させる | 21,434 |
| | 21,068 |
| | 24,187 |
|
サービスを開発する | 20,055 |
| | 14,338 |
| | 11,115 |
|
合計する | $ | 75,873 |
| | $ | 65,427 |
| | $ | 59,392 |
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同社は販売コストに販売製品に関するすべてのコストを計上している。これらのコストには、原材料(製品、包装、注射器および発酵および浄化用品を含む)、直接人工、間接人工、減価償却および施設関連コスト、および輸送および輸送に関連するコストが含まれる。
運賃と運搬費
第三者顧客から徴収される輸送·処理費用は収入の一部として含まれる。発生した輸送や運搬コストは販売製品コストの構成要素として含まれており,製品を加工施設や配送センターから最終消費市場に輸送することで発生するコストを代表する.
現金と現金等価物
当社は購入日から満期日まで三ヶ月以下のすべての高流動性証券を現金等価物と表記しています。現金等価物は主に通貨市場基金で構成されている。現金等価物の短期的な性質を考慮すると,現金等価物の市場価値はその歴史的コストに近い.
現金フロー表列に記載された現金と現金等価物及び現金の入金
以下の表は、連結貸借対照表内に報告されている現金、現金等価物、および現金を照合したものであり、これらの現金の合計は、連結現金フロー表に示されている同じ額の総和(千)である
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| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 |
現金と現金等価物 | $ | 1,080 |
| | $ | 2,899 |
| | $ | 5,998 |
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制限現金 | 385 |
| | 325 |
| | 325 |
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現金、非連続性業務 | — |
| | (8 | ) | | (589 | ) |
現金フロー表に示されている現金と現金同等物 | $ | 1,465 |
| | $ | 3,216 |
| | $ | 5,734 |
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制限現金
2019年5月26日現在、同社は40万ドルの維持を求められており、2018年5月27日と2017年5月28日現在、その労働者補償計画義務のある担保要求に関する制限現金は30万ドルである。制限された現金は、会社に添付されている総合貸借対照表の他の資産に含まれる。
棚卸しをする
在庫はコスト(先進先出法)または可現純値の中で低い者に列報する。2019年5月26日と2018年5月27日現在、在庫は(千計):
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| 現在までの年度 |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 |
完成品 | $ | 26,748 |
| | $ | 12,861 |
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原料.原料 | 23,195 |
| | 15,286 |
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進行中の仕事 | 4,189 |
| | 3,672 |
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総在庫 | $ | 54,132 |
| | $ | 31,819 |
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在庫のコストがその可変正味価を超える場合、現在の記録に準備されて、それを可変正味値に減少させるべきである。同社はまた、その製品に対する需要推定数に基づいて、移動が遅いことと古い在庫計のために準備金を提出した。
広告費
当社の広告支出は発生時に計上され,付随する総合損益表のSG&A項に計上されている。同社の2019年度、2018年度、2017年度の広告費用は、それぞれ130万ドル、140万ドル、190万ドルです。
受取手形と前金
Curation Foodsは手形を発行し,栽培者に前払いを発行し,主にCuration Foodsの業務のための作物調達に用いられる。受取手形および前払いは、一般に生育季節(1年未満)にCuration Foodsに販売された作物の収益を使用して回収される。手形は利息の義務があり、契約書と受取手形で証明されます。これらの受取手形と前払金は完全な農作物留置権を保証し、期限は3ヶ月から9ヶ月まで様々で、少なくとも四半期ごとに審査して、回収できるかどうかを確定する。手形または前金の作物価値または保証の公正価値の推定に基づいて、完全に回収できないと考えられる任意の手形または前払いのための準備金を確立する。2019年5月26日と2018年5月27日現在、未償還手形または前払いはそれぞれ200万ドルと270万ドルであり、添付されている総合貸借対照表に前払い費用および他の流動資産を計上しています。
関係者取引
過去3会計年度には,同社はWindsetに製品を販売し,Windsetから許可料を取得した。同社が確認した収入は、2019年度、2018年度、2017年度でそれぞれ60万ドル、60万ドル、50万ドル。これらの金額は添付されている総合損益表における製品販売,Windsetへの製品販売,Windsetへの許可料の支払いに計上されている。Windsetからの関連売掛金残高50万ドルと30万ドルは、それぞれ2019年5月26日と2018年5月27日に添付の総合貸借対照表の売掛金に計上されています。
すべての関連側の取引は当社が四半期ごとに監視し、取締役会監査委員会の許可を得た。
財産と設備
財産と設備はコストに応じて列記する.重大な改善の支出は資本化に記入し,修理·メンテナンスは費用を記入する。減価償却は直線を基礎とし、関連資産の推定使用年数によって計算し、一般的に建築物と賃貸改善耐用年数は3~40年であり、家具と固定装置、コンピュータ、資本化ソフトウェア、資本化賃貸、機械、設備と車両は3~20年である。レンタル改善は直線的に償却し、改善経済年限或いはレンタル年限の中で比較的に短い時間で償却する。
同社はソフトウェア開発コストを資本化し、内部使用に供している。ソフトウェア開発コストの資本化はアプリケーション開発段階から始まり,資産投入時に終了する.同社はこのようなコストを直線的に償却し、耐用年数は3年から7年と予想されている
長寿資産
会社の長期資産には不動産、工場、設備、無形資産が含まれています。無形資産には、使用寿命が11~13年と推定される顧客関係と、寿命が不確定な商標/商号および商標が含まれる。会計基準は、事業権を“買収された実体のコストから、買収された資産の推定公正価値と、買収の日に負担する負債を差し引いた純額”と定義する
物件、工場及び設備及び有限年限無形資産は、ある資産(或いは資産グループ)の帳簿額面が回収できない可能性があることを示す事件或いは環境変化が発生した場合、その減値が出現して審査を行う可能性がある。会社の減価審査には、製品ラインの将来の成功、将来の販売量、収入と費用成長率、資産の代替用途、および売却資産の推定収益を推定する重要な経営陣の判断が必要だ。同社は遊休や活用されていない設備を四半期審査し、可能な減価指標の業務計画を審査する。資産(または資産グループ)の帳票金額がその推定された将来の未割引キャッシュフローを超え、減値が非一時的減値とみなされた場合には、減値が表示される。減値を計算する際には,資産の帳簿価値と推定公正価値との差額について減値費用を計上する.資産によって、公正価値を推定することは、割引キャッシュ流量モデルを使用することによって、または同様の条件下での資産の推定販売価値を参照することによって決定することができる。異なる仮定を使用することは、資産の推定公正価値を増加または減少させ、任意の減価計量を増加または減少させるであろう。
会計基準によると、当社は少なくとも毎年その寿命が定まらない無形資産の減価テストを行っている。営業権を含むすべての不確定寿命資産について、当社はASC 350−30−35に基づいて定性分析を行った。使用寿命不定無形資産減価テストには,報告単位の決定,資産や負債の報告単位への譲渡,報告単位への無形資産の譲渡など,管理層の重大な判断が必要であり,これらの判断自体は不確定である。
2019年度には、GreenLineブランドの飲食サービス製品をEat Smartブランドに再包装し、残りの200万ドルの商品名無形資産を無効にした。2018年度には、無形資産の減価はない。
経営陣の最近の年次評価以来の業務や他の経済要因の変化の評価によると、当社は、無期限無形資産が出現する可能性のある減値を決定するために、最近の年次テストを更新する必要があるかどうかを四半期ごとに考慮する。このような変動は重大あるいは重大であれば、今期内の無期限減値無形資産の最新年度減値テストを更新する必要があることを示す可能性がある。これらのテストの結果は、これらの資産の今期の帳簿価値の減記につながる可能性がある。
年間減値テストでは、会社は定性要素を評価して、数量化営業権減値テストを行う必要があるかどうかを決定する。定性要素を評価する時、管理層は以下の重要な要素の影響を考慮する:マクロ経済条件、業界と市場環境、コスト要素、会社の全体財務業績、経営活動のキャッシュフロー、時価、訴訟と株価。経営陣が定性的評価により報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも帳簿価値よりも低い可能性があると判断した場合には,定量的なテストを行う必要がある。そうでなければ、これ以上のテストは必要ない。
数量化テストが必要であれば、当社は営業権を含む報告単位の帳簿価値とその公正価値を比較します。当社は収益法と市場法を併用して公正価値を決定しています。収益法によると、公正価値は未来の現金流量を推定し、更に加重平均資本コストを引いて決定し、この推定加重平均資本コストは当社の全体固有リスクレベル及び外部投資家が予想して稼いだ収益率を反映している。市場ベースの方法では、会社に関する情報および公開されている業界情報は、会社の価値を評価するための収益倍数を決定するために使用される。営業権減価損失は、報告単位の帳簿金額(営業権を含む)がその公正価値を超える金額であることが確認されたが、その報告単位に割り当てられた営業権総額に限定される。
2019年2月24日現在、当社はその営業権について減値テストを行い、この日までに減値の兆候がないことを確認した。定期的に報告機関を評価した上で、商誉減値定量化テストを行い、今後数年間の定性評価を支持した
2019年の年間減値テスト後、いかなる重大な事件や状況が営業権の推定値に影響を与えることはなく、営業権は更に減値テストを行う必要があることを示した。当社が2018年度に経営を停止したために帳消しになった食品輸出業務分部は営業権を占めるべきである以外、2019、2018年度及び2017年度には営業権減価損失はない。
非上場企業への投資
2011年2月15日、当社はWindsetに対して、2019年5月26日と2018年5月27日までの総合貸借対照表で非上場企業の投資として報告され、価値を公正にする投資を行った。当社は公正価値選択に応じてWindsetの投資について入金することを選択しました。詳細については、付記3--投資非上場企業を参照されたい。
従業員健康と労働者補償計画に関する部分自己保険
会社は自己保険計画に基づいて条件を満たす従業員に健康保険福祉を提供し、当該計画に基づいて、会社は一定の損害限度額の下で実際の医療クレームを支払い、その労働者賠償クレームに自己保険を提供する。同社は,実際に提出されたクレームと発生したが報告されていないクレームの推定に基づいて,自己保険負債を記録している。会社の負債に関するどんな損失予測も高度な可変性の影響を受けるだろう。このような差異の原因は予測できない外部要素、例えばインフレ率、深刻度の変化、福祉レベルの変化、医療コストとクレーム決済モードを含む。この自己保険負債は、添付の総合貸借対照表の計上すべき負債に含まれており、代表管理層は、2019年5月26日と2018年5月27日までに支払われていない金額の最適な推定を行っている。同社は最終的に発生する費用が異なる可能性があるため、将来の準備金を調整する必要があるかもしれない。
収入を繰り越す
サービスを提供する前に受け取った現金を繰延収入と表記します。
非制御的権益
同社はすべての非持株権益を株主権益の単独構成要素として報告する。合併付属会社の収入または損失に占める非持株権益の占めるシェアは、我々の総合収益表において単独の項目として総合純収益タイトルの後に報告される。
2018財政年度第4四半期に、当社はその付属会社Apio Cooling,LP(“Apio Cooling”)の残りの40%の非持株権益を約470万ドルの現金で買収した。ASC主題810-10-45-23によれば、Apio Coolingにおける当社の所有権権益の増加は株式取引に計上される。会社が記録した追加実収資本は約260万ドル減少しており、これは支払いされた現金と買収直前のアピオ冷却非制御権益口座の帳簿価値との差額であり、約150万ドルである。
所得税
当社は会計指針に基づいて所得税を計算し、この指針は、記録された資産と負債の帳簿と課税基礎との一時的な違いの影響に基づいて、制定された税率を用いて繰延税金資産と負債を確認することを要求している。繰延税金資産の全部または一部が現金化できない可能性がある場合、当社は推定手当を維持する。期間推定免税額の変動は、当社が変動期間に計上した所得税を計上する。評価準備を与えるべきかどうかを決定する時、当社は以下の要素を考慮する:過去の利益記録、将来の利益を期待し、未確定状況(例えば処理が不適切であれば、繰延税金資産の使用に不利な影響を与える)、繰越及び繰延期間、及び繰延税金資産の現金化可能性を高める可能性のある税務策略
評価手当のほか、同社は不確定な税務頭寸のための課税項目を作成した。税収または事項計算項目は、税務監査の進展、判例法、新たに出現した立法のような変化する事実や状況に応じて調整される。当社は税務状況の不確定に関する利息と罰金が所得税支出の構成要素であることを確認した。同社の有効税率には、経営陣が適切だと考えていることや課税項目があることの影響が含まれている。
数年後、当社が言及すべきある特定の事項が監査され、最終的に解決される。公開税務監査の年限は司法管轄区域によって異なる。一般に、任意の特定の税務問題の最終結果または解決時間を予測することは困難であるが、同社は、その税務または必要事項が既知の税務または有事項に対応するのに十分であると信じている。このような問題に対する有利な解決は、同社の解決年度における有効税率を低下させたと見なすことができる。どんな特定の問題の不利な解決も実際の税率を増加させる可能性がある。どんな税務問題の解決にもその年に現金を使用する必要があるかもしれない。当社の又は課税項目が添付されている総合貸借対照表に計上されている他の計上すべき負債。
1株当たりの情報
会計基準は基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を列記することを要求した。基本的に1株当たり収益はオプション、株式承認証と転換可能証券のいかなる希薄化影響を含まず、発行された普通株の加重平均数量を用いて計算する。希釈1株当たり収益は、普通株を発行する証券や他の契約が行使されたり、普通株に転換されたりするような潜在的な希釈を反映している。希釈後の普通株等値株式は株式オプションと制限性株式単位からなり,在庫株方法を用いて計算する。
以下の表に希釈後の1株当たり純収入の計算方法を示す
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| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
(千単位で、1株当たりを除く) | May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 |
分子: | | | | | |
普通株主に適用される純収益 | $ | 411 |
| | $ | 24,829 |
| | $ | 10,590 |
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| | | | | |
分母: | | | | | |
加重平均1株当たりの基本純収入 | 28,359 |
| | 27,535 |
| | 27,276 |
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希釈性証券の影響: | | | | | |
株式オプションと制限株式単位 | 248 |
| | 380 |
| | 376 |
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希釈後の1株当たり純利益の加重平均株式 | 28,607 |
| | 27,915 |
| | 27,652 |
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| | | | | |
希釈して1株当たり純収益 | $ | 0.01 |
| | $ | 0.89 |
| | $ | 0.38 |
|
2019年5月26日、2018年5月27日、2017年5月28日までの財政年度において、それぞれ加重平均行権価格で1株13.74ドル、13.80ドル、13.58ドルで1,576,919株、1,495,380株および1,428,272株のオプションが購入されていないが、オプションの行権価格が普通株の平均市場価格よりも高いため、それらの計上は逆になる。
研究と開発費
研究開発契約や会社が援助した研究に関するコストは研究開発費に含まれている。研究と開発費用は主に給料と関連福祉、用品、出張費用、コンサルティング費用と会社支出を含む。
株式報酬の会計計算
同社の株式奨励には、株式オプション奨励と制限株式単位奨励(“RSU”)が含まれる。当社は、奨励付与日の推定公正価値に応じて提供されるサービスと引き換えに、従業員及び取締役に発行される株式奨励金の補償費用を記録し、必要なサービス期間(通常は帰属期間)内に確認する。
株式オプションの推定公正価値は,ブラック·スコアーズオプション定価モデルをもとに,会社の株式による報酬支出の計算を決定した。ブラック·スコイルズの使用は、予想変動率、予想期限、無リスク金利のような推定と仮定を会社に要求する。RSUは付与日の会社普通株の終値で推定される。当社は直線単一オプション方法を用いて株式報酬スケジュールの公正価値を計算し、確認した
従業員の貯蓄と投資計画
当社は、すべてのLandec全職員(“Landec計画”)に適用され、参加者がその賃金の1%~50%を指定投資基金に貢献させることを許可し、米国国税局の限度額に達する401(K)計画を後援している。会社は従業員の貢献の前3%と後2%に100%と50%のマッチングを行った。従業員と会社の支払いは支払い時に完全に帰属する。当社は取締役会の行動によって本計画を修正、修正または終了する権利を保持しています。同社は2019年度、2018年度、2017年度にそれぞれ180万ドル、180万ドル、150万ドルをランデック計画に貢献した。
公正価値計量
当社は公正価値計量を採用し、金融資産と負債及び金融商品とその他の項目に対して公正価値計量を行う。当社は非上場企業への投資のために公正価値オプションを選択しました。当社は他のいかなる適格金融資産や負債についても公正価値オプションを選択していません。
“会計基準”は公正価値計量の三級階層構造を確立し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を以下のように行った
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レベル1- | 活発な市場で同じツールの見積もりのような観察可能な投入。 |
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レベル2- | 観察可能な市場データとの証左により,直接的または間接的に観察される活発な市場オファー以外の投入が可能である。 |
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レベル3- | 観察できない入力は,その中で市場データが少ないかまったくないか,会社に自分の仮説を立てることが求められる. |
2019年5月26日、当社は公平な価値に応じて日常的に計量しなければならない資産と負債をいくつか持っており、その金利交換、Windsetでの少数の株式投資、及びOの買収を含む。
当社の金利スワップ契約の公正価値は、流動市場で観察可能なモデル投入(収益率曲線を含む)に基づいて決定され、第2級公正価値計量に分類され、付随する総合貸借対照表中の他の資産または他の非流動負債に計上される。
会社がO会社を買収したり、対価負債の公正価値を利用して重大な観察不可能な投入を利用して、予想される利息、税項、減価償却と償却前収益(“EBITDA”)と割引率を含む。したがって、会社がOを買収することに関連するまたは対価負債があることは、第3級計量負債とみなされ、添付の総合貸借対照表に含まれる他の非流動負債に含まれる。
会社または対価格負債の公正価値を決定する際に、会社は割引キャッシュフローモデルに以下の重要な観察不可能な投入を使用した
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| May 26, 2019 | | May 27, 2018 |
債務コスト | 5.1% to 5.5% | | 4.7% to 5.2% |
リスク調整の市場価格 | 14% | | 20% |
EBITDA変動率 | 28% | | 25% |
私たちまたは対価格負債の公正な価値は予測の変化に敏感だ。同社が使用している割引キャッシュフロー推定モデルは、投入と仮定の変化に対して以下の感度を持つ(千単位)
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| 価値への影響 対価格負債があります as of May 26, 2019 |
EBITDA 10%増予測 | $ | 100 |
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当社は公正価値案を選択してWindsetでの投資を会計処理した。公正価値の計算には,予想されるキャッシュフロー,成長率,割引率など,観察不可能な入力が多く用いられている.したがって,当社のWindsetへの投資は3段階計量投資とみなされる。当社の2019年5月26日までの12ヶ月間のWindsetでの投資の公平値変動は、当社がこの期間にWindsetの公平時価変動において26.9%の少数の持分を持っているためです
Windset投資の公正価値を決定する際に、同社はキャッシュフローモデルに以下のような重要な観察不可能な投入を使用した
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| May 26, 2019 | | May 27, 2018 |
収入伸び率 | 6 | % | | 6 | % |
費用成長率 | 6 | % | | 6 | % |
所得税税率 | 15 | % | | 15 | % |
割引率 | 12 | % | | 12 | % |
収入増加、支出増加、所得税税率の仮定は、これらの項目の割引期間内の傾向に対する会社の最適な推定と考えられる。割引率は,無リスク収益率,市場持分リスク割増,会社の特定リスク割増を考慮し,対象証券の流動性の欠如により追加的な割引を適用すると仮定した。同社が使用している割引キャッシュフロー推定モデルは、投入と仮定の変化に対して以下の感度を持つ(千単位)
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| 価値への影響 Windset投資は of May 26, 2019 |
収入成長率が10%向上する | $ | 10,600 |
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費用成長率は10%増加します | $ | (9,900 | ) |
所得税税率を10%引き上げる | $ | (400 | ) |
割引率が10%向上します | $ | (3,500 | ) |
観察できない市場投入の不正確さは特定の収益や損失金額に影響する可能性があると予想される。異なる方法または仮定を使用して、いくつかの金融商品の公正価値を決定することは、報告日における公正価値の異なる推定をもたらす可能性がある。
以下の表は、公正価値によって恒常的に計量される会社の資産と負債の公正価値(千単位)をまとめたものである
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| 2019年5月26日の公正価値 | | 2018年5月27日の公正価値 |
資産: | レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | レベル1 | | レベル2 | | レベル3 |
金利交換契約 | $ | — |
| | $ | 644 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,529 |
| | $ | — |
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非上場企業への投資 | — |
| | — |
| | 61,100 |
| | — |
| | — |
| | 66,500 |
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総資産 | $ | — |
| | $ | 644 |
| | $ | 61,100 |
| | $ | — |
| | $ | 1,529 |
| | $ | 66,500 |
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負債: | | | | | | | | | | | |
金利交換契約 | $ | — |
| | $ | 482 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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対価格負債があります | — |
| | — |
| | 500 |
| | — |
| | — |
| | 4,000 |
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総負債 | $ | — |
| | $ | 482 |
| | $ | 500 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4,000 |
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次の表は、2019年5月26日までの12ヶ月間の公正価値で計量された第3級資産と負債の公正価値前転対帳(単位:千):を反映しています
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| Windset投資 | | 対価格負債があります |
2018年5月27日現在の残高 | $ | 66,500 |
| | $ | 4,000 |
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価値変動を公平に承諾する | 1,600 |
| | (3,500 | ) |
高級Bパター機能の運用(1) | (7,000 | ) | | — |
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2019年5月26日現在の残高 | $ | 61,100 |
| | $ | 500 |
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(1)詳細は付記3-投資非上場企業を参照。
最近の会計公告
所得税
2018年2月、FASBはASU 2018-2を発表し、累積された他の全面収入の何らかの税収影響を再分類し、累積された他の全面収入を留保収益に再分類することを許可し、2017年12月に公布された減税と雇用法案による滞留税収の影響に対応した。この基準は2018年12月15日以降の会計年度に施行される。早期養子縁組を許可する。同社は2018年8月27日にASU 2018-2を採用した。このASUの採用は会社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていない。
株の報酬
2017年5月、財務会計基準委員会(FASB)は、ASU 2017-9、補償-株式補償(テーマ718):修正会計の範囲を発表し、その中で、株式の支払い報酬の条項または条件のどのような変化に基づいて、エンティティに修正会計を適用することを要求するかについて指導を提供し、テーマ718を提供した。この公告は2017年12月15日以降の年次報告期間に適用される。同社は2018年5月28日にASU 2017-9を採用した。このASUの採用は会社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていない。
制限現金
FASBは2016年11月、ASU 2016-18、キャッシュフロー表(テーマ230):制限現金(“ASU 2016-18”)を発表した。ASU 2016-18年度要件エンティティは、制限現金および制限現金等価物を含み、現金および現金等価物は、期間初めおよび期末総額にキャッシュフロー表に表示される。ASU 2016−18年の改正案は、2017年12月15日以降の財政年度に発効し、これらの財政年度内の中間報告期間を含む。同社は2018年5月28日にASU 2016-18を採用した。この遡及アプローチを採用しているため、キャッシュフロー表中の期間初めおよび期末現金および現金等価物の総額は、列報されたすべての期間の限定的な現金を含むように調整されている。
実体内振込
2016年11月、FASBはASU 2016-16を発表し、実体内に在庫以外の資産を移転した。ASU 2016-16は、会社に移転が発生した場合、会社間移転在庫以外の資産(例えば、無形資産)の所得税の影響を計算することを求めている。本公告は、2017年12月15日以降の年次報告期間に適用され、この年度報告期間内の中間報告期間を含む。2018年5月28日より、会社はASUを採用しており、その財務諸表や開示された列報には何の影響もありません。
現金フロー表
FASBは2016年8月、ASU 2016-15、キャッシュフロー表(テーマ230):ある現金収入と現金支払いの分類(新興問題タスクフォースの共通認識)を発表した。ASU 2016-15は、実際の多様性を低減するために、キャッシュフロー表におけるいくつかの現金受取分類に関するガイドラインを明らかにした。その他の事項を除いて、債務前払いまたは債務超過コストは、キャッシュフロー表上で融資活動の現金流出として報告される。2018年5月28日より、会社はASUを採用しており、その財務諸表や開示された列報には何の影響もありません。
収入確認
2014年5月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、FASB ASCテーマ606“顧客との契約収入”(“主題606”)を作成し、ASCテーマ605“収入確認”の代わりにASU 2014-9を発表した。このガイドは、特定の業界のガイドラインを置換し、収入を決定し、確認するための単一の5段階モデルを構築する。指導意見の核心原則は、エンティティは、約束された貨物またはサービスの制御権を顧客に譲渡する際に収入を確認すべきであり、その額は、エンティティがこれらの貨物またはサービスと交換する権利があることを期待していることを反映しなければならないということである。さらに、指導意見は、当該エンティティに、顧客との契約収入の性質および額に関するより多くの定量的および定性的情報、および顧客との契約収入を確認するために使用される重大な判断および推定に関する他の情報を開示することを要求する。
当社は2018年5月28日に改正トレーサビリティ法を採用してトピック606を採用しています。本主題606の採用は、収入確認のスケジュールおよび計量に実質的な影響を与えない。さらに、同社の結論は、可変対価格の履歴方法、すなわちリベートおよび他の現金ベースの顧客インセンティブが、依然として主題606の要件に適合していることを推定して確認することである。同社Curation Foods部門の収入は主に完成品の販売によるものだ。同社の生体材料部門の収入は主にその供給と契約製造手配から来ている。この販売には主に単一の履行義務が含まれており,収入は製品制御権が会社から顧客に移ったある時点で確認される.
連結財務諸表の付記では、会社は収入確認開示を拡大した。さらに、主題606の収入確認および開示要件に適合するように、会計政策および手順、ビジネスフロー、および制御を修正した。
情報開示の簡略化
2018年8月、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、米国証券取引委員会発行番号33-10532“開示更新と簡略化”の下の最終規則を採択し、いくつかの重複、時代遅れ、または代替された開示要求を修正した。また、改正案は、中間財務諸表の株主権益分析に関する開示要求を拡大した。修正案によれば、貸借対照表における株主権益の各項目の変化状況の分析を付記または個別の報告書に提供しなければならない。対応を分析して損益表を提出する必要がある期間ごとの期初残高と期末残高を分析して入金する。この最終規定は2018年11月5日から施行される。2018年11月26日から、会社はアメリカ証券取引委員会第33-10532号プレスリリースを採用した。新指針により、当社はその10-Q表で総合株主権益変動表に要求された変動を改訂しました。
最近発表された声明は採択されるだろう
賃貸借証書
FASBは2016年2月、資産負債表上で経営·融資リース負債およびそれに応じた使用権資産を一般的に確認することを要求するASU 2016-02、リース(特集842)(“ASU 2016-02”)を発表した。ASU 2016-02はまた、財務諸表使用者がレンタルによって生成されるキャッシュフローの数、時間、および不確実性をより良く理解することを支援するために、開示を改善することを要求する。同社は2020年度第1四半期からASU 2016-02を採用し、改正後の遡及に基づいて修正を行う
ASU 2016−02年度を採用した後,会社は期初留保収益を約30万ドルの過渡的な調整を行い,2つの非水平賃貸料の経営賃貸の繰延賃貸料残高と従来期間との差額を打ち切る。差額は後に更新されたレンタル条項を採用して繰延レンタル料を再計算したためです。
ASUを採用すると、私たちの運営リース手配に関連する約3,000万ドルの使用権資産と約3,110万ドルの賃貸負債を確認する予定ですので、私たちの総合貸借対照表は大きな影響を与えます。同社の現在の経営賃貸組合には主に不動産、設備、車両が含まれている
総合総合収益表では経営リースの確認モデルに大きな変化はないと予想される。この変化は,その融資契約を決定する際にASU 2016-02を採用する影響を考慮しているため,当社がその融資契約を履行する能力に影響を与えない.
クラウド手配
2018年8月、財務会計基準委員会は、サービス契約であるクラウド·スケジュールで発生する顧客の実施コストの会計処理“(ASU 2018−15)を発表し、サービス契約であるクラウドコンピューティング·スケジュールにおけるクライアントが、どの実施コストを延期すべきかを決定し、資産として確認すべきであることを決定するために、会計基準アセンブリ350−40内の内部使用ソフトウェアガイドラインに従うことを要求した。会計基準更新“は、一般に、サービス契約であるクラウドコンピューティング·スケジュールにおいて発生する実施コストを確認することに関するガイドラインは、内部使用ソフトウェアライセンスを含む内部使用ソフトウェアの開発または取得によって生じる実施コストのガイドラインと一致する。ASU 2018−15は2019年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内の移行期間で有効である。事前申請を許可します。同社は現在、この更新がその総合財務諸表および関連開示の将来に及ぼす影響を評価している。
公正価値計量
2018年8月、FASBはASU 2018-13、公正価値計測の開示要求の修正を発表した(ASU 2018-13)。この指針は公正な価値計量のいくつかの開示要求を取り消し、増加し、修正した。各エンティティは、公正価値レベルの第1レベルと第2レベルとの間の移転の金額および理由を開示する必要はなくなるが、第3レベルの公正価値計量のための重大な観察不可能な投入を生成するための範囲および加重平均値の開示が要求されるであろう。ASU 2018-13年度は有効であり、これらの年度の移行期間は2019年12月15日以降から開始される。同社は現在、この更新がその総合財務諸表および関連開示の将来に及ぼす影響を評価している
株式ベースの報酬
2018年6月、FASBはASU 2018-7、非従業員株式支払い会計の改善(ASU 2018-7)を発表し、非従業員商品·サービスに付与された株式支払いの会計処理を簡略化した。この指導意見は、非従業員持分奨励の会計処理を従業員持分奨励の会計処理と一致させ、非従業員に支給される株式分類株式報酬奨励は、業績完了日による再計量奨励ではなく、付与日価格に基づいて計量することを要求する。ASU 2018−7は,2018年12月15日以降に開始された財政年度とこれらの財政年度内の移行期間で有効である。ASU 2018-7の採用は、連結財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えないと予想される。
ヘッジする
2017年8月、FASBはASU 2017-12を発表し、ヘッジ活動の会計処理(ASU 2017-12)を的確に改善し、列報と開示要求を改訂し、会社が有効性を評価する方式を変更した。改訂はヘッジ会計と会社のリスク管理戦略をより緊密に結合させ、ヘッジ会計の応用を簡略化し、ヘッジ計画の範囲と結果の透明性を高めることを目的としている。ASU 2017-12は、2018年12月15日以降の年次期間に有効であり、これらの期間内の移行期間を含む。事前申請を許可します。同社は現在、この更新がその総合財務諸表および関連開示の将来に及ぼす影響を評価している。
金融商品--信用損失
2016年6月、FASBは、歴史的経験、現在の条件、および合理的かつサポート可能な予測に基づいて、報告日に保有する金融資産(売掛金を含む)のすべての予期される信用損失を測定することが要求されるASU 2016-13、金融商品-信用損失(特別テーマ326):金融商品信用損失の計量(ASU 2016-13)を発表した。ASU 2016−13は、2019年12月15日以降に開始された財政年度とこれらの財政年度内の移行期間内に有効である。ASU 2016−13年度の採用は連結財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えない見通しである。
ユカタン食品会社を買収する
当社は2018年12月1日(“買収日”)に、アボカドをベースとした食品メーカーと販売業者ユカタン食品の全投票権権益とほぼ全資産を買収した。ユカタン食品を買収する総代償は7,500万ドルで、その中には5,990万ドルの現金と1,203,360株の普通株(“株式対価格”)が含まれており、公正価値は1,510万ドルである。株式対価の公正価値は、買収日会社の普通株の1株当たりの価値に基づいている。保有者がランディック普通株の売却を制限されていることから、株式対価格には市場適正性に乏しい割引が適用されている。市場性に乏しい割引は制限性株式研究、初公開株前研究に基づいており、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて3年と4年の販売禁止期間の割引はそれぞれ17.5%と20.0%であると推定した。
購入契約の条項によれば、株式対価格発行として発行されたすべての1,203,360株は、ランディックがいくつかの事項(環境および税務陳述のような陳述、保証および契約違反を含む)について賠償権利を得ることを確実にするために、ホストアカウントに格納される。株式対価は2つの部分からなり、それぞれ3年と4年の禁売期間条項が設けられており、50%の株式対価は買収日3年周年の2021年11月30日にロックを解除し、50%の株式対価は買収日4年の2022年11月30日に株式対価を解除する。
ユカタン食品会社は1991年に設立され、カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置き、主にアメリカとカナダでユカタンとカポFreshブランド下のアボカドソースや他のアボカド製品を生産·販売している。ユカタン食品会社の生産施設はメキシコのグアナワートに位置し、アボカドの栽培地に非常に近い。ランディックがユカタン食品を買収したのは天然食品市場における地位を発展、強化、安定させ、時間の経過とともにクルディン食品の利益率を高めるためである。
買収後、ユカタン食品はクルディン食品の完全子会社となった。買収日に支払われる価格の公正価値には、以下が含まれる(千で計算)
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現金で値段を合わせる | $ | 59,898 |
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株の掛け値 | 15,068 |
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| $ | 74,966 |
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購入価格が取得された純資産を識別可能な総公正価値を超える部分を営業権と記す。資産の買収と負債を負担するこれらの初歩的な公正価値は既定と普遍的に受け入れられた推定技術によって決定され、計量期間中に推定値の最終決定に従って変化する可能性がある。まだ最終的に決定されていない調達価格の主な分野は,所得税と環境関連項目の賠償条項の審議に関連している。買収を会計計算する際の、買収資産と負担する負債の公正価値を以下の表に示す(千計)
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現金と現金等価物 | $ | 26 |
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売掛金 | 6,310 |
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棚卸しをする | 11,384 |
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前払い費用と他の流動資産 | 1,589 |
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その他の資産 | 102 |
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財産と設備 | 14,083 |
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商標·商号名 | 15,900 |
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取引先関係 | 11,000 |
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売掛金 | (4,507 | ) |
その他負債を計算すべき | (1,873 | ) |
繰延税金負債 | (1,280 | ) |
取得した確認純資産 | 52,734 |
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商誉 | 22,232 |
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公正に価値を獲得して価格を交渉する | $ | 74,966 |
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2019年度第4四半期に、会社は170万ドルの繰延所得税の計量期間調整と70万ドルの環境関連プロジェクトの賠償支出を記録し、営業権は100万ドル増加した。
無形資産
同社は、ユーカタン食品会社の買収に関連する2つの無形資産を確認した:1,590万ドルの商標/商号と1,100万ドルの顧客関係は、それぞれ合併貸借対照表の商標/商号と顧客関係に含まれている。商号は不確実な生体資産とされているため、償却することはない。顧客関係の推定耐用年数は12年であり、経済的利益消費モデルを反映した業務費への償却が加速される。特許権使用料減免推定法を用いて商号を推定し,超過収益法を用いて顧客関係を推定する.
商誉
ユカタン食品の買収により、2019年5月26日現在の営業権残高は2018年5月27日現在の5450万ドルより2220万ドル増加した。ユカタン食品の買収によって確認された販売権は、主にユカタン食品の長い歴史と、私たちの未来のCuration Foods業務部門の成長と拡張による予想される相乗効果に起因する。約80%の営業権が所得税減額に使用されると予想される。減価指標が存在する場合、会社は毎年またはもっと早く営業権に対して減値テストを行う
買収に関連する取引コスト
2019年5月26日現在、会社は330万ドルの買収関連コストを確認し、これらのコストは総合損益表の販売、一般、行政項目に支出されている。これらの費用には投資銀行費用、法律、会計と税務サービス料、そして評価費が含まれている。
O買収
2017年3月1日、当社はOに基づいてあるEBITDA目標を達成し、今後3年間に250万ドルの現金と最高750万ドルの対価格でOのほぼ全資産を買収した。今回の買収のすべての勘定は最終的なものだ。
最大750万ドルの潜在収益支払いは、O社の2018年度から2020年度までの累積EBITDAに基づく。2018年度から各年度が終了すると、Oの前所有者は、その年度にOが達成したEBITDAに相当する収入を3年以内に稼ぎ、最大460万ドルに達する。そして,前所有者が3年間で累計EBITDAが600万ドルを超えていれば,ドル対ドルベースで290万ドルを余分に稼ぐことができる。四半期ごとに,会社は第三者評価士の協力のもと,O社のプレミアム期間中の予想EBITDAを分析している。この分析によると、会社は他の非流動負債に含まれる1つまたは2つの対価格負債を記録した。
2019年5月26日、2018年5月27日、2017年5月28日まで、または有価負債はそれぞれ50万ドル、400万ドル、590万ドルで、予想収益支出の現在値を代表している。あるいは,2019と2018財政年度における対価負債の減少額はそれぞれ350万ドルと190万ドルであり,付随する総合損益表ではSG&Aの減少額と表記している。2019年度に350万ドル減少したのは、2018年にカリフォルニア州のオリーブオイルの収穫が非常に悪く、今後12ヶ月間に販売可能なオリーブオイルの数が大幅に減少したためです。この点に加え,リンゴ酢販売の起動速度が予想より遅く,現在2020年度までに予想されているEBITDAを低下させた。
無形資産
同社はO買収に関する2つの無形資産を決定した:160万ドルの商品名と商標は、無期限終身資産とされているため、償却しない。70万ドルの顧客群は、その使用寿命は11年である。商号/商標無形資産は特許料減免推定法を用いて推定され,顧客関係無形資産は超過収益法を用いて推定される。
商誉
取引完了日までに、移転の対価格は、買収資産および負担する負債に割り当てられた公正価値の部分を超えて520万ドルであり、これは、Oの長期的な歴史、将来の見通し、およびCuration Foodsサラダ事業および流通および物流能力との経営協同効果に起因することができる。減価指標が存在する場合、会社は毎年またはもっと早く営業権に対して減値テストを行う。
買収に関連する取引コスト
当社は2017年5月28日までに支出された買収関連支出が20万ドルであることを確認し、2017年5月28日までの年度の総合収益表に販売、一般および行政支出を計上した。このような費用には法律、会計、税務サービス料、そして評価費が含まれている。
風集
二零一一年二月十五日、Curation FoodsはWindsetと株式購入プロトコル(“Windset購入プロトコル”)を締結した。Windset買収プロトコルにより,Curation FoodsはWindsetに高級A級優先株150,000株を1,500万ドルで買収し,Windsetに201株の普通株を201ドルで買収した。2014年7月15日、Curation FoodsはNewell Capital Corporationから普通株68株と51,211株の一次優先株を1,100万ドルで追加購入し、Windsetへの投資を増加させた。買収後、会社の普通株はWindset 26.9%の所有権権益を代表した。高級A優先株は毎年7.5%の現金配当金を発生する。配当金はWindset購入プロトコル署名後の各周年の90日以内に支払わなければならない。投票権のない一次優先株は、Windset取締役会の発表が得られない限り配当は発生せず、このような配当は発表されていない
2017年3月15日に改訂されたCuration FoodsとWindsetとの間の株主合意は、2022年3月31日または後に行使可能な引下げオプション(“見るオプション”)を含み、この合意により、Curation Foodsは引下げオプションを行使し、Windsetにその普通株、高級A優先株、一次優先株を売却することができ、またはWindsetは償還権を行使することができ、いずれの場合もWindset普通株公開市場価値に相当する26.9%の価格でCuration Foodsからこれらの株を購入することができる。優先株を加えた清算価値は2,010万ドル(高級A優先株は1,500万ドル、初級優先株は510万ドル)。Windsetとの手配条項により、当社はWindset取締役会のメンバー5名のうちの1名を指定する権利があります。
2014年10月29日、Curation FoodsはHigh B優先株7万株を700万ドルで買収し、Windsetへの投資をさらに大きくした。高級B優先株は毎年7.5%の配当金を配布し,配当金はWindset購入プロトコルの1周年日あたりの発行済み金額の7.5%である.Curation Foodsが購入した高級B優先株は見下げオプション機能を有しており,この機能により,Curation Foodsは2017年10月29日以降の任意の時間に700万ドルで上級B優先株をWindsetに回収することができる.
2019年度第4四半期に、当社はコールオプション機能を行使し、70,000株の高級B優先株を700万ドルでWindsetに売却した
Windsetへの投資は権益法会計に適合しておらず,この投資は実質普通株の基準を満たしていないため,普通株式保有者では得られない無投票権優先株の年間配当でリターンを得るためである。引受および引受オプションはすべての異なる株式を同等の割合で引受または催促することを要求するため、当社は、会計については、この投資は実質的に単一証券とみなされるべきであると考えている。
当社のWindsetへの投資の公正価値は,Windset購入プロトコルを用いた引売/コール価値計算およびWindset発展の予測に基づく割引キャッシュフローモデルを決定し,引受およびコールオプションを考慮したものである.これらの特徴的影響は、投資が公正な価値を推定するキャッシュフローの持続時間を導出するために使用される。そして、この2つの割引キャッシュフローモデルに対して公正価値の推定を重み付けする。これらの割引キャッシュフローモデルに含まれる仮定は,Windsetの実際と予想経営結果から四半期ごとに評価し,公正な価値の変化を決定する.
同社は、2019年5月26日、2018年5月27日、2017年5月28日までの各年度で、それぞれ170万ドルの配当収入を記録した。2019年5月26日現在、当社のWindsetへの投資の公平時価は540万ドル減少しており、この中には、当社がWindsetにその高級B優先株を返送することに関する700万ドルの減少が含まれているが、上級B優先株は添付総合キャッシュフロー表に投資活動としてのキャッシュフロー量と、添付総合収益表の他の収入に計上された公平市場価値が160万ドル増加している。2018年5月27日および2017年5月28日までの財政年度までに,当社のWindsetへの投資の公平時価はそれぞれ290万ドルおよび90万ドル増加し,付随する総合損益表に他の収益を計上した。
財産と設備は以下の部分から構成される(千計)
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| | | | | | | | | | | |
| 数年来 使用寿命 | | 現在までの年度 |
| | May 26, 2019 | | May 27, 2018 |
土地と建物 | 15 | - | 40 | | $ | 108,428 |
| | $ | 90,712 |
|
賃借権改善 | 3 | - | 20 | | 6,974 |
| | 2,607 |
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コンピュータ、大文字ソフトウェア、機械、設備、車 | 3 | - | 20 | | 127,370 |
| | 120,418 |
|
家具と固定装置 | 3 | - | 7 | | 2,828 |
| | 1,673 |
|
建設中の工事 | | | | | 34,206 |
| | 13,100 |
|
総財産と設備 | | | | | 279,806 |
| | 228,510 |
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減価償却累計と償却を差し引く | | | | | (79,779 | ) | | (68,886 | ) |
純資産と設備 | | | | | $ | 200,027 |
| | $ | 159,624 |
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2019年5月26日、2018年5月27日、2017年5月28日までの会計年度の財産·設備の減価償却·償却費用はそれぞれ1,310万ドル、1,100万ドル、960万ドルであった。2019年5月26日、2018年5月27日、2017年5月28日までの各年度において、資本化リースに関する償却(減価償却費用に含まれる)はそれぞれ10万ドルであった
同社のソフトウェア開発コストは、2019年度、2018年度、2017年度で、それぞれ100万ドル、90万ドル、220万ドルです。2019年5月26日、2018年5月27日、2017年5月28日までの会計年度の資本化ソフトウェア関連の償却額はそれぞれ90万ドル、60万ドル、40万ドルだった。2019年5月26日と2018年5月27日までの未償却コンピュータソフトウェアコストは、それぞれ280万ドルと250万ドルです。2019年5月26日、2018年5月27日、2017年5月28日までの会計年度は、資本化利息はそれぞれ70万ドル、60万ドル、50万ドルだった。
貸借対照表は後日販売対象資産を保有する
2019年6月、会社は聖マリア事務所をCuration Foods本部に指定し、カリフォルニア州サンラファエロにあるCuration Foods事務所を閉鎖して販売することを決定した。2019年5月26日現在、財政年度終了時に最後の処分計画がないため、土地や建物に含まれるSan Rafael財産は、財政年度終了時に最終的な処分計画がないため、総合貸借対照表内に保有するために指定されている。売却は本カレンダー年末に行われる予定で、会社の財務諸表に大きな影響を与えない見通しです。
商誉
次の表には、2019年度と2018年度の営業権の変化(単位:千)を示します
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| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
年初残高 | $ | 54,510 |
| | $ | 54,510 |
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ユーカタンを買収する | 22,232 |
| | — |
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年末残高 | $ | 76,742 |
| | $ | 54,510 |
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2019年5月26日現在、Curation Foods報告部門の営業権は6280万ドル、Lifecore報告部門の営業権は1390万ドル。
無形資産
2019年5月26日と2018年5月27日現在、会社の無形資産には、以下の内容が含まれています(単位:千)
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | May 26, 2019 | | May 27, 2018 |
| 償却期限 (年) | | 総帳簿金額 | | 累計償却する | | 総帳簿金額 | | 累計償却する |
取引先関係 | | | | | | | | | |
Eat Smart(健康食品) | 13 | | $ | 7,500 |
| | $ | 4,087 |
| | $ | 7,500 |
| | $ | 3,510 |
|
行政主任(康楽食品) | 11 | | 700 |
| | 143 |
| | 700 |
| | 83 |
|
ユカタン食品(Yucatan Foods) | 12 | | 11,000 |
| | 550 |
| | — |
| | — |
|
LifeCore | 12 | | 3,700 |
| | 2,801 |
| | 3,700 |
| | 2,493 |
|
総取引先関係 | | | $ | 22,900 |
| | $ | 7,581 |
| | $ | 11,900 |
| | $ | 6,086 |
|
| | | | | | | | | |
商標と商号 | | | | | | | | | |
Eat Smart(健康食品) | | | $ | 9,100 |
| | $ | 872 |
| | $ | 11,100 |
| | $ | 872 |
|
行政主任(康楽食品) | | | 1,600 |
| | — |
| | 1,600 |
| | — |
|
ユカタン食品(Yucatan Foods) | | | 15,900 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
LifeCore | | | 4,200 |
| | — |
| | 4,200 |
| | — |
|
商標と商標名の総数 | | | $ | 30,800 |
| | $ | 872 |
| | $ | 16,900 |
| | $ | 872 |
|
| | | | | | | | | |
無形資産総額 | | | $ | 53,700 |
| | 8,453 |
| | $ | 28,800 |
| | $ | 6,958 |
|
2019年度、2018年度、2017年度、有限寿命無形資産に関する償却費用は、それぞれ150万ドル、100万ドル、90万ドルです。今後5財政年度の償却費は年間190万ドルと見積もられている。
普通株式と株式オプション計画
2013年10月10日、株主総会の承認を経て、2013年株式激励計画(以下、“計画”と略す)が正式に発効し、当社の2009年の株式激励計画に代わった。当社及びその付属会社及び共同経営会社の従業員(高級管理者を含む)、コンサルタント及び取締役はすべて本計画に参加する資格がある。
2017年10月19日、株主の2017年株主総会での承認を経て、100万株の新規増加が計画されている。
この計画は、株式オプション(非法定·奨励的株式オプション)、株式付与、株式単位、株式付加価値権を付与することを規定している。この計画下での奨励は、計画参加者との合意によって証明され、この計画によると、会社の普通株(“株式”)の200万株が最初に奨励される。この計画によると、任意の受賞者は、任意の財政年度に、(1)500,000株を超える株式オプション、(2)総250,000株を超える株式付与および株式単位、または(3)500,000株を超える株式付加価値権を超える報酬を得てはならない。しかも、非従業員役員に対する報酬は自由に支配可能だ。しかし、非従業員取締役が任意の年度に獲得した報酬総数は30,000株を超えてはならない。オプションの発行価格はオプション付与日の会社普通株の公正市場価値である。2019年5月26日現在、2,256,689件の購入株と制限株式単位(“RSU”)のオプションが返済されていない。
2009年10月15日、会社の株主総会の承認を経て、2009年の株式激励計画(“2009計画”)が正式に発効し、会社の2005年の株式激励計画に代わった。当社及びその付属会社及び共同経営会社の従業員(高級管理者を含む)、コンサルタント及び取締役はいずれも2009年計画に参加する資格がある。2009年計画では、株式オプション(非法定·奨励的株式オプション)、株式付与、株式単位、株式付加価値権の付与が規定されている。2009年計画によると、最初に奨励可能な株は190万株で、2019年5月26日現在、株とRSUを購入した未返済オプションは171,833株。
2019年5月26日現在、会社はランディック株インセンティブ計画に基づいて将来の発行のために250万株の普通株を保留している。
転換可能優先株
会社は200万株の優先株の発行を許可しており、2019年5月26日現在、発行済みの優先株はない。
付与日公正価値
当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション付与日の公正価値を計算します。オプション定価モデルを使用するには、公正価値推定に重大な影響を与える期待株価変動、オプション奨励の期待年限、無リスク金利と期待配当収益率を含む当社の推定と仮定が必要である。2019年5月26日、2018年5月27日、2017年5月28日現在、株式オプション付与の公正価値は、以下の加重平均仮定を用いて推定されている
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| | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 |
付与したオプション | 368,264 |
| | 498,000 |
| | 240,000 |
|
加重平均行権値 | $11.85 | | $12.93 | | $11.58 |
加重平均は日公正価値を付与する | $2.80 | | $2.90 | | $2.37 |
仮定: | | | | | |
予想寿命(年) | 3.50 |
| | 3.50 |
| | 3.50 |
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無リスク金利 | 2.47 | % | | 1.73 | % | | 1.08 | % |
波動率 | 27 | % | | 27 | % | | 26 | % |
配当率 | — | % | | — | % | | — | % |
株に基づく報酬活動
2019年5月26日現在、会社株式オプション計画下の活動および同年度までの変化の概要は以下のとおりである
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成オプション | | 加重平均1株当たりの権価 | | 行使オプションの総内的価値 | | 加重平均残契約期間(年) | | 内在的価値を集める |
2016年5月29日現在の未償還オプション | 1,731,474 |
| | $ | 11.90 |
| | | | | | |
付与したオプション | 240,000 |
| | $ | 11.58 |
| | | | | | |
行使のオプション | (357,639 | ) | | $ | 5.93 |
| | $ | 2,780,597 |
| | | | |
没収されたオプション | (42,293 | ) | | $ | 12.16 |
| | | | | | |
オプションは期限が切れた | — |
| | $ | — |
| | | | | | |
2017年5月28日未償還オプション | 1,571,542 |
| | $ | 13.20 |
| | | | | | |
付与したオプション | 498,000 |
| | $ | 12.93 |
| | | | | | |
行使のオプション | (29,333 | ) | | $ | 7.36 |
| | $ | 177,921 |
| | | | |
没収されたオプション | (23,334 | ) | | $ | 12.55 |
| | | | | | |
オプションは期限が切れた | (61,540 | ) | | $ | 14.23 |
| | | | | | |
2018年5月27日現在の未償還オプション | 1,955,335 |
| | $ | 13.20 |
| | | | | | |
付与したオプション | 368,264 |
| | $ | 11.85 |
| | | | | | |
行使のオプション | (116,834 | ) | | $ | 11.82 |
| | $ | 265,911 |
| | | | |
没収されたオプション | (71,669 | ) | | $ | 13.75 |
| | | | | | |
オプションは期限が切れた | (135,000 | ) | | $ | 14.18 |
| | | | | | |
2019年5月26日現在の未返済オプション | 2,000,096 |
| | $ | 12.94 |
| | | | 3.29 | | $ | 16,807 |
|
2019年5月26日に行使可能なオプション | 1,524,473 |
| | $ | 13.30 |
| | | | 2.41 | | $ | 5,467 |
|
当社の2019年5月26日までの限定株式単位奨励活動およびこの年度までの変化の概要は以下の通りです
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| | | | | | |
| 未償還限定株式単位 | | 加重平均付与日1株当たり公正価値 |
2016年5月29日現在の発行制限株式単位 | 526,841 |
| | $ | 13.51 |
|
授与する | 130,522 |
| | $ | 13.37 |
|
既得 | (130,508 | ) | | $ | 13.42 |
|
没収される | (17,500 | ) | | $ | 12.46 |
|
2017年5月28日現在発行されている限定株式単位 | 509,355 |
| | $ | 13.53 |
|
授与する | 200,288 |
| | $ | 13.12 |
|
既得 | (270,656 | ) | | $ | 14.06 |
|
没収される | (30,950 | ) | | $ | 11.75 |
|
2018年5月27日現在発行されている限定株式単位 | 408,037 |
| | $ | 12.99 |
|
授与する | 333,486 |
| | $ | 13.15 |
|
既得 | (237,946 | ) | | $ | 13.27 |
|
没収される | (75,150 | ) | | $ | 13.92 |
|
2019年5月26日現在発行されている限定株式単位 | 428,427 |
| | $ | 12.80 |
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株に基づく報酬費用
次の表は、利益表行項目に記載されている株式ベースの報酬をまとめたものである
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| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
(単位:千) | May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 |
販売コスト | $ | 449 |
| | $ | 535 |
| | $ | 485 |
|
研究開発 | 114 |
| | 131 |
| | 83 |
|
販売、一般、行政 | 2,997 |
| | 3,737 |
| | 3,396 |
|
株に基づく報酬総額 | $ | 3,560 |
| | $ | 4,403 |
| | $ | 3,964 |
|
2019年5月26日現在、ランディック株インセンティブ計画に基づいて付与された未帰属株式報酬報酬に関する未確認報酬支出総額は440万ドルである。総支出は加重平均期間内に確認され,株式オプションは1.94年,制限株式単位奨励は2.09年と予想される。
株買い戻し計画
2010年7月14日、会社取締役会は、最大1,000万ドルの会社普通株の買い戻しを許可する株式買い戻し計画を承認した。会社は時々公開市場で購入または私的に協議した取引でその普通株を買い戻すことができる。株式買い戻しの時間と実際の数量は会社管理層が自ら決定し、株価、会社と監督管理要求、市場状況、他の資本配置機会の相対的な吸引力、その他の会社の優先順位を含む様々な要素に依存する。株式買い戻し計画は、ランド社にいかなる額の普通株の購入も要求していない。この計画は、事前に通知することなく、会社が随時適宜修正、一時停止または終了することができる。2019、2018および2017年度には、当社は公開市場でどの株式も購入していません。
二零一六年九月二十三日に、当社はモルガン大通、モントリオール銀行及び都市国民銀行(貸主として(総称して“貸手”と呼ぶ)およびモルガン大通と行政代理として信用協定を締結し、この合意に基づき、貸手は当社に1,000,000,000ドル循環信用限度額(“Revolver”)および5,000,000,000ドル定期融資手配(“定期融資”)を提供し、当社の各直接および間接付属会社が保証し、当社のほとんどの資産を担保としているが、当社はWindsetからの投資を除く。
2018年11月30日、会社は“信用協定第4修正案”(以下、“改正案”と呼ぶ)を締結し、定期融資を1.00億ドル、定期融資を1.05億ドルに増加させた。Revolverと定期融資はいずれも2021年9月23日に満期となり、定期融資は2019年3月1日から四半期ごとの元金支払いが250万ドルに増加し、残りは引き続き満期時に満期になることが求められている。
改訂の主な目的は、2018年12月1日にYucatan Foodsおよびその関連エンティティを買収して、改訂完了に関連するいくつかの費用および支出を支払い、他の一般会社の目的に使用するための資金を提供することである。ユカタン食品の買収の詳細については、注2-買収を参照されたい。
Revolverおよび定期融資の利息は、依然として会社のレバレッジ率に基づいており(通常、その日までの4四半期連続の企業総合EBITDAに対する会社の総債務と定義されている)、年利率は(I)最優遇金利に0.25%~2.25%の利差、または(Ii)欧州ドル金利に1.25%~3.25%の利差を加える。改正案はレバレッジ率条約を3.50から1.00から4.50から1.00に引き上げ、2019年11月24日から4.00から1.00に引き下げた
信用協定は、当社が1つ以上の融資者または別の融資機関から1,000万ドルまでの追加約束を得ることによって、転債承諾および/または定期融資約束を増加させる権利を有するようにする。
“信用協定”は引き続き慣用的な金融契約と違約事件を掲載しており、これらの契約と違約事件によって、債務の履行を加速し、および/または金利を高めることができる。同社は2019年5月26日現在、すべての財務契約を遵守している。
2019年5月26日現在、Revolver上の未返済額は5200万ドルで、欧州ドルオプションによると、金利は5.24%だ。
2019年5月26日と2018年5月27日現在、長期債務には以下の内容が含まれています(単位:千)
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| | | | | | | |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 |
定期ローン | $ | 97,500 |
| | $ | 42,500 |
|
長期債務元金総額 | 97,500 |
| | 42,500 |
|
差し引く:未償却債務発行コスト | (516 | ) | | (200 | ) |
長期債務総額,未償却債務発行コストを差し引く | 96,984 |
| | 42,300 |
|
差し引く:長期債務の現在の部分、純額 | (9,791 | ) | | (4,940 | ) |
長期債務、純額 | $ | 87,193 |
| | $ | 37,360 |
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会社の年間債務の将来最低元金支払は以下の通り(千単位)
|
| | | |
| 定期ローン |
2020年度 | $ | 10,000 |
|
2021年度 | 10,000 |
|
2022年度 | 77,500 |
|
2023会計年度とその後 | — |
|
合計する | $ | 97,500 |
|
派生ツール
2016年11月1日、当社はモントリオール銀行と名目金額5,000万ドルの金利スワップ契約(“2016スワップ”)を締結した。2016年のスワップの効果は、会社の定期融資義務を変動金利から固定された30日期LIBOR金利1.22%に変更することです
2018年6月25日、当社はモントリオール銀行と名目金額3,000万ドルの金利交換契約(“2018互換”)を締結しました。2018年のスワップ効果は、会社の30日期LIBOR借入総額の上位3,000万ドルを変動金利から固定された30日期LIBOR金利2.47%に変換しました。
アメリカの税制改革の影響
2017年12月22日、米国政府は調和後の税改正法案、通称2017年減税と雇用法案(TCJA)を公布した。TCJAは米国税法を広く改正しているが、これらに限定されず、会社の連邦法定税率を35%から2018年5月27日までの会計年度の平均税率29.4%に引き下げ、その後、2019年5月26日までの会計年度で21%に引き下げ、一部の送金されていない外国子会社の収益に対して一度の移行税を支払うことを要求し、外国子会社からの配当金を全面的に廃止する米国連邦所得税;現在、制御された外国会社のある収入をアメリカ連邦課税所得額に組み入れ、それによって全世界の無形資産低税収入を範囲に作成し、基数侵食反濫用税を要求しており、これは新しい最低税額である。TCJAはまた、合格物件申請加速減価償却控除の選択肢を2026年まで延長したが、会社史上利益を得てきた国内製造業控除は廃止された。
2017年12月22日、米国証券取引委員会(SEC)は、第118号スタッフ会計公告である“減税·雇用法案”(SAB 118)の所得税会計影響に基づいて指導意見を発表し、納税者に必要のない情報が利用可能、準備または分析(計算を含む)を合理的かつ詳細に分析して税法変化の計算を完了する際に、税法の影響を“臨時”とみなすよう指示した。また、2018年3月、米国財務会計基準委員会は、“米国証券取引委員会職員会計公告”第118号による“米国証券取引委員会職員会計公告”(以下、“米国証券取引委員会職員会計公告”という)第118号段落の改正に基づいて、登録者に必要な情報が利用可能でない、準備ができていない、または合理的に詳細に分析されていない(計算を含む)ことを解決して、税法に何らかの影響を与える所得税の会計処理を完了する場合に公認会計基準を適用する問題を解決するために、会計基準更新第2018-5号を発表した。2018年5月27日現在、会社の税法に対する会計処理が不完全である。2019年5月26日現在、当社の税率引き下げによる過渡税と繰延税項の再計量の分析が完了していると考えられており、当社は同分析に実質的な変化はないと予想している。税法の継続的な指導と会計解釈は今後数ヶ月と数年以内に行われる予定であり、会社はこのような追加指導発表期間中の税法会計のいかなる変化も考慮する
継続事業所得税の(福祉)準備金には、以下のものが含まれる
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| | | | | | | | | | | |
(単位:千) | 現在までの年度 |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 |
現在: | | | | | |
連邦制 | $ | (67 | ) | | $ | (2,854 | ) | | $ | 1,388 |
|
状態.状態 | 63 |
| | 60 |
| | 39 |
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外国.外国 | 83 |
| | 83 |
| | 82 |
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合計する | 79 |
| | (2,711 | ) | | 1,509 |
|
| | | | | |
延期: | | | | | |
連邦制 | 1,581 |
| | (7,122 | ) | | 2,270 |
|
状態.状態 | (142 | ) | | 470 |
| | 261 |
|
合計する | 1,439 |
| | (6,652 | ) | | 2,531 |
|
所得税(福祉)費用 | $ | 1,518 |
| | $ | (9,363 | ) | | $ | 4,040 |
|
2018年度と比較して、2019年度の有効税率は64%の福祉から71%の支出になった。2019年度の所得税支出の増加は、主に会社のYucatan買収および海外繰延残高に関する推定準備の変化、期末状態繰延混合率の変化、役員報酬控除の制限であり、外国の利益差および連邦と州研究開発相殺のメリット部分によって相殺され、これらは主にTCJAによるものである
2017年度と比較して、2018年度の有効税率は29%の支出から64%の福祉に変わった。2018年度の所得税支出が減少した主な原因は、連邦や州の法定税率の変化、外国収入の送金の一次的な移行税のようなTCJAである
業務を継続的に運営する実際の所得税支出は、米国法定の連邦所得税税率とは異なり、以下のようになる
|
| | | | | | | | | | | |
(単位:千) | 現在までの年度 |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 |
米国の法定税率で課税する(1) | $ | 764 |
| | $ | 4,784 |
| | $ | 4,922 |
|
連邦福祉を差し引いた州所得税 | 46 |
| | 439 |
| | 307 |
|
税制改革 | — |
| | (14,350 | ) | | — |
|
評価免除額を変更する | 929 |
| | (176 | ) | | 85 |
|
税金の繰り越しを免除する | (771 | ) | | (777 | ) | | (834 | ) |
他の報酬に関する活動 | 618 |
| | 566 |
| | (365 | ) |
国内製造業控除 | — |
| | — |
| | (243 | ) |
他にも | (68 | ) | | 151 |
| | 168 |
|
所得税支出 | $ | 1,518 |
| | $ | (9,363 | ) | | $ | 4,040 |
|
(1)2019年度法定税率は21.0%、2018年度は29.4%、2017年度は35.0%。
いくつかの要素のため、2019年度の有効税率は21%の混合法定連邦所得税税率と異なり、ユカタン買収、海外繰延残高に関連する推定免税額の変化、外国税率の違い、終了州繰延混合税率の変化、役員報酬控除可能な制限及び連邦と州研究開発相殺のメリットを含む。いくつかの要素のため、2018年度の有効税率は法定の連邦混合所得税率29.4%と異なり、連邦と州繰延混合税率の変化、国外収益の国内送金による一度の過渡税、推定手当の変化、幹部報酬控除の制限及び連邦と州研究開発相殺のメリットを含む。いくつかの要素のため、2017年度の有効税率は法定の連邦所得税税率35%と異なり、差し引くことのできない株式ベースの報酬支出、不合格の奨励的株式オプション処分、ASU 2016-09の採用による超過持分給与福祉、国内製造業控除、連邦と州研究開発控除のメリット、推定免税額の変化を含み、これらはすべて州税収によって部分的に相殺される。
合併貸借対照表に報告されている繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下の通りである
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| | | | | | | |
(単位:千) | 現在までの年度 |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 |
繰延税金資産: | | | |
課税項目と準備金 | $ | 3,130 |
| | $ | 1,421 |
|
純営業損失が繰り越す | 9,385 |
| | 1,955 |
|
株に基づく報酬 | 979 |
| | 1,247 |
|
研究と金額信用繰越 | 2,839 |
| | 2,032 |
|
他にも | 461 |
| | 427 |
|
繰延税項目総資産 | 16,794 |
| | 7,082 |
|
推定免税額 | (4,116 | ) | | (1,337 | ) |
繰延税項目純資産 | 12,678 |
| | 5,745 |
|
| | | |
繰延税金負債: | | | |
減価償却および償却 | (14,324 | ) | | (11,307 | ) |
営業権とその他の無期限生命無形資産 | (13,351 | ) | | (8,201 | ) |
非上場企業の投資の基差 | (4,396 | ) | | (3,722 | ) |
繰延税金負債 | (32,071 | ) | | (23,230 | ) |
| | | |
繰延税金純負債 | $ | (19,393 | ) | | $ | (17,485 | ) |
2019年5月26日と2018年5月27日までの財政年度では、ASU 2016−09年度が採用されているため、株式報酬に関する超過税額赤字はそれぞれ153,000ドルおよび38,000ドルであり、所得税支出の構成要素として総合収益表に反映されており、具体的には株式報酬に関する超過税項赤字および税項赤字の予想適用に関連している。
2019年5月26日現在、同社の連邦、外国、カリフォルニア州、インディアナ州、その他の州における純営業損失はそれぞれ約2650万ドル、990万ドル、340万ドル、580万ドル、630万ドルだった。利用しなければ、これらの損失は2032年までの異なる時期に満了するだろう。同社はユカタン食品と緑線ホールディングスを買収することで追加の純営業損失を得た。1986年の国税法や同様の国の規定により、これらの買収の純営業損失は特定年度の利用に限られている。以上述べた連邦や州用途の純営業損失は,このような制限を差し引いた純額である。
同社は連邦、カリフォルニア州、ミネソタ州の研究開発税免除を持っており、それぞれ約90万ドル、180万ドル、100万ドルである。研究開発税収控除はカリフォルニア州の目的に対して制限のない繰越期間があり、連邦目的に対しては20年の繰り越しがあり、ミネソタ州の目的に対しては15年の繰り越しがある
推定値は各期間ごとに司法管轄区によって司法管轄区ごとに審査を行い、十分なプラスまたは負の証拠があるかどうかを分析し、繰延税金資産の現金化に関する判断を変更することを支持する。この分析に基づいて、すべての積極的と消極的な証拠を考慮して、会社はある州と外国の純営業損失及び連邦資本損失の繰越の不確定性のため、410万ドルの推定値を計上すべきであると決定した
未確認税収割引の期初と期末金額の入金は以下の通り
|
| | | | | | | | | | | |
(単位:千) | 現在までの年度 |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 |
未確認税収割引--期初 | $ | 479 |
| | $ | 537 |
| | $ | 842 |
|
前年度の税収状況は | 29 |
| | 21 |
| | 11 |
|
毛減--前期税務頭寸 | — |
| | — |
| | (90 | ) |
総増加--今期の税務頭寸 | 133 |
| | 116 |
| | 93 |
|
集まって落ち合う | — |
| | (95 | ) | | — |
|
訴訟の時効が失効する | (25 | ) | | (100 | ) | | (319 | ) |
未確認税収割引--期末 | $ | 616 |
| | $ | 479 |
| | $ | 537 |
|
企業財務諸表で確認された所得税不確実性会計は、納税申告書に採用されたまたは予想される納税状況を確認および計量するための確認敷居および計量属性を規定し、税収利益、貸借対照表の分類、利息および罰金、中期会計、開示および移行の確認を廃止する。
2019年5月26日現在、税収割引純額総額は60万ドルであることが確認されておらず、このうち0.5ドルが確認されれば、有効税率が変更される。同社はその所得税引当金に未確認の税収割引に関する利息と罰金を計上している。2019年5月26日現在、罰金と利息総額は重要ではない。また、同社は未確認の税収割引が今後12カ月以内に約3.2万ドル減少すると予想している。
税務属性が繰越であるため、当社は2016年度に納税年度に米国の税務目的の審査を受けなければならない。当社の二零一二年からの課税年度も各州司法管轄区の審査を受けなければなりませんが、個別の重大事項はありません
賃貸借契約を経営する
ランドは、異なる条項および条件に応じた運営賃貸契約に従って土地、施設、および設備をレンタルし、これらの協定は2030年度まで異なる日に満了する。その中のいくつかのレンタルには約更新オプションがあります。
2019年5月26日現在、これらの経営賃貸契約の将来の約最低賃貸支払いは以下の通り(千計)
|
| | | |
| 金額 |
2020年度 | $ | 5,056 |
|
2021年度 | 4,044 |
|
2022年度 | 3,589 |
|
2023年度 | 3,350 |
|
2024年度 | 3,047 |
|
その後… | 9,335 |
|
合計する | $ | 28,421 |
|
レンタルの賃貸料支出は、月ごとに手配されており、2019年度、2018年度、2017年度はそれぞれ730万ドル、610万ドル、560万ドルです。
資本リース
2015年9月3日、Lifeecoreはミネソタ州チャスカで現在の施設から2マイル離れた6.5万平方フィートの建物を借りた。賃貸契約の初期期間は7年で、5年継続オプションが2つあります。借約には7年後の任意の時間の購入選択権が含まれており、購入価格はレンタル者が建物を担保としたローンの担保残高に等しい。2019年5月26日現在、不動産、建屋、設備には本資本賃貸に関する340万ドルが含まれている。毎月のレンタル料は最初は34,000ドルで、毎年2.4%増加している。LifeCoreとレンタル者は入団前に資本改善を行ったため,リースは2016年1月1日に施行された。LifeCoreは現在この建物を使って倉庫と最終包装を行っている。
資本賃貸項目次の年ごとの将来の最低賃貸支払いは以下の通り(千で計算)
|
| | | |
| 金額 |
2020年度 | $ | 486 |
|
2021年度 | 489 |
|
2022年度 | 460 |
|
2023年度 | 3,490 |
|
2024年度 | — |
|
その後… | — |
|
最低賃貸支払総額 | 4,925 |
|
差し引く:利息と税金を表す金額 | (1,291 | ) |
合計する | 3,634 |
|
差し引く:他の計上すべき負債の当期分 | (102 | ) |
長期資本賃貸義務 | $ | 3,532 |
|
購入承諾
同社は2019年5月26日現在、3060万ドルの農産物やその他の材料の購入を約束した。
法律や事項がある
通常の業務過程で、会社は様々な法律訴訟とクレームに関連している。
当社は法律事項に関する責任について準備金を提出し、法的責任を招く可能性があり、損失金額を合理的に見積もることができることを条件としている。これらは、交渉、推定和解、法的裁決、法律顧問相談、および特定の事項に関連する他の情報およびイベントの影響を反映するために、少なくとも各財政四半期に検討および調整される。法律費用は費用が発生した期間内に支出される。
Curation Foodsは、カリフォルニア州グアダルーペ工場にあるCation Foodsを設立しようとする2回の労働組合の試みを含む労働組合組織運動の目標であったが、いずれも成功しなかった。この運動は、労働組合と太平洋収穫会社と牧場収穫会社(総称して“太平洋収穫”と呼ぶ)の100人以上の前任者と現職従業員、およびカルディ食品会社のカリフォルニア州グアダルーペ加工工場の労務請負業者に関連し、各州と連邦機関、カリフォルニア高等裁判所に法的訴訟を提起し、クルディ食品会社と太平洋嘉実会社に対する100件以上の個人仲裁を開始した。
法的訴訟には,(1)国家労働関係委員会(“労使関係委員会”)への不公平労働行為クレーム(“ULP”),(2)州·連邦機関および個人仲裁における差別/不法解雇クレーム,および(3)州裁判所および100以上の個人仲裁における2つの個人検事総長法案(“Paga”)事件の一部としての賃金·工数クレームの3つの主なタイプのクレームが含まれる。
NLRBが2016年12月27日に承認されるまで、労働組合、クッチ食品と太平洋収穫会社とのULP和解協議は未解決で、金額は30万ドルだった。Curation Foodsは和解金額の半分、すなわち20万ドルを支払った。2017年5月5日、残りの訴訟の当事者は、太平洋嘉実が2011年9月から和解日までカリフォルニア州グアダルペにある加工施設で働いているすべての非免除従業員を対象とした差別/不当終了クレームおよび賃金および工数クレームに関連する和解協定に署名した。和解協定によると、原告は3回に分けて600万ドルを獲得し、そのうち240万ドルは2017年7月3日に支払い、180万ドルは2017年11月22日に支払い、180万ドルは2018年7月に支払われる。当社と太平洋嘉実はそれぞれ和解金の半分を支払うことに同意しました。同社はすべての前2期420万ドルを支払い、太平洋嘉実は210万ドル分を返済し、そのうち100万ドルと60万ドルはそれぞれ付属の総合貸借対照表に含まれる前払い資産と他の流動資産およびその他の資産を含む。この売掛金は全額支払いまで月払いで返済され、同社は2020年12月に全額支払いを実現する予定だ。当社と太平洋嘉実はそれぞれ2018年7月に第3期分割払い分を支払いました。当社の太平洋嘉実不払いに対する追徴権は太平洋嘉実が保有する資産に対する担保権益である。売掛金は四半期ごとに審査して、回収できるかどうかを確認します。2019年5月26日現在、当社は売掛金を売掛金と認定しています。
2019年度、2018年度、2017年度では、企業のこれらの行動に関連する法的費用はそれぞれ0ドル、60万ドル、210万ドルです。当社は2017年5月28日までの12ヶ月間、これらの訴訟に関連した260万ドルの法的和解費用を記録した。2019年5月26日と2018年5月27日現在、会社のこれらの行動に関連する計上すべき負債はそれぞれ0ドルと100万ドルであり、付随する総合貸借対照表の他の計上すべき負債に計上されている。
2018年5月までに、会社は3つの戦略により、新鮮野菜の包装、食品輸出、生体材料の業務運営を業務部門に報告することができる。これらの分類は,経営意思決定者(“CODM”)CEOに報告された情報に基づいている.しかし、2018年5月、同社はその食品輸出業務部門を停止した。そこで,同社はASC 205−20とASC 360の要求に適合し,食品輸出業務部門の結果を不連続業務として報告した。食品輸出業務部門は2018年5月27日と2017年5月28日までの12カ月間の経営実績が非持続業務に再分類されており,単独の部門として報告されていない。
2019年度から、会社は業務管理を再調整し、3つの戦略報告可能業務部門:Curation Foods部門、Lifecore部門、その他の部門(以前は天然食品、生体材料、その他の部門と呼ばれていた)を使用し始め、2019年度第3四半期まで、会社は新しい名称Curation Foodsを通じて天然食品業務のブランド再構築を完了したと発表した。より多くの情報は付記1--組織、列報根拠と重要会計政策概要)を参照されたい
当社は2019年度第4四半期にその現栽培業務を停止することを決定した。そのため,現栽培業務の経営業績は当社に添付されている総合財務諸表の中で非持続経営として列報されているが,2019会計年度の財務業績は再分類されており,現栽培業務を非持続経営として列報している。
Curation Foods事業には、(I)4つの天然食品ブランド、既存の2つのブランドEat SmartおよびO Olive Oil&Vinegar、および2019年度第3四半期にYucatan Foodsを買収した2つの新ブランドYucatanおよびCabo Fresh(今回の取引の詳細については、付記2-買収を参照)、および(Ii)BreatheWay活動が含まれる。Curation Foods部門は、マーケティングと特殊パッケージの完全かつ新鮮に切開された果物や野菜を包装する活動を含み、その大多数は小売雑貨店、クラブショップ、食品サービス業界のBreatheWay特殊パッケージを含み、主にEat Smartブランドと様々な独自ブランドで販売されている。Curation Foods部門には、果物や野菜製品をパートナーに販売するBreatheWayパッケージ、Oブランドでオリーブオイルやワイン酢を販売し、最近買収したブランドYucatanとCabo Freshでアボカド製品を販売することも含まれている
Lifecore部門はヒアルロン酸を使用した製品を販売しており、ヒアルロン酸は天然に存在する多糖であり、動物とヒトの結合組織細胞外基質に広く分布し、及び主に眼科、整形外科と他の市場の非HA医療製品に応用されている
その他の部分には会社の一般と行政費用、非保健食品と非Lifecore利息収入と所得税費用が含まれている
同社のすべての資産はアメリカ合衆国内に位置し,メキシコに位置する生産施設を除き,この生産施設はユカタン食品会社の買収により会社に買収された。次の表は私たちの財産と設備を示しています。地理的地域別純価値(百万単位)
|
| | | | | | | |
| 現在までの年度 |
財産と設備、純額 | May 26, 2019 |
| | May 27, 2018 |
|
アメリカです | $ | 186.3 |
| | $ | 159.6 |
|
メキシコだ | 13.7 |
| | — |
|
財産と設備の合計 | $ | 200.0 |
| | $ | 159.6 |
|
同社の地理的位置別国際売上高は、顧客の請求書住所をもとに、具体的には以下のようになっている(単位:百万)
|
| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
| May 26, 2019 |
| May 27, 2018 |
| May 28, 2017 |
カナダ | $ | 83.6 |
|
| $ | 78.0 |
|
| $ | 69.3 |
|
ベルギー | $ | 15.1 |
|
| $ | 17.2 |
|
| $ | 21.0 |
|
アイルランド | $ | 5.0 |
|
| $ | 4.1 |
|
| $ | 4.0 |
|
他のすべての国/地域 | $ | 5.1 |
|
| $ | 3.6 |
|
| $ | 4.6 |
|
部門別の業務には、以下の内容が含まれています(千単位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年5月26日までの年度 | | 美容食品(1) | | LifeCore | | その他(2) | | 合計する |
純売上高 | | $ | 481,686 |
| | $ | 75,873 |
| | $ | — |
| | $ | 557,559 |
|
毛利 | | 49,305 |
| | 31,698 |
| | — |
| | 81,003 |
|
経営継続純収益 | | (6,229 | ) | | 12,070 |
| | (3,719 | ) | | 2,122 |
|
資産確認可能 | | 367,352 |
| | 145,558 |
| | 6,181 |
| | 519,091 |
|
減価償却および償却 | | 10,360 |
| | 4,140 |
| | 730 |
| | 15,230 |
|
資本支出 | | 30,583 |
| | 12,965 |
| | 1,186 |
| | 44,734 |
|
配当収入 | | 1,650 |
| | — |
| | — |
| | 1,650 |
|
利子収入 | | 112 |
| | — |
| | 33 |
| | 145 |
|
利子支出,純額 | | 3,278 |
| | — |
| | 1,952 |
| | 5,230 |
|
所得税(福祉)費用 | | (1,373 | ) | | 4,024 |
| | (1,133 | ) | | 1,518 |
|
| | | | | | | | |
2018年5月27日までの年度 | | | | | | | | |
純売上高 | | $ | 458,800 |
| | $ | 65,427 |
| | $ | — |
| | $ | 524,227 |
|
毛利 | | 49,770 |
| | 28,568 |
| | — |
| | 78,338 |
|
経営継続純収益 | | 17,010 |
| | 11,631 |
| | (2,880 | ) | | 25,761 |
|
識別可能資産(3) | | 264,067 |
| | 129,342 |
| | 11,294 |
| | 404,703 |
|
減価償却および償却 | | 8,196 |
| | 3,679 |
| | 537 |
| | 12,412 |
|
資本支出 | | 13,052 |
| | 16,454 |
| | 4,084 |
| | 33,590 |
|
配当収入 | | 1,650 |
| | — |
| | — |
| | 1,650 |
|
利子収入 | | 93 |
| | — |
| | 118 |
| | 211 |
|
利子支出,純額 | | 1,554 |
| | — |
| | 396 |
| | 1,950 |
|
所得税(福祉)費用 | | (9,748 | ) | | 2,638 |
| | (2,253 | ) | | (9,363 | ) |
| | | | | | | | |
2017年5月28日までの年度 | | | | | | | | |
純売上高 | | $ | 410,384 |
| | $ | 59,392 |
| | $ | — |
| | $ | 469,776 |
|
毛利 | | 52,457 |
| | 26,755 |
| | — |
| | 79,212 |
|
経営継続純収益 | | 2,410 |
| | 10,228 |
| | (2,503 | ) | | 10,135 |
|
識別可能資産(3) | | 219,739 |
| | 104,492 |
| | 34,377 |
| | 358,608 |
|
減価償却および償却 | | 7,312 |
| | 3,054 |
| | 311 |
| | 10,677 |
|
資本支出 | | 11,476 |
| | 11,169 |
| | 358 |
| | 23,003 |
|
配当収入 | | 1,650 |
| | — |
| | — |
| | 1,650 |
|
利子収入 | | 16 |
| | — |
| | — |
| | 16 |
|
利子支出,純額 | | 674 |
| | 13 |
| | 1,139 |
| | 1,826 |
|
所得税費用 | | 823 |
| | 2,938 |
| | 279 |
| | 4,040 |
|
(1)2019年5月26日までの年度の経営実績は、Now Plantsブランドを非持続経営に再分類した。
(2)他部門2019年5月26日現在、2018年5月27日と2017年5月28日までの年間経営業績が再列報され、Now Plantsブランドと食品輸出部門を生産停止業務に再分類し、O経営業績を他部門からCuration Foods部門に再分類した。
(3)2018年5月27日と2017年5月28日までに、操業停止業務の資産をその他に計上する。
以下は、2019年度と2018年度の監査されていない四半期運営実績の概要(単位は千、1株当たり金額を除く)です
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年度 | | 第1四半期 | | 第2四半期 | | 第3四半期 | | 第4四半期 | | 年に1回 |
収入.収入 | | $ | 124,668 |
| | $ | 124,557 |
| | $ | 155,554 |
| | $ | 152,780 |
| | $ | 557,559 |
|
毛利 | | 16,337 |
| | 16,885 |
| | 21,569 |
| | 26,212 |
| | 81,003 |
|
経営継続純収益 | | 335 |
| | (113 | ) | | 1,533 |
| | 367 |
| | 2,122 |
|
普通株主に適用される純収益(損失) | | 190 |
| | (584 | ) | | 1,067 |
| | (262 | ) | | 411 |
|
経営を続ける1株当たりの基本収益 | | $ | 0.01 |
| | $ | — |
| | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
| | $ | 0.07 |
|
継続経営の希釈後の1株当たり純収益 | | $ | 0.01 |
| | $ | — |
| | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
| | $ | 0.07 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2018年度 | | 第1四半期 | | 第2四半期 | | 第3四半期 | | 第4四半期 | | 年に1回 |
収入.収入 | | $ | 115,781 |
| | $ | 122,461 |
| | $ | 144,909 |
| | $ | 141,076 |
| | $ | 524,227 |
|
毛利 | | 18,802 |
| | 14,921 |
| | 19,806 |
| | 24,809 |
| | 78,338 |
|
純収益を継続的に経営する | | 2,355 |
| | 414 |
| | 16,281 |
| | 6,711 |
| | 25,761 |
|
普通株主に適用される純収益 | | 2,146 |
| | 487 |
| | 16,088 |
| | 6,108 |
| | 24,829 |
|
経営を続ける1株当たりの基本収益 | | $ | 0.08 |
| | $ | 0.02 |
| | $ | 0.59 |
| | $ | 0.24 |
| | $ | 0.93 |
|
継続経営の希釈後の1株当たり純収益 | | $ | 0.08 |
| | $ | 0.02 |
| | $ | 0.58 |
| | $ | 0.24 |
| | $ | 0.92 |
|
今は栽培と食品輸出があります
同社は2019年度第4四半期に現在の栽培業務を停止した。同社は2018年度第4四半期に食品輸出事業を停止した。したがって、同社は、ASC 205-20の要求を満たし、現在栽培および食品輸出の結果を非持続的な経営として報告し、任意の資産および負債を放棄すべき資産および負債に分類する。そのため,現在の栽培スープ業務と食品輸出業務の経営実績は操業停止業務に再分類されている。
現在栽培·食品輸出業務部門の主要資産と負債種別に非持続経営業務の資産と負債を計上している帳簿金額は以下の通り(千計)
|
| | | | | | | |
| 現在までの年度 |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 |
流動資産およびその他の資産、非連続性ビジネス: | | | |
現金と現金等価物 | $ | — |
| | $ | (8 | ) |
売掛金 | — |
| | 518 |
|
在庫品 | — |
| | — |
|
その他の資産 | — |
| | — |
|
総資産、非連続性ビジネス | $ | — |
| | $ | 510 |
|
他の流動負債、非持続的な経営: | | | |
売掛金 | $ | 51 |
| | $ | 230 |
|
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 14 |
| | 228 |
|
その他の流動負債総額、非連続性ビジネス | $ | 65 |
| | $ | 458 |
|
栽培や食品輸出業務が廃業すると,これらの業務に関連する業務は操業停止業務として報告する資格がある。そのため、非持続経営の経営実績(税引き後純額)は当社の総合収益表に単独で記載されており、総合財務諸表の付記は調整されており、現在は2019年度の栽培業および2018年度と2017年度の食品輸出は含まれていない。非持続的業務(赤字)収入に反映される税引き後純額は以下のように構成される(千計)
|
| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
| May 26, 2019 | | May 27, 2018 | | May 28, 2017 |
収入.収入 | $ | 548 |
| | $ | 29,222 |
| | $ | 62,481 |
|
販売コスト | (1,649 | ) | | (27,619 | ) | | (58,507 | ) |
研究開発 | (102 | ) | | — |
| | — |
|
販売、一般、行政 | (1,035 | ) | | (2,522 | ) | | (3,137 | ) |
他にも | — |
| | (269 | ) | | — |
|
非持続経営の税引き前収入 | (2,238 | ) | | (1,188 | ) | | 837 |
|
所得税の割引 | 527 |
| | 350 |
| | (295 | ) |
非継続経営所得の税引き後純額 | $ | (1,711 | ) | | $ | (838 | ) | | $ | 542 |
|
Now Plants事業が提供する経営活動の現金総額は、2019年5月26日、2018年5月27日、2017年5月28日現在、それぞれ130万ドル、0ドル、0ドルとなっている。2019年5月26日、2018年5月27日、2017年5月28日までの会計年度における食品輸出業務経営活動で提供された現金総額は、それぞれ0、60万、50万ドルであった
|
| | | |
展示品 番号をつける | | 展示品名 |
| | | |
3.1 | | 登録者登録証明書は、2008年11月7日の8−Kフォームの添付ファイル3.1であることを、登録者の現在の報告書に記載されている。 |
| | | |
3.2 | | 登録者規約を改訂して再作成し,登録者が2012年10月16日の8−K表の現在の報告書の添付ファイル3.1を引用して本明細書に組み込む。 |
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3.3 | | 登録者定款第1号改正案は,登録者が2019年5月7日の8−K表を引用して現在報告している添付ファイル3.1を本文に組み込む |
| | | |
3.4 | | 登録者定款第2号改正案は,登録者を引用して2019年5月24日の8−K表に現在報告されている添付ファイル3.1を本文に組み込む |
| | | |
10.1 | | 賠償プロトコル表は、ここで登録者が2018年10月12日に提出した8−K表の添付ファイル10.1を参照する。 |
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10.2 | | カリフォルニア州ランディック社と登録者との間の合併協定および計画は、日付が2008年11月6日であり、登録者日が2008年11月7日である8−K表の現在報告されている添付ファイル2.1を参照して本明細書に組み込まれる。 |
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10.3* | | 2009年株式インセンティブ計画は、登録者日付が2009年10月19日である8-K表の現在報告されている添付ファイル99.1を参照することによって本明細書に組み込まれる。 |
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10.4* | | 2009年株式インセンティブ計画株式付与プロトコル表は、登録者が2009年10月19日の8-K表の現在報告されている添付ファイル99.2を参照することによって本明細書に組み込まれる。 |
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10.5* | | 2009年株式インセンティブ計画株式オプション付与通知および株式オプションプロトコル表は、登録者が2009年10月19日の8-Kフォームの現在報告されている添付ファイル99.3を参照することによって本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.6* | | 2009年株式インセンティブ計画の株式単位プロトコル表は、登録者が2009年10月19日の8-K表の現在報告されている添付ファイル99.4を参照することによって本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.7* | | 2009年株式インセンティブ計画株式付加価値プロトコル表は、登録者が2009年10月19日の8-K表の現在報告されている添付ファイル99.5を参照することによって本明細書に組み込まれる。 |
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展示品 番号をつける | | 展示品名 |
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10.8* | | 非限定繰延補償計画は、登録者が2013年7月31日に提出した8−Kフォームの現在の報告書を参照する。 |
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10.9* | | 2013株式インセンティブ計画は、登録者日付が2013年10月11日である8-Kフォームの現在報告されている添付ファイル99.1を参照することによって本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.10* | | 2013年株式インセンティブ計画第1修正案は、登録者日付が2017年10月23日である8-K表の現在報告されている添付ファイル99.1を参照して本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.11* | | 2013年株式インセンティブ計画株式付与プロトコル表は、登録者日付が2013年10月11日である8-K表の現在報告されている添付ファイル99.2を参照して本明細書に組み込まれる。 |
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10.12* | | 2013年株式インセンティブ計画株式オプション付与および株式オプション協定通知テーブルは、登録者が2013年10月11日の8-Kフォームを参照して現在報告している添付ファイル99.3を介して本明細書に組み込まれる。 |
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10.13* | | 2013年株式インセンティブ計画の株式単位プロトコル表は、登録者日付が2013年10月11日である8-K表の現在報告されている添付ファイル99.4を参照して本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.14* | | 2013年株式インセンティブ計画株式付加価値協議表は、登録者日付が2013年10月11日である8-K表の現在報告されている添付ファイル99.5を参照して本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.15* | | 2019年現金配当計画は、登録者日付が2018年5月30日の8-Kフォームの現在の報告を参照して本明細書に組み込まれます。 |
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10.16* | | 登録者とグレゴリー·S·スキナーとの間の雇用協定は,2019年1月31日から発効し,登録者日付が2019年1月31日である8−K表の現在報告されている添付ファイル10.2を参照して本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.17* | | 登録者とMolly A.Hemeterとの間の雇用協定は、2019年1月31日に施行され、登録者日が2019年1月31日である8−Kフォームの現在の報告書の添付ファイル10.1を参照して本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.18 | | 登録者、Apio,Inc.,Apio Cooling LPとCF Equipment Loans LLC(汎用電気資本会社の利子相続人)との間で2016年2月26日に達成された融資合意は、登録者日付が2016年3月3日である8−K表の現在の報告書の添付ファイル99.1を参照して本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.19 | | 本票の日付は2016年2月26日であり,APIOからCF Equipment Loans,LLCに発行され,登録者日付が2016年3月3日である8−Kテーブルを参照して現在報告されている添付ファイル10.2が本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.20 | | 本票の日付は2016年2月26日であり,APIOからCF Equipment Loans,LLCに発行され,登録者日付が2016年3月3日である8−Kテーブルの現在報告されている添付ファイル10.3を参照して本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.21 | | 登録者とCF Equipment Loans,LLCとの間の2016年2月26日の保証は,登録者日が2016年3月3日である8−K表の現在報告されている添付ファイル10.4を参照して本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.22 | | 登録者とモルガン大通銀行、モントリオール銀行ハリス銀行と都市国民銀行との間の信用協定および質権および担保協定は、2016年9月23日であり、登録者日付が2016年9月29日である8−K表の現在報告されている添付ファイル10.1および10.2を参照することによって本明細書に組み込まれる。 |
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10.23* | | 2020年度長期インセンティブ計画は、登録者が2017年7月19日に提出した現在の8-Kフォーム報告書を参照する。 |
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10.24* | | 2021年度長期インセンティブ計画“は、参照登録者によって2018年7月25日に提出された現在の8-Kフォーム報告を介して本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.25 | | 登録者、Apio,Inc.,Ranco Heavest,Inc.とその中で指名された原告との間の和解協定および和解協定の付録は、2017年5月5日に施行され、登録者が2017年5月10日の8−K表の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照することによって本明細書に組み込まれる。 |
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展示品 番号をつける | | 展示品名 |
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10.26 | | 2018年4月26日現在、Apio,Inc.Michael R.Mills,San Ysidro Farm,Inc.,B&D Farm,Mahone BrothersとRCM Farm,LLCの間の購入プロトコルは、登録者を参照することによって、2018年5月2日現在の8-Kフォーム報告書の添付ファイル2.1を本明細書に組み込む。 |
| | | |
10.27 | | 登録者,Nelson Obus,Wynnefield Capital,Inc.が2018年5月22日に署名した書簡合意は,ここで統合され,登録者が2018年5月25日に提出した8−Kフォーム現在報告の添付ファイル10.1を参照する。 |
| | | |
10.28 | | Apio,Inc.(デラウェア州の会社)、Yucatan Foods,L.P.(デラウェア州有限会社)、Camden Fruit Corporation(カリフォルニア州)、Landec Corporation(デラウェア州の会社)、Ardeshir Haerizadeh(持分所有者代表)、およびCamdenとYucatanの持分所有者の間で2018年12月1日に署名された出資、共同権益および株式購入契約は、参考登録者日が2018年12月6日の8-K表の添付ファイル2.1によって本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
10.29 | | Landec Corporation,Apio Inc.,Lifecore Biomedical,Inc.,Lifecore Biomedical,LLCとGreenLine物流会社,GMO Harris Bank N.A.,City National BankとJPMorgan Chase Bank,N.A.が2018年11月30日に署名した信用協定第4修正案及びその他の融資文書は,登録者2018年12月6日の8−K表を引用して現在報告されている添付ファイル10.1を参照して本文に組み込まれる。 |
| | | |
10.30 | | 登録者とアルバート·D·ボルズ博士との間の雇用協定は,2019年5月23日に施行され,登録者日が2019年5月23日である8−K表の現在報告されている添付ファイル10.1を参照して本明細書に組み込まれる。 |
| | | |
21.1 | | 登録者2019年5月26日の子会社 | 会社登録状態 |
| | 食品会社を企画展する。 | デラウェア州 |
| | LifeCore生物医学会社は | デラウェア州 |
| | | |
23.1+ | | 独立公認会計士事務所の同意 |
| | | |
24.1+ | | 授権書-サインページを参照 |
| | | |
31.1+ | | 2002年サバンズ·オクスリ法302条に基づくCEO認証 |
| | | |
31.2+ | | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条に基づくCFO証明書 |
| | | |
32.1+ | | 2002年サバンズ·オキシリー法906条によると最高経営責任者証明書 |
| | | |
32.2+ | | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条に基づくCFO証明書 |
| | | |
101.INS** | | XBRLの例 |
| | | |
101.SCH** | | XBRL分類拡張アーキテクチャ |
| | | |
101.CAL** | | XBRL分類拡張可能計算 |
| | | |
101.DEF** | | XBRL分類拡張定義 |
| | | |
101.LAB** | | XBRL分類拡張ラベル |
| | | |
101.PRE** | | XBRL分類拡張プレゼンテーション |
| | | |
* | | 代表者は、表格10-K第15(B)項の要件に基づいて、本報告物として提出された管理契約または補償計画または手配を要求する。 |
** | | 改正された1933年証券法第11条又は12条については、資料は提出ではなく提供されているか、又は登録声明又は目論見書の一部は、改正された1934年証券取引法第18条の目的のために提出されたものではないとみなされ、そうでなければ、これらの条項に規定された責任を受けない。 |
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| | | |
展示品 番号をつける | | 展示品名 |
+ | | 本局に提出します。 | |
# | | いくつかの部分に対して秘密保持処理を要求する.示された展示品で使用される用語“秘匿処理”およびマーク“*”は、材料が漏れていることを表す。 |
サイン
1934年の証券取引法第13または15(D)節の要求によると、登録者は2019年8月1日にカリフォルニア州サンクララ市で、以下の署名者が登録者を代表してこの表格10-K報告書に署名することを正式に手配した。
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| | ランディック社 | |
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| 差出人: | /s/グレゴリー·S·スキナー | |
| | グレゴリー·S·スキナー | |
| | 財務政務部常務副主任総裁兼首席財務官 | |
授権依頼書
このような文書を通じて、以下の署名のすべての人がここでアルバート·D·ボルスとグレゴリー·S·スキナーをその事実代理人として任命し、任意およびすべての身分で彼らを完全に代替し、テーブル10-K本報告に対する任意およびすべての修正案に署名し、証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、ここで私たちの署名を承認し、確認することができることを知っている。我々の弁護士はテーブル10-K報告に対する任意およびすべての修正案に署名する可能性があるからである。
1934年の証券取引法の要求によると、この表格10-Kの報告は、以下の者によって指定された身分と日付で署名された
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サイン | | タイトル | | 日取り |
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/アルバート·D·ボルズ博士 | | | | |
アルバート·D·ボルズ博士 | | 社長と取締役CEO(最高経営責任者) | | 2019年8月1日 |
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/s/グレゴリー·S·スキナー | | | | |
グレゴリー·S·スキナー | | 財務政務部常務副主任総裁兼首席財務官 | | 2019年8月1日 |
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/s/デビー·カルロス | | | | |
デビー·カルロス | | 役員.取締役 | | 2019年8月1日 |
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/s/フレデリック·フランク | | | | |
フレデリック·フランク | | 役員.取締役 | | 2019年8月1日 |
| | | | |
/s/ネルソンObus | | | | |
ネルソン·オブス | | 役員.取締役 | | 2019年8月1日 |
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/s/トニア·パンコプフ | | | | |
トニア·パンコプフ | | 役員.取締役 | | 2019年8月1日 |
| | | | |
アンドリュー·K·パウエル | | | | |
アンドリュー·K·パウエル | | 役員.取締役 | | 2019年8月1日 |
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/S/キャサリン·A·孫 | | | | |
孫嘉欣 | | 役員.取締役 | | 2019年8月1日 |
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ロバート·トビン | | | | |
ロバート·トビン | | 役員.取締役 | | 2019年8月1日 |
展示品索引
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展示品 番号をつける | | 展示品名 |
23.1 | | 独立公認会計士事務所の同意 |
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24.1 | | 授権書。サインページをご参照ください。 |
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31.1 | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第302条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。 |
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31.2 | | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて発行されたCFO証明書。 |
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32.1 | | 2002年サバンズ-オキシリー法案第906条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。 |
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32.2 | | 2002年サバンズ-オキシリー法案第906条に基づいて発行されたCFO証明書。 |