添付ファイル 10.1

第102節資本利益制限株式奨励協定

私のbrサイズ、会社

2017 株式インセンティブ計画

1. 授賞。My Size，Inc.2017持分インセンティブ計画とそのイスラエル受贈者分計画(総称して と呼ぶ)によると平面図“)私のような重要な従業員、主要請負業者、外部取締役のために、デラウェア州の会社 (会社)とその付属会社(総称して集団化する“)と、当社に提供するサービスを考慮して、

[*]

(この “参加者”)

制限株式賞が授与されたかどうか(“br}制限株式賞が授与されたかどうか)”賞を授与する“)”計画“により第9(A)節.本第102条資本利益制限株式奨励協定により付与された普通株式数(これ)協議”) is [*]株式(“株”)受賞株”). The “ロット期日“この賞の受賞者は[*]それは.この賞を受賞するためには，参加者は本契約に署名し，以下の日に会社に返却しなければならない[*]それは.本協定に署名することにより、参加者 は、本協定における条項および条件、本計画および当社が本計画によって発行された賞について設定された任意およびすべての条件の制約を受けることに同意し、参加者は、本賞が会社に対するいかなる法律または平等法の権利(報酬自体を構成する権利を除く)を直接または間接的に付与することなく、会社に対する法律または平衡法訴訟を引き起こすこともないことをさらに確認して同意する。当社は、付与された株式を、承認された102奨励措置(すなわち、第5721-1961年イスラエル所得税条例(新版)第102(B)条に基づいて発行された普通株として指定している“条例”“ は，受託者が参加者の利益のために信託形式で持つ(”br}承認された102のインセンティブは)と、この条例第102(B)(3)条の規定により、税金待遇を受ける資格のある資本利得インセンティブに分類される。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、本計画で与えられたそれぞれの意味を有するものとする。

2. はプランを基準とする.本プロトコルは本計画の条項と条件に制限されており，本計画の条項は本プロトコルの規定に抵触しない範囲に抑えるべきである.本計画の条項が本プロトコルの規定と一致しなければ，本プロトコルを基準とする.本プランで定義するここで用いる大文字用語 は，本プランで与えられたものと同じ意味である.本協定は、行政長官が本計画に従って公布され、参加者に書面で伝達される任意の規則によって制限される。

3. 帰属.本協定の特別規定を除いて、計画に規定されているいくつかの制限及び条件を満たす場合、付与された株式は以下のように帰属されるべきである

A. 付与された株式総数の3分の1(1/3)(最も近い全体の株式に四捨五入)は、授与日 の1周年に帰属し、参加者がその日まで従業員として当グループにサービスを提供してきたことを前提としている。

B. 付与された株式総数の3分の1(1/3)(最も近い全体の株式に四捨五入)は、授与日の2周年 に追加の3分の1(1/3)を付与し、参加者がその日まで従業員として当グループにサービスを提供してきたことを前提としている。

C. 残り付与された株式は付与日3周年に帰属し，参加者が授与日までつねに を従業員として本グループにサービスを提供することを前提としている.

上記の規定にもかかわらず、参加者が死亡、完全、永久障害によりサービスを終了した場合、br}委員会が適宜決定したように、制御権変更(定義は本計画参照)開始から12ヶ月の間の任意の時間に、正当な理由又は会社の無断行為(定義本計画参照)により辞任した場合、それまでに帰属していなかった全ての付与株式は、終了日直ちに完全に帰属しなければならない。

本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下の意味を有するべきである

“理由は何だ“雇用協定に別の規定があることに加えて、(I)不正行為、重大なミス、または履行拒否(障害または承認された休暇によるものではない)、または契約履行中の重大な不注意のうちの1つまたは複数のイベントが発生することを指す。会社やグループのメンバーに対する彼や彼女の役割と責任。(Ii)参加者は、参加者とグループの任意のメンバーとの間の任意の限定的な契約に実質的に違反し、(Iii)参加者は、重罪または道徳的退廃に関連する任意の犯罪を構成する1つまたは複数の行為を実施するか、または経済的または名声的な影響を含む集団の任意のメンバーに悪影響を及ぼすことが予想される行為を実施する；(Iv)参加者は、詐欺、汚職、窃盗、または他の不誠実な行為を実施する。(V)参加者の他の行為は、グループの任意のメンバーのビジネス 利益または名声に重大な損害を与えるか、または合理的に予想されることができる重大な損害、(Vi)参加者は、本グループの任意のメンバーの商業的利益に違反することを含む、当社またはグループのメンバーに対する受託責任に違反する、または(Vii)参加者 は、本プロトコルまたはグループメンバーの雇用政策または行動基準に重大に違反する。参加者がサービス終了後6ヶ月以内に参加者の雇用またはサービスが他の理由で終了する可能性があることを発見した場合、参加者の雇用またはサービスは, 委員会は、 は本計画下のすべての目的によって終了したとみなされ、参加者は、参加者及びその許可譲受人が終了後に受信した付与株式に関するすべての金額 を会社に返還することを要求されなければならない。もしその終了が原因で終了した場合、計画により没収されるすべての金額を決定する。

“はい 理由雇用契約に参加者が会社に雇用された終了に関する規定(この場合、このような十分な理由定義およびプロセスが本項の代わりに適用される)がない限り、参加者 は、参加者の書面による同意なしに(それぞれ“十分な理由条件”)が以下のいずれかのイベントが発生した後に“十分な理由の流れ”(以下で定義する)のすべてのステップを遵守して完了したことを意味する：(I) 参加者責任の実質的な減少；権力または責任(ただし、参加者は、会社が支配権が変更された日または後に上場企業でなくなったために、参加者の責任、権力または責任が実質的に減少してはならない)。(Ii)参加者の基本給の減少幅は5%(5%)を超えるが、会社の財務業績に基づく完全な減給は除外され、この減給は、会社のすべてまたは実質的にすべての上級管理者にも同様に影響を与える；または(Iii)参加者は、主に幹部が主に会社にサービスを提供するオフィスまたは地理的位置から半径30(30)マイル離れたオフィスまたは地理的位置で動作することを要求する。

“良好な 原因流れ“は、(I)参加者が善意で良好な理由条件が発生したことを好意的に合理的に決定するステップと、(Ii)参加者が初めて良好な理由条件が出現したことを知ってから90(90)日以内に、初めて良好な理由条件が出現したことを書面で通知するステップと、(Iii)参加者が会社の努力に誠実に協力して、通知後30(30)日以上の期間(”治療期間“)、”br}が良好な理由条件を救済するステップと、からなる。(Iv)上記の努力にもかかわらず、良好な理由条件が存在し、および(V)参加者 は、治療期間終了後30(30)日以内に当社との雇用関係を終了する。会社が治療期間内に良い原因brを治癒した場合，良い原因は発生していないと考えられる。

“サービス終了 “以下のことが発生する：(I)当社または任意の付属会社の従業員は、いかなる理由でも当社およびその付属会社の従業員 ；(Ii)当社またはその付属会社の外部取締役は、いかなる理由でも当社およびその付属会社の取締役 を担当しなくなる；(Iii)当社またはその付属会社の請負業者は、いかなる理由でも当社およびその付属会社の請負業者 を担当しなくなる。適用される連邦または州法律を遵守するために必要または必要でない限り、従業員としての参加者が外部取締役または請負者またはその逆になる場合は、サービスが終了したとみなされるべきではない。“サービス終了”の定義には前述の規定があるにもかかわらず、 本計画に従って発行される報酬が“規則”第409 a節に制約されていれば、上記の定義の代わりに規則第409 a節の要求を遵守するために必要な範囲内であり、このような報酬については、“サービス終了”の定義は、“規則”第409 a節に規定される“離職”定義 及びその下で発表される条例又は他の指導である。

4.付与された株式を没収する。第三条に帰属しない付与された株式は、参加者が当該グループとのサービスを終了した日としなければならない(“終了日“)”没収後、参加者は没収された付与株式のすべての権利を終了して終了し、当社または当社グループはこれ以上の義務を負いません。

5. 株式付与の制限。本計画と本合意条項の制約の下で，付与日から付与株式が第3条に帰属した日から，第4条(“本合意”)に基づいて没収されない制限期)は、参加者は、いかなる付与された株式を売却、譲渡、質権又は譲渡してはならないか、又は任意の権利を付与してはならない。これらの制限を除いて、管理人が適用法律の変化または本合意日後に発生する他の状況の変化によって適切であることが決定された場合、管理人は、その 単独決定権に基づいて、このような付与株式に対する任意または全部の制限を取り消すことができる。

6. 図の例.参加者又は受託者の名義で参加者の利益に電子的に登録された付与株は、このような株を限定的な株式とすることに注意しなければならない。受賞株式証明書が発行された場合、このようなすべての証明書に以下の例を置くべきである

証明書の正面には：

“本証明書の裏面印刷の条件により、この株式の譲渡が制限されている”

の反対側：

“この証明書によって証明された株式は、My Size，Inc.2017年株式インセンティブ計画の制約および譲渡のみを受けており、この計画のコピーは、イスラエルテルアビブにある会社の主要な事務所に記録されており、日付は[*]当社と当社の間で[*]それは.上記計画及び奨励協定の規定に従ってその制約を受けない限り、ここで証明された株式を譲渡又は質権してはならない。本証明書を受け取ることにより、本証明書の任意の所持者、譲受人、または質権者は、上記の計画および授標協定のすべての規定の制約を受けることに同意する

本計画により発行された普通株が適用される連邦及び州証券法により登録された取引で発行されない場合には、証明書に以下の例を挿入すべきである

本証明書に代表される株式 は、転売、譲渡または流通ではなく投資のために所有者によって購入されており、 は、適用される州および連邦証券法の登録要求に基づいて発行を免除されており、このような法律による有効な登録がない限り、br}の売却、販売または譲渡、またはそのような法律に適合する他の取引においてbr}を発行してはならず、そのような法律を遵守する証拠に会社が満足している後、会社は会社の満足な弁護士の意見に依存することができる

参加者が受託者の名義で参加者の利益のために付与されたすべての株式を所有または登録することは、本合意条項の制約を受け、前述の図の例が印刷された1枚または複数の証明書によって代表されなければならない。

7.イスラエル税務条例。

A. 当社は、付与された株式を承認された102項目の奨励として指定し、受託者が参加者の利益を信託方式で保有する)と、資本利益奨励に分類されており、同条例第102(B)(3)条の規定により税金待遇を受ける資格がある。

B. 付与された株式は，付随するすべての権利，及びそれに関連する他の株式(現金配当金，株式配当金及び赤株を含む)を含み，当社が指定する受託者に分配又は発行し，同条例第102条の規定に基づく(“br}付与株式受託者)は、受託者によって参加者の利益のために一定期間保持され、付与された日から少なくとも24(24) ヶ月の満了前に参加者に渡されない(托管期“)”それにもかかわらず、付与されたbr株に帰属する任意の現金配当金は、参加者に支払われなければならないが、適用される全額源泉徴収税を支払う必要があり、この税金は、当社および/または受託者によって差し引かれる。

C. 奨励株式に関連するすべての権利および参加者が受領した奨励株式に関連するすべての権利または株式(現金配当金、株式配当または紅株を含む)は、奨励株式の同じ税金待遇に適用される。

D. 受託者は、付与された株式またはそれに関連する任意の権利または株式によって生成された、またはそれに関連する納税責任を参加者が全額支払う前に、付与された任意の株式または参加者 が受信した任意の権利または株式を参加者に売却または譲渡してはならない。

8. 証明書の交付.イスラエル計画において株式を奨励するイスラエルの税収法に適用される条項を含む本計画の他の条項を遵守する場合には、当社は、制限期間の満了後、かつ制限期間が満了して没収されていない場合にのみ、株を奨励する証明書を直ちに交付し、本協定の制限を受けない。制限された株式証明書を発行する際には、参加者は、証明書に空白を裏書きするか、または自社が満足する形で株式権を空白し、その証明書と署名された株式権力br}を会社に交付しなければならない。

9. 返金。第3条の規定にもかかわらず、参加者が付与された日以降の任意の時間に会社の役員であり(米国証券取引委員会規則に基づいて)、会社がその財務諸表の再記載を要求された場合、委員会は、その唯一かつ絶対的な裁量で参加者にbrを要求し、委員会の決定の通知を受けた直後に付与された任意の株式を会社に返還し、参加者が処分または譲渡から現金で会社に支払うことができる。そして、参加者は、財政期間の再説明の開始の2年前から委員会が決定した日までの期間内に、任意の奨励株式に関連する任意の配当金または現金または財産分配を受信する。また、委員会がこの決定を下した日、参加者が付与株式を帰属していないか、または行使していない部分は、直ちにおよび撤回不可能に没収される。委員会には，参加者が本9条を具体的に実施することについて任意の決定を下す権利と自由裁量がある。この合意第9条を除いて、付与された株式は、当社が後で適宜採用または適用法律に基づいて実施される可能性のある任意の“回収”または補償回収政策の条項および条件を完全に遵守しなければならず、各条項および条件は時々改訂され、発効することができる。

10. 株主の権利。上記第5節及び第6節で規定され、株式の奨励に適用されるイスラエル税法102奨励措置に関するイスラエル計画の規定を除いて、その奨励株については、参加者は、株式に対する投票権、及び任意の配当を得る権利を含む会社株主のすべての権利を享受しなければならない。上記第7(C)節及び任意の法律を減損することなく、付与された株式について支払われた任意の配当金は、いつでも付与株式とみなされ、付与株式に適用されるすべての制限を遵守しなければならない。

11. 付与株式数を調整する.付与株式の数は、本計画第 12節により調整される。

12. 参加者の陳述。本協定には何らかの規定があるにもかかわらず、参加者はここで同意し、彼または彼女はいかなる付与株式も取得しないであろう。当該株式の発行構成参加者または当社が任意の法律または任意の政府当局法規のいかなる規定に違反している場合、当社は、参加者に本契約項下のいかなる付与株を発行する義務も負わないであろう。このような点で会社のどんな決定も最終的で拘束力があり、決定的だ。会社の権利と義務、および参加者の権利および義務は、すべての適用される法律、規則、および法規によって制限される。

13. 参加者からのお礼。

A. 参加者は、本計画と会社と受託者との間の合意コピーが会社に提供されたことを確認し、その中の条項および条項を熟知していることを示し、ここで本賞を受けるが、その中のすべての条項および条項を遵守しなければならない；および

B. 参加者は、本条例第102(B)節に規定するすべての条項及び条件を遵守し、この条例に基づいて公布され、随時改正された適用規則及び条例；及び

C. 参加者は、条例102条の一般的な規定、特に第102条(B)(3)条の税収配置およびその税務結果を熟知して理解し、参加者が制限された株式奨励および奨励に同意するbr}株(または制限された株式奨励に関連する他の態様)は、本条例第102条に従って任命された受託者によって所有され、少なくとも信託期間内に である。委託期間が終了する前に、限定的な株式奨励および付与信託を解除する任意の株式、またはそのような株式の売却は、適切な社会保障、健康税または他の強制的な支払いを差し引くことを除いて、限界税率での課税をもたらすことを理解している

D. 参加者は、条例第102条に基づいて委任された受託者と会社が署名した信託協定に同意し、信託協定に従って会社または受託者が要求するすべての文書に署名しなければならない

E. 参加者は、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定または解釈として、本計画または本プロトコルの項で発生した任意の問題について行政長官のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

14.法律を適用します。本プロトコルは、イスラエルの法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきである(本プロトコルの統治、解釈、または解釈を他の国の法律と衝突する可能性のあるいかなるイスラエルの法律衝突規則または原則も含まない)。

15. サービスや雇用を継続する権利はありません。本協定は、参加者に、(従業員としても)会社またはグループにサービスを提供し続ける権利を付与するか、または任意の方法で、会社またはグループがいつでも参加者を従業員として解除する権利を妨害または制限すると解釈してはならない。

16. 法制建設。本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項、条項または合意 が任意の理由で管轄権のある裁判所によって、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、無効、不法または実行不可能な条項、条項または合意は、本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる任意の他の条項、条項または合意に影響を与えてはならず、無効、不法または実行不可能な条項、条項または合意は、本合意および本合意に含まれていないとみなされるべきである。

17.独立したプロトコルとしてのチノおよびプロトコル。本協定に規定されている各契約および合意は、本協定の任意の他の規定から独立した契約および合意として解釈されなければならない。参加者が会社に対して提起した任意のクレームや訴訟の存在は、本合意に基づくか否かにかかわらず、会社が本プロトコルに規定されているチノや合意を実行する抗弁理由とはならない。

18. 完全プロトコル。本プロトコルと本計画は、双方間の本プロトコルの標的に関する任意および他のすべての先行する口頭または書面了解および合意の代わりに、双方間の上記の標的に関する唯一かつ唯一の合意を構成する。双方が以前に本プロトコルのテーマ について行っていたすべての交渉とプロトコルは本プロトコルに組み込まれている.本合意当事者は、任意の一方またはいずれかの一方を代表して行動するいかなる者も、本プロトコルまたは本計画に具現化されていないいかなる陳述、誘因、承諾または合意を口頭でも行わず、本プロトコルまたは本計画に含まれていない任意の合意、声明または約束 は、効力または拘束力を有さず、いかなる効力または効果も有さないことを認めている。

19. 各方面に拘束力がある。本協定に含まれる条項、条項及び合意は、双方及びそのそれぞれの相続人、執行人、管理人、法定代表者及び許可された相続人及び譲受人に適用され、それに対して拘束力があり、その利益に適合するが、本合意が明確に規定している譲渡制限を遵守しなければならない。いかなる者も、事前に当社が満足できる合意に署名し、交付しなければ、その個人又はエンティティが本協定に記載されている譲渡制限の制約を受けない限り、付与されたbr株式を買収してはならない。

20. 修正します。会社は任意の方法で本報酬を修正または修正することができるが、このような修正または修正は、参加者の書面による同意がないことを前提としており、このような修正または修正は、本合意の下での参加者の権利に実質的な悪影響を与えてはならない。前の文の規定を除いて、本協定は双方が署名した書面のみを修正、修正、または補充することができる。

21. タイトル。本プロトコルで使用されるタイトルは参考と使いやすさのみであり，本プロトコル条項や条項を解釈する際に考慮すべき実質的な事項ではない.

22.性別と人数。本プロトコルで使用される任意の性別の語は、任意の他の性別を含むものとして保持され、解釈されるべきであり、単数中の語 は、文脈が他に要求されない限り、複数を含むべきである。

23. 通知。本プロトコルの要求または交付を許可する任意の通知によれば、会社または参加者が(場合に応じて)実際に 以下に規定するアドレスを受信した場合、または本プロトコルに従って交付された書面通知によって指定された他のアドレスを受信した場合にのみ、交付とみなされる

A. 会社への通知のアドレスと交付方式は以下のとおりである

私のbrサイズ、会社

ハヤデン 4

POB 1026

空港、イスラエルの都市、7010000

連絡先： またはKLES

B. 参加者への通知は，署名ページ上の規定に従ってアドレスを記入して渡す.

24.税務要件。ここでは、参加者たちが直ちに自分の税務コンサルタントとこの合意の税金結果について協議することを提案する。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は制限的な株式奨励が任意の特定の税務待遇(例えば第102(B)条 または任意の他の待遇)に適合する資格を保証する責任はなく、いかなる陳述または承諾を行う責任もなく、当社がそのような税務待遇に基づいて任意の制限的な株式奨励の資格を取得するように行動することを要求する責任もない。参加者が任意の特定の税金待遇で資格を満たしていない場合、参加者に不利な税金結果をもたらす可能性がある。参加者は以下の署名で同意を表明し、当社及びその従業員、取締役、高級職員及び株主 は参加者がこの決定によって招いたいかなる税項、罰金、利息又はコストを一切責任を負わず、制限された株奨励がいかなる理由でも の任意の特定の税務待遇に適合しない場合に任意の種類又は性質のいかなる責任を負うこともない。当社又は任意の付属会社(適用される場合)(この第24条については、用語会社“ は、任意の適用可能な子会社を含むとみなされなければならない)、この計画に関連するすべての現金または他の形態で支払われる金額から、イスラエルの法律および他の適用法が減納することを要求する本賞に関連する任意の連邦、州、地方、または他の税金 を差し引く権利がある。参加者は、会社に会社のプログラムに基づいて追加金額を源泉徴収させることができ、最高で法定金額 に達することができ、このような源泉徴収は会計規則の適用下の責任会計 をトリガしないことを前提としている。当社はまた、本計画に基づいて発行された普通株を受け取った参加者に、参加者が本奨励に関連する収入のために源泉徴収する任意の税金 を当社に支払うことを要求することもできる。このような金額は、会社が要求したときに支払い、普通株式を代表する任意の証明書を交付する前に支払うことを要求する可能性がある。このような支払いは、(I)当社に現金を交付し、その金額が(以下(Iii)項目による断片的な株式の発行を回避するために)当社に必要な源泉徴収税義務br}に等しいか、またはそれを超えることによって行うことができる。(Ii)会社がその全権裁量権の下で参加者に実際に参加者がその前の6(6)ヶ月以内に会社から得られた普通株を提出しないことに書面で同意した場合、このように交付された株式の公平な市場総価値が(以下のbr(Iii)項目に従って断片的な株を発行することを回避するために)必要な源泉徴収税以上である場合、(Iii)会社がその全権裁量権の下で書面で同意した場合，会社は本奨励帰属時に交付されるいくつかの株を差し押さえることになる, このようにして控除された株の公平な市場総価値は、必要な源泉徴収税に等しいが、(Iv)(I)、(Ii)または(Iii)の任意の組み合わせに等しい。当社は当社が参加者に支払う任意の他の現金報酬からこのような税金を徴収することを自ら決定することができます。

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[ページの残りの部分 はわざと空にしておく.

署名 ページは以下のとおりである]

会社はすでにその正式な許可者に本協定に署名することを促し、参加者はすでに本協定の第1節に規定した日に本協定に正式に署名し、その同意と本協定のすべての条項を承認する証拠とした。