アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に規定された四半期報告

2022年9月30日までの四半期

☐1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告

に対して，過渡期は_から

手数料 第001-37370号ファイル

My Size，Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

ハアデン4、POB 1026、空港都市、イスラエル、7010000

(主に実行オフィスアドレス )

+972-3-600-9030

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間内に)1934年の証券取引法第13条または15(D)条に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社， か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

(Br)チェックマークは，登録者が空殻会社であるかどうかを示す(取引法第12 b-2条に定義されているように)☒

最後の実行可能日までに発行者が所属する各種類の普通株の発行済み株式数を示す：2022年11月8日まで、すでに発行された普通株36，126，284株、1株当たり額面0.001ドル。

私のbrサイズ、会社

表10-Q四半期報告のインデックス

2022年9月30日までの四半期

カタログ表

第 部分I

財務情報

項目1.財務諸表。

私のbr Size Inc.とその子会社

圧縮 統合

仮

財務諸表

2022年9月30日まで

(未監査)

ドル(千単位)

私のbrサイズ、会社その子会社は

2022年9月30日現在の合併中間財務諸表(監査なし)

カタログ

私のbrサイズ、会社その子会社は

合併中期貸借対照表の簡素化(監査を経ていない)

千ドル単位のドル(共有データや1株当たりのデータは含まれていない)

付記は簡明総合中期財務諸表の構成要素である。

私のbrサイズ、会社その子会社は

簡明合併中期総合全面損失表(監査なし)

千ドル単位のドル(共有データや1株当たりのデータは含まれていない)

付記は中期簡明総合財務諸表の構成要素である

私のbrサイズ、会社その子会社は

簡明合併中期株主権益変動表(監査を経ていない)

千ドル単位のドル(共有データや1株当たりのデータは含まれていない)

付記は中期簡明総合財務諸表の構成要素である

私のbrサイズ、会社その子会社は

簡明合併中期現金フロー表(監査なし)

ドル(千単位)

付記は中期簡明総合財務諸表の構成要素である。

私のbrサイズ、会社その子会社は

簡明合併中期財務諸表付記(未監査)

千ドル単位のドル(共有データや1株当たりのデータは含まれていない)

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論および分析は、上記期間における我々の運営結果および財務状況を評価および理解することに関連すると考えられる情報を提供する。本議論は、本四半期報告Form 10-Qに含まれる我々の簡明な合併中期財務諸表および財務諸表付記と共に読むべきである。この情報はまた，2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告または年次報告(2021年12月31日現在の合併年度財務諸表とその付記を含む)に含まれる情報とともに読まなければならない。

本“Form 10-Q”四半期報告には、改正された“1933年証券法”第27 A節又は改正された“証券法”及び改正された“1934年証券取引法”第21 E節に示されたいくつかの前向きな陳述が含まれている。本四半期報告(br}Form 10-Q)における我々の期待、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、すべて前向きな陳述である。これらの陳述は、一般に、 “信じる”、“将”、“期待”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“br}”計画“および”会する“などの言葉またはフレーズを使用することによって表現される。例えば、財務状況、可能または仮定された将来の運営結果、成長機会、業界ランキング、管理計画および目標、普通株式および未来管理市場、および組織構造に関する表現はすべて前向き表現である。前向きな陳述は業績の保証ではない。それらは既知と未知のリスク、不確定性と仮定に関連し、実際の結果、活動レベル、業績或いは成果は任意の前向き陳述と明示或いは暗示の任意の結果、活動レベル、業績或いは達成とは大きく異なる可能性がある。

いずれの 前向き陳述も、本四半期報告中の10-Q表で議論されたリスク要素を参考に全体的に限定した。実際の結果が、前向き陳述に含まれる推定または予測とは大きく異なるいくつかのリスク、不確実性、および仮定を含むことをもたらす可能性があるが、これらに限定されない

上記のリストは、任意の前向き陳述で説明された結果を達成する能力に影響を与える可能性のある部分(ただし、全てではない)要因を説明する。Form 10-Q四半期報告書とここで引用した文書を読み、証拠としてForm 10-Q四半期報告書に完全に提出し、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。この四半期の報告書の10-Q表の情報は、本四半期の報告日 までが正確であると仮定しなければなりません。私たちの年報12ページで言及されたリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、任意の前向き 陳述に過度に依存してはいけません。また，任意の前向き表現は，その表現が発表された日以降に発生したイベントや状況，あるいは 意外なイベントの発生を反映するために，その表現が発表された日以降に発生したイベントや状況を反映するために，任意の前向き表現を更新する義務がないことを示している.新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。

文脈に別の規定がある以外に、本10-Q表四半期報告に言及されているすべての“私たち”、“私たち”、“私たち”或いは“会社” はすべてMy Size、Inc.a Delware Corporation及びその子会社であり、MySizeイスラエル 2014 Ltd.，TopSpin Medical(イスラエル)Ltd，Orgad International Marketing Ltd.あるいはOrgad，My Size LLCとNaz Bespoke Technologies， S.L.を含む。

概要

私たちのbrはモバイル機器測定ソリューションの作成者であり、電子商取引ファッション/服装、輸送/小包と自分の手或いはDIY業界を含む複数の垂直業界の不足を解決するための革新的な解決策を開発した。我々のノウハウでは，我々の複雑なbrアルゴリズムを利用して，様々な新規な方法で測定結果を計算·記録することができ，最も重要なのは，世界各地の企業のために収入を増加させることである。

我々の解決策は、モバイルデバイスを介して様々な項目を正確に測定するために使用することができる。アプリケーションをスマートフォンにダウンロードすることによって、ユーザは、その後、ユーザが測定したい物品の表面上でモバイルデバイスを実行することができる。そして，情報 は自動的にクラウドベースのサーバに送信され，そこで我々の独自のアルゴリズムによりサイズを計算し，正確な 測定結果(+または-2 cm)をユーザのモバイルデバイスに返信する.私たちはこの技術の商業応用が多くの分野で重要な意味を持っていると信じている。

現在、私たちは主に電子商取引ファッション/アパレル業界に集中している。さらに、私たちの解決策は輸送/小包とDIY市場にも向けられている。

主要小売業者やアパレル会社に私たちの製品を発売しましたが、収入を確認する前に、新規顧客は成長するのに時間がかかります。この納期は顧客によって異なり，特にクライアントが第1レベルの小売業者である場合には，統合プロセスにより時間がかかる可能性がある.通常、私たちはまず私たちの製品を顧客のオンラインプラットフォームに統合して、それから試験的に実施して、私たちが商業普及に成功したと仮定して、これらはすべて時間を要して、それから私たちの財務業績に意義のある方法で影響を与えることを期待することができます。初歩的な販売収入が生まれ始めていますが、次のbr四半期には意味のある収入は生じないと予想されています。我々の市場浸透成功に関する多くのリスクや不確実性や，MySizeIDの採用と使用の程度に依存しているため，収入がどの程度確認されるかは予測できない.私たちは、私たちの現在または計画中の任意の製品または技術を成功的に開発またはマーケティングすることができないかもしれません。これらの製品または技術は、いかなる収入も生じない可能性があり、生成された任意の収入は、私たちが利益を得るか、その後利益を維持するのに十分ではないかもしれません。

Orgad 買収

2022年2月7日、私の大きさイスラエル2014有限会社、または私の大きさイスラエルは、Amar Guy ShalomとElad Bretfeld、またはOrgad売り手、またはOrgad売り手と株式購入契約またはOrgad契約を締結し、この合意に基づいて、Orgad売り手はOrgadのすべての発行済み と発行済み株式を私のサイズイスラエルに売却することに同意した。

Orgad は全方位の電子商取引プラットフォームを運営しており、全世界市場でオンライン小売に従事している。これはアマゾン，eBay，他のサイトで第三者売り手として運営されている.Orgadは現在1，000以上の在庫単位，あるいはSKUを管理しており，主にファッション，服装，靴類に集中しているが，数万個のSKUを管理する能力がある.

Orgad売り手はOrgad 100%株式の唯一の所有権と実益所有者です。Orgad株式の対価として，Orgad 売手は，(I)1，000，000ドルまでの現金またはOrgad現金対価，(Ii)我々の普通株の合計2，790，049株またはOrgad株式対価格，および(Iii)Orgad 2022と2023年度営業利益の10%の収益を得る権利がある である.この取引は同じ日に完了した。

以下の支払いスケジュールによると、Orgad Cashコストは、3期に分けてOrgad売り手に支払います：(I)成約時に支払われる300，000ドル ，(Ii)成約2周年に支払われる350，000ドル、および(Iii)成約3年 周年に支払うべき350，000ドルは、第2期と第3期の場合、ある収入目標が達成され、成約後にさらに調整されることを前提としています。

(Br)持分対価は、以下の支払いスケジュールに従ってOrgad売り手に支払われる：(I)1，395，025株は取引終了時に発行され、(Ii)1，395，024株は、取引完了から2年まで8つの等額四半期に発行されるが、 は取引完了後に若干下方調整しなければならない。

第2期および第3期の現金分割払い、持分分割払いおよび利益は、いずれの場合も、売主がその支払いが満了した日に当組織と積極的に接触することを基準とする(本組織の売り手が大幅な減給または当組織またはその付属会社におけるその職の不利な変動によって辞任しない限り)。

Orgadプロトコルについては，Orgad売手ごとにOrgadと雇用契約を締結し，6カ月間のロック契約 を締結した.

Naz Bespoke Technologies買収

2022年10月7日、My Size，Inc.またはMy Size，Inc.は、Borja Cbra ero Saralgui，またはBorja，Aritz Torre Garcia，またはAritz，Whitehole，S.L.またはWhitehole，Twinbel，S.もしくはTwinbel，またはEGI Acceleration，S.L.またはEGIと株式購入契約またはNAIZ協定を締結した。{br>Borja，Aritz，Whitehole，TwinbelおよびEGIのそれぞれをNAIZ売り手と呼ぶ。NAIZプロトコルによると、NAIZ売り手は、NAIZのすべての発行済みおよび未償還株式を私の規模で売却することに同意し、NAIZはスペインの法律登録に基づいて設立された有限責任会社である。NAIZへの買収は2022年10月11日に完了した。

NAZ株式を購入する対価のうち、NAIZプロトコルは、NAIZ売り手が(I)合計6，000，000株の株式、またはNAIZ持分対価、または株式総数を受け取る権利があることを規定しており、当該等の株式の取引完了直前の発行前の に相当し、発行済みおよび発行済み株式の19.9%を超えず、および(Ii)最大2，050，000ドルの現金、NAZ現金対価に相当する。

NAIZ持分対価はすでに取引完了時にNAIZ売り手に発行され、その中の2，365，800株本人規模の普通株 はすでにWhiteholeに発行され、今回の発行後に著者らが発行した流通株の6.6%を占めている。NAIZプロトコルはまた、NAIZ株式対価格の実際の価値(取引終了前の10取引日のナスダック市場における株の平均終値、または株式価値平均期間に基づく)が1，650，000ドル未満である場合、私の規模は、NAIZのbr}2025年に監査財務諸表を受信してから45日以内にNAZ売り手に追加の現金または差額を支払うべきである；いくつかの収入目標が達成されることを前提としている。資本価値平均期の後，ギャップ価値は459，240ドルと決定された。

以下の支払い計画によると、NAIZ現金対価格は5期に分けてNAIZ売り手に支払います：(I)成約時500，000ドル ，(Ii)私のSizeがNAZ 2022年に監査された財務諸表を受け取ってから45日間で最大500，000ドル，(Iii) は私のSizeがNAZを受信して2023年6月30日までの6ヶ月間監査されていない財務諸表から45日間で最大350，000ドルです。(Iv)私の規模では、NAIZが2023年12月31日までの6ヶ月間の監査されていない財務諸表を受け取ってから45日間で最大350，000ドル、(V)私の規模でNAIZが2024年に監査された財務諸表を受け取ってから45日間で最大350，000ドル。第2、第3、第4、および第5期の場合、いくつかの収入目標を達成しなければならない。

第2期、第3期、第4期、および第5期の現金分割払いの支払いは、Borja およびAritzまたはキーパーソンが、このような支払いの満了日にNAZによって、またはNAZによって雇用または参加を継続することにさらに依存するであろう(キーパーソンが良い理由でNAZによって解雇されない限り)。

NAIZ協定は慣例的な陳述、保証、そして賠償条項を含む。また，NAIZ売手は を競業禁止や入札条項を遵守し，これらの条項により，私の業務規模 に関する競争的活動を行わないことに同意した.

NAIZプロトコルについては，(I)NAZ売り手はそれぞれ6カ月間の販売禁止プロトコルまたは販売禁止プロトコルを締結し， は本人として締結し，(Ii)Whitehole，TwinbelおよびEGIは本人として投票プロトコルまたは投票プロトコルを締結し，および(Iii)各主要者はそれぞれNAZと雇用プロトコルおよびサービスプロトコルを締結する.

“販売禁止協定”は、取引完了後6ヶ月以内に、各NAZ売り手は、(I)提供、質権、販売、契約売却、任意のオプション、権証または契約の売却、任意のオプション、権利証または契約の購入、任意のオプション、権利または権利証の購入を付与することができ、または様々な場合に行使または交換可能な任意の株式または任意の証券に変換または交換することができる他の方法で直接または間接的に譲渡または処分することができると規定されている。現在または後にNAZ売り手記録によって所有または実益が所有されているか(委託者として保有されていることを含む)、またはそのような任意の要約、売却、質権、付与、譲渡または処置を提出する意向が開示されている。または(Ii)上記NAZ売り手株式の所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に移転し、第(I)項または第(Ii)項に記載されたいずれかの当該取引が現金または他の方法で株式またはその他の証券決済を交付するかどうかにかかわらず、任意のスワップ、空売り、ヘッジまたは他の合意を締結する。販売禁止協定には、最初の6ヶ月の販売禁止期間が終了した後、私のSIZEの事前書面で同意されていない(私のSIZEは完全に適宜抑留することが許可される)追加の3ヶ月の“棚卸し”条項が含まれており、各NAIZ 販売者は、任意の所与の日に売却、処置、または他の方法で、この販売者が株式取引を実行する日の30日前の転動取引期間内の株式一日平均取引量に相当する株式数を譲渡してはならない。

投票協定では，Whitehole，TwinbelおよびEGIまたはNAIZ買収株主がそれぞれ保有する任意の株式の投票権はMy Size取締役会が随時指定した代表または代表によって行使され，NAZ買収株主ごとにその唯一および独占代理 として撤回不可能に指定および委任され，NAIZ買収株主ごとに所有株式の投票およびすべての投票権を行使することが規定されている.投票プロトコル はまた，NAIZが株主から付与された依頼書と依頼書が所有する株式を買収することを考慮すると，依頼書が持つ投票権が項目に投票するMy Size株主投票権の20%以上を占める場合，依頼書はMy Size他の株主投票の株式と同じ割合で議決権19.9%を超える株式数に投票すべきであることも規定されている.投票契約は、(I) NAIZ買収株主が株式を所有しなくなる、(Ii)私の規模のすべてまたはほぼすべての資産を売却するか、または私の規模を任意の他の企業と合併または合併し、その合併または合併前のbrに基づいて、既存または生成されたエンティティの投票権の50%未満の株式を保有し、(Iii)私の規模の業務運営を清算、解散、または終了する。そして、(Iv)私の規模に関連する任意の破産、債務返済不能または再編案件または法的手続きを提出または同意するか、または債務免除または債務者の保護に関連する任意の法律に基づいて任意の救済を求めることを提出または同意する。

ロシアでの業務

私たちのイスラエル業務のほかに、私たちは私たちの完全子会社My Size LLCを通じてロシアで業務を展開しています。具体的には、私たちはロシアにいる人たちを使用して私たちのいくつかの販売とマーケティングの仕事を負担する。今まで、ロシアのウクライナ侵攻は私たちの業務に実質的な影響を与えなかった。

運営結果

次の 表は，我々の示した時期における運営結果を提供する.

2022年9月30日までの9ヶ月と3ヶ月ですが、2021年9月30日までの9ヶ月と3ヶ月

収入.収入

私たちは2019年から収入が発生し、私たちは私たちの販売とマーケティング努力を増加させ、さらなる研究開発活動を行うために追加のbr損失が発生する予定です。2022年9月30日までの9ヶ月間の収入は1，931，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月は88，000ドルです。2022年9月30日までの3ヶ月間の収入は726，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は31，000ドルです。この増加は主に2022年2月7日(すなわち買収終了日)から2022年第3四半期末までのOrgadによる収入1，797，000ドルと、2022年9月30日までの3ヶ月間のOrgadによる収入685，000ドルに起因しています。

収入コスト

私たちの2022年9月30日までの9ヶ月と3ヶ月の収入支出コストはそれぞれ1，607，000ドルと877，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月と3ヶ月はゼロです。収入コストには、2022年9月30日までの9ヶ月と3ヶ月の現金と持分負債支出が含まれ、それぞれ149，000ドル、89，000ドルである。同期に比べて増加した原因は，Orgad業務収入の商品コストである.

研究と開発費

2022年9月30日までの9ヶ月間の研究開発費は1，152，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の研究開発費は3，842，000ドルです。同期と比較して減少した要因は，日付2021年5月26日の“購入改訂協議”によるShoshana Zigdonへの株式発行と，従業員への支払いによる共有ベース支出の減少による株式ベースの支払額2，618，000ドルである.

2022年9月30日までの3ヶ月間の研究開発費は350，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の研究開発費は462，000ドルです。同期に比べて減少した主な原因は、株式をもとに従業員に支払われる給与だ。

販売 とマーケティング費用

2022年9月30日までの9ヶ月間の販売とマーケティング費用は2，526，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の販売とマーケティング費用は1，798，000ドルです。同期と比較して増加した要因は，新入社員の雇用やOrgad活動に関する支出であったが，従業員やコンサルタントに支払われた株式ベースの報酬支出の減少によって相殺された。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの販売とマーケティング費用は672，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は521，000ドルです。同期と比較して，増加は主にOrgad活動に関する費用によるものであったが，従業員やコンサルタントに支払われる株式ベースの支払い費用の減少によって相殺された。

一般料金 と管理費用

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの一般と行政費用は2，378，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月は2，303，000ドルです。同期に比べて増加した要因は，Orgad活動に関する費用が，保険費用と専門サービス費用の減少によって相殺されたことである。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの一般と行政費用は802，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は1，074，000ドルです。同期に比べて減少した要因は保険費用の減少であるが，本組織活動に関する費用増加はこの減少額を相殺している。

営業損失

以上のような理由から，2022年9月30日までの9カ月間の運営損失は5，732，000ドルであり，2021年9月30日までの9カ月の運営損失7，855，000ドルより2，123，000ドル減少した。

以上のような理由から，2022年9月30日までの3カ月間の運営損失は1，975，000ドルであり，2021年9月30日までの3カ月の運営損失2，026，000ドルより51，000ドル減少した。

財務収入(支出)、純額

2022年9月30日までの9ヶ月間の財務支出純額は198，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の財務収入は50，000ドルです。2022年9月30日までの9ヶ月以内に、私たちの財務支出は主に為替レートの差異と有価証券投資の再評価から来ているが、同期の私たちの財務収入は主に有価証券投資の当然の再評価から来ている。

2022年9月30日までの3ヶ月間の財務支出純額は51，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の財務収入は18，000ドルです。2022年9月30日までの3ヶ月以内に、私たちの財務収入は主に為替レートの差異と有価証券投資の再評価から来たが、同期の財務支出は主に有価証券投資の再評価及び為替レート差異相殺派生ツールから収益を再評価した。

純損失

以上のような理由から，2022年9月30日までの9カ月間の純損失は5，930，000ドルであったのに対し，2021年9月30日までの9カ月の純損失は7，805，000ドルであった。純損失が減少したのは主に上記の原因である である。

上記の理由により、2022年9月30日までの3ヶ月間の純損失は2，026，000ドルであったのに対し、2021年9月30日までの3ヶ月の純損失は2，008，000ドルであった。純損失が減少したのは主に上記の原因である である。

流動性 と資本資源

私たちの設立以来、私たちは主にイスラエルとアメリカでの公開と非公開で債券と株式を発行することで、私たちの業務に資金を提供してきました。

2022年9月30日現在、私たちの現金、現金等価物、および制限現金は4，622，000ドルですが、2021年12月31日までの現金、現金等価物、および制限現金は10，943，000ドルです。この低下は，主に我々の経営活動，Orgad の買収，Orgadの業務を発展させるために展開された資源によるものである.

2022年9月30日までの9カ月間の経営活動用現金は5，858，000ドルであったのに対し，2021年9月30日までの9カ月間は3，984，000ドルであった。経営活動のための現金増加は主にOrgadと運営資本の買収によるものである。

2022年9月30日までの9カ月間、投資活動に使用された現金純額は327，000ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、投資活動が提供した現金は172，000ドルだった。同時期より増加した要因は，買収Orgadが2022年9月30日までの9カ月間の制限預金変動に相殺されたことである。

2022年9月30日までの9カ月間、融資活動で使用された現金純額は39，000ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金は5，857，000ドルだった。2021年9月30日までの9カ月間の融資活動のキャッシュフローは，2021年1月と2021年3月の公開発行と，投資家から得られた引受証行使の収益に由来する。

私たち は今後12ヶ月の資本支出に対して実質的な約束をしていない。

我々 は，予見可能な未来には，我々の運営に損失と負のキャッシュフローが生じ続けることを予想している.2022年9月30日までの予想キャッシュフローと現金残高によると、私たちの既存の現金は12ヶ月未満の運営資金を提供するのに十分だと信じています。そのため、私たちが経営を続けている企業として継続する能力に大きな疑いが生じています。私たちは追加資本を調達する必要があります。これらの資本は合理的な条項で獲得できないかもしれませんし、根本的に獲得できないかもしれません。追加資本は以下の目標を達成するために使用されるだろう

資本市場の現在の状況は、私たちは必要な時に伝統的な資金源を得ることができないかもしれないし、不利な条項でしか資金を得ることができないかもしれない。必要であれば、私たちの追加資本を調達する能力は資本市場の状況、経済状況、新冠肺炎の大流行の影響、ロシアのウクライナへの侵入、および多くの他の要素に依存し、その中の多くの要素は私たちのコントロール範囲内ではなく、私たちの財務表現にも依存する。したがって、私たちは私たちが追加的なbr資本を集めることに成功するか、または私たちが受け入れられる条項で成功することを保証することはできません。もし私たちが必要な時に追加資本を調達できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する程度では、このような証券の発行は、私たちの既存の株主の株式を大幅に希釈する可能性がある。将来の資本取引で発行される任意の証券の条項は、新規投資家に有利である可能性があり、割引、より高い投票権、および発行権証または他の派生証券を含む可能性があり、これは、当時未償還証券の保有者にさらなる希釈効果をもたらす可能性がある。私たちは、雇用または保留、オプションまたは株式承認証、資金または他の業務目的のために、雇用または保留、オプションまたは株式承認証、将来の買収または将来の私たちの証券の販売のために、または交換可能または行使可能な証券に追加的に発行することができるかもしれない。私たちは追加の証券を発行し、株式でも債務でも、このような発行の可能性は、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、既存の株主は私たちの融資計画やそのような融資の条項に同意しないかもしれない。また、将来の資本融資を求める際には、投資銀行費、弁護士費、会課金、証券法適合費、印刷、流通費用、その他のコストを含む大量のコストが発生する可能性があります。私たちはまた、私たちが発行したいくつかの証券に関連する非現金費用、例えば、変換可能な手形および引受権証を確認することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちが必要とするかもしれない任意の追加債務や株式融資は、私たちに有利な条項 で提供されないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もし私たちがこのような追加的な融資をタイムリーに得ることができなければ、私たちは私たちの開発活動と成長計画を削減しなければならないかもしれないし、および/または資産の売却を余儀なくされる可能性があり、不利な条件で, そうでなければ、私たちは運営を停止しなければならないかもしれないが、これは私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの他のbrは、非総合エンティティといかなる取引も締結していないが、このような取引では、私たちは、財務保証、付属留保権益、 派生ツール、または他の手配を有しており、私たちが重大な持続リスク、または負債、または任意の他の融資、流動資金、市場リスクまたは信用リスク支援を提供する非総合エンティティの可変権益項目の下でのbr}債務を直面させる。

キー会計試算

私たちの経営陣は、私たちの財務状況と経営結果の議論と分析に基づいて、財務会計基準委員会(FASB)が発表したアメリカ公認会計原則に基づいて作成しました。これらの財務諸表を作成する際には、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内に報告された費用に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。

私たちの主な会計政策は、お客様との契約からの収入であり、これは、本四半期報告書10-Q表の他の部分の財務諸表の付記により詳細に記載されている。議論されたこれらの会計政策は、経営陣の見積もりと仮定のより重要なbr分野に関連しているので、私たちの財務業績および私たちの過去と未来の業績を理解するために重要であると考えられます。以下の場合，会計推定が重要であると考えられる：(1)情報が当時利用できなかったか，あるいは我々の を推定する際に高度に不確実な事項を含むため，我々の の仮定が必要であり，(2)推定の変化が我々の財務状況や運営結果に大きな影響を与える可能性がある.

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

小さな報告会社は を必要としない.

第 項4.制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

私たちbrは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、改正された1934年の証券取引法または取引法およびその規則および条例に基づいて、私たちの報告書で開示を要求した情報を記録、処理、まとめ、報告することを保証し、そのような情報を蓄積し、私たちの最高経営者および最高財務官を含む私たちの経営陣に伝達し、必要な開示に直ちに決定を下すことを目的としている。開示制御及びプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御及びプログラムが、設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識し、管理層に、可能な制御及びプログラムのコスト−収益関係を評価する際にその判断を運用することを要求する。

取引法規則13 a-15(B)が要求するように、我々の経営陣は、我々の主要幹部および主要財務官の監督および参加の下で、2022年9月30日までの我々の開示制御および手順(取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義される)の設計および実行の有効性を評価する。このような評価に基づき、我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2022年9月30日までに、我々の開示統制及び手続が有効であると結論した。

私たちの最高経営責任者と最高財務責任者は、私たちの開示制御と手続き、または私たちの内部統制がすべてのエラーや詐欺を防止することを望まない。制御システムは，その発想や操作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく合理的なものしか提供できず，制御システムの目標が実現されることを確保する.また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，制御の利点をそのコストに対して考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の制約により，どの制御評価もすべての制御問題や詐欺事例が検出されたことを絶対に保証することはできない.

内部制御における変更

最近の財務期では、財務報告の内部統制に何の変化も生じておらず、これは財務報告の内部統制に大きな影響を与えており、それに大きな影響を与えている。

第 第2部分-その他の情報

プロジェクト 1.法的訴訟

私たちは時々通常の業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし，訴訟には固有の不確実性があり，これらや他の事項ではしばしば不利な結果が生じる可能性があり，これは我々の業務を損なう可能性がある.

北方帝国有限責任会社

2018年8月7日、私たちはニューヨーク州最高裁判所で証券購入協定(“この協定”)違反について北帝国有限責任会社(“北帝国”)に訴訟を提起した。この合意によると、賠償金額は裁判で決定されるが、いずれの場合も616，000ドルを下回ってはならない。2018年8月2日、北帝国は同社に対する召喚状 を同一裁判所に提出し、 の合意違反の疑いによる1140万ドルの損害賠償を主張した。2018年9月6日、北帝国は2018年8月2日に提起された訴訟を終了する通知を提出した。2018年9月27日、北帝国は私たちが彼らに提起した訴訟で答弁し、私たちが北帝国に株式証明書を渡すことができず、北帝国に損失を与えたと主張し、金額は10，958，589ドルであった。北帝国はまた、我々の最高経営責任者、現取締役会の前議長に第三者の訴えを行い、彼らが個人として類似したクレームを出したと主張した。2018年10月17日、私たちは北帝国の反訴に答えた。2018年11月15日、我々の最高経営責任者、現取締役会の前議長が動議を提出し、北帝国の第三者からの苦情を却下した。2020年1月6日、裁判所はその動議を承認し、第三者の訴えを却下した。証拠はすでに完了したことを示しており、双方はすでにクレームと反クレームについて簡易判決動議を提出した。2021年12月30日，裁判所は私の大きさと北帝国が即決判決を要求する動議を却下し，事実問題が裁判で確定する必要があると弁明した。2022年1月26日、私たちは簡易判決決定に対して控訴通知を提出した。会社は2022年10月26日頃に控訴状 を提出した。2022年2月3日, 私たちは裁判所が私たちの即時判決動議を却下する決定を再論証するための動議を提出した。2022年3月31日頃、北帝国は私たちの動議に反対する文書を提出し、再討論を求めた。2022年5月20日頃、私たちはその再討論の動議をさらに支持するための答弁書を提出した。2022年9月12日頃、裁判所は裁決と命令を発表し、再討論を要求する動議を却下した。北帝国は2022年12月7日頃に反対案の要約を提出する。

1 a項目.リスク要因です

小さな報告会社は を必要としない

第 項2.持分証券の未登録販売と募集資金の使用。

ない。

第 項3.高級証券違約。

ない。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 項5.その他の情報.

ない。

物品 6.展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。