ワシントン連邦会社間のバージョン合意と再編計画を実行し、日付は2022年11月13日。ルード·バーバンクと

TABLE OF CONTENTS i ARTICLE I CERTAIN DEFINITIONS .................................................................................... 1 1.01 Certain Definitions ................................................................................................. 1 ARTICLE II THE MERGER ................................................................................................... 11 2.01 The Merger........................................................................................................... 11 2.02 Effective Date and Effective Time; Closing. ....................................................... 12 2.03 Bank Merger ........................................................................................................ 13 ARTICLE III CONSIDERATION AND EXCHANGE PROCEDURES ............................ 13 3.01 Conversion of Shares ........................................................................................... 13 3.02 Exchange Procedures. .......................................................................................... 13 3.03 Rights as Shareholders ......................................................................................... 16 3.04 No Fractional Shares ............................................................................................ 16 3.05 Anti-Dilution Provisions ...................................................................................... 16 3.06 Withholding Rights .............................................................................................. 16 3.07 LBC Restricted Stock and LBC Restricted Stock Units ...................................... 16 3.08 Reservation of Shares .......................................................................................... 17 ARTICLE IV ACTIONS PENDING ACQUISITION ........................................................... 18 4.01 Forbearances of LBC ........................................................................................... 18 4.02 Forbearances of WAFD ....................................................................................... 22 ARTICLE V REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ................................................. 23 5.01 Disclosure Schedules ........................................................................................... 23 5.02 Standard ............................................................................................................... 24 5.03 Representations and Warranties of LBC .............................................................. 24 5.04 Representations and Warranties of WAFD .......................................................... 46 ARTICLE VI COVENANTS .................................................................................................... 53 6.01 Reasonable Best Efforts ....................................................................................... 53 6.02 Shareholder Approval. ......................................................................................... 54 6.03 Registration Statement. ........................................................................................ 55 6.04 Regulatory Filings. ............................................................................................... 56 6.05 Press Releases ...................................................................................................... 56 6.06 Access; Information. ............................................................................................ 57 6.07 Acquisition Proposals. ......................................................................................... 59 6.08 Certain Policies .................................................................................................... 60 6.09 Nasdaq Listing ..................................................................................................... 61

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page ii 6.10 Indemnification. ................................................................................................... 61 6.11 Benefit Plans. ....................................................................................................... 63 6.12 Appointment of Directors; Regional President. ................................................... 64 6.13 Notification of Certain Matters ............................................................................ 65 6.14 Estoppel Letters ................................................................................................... 65 6.15 Assumption of Debt Obligations ......................................................................... 65 6.16 Antitakeover Statutes ........................................................................................... 65 6.17 Consents ............................................................................................................... 65 6.18 Exemption from Liability Under Section 16(b) ................................................... 65 6.19 Luther Burbank Corporation Foundation. ............................................................ 66 6.20 Tax Sharing Agreements...................................................................................... 66 ARTICLE VII CONDITIONS TO CONSUMMATION OF THE MERGER .................... 66 7.01 Conditions to Each Party’s Obligation to Effect the Merger ............................... 66 7.02 Conditions to Obligation of LBC ......................................................................... 67 7.03 Conditions to Obligation of WAFD ..................................................................... 67 ARTICLE VIII TERMINATION ............................................................................................ 68 8.01 Termination .......................................................................................................... 68 8.02 Effect of Termination and Abandonment. ........................................................... 69 ARTICLE IX MISCELLANEOUS .......................................................................................... 71 9.01 Survival ................................................................................................................ 71 9.02 Waiver; Amendment ............................................................................................ 71 9.03 Counterparts ......................................................................................................... 71 9.04 Governing Law .................................................................................................... 71 9.05 Expenses .............................................................................................................. 71 9.06 Notices ................................................................................................................. 72 9.07 Entire Understanding; Limited Third Party Beneficiaries ................................... 73 9.08 Severability .......................................................................................................... 73 9.09 Enforcement of the Agreement ............................................................................ 73 9.10 Interpretation ........................................................................................................ 73 9.11 Assignment .......................................................................................................... 74 9.12 Alternative Structure ............................................................................................ 74

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page iii 9.13 Confidential Supervisory Information ................................................................. 74 ANNEXES ANNEX A Form of Shareholder Agreement ................................................................. A-1 ANNEX B Bank Merger Agreement.............................................................................. B-1 SCHEDULES SCHEDULE 1.01(a) ............................................................................................Key Shareholders SCHEDULE 1.01(b) ....................................................................... LBC Subordinated Debentures SCHEDULE 1.01(c) ............................................................................... Merger Related Expenses SCHEDULE 1.01(d) ................................................................................................Senior Officers SCHEDULE 4.01(a) ............................................................................................. Ordinary Course SCHEDULE 4.01(b) .................................................................................................. Capital Stock SCHEDULE 4.01(d) ............................................. Compensation; Employment Agreements; Etc. SCHEDULE 4.01(e) .............................................................................................................. Hiring SCHEDULE 4.01(f), (f)(i) and (f)(ii) ......................................................................... Benefit Plans SCHEDULE 4.01(g)(iv) .............................................................................................. Dispositions SCHEDULE 4.01(i) ....................................................................................... Capital Expenditures SCHEDULE 4.01(l) .......................................................................................................... Contracts SCHEDULE 4.01(m) ............................................................................................................ Claims SCHEDULE 4.01(n) ........................................................................................ Banking Operations SCHEDULE 4.01(p) ..................................................................................... Derivatives Contracts SCHEDULE 4.01(q) ................................................................................................... Indebtedness SCHEDULE 4.01(r) .......................................................................................Investment Securities SCHEDULE 4.01(s) .............................................................................................................. Loans SCHEDULE 4.01(u) .................................................................................................. Tax Elections SCHEDULE 4.02(b) .................................................................................................. Capital Stock SCHEDULE 4.02(g) .................................................................................................... Acquisitions SCHEDULE 6.10(a) ...............................................................................................Indemnification SCHEDULE 6.11(c) .............................................................................................. Sponsor Entities SCHEDULE 6.11(d) ............................................................................................ Severance Policy

TABLE OF CONTENTS iv SCHEDULE 6.14 ................................................................................................ Estoppel Letters

1ワシントン連邦会社(“WAFD”)とルード-バーバンク社(“LBC”)との間で2022年11月13日に署名された再編協定および計画。独奏曲A.LBCです。LBCはカリフォルニア州の会社で、その主な営業場所はカリフォルニア州のサンローザにある。B.Wafd.Wafdはワシントン会社で、主な営業場所はワシントン州シアトルにあります。三、当事者の意向。本合意当事者の意向は、米国連邦所得税については、本協定で規定されている合併は、1986年の“国税法”(以下、“国税法”という。)第368(A)節(以下、“国税法”という。)と、それに基づいて発表された条例及び正式なガイドラインに規定された“再編”とみなされ、このような目的の“再編計画”として採択されることを目的としている(この用語は、国税法第354節及び第361節及び財務省条例1.368-2(G)節で使用される)。D.取締役会が行動する。WAFDとLBCそれぞれの取締役会は，本契約を締結することがそれぞれの会社とその株主の最適な利益に合致することを決定した.E.主要株主合意。Wafdが本プロトコルを締結する重要な誘因として，本プロトコルに署名するとともに，各主要株主は基本的に本プロトコル添付ファイルAに添付されている形式(総称して“主要株主プロトコル”と呼ぶ)を締結しており，この合意により，他の事項を除いて，所有するLBC普通株株式を本プロトコルを支持し，何らかの義務を果たすことに同意している.そこで，現在，前提と相互契約を考慮して述べている, 本プロトコル双方は以下のように同意する：第1条のいくつかの定義1.01いくつかの定義。本プロトコルでは以下の用語を用いているが，“買収提案”は6.07(A)節で述べた意味を持つ.誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本プロトコルで使用される“制御”という用語および関連用語“制御”および“制御”は、任意の特定の人にとって、議決権を有する証券の所有権、契約、または他の方法によって、その人の管理および政策を指導する権限を直接または間接的に意味する。この契約には逆の規定があるにもかかわらず

2本契約の場合、任意の主要株主(またはその任意の連合会社またはそのそれぞれの役員、上級職員または従業員)は、LBCの“共同会社”またはLBCの任意の付属会社であってはならない。プロトコル“とは、9.02節に従って時々修正または修正される本プロトコルおよび再構成計画を意味する。“合併規約”は，第2.02(A)節に規定する意味を持つ.“銀行合併”の意味は2.03節を参照。“銀行合併協定”とは、Wafd BankとLB Savingsの間で締結された銀行合併協定を意味し、そのフォーマットは添付ファイルBとして本プロトコルに添付され、その規定に基づいて時々修正または修正される。“銀行秘密法”とは、1970年に改正された銀行秘密法を指す。“福祉計画”は，第5.03(M)(I)節で規定される意味を持つ.記帳株とは、発効日までに記帳方式で保有するLBC普通株株式のことである。営業日“とは、毎週月曜日から金曜日までを意味するが、米国政府が認めている法定休日またはワシントン州およびカリフォルニア州の銀行機関が許可されているか、または閉鎖する義務がある日を除く。“CARE法案”とは、米国の任意の司法管轄区域の“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”(H.R.748)と任意の類似または後続の立法または行政命令または行政覚書(2020年8月8日に発生している新冠肺炎災害を考慮して賃金税の納付を延期するための覚書を含む)、および新冠肺炎の結果を解決するための任意の後続立法を意味する, “衛生と経済回復総合応急ソリューション法案”が含まれている。証明書“とは、発効直前にLBC普通株式を代表する任意の証明書を意味する。“cfc”は改正された“カリフォルニア金融法典”を意味する。“消費者金融保護局”とは、消費者金融保護局を意味する。CGCLとは、改正された“カリフォルニア会社法総則”を意味する。“アドバイスの変更”は，6.02(A)節で規定した意味を持つ.“締め切り”と“締め切り”は，2.02(B)節で規定された意味を持つ.“規則”の意味は，本プロトコルの暗唱部分における意味と同じである.

3“コミュニティ再投資法”とは、1977年に改正されたコミュニティ再投資法をいう。機密情報“は、秘密プロトコルにこの用語が付与されているという意味を有する。“セキュリティプロトコル”は，6.06(E)節で規定した意味を持つ.“連続従業員”は、第6.11(A)節に規定する意味を有する。“取引を制御する”は，8.02(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.デリバティブ契約“とは、1つまたは複数の通貨、商品、債券、株式証券、融資、金利、クレジット関連イベントまたは条件、または任意の指数に関連する任意のスワップ取引、オプション、株式証、長期売買取引、先物取引、上限取引、場内取引またはフック取引、または担保債券または他の同様のツールまたは任意のそのような取引を証明または埋め込む任意の債務または株式ツール、ならびにそのような取引に関連する任意の関連クレジットサポート、担保または他の同様の配置を含む任意の他の同様の取引または上述した任意の取引の組み合わせを意味する。DFIとはワシントン州の金融機関部門を意味する。DFPIとは、カリフォルニア州金融保護·革新部を意味する。“開示スケジュール”の意味は5.01節で述べたとおりである.“DOL”は5.03(M)(I)節で規定される意味を持つ.“発効日”は，第2.02(A)節で規定される意味を持つ.“有効時間”は2.02(A)節で規定された意味を持つ.“従業員”は，5.03(M)(I)節で規定される意味を持つ.“環境法”は第5.03(O)節に規定されている意味を持つ。“平等信用日和見法”とは“平等信用機会法”を意味する, 改訂されました。株式投資“とは、(A)株式証券、(B)任意の会社または他のエンティティにおける投票権を含む任意の会社または他のエンティティの所有権またはメンバー権益、および(C)その構造が何らかの他の形態の投資または取引である可能性があっても、上記の任意のカテゴリに実質的に属する任意の投資または取引を意味する。株式証券“とは、任意の株式、権益証明書、または任意の利益共有プロトコル、担保信託証明書、設立前組織証明書または引受、株式譲渡可能、投資契約または議決権信託証明書、そのような証券に変換可能な任意の証券、そのような証券の引受または購入を有する任意の証券、ならびに任意の関連または関連する任意の証券を意味する

4上記のいずれかの受領書であるが、“株式”という言葉には、融資参加が含まれてはならない。“従業員退職収入保障法”は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその下で発表された条例と正式なガイドラインを指す。“ERISA附属会社”は、5.03(M)(Iii)節に規定されている意味を有する。“取引法”は改正された1934年の証券取引法及びその下の規則と条例を指す。“取引所エージェント”の意味は3.02(A)節で述べたとおりである.“為替レート”の意味は3.01(B)節を参照.“公平住宅法”とは、改正された“公平住宅法”を意味する。“連邦預金保険会社”とは連邦預金保険会社を指す。“連邦住宅ローン銀行”とはサンフランシスコ連邦住宅ローン銀行を指す。“連邦準備委員会”とは連邦準備システムの理事会を意味する。“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則をいう。“政府機関”とは、任意の連邦、州または地方裁判所、行政機関または委員会または他の政府機関、機関または自律組織を意味する。“有害物質”は第5.03(O)節に規定する意味を有する。“医療改革法”は5.03(M)(Ii)節で規定されている意味を持つ。“補償を受ける側”と“補償側”は，6.10(A)節で規定される意味を持つ.“保険証書”は、第5.03(W)節に規定される意味を有する。知的財産権“は、以下の任意およびすべての権利、ならびに米国内で、米国内またはそれに関連するすべての権利(すべての出願および次の任意の事項を出願する権利を含む)、および現在または後に有効または今後有効なすべての登録、継続、延期、将来の等価物および回復と総称される, 国際および海外：(A)発明(特許を出願可能であるか、または出願できない特許であっても、実行されているか否かにかかわらず)、改善、ならびに特許、特許出願および特許開示、ならびに発明開示を含む発明、発見および外観設計の同等または同様の権利、(B)商業秘密および独自技術および機密または独自情報に関する他の権利、(B)商業秘密およびノウハウおよび機密または独自情報に関する他の権利；(C)商標、サービスマーク、ロゴ、商業外観、会社名および商号およびそれらのすべての組み合わせ、ならびにソースまたはスポンサーの他のマーク、およびこれに関連するすべての商標。(D)署名権および著作権、登録の有無にかかわらず、

5およびこれに関連するすべての出願、登録および更新、(E)公開権および人格権、(F)帰属および完全性権利および他の精神的権利、(G)データ、データセット、データベース、および関連文書の権利、(H)技術的権利を含む世界の任意の場所の他の知的財産権および独自の権利、および(I)前記任意の権利を強制的に実行し、それから使用料を請求する権利(強制実行によって生成された権利を含む)。“IRS”は5.03(M)(I)節で規定される意味を持つ.“主要株主”は、表1.01(A)に記載されている者を指す。“主要株主プロトコル”は，本プロトコルの要約に規定されている意味を持つ.“了解”とは、いずれか一方については、当該側のいずれかの高官が本契約発効日に実際に知っているすべての事実及びその他の情報を意味する。LBC“は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。LBC承認“は、第6.02(A)節に規定される意味を有する。“商業銀行定款”とは、改正され再改正された商業銀行会社定款をいう。“LBC取締役会”とは、LBC取締役会を指す。“LBC規約”とは、改正され、再調整されたLBC規約を意味する。“LBC普通株”とは普通株のことで、1株当たり額面がありません, エルビーシーのです。LBC債務“とは、LBC優先手形およびLBC二次債券を意味する。“LBC持分計画”とは、ルード·バーバンク社の総合株式と奨励的報酬計画を意味する。LBCグループ“とは、LBCおよびその子会社、LBCの任意の前身または任意の相続人(または他のそのような前身または相続人)を含む任意の”関連集団“(規則1504(A)節で定義され、規則1504(B)節に含まれる制限を考慮することなく)を意味し、LBCおよびその子会社のいずれかまたは全部を指すものとみなされる。本稿でのLBCグループへの言及は、LBCグループ全体を指し、その各メンバも指すものとみなされるべきである。“LBC ITシステム”の意味は，5.03(T)(I)節で述べたとおりである.“LBCローン財産”は、第5.03(O)節に規定される意味を有する。“LBC会議”は，6.02(A)節で規定された意味を持つ.LBC NQDP“は、5.03(M)(Vii)節で規定される意味を有する。“LBC優先株”とは、LBCの優先株であり、1株当たり額面なしである。

6“LBC限定株式”とは、LBC持分計画第8条に従って発行された制限株式の報酬を意味する。LBC限定株式単位“とは、LBC持分計画第8条に基づいて発行される制限株式単位の報酬を意味する。“LBC退職計画”は、第6.11(C)節に規定された意味を有する。“LBCの証券ファイル”は、5.03(G)(I)節に規定された意味を有する。LBC優先チケット“は、LBCの6.50%優先無担保定期チケットを意味する。LBC付属債権証“は、表1.01(B)に記載の付属債権証を指す。“ルードバーバンク貯蓄”とは、ロード·バーバンク貯蓄のことであり、カリフォルニア州フランチャイズ銀行であり、LBCの完全子会社でもある。“藍聯貯蓄取締役会”とは、藍聯貯蓄の取締役会を意味する。“留置権”とは、留置権を許可する以外の任意の担保、担保、質権、担保権益、制限、債権、留置権又は財産権負担を意味する。“ローン”は4.01(S)節に規定する意味を持つ。“重大な悪影響”とは、wafdまたはlbcの場合、(I)wafdおよびその子会社全体またはlbcおよびその子会社の全体としての財務状況、経営または業務結果が実質的に不利であるか、または(Ii)が、wafdおよびその子会社またはlbcおよびその子会社(場合によっては)それぞれの合意項目における義務を履行する能力に重大な損害を与えるか、または他の方法で取引の完了を実質的に阻害することを意味する。ただし、第(I)項に係る重大な悪影響は、以下の影響を含むものとみなされてはならない。(A)本条例の施行日から銀行、貯蓄機関及びその持株会社に一般的に適用される法律又は法規の変化、又は政府当局によるその解釈への影響, (B)その後、銀行、貯蓄機関およびそのホールディングス会社の公認会計原則または規制会計規定の変化に適用され、(C)敵対行動の任意の爆発またはアップグレード、発表されたまたは発表されていない戦争またはテロ行為、(D)銀行および金融サービス業に影響を与える状況、または銀行、貯蓄機関およびそのホールディングス会社の市場、商業、金融、信用または一般経済状況(現行金利または為替レートの変化を含む)の変化(大流行病または任意の大流行措置による任意のこのような変化を含む)；(E)取引の公開公告または懸案、顧客または従業員との関係に対する取引の影響または合併に関連する費用の発生、(F)取引に関連する推定政策およびやり方の任意の修正または変更、または取引に関連する再構成費用は、それぞれの場合、公認会計基準に従って、(G)それ自体は収益予測または内部財務予測を満たしていないが、その根本的な原因(以下に除外されない限り)、または取引価格または取引の変化は含まれていない

7一方の普通株式自体の数であるが、その根本的な原因は含まれていない(本合意が別に規定されていない限り)；(H)LBCについては、WAFDによって事前に書面で同意されているか、またはWAFDが事前に書面で要求または本協定の別の要求に応じてとるべき任意の行動または不作為の影響、および(I)任意のハリケーン、地震、洪水、火災または他の自然災害、疾患爆発または他の天災(大流行を含む)；しかし、(A)、(B)、(C)、(D)及び(I)項で述べた変更の影響は、世界銀行及びその付属会社全体又はロンドン商業銀行及びその付属会社全体に重大な悪影響(あれば)を与えるか否かを決定する際に、(A)、(B)、(C)、(D)及び(I)項で述べた影響を排除してはならない。“実質的契約”は，第5.03(K)(Iii)節で規定される意味を持つ.“最高保険金額”は、第6.10(C)節に規定する意味を有する。“マージ”は2.01(A)節で規定された意味を持つ.合併対価“とは、交換比率に基づいて、LBC普通株保有者(いくつかのLBC制限株式保有者を含む)に支払われる取引に関連するWafd普通株の全株式総数に、任意の断片的な株式利息の代わりに付加された現金を意味する。合併関連費用“とは、取引終了前(取引終了前を含む)にLBCおよびその子会社が本プロトコルおよび取引に関連して発生するか、または発生するすべてのコスト、費用および支出を意味し、支払いが必要な保留費を含むが、これらに限定されない, 任意の重大な契約の終了に関連する費用および支出、これらの費用および支出は、取引終了時または前に終了しなければならないか、またはWafdおよびLBCは、取引終了時または以前に終了したこと、ならびに彼らの弁護士、会計士、投資銀行家、および他のコンサルタントの費用および支出に共同で同意する。合併関連費用の推定値は、別表1.01(C)に記載され、締め切り前の5営業日以内に更新されなければなりません。ナスダック“とは、”ナスダック“の世界市場または世界銀行の普通株がそれに上場可能な他の証券取引所を意味する。“国家労働関係法”とは、改正された“国家労働関係法”を指す。“OREO”とは、所有する他の不動産を指す。“外部日付”の意味は8.01(C)節で述べたとおりである.大流行“とは、SARS-CoV-2または新冠肺炎に関連する任意の爆発、流行または大流行、またはその任意の変異、変化または変異、または任意の他のウイルス(インフルエンザを含む)に関連する爆発、流行または大流行を意味する。“大流行措置”とは、任意の政府当局が公布した任意の検疫、“避難所”、“家にいる”、リストラ、社会的隔離、閉鎖、自動減額、または他の法律、指示、政策、基準、または提案を含むことを意味する

8つの疾病コントロール·予防センターおよび世界保健機関は、各ケースにおいて、大流行に関連しているか、または大流行に対応するために提供されている。“年金計画”は5.03(M)(Ii)節に規定されている意味を持つ。“許容留置権”とは、(1)支払いが滞っていないことを保証するための法定または一般法留置権(または十分な準備金が設けられている)、(2)適切な準備金が適用側の財務諸表に反映されている、(3)地役権、通行権、制限的な契約、条件、通行権、リース権、ライセンス、欠陥または所有権の不規範を意味する。その他の類似した財産権負担又は留置権であって、当該等の財産権負担又は留置権は、関連財産又は資産の価値に重大な影響を与えないか、又は現在の用途を禁止しているか、又は(Iv)正常な業務過程において生じる預金が過去の慣行に適合することを保証する。“個人”とは、任意の個人、銀行、会社、共同企業、社団、株式会社、商業信託、有限責任会社又は非法人組織を意味する。一方が以前に開示した情報とは、一方またはその関連会社が2020年1月1日またはその日の前の任意の時間に米国証券取引委員会に提出または提供した公開証券または報告書に記載された情報を意味する(ただし、“リスク要因”のタイトルに含まれるリスク要因開示は含まれていないが(歴史的事実またはイベントのいかなる記述も含まれていない)、または任意の“前向き声明”免責声明に開示されたリスクまたは任意の他の同様の非具体的または警告、予測または前向きな声明を意味する)。または、用語を使用する本プロトコル部分に対応するその開示明細書中の部分；前提は, 一方の開示明細書のいずれかの節に列挙された任意の情報は、他の節または子節との関連性が表面的に合理的である場合、その開示明細書中の他の各節または子節に適用されるものとみなされるべきである。“依頼書”は6.03(A)節で規定した意味を持つ.“登録宣言”は，6.03(A)節に規定する意味を持つ.“代表”は、第6.07(A)節に規定された意味を有する。“退職者福祉計画”とは、退職者の健康及び生活福祉に提供される任意の福祉計画を意味するが、“法典”第4980 B節又はERISA第1章小見出しB第6部に要求される可能性のある保険範囲を除いて、又は任意の州又は地方法律の保険条項に基づいて引き続き規定された福祉計画をいう。権利“とは、誰にとっても、その任意の株式または他の所有権権利の権利、オプション、権利、変換可能証券、および他の手配または約束を発行または処分する義務があることを意味する。“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。“担保付き債権者免除”は、第5.03(O)節に規定する意味を有する。

9“証券法”とは、改正された1933年の証券法及びその下の規則及び条例を指す。“高級職員”とは、(I)富国銀行及びその付属会社について、総裁又は以上の行政副総裁の職名を有する従業員を指し、及び(Ii)ロンドン商業銀行及びその付属会社について、表1.01(D)に掲げるロンドン商業銀行及びその付属会社の従業員を指す。子会社“は、米国証券取引委員会S-Xルールl-02にこの用語を付与する意味を有する。“高度提案書”は，第6.07(A)節に規定する意味を持つ.“生き残った銀行”の意味は2.03節を参照。“生き残った会社”は第2.01(A)節に規定する意味を持つ。“税”と“税”とは、すべての連邦、州、地方または外国の収入、毛収入、収益、毛収入、販売、使用、従価計算、貨物とサービス、資本、生産、譲渡、特許経営、暴利、許可証、源泉徴収、賃金、雇用、障害、雇用主健康、消費税、推定、解散費、印鑑、職業、財産(不動産または非土地)、不動産収益、登録、代替最低限度額、付加価値、自然資源、社会保障、環境、関税、失業、または任意の種類の他の税金、ならびに任意の利息、追加料金または罰金、ならびにこれらの利息および罰金に関連する任意の利息。納税表“は、任意の税金項目(推定税項目を含む)に関連する任意の納税表(任意の修正された納税表を含む)、声明または他の報告(選挙、声明、払い戻し請求書、添付表、推定および資料納税表を含む)を意味する。“課税機関”とは、いかなる税金の徴収または徴収を担当する任意の官庁を意味する。“技術”とは、既存であっても開発されているコンピュータソフトウェア(ターゲットコードおよびソースコード)のいずれかおよびすべての項目を意味する, ソフトウェアおよびファームウェアリスト、ミドルウェア、コードモジュール、コードライブラリ、アセンブラ、構築環境、統合開発環境、アプレット、アプリケーション、ウェブサイト、コンテンツ(テキスト、画像、音声、音楽およびビデオを含む)、アプリケーションプログラミングインターフェース、ソフトウェア開発キット、サービス、サーバおよびホストプラットフォーム、コンパイラ、ネットワークテーブル、設計ツール、ユーザインタフェース、“外観”、プロトコル、フォーマット、文書、注釈、コメント、データ、データ構造、データベース、データセット、システム構築ソフトウェアおよび説明書、設計文書、原理図、グラフ、製品、製品仕様、パッケージ、ゲーム、デバイス、ノウハウ、プレゼンテーション、技術、公式、アルゴリズム、ルーチン、著者の作品(著作権保護の有無にかかわらず)、発見、概念、プロセス、プロトタイプ、テスト方法、テストツール、サプライヤーおよび顧客リスト、設計または設計プロセスを記録する材料、または研究、プロセスおよび結果を記録する材料；上記のいずれかのコンテンツを構築または作成するための任意のツールまたはユーティリティと、前述の任意のコンテンツを記録する任意の媒体と、上述した任意の他の有形実施形態と、を備える。

10“停止料”は8.02(B)節で規定された意味を持つ.“取引”とは、合併、銀行合併、および本プロトコルで考慮される任意の他の取引を意味する。金庫条例には、規則に基づいて公布された一時的および最終金庫条例と、その後、これらの条例を改正または置換する任意の条例の対応する章とが含まれる。“wafd”は、この協定の前文に規定されている意味を持つ。“Wafd Approval”は6.02(C)節で規定された意味を持つ.“Wafd平均株価”とは、Wafd普通株が終値前の第5取引日(5)までの20取引日(終値前の第5取引日を含む)にナスダックで発表された1株平均終値を指す。“wafd銀行”とは、ワシントン連邦銀行、dba wafd銀行、ワシントン銀行、wafdの完全子会社を指す。“世界銀行規約”とは、改正された世界銀行の定款を指す。“世界銀行取締役会”とは世界銀行取締役会を意味する。“世界銀行規約”は改訂された世界銀行規約を指す。“Wafd福祉計画”は，5.04(L)(I)節で規定される意味を持つ.“Wafd Board”とは、Wafd取締役会を意味する。“Wafd規制”とは、改訂されたWAFD規制を意味する。“WAFD定款”とは、改訂されたWAFD定款を指す。“Wafd普通株”とは、Wafdの普通株であり、1株当たり額面1.00ドルである。“WAFD契約”とは、各契約、手配を意味する, 約束または了解(書面であっても口頭であっても)、WAFDまたはその任意の子会社が締結側としての“重要契約”である(“米国証券取引委員会”S-K条例第601(B)(10)項参照)、またはWAFDまたはその任意の子会社が本契約日までに拘束力のある承諾または了解を有し、WAFDとして提出された最新の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、またはその後の8-K現在報告の証拠物である。“Wafd ITシステム”の意味は5.04(N)節で述べたとおりである.“Wafd会議”は，6.02(C)節で規定された意味を持つ.“Wafd優先株”とは、Wafdの優先株のことで、1株当たり額面1.00ドル。

11“Wafd‘s Securities Documents”は、節5.04(G)(I)に規定される意味を有する。“WBCA”とは“ワシントン商業会社法”を意味する。第二条合併二.01合併。(A)統合。本プロトコル条項および条件の規定の下で，発効時には，LBCはWBCおよびCGCLの適用条文によりWAFDと合併(“合併”)し，LBCの独立法人地位は終了するが，WAFDは引き続きWBCA登録により設立された会社として存在する(WAFDは，合併の存続法団として本稿では“存続会社”と呼ぶことがある).(B)名前または名前。生き残った会社の名称は“ワシントン連邦会社”とすべきである。(C)定款及び付例。合併直後の存続会社の定款と付例を合併直前に有効な“定款”と“定款”とする。(D)会社の役員及び行政者が残っている。合併直後に残っている会社の取締役は合併直前のWafdの取締役でなければならないが、発効時間の発効時には、Wafd取締役会とWafd銀行取締役会は12人のメンバーで構成され、2人の新取締役を含み、LBCが推薦し、Wafdの同意を得るべきである(Wafdの同意は無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない)。第6.12(A)節の規定に適合する, 各委任者は、次期世界銀行株主周年大会(委任された人が委任すべき役員種別)が株主再選に提出されるまで、存続会社の取締役を務める。委任された者がWafd取締役種別に任命され、締め切り後24(24)ヶ月以内にWafd株主に再選挙された場合、Wafdはその人をWafd取締役会が提出した取締役指名リストに含め、Wafd取締役会がこの年度株主総会で代表委任代表を受任者の所属取締役種別の任期を募集し、委任者の後継者が適切に選出され、資格に適合するまで、この指名及び招待がWafd取締役会メンバーの受託責任に違反しないことを前提としている。合併直後の存続会社の行政者は，合併直前のWAFDの行政者でなければならない。(E)法定株式。合併完了後、まだ残っている会社の法定株式は合併直前のWafd定款に記載されている規定と同じでなければならない。

12(F)マージの影響。発効時期には，合併の効果はWBCAとCGCLの規定に従うべきである。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、有効時間において、LBCのすべての財産、権利、特権、権力、および専門権は、既存の会社に帰属し、LBCのすべての債務、責任、義務、制限、障害および責任は、既存の会社の債務、責任、義務、制限、障害および責任となるべきである。(G)他の行動.有効時間後の任意の時間に、既存会社が、合併または合併に関連して取得または取得される任意の権利、財産または資産中の権利、所有権または権益、または(Ii)他の方法で本合意の目的を達成するために、(I)帰属、完全、記録、または他の方法で、合併または合併に関連して取得または取得される任意の権利、財産または資産における既存会社の権利、または所有権または権益を確認するために、必要または適切であると考えられる場合、このようなすべての正当な行為、譲渡および法的保証を署名および交付し、既存会社の権利、財産または資産の所有権および占有権を帰属、完全または確認し、他の方法で本合意の目的を達成するために、既存会社に撤回できない授権書を付与したものとみなされるべきである。しかし、残っている会社はすべての法的責任を明確に受け入れる必要があり、そのような法律による行為についてLBCの上級者や役員に賠償する必要がある, そして、存続法団の適切な上級者及び取締役は完全に許可され、まだ法団の名義で、或いは他の方法でいかなる及びすべてのこのような行動をとることができる。2.02有効日と有効時間；クローズします。(A)第七条に掲げる条件を満たし又は放棄することを前提として(その性質に応じて合併完了時に満たすべき条件を除くが、これらの条件を満たし又は放棄することを前提とする)、双方は、各当事者が合理的に受け入れる形及び実質的に合併に関する合併定款(“合併定款”)を制定しなければならない。“WBCA”に基づいてワシントン州務卿に提出された書類は、(I)WAFD及びLBCによって共同選択された日付であり、当該日付は、(A)当該等の満足又は放棄後の5(5)営業日又は(B)当該等の満足又は免除後の第1ヶ月が終了しない限り、(B)第2項に規定する日付が財政四半期の最後の月以内でなく、第(A)項に規定する日付よりも14(14)カレンダー日遅れである。この場合において，日は(A)項に規定する日とする, 又は(Ii)双方が書面で合意したその他の日。双方はワシントン州国務長官から認証された合併定款の写しを受け取った後、直ちにカリフォルニア州国務長官にワシントン州国務長官認証された合併定款の写しを提出しなければならない。本条に規定する合併は，ワシントン州務卿に合併定款又は合併定款の規定を提出した後に発効しなければならない。ここで，ワシントン州の国務長官にこのような申請を提出した日を“発効日”と呼ぶ。合併の“発効時間”は、出願の時間または出願に記載された時間としなければならない。(B)結審(“結案”)は、電子的に文書を交換する方式で行われなければならず、時間は太平洋時間午前10時、発効日又は双方が書面で合意した他の時間又はその他の日付(結審日時、

13“締め切り”)。締め切り時には、本契約第7条の規定により交付されなければならない証明書及びその他のファイルをWAFD及びLBCに交付しなければならない。2.03銀行合併。本協定調印後、またはWafdとLBCの同意の遅い日には、WafdとLBCはそれぞれWafd BankとLBCに銀行合併協定の締結を促すべきであり、協定の形態は添付ファイルBとして本合意に添付された後、この協定は、適用される法律法規と銀行合併協定の条項に基づいて、合併が完了した後、Lb Savingsは直ちにWafd Bankと合併してWafd Bankに入る(“銀行合併”)と規定している。Wafd Bankは銀行合併における存続実体(Wafd Bankは銀行合併の存続実体として，本稿では“存続銀行”と呼ばれることがある)であり，また，銀行合併後，銀行貯蓄の独立法人存続は終了する.銀行合併協議は、銀行合併直後のWafd Bankの取締役を銀行合併直前のWafd Bankの取締役とすべきであるが、第6.12(A)節で予想される増加する2名の新取締役を除く。WafdとLBCはそれぞれ銀行合併協定と銀行合併を許可し、それぞれWafd BankとLB Savingsの唯一の議決権を持つ株主とし、WafdとLBCはそれぞれWafd BankとLB Savingsが任意の合併証明書或いは定款に署名することを促進し、銀行合併を発効時間後に迅速に発効させるために必要な他の合意、文書と証明書を促進しなければならない。第三条価格と交換手順3.01株式の転換。発効時期に, 合併のため、LBC普通株の保有者は何の行動も取らずに自動的に：(A)Wafd普通株。発効時期までに発行·発行されたWafd普通株1株は発効時期以降も発行·発行が継続され、合併は変わらない。(B)LBC普通株式。第3.02、3.04、3.05、3.06および3.07節の規定の下で、有効日直前に発行され、発行されたLBC普通株式1株(制限株式として発行され、帰属条件を満たした任意の株式を含む)に変換され、WAFD普通株0.3353株の権利(“交換比率”)と引き換えにログアウトされなければならない。3.02プログラムを交換します。(A)郵便配達材料。LBCがBroadbridge Corporation Issuer Solutions(“取引所エージェント”)に本プロトコルで規定された義務を履行するために合理的に必要なすべての情報を取引所エージェントに交付または手配した限り、Wafdは、取引所エージェントに、有効日(ただし、いずれの場合も有効日後3(3)営業日を超えてはならない)後に直ちに郵送または他の方法でLBC普通株式記録保持者に通知および送信を行うか、または他の方法でLBCに合理的に受け入れられるフォーマットで通知および送信を行わなければならない

14株式又は帳簿株式の損失及び所有権リスクについては、株式又は帳簿株式を取引所エージェントに適切に交付した後にのみ、譲渡することができ、所有者の合併の有効性及び株式又は帳簿株式を取引所エージェントに提出するプログラムを通知し、当該所有者が本プロトコル第3.01(B)節に基づいて取得する可能性のある合併対価と、本合意に従って当該株式について支払う任意の配当又は割り当てとを交換することができる。第3.02節(D)段落の規定に適合する場合にのみ，証明書または証明書または譲渡がそれを代表するすべてのLBC普通株の簿記株式の指示を伴ってのみ，配達を正確に完了することができる.(B)遠隔交付.発効時には、株式保有者および/または帳簿記帳株式保有者の利益のために、Wafdは、株式証明書を取引所エージェントに交付するか、またはWafdの選択に基づいて、LBC普通株式所有者に発行可能なWafd普通株式数を合併対価として帳簿課金形式で株式証拠を提供しなければならない。LBC普通株保有者に提供され、彼らの証明書と本条第3条に規定する記帳株と交換される。取引所代理は、その時々保有するWafd普通株式株式に投票または任意の所有権を行使する権利がない, ただし、当該等の株式の支払い又は派遣されたすべての配当金又はその他の割り当てについては、当該等の株式を所有する権利を有する者が代行して受領及び保有しなければならない。(C)発行済み株式。合併に基づいて発行されるすべてのWafd普通株式は、有効時間に発行され、発行されたとみなされなければならず、WafdがWafd普通株式に関する配当または他の割り当てを宣言し、(I)宣言時に発行された日時および(Ii)配当または他の割り当てに関する記録日が有効時間または後にある場合、この宣言は、本プロトコルに従って発行可能なすべてのWafd普通株式の配当または他の割り当てを含むべきである。払戻しされていない株式又は帳簿株式の所有者は、当該株式(又は第3.02(E)節に規定する当該株式の損失に代わる誓約書)又は記帳株式を第3条の規定により交換のために返送する前に、Wafd普通株について任意の配当又は分配を支払うことができない。法律の効力に基づいて、当該株式(又は第3.02(E)節に規定する代替証明書の損失誓約書)又は帳簿株式を提出した後、Wafd普通株式全体を代表する株式または帳簿株式を有する所有者に、以下の金を発行および/または支払わなければならない：(A)提出時に、Wafd普通株式全体について支払われる配当金または他の割り当て(ある場合)、有効時間または後に日付を記録するが、まだ支払われていない、(B)適切な支払い日、配当または他の割り当て(ある場合), 当該等Wafd普通株の全株式について支払い、記録日は発効時間または後であるが、支払日は当該引き渡し後である。(D)交換エージェント解放.(I)発行された1枚以上の証明書または簿記株式を所有する所有者毎に、当該証明書または株式または簿記株式を取引所エージェントに渡した場合、取引所エージェントが当該証明書または簿記株式を受け入れた後、次の証拠を得る権利がある

15帳簿登録形態で発行されるか、または所有者が書面で要求した場合、Wafd普通株式の全株式を代表する1つ以上の証明書または証明書、証明書または証明書に代表されるLBC普通株式総数は、本プロトコルに従って変換され、本プロトコルおよびその前に合併において発行可能なWafd普通株式支払いの任意の他の割り当てに従って、いずれの場合も無利子である。取引所エージェントは，取引所エージェントが適用する可能性のある通知や転送通信形式の合理的な条項や条件を遵守した場合に，そのような証明書や簿記株を受け取り，正常な交換慣行に従って秩序的な交換を実現しなければならない.(Ii)発効日前にLBC普通株式を代表し、本プロトコルで規定された手順に従って取引所エージェントの各発行済み株式または請求株式を返送していない。本合意に別段の規定がない限り、正式に取引所エージェントに返送される前に、LBC普通株が変換されたWafd普通株式数を証明する所有権証拠とみなされるべきである。発効時間が経過した後，LBC普通株を代表する株式や帳票株はLBCの記録上これ以上譲渡されなくなり，そのような証明書や帳票株がLBCに提示されて譲渡された場合は，上記のようにWafd普通株株を交付した場合にはログアウトしなければならない.(E)紛失または損壊した証明書；新規名称の普通株式を発行する.ExchangeエージェントとWafdは、状況によります, LBC普通株式所有者が合併によって取得する権利がある1枚または複数のWafd普通株を代表する証明書または記帳株であって、その所有者がLBC普通株を代表する1枚または複数の証明書を渡して3.02節の規定に従って交換するまで、または証明書が不足している場合には、適切な損失および賠償契約および/または債券を渡し、金額は、Wafdが各場合に合理的に要求される可能性のある金額である。Wafd普通株を証明する株式の発行名が、したがって取引所で渡されたLBC普通株を証明する株式の登録名と異なる場合、提出された株式には、譲渡のために正式な裏書きまたは署名された譲渡表が添付されていなければならないが、株式交換を要求する者は、株式または入金株式の株式を発行するために支払う必要のある任意の譲渡またはその他の税金を取引所代理に納付しなければならない。株式または入金株式は、株式または記帳株式の登録所有者に提出されたものではなく、あるいは他の方法で取引所代理信納に当該等の税金を納付または未納させることを確立する必要がある。(F)無人申告索の合併対価格。3.02節に規定する合併対価格によると、Wafd普通株の株式交換は、適用される遺棄財産の要求に基づいて任意の受取人のいない部分が公職者に交付されるまで取引所が代理管理しなければならない, 詐欺や似たような法律。適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律によれば、取引所代理または本協定のいずれも、適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に支払われるいかなる代価も株式所有者に支払わない。取引所エージェントは、LBCの株式譲渡帳簿に依存して、本プロトコルで規定される対価を獲得する権利を有する者の身分を決定する権利があり、これらの帳簿は決定的であるべきである(存在しない

16明らかな誤り)。任意の証明書または簿記株式によって代表される株式の所有権について論争が生じた場合、取引所エージェントは、その中で代表される任意の対価格を独立した第三者に委託する権利がなければならず、その後、その株式に対する任意のクレームを免除することができる。3.03株主権利。発効時、LBC普通株式保有者はLBCの株主ではなくなり、本条第III条に規定する対価を受け取る以外に権利はない。3.04断片的な株式はない。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、Wafd普通株式の証明書または株式は合併中に発行してはならない。LBC普通株を保有する各株主は、Wafd普通株を保有する権利があるはずの断片的な株式(当該所有者が交付した全ての株式または入金株式を計上した後)に、現金(利息を含まない)を取得することを代替とし、その金額は、その所有者が獲得する権利がある断片的な株式権益にWafd平均株価を乗じて、最も近い整数セントに四捨五入する。このような所有者は、いかなる断片的な株式の配当金、投票権、または任意の他の権利を享受する権利がない。3.05逆希釈条項。本条例の施行日から発効日までの間に、Wafd普通株の再分類、資本再編、分割、合併、株式交換または調整、株式配当または分配、株式分割(逆株式分割を含む)、発行者入札または交換要約または他のこの効力を有する取引のために、Wafd普通株の株式を異なる数またはカテゴリの株式に変更する場合は、株式交換比率はそれに応じて調整されなければならない, Wafd普通株を受信した公正価値で誠実に発行または販売することは、Wafd普通株の再分類、資本再編、分割、合併、株式交換または再調整、株式配当または分配、株式分割(逆株式分割を含む)、発行者の入札または交換要約、またはこの効果を有するWafd普通株の他の取引とみなされてはならない。3.06抵当権。WAFD(取引所エージェントを介して適用される場合)は、本プロトコルに従ってLBC普通株またはLBC制限株式所有者に支払われるべき任意の金額から控除および抑留する権利があり、規則または任意の州、地方または外国税法または法規に基づいてWAFDがその金額を支払うことによって控除および控除された金額を支払う権利がある。このように抑留された金額は、適用された政府当局にタイムリーに送金され、本プロトコルのすべての目的の下でLBC普通株保有者に支払われたとみなされ、WAFDはこのような減額と控除を行った。双方は、任意のそのような控除または控除の免除または控除を決定するために、合理的な要求を提供する任意の証明または表を含む、許容される範囲内で任意の控除または控除の金額を最大限に減少させることを誠実に協力しなければならない。3.07 LBC制限株式およびLBC制限株式単位(A)LBCは、ある場合には、すべての必要な行動を取らなければならず、所有者は、LBC制限株式およびLBC制限株式単位(LBC制限株およびLBC制限株式単位を除く、連続従業員によって保持されている)の各項目に付与されていない報酬をすべて帰属させるために、LBC制限株式およびLBC制限株式単位(LBC制限株およびLBC制限株式単位を除く)をいかなる行動も行わず、LBC制限株式単位およびLBC制限株式単位(LBC制限株およびLBC制限株式単位を除く)の各項目に適合させる

17有効期間から有効です。発効時には、1株当たりLBC制限株式および各LBC制限株式単位(LBC制限株およびLBC制限株式単位を除く、連続従業員が保有する)に変換され、(X)LBC制限株またはLBC制限株式単位に等しい株式数に交換割合を乗じたWafd普通株式数と交換するためにログアウトされなければならない。ただし、Wafd普通株式の任意の断片的な株式は、3.04節で述べたように、(Y)現金金額は、LBC限定株式またはLBC制限株式単位の条項に従って現金で支払われる任意の配当金または配当等価物に等しいとみなされるべきである。LBC制限株式またはLBC制限株式単位(場合によっては)の所有者が、成約日前または前にLBC制限株式またはLBC制限株式単位(例えば、適用される)の帰属および決済に必要な源泉徴収の適用税を満たさない場合、LBC制限株またはLBC制限株式単位(場合によっては)に交付されるWafd普通株の数は、出来高Wafd普通株の終値に応じて公平市価から一定数のWafd普通株を減算する。このようなLBC制限株またはLBC制限株式単位(誰が適用されるかに応じて)の帰属および受け渡しについて源泉徴収しなければならない任意の税項に相当する(疑問を生じないために、いかなる株式も当該保有者の利益のためにその源泉徴収項規定に適合する)。それにもかかわらず, 規則第409 a節の規定によれば、非適格繰延補償を構成する任意のLBC制限株式単位は、規則第409 a節の税項又は罰金をトリガすることなく発効時間に決済できなかった場合には、第3.07(A)節に従って完全に帰属しなければならないが、第3.07(B)節の他の方法では、連続従業員が保有するLBC制限株式単位とみなされ、その条項に従って決済しなければならない。(B)発効時間に、継続従業員が保有する各LBC制限株式および各LBC制限株式単位、(I)Wafdが明文で規定している範囲内で、(A)その所有者は、LBC制限株またはLBC制限株式単位を代表する株式を自動的に停止することなく、Wafd制限株式またはWafd制限株式単位(誰が適用されるかに依存する)であり、その条項は、条項および条件(同じ帰属条項を含む)と実質的に類似しているか、またはより好ましい。(B)有効期間の直前にLBC制限株式またはLBC制限株式単位(例えば、適用される)に適用される制御権が権利および配当等価物に帰属する権利)、および(B)LBC制限株式またはLBC制限株式単位の1株当たり制約されたWafd普通株式数は、(X)発効直前にLBC制限株式またはLBC制限株式単位(場合に応じて)制約されたLBC普通株式数に(Y)交換比率を乗じた積に等しくなければならない。または(Ii)がWAFDによって明示的に負担されていないのは、上記3.07(A)節に従ってLBC制限株およびLBC制限株式単位を付与する方式と同様である。3.08株式の予約。終値前に, Wafd取締役会は、合併中のLBC普通株式と交換するために、(I)その株式を発行するのに十分な数のWafd普通株式を予約し、(Ii)非帰属LBC制限株式および非帰属LBC制限株式単位をWafd普通株式に変換するために十分な数を確保しなければならない。

18第四条買収すべき訴訟4.01 LBCの前金。本合意の日から発効時間まで、以前に開示された、法律、法規、または任意の政府当局によって実施された政策が要求されたか、またはWafd書面で同意された場合を除いて(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、LBCは、(A)正常なプロセスをもたらすこともないであろう。付表4.01(A)に記載されている者を除いて、LBCは、過去の慣例に適合した一般的および経常的なプログラムに従ってその業務を経営してはならない、あるいは商業的に合理的な最大の努力を尽くしてその業務組織を維持し、その従業員の現在のサービスを維持してはならない(従業員が任意の理由で解雇された場合を除く)、LBCとその付属会社およびそれと業務関係にある他の人々の顧客の営業権を維持してはならない。(B)配当金。通常の業務プロセスにおいて従来の慣例と一致するか、または別表4.01(B)に列挙された本契約日に記載されていない権利に加えて、LBCは、Wafdにその提案書を開示し、1人以上の新入社員を付与し、Wafdは、書面通知を受けてから3(3)営業日以内に、(I)発行、販売、または他の方法で任意の追加の株式または任意の権利の発行または発行を許可すること、または(Ii)任意の追加の株式を権利付与の対象とすることを書面で反対しない。(C)配当，再分類など.(I)任意のLBC普通株式について、支払いのために任意の配当金を発行するか、発表するか、支払うか、または任意のLBC普通株式について行うか、発表するか、支払うか、または任意の割り当てを行うか, (A)LBC普通株の定期四半期現金配当を含まず、配当金支払率は、(X)本契約日前の会計四半期に適用される配当金支払パーセンテージおよび(Y)30%を超えてはならず、記録および支払い日は過去の慣行と一致し、(B)LBCの任意の子会社がLBCまたはその任意の完全子会社に支払う配当金、または(C)LBC福祉計画下の義務を履行する。または(Ii)LBC普通株の任意の株式を直接または間接的に調整、分割、合併、償還、再分類、購入、または他の方法で買収する(その条項および本合意日に発効するLBC持分計画(適用されるような)に従って、本合意日までに発行されたLBC制限株の源泉徴収義務を履行するために株式を源泉徴収することを除く)。(D)補償·雇用協定等別表4.01(D)に記載されている者を除いて、取締役又はその付属会社の任意の幹部と任意の雇用、相談、解散費、統制権変更、留任、花紅、賃上げ又は同様の合意又は手配、又は任意の昇給又は昇給を与える(ただし、正常及び日常業務過程において過去の慣例に従って採用された年間業績昇給を除いて、いずれの場合も合計3%を超えてはならない

19人の従業員は、2022年に業績成長を得る資格がない幹部を含まず)、任意の解散費または解雇賃金を支給する(含まれていない：(I)本契約日に基づいて発効し、別表4.01(D)に開示された既存の解散費手配または政策、(Ii)第6.11(D)または(Ii)節の規定に従って、別表4.01(D)(Ii)に開示された取引に参加する者との在留手配)、または任意の福祉(奨励またはボーナス支給を含む)、ただし，法的要求の変更やLBC既存従業員福祉計画による支払いは別表4.01(D)と並んだ金を除外した。(E)借りる。LBCまたはその任意の付属会社の上級者を雇うか、または任意の従業員を上級者職に昇格させるが、(I)本契約日に存在し、別表4.01(E)に記載されている契約義務を履行し、(Ii)本契約日に存在し、添付表4.01(E)内に記載されている任意の上級者の空きを埋めるために雇用された者、または本契約日後にLBCまたはその付属会社の意思に応じて採用を終了することができる者を除き、これらの者は、解散料または同様の福祉または支払いの規制を受けていないか、またはその等の解散費または同様の福祉または支払いを受ける資格を満たさない、などの散払いまたは福祉または同様の支払いを受けることができない。またはどんな従業員を代表する労働組合、行会、協会と任意の合意を締結するか。(F)福祉計画。付表4.01(F)に記載されている者を除いて、締結、設立、採択、改訂または終了、または以下のいずれかに貢献する：(I)本契約日までに存在し、別表4.01(F)(I)に記載されている契約義務を履行するか、または(Ii)付表4.01(F)(Ii)に記載されているLBC通常業務プロセスにおける供出)、任意の退職金、退職、株式オプション、株式購入、貯蓄、利益共有、繰延補償, (B)任意の者は、取締役の現職または前任主管または従業員について、任意のコンサルタント、ボーナス、団体保険または他の従業員福祉、奨励または福祉契約、計画または手配、または関連する任意の信託協定(または同様の手配)を締結してはならない、または上記の各項目に基づいて株式オプション、制限株式、制限株式単位または他の補償または利益の転帰または行使を加速させるための任意の行動を取ってはならないが、第3.07(A)節または第3.07(B)(Ii)節で想定される有限責任株または有限責任会社の限定株式単位に帰属する任意の行動を全面的に加速させてはならない。(G)処置.売却、譲渡、住宅ローン、担保、または他の方法で、その任意の重大な資産、預金、業務または物件を処分または終了するが、以下の場合を除く：(I)通常の業務プロセスにおいて、過去の慣例に適合し、LBCおよびその付属会社全体に大きな影響を与えない売却、譲渡、住宅ローン、財産権負担、処置または終了、(Ii)通常の業務中に過去の慣例に従って融資または融資に参加する場合、(Iii)留置権を許可する；(Iv)付表4.01(G)(Iv)に記載されている。(H)買収。任意の他のエンティティのすべてまたは任意の部分資産、業務、証券、預金または財産(誠実な信頼された身分で担保償還権を喪失するか、またはコントロール権を取得するか、または以前に誠実に締結された債務を弁済する方法を除く)は、合併または合併または共同企業または共同経営企業に投資する方法を含むが、これらに限定されない。(I)非経常支出.付表4.01(I)に記載されている者を除いて、いかなる資本支出も, 正常業務過程における資本支出を除いて、従来の慣例では、資本支出は個別に50，000ドルを超えず、合計200，000ドルを超えない。

20(J)ファイルを管理します。LBC定款、LBC定款又は会社定款又はLBC任意の子会社の定款(又は同等文書)を改訂する。(K)会計方法。その会計原則、やり方又は方法の任意の変更を実施又は採用するが、法律、法規又は公認会計基準の変更が要求される可能性があるものを除く。(L)契約。別表4.01(L)に列挙されているか、または本4.01節に追加的に許可されていることに加えて、任意の重要な契約を締結、キャンセル、更新または終了できなかったか、または任意の重大な態様で既存の任意の重要な契約を修正または修正する。(M)申索。添付表4.01(M)に記載されていることに加えて、任意の訴訟、脅威訴訟、訴訟、訴訟手続、命令またはLBC調査または第三者または行政機関調査について、LBCまたはその任意の子会社は、本合意日後に当事者となるか、または当事者になる可能性のある任意の和解または同様の合意について、任意の和解または同様の合意に到達する。プロトコルまたは行動は、LBCまたはその任意の付属会社が別表4.01(M)に記載された金額を超える金額を支払うことに関連し、および/またはLBCまたはその任意の付属会社の業務に任意の重大な制限を適用するか、またはLBCおよびその付属会社全体に合理的に重大な影響を与える可能性がある申請書のために前例を開く。(N)銀行業務。任意の新しい重大な業務分野に入る；任意の重大な新製品或いはサービスを発売する；その融資、投資、引受、ローン、サービス、リスクと資産負債管理などの重大な銀行と経営政策或いはその投資証券或いはローンの組み合わせの分類或いは報告方式を実質的に変更するが、法律に適用される他の要求があるものは除外する, または任意の担保ローン支援証券または担保ローン関連証券に投資し、“バーゼルプロトコルIII”監督資本基準に従って、そのリスク重み付けは100%を超えるであろう；または任意の申請を提出するか、または任意の支店、オフィス、サービスセンターまたは他の施設の開設、移転または閉鎖に関する任意の契約を締結するが、別表4.01(N)に記載されている者は除外される。(O)マーケティング。任意の実質的なマーケティング活動または任意の実質的な新規販売報酬または報酬計画または手配を紹介する(ただし、その実質的な条項は、本契約日前に書面でwafdに完全に開示されているものを除く)。(P)派生ツール契約。付表4.01(P)に記載されている以外は，WAFDに合理的な事前通知を出さない場合には，いかなるデリバティブ契約も締結してはならない.(Q)負債。付表4.01(Q)に記載されている者を除いて、借金によるいかなる債務(預金、購入した連邦基金、現金管理口座、連邦住宅ローン銀行および連邦住宅ローン銀行の借金が90日以内に満期となり、売権または償還の特徴がなく、買い戻し協定に従って売却された証券が正常な業務過程で過去の慣例に従って90日以内に満期になったものを除く)。または融資の一部として保証、担保、裏書き、または他の方法を負担するが、通常の業務中に従来の慣例に従って小切手および他の流通手形を受け取る義務は除外される。

21(R)投資証券。付表4.01(R)に記載されている者を除いて、(I)買収(信身分止を誠実に受ける場合または買収または以前に従来の慣例に従って締結された債務を補償する方法を除く)任意の債務証券または持分投資が、正常業務過程において従来の慣行と一致する場合を除く；または(Ii)任意の債務証券または持分投資を処置するが、日常業務過程において従来の慣行と一致する場合を除く。(S)ローン。(I)任意の融資、融資承諾、信用状又はその他の信用延長(総称して“ローン”と呼ぶ)を作成、継続又は他の方法で修正するが、付表4.01(S)に記載されている既存の承諾に基づいて作成されたローン又は正常な業務運営中に作成されたローンは除外され、このようなローンは過去の慣例と一致しなければならず、単戸住宅ローンについては、個別金額は400万元を超えず、収入物件ローンについては、複数戸住宅ローンを含む場合、個別ローン金額は1，000万元を超えない。(Ii)担保または担保を適宜解除するために、または上記(I)項に記載された関連金額を任意の方法で再構成するための任意の行動、(Iii)任意の融資証券化または任意の特別用途融資エンティティの設立、または(Iv)任意の融資参加協定または手配を締結するが、LBCまたは任意の付属会社のように、単一住宅ローンについて4，000，000ドル以下を個別に負担し、不動産収入ローン(多世帯住宅ローンを含む)について1，000万ドル以下を個別に負担する場合には、通常業務中に締結された融資参加プロトコルまたは手配は含まれない。LBCとその子会社は, LBCが書面でWafdにそのような融資または参加融資に関する完全な融資パッケージを提供する範囲内で、上述したドル制限を超える融資または参加融資を更新または修正し、Wafdは、そのような書面通知を受けてから3(3)営業日以内に、このような提案された融資または参加融資に反対しない。(T)不動産投資。任意の投資または投資を不動産または任意の不動産開発プロジェクトに投資することを約束する(誠実な受信者として以前に誠実に締結された債務を償還または補償する方法は除外され、いずれの場合も過去の慣例に従って通常の業務中に行われる)。(U)税務選挙。付表4.01(U)に記載されている者に加えて、LBCまたはその任意の付属会社の任意の税務責任の評価または変更、LBCまたはその任意の付属会社(またはLBCまたはその任意の付属会社の資産および負債)に関する評価または妥協LBCまたはその任意の付属会社の税務責任の延長または免除に同意するか、または任意の税務項目について任意の終了合意を締結するか、または任意の税金還付を放棄する権利を放棄するか、税務に関する任意の会計方法を採用または変更するか、または任意の修正された納税表を提出する。(V)反買収法規。(I)本契約または取引を、企業合併または株式買収または投票能力を制限または制限することを目的とするいかなる州逆買収法または州法律の規定、または(Ii)本契約または取引が、企業合併または株式買収または投票能力を制限または制限することを目的とするいかなる州逆買収法または州法律の規定、任意の人(Wafdまたはその子会社を除く)またはそれによって取られる任意の行動の制約を受けないようにするいかなる行動をとるか, その人またはその行動は、この条例の制限された条文によって制限され、免除されなかったはずだ。

22(W)内部者との取引。LBC、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役または幹部、またはその任意の共同経営会社に任意の融資を提供するか、または任意の取引を行うことを提案する。(X)非行。(I)合併は、規則368(A)条に示される再構成に適合していない、(Ii)本協定に規定されている任意の陳述および保証は、発効時間または発効時間前の任意の時間がいかなる重要な点でも真実ではないか、または真実ではない、(Iii)第7条に記載された合併のいかなる条件も満たさない、(Iv)本合意の任意の規定に実質的に違反するが、法律または法規が要求する可能性のあるものを適用することを除外する、または引き起こす可能性が高い任意の行動をとる。(V)WafdまたはLBCが本プロトコルの任意の義務をタイムリーに履行する能力に重大な遅延が生じるか、または(Vi)Wafdが取引所を取得するために必要な任意の政府当局の任意の必要な承認の能力に重大な遅延が生じる。(Y)約束。上記のいずれかの事項について任意の契約を締結するか、または上記の任意の事項の履行に同意または承諾する。4.02引受為替手形。WAFDは、本合意の日から発効時間まで、先に開示された、法律、法規、または任意の政府当局によって実施された政策を適用するために要求されたもの、またはLBCの事前書面による同意なし(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を除いて、WAFDはないだろう, (A)正常なプロセスではなく、すべての子会社にする。過去の慣行と一致した正常かつ正常なプロセスでその業務を行うか、またはその業務組織を維持するために商業的に合理的な最大の努力を使用することができず、WAFDおよびその子会社の顧客およびそれと業務関係にある他の人の営業権を自己およびLBCのために維持する。(B)配当金。添付表4.02(B)に記載されていることに加えて、(I)本プロトコルに関連するか、または(Ii)Wafd Benefit Plansに従って発行されるか、または発行される権利(通常のトラフィック中にそのような権利に従って発行可能な任意のWafd普通株式を含む)に加えて、発行、販売、または他の方法で任意の追加の株式または任意の権利の発行または許可を許可する。(C)管治ファイル。“世界銀行規約”または“世界銀行規約”を改正する。(D)ガバナンス。世界銀行取締役会と世界銀行取締役会の現在の空きを埋める2つ(2)の取締役席のいずれかは、本合意が別途想定されていない限り。(E)会計方法。その会計原則、やり方または方法の任意の重大な変化を実施または採用するが、法律、法規または公認会計原則の変化が要求される可能性があるものは除外する。(F)配当，再分類など.Wafd Commons株またはそれに関連する任意の配当金について、発表、支払いまたは廃棄、またはWafd Commons株の任意の株式について、発表、支払い、または任意の分配を行うが、以下の場合を除く：(I)Wafd普通株式の定期四半期現金配当金は、総額がWafd前の四半期純収益の40%以下であり、記録および支払い日が過去の慣行と一致し、(Ii)次の誰かによって支払われる配当金

23 Wafdの子会社は、Wafdまたはその任意の完全子会社に支払うか、または(Iii)Wafd福祉計画下の義務を履行する。(G)買収。別表4.02(G)に記載されている者を除いて、(誠実な受信人身分止で支配権を償還または取得するか、または以前に正常業務過程で従来の慣例に従って締結された債務を弁済する方法を除く)は、合併または合併または投資組合または共同経営企業の方法で、任意の人またはその部門または業務単位の全部または任意の重要部分の資産、業務、証券、預金または財産を取得することを含むが、これらに限定されない。これは取引の完了(合併完了に必要な任意の規制承認を含む)を大幅に遅らせるだろう。(H)反買収法規。(I)本契約または取引を、企業合併または買収または投票能力を制限または制限するための任意の州アンチ買収法または州法律の規定、または(Ii)企業合併または買収または投票株式を制限または制限する能力、任意の人(LBCまたはその子会社を除く)またはそれによって行われる任意の行動の制約から、本プロトコルまたは取引を制限または制限することを意図している任意の行動をとる：(I)この人または行動は、上述した制限条項の制約を受け、免除することができない。(一)非行。(I)合併が規則第368(A)条に示す再構成に適合しないいかなる行動をとるか、(Ii)本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証は、発効日または前の任意の時間に任意の重大な点で真実ではないか、または非真実になることを保証する, (Iii)第7条に記載された合併のいかなる条件も満たされていない、(Iv)本協定の任意の条項に重大な違反があるが、適用される可能性のある法律または法規が要求される可能性がある者を除外するか、または(V)WafdまたはLBCが本合意の下で任意の義務を履行することができなかった重大な遅延、または(Vi)Wafdが取引所に必要な任意の政府当局の任意の必要な承認を得る能力の重大な遅延。(J)通信。LBCと事前に協議し、LBCのいかなる意見も好意的に考慮することなく、LBCまたはその任意の子会社の従業員に対して任意の書面コミュニケーションを行う。(K)約束。上記のいずれかの事項について任意の契約を締結するか、または上記の任意の事項の履行に同意または承諾する。第5条は5.01開示スケジュールを陳述し、保証する。この日付または以前に、WafdはLBCにスケジュールを交付し、LBCは、本条項に含まれる明示的な開示要求に応答して、または第5.03または5.04節に含まれる1つまたは複数の陳述または保証の例外として開示することが必要または適切な項目であるスケジュール(それぞれその“開示スケジュール”)をWafdに交付したが、1つの項目のみを陳述または保証の例外として開示スケジュールに含まれており、一方がプロジェクト代表を認めるとみなされてはならない

24重大な例外または事実、イベントまたは状況、または、開示スケジュールに含まれていない場合、プロジェクトは、または合理的に重大な悪影響をもたらす可能性が高い。5.02標準版。第7.02(A)節または第7.03(A)節(どのような場合に限定されるか)に規定された条件が満たされているかどうかを決定するためにのみ(かつ，本契約日に行われるいかなる陳述または保証にも限定されない)，第5.03(B)節，第5.03(D)(Ii)節，第5.03(E)(I)節に記載されているLBCの陳述および保証を除いて，第5.03(B)節，第5.03(D)(Ii)節，5.03(E)(I)節に記載されたLBCまたはWAFDについては何も述べたり保証したりしない.5.04(D)(Ii)節および5.04(E)節の第1文はすべての点で真実であるが，最小程度(それぞれの場合はこの節全体に対して)，および5.03(M)(V)節に記載されているLBCの陳述や保証がすべての重要な点で真実であることを除いて，7.02(A)または7.03(A)節については，真実でないか正しくないとみなされるべきである.上記の条項の場合、任意の当事者は、事実、状況またはイベントが単独で、または第5.03または5.04節に含まれる任意の陳述または保証と一致しないすべての他の事実、イベントまたは状況と共に、陳述または保証を行う側に重大な悪影響を及ぼす可能性がある限り、任意の事実、イベントまたは状況の存在によって陳述または保証に違反したとみなされてはならない。5.03 LBCの陳述および保証。先に開示された場合を除いて、LBCは、第5.01節と5.02節に別の規定があることを除いて、WAFDに宣言し、(A)組織、常設、および権威を保証する。LBCは正式に設立された会社です, カリフォルニア州の法律に基づいて効果的に存在し、良い地位にある。LBCはすでに正式な発行或いは合資格経営業務を獲得し、そしてその財産或いは資産の所有権或いはレンタル或いはその業務の進行にその発行権或いは合資格経営を必要とする各司法管轄区はすべて良好な名声を持っているが、もしカード発行を獲得できなかったり、発行権を獲得していない或いは発行権を獲得した或いは合資格がLBCに重大な不利な影響を与えることができない場合は除外する。実際、LBCは、その財産や資産を所有またはレンタルし、現在展開されている業務を継続するために、必要なすべての連邦、州、地方、外国政府の権限を持っている。これまでWAFDに提供されてきたLBC規約およびLBC規約のコピーは、本プロトコル日に発効したこのようなファイルの真の、完全かつ正確なコピーである。LBCおよびその各付属会社が先にWAFDに提供した会議記録簿には、本ファイルの日付までのそれぞれの株主および取締役会(それぞれの取締役会の委員会を含む)が開催または採取されたすべての会議および他の重大な企業行動のすべての重要な態様の真の、完全かつ正確な記録が含まれている。(B)LBC株。LBCの法定株式は100，000，000株のLBC普通株のみを含み、その中の51，074，605株はすでに発行され、発行され、及び5，000，000株のLBC優先株は、本文書の日付まで、すべて発行及び発行されていない。本稿の発表日まで、LBCは7，129，403株のLBC普通株を保有しているか、またはLBCによって直接または間接的に保有している。LBC普通株の流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、全額支払いと評価できない, また，LBC普通株の流通株はいずれも誰の優先購入権にも違反していない.LBC開示明細書第5.03(B)節の規定により、本開示日までに、(I)株当たりLBC制限株、譲受人名、付与日、LBC制限株の株式総数

(Ii)LBC制限株式単位、引受人の名称、授出日、当該引受人に付与されたLBC制限株式単位の総数(LBC制限株式単位が現金または株式で決済されているにかかわらず)、および当該LBC制限株式単位毎に適用される帰属スケジュールまたは業績要件。前述したことに加えて、発行のためのLBC普通株式株式を予約することはなく(LBC株式によって後日奨励予定時に発行されるLBC普通株式追加株式を予約することを除いて)、LBCは発行されたまたは発行されたLBC普通株権利を有しておらず、LBCはいかなるLBC普通株式または権利の許可、発行、または販売の承諾もない。LBC株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がある債券、債権証、手形、または他の債務は返済されていない。(C)付属会社。(I)(A)LBC開示明細書第5.03(C)(I)(A)節に記載されているLBCの全ての子会社のリスト、並びに雇用主識別番号、会社住所、発行済み及び発行済み持分の数及び種別、並びにそのような各子会社の組織管轄権、(B)LBCがその子会社毎に発行及び未発行の株式証券を直接又は間接的に所有し、(C)その任意の子会社の持分証券がいかなる権利又はその他の理由により要求されることがないか、(LBCを除く)発行が要求されることがない、(D)任意の付属会社が、その任意の株式証券(LBCまたはその任意の完全子会社を除く)を売却または譲渡しなければならないか、またはそうでなければならないように、契約、承諾、了解、または手配がない。(E)いかなる契約、承諾、了解、または手配もない, (F)LBCまたはその付属会社が保有するLBC付属会社のすべての持分証券は、十分に納付されており、評価する必要はない(ただし、LBC Savingsの株式要求に関する財務報告条例による評価は除く)、LBCまたはその付属会社によって所有されており、留置権はない。任意のLBC子会社の株主が投票できる事項を投票する権利がある債券、債権証、手形、または他の債務はない。(Ii)LBCが付表第5.03(C)(Ii)節に記載された者を除いて、受信者識別情報によって所有され、第三者実益によって所有されているか、または以前に締結された債務の代価として保有されている証券および他の権益、LBC付属会社の所有権権益およびFHLBの株式を除いて、LBCは、任意の者の任意の持分または同様の権益を直接または間接的に所有しているか、または任意の共同企業または共同企業において任意の権益を所有しているわけではない。(Iii)LBCの各付属会社は、組織、有効な存在及び信用が良好であり(この概念が適用される範囲内で)、その組織が属する司法管区の法律に基づいて、その所有又は賃貸財産の所有権又はレンタル又はその業務の実施には、このように発行又は合資格を取得した司法管轄区域内でライセンス発行又は合資格経営業務である必要があるが、発行されていない又は発行されていない又は資格を取得していない場合、LBCが重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合は例外である。LBCのすべての子会社は、実際に連邦、州、地方、外国政府のすべての必要な許可を持ち、その財産と資産を所有またはレンタルし、現在展開されている業務を継続できるようにしている。

26(Iv)ドイツ銀行貯蓄の預金口座は、連邦預金保険会社によって法律に規定された方法で適用され、最大限に加入され、ドイツ銀行貯蓄は、法律および法規に規定されているすべての預金保険料および評価を支払っています。(D)会社の権力。(I)LBC及びその付属会社はすべて法人権力及び法人権力を有し、その現在経営する業務を経営し、そのすべての財産及び資産を所有する；及び(Ii)LBCは法人権力及び法人権力を有し、本プロトコル項の下での責任及び取引の完了を実行、交付及び履行し、LB Savingsに銀行合併を完了させるが、LB Savingsはいずれの場合も法人権力及び権力を有し、銀行合併協定項下の義務を実行、交付及び履行するために、政府当局のすべての必要な承認及びLBC承認を得なければならない。(E)会社主管当局。(I)LBC承認を受けた後、本プロトコルおよび取引、ならびに銀行合併および銀行合併プロトコルは、本プロトコルの日付または前に、LBCおよびLBC SavingsおよびLBC Savings取締役会のすべての必要な企業行動許可を取得し、(Ii)LBC取締役会は、LBCの株主に本プロトコルを採択することを提案し、LBC株主に第6.02節に規定するLBC会議で審議するように指示した。LBCは本プロトコルに正式に署名および交付されており、WAFDが適切に許可、実行および交付されていると仮定すると、本プロトコルはLBCの有効かつ法的拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができる(実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再構成、一時停止の実行制限を受けない限り), 詐欺的譲渡および債権者権利に関連するか、または債権者権利に影響を与える同様の一般的に適用される法律または一般衡平法原則)。(F)規制承認；違約なし。(I)“LBC開示スケジュール”第5.03(F)(I)節に記載され、および(A)FRB、FDICへの申請または通知、承認または免除を提出することに加えて、LBCまたはその任意の付属会社は、LBCが本プロトコルの署名、交付または履行または取引完了について、LBCまたはその任意の子会社に任意の政府当局の同意または承認または放棄を要求するか、または任意の第三者に提出するか、またはその届出または登録を行う必要がない。要求に基づき、(B)合併中にWafd普通株の発行に関する届出書類を米国証券取引委員会及び州証券管理機関に提出し、(C)当該Wafd普通株のナスダックへの上場を承認し、(D)(1)WBCAによりワシントン州国務長官に提出した合併定款、(2)ワシントン州国務長官認証を受けた合併定款を提出する。CGCLによるカリフォルニア州務卿への合併証明書の提出，および(3)改訂された“ワシントン規則”によるDFIおよびCGCLとCFCによる銀行合併に関する合併証明書の提出，(E)LBC承認，および(F)Wafd承認。LBCによると，7.01(B)節で述べたタイプの条件，制限や要求を適用しない場合には，上記と7.01(B)節で述べた承認がタイムリーに受信されない理由はない.

27(Ii)前項に記載した同意、承認、免除及び届出、並びに関連する待機期間の満了後、LBCと銀行合併協定の締結、交付及び履行、並びに取引の完了は、構成されても構成されず、(A)いかなる法律、法規、条例、規則又は法規又は任意の判決、法令下の任意の救済措置又は任意の停止権の違反、又は任意の留置権を形成することもない。LBCまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の資産または財産がその制約または制約された禁止、命令、政府許可または許可、または任意の重大な契約、(B)LBCまたはその任意の子会社の定款または定款(または同様の管理文書)を違反または違反することを構成するか、または(C)任意のそのような法律、法規、条例、規則、法規、判決、法令、強制令、命令、政府許可または重大な契約に従って任意の同意または承認を得ることを必要とする。上記(A)および(C)の条項の場合、これらの違反、違反、責任、設定、加速、終了、またはそのような同意または承認を得られなかった行為は、個別または全体にかかわらず、LBCに重大な悪影響を与えることが合理的に予想されることはない。(G)財務報告および証券文書；開示されていない負債；内部統制。(I)ロンドン商業銀行2021年12月31日までの年間Form 10-K年次報告、および2021年12月31日以降、証券法または取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出または提出される(総称して“ロンドン商業銀行証券書類”と呼ぶ)の他のすべての報告書、登録声明、最終委託書または資料声明, 提出または提出される日、(A)証券法または取引法(どのような場合に依存するか)に準拠または遵守する適用要件のすべての重要な側面、および(B)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはこれらの陳述がなされている場合には、その中で陳述または陳述するために必要な重大な事実を記載しなければならず、誤解されていないが、より後の日までの情報は、より早い日までの情報を修正するものとみなされるべきである。関連する付記および付表を含む任意のLBC証券ファイルに含まれるまたは参照される各連結財務状況表は、LBCおよびその子会社の日付までの総合財務状態を公平に反映または公平に反映し、これらの証券ファイル(それに関連する任意の付記および付表を含む)の各合併損益表、合併包括収益表、合併株主権益変動表、および合併キャッシュフロー表または同等の報告書は、総合経営結果を公平に提示するか、または公平に提示されるであろう。LBC及びその付属会社の関連期間の株主権益及びその他の全面的な収益及び現金流量(どのような状況に依存するか)の変動は、いずれの場合も公認会計原則に基づいて関連期間内に一致して適用されるが、この等の期間に明記される可能性のあるすべての場合は除外する。各当該等の財務諸表(任意の関連付記及び付表を含む)は各重大な面で適用される会計要求及び公表された米国証券取引委員会の関連規則に適合している。LBCとその子会社の帳簿と記録過去は、現在も, 公認会計原則と任意の他の適用される法律及び会計要求に基づいてすべての重要な面で維持を行い、実際の取引のみを反映する。

28(Ii)2022年9月30日のLBCが審査総合財務状況表に記載されておらず、この日前に提出されたLBC証券文書に記載されている者を除いて、LBCまたはその任意の付属会社は、貸借対照表または公認会計基準に従って作成された付記に反映される必要がある重大な負債(絶対的にも、または計上されていても他であっても、満期または満了にかかわらず)であるが、(A)2022年9月30日以降、通常の業務プロセスにおいて過去の慣例に従って生成された負債または(B)本プロトコルに従って生成されたまたは規定された負債を除く。(Iii)LBC開示明細書第5.03(G)(Iii)節に記載されているほか、(A)LBCおよびその子会社は、2022年9月30日以来、過去の慣例に従って通常の手順でそれぞれの業務を展開してきた、(B)LBCまたはその任意の子会社は、以下の事項についていかなる契約を締結していないか、または他の方法で合意または承諾して、任意の行動をとることができる：4.01節の任意の条約違反を構成し、(C)いかなるイベントまたは状況も発生していないか、または他のすべての事実、状況、およびイベント(本5.03節の任意の段落または他の態様で説明される)と共に、LBCに重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に生じる可能性がある。(Iv)LBC開示明細書第5.03(G)(Iv)節に記載されているほか、LBCまたはその付属会社(そのようなローンまたは他の資産を購入する権利がある付属会社)は、LBCまたはその付属会社が実質的に申立またはチノに違反しない限り、合意に従っていかなるローンまたは他の資産も売却しない, LBCまたはその子会社にそのような融資または他の資産を買い戻すように促すか、または買い手がLBCまたはその子会社に任意の他の形態の追跡を求めるようにする。LBC開示付表第5.03(G)(Iv)節には、LBCまたはその子会社の株式に関連するすべての現金、株式または他の配当金または任意の他の分配、ならびにLBCまたはその任意の子会社が2019年12月31日以降に直接または間接的に購入、償還または買収したすべてのLBCまたはその任意の子会社の株式株式を2019年12月31日から発表、準備または支払いすることが記載されている。(V)LBCおよびその付属会社の記録、システム、制御、データおよび資料は、LBCまたはその付属会社(LBCを介した第三者データ処理サービスプロバイダ)またはその会計士(出入りおよびそこから取得されたすべての経路を含む)によって独占的に所有および直接制御される方法(コンピュータ化の有無にかかわらず、任意の電子、機械または撮影プログラムを含む)によって記録、保存、維持および動作される。非独占所有権および非直接制御が、本5.03(G)(V)節で述べた内部会計制御制度に大きな悪影響を与えない限りである。LBC(A)LBCまたはその子会社内の他の人がLBCおよびその子会社に関連する重要な情報をLBCの最高経営責任者および最高財務責任者に通知し、(B)本契約日前の最新の評価に従って開示されることを確実にするために、開示制御およびプログラムを実施し、維持する, LBCの外部監査役およびLBC取締役会への監査委員会報告：(X)財務報告内部統制の設計または動作における任意の重大な欠陥および重大な弱点、これらの欠陥および重大な弱点は、LBC記録、処理、集計、および財務情報を報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(Y)重大か否かにかかわらず、管理層または以下の点で重要な役割を果たす他の従業員に関する任意の詐欺行為

29財務報告書に対するLBCの内部統制。これらの開示は、経営陣がLBCの監査役や監査委員会に書面で提出したものであり、これまでWAFDにコピーを提供してきた。(Vi)2020年1月1日以来、(A)第5.03(G)(Vi)節に記載されている以外に、ロンドン銀行またはその任意の付属会社、またはその知られている限り、ロンドン銀行またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、監査人、会計士または代表は、会計または監査実務、プログラムに関する任意の書面または口頭苦情、指図、断言またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っているか、または知っている。LBCまたはその任意の子会社が問題のある会計または監査行為に従事する任意の重大な苦情、告発、主張または主張、および(B)LBCまたはその任意の子会社を代表する弁護士を有さず、LBCまたはその任意の子会社に雇われているか否かにかかわらず、LBCまたはその任意の子会社またはその任意の委員会にLBCまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員または代理人の重大な違反証券法、受託責任または同様の違反行為に違反する証拠、または類似の違反をLBCまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの内部会計制御の方法論または方法。ロンドン商業銀行によると、任意の役員またはロンドン商業銀行またはその任意の子会社の上級管理者に。(H)法的訴訟。LBC開示スケジュール第5.03(H)節には、LBCまたはその任意の子会社に対して任意の裁判所または政府当局が懸案しているすべての訴訟、仲裁、クレーム、または他の手続きが記載されている。LBC開示明細書第5.03(H)節に述べた以外に、いかなる裁判所又は政府当局は、LBC又はその任意の子会社及び, LBCによると、このような訴訟、仲裁、クレーム、または他の手続きは脅かされていない。LBCまたはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産は、任意の命令、判決、法令または規制によって制限されているか、またはそのような命令、判決、法令または規制によって制限されているものではなく、これらの命令、判決、法令または規制制限は、個別にまたは合わせてLBCに発生または合理的な予想がLBCに重大な悪影響を与えている。(I)規制事項。(I)2020年1月1日以来、LBCおよびその子会社は、すべての重要な側面において完全かつ正確であり、すべての重要な側面において適用される法律および法規の要件に適合しており、LBCが以前にWafdに報告書の正確かつ完全なコピーを交付または提供していた実質的に正確な形態で適切な監督管理当局に正式に提出された。LBCおよびその付属会社に対する規制機関の最新の審査について、LBCおよびその任意の付属会社は、現在訂正または変更されていない行動、プログラムまたはプログラムを誠実に修正または変更することを要求されていないが、個別または全体的に訂正または変更を行わなければ、LBCに重大な悪影響を与えない。(Ii)LBC開示スケジュール第5.03(I)(Ii)節に記載されていることに加えて、LBCまたはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの財産は、任意のコマンド、法令、命令、合意、了解覚書または同様の手配のいずれでもない、または承諾書または同様に提出された内容であるか、または非常に

30 LBCまたはその子会社は、2020年1月1日以降、いかなる政府当局の要求または提案にも応じて、いかなる政策、手続き、または取締役会決議を採択していない。LBCとその子会社はすべての政府当局が下したり適用したりしたすべての評価を支払った。(Iii)LBCまたはその任意の付属会社は、いかなる政府当局からも通知されておらず、任意の政府当局が、そのような命令、法令、命令、合意、了解覚書、承諾書、規制書簡、または同様の意見書を発行することを考慮しているか、または任意の政策、手続き、または取締役会決議を採択することを要求している任意の要求を知っていることも知らない。(IV)(A)LBC開示スケジュール第5.03(I)(Iv)(A)節に記載されているほか、2019年12月31日以降、LBCまたはその任意の子会社の業務、運営、政策、慣行または開示に対するいかなる訴訟、法執行行動または調査または調査(LBCおよびその子会社の正常業務プロセスにおける政府当局による正常検査を除く)、またはLBCに知られている限り、上記のいずれかの内容が脅威となる。(B)LBCまたはその任意の子会社の任意の検査または検査に関連する任意の報告または声明に対して、いかなる政府当局も、重大な未解決の違反、批判、コメント、または例外がないことを宣言する。(V)“コミュニティ再投資法案”の適合性については、最近ドイツ銀行貯蓄に与えられた規制格付けが“傑出している”となっている。LBCの知る限り，LBC開示スケジュール第5.03(I)(V)節で述べた以外は, 前回“コミュニティ再投資法”のコンプライアンス状況についてドイツ銀行の貯蓄を監督審査して以来、同社は消費者、コミュニティ団体、あるいは類似の組織から“コミュニティ再投資法”のコンプライアンス問題についていかなる苦情も受けていない。(J)法律を守る。LBCおよびその子会社：(I)2019年12月31日以来、連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、法規、条例、規則、判決、禁止、命令、法令または政策および/または“連邦準備法”第23 Aおよび23 B条およびFRBおよびFDICがそれに基づいて制定された法規、“平等信用機会法”、“公平住宅法”、FRBおよびFDICを含むすべての適用可能な連邦、州、地方および外国法規、第23 Aおよび23 B条、FRBおよびFDICがそれに基づいて制定した法規、“平等信用機会法”、“公平住宅法”、“コミュニティ再投資法”、“住宅担保ローン暴露法”、“銀行秘密法”、“米国愛国者法”、“電子資金送金法”およびCFPB法規E、“グラム-リーチ-ブリリー法”およびその法規、他のすべての適用される公平融資法およびその他の差別的商業慣行に関する法律、ならびにLBCおよびその子会社が顧客データ、プライバシーおよび安全に関するすべての掲示および内部政策；(Ii)2019年12月31日以来、所有し、所有またはレンタルするために必要なすべてのライセンス、免許、専門権、許可、命令および承認をすべての政府当局に提出し、すべての政府当局にすべての書類、申請、登録を提出しました(これに関連するすべての満期および支払費用および評価税を支払いました)

31彼らの財産、および現在展開されている業務に従って業務を展開する；これらのすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、ライセンス証明書、コマンド、および承認は完全に有効であり、LBCによれば、一時停止またはキャンセルのいずれかを脅かすことはない。および(Iii)いかなる政府当局からの通知または通信を受信していないか(A)LBCまたはその任意の付属会社が、その政府当局によって実行されるいかなる法規、法規または条例に適合していないと断言するか、または(B)いかなるライセンス、専門権、許可証、または政府許可を撤回するかを脅かす(LBCによれば、合理的な予想が上述したいかなる状況をもたらす理由も存在しない)。(K)材料契約；違約。(I)LBC開示明細書第5.03(K)(I)節に記載された書類及びLBC開示明細書第5.03(M)(I)節に記載された福祉計画を除いて、LBC及びその任意の子会社は、いかなる合意、契約、手配、承諾又は了解(書面又は口頭であっても)(A)の一方ではなく、その制約又は制約を受けない。(A)その任意の取締役、高級管理者、従業員、又は従業員が提供するサービスと同様のサービスの提供について、(C)ロンドン銀行またはその任意の付属会社の合併、合併、買収、資産購入、株式購入または他の業務合併取引に関連するときに解散費または他の補償を支払うことができるが、これらに限定されないが、ロンドン銀行またはその任意の付属会社の任意の現職またはその付属会社の任意の現職または前任幹部、従業員、独立引受業者、コンサルタントまたは代理人がロンドン銀行またはその任意の付属会社の補償を得る権利があることを規定するが、これらに限定されない, 取引：(D)実質的な契約である(定義は“米国証券取引委員会”S-K条例第601(B)(10)項参照)、(E)は、年間150，000ドルを超える支払いまたは価値に関するデータ処理、ソフトウェアプログラミング、コンサルティングおよび許可契約を含む60日以下で終了を通知できないプロトコルであり、(F)組合または行会(任意の集団交渉合意を含む)と共に、または組合または行会に支払うことができる、(G)債務の発生または任意の債務の保証(預金負債を除く)。(H)LBCまたはその任意の付属会社の任意の重要財産、権利、資産またはビジネスについて優先購入権、最初の要件または同様の権利を誰に与えるか、(I)任意の個別の場合に購入価格$300，000以上、またはそのようなすべての場合に$750，000で資産を購入または売却することに関する。従来の慣例に従って通常の業務中に投資証券または政府保証融資を売買することに加えて、(J)は、150，000ドルまたは前年度費での相談契約、許可またはサービス契約(データ処理、ソフトウェアプログラミングおよび許可契約およびアウトソーシング契約を含む)、(K)150，000ドルを超える任意の法的訴訟を解決または解決することに関連し、任意の持続的な義務、債務または制限を有し、(L)共同企業または合弁企業または同様の手配に関連する。(M)LBCまたはその任意の付属会社が所有しているか、または現在使用している任意の不動産または重大な個人財産の賃貸契約, (N)LBCまたはその任意の付属会社が任意の業務を行うことを実質的に制限するか、またはLBCまたはその任意の付属会社が任意の地理的地域で任意の業務に従事する自由を制限する(または取引が完了した後に、既存の会社またはその任意の連属会社をこのように制限する)

32または特定の製品またはサービスをLBCまたはその任意の付属会社に優先的または独占的に提供する必要があるか、または(O)LBCまたはその任意の付属会社に関連するか、または上記の任意のこと(総称して“重大な契約”)を行うことを優先的にまたは独占的に約束する必要がある。LBCが付表第5.03(K)(I)節に記載された者を開示する以外に、LBC及び蘭州貯蓄(状況に応じて定める)の署名、交付又は本協定及び銀行合併協定及び取引完了のために、任意の重大な契約の条項及び条件に基づいて同意、承認、通知又は免除を取得又は交付することはない。このようなすべての重要な契約の真、正確、および完全なコピーは、本契約の締結日からWafdに提供されている。(Ii)各重要契約は十分な効力および作用を有し(このような契約は通常満期を除くため)、LBCまたはその付属会社の有効かつ拘束力のある義務であり、LBCによれば、このような重要な契約はLBCまたはその付属会社の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいてLBCまたはその付属会社およびLBCに知られている他の当事者当事者に対して強制的に実行することができる(いずれの場合も、適用される破産、債務返済不能、再編、執行猶予制限者を除く)。詐欺的譲渡および債権者権利に関連するか、または債権者権利に影響を与える同様の一般的に適用される法律または一般衡平法原則)。LBCおよびその付属会社は(状況に応じて)すべての重要な面で各重要契約に基づいて履行すべきすべての義務を履行している。任意の契約、合意、承諾、手配、レンタル、LBCまたはその子会社、またはLBCによると、他のどの当事者でも重大な違約は発生していない, 彼らは、当事者の保険証券または他の文書として、それぞれの資産、業務または経営が制約または影響を受ける可能性があり、またはそのそれぞれの資産、業務または経営が利益を得ることができ、時間経過または通知または両方の両方によってそのような違約を構成するいかなる事件も発生していない。LBC開示スケジュール第5.03(K)(Ii)節に記載されていることに加えて、LBCまたはその任意の付属会社は、現在、直接的または間接的に与えられた許可書または同様の許可が完了していない。重要な契約に関しては、LBCによれば、いかなるイベントも発生せず、いかなる状況や条件も存在しない(通知または時間の失効の有無にかかわらず、またはその両方を兼ねている)：(A)いかなる重要な契約の下で違約を宣言するか、または任意の救済を行使する権利を誰に与えるか、(B)任意の重要な契約の成熟または履行を加速させるいかなる人にも与える権利、または(C)任意の重要な契約をキャンセル、終了または修正する権利を誰に与えるか。(Iii)LBC開示スケジュール第5.03(K)(Iii)節には、LBC普通株式を5%(5%)以上保有するすべての保有者のスケジュールを示す。LBC又はその付属会社の高級管理者又は取締役は、LBC又はその任意の付属会社がいかなる未償還融資を得ることもできないが、本契約日に直前の2年以内に、LBC又はその付属会社がLBC又はその付属会社の高級管理者又は取締役に当該等の融資を発行することもない。(L)ブローカーがいない.パイパー·サンドラー社に支払われる費用を除いて、LBCまたはその任意の子会社は、本契約のいずれか一方に対して、取引に関連するブローカー手数料、検索費、または他の同様の支払いを要求する任意の有効なクレームをまだ取っていない。, これらの規定はLBC開示スケジュールの5.03(L)節に掲載されている.パイパー·サンドラー社とのすべてのプロトコルコピーは、以前にWafdに提供または提供されています。

33(M)従業員福祉計画。(I)LBCおよびその付属会社の現職または前任従業員(“従業員”)およびLBCまたはその付属会社の現または前任取締役または独立請負者の利益のために維持、促進、貢献、またはそのスポンサーによるすべての福祉および補償計画、契約、政策または手配を含むが、これらに限定されないが、“従業員権益法”第3(3)条に示される“従業員福祉計画”、任意の退職金、退職、利益共有、医療、人寿、事故死および肢解、障害歯科、視力、補償、解散料、解雇賃金、昇給、失業、労働者補償、休暇、病気休暇賃金、有給休暇、留任、雇用、統制権変更、付帯福祉、繰延補償、株式オプション、株式購入、株式付加価値権または他の株ベースのインセンティブ、カフェテリアまたは柔軟な福祉、養子縁組または教育援助、ボーナスまたはその他の現金ベースのインセンティブ、または他の同様の計画、合意、計画LBCは、“従業員補償および再投資法案”4001(B)(1)節または“規則”414節に従って任意のエンティティの単一雇用主とみなされる結果(総称して福祉計画と呼ぶ)を含むが、LBCの開示スケジュール第5.03(M)(I)節に記載されているが、LBCの開示スケジュール第5.03(M)(I)節に記載されているが、LBCがそれに任意の責任を負うことができる保険書または他の手配(書面または口頭であっても、資格または資金があるか否かにかかわらず)またはそのような計画を含む。以下の文書の真のコピーおよび完全なコピーは、WAFDに提供されている：(A)任意の福祉計画(適用されるような)のすべての福祉計画および供給媒体としてのすべての書面合意、または任意の福祉計画(例えば、適用される)の管理に関連するすべての書面合意は、任意の信託ツール、団体年金契約、投資管理、記録保存、行政サービスを含むがこれらに限定されない, 任意の福祉計画およびそのすべての修正案に関連する他の第三者サービス契約および保険契約、保険証明書および他の同様の合意、(B)米国国税局(IRS)または労務部(DOL)に提出された最近3つの最新年次報告書(表5500)、および必要に応じて提出されたすべてのスケジュール、ならびにERISA第103(E)(3)条に要求される各福祉計画に関する任意の財務諸表および意見。(C)“規則”第401(A)節に基づいて“合格”と定められた各福祉計画について発表された最新の決定又は意見又は相談状、(D)各福祉計画の最新の簡単な計画説明及び任意の必要な重大な修正概要、(E)各福祉計画に関連する最近3つの精算報告(ある場合)、(F)従業員補償及び保険法第104条の規定に基づいて年次要約報告を提供するために必要な各福祉計画の最新年次要約報告、(G)各適用福祉計画の最新の最低カバー範囲および差別試験結果、および(H)2019年1月1日以降、国税局または司法省から国税局または司法省に受信または配信されたすべての非慣行材料手紙のコピー。(Ii)これまで、各福祉計画のすべての実質的な側面における制定および管理は、ERISA、規則、および適用法律の適用条項、および福祉計画を維持するために根拠となるすべての文書、契約または合意の条項および規定に適合している。LBCおよび任意のERISA付属機関は、2010年に“医療·調整法案”によって改正され、この法案に基づいて発表されたすべての法規およびガイドライン(総称して“医療改革法”)を遵守する“患者保護および平価医療法案”をすべて遵守している, 及び“規則”第4980 B節、ERISA副題第1部第6部及びその規定の要求は、すべての適用される申告、納税及び納付義務を含む。ERISAまたは規則によれば、LBCまたはその任意の付属会社の任意の資産は、財産権負担留置権の制約を受けない。“従業員退職保障条例”第三条(A)にいう“従業員退職年金福祉計画”に属する各福祉計画

LBCは、米国国税局から有利な手紙や相談や意見書簡(何者に適用されるかによって決まる)を受け取っているが、LBCはいかなる合理的な理由も、いかなる有利な決定関数が撤回されたり、規則401(A)節によって退職金計画資格が失われたりする可能性があることを知らない。LBCによれば、LBCまたはその任意の子会社は、米国国税局、米国司法省、任意の他の政府当局、福祉計画の任意の参加者または受益者、または上述した任意の福祉計画を代表する任意の代理人からの任意の手紙または書面または口頭通知を受信しておらず、これは、任意の福祉計画の資格に疑問を提起する。未解決の、またはLBCに知られている脅威訴訟、訴訟、またはクレーム(通常の福祉クレームを除く)は、福祉計画に関連している。LBCによれば、LBCまたはその任意の付属会社は、規則4980 Dまたは4980 H条または医療改革法律の任意の他の規定に基づいて、いかなる事件も発生せず、LBCまたはその付属会社、任意のERISA連属会社または任意の福祉計画に重大な税金、罰金、罰金、または任意の形態の重大な責任を負わせることができるいかなる場合も存在しない。いかなる福祉計画においても、米国国税局、米国司法省、または他の政府機関は未解決の事項を持っていない。2019年1月1日以降、福祉計画や関連信託が政府当局の監査、調査または検査の対象となっておらず、LBCによると、このような監査はない, 調査や審査が脅かされている。(Iii)LBCまたはERISA第4001(B)(1)節または規則第414節に従ってLBCを所有する単一雇用主とみなされる任意のエンティティ(“ERISA付属会社”)は、維持または納付されていないか、または本合意日前の最後の6(6)年内にERISAタイトルIV規約の制限を受けた任意の年金計画、多雇用主計画(規則413(C)節で定義されたような)または多雇用主計画(EIESA第4001(A)(3)条に規定されている)に資金を提供する義務がある。規則第501(C)(9)節にいう“自発的従業員受益者協会”、“従業員退職保障条例”第3(40)節でいう“多雇用者福祉計画”又は退職者福祉計画は、LBC開示スケジュール第5.03(M)(Iii)節に開示及び確定されたものを除く。(4)任意の福祉計画の条項に基づいて納付を要求するすべての納付(福祉計画に関連する従業員の賃金から差し引かれた任意の金額を含む)及び支払わなければならない保険料は、それぞれ、適用される福祉計画及び適用法律の条項に従って直ちに支払われている。締め切りまたは締め切りまでの任意の期間のすべての期限が満了していないすべての入金は、LBCの証券ファイルに含まれるLBC財務諸表に適切に反映されているか、または適切に反映されている。“従業員福祉計画”(ERISA第3(1)条に示す)の各福祉計画下の福祉としては、規則125及び105条に拘束された任意の柔軟な支出スケジュール及び健康貯蓄口座を除いて、保険会社、健康維持組織、またはLBCまたは任意のERISA付属会社とは無関係な同様の組織によって発行された保険契約または保険証書によって完全に提供される, 保険料は、LBCまたはその関連会社が直接支払い、その一般資産から支払うか、または一部はその一般資産から、一部はその従業員からの供出金である。福祉計画に関連する保険証書または契約は、保険料の増加またはその計画に基づいて支払われるべき金額をさかのぼって要求するか、または許可することはできない。(V)本プロトコルの署名、LBCの承認または完了は、LBC開示スケジュール第5.03(M)(V)(A)節に記載されているほか、

35取引は、単独で行われていても、任意の他のイベントに関連していても、(A)ロンドン銀行またはその任意の子会社の任意の従業員または任意の現職または前任取締役または独立請負業者が、本取引日後の任意の雇用またはサービス終了時に解散費または任意の増加した解散費を得る権利があり、(B)支払い、援助または帰属の時間を加速させるか、またはLBCまたはその任意の子会社の任意の従業員または現職または前任取締役または独立請負業者に支払われるべき補償または福祉金額を増加させるか、または以下の項目の任意の補償または福祉の支払いまたは資金をトリガする(保証人信託または他の方法によって)：任意の福祉計画下での対処金額を増加させるか、または任意の福祉計画に従って任意の他の重大な義務をトリガし、(C)任意の福祉計画に違反または違反をもたらすか、または任意の福祉計画に従って違約することをもたらすか、または(D)支払守則第280 G条に示される任意の“超過パラシュート支払い”をもたらす。LBCは、本規則280 G節によるLBCの計算と、このような計算を実行する際に考慮される、またはWAFDが必要と考えられるすべての関連基本バックアップ情報およびプロトコルをWAFDに提供することを要求すべきであり、これらに限定されないが、財務省法規第280 G−1節Q&A−15によって決定された任意の“不合格個人”に関するテーブルW−2情報を含む。LBCまたはその任意の付属会社は、規則第280 G条または規則第4999条下の消費税に関連する任意の包括支出または合意について、いかなる責任も負わず、いずれの側にも属さない。(Vi)LBCまたはそのいかなる付属会社も現在はなく、維持、設立、賛助する義務もない, 米国以外の任意の司法管轄区域の任意の法律または慣習または規則によって制限された任意の福祉計画または他の同様の手配に参加または参加する。(Vii)“保留なし繰延補償計画”(“規則”409 a節の意味)(以下、“LBC NQDP”と呼ぶ)に属する福祉計画は、形式的にも運営的にも規則409 a節の実質的な規定に適合する。LBCによれば、LBC NQDPに関連するいかなるイベントも発生しておらず、したがって、参加者は、規則409 a(A)(1)条に従って収入を含まなければならず、LBCまたは任意のERISA連合会社は、責任がないか、または規則第409 a(A)(1)条に従って対処する任意の所得に含まれ、利息または付加税に関連する任意の包括的な準備または合意が任意の責任または合意を負う。(Viii)LBCまたは任意の付属会社は、別表4.01(F)または付表6.11(D)に記載されている者を除いて、(A)その意向を発表し、任意の修正または任意の拘束力のある承諾を行うか、または任意の福祉計画に従って福祉を増加させることを規定する書面または口頭通知を発行するか、(B)設定が直ちに福祉計画とみなされる任意の手配を締結または採択するか、または(C)いかなる権利または権力を行使しないか、任意の福祉計画を修正、一時停止または終了することに同意する。(N)労働と雇用の問題。(I)LBC開示明細書第5.03(N)(I)-1節に規定する(A)LBC及びその各付属会社の現職高級職員及びLBC及びその各付属会社の現職従業員又は独立請負業者毎の氏名、職名又は職(フルタイム又はアルバイトを含む)、採用又は保留日、並びに現在の年間総補償率又は契約料、(B)当該等の高級職員が徴収するすべての手数料、ボーナス及びその他の奨励的報酬, 2021年と2022年の従業員、独立請負業者、コンサルタント、

36これらの手数料、配当、および奨励された報酬の計算項目、および(C)LBCおよびその各付属会社は、雇用条件または条項の契約、合意、承諾または手配を含む、任意の上級者、従業員、独立事業者、およびコンサルタントと締結された報酬に関するすべての契約、合意、約束、または手配を含む。LBC開示スケジュール第5.03(N)(I)-2節に記載されていることに加えて、本合意日までに、LBCのすべての従業員、独立請負業者またはコンサルタントに支払われる給料、手数料、ボーナス、費用、または他の補償を含むすべての補償が全額支払われている。(Ii)ロンドン商業銀行によれば、ロンドン商業銀行またはその任意の付属会社の上級管理者または取締役、またはロンドン商業銀行またはその任意の付属会社の従業員、独立引受業者またはコンサルタントは、いかなる合意や手配にも参加していないか、または他の態様では、これらの合意または手配によって制限されており、これらの合意または手配は、任意の秘密、競合業禁止または独自の権利協定を含むが、これらの合意または手配は、ロンドン商業銀行またはその任意の付属会社が現在行われている方法でその業務を経営する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)2019年1月1日以降、LBCまたはその任意の付属会社は、適用される法律、規則または規則または任意の福祉計画に基づくいかなる条文も、従業員として分類されるべき個人を“独立引受業者”または“コンサルタント”または同様の身分に分類していない。2019年1月1日以降、LBCまたはその任意の子会社は、LBCまたはその任意の子会社にサービスを提供する者を任意の身分で不正に排除することにより、任意の福祉計画に参加する責任を負うことはない。(Iv)LBC開示スケジュール第5.03(N)(Iv)節に規定する場合を除く, LBCまたはその任意の付属会社の現上級管理者は、LBCまたはその付属会社の意図を一切通知せず、LBCまたはその任意の付属会社の任意の現上級管理者が今後12(12)ヶ月以内にLBCまたはその任意の付属会社の採用を終了することを意図していることも知らないが、合併に関連する場合は除外する。(V)2019年1月1日以来、ロンドン商業銀行およびその任意の子会社は、ロンドン商業銀行またはその任意の子会社の現職または元役員、役員、従業員、独立請負業者、コンサルタントまたは第三者サプライヤーのセクハラまたは不当行為疑惑について和解合意に達していない。(Vi)LBCおよびその任意の子会社は、任意の労働組合または労働機関の集団交渉合意、契約または他の合意、手配または了解の当事者ではなく、またはその制約を受けており、LBCまたはその任意の子会社も、不公平な労働行為(“国家労働関係法”が指す)を犯していると主張しているわけではなく、LBCまたはその任意の子会社が任意の労働機関と賃金または雇用条件について駆け引きをしようとしている訴訟の標的でもなく、LBCのストライキや他の労使紛争の懸案またはLBCに知られている脅威にも触れていない。LBCもまた、その従業員が認証集団交渉単位を求めたり、他の組織活動に従事したりする活動を知らない。LBCおよびその子会社は、任意の政策、実践、合意、計画、プログラム、法規、または他の法律に基づいて、現在従業員に支払われるべき、または他の方法で生成されたすべての賃金、賃金、手数料、ボーナス、福祉、および他の補償を全額支払っている。LBCが第5.03(N)(Vi)節で述べた(A)を開示する以外は

37別表または(B)適用法に別段の規定がある場合、LBCおよびその付属会社の各高級職員および従業員の採用は、LBCまたはその付属会社によって自ら終了することができる。(Vii)(A)LBC開示明細書第5.03(N)(Vii)節に記載されていることに加えて、LBCによれば、LBCまたはその任意の子会社およびLBCまたはその任意の子会社の現職または前任従業員に関連する一方で、未解決またはLBCまたはその任意の子会社に関連する可能性のある法的手続きはなく、(B)2019年1月1日以来、LBCに知られている限り、LBCまたはその任意の子会社(または、LBCによれば、LBCまたはその任意の子会社の従業員または元従業員、独立請負業者またはコンサルタントの任意の人員、取締役または従業員)には、任意の現職または前任取締役員、人員、従業員、独立請負業者またはコンサルタント、合理的な配置、労働関係、不公平な労働慣行、平等な雇用機会、公平な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的な配置、障害権利または福祉、移民、賃金、工数、最低賃金または残業補償、従業員分類、給与公平、児童労働、採用、背景調査、薬物テスト、給与履歴照会、従業員昇進と解雇、労働条件、食事と休憩時間、プライバシー、健康と安全、労働者補償、休暇、連邦、州または現地の法律で規定されている有給病気休暇、密告および失業保険、または適用法に従って生成される任意の他の雇用に関する事項(ただし、これらに限定されない), 公平労働基準法、改正された1964年の民権法第7章、“職業安全と健康法”、1967年の“雇用における年齢差別法”、“米国障害者法”または“家庭·医療休暇法”、“カリフォルニア労働法”、“カリフォルニア公平雇用·住宅法”、“ワシントン反差別法”。(Viii)LBCおよびその各付属会社は、2019年1月1日以来、適用されるすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、法規、条例、規則、判決、禁止、命令、法令または政策および/または政府当局の労働、雇用、雇用終了または同様の事項に関するすべてのガイドラインを実質的に遵守してきたが、これらに限定されないが、これらに限定されない。平等な雇用機会、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的な配置、障害権利または福祉、労働関係、不公平な労働やり方、背景調査、麻薬検査、給与履歴照会、勤務時間、食事時間と休憩時間、賃金と残業賃金の支払い、給与公平、従業員分類、移民、労働者補償、労働条件、児童労働者、従業員スケジュール、職業安全と健康、密告、連邦、州または現地法律で規定されている有給病気休暇要件に関する法令または政策および/またはガイドライン、帰省休暇及び病気休暇又はその他の適用される休暇要件、従業員の昇進及び解雇、失業保険、並びにすべての適用される州及び地方緊急休暇法律及び企業再開法律及び指令, 不公平な労働行為や似たような禁止された行為には従事していない。LBCによってLBCコンサルタントまたは独立請負者と同定されたすべての個人は，すべての適用される法律により，適切に独立請負者とみなされる.LBCのすべての従業員は、公平労働基準法案と適用される州と地方賃金と工数法に基づいて免除に分類される。

38(O)環境に関する事項。LBC開示明細書第5.03(O)節に記載されていることに加えて、(I)政府当局または第三者には、任意の環境法によって生成された任意の係属中またはLBCに知られているLBCまたはその任意の子会社に対して脅威となる責任または義務をLBCまたはその任意の子会社に適用しようとするいかなる法律、行政、仲裁または他の手続き、クレームまたは行動が存在しない。(Ii)LBCによれば、政府主管当局または第三者は、LBCまたはその任意の付属会社に適用しようとするいかなる環境調査または救済活動を行っていないか、または任意の環境法律によって生じる任意の法的責任または義務をもたらすことが合理的に予想され、これらの法的責任または義務は保留されているか、またはLBCに知られている限り、LBCまたはその任意の付属会社に対して脅威となり、これらの法的責任または義務は、個別または全体がLBCに重大な悪影響を与えることが合理的に予想され、任意の法律手続き、申索または行動にも合理的な根拠がない。環境救済または調査は、LBCに任意の責任または義務を適用する可能性があり、この責任または義務は、LBCに個別または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または合理的に予想されることができる。(Iii)LBCおよびその各付属会社は、すべての重要な態様において適用される環境法を遵守する；(Iv)LBCまたはその任意の付属会社は、現在またはLBCによれば、以前にLBCまたはその任意の付属会社によって所有または経営されていた任意の不動産(建物または他の構築物を含む)、またはLBCまたはその任意の付属会社が保証権益または受託または管理役割を有する任意の財産(“LBC融資財産”)を有しており、いずれも環境法違反の有害物質を汚染または放出されていないか、または環境法に基づいて調査または救済する必要がある, または個別または合計がLBCに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(V)担保債権者免除により、LBCまたはその任意の子会社は、LBC融資財産の“所有者または経営者”ではなく、任意の環境法によって汚染されたか、または任意の危険物質が放出されたか、または任意の環境法に基づいて調査または救済を要求し、LBCに重大な悪影響を及ぼすことが予想されるLBC融資財産上の危険物質も“管理”されていない。(Vi)LBCまたはその任意の付属会社、またはLBCによれば、その責任がLBCまたはその任意の付属会社によって契約または法的実施形態で負担されたいかなる者も、任意の環境法下での重大な違反または重大な責任を指す通知、要求状、申請索または要求資料を受信せず、LBCまたはその任意の付属会社は、任意の環境法に関連する政府主管当局のいかなる命令、法令、強制令または他の合意の制約、または任意の環境法下でのクレームを解決する任意の第三者との合意を受けず、これらの命令、法令、強制令または他の合意は完全に履行または解除されていない；(Vii)いかなる状況または条件(アスベスト、地下タンク、鉛製品、ポリ塩化ビフェニルの存在、以前の製造作業、ドライクリーニングまたは自動車サービスを含む)は、LBCが以前に所有または経営していた任意のLBC融資財産、またはLBCに知られている限り、LBCまたはその任意の付属会社がその責任を負う任意の人に関し、契約に基づいても法律の実施に基づいても、LBCの任意のクレーム、法的責任または調査をもたらすことが合理的に予想されることはない, 任意の環境法に従って任意の財産の所有権、使用または譲渡を制限すること、または任意のLBCローン財産の価値に悪影響を及ぼすことをもたらすことは合理的であり、個別にまたは全体的にLBCに重大な悪影響を与えることができ、(Viii)LBCは、それが所有するすべての環境報告または研究、またはサンプリングデータ、ならびにすべての重要な通信、アーカイブ、および他の重要な環境情報のコピーをWafdに提供している

39またはLBC、その付属会社、および任意の現在または以前に所有または経営されている財産に関連する合理的な使用。本明細書で使用される用語“環境法”とは、任意の連邦、州、地方または外国の法律、法規、法規、条例、禁止、規則、命令、法令、許可または政府当局の要件を意味し、(A)環境、健康、安全または自然資源の保護または回復、(B)任意の有害物質の放出、処理、使用、存在、処置、放出または脅威、または(C)騒音、匂い、湿地、室内空気、汚染、いかなる危険物質に関連する汚染又は人員又は財産に及ぼすいかなる傷害又は傷害の脅威にも限定されるものではないが，改正された“総合環境反応，賠償及び責任法”，“米国法典”第42編第9601節及びその後である。関連したり似たような州や地方の法律もあります危険物質“という言葉は、(X)任意の環境法に従ってリストに登録され、分類または規制された任意の物質、(Y)任意の石油、石油製品または副産物、アスベスト材料、鉛含有塗料またはパイプ、ポリ塩化ビフェニル、放射性材料、オスミウム、金型または尿素-ホルムアルデヒド絶縁材料、または(Z)任意の環境法に従って政府当局が規制行動をとる任意の他の物質を意味する。“担保債権者免除”という言葉の意味は、“米国法典”第42編第9601(20)(A)節、第42編“米国法典”第6991 b(H)(9)節及び“判例編纂”で規定されている意味と同じである。“健康と安全に関する法律”第二百五十八条及び以下(P)税務事項。(I)(A)LBCグループまたはLBCグループに関連するすべての期限または前(まだ満了していない提出期限の任意の延長を考慮する)が、締め切りまたは前にタイムリーに提出されなければならない重要な納税申告書, (B)すべての当該納税表は、各重要な態様において、真実で、正確かつ完全であるか。(C)LBCグループが納付すべきまたは納付すべきすべての重大な税金(任意の納税表に期限が表示されているか否かにかかわらず)は、直ちに完了した。(D)LBCの証券文書に最新の財務諸表が記載されている日まで、LBCグループの未納税金は未納である。このような財務諸表の表面に記載されている税務責任準備金を超え、かつLBCグループが過去に納税申告書を提出する習慣や慣例に基づいて、締め切り内に時間とともに調整された準備金を超えず、(E)税務当局の審査によって提出された重大な欠損或いは評価税は、すべて支払われたが、適切な手続きを通じて異議を提起し、LBC“開示スケジュール”第5.03(P)(I)節に記載されているものを除く。(F)関連税務当局が(A)条に記載された任意の納税表を審査するために提出した問題は、現在未解決のものではない。(G)LBCグループまたはその代表は、LBCグループの任意の税金に関する訴訟時効法規を延長または免除していない。(Ii)LBCは、(A)LBCグループがLBCグループを代表して提出または代表して提出した米国連邦、州、地方および外国納税申告書の真実、正確なコピー、および(B)最近3(3)年内に発表されたLBCグループまたはその収入、資産または業務に関する課税税金、またはLBCグループまたはその収入、資産または業務に関連する任意の監査報告をWafdに提供している。LBC開示付表第5.03(P)(Ii)節には、LBCグループが2018年1月1日から任意の税務機関によって審査された任意の納税申告書をLBCグループに提出または代表して提出することが記載されている。

40(Iii)LBCグループのメンバーは、任意の税金に関連する書面評価税通知または提案評価税を受信しておらず、LBC開示付表第5.03(P)(Iii)節に記載されている者を除いて、LBCグループについていかなる審査または調査または進行中の税務項目に関連する法的手続きもなく、LBCグループもいかなる税務機関の通知も受けておらず、このような審査または調査を行う意図があることを示す。(Iv)過去5(5)年以内に、LBCグループが納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、税務当局はLBCグループが当該管轄区域に課税されているか、または課税される可能性がない。(V)LBCグループは、任意の従業員、債権者、独立請負業者、または他の第三者の金額の支払いまたは支払いに関連するすべての情報報告およびバックアップ代行要求を遵守し、必要な記録を保存することを含み、支払い代行税に関連するすべての適用可能な法律、規則、および法規をすべて実質的に遵守することを含む、代理支払いを必要とするすべての税金を代理納付する。(Vi)(A)米国以外の国に常設機関または他の営業場所があるため、または(B)その国に収入源があるため、LBCグループはその国で税金を支払う必要がない。(Vii)LBCグループの任意の資産は、未納(または未納を指す)任意の許可留置権以外の任意の税金によって、留置権または他の財産権負担を生じない。(8)終了合意が締結されていない、いかなる納税申告書の提出期限の延長、個人書簡裁決(または同様の裁決)、技術相談覚書または同様の合意または裁決, 任意の税務当局は過去6(6)年以内にLBCグループに対して要求または発行した。(Ix)過去5(5)年以内に、LBCグループのメンバーは、規則第368条に従って再構成資格を申告または適合する取引に参加していない。本合意日の前2(2)年以内に規則第355(A)(1)(A)条に基づいて報告又は他の方法で株式割当を構成する株式割当において、LBCグループは、“流通会社”又は“制御会社”(規則355(A)(1)(A)節の定義により)、又は本プロトコルで意図された取引を含む“計画”又は“一連の関連取引”(守則355(E)条の意味)の一部を他の方法で構成する。(X)規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定する適用期間内に、LBCグループのいずれのメンバーも、規則第897(C)節で示された米国不動産持株会社ではなかったか、本合意で予想された取引は、守則第1445節に規定された控除を受けない。(Xi)締め切り後に終了する任意の課税期間(または一部の期間)は、以下のいずれの理由により、LBCグループは、その課税所得額に重大な収入項目を計上する必要がない、または重大な控除項目を除外する必要がありません

41締め切りまたは前に発生または存在する：(A)“規則”第7121条(または“法典”または任意の州または地域税法の任意の対応または同様の規定)に記載された“決済プロトコル”、(B)分割払い販売または未決済取引、(C)繰延収入または前払い金額。(D)規則第481条(A)条(又は規則又は任意の州又は地方税法の任意の対応又は同様の条文)が、規則第481(A)条に従って調整された理由は、LBCグループメンバーの会計方法が任意に変化したこと、又はLBCグループの任意のメンバーが不適切な会計方法を使用したこと、(E)LBCグループの任意のメンバーが規則第108(I)条に従って選択されたこと、又は(F)規則第1502条に基づいて財務省条例に記載されている会社間取引又は超過損失口座(又は州、地方、地方、又は赤字口座)アメリカの所得税法ではありません(Xii)LBC開示明細書第5.03(P)(Xii)節に記載されていることに加えて、LBCおよびその任意の付属会社は、いかなる人とも税金、税金、または同様の合意または手配を締結しない(書面で締結されているか否かにかかわらず)。(Xiii)LBCグループは、(A)第6662、6011、6111、または6112節で定義された“租税回避”取引、遵守第662、6011、6111または6112節で定義された“租税回避”取引、または米国国税局の他の関連公表の指針によって定義された任意の取引を完了または参加していないか、または(B)規則第6111節またはその下の庫務規例に至る可能性のある任意の者に対して登録責任を有する、(2)規則6112節またはその下の在庫規例に従って任意の者にリスト維持責任を有する任意の取引に従事していない, 又は(3)規則第6011節又はその下の大蔵省条例に規定する“申告すべき取引”又は“上場取引”に参加する。(Xiv)LBCグループの任意のメンバーによって付与された税務関連授権書は、LBC開示別表5.03(P)(Xiv)節に記載されていることを除いて、現在有効にされていない。(Xv)LBCグループのいずれのメンバーも、合併、合併、単一または付属グループ(LBCが親会社であるグループを除く)のメンバーではなく、誰も負担しない(LBCグループの別のメンバーを除く)財政条例1.1502-6節または任意の同様の州、地方または外国の法律に基づいて、または譲受人または相続人として、契約または他の方法による任意の納税責任を負うことができる。(Xvi)LBCグループ(A)が所有する財産、(B)当該法第168(H)(1)条に示す“免税使用財産”を構成するか、又は(C)当該法第168(G)(5)条に示す“免税債券融資財産”を構成し、(B)当該法第168(H)(1)条に示す“免税使用財産”を構成するか、又は(C)当該法第168(G)(5)条に示す“免税債券融資財産”を構成する。(Xvii)当社はCARE法案に基づいて賃金税を繰延していません。

42(Q)リスク管理ツール。LBC開示スケジュール第5.03(Q)節で述べた以外に、LBC及びその任意の子会社はデリバティブ契約の一方ではなく、LBC又はその任意の子会社の口座であってもデリバティブ契約を締結することにも同意しない。(R)ローン；不良資産および分類資産。(I)LBC及びその付属会社の帳簿及び記録上の各ローンは、正常な業務過程においてLBC Savings貸借標準に基づいて各重大な方面で作成及び返済し、すべての重大な方面で適切かつ十分な文書証明があるが、LBCによると、その中に列挙された債務者を構成する法律、有効及び拘束力のある義務であるが、破産、無力債務、再編、猶予、詐欺的譲渡及び債権に関連する或いは影響債権又は一般持分原則の類似普遍適用法の規定を受けなければならない。LBCが以前にWafdに提供したローンデータテープは、LBCとその子会社がローンテープの日付までのローン組合せを正確に反映している。(Ii)LBCは、LBCの開示明細書第5.03(R)(Ii)節に記載されている：(A)債務者は、元金または利息60日以上の融資を滞納しているか、またはLBCによれば、他の重大な規定がない場合、(B)LBC、その任意の付属会社、または適用される規制当局によって、“基準に合わない”、“疑わしい”、“損失”または“特別な言及”(または同様の意味の言葉)に分類された各ローン(DFP IまたはFDICがLBCによって制定された融資分類に同意することを示すものではないことはいうまでもない)；(C)9月30日までの帳簿価値を含む、償還または代替契約で取得されたOREOのリスト, および(D)取締役またはその任意の付属会社の任意の役員または5%以上の株主との各融資、またはロンドン銀行によれば、上記のいずれかまたは上記のいずれかと共同で制御されるいずれかの者を制御する。(S)財産.LBCによれば、LBCまたはその任意の付属会社が所有しているか、または任意の付属会社が現在それぞれの業務で使用しているすべての不動産および非土地財産は、すべての実質的な態様で良好な状態にあり(正常損失を除く)、正常な業務中にそれぞれの業務を展開するのに十分であり、過去のすべての実質的な態様のやり方と一致する。LBCは、LBCが2022年9月30日までにLBC証券文書に含まれる総合財務状況表に反映されているか、またはその日後に取得されたすべての重大財産および資産(不動産および動産)に対して良好で、売却可能および譲渡不可能な所有権を有しているが、LBCまたはその任意の子会社が通常の業務中に売却する財産は除外するが、留置権は除外する。LBCまたはその任意の子会社が合併に基づいてLBCの業務に重大な意義を有するすべての不動産および動産は、賃貸によって保有可能かもしれないが、レンタルまたは許可はLBCまたはその任意の子会社の有効な義務であり、LBCによれば、他の当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて、LBCまたはLBCのこのような子会社およびLBCが知っている他の当事者に対して強制的に実行することができる(いずれの場合も、適用される可能性のある破産、債務不履行、再編、一時停止の制限を強制的に実行しない限り、, 詐欺的譲渡と債権に関連したり、債権に影響を与えたりする類似の一般的には、法律または一般衡平法の原則が適用される)。LBC開示スケジュール第5.03(S)節に記載されている以外に、このようなリースは、発効時間前に終了または失効することはなく、LBCおよびその各子会社は存在する

43賃貸契約に関する条件に基づいて、この賃貸不動産を完全に使用して占有する権利がある。2020年1月1日以来、LBCおよびその付属会社は、このような不動産賃貸契約項目の終了、キャンセル、違約または違約の書面通知を受信していない。LBCによると、本契約日まで、いかなる事件も発生しておらず、いかなる状況や条件も存在しない、すなわち(通知の有無や時間の経過にかかわらず、または両方とも)(A)いかなる不動産賃貸契約に違反または違反する条項をもたらすか、または合理的に予想される。(B)任意の不動産賃貸契約に基づいて違約を宣言したり、任意の救済を行使したりする権利を、(C)任意の不動産賃貸契約の満了または履行を加速させる誰にも与える権利、または(D)任意の不動産賃貸契約をキャンセル、終了または修正する権利を誰に与えるか。LBCによると、LBCとその子会社が所有する不動産については、改正後の1990年の“米国障害者法”に規定された要求を含むすべての適用された健康と安全に関する要求を遵守している。(T)知的財産権、情報技術、プライバシー、セキュリティ。(I)LBCおよびその付属会社は、LBCおよびその付属会社を使用して業務を行うために必要なすべての知的財産権を使用するために、それぞれ単独で、または有効かつ拘束力のあるライセンスおよび他の権利を所有しているが、LBCおよびその任意の付属会社は、侵害、流用、誤用、違反または失効に関するいかなる衝突通知または告発を受けていないか、または知っている。LBCはLBCとその子会社が所有するすべての知的財産権、すべての契約、合意をリストしています, LBC開示スケジュール第5.03(T)(I)節において、LBCおよびその子会社は、LBCおよびその子会社の業務運営に重要で必要な者から許可された知的財産権承諾または他の手配(標準商業上入手可能な“収縮包装”、“クリック包装”または“閲覧包装”許可証を除く)。LBCおよびその子会社は、そのような知的財産権を使用するために有効な権利を有しているか、または使用することができるかもしれない知的財産権を有しており、これらの知的財産権は、業務の現在および予想される将来の運営に必要であり、または他の態様では重要であり、すべての条件、留置権または他の制限または任意の過去、現在または未来の使用料、手数料、手数料または他の支払いまたは対価格の任意の要求を受けず、その履行されなければならない所有、使用可能かもしれないこれらの知的財産権のすべての義務を履行しており、前述の任意の条項に関連する任意の許可、契約、合意、手配または約束の下で違約しない。LBCによると、このようなすべての知的財産権は効果的であり、強制的に実行可能だ。(Ii)(A)LBCによれば、LBCまたはその任意の付属会社の任意の知的財産権の使用および現在のそれぞれの業務の行為は、いかなる重大な面でも侵害、流用または他の方法で誰の知的財産権を侵害しているわけでもなく、法的に適用される不公平な競争または不公平または詐欺的な貿易行為を構成していない；(B)LBCによれば、LBCまたはその任意の付属会社の所有および/または許可についてLBCまたはその任意の付属会社の任意の知的財産権に疑問を提起し、侵害、流用または他の方法でその権利を侵害する者はいない；(C)LBCまたはそのいかなる付属会社も書面通知を受けていないか、または他の方法で未解決または脅威のクレーム、挑戦を知らない, LBCまたはその任意の子会社の所有、許可または使用に関する任意の知的財産権、またはLBCまたはその任意の子会社のための他の訴訟、反対、告発、調査、法的手続き、または任意の人が所有、許可または使用する任意の知的財産権、または適用法の下での不公平な競争または不公平な貿易行為に関する

44ここで、LBCまたはその任意のアクセサリ会社は、任意の事実またはイベントが、LBCまたはその任意のアクセサリに対する任意のクレーム、挑戦、反対、疑惑、調査、法的手続き、または他の行動を勝訴させる可能性があることを知らない。(Iii)LBCまたはその任意の子会社は、知的財産権に関連する任意の許可または他の合意、承諾または手配の下での停止権を違反、違反、違約、またはトリガしていないか、または本プロトコルの署名または交付、または本プロトコルの下でのLBCおよびその任意の子会社の義務の履行による権利の違反、違約、または終了権利をトリガしていない。(Iv)1人または複数の従業員またはその任意の付属会社が所有する、1人または複数の従業員またはその任意の付属会社によって作られたすべての知的財産権は、従業員がLBCまたはその付属会社に雇用されたプロセスおよび範囲内で動作するときに生成される(LBCによれば、従業員は、任意の他の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者ではなく、またはLBCまたはその任意の付属会社において任意の地位を有するが、従業員としてではない)。(V)LBCによれば、データおよび資料の送信、保存、保守、組織、プレゼンテーション、生成、処理または分析に関連するすべての情報技術およびコンピュータシステム(ソフトウェア、情報技術および電気通信ハードウェアおよび他のデバイスを含む)は、電子フォーマットであるか否かにかかわらず、LBCおよびその付属会社のそれぞれの業務(総称して“LBC情報技術システム”と呼ぶ)の動作に使用または必要であり、適切な動作を保証するために、適切な技術者によって製造業者によって製造された標準または業界標準に従って適切に修理されている, 監視して使用する。LBC ITシステムは良好な動作状態にあり，現在の業務を展開するために必要なすべての情報技術操作を効率的に実行することができる.LBCによれば、過去3(3)年以内に、LBCまたはその任意の付属会社の業務動作は、LBC ITシステムの欠陥、エラー、障害、または他の障害または不足によって、任意の重大な中断または重大な中断を受けなかった。LBCおよびその付属会社は、そのトラフィックの進行に重大な干渉または重大な中断をもたらすことなく、そのトラフィックをバックアップおよび回復するために必要なデータおよび情報(通常のプロセスで磁気または光学媒体に格納されたこのようなデータおよび情報を含む)のために、商業的に合理的な措置をとっている。LBCおよびその任意の子会社は、いかなるLBC ITシステムに関連するいかなる重大な契約にも違反していない。(U)受託口座。LBCおよびその子会社は、受託者、代理人、委託者、遺産代理人、保護者、委託者または投資コンサルタントとしての口座を含むが、これらに限定されないが、管理文書および法律法規の適用条項に基づいて、受託者としてのすべての口座を適切に管理している。LBCまたはその任意の付属会社、またはLBCによれば、他のそれぞれの役員、上級職員または従業員は、任意の受信アカウントについて信託違反行為を行うことはなく、各受信アカウントの記録は、受信アカウントの資産を実際に、正確かつ正確に反映する。(V)書籍および記録。LBC及びその子会社の帳簿と記録はすべて全面的、適切かつ正確に保存され、適用される法律規定に適合している

45及び会計規定は、当該等の帳簿及び記録は、LBC及びその付属会社の業務、資産、負債及び事務に関連するすべての取引及び取引を各重大な面で正確に反映する。(W)保険。LBC開示スケジュール第5.03(W)節には、現在LBCおよびその子会社によって維持されているすべての重要な保険証書、ルーズリーフまたは債券(“保険証書”)が列挙され、まとめられており、各保険証券、保険会社名、年間保険料および各イベントの引受金額、および指定された被保険者(必要とされる可能性のある任意の追加被保険者を含む)または保険の受益者が含まれている。LBC及びその各付属会社はすでに信用の良い保険者に当該等のリスクを保険し、業界慣例に従って慣例及び慎重な金額で保険をかけている。すべての保険証書は完全に発効した；LBC或いはその任意の付属会社は保険契約の下で違約していない；通知或いは時間の経過或いは両方を合併した場合に責任を構成するか、或いはこのような保険証書の終了、修正或いは加速を招く事件は発生していない；保険証書に関連するすべての満期及び支払保険料はすべて適時かつ十分に支払われた；そしてすべての賠償は期限と適時に提出された。LBC開示明細書第5.03(W)節で述べた以外に、LBC又はその任意の付属会社は、任意の保険証書に基づいて、当該等の保険証書の保険者が疑問視し、拒否又は論争した保証範囲又は当該等の保険者がその権利を保持している保証範囲について任意のクレームを提出してはならない。LBCまたはその子会社は、以下の項目の重大な割増増加を終了する脅威に関する書面通知を受けていません, または任意の保険単項下の保険範囲を重大に変更する。(X)融資損失計上。発効日から、LC Savingsの融資損失準備は、LB Savingsがその融資損失準備の十分性を決定する既存の方法、および適用される政府当局および財務会計基準委員会が制定した基準に適合し、これらのすべての基準で十分でなければならない。(Y)関連会社との取引。連邦準備法第23 Aと23 B条が指す“連合会社”と“連合会社”の間のすべての“担保取引”は、すべての重要な面でこの規定を満たしている。(Z)必要な投票；反買収条項。(I)LBC普通株に投票する権利のある流通株保有者の大多数の賛成票は、LBCを代表して本合意を承認するために必要である。法律、LBC規約、LBC規約、または他の規定は、本合意、銀行合併協定、および取引を承認するためにLBC株主の他の投票を必要としない。(Ii)第5.04(Q)節に記載されたWafdの陳述および保証によれば、“株式買収の制御”、“業務合併一時停止”、“公平価格”またはCGCLまたは任意の他の州買収法の任意の適用条文(ならびにLBC細則およびLBC附例の任意の同様の条文)の下の他の形態の逆買収法規または法規は、本合意、銀行合併協定または取引に適用されるか、または適用されるであろう。

46(Aa)公平な意見。LBC取締役会はPiper Sandler&Co.の意見を受けており、この日に記載されている仮定、制限、制限、その他の事項に該当する場合、財務的には、交換比率はLBC普通株式保有者に対して公平であることを大意している。(Bb)証券取引。(I)LBCは、2019年12月31日以降、LBC普通株のすべての要約および売却について、すべての関連時間において証券法の登録要件を免除または遵守する。(Ii)取締役及びその付属会社，ロンドン銀行によれば，(A)取締役又はその任意の付属会社の取締役又は行政官，(B)当該取締役又はその任意の付属会社と血縁，結婚又は養子関係を有し，同一居住者に居住している任意の者，及び(C)そのいずれか1人以上が重要な非公開資料を提供し，購入又は販売した者，又は購入又は売却を手配した者，LBC普通株またはLBC発行の他の証券は、(1)LBCが重大な非公開情報を保有する任意の時期、または(2)任意の適用可能な連邦または州証券の法律、規則または法規の規定に違反する。(Cc)開示。本5.03節に含まれる陳述と保証は，全体として，本5.03節に含まれる陳述や情報が誤っていないように，重大な事実に対する不真実な陳述や陳述漏れを含まないようにする.(Dd)他に説明はない.第5.03節でLBCが行った陳述および保証に加えて、先に開示されたように、LBCまたは他のいかなる人も、LBC、その子会社、またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債についていかなる明示的または黙示的な陳述または保証を行わない, 条件(財務的または他の態様)または見通し、LBCは、いかなる他の陳述または保証もしないことを宣言する。5.04 WAFDの記述と保証。Wafdは、第5.01節と5.02節に該当する規定の下で、LBCに以下のように述べ、保証する：(A)組織、常設、および権威。ワシントン州の法律によると、WAFDは適切に組織され、有効に存在し、地位が良好である。Wafdは、そのような許可または資格がある場合には、そのような許可または資格を得ることができない限り、そのような許可または資格を得ることができない限り、Wafdに重大な悪影響を及ぼすことはなく、そのような許可または資産の所有権またはレンタルまたはその業務の実施には、そのような許可または資格を有する資格があることを必要としている。実際、Wafdはすべての必要な連邦、州、地方、外国政府の許可を持ち、その財産と資産を所有またはレンタルし、現在の経営方式で業務を継続している。(B)Wafd Capital Stock。(I)Wafdの法定株式は、本契約日までに300，000，000株のWafd普通株式のみを含み、65，305，950株が発行されている

47，2022年11月11日の終値時点で発行され、500，000株のWAFD優先株が発行され、そのうち300，000株が4.875%非累積永久Aシリーズ優先株に指定され、そのうちの300，000株が発行され、本合意日までに発行された。Wafd普通株の流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金と評価不可能であり、Wafd普通株の発行は誰の優先購入権にも違反しない。本合意日には、Wafd福祉計画および本プロトコルに従って発行可能なWafd普通株式を除いて、Wafdの株式について許可、発行、または発行するいかなる権利もない。(Ii)本プロトコルの条項に従って発行されたWafd普通株が合併中のLBC普通株株式と交換された場合、正式な許可、有効な発行、十分な配当、および評価不可能な発行が得られ、その発行はいかなる優先購入権の制約も受けない。(C)Wafd Bank.(I)Wafd Bankはワシントン銀行であり、組織が妥当で、存在が有効で、信用が良好であり、業務を展開する適切な資格を備えており、しかもその財産所有権或いはレンタル或いはその業務行為はこのような資格を持つ司法管轄区内で信用が良好である必要がある。Wafd BankはFDICの正式な許可を得ているが，DFIとその預金口座はFDICが法律で規定された方式と最大程度の保険を適用している。(Ii)(A)WafdがWafd Bankのすべての発行済みおよび未償還株証券を直接または間接的に所有する。(B)Wafd Bankの株式証券は、いかなる権利または他の理由でも必要とされないか、または発行されない可能性がある。(C)いかなる契約、承諾もない, (D)Wafd銀行の投票権、またはそのような証券を処理する権利に関連する契約、承諾、了解、または手配は何もない。(D)会社の権力。(I)WafdとWafd Bankはすべて法人権力と権限を持って現在経営している業務を経営し、そのすべての財産と資産を持っている。(Ii)Wafdは会社の権力と権力を持って、本プロトコルの下での義務の実行、交付及び履行及び取引の完了及びWafd銀行の銀行合併の完成を促進し、Wafd銀行は会社の権力及び権力を持って銀行合併協定項の下での義務を実行、交付及び履行するが、すべての場合、政府当局のすべての必要な承認及びWafd株主の許可を得て合併中にWafd普通株を発行しなければならない。(E)会社主管当局。Wafdの承認を受けた後、本プロトコルおよび取引、ならびに銀行合併および銀行合併プロトコルは、Wafd、Wafd取締役会、Wafd BankおよびWafd Bank取締役会(状況に応じて)のすべての必要な企業行動許可を取得し、本合意日または前にWafd銀行の唯一の株主のすべての必要な企業行動許可を取得する。本プロトコルはWAFDによって正式に署名·交付されており，LBCが適切に許可，署名，交付されていると仮定すると，本プロトコルはWAFDの有効かつ法的拘束力のあるプロトコルであり，根拠がある

48その条項(適用可能な破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、および債権者の権利に関連するか、または債権者の権利に影響を与える可能性のある一般的に適用される法律または一般的な平衡法の原則によって制限される可能性があるものを除く)。(F)規制承認；違約なし。(I)Wafdまたはその任意の子会社は、WafdおよびWafd銀行が本プロトコルおよびWafd銀行の合併協定を署名、交付または履行することなく、または取引を完了するために、任意の政府当局またはその任意の第三者に対して同意または承認または放棄を行うか、または任意の政府当局または任意の第三者に通知または提出または登録を提出する必要はないが、以下の場合を除く：(A)FRB、FDICおよびFPDIに出願または通知を提出し、必要に応じて承認または放棄する；(B)米国証券取引委員会および州証券管理機関(場合によっては適用される)に出願または通知を提出する。合併中のWafd普通株の発行については，(C)このWafd普通株のナスダック上場を承認し，(D)(1)WBCAによりワシントン州国務長官に合併定款を提出し，(2)ワシントン州国務長官がCGCLによりカリフォルニア州国務長官に認証した合併定款を提出した。および(3)改訂された“ワシントン規則”によりDFIと合併した銀行合併証明書，およびCGCLとCFCsによるDFPとの合併証明書，および(E)Wafdによって承認される.Wafdによれば，7.01(B)節で述べたタイプの条件，制限や要求を適用しない場合には，上記と7.01(B)節で述べた承認がタイムリーに受信されない理由はない.(Ii)同意書の受領または承認を待たなければならない, 上記の免除および提出および関連する待機期間が満了し、WAFDは、本プロトコルおよびWAFD銀行の銀行合併協定に署名、交付および履行し、および取引の完了は、(A)いかなる法律、法規、条例、規則または条例または任意の判決、法令、強制令または任意の判決、法令、強制令、命令下の任意の留置権、任意の救済加速または任意の停止権を構成することも構成されない。WAFDまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの資産または財産がその制約または制約された政府許可または許可、または任意のWAFD契約(B)WAFDまたはその任意の子会社の定款または定款(または同様の管理文書)を構成するか、または(C)そのような任意の法律、法規、条例、規則、法規、判決、法令、禁止、命令、政府許可または任意のWAFD契約に従って任意の同意または承認を得ることを要求する場合を除き、上記(A)および(C)の条項の場合を除く。このような違反、違反、違約、作成、加速、終了、またはそのような同意または承認を得られなかったいかなる行為も、単独または全体的にWAFDに実質的な悪影響を与えない。(G)財務報告書及び証券文書；重大な悪影響。(I)Wafd 2021年9月30日までの年度のForm 10-K年次報告、および2021年9月30日以降または証券法に基づいて、または取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出または提出される他のすべての報告、登録声明、最終委託書または資料宣言は、米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告(総称して“Wafd証券文書”)を含む, 提出するか提出する日から

49(A)すべての重要な側面で“証券法”または“取引法”(どのような状況に応じて)適用される規定を遵守または遵守するか、および(B)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないか、または陳述された場合には、陳述がその中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実を記載しなければならず、誤解されていないが、より後の日付までの情報は、より早い日までの情報を修正するものとみなされるべきである。関連する付記および添付表を含む任意の証券ファイルに記載されているか、または参照されて本明細書に組み込まれている任意の総合財務状況表(関連付記および付表を含む)は、WAFDおよびその付属会社の日付までの総合財務状態を公平に提示または公平に提示し、これらの証券ファイル(それに関連する任意の付記および付表を含む)に記載されている各総合経営報告書、包括的収益、株主権益、および現金流量または同等の報告書は、公平に提示されるか、または総合経営結果、全面的な収益変動、株主権益、および現金流量を公平に提示するか、または公平に提示される。WAFDおよびその付属会社に係る期間の財務会計基準は、いずれの場合も関連期間内に一貫して適用される公認会計原則に適合しているが、本文書に明記される可能性のある場合は除く。(Ii)2022年6月30日以来、単独で発生しても、他のすべての事実、状況、およびイベント(本節5.04節の任意の段落または他の態様で説明される)と共に発生しても、WAFDに合理的に大きな悪影響を与えることはない。(H)法的訴訟。訴訟も仲裁もない, Wafdまたはその子会社に対する任意の裁判所または政府機関のクレームまたは他の訴訟手続きは保留されており、Wafdによれば、このような訴訟、仲裁、クレームまたは他の訴訟手続きはまだ脅かされておらず、いかなる事実も、そのような事件においてそのような訴訟、仲裁、クレームまたは他の訴訟手続を合理的に引き起こすことができ、Wafdに生じることができるか、または合理的に予想されることに重大な悪影響を与えることもない。Wafdまたはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の物件は、任意の命令、判決、法令または規制制限の一方ではなく、または任意の命令、判決、法令または規制制限から制限されており、これらの命令、判決、法令または規制制限は、WafdがWafdに重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想されることができるWafdに重大な悪影響を及ぼす。(I)仲買がない.WafdがKeefe，Bruyette&Wood，Inc.に支払う費用を除いて、Wafdまたはその子会社は何の行動も取らず、本契約のいずれか一方に対して取引のブローカー手数料、発見者費用または他の類似支払いに関する任意の有効なクレームを提出する。(J)規制事項。(I)2019年10月1日から、WAFD及びその各付属会社は、適用法律及び法規に基づいて提出しなければならない月報、季報及び年報を実質的に正確な形で関係銀行監督当局に提出し、この等の報告は各重大な面で完全かつ正確であり、適用法律及び法規の要求に適合している。Wafdおよびその各子会社に対する規制機関の最新の審査については、wafdまたはその任意の子会社は、いかなる行為、プログラムまたはプログラムを修正または変更する必要はありませんが、wafdはこれらの行為、プログラムまたはプログラムが現在修正または変更されていないと誠実に考えていますが、以下の場合は除外します

50項目の修正または変更は、単独または全体で行われない場合、WAFDに実質的な悪影響を与えない。Wafd銀行の“コミュニティ再投資法案”の遵守に関する最新の規制格付けは“満足できる”となっている。Wafdによると、Wafd銀行が前回“コミュニティ再投資法案”のコンプライアンスを規制審査して以来、Wafd銀行は“コミュニティ再投資法案”のコンプライアンスに関する苦情を何も受けていない。(Ii)Wafd開示スケジュール第5.04(J)(Ii)節に記載されていることに加えて、2019年10月1日以降、Wafdまたはその任意の付属会社またはその任意の財産は、任意の政府当局の任意の命令、法令、命令、合意、了解覚書または同様の手配を受けた者ではなく、またはその任意の命令、法令、命令、合意、了解覚書または同様の手配、またはそれに提出された承諾書または同様の意見書または特別監督書簡の制約ではなく、いかなる政府当局の要求または提案に応じて任意の政策、手続きまたは取締役会決議を講じたこともない。いずれの場合も，単独でも全体的にもWAFDに実質的な悪影響を与えることが予想される理由がある.WAFDおよびその子会社は、任意の政府当局が行ったまたは適用されたすべての評価を支払った。(Iii)Wafdまたはその任意の付属会社は、いかなる政府当局からも通知されておらず、任意の政府当局が、そのような命令、法令、指示、合意、了解覚書、承諾書、規制書簡、または同様の意見書、または任意の政策の要求を発行することを検討しているか、または要求することを考慮していることも知らず、これらの事実は、政府当局に諮問通知を発行させることを合理的に予想することができる, 手続きや取締役会決議。(IV)(A)2019年9月30日以来、Wafdまたはその任意の子会社の業務、運営、政策、やり方または開示の開始または開示は、いかなる訴訟、法執行行動、またはWafdに知られている調査または調査(Wafdまたはその適用子会社の正常な業務プロセスにおける政府当局の正常な検査を除く)、またはWafdに知られている限り、上記のいずれかの内容に脅威となり、(B)未解決の違反、批判、批判はない。WAFDまたはその子会社の任意の検査または検査に関連する任意の報告または声明に対するいかなる政府当局のコメントまたは例外であっても、第(A)項および(B)項のいずれかを除いて、実質的な悪影響は生じていない。(V)WafdおよびWafd Bankは“資本充足”であり(この用語は12 CFR§225.2(R)またはその主要な連邦銀行規制機関の関連法規で定義されている)、“コミュニティ再投資法”によれば、Wafd銀行の格付けは“満足”を下回らない。WafdもWafd Bankも政府当局から何の通知も受けていない、すなわち“コミュニティ再投資法”の要求に基づいて、その“資本充足”または“満足できる”地位は1年以内に変化し、Wafdもいかなる条件や状況が“コミュニティ再投資法”の格付けを“満足できる”よりも低くし、差別的な融資やり方に対する規制機関の実質的な批判を知らない。WAFDは、“コミュニティ再投資法案”を遵守することについて消費者、コミュニティ団体、または同様の組織から実質的な苦情を受けていない。(K)法律を守る。Wafdとその子会社のそれぞれ：

51(I)2019年9月30日以来、連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、法規、条例、規則、判決、禁止、命令、法令または政策および/またはこのような業務に適用される政府当局のガイドラインは、連邦準備法第23 Aおよび23 B条およびそれに基づいて制定されたFRB条例、“信用機会均等法”、“公平住宅法”、“コミュニティ再投資法”、“住宅担保融資公開法”を含むが、これらに限定されない。銀行秘密法、米国愛国者法、電子資金送金法、CFPB法規E、他のすべての適用される公平融資法、その他の差別的商業慣行および環境法に関する法律、ならびにWafdおよびその子会社が顧客データ、プライバシーおよび安全に関連するすべての掲示および内部政策；(Ii)2019年9月30日以来、すべての政府当局のすべてのライセンス、免許、専門権、許可、命令、承認を所有し、所有しており、すべての政府当局にすべての書類、申請、登録(これに関連する満期および対応するすべての費用および分担金を支払いました)を提出し、その財産を所有またはレンタルし、現在行われている方法でその業務を経営しています。これらすべてのライセンス、ライセンス、ライセンス証明書、コマンド、および承認は完全に有効であり、Wafdによれば、それらのいずれも一時停止またはキャンセルの脅威を受けないこと、および(Iii)いかなる政府当局からの通知または通信を受けていないこと、(A)Wafdまたはその任意の子会社がその政府当局によって実行されるいかなる法規、法規または法令に準拠していないと主張するか、または(B)いかなるライセンス、特許経営権を取り消すかを脅かす, 許可または政府許可(Wafdによれば、上記のいずれの状況をもたらすことが合理的に予想される理由も存在しない)。(L)従業員福祉計画。(I)Wafdおよびその子会社の現従業員または前任従業員およびWafdおよびその子会社の現または前任取締役または独立請負者の利益であり、ERISA第3(3)条に示される“従業員福祉計画”を含むが、これらに限定されないが、任意の退職金、退職、利益共有、医療、生命、予期せぬ死亡および肢分解、障害、歯科、視力、補償、解散費、維持、促進、義務貢献、またはWafdおよびWafd Bankによって提供されるすべての現在有効な福祉および補償計画、契約、政策または配置。解雇賃金、賃金継続、失業、労働者補償、休暇、病気休暇賃金、有給休暇、留任、雇用、統制権変更、付帯福祉、繰延補償、株式オプション、株式購入、株式付加価値権または他の株式ベースのインセンティブ、カフェテリアまたは柔軟な福祉、養子縁組または教育援助、ならびにボーナスまたは他の現金ベースのインセンティブ、または他の同様の計画、合意、計画Wafdおよびその付属会社は、EERISA第4001(B)(1)節または規則第414節に従って任意のエンティティとみなされる単一雇用主の結果(総称して“Wafd福祉計画”と呼ぶ)を含むが、これらに限定されず、LBCの合理的な要求に従ってLBCに提供または提供されている任意の責任を有する可能性のある保証書または他の手配(書面または口頭であっても、適格または資金的であるか否かにかかわらず)または任意の計画を有することができる。

52(Ii)各Wafd Benefit Planは、ERISA、規則、および適用法の適用条項、ならびにWafd Benefit計画に基づくすべての文書、契約または合意を維持する条項および条項に基づいて、すべての実質的な側面で確立され、管理されている。(Iii)Wafd“開示スケジュール”第5.04(L)(Iii)節に開示及び指定された場合を除いて、Wafd又はERISA第4001(B)(1)節又は規則第414節に従ってWafdとみなされる単一雇用主のいずれのエンティティも、ERISA第4タイトルに制限された任意の年金計画、任意の多雇用主計画(ERISA 4001(A)(3)に定義されているような)又は任意のWafd福祉計画に退職者の健康及び生活福祉を提供するか、又は維持されていないか、又はEERISA 4001(A)(3)に規定されているか又は任意のWafd福祉計画に退職者の健康及び生活福祉を提供する。“規則”第4980 B条又はERISA第1章第6部又は任意の州又は地方法律による継続保証条項が要求する可能性のある保証範囲を除く。(M)税務事項。(I)華富銀行またはその任意の付属会社が、締め切りまたは前に提出されたか、または提出しなければならないすべての納税表(期限が切れていない任意の延長提出申告書の期限を含む)が、締め切りまたはその前にタイムリーに提出されるであろう。(Ii)すべてのこれらの納税表は、様々な重要な態様で、真実で、正確かつ完全であるであろう。(Iii)すべての国銀またはその付属会社に関連するすべての課税および課税されるべき税金は、任意の納税表に示されているか否かにかかわらず、速やかに納付された。(4)直近の財務諸表の日まで、世界銀行及びその子会社の未納税未納, このような財務諸表に記載されている税務責任準備金を超えているが、Wafd及びその付属会社が過去に申告表を提出する習慣や慣例に基づいて、締め切り前に時間経過に従って調整された準備金を超えていない。(V)税務当局が審査を行っていることによって主張されている不足点や評価税は、すべてクリアされている。(Vi)関連税務当局が第(V)項に示す任意の申告表を審査するために提出した問題は、現在未解決である。(Vii)過去5(5)年以内に、WAFDまたはその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、税務当局はWAFDまたはその付属会社が書面でWAFDまたはその付属会社に課税されていないか、または当該管轄区域から課税される可能性がある。(N)情報技術.Wafdによれば、データおよび情報の送信、記憶、保守、組織、プレゼンテーション、生成、処理、または分析に関連するすべての情報技術およびコンピュータシステム(ソフトウェア、情報技術、電気通信ハードウェアおよび他のデバイスを含む)は、電子フォーマットであるか否かにかかわらず、Wafdおよびその子会社のそれぞれの業務(総称して“Wafd ITシステム”と呼ばれる)において使用または必要な保守を行い、適切な動作、監視および使用を保証するために、技術的能力を備えた者によって製造業者によって制定された基準に従って、または業界基準に従って適切に維持されている。Wafd ITシステムは良好な動作状態にあり，現在業務を展開するために必要なすべての情報技術操作を効率的に実行することができる.Wafd及びそのどの子会社も過去3(3)年以内に実質的な中断を経験していない, またはWafd ITシステムの欠陥、エラー、障害、または他の障害または欠陥のために、そのトラフィック進行中の重大な中断。Wafdおよびその任意の子会社は、Wafd ITシステムに関連するいかなるWafd契約にも違反していません。

53(O)書籍および記録。Wafd及びその子会社の帳簿及び記録は、適用された法律及び会計要求に従って全面的、適切かつ正確に保存されており、当該等の帳簿及び記録は、Wafd及びその子会社の業務、資産、負債及び事務に関するすべての取引及び関与を正確に反映している。(P)必要な投票；反買収条項。Wafd普通株保有者が投票した多数の賛成票(または書面同意の行動)は、合併でWafd普通株の発行を承認するために必要である。法律、Wafd定款、Wafd附例またはその他の規定により、Wafd株主の他の投票(または同意)を必要とせずに本合意および取引を承認することができる。(Q)LBC普通株式の所有権。Wafdまたはその任意の付属会社、またはWafdによれば、その任意の他の連属会社または共同会社(取引法の定義参照)は、LBC普通株株式を直接または間接的に所有していないか、またはLBC普通株株式を買収、保有、投票または処分するための任意の合意、手配または了解に関与していない(ただし、受信者として所有されている第三者実益所有株式または以前に締結された債務によって保有されている株式を除く)。(R)いくつかの変化やイベントは発生していない.2022年6月30日以来、本プロトコルの具体的な予想または開示の場合を除いて、WAFDまたは任意の合理的な予想がWAFDに重大な悪影響を与えるイベントまたは発展に重大な悪影響を与えない。(S)開示。本5.04節に含まれる陳述と保証は全体として考える, 本5.04節に含まれる陳述および情報が誤った導電性を持たないように、重大な事実の非真実な陳述または陳述の漏れを含んではならない。(T)追加的な説明はない.Wafdが第5.04節で述べた陳述および保証に加えて、Wafdまたは任意の他の1人当たり、Wafd、その子会社、またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他)または見通しに対して任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行わない場合には、Wafdは、任意の他のそのような陳述または保証を明確に拒否する。第6条条約6.01は合理的に最善を尽くした。本合意の条項および条件に基づいて、LBCおよびWAFDは、その商業的に合理的な最大の努力を誠実に行い、それぞれの子会社に誠実に、またはすべての行動を促すことを促し、適用された法律に基づいて、できるだけ早く取引を完了させ、他の態様で取引を完了させるために、必要、適切または望ましい、または望ましいすべてのことをとるように促すことに同意する

54は、本プロトコル第7条に規定される条件を満たすことを含み、この目的のために本プロトコルの他方と十分に協力しなければならない。6.02株主承認。(A)LBCは、適用法およびLBC細則およびLBC附例に基づいて、登録説明書が発効した後、合理的で実行可能な範囲内で、本合意の承認および取引所がLBC株主の承認を必要とする任意の他の事項(任意の延長または延期、“LBC会議”を含む)を審議および採決するために、すべての必要な行動をとることに同意する。事前に華僑銀行の同意を得た以外は，他の事項は労使銀行株主に提出して労使銀行会議で承認してはならない.第6.02(B)節の規定に適合する場合、LBC取締役会は、LBC会議の前および期間中の任意の時間に承認を提案すべきであり、その株主の承認(“LBC承認”)を求めるために、すべての合理的で合法的な行動を取らなければならず、(X)WAFDまたは取引の完了に不利ないかなる方法で提案を撤回、修正または制限してはならず、または(Y)提案と一致しないLBC会議に関連する任意の他の行動をとるか、または任意の他の公開声明を発表するか、または前述の(X)および(Y)(総称)のいずれかの行動をとることを決定または同意してはならない。アドバイスの変更)は，6.02(B)節で許可された場合と範囲を除いている.いかなる変更も提案されているにもかかわらず、本プロトコルは、LBC会議でLBCの株主に提出され、この合意を承認し、LBC株主の承認を必要とする取引所の他の任意の事項を完了しなければならない。上記を除いて、, 合併以外に、LBCはその株主にいかなる買収案も提出してはならない。(B)上記の規定にもかかわらず、以下の場合にのみ、LBCおよびLBC取締役会は、提案の変更を許可される：(I)LBCは、すべての重要な点で第6.07節を遵守すべきである；(Ii)LBC取締役会は、その外部弁護士および財務コンサルタントに相談した後、誠実に決定すべきであり、そうしなければ、LBC取締役会が適用法規定に違反する受託責任を引き起こす可能性が高い。(Iii)LBC取締役会が買収提案を受けた後に提案を変更しようとしている場合、(A)LBC取締役会は、以下(C)の条項に基づいてWafdが提出したすべての調整を実施した後、より高い提案を構成すると誠実に結論を出すべきであり、(B)LBCは少なくとも5(5)営業日前にWafdに通知しなければならない。(C)提案を変更する前に、LBCは、LBCが上記(B)項に記載の通知を交付してから一定期間内に、その財務·法律顧問に促すべきである。Wafdと誠実に交渉して最大5(5)営業日(Wafdが交渉したい場合)は，本合意の条項や条件をこのように調整し，この買収提案がより高い提案を構成しなくなるようにする.

55(C)Wafdは、適用法およびWafd細則およびWafd附例に基づいて、すべての必要な行動をとり、合理的で実行可能な場合には、Wafd普通株式の発行を考慮および議決して、合併および任意の他のWafd株主によって承認されて取引を完了しなければならない事項(任意の延期または延期、すなわち“Wafd会議”を含む)を考慮および採決するために、すべての必要な行動をとることに同意する。Wafd取締役会は、Wafd会議の前及び期間の任意の時間に、Wafd普通株式の合併におけるWafd普通株式の発行、及び本契約の取引所のWafd株主の承認を完了するために必要な任意の他の事項を承認し、その株主の承認を求めるために、すべての合理的で合法的な行動を取らなければならない(“Wafd承認”)。6.03登録宣言。(A)世界銀行は、合併対価として世界銀行株主への世界銀行普通株株式の発行に関する登録声明(“登録声明”)を表S-4又は他の適用表で米国証券取引委員会に提出することに同意する(“登録声明”)(世界銀行総会及びロンドン銀行会議の共同委託書、目論見及びその一部を構成する世界銀行及びロンドン銀行の他の委託書資料(“委託書”)及びすべての関連文書を含む)。LBCは、上記文書に必要な情報の理解及びアクセス、並びにLBC及びその法律、財務及び会計顧問に基づいて、上記文書に関連するそれ、その子会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者及び株主に関する合理的な需要に関する情報を準備及び提供すべきである, 登録説明書を提出する前に事前審査およびコメントを行う権利がある。LBCは、WAFDおよびWAFDの弁護士および会計士と協力し、登録声明および依頼書について財務コンサルタントおよび独立監査師の適切な意見、同意、手紙を求めて取得することに同意した。WAFDは、本合意の日から30(30)のカレンダーの日以内に、またはその後合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く米国証券取引委員会に登録声明の提出または提出を手配するように最善を尽くさなければならない。LBCとWAFDはいずれも、登録声明が提出後に合理的に実行可能な場合に、証券法に基づいて早急に発効するように、合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。Wafdはまた、本協定に記載された取引所を展開するために必要なすべての州証券法または“青空”許可および承認を得るために、その合理的な最善を尽くすことに同意した。証券法により登録声明の発効が発表された後、LBCとWAFDは直ちに依頼書をそれぞれのすべての株主に郵送し、費用は双方が自費でなければならない。(B)LBCおよびWAFDの両方は、(I)登録声明およびその各改正または補足(例えば、)を格納または格納するための資料を提供または提供することに同意し、証券法による発効時に、重大な事実のいかなる非真実的な陳述も含んではならない、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または陳述しなければならない任意の重大な事実を記載してはならない、および(Ii)委託書およびその任意の改訂または補足の必要がある, LBCとWAFDのそれぞれの株主に郵送した日、及びLBC会議及びWAFD会議が開催された時、取締役は重大な事実についていかなる不実陳述をしてはならず、あるいはその中に陳述しなければならないあるいはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実を陳述してはならない。LBCとWAFDのどちらも同意しており，その方があらかじめ知っていれば

56登録声明が発効した日まで、いずれか一方が提供した任意の資料が、登録声明または依頼書内の任意の陳述が任意の重大な事実に関して虚偽または誤ったものであることをもたらし、または任意の必要な重大な事実を見落として、その中の陳述が虚偽または誤解性ではないようにし、関連する他の当事者に迅速に通知し、登録声明または依頼書を修正するために必要なステップをとる場合、これらの資料は、登録声明または依頼書から漏れてしまうであろう。(C)Wafdは、関連通知を受信した後、直ちにLBCに関連する登録声明が発効または任意の追加または修正提出されたことを書面で通知すること、任意の司法管轄区域でWafd普通株の発売または売却の資格を停止または一時停止すること、これらの任意の目的のために任意の法的手続きを開始または脅威すること、または米国証券取引委員会が登録声明の修正または追加を要求すること、または追加の資料を提供することを要求することに同意する。6.04届出ファイルを規制します。(A)WAFDおよびLBCおよびそのそれぞれの子会社は、それぞれの合理的な最大限の努力を尽くして、取引所に必要なすべての文書を完成させ、すべての文書を実施し、すべての政府当局の許可、同意、承認および許可を得る必要があり、WAFDは、本合意日後30(30)の暦日以内に、または合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く政府当局に任意の予備申請書類を提出するように最善を尽くさなければならない。WAFDとLBCはいずれも事前に審査し，実行可能な範囲で協議する権利があり，それぞれの場合，情報交換に関する適用法を遵守する, どの政府当局に提出された取引に関するすべての書面情報についても、WAFDは、政府当局に提出された任意の文書の機密部分をLBCに提供することを要求されてはならない。前述の権利を行使する際には、双方は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く合理的な行動をとることに同意する。本協定の各当事者は、取引所の完成に必要又は適切なすべての政府機関のすべての許可、同意、承認、免除及び許可を得ることについて、本協定の他方と協議し、取引の完了に関連する重大な事項の状況を随時他方に通報しなければならない。本プロトコルの双方は、取引に関連する任意の政府当局とのすべての通信または任意の政府当局からのすべての通信のコピーと、取引に関連する任意の政府当局の任意の材料または重要な口頭コミュニケーションの書面記述とを他方に提供することにさらに同意するが、WAFDは、政府当局との任意の記録または他のコミュニケーションの機密部分をLBCに提供することを要求されてはならない。(B)各当事者は、それ自体、その子会社、取締役、上級職員および株主に関するすべての情報、および他方またはその任意の子会社に、他方を代表して提出された任意の出願、通知または申請に関連する合理的な必要または適切な他の事項を他方に提出することを要求しなければならない。6.05プレスリリース。LBCおよびWAFDは、取引または本プロトコルに関するいかなるニュース原稿を発行する前に互いに協議すべきであり、いかなるこのようなニュース原稿も発行してはならない

57他方が事前に書面で同意しないで、またはそのような公開声明を発行または発表することは、無理に拒否され、条件を追加され、または延期されてはならないが、WAFDまたはLBCは、他方の事前同意なしに(ただし、交渉後、この場合は可能な限り)、外部弁護士の書面意見に基づいて、法律または米国証券取引委員会またはナスダックの規則または条例によって要求されるプレスリリースまたは公開声明を発行することができる。LBCとWAFDは協力してすべての公告材料を開発し，他方の合理的な要求の場合には，取引に関するプレゼンテーションにおいて適切な管理を提供する必要がある.6.06アクセス；情報。(A)LBCは、合理的な通知を出した後、情報交換に関連する適用法に適合する場合には、WAFDおよびWAFDの役人、従業員、弁護士、会計士および他の許可代表が、有効時間前の全期間にわたって、通常営業時間前にLBCおよびその子会社の帳簿、記録(納税申告書および独立監査師の勤務原稿を含むがこれらに限定されないが含まれる)、システム、財産、担当者およびコンサルタント、ならびにWAFDがLBCおよびその子会社に関連する他の情報を合理的に要求することを可能にすることに同意する。しかし、wafdは、lbcの1人以上の指定された代表とlbc者との任意およびすべての会議を調整しなければならず、その間、lbcは、(I)連邦または州銀行、融資、証券、消費金融またはプライバシー法の要件に従って、その間に提出または受信された各報告、スケジュール、登録声明、および他の文書のコピー、および(Ii)業務に関連するすべての他の情報を迅速に提供しなければならない, WAFDはLBCとその子会社の財産と人員を合理的に要求する可能性がある。上記の規定にもかかわらず、LBCは、LBCが、LBCまたはそのような情報を所有または制御する任意の他者の弁護士-顧客特権(双方間に存在する任意の共通利益、共同弁護または同様の合意を適切に考慮した後)、または本合意日前に締結された任意の法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任または合意(共有機密監視情報の制限を含むが、これらに限定されない)に違反する情報へのアクセスまたは開示を要求されるべきではない。LBCはWafdと誠実に協力して、適切な代替開示計画を作るだろう。(B)本プロトコルの発効日から発効日までの間、LBCは、WAFDの要求に応じて、その1人以上の指定代表が、その総合財務状況、運営および業務、および取引完了に関連する事項について、毎月または頻繁にWAFD代表と協議するように構成されている。法律の適用の制約の下、LBCは合理的に利用可能な場合にはできるだけ早く提出するが、いずれの場合も、本合意日後に終了した各カレンダー四半期終了後15(15)日(12月31日までの各財政年度の最終四半期を除く)を超えてはならず、GAAPに基づいて作成された当該四半期の総合財務状況報告書及び総合収益表、包括収益表、株主権益及びキャッシュフロー変動表をWafdに提出し、関連付記を含まず、合理的に利用可能な場合にはできるだけ早く提出するが、いずれの場合も各財政年度終了後30日を超えてはならない, LBCは公認会計原則に基づいて作成したこの年度総合財務状況表と総合収益表、株主権益、全面収益と現金流量の変化をWafdに提出する。適用法により，毎回終了後15(15)日以内に

58ヶ月間、LBCは、関連付記を含まずに、公認会計原則に従って作成された当月の総合財務状況表および総合収益表をWAFDに提出する。(C)Wafdは、合理的な通知を出した後、情報交換に関連する適用法律に適合する場合には、LBCおよびLBCの上級職員、従業員、弁護士、会計士および他の許可代表が、全有効時間前の通常営業時間前のWafdおよびその子会社の帳簿、記録(限定される訳ではないが、納税申告書および独立監査師の作業底稿を含むが含まれるが)、システム、財産、人員およびコンサルタント、ならびにLBCがWafdおよびその子会社に関連する他の情報を合理的に要求することを許可しなければならない。しかし、LBCは、Wafdの1人または複数の指定された代表とWafd者との任意およびすべての会議を調整しなければならず、その間、Wafdは、連邦または州銀行、融資、証券、消費金融またはプライバシー法の要件に従って、その間に提出または受信された各報告、スケジュール、登録声明および他の文書のコピー、および(Ii)LBCが、Wafdおよびその子会社の業務、財産および人員に関連するすべての他の情報を合理的に要求する可能性があるすべての他の情報を迅速にLBCに提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、情報へのアクセスまたは開示が、Wafdまたはそのような情報を所有または制御する任意の他の人の弁護士−顧客特権(双方間に共通の利益、共同弁護または同様の合意が存在することを適切に考慮した後)、または任意の法律、規則、法規、命令、判決、法令に違反する場合、wafdは、アクセスまたは情報の開示を要求されてはならない, 受託責任または本契約日前に締結されたプロトコル(機密規制情報の共有の制限を含むが、これらに限定されない)は、いずれの場合も、WAFDはLBCと誠実に協力し、適切な代替開示スケジュールを行うことを前提としている。(D)Wafdは、本プロトコルの発効日から発効までの間、LBCの要求に応じて、その1人以上の指定代表が毎月またはより頻繁にLBCの代表と総合的な財務状況、運営および業務、および取引完了に関連する事項について協議するように手配しなければならない。適用法律の制約の下、WAFDは合理的に利用可能な場合にはできるだけ早く提出するが、いずれの場合も本合意日後に終了した各カレンダー四半期終了後15(15)日(9月30日までの各財政年度の最終四半期を除く)を超えてはならず、GAAPに基づいて作成されたこの四半期の総合財務諸表及び総合運営報告書、包括収益、株主権益、現金流量変動をLBCに提出し、合理的に利用可能な場合にはできるだけ早く提出するが、いずれの場合も各財政年度終了後30日を超えてはならない。WAFDは、公認会計原則に基づいて作成したこの年度の総合財務状況報告書と総合経営報告書、全面収益、株主権益、キャッシュフローの変化をLBCに提出する。適用法によると、wafdは毎月終了後15(15)日以内に、総合財務諸表と総合経営報告書をlbcに提出し、関連説明がありません, 公認会計基準に従って作成されたこの月。(E)本6.06節により提供されるすべての情報は、WAFDとLBCとの間で2022年10月10日に署名されたセキュリティ協定(“セキュリティプロトコル”)の規定に準拠しなければならない。

59(F)いずれか一方またはそのそれぞれに代表される調査は、本プロトコルの他の当事者の陳述、保証、チェーノ、またはプロトコルに影響を与えてはならない。6.07買収推奨事項。(A)LBCは、それを同意し、その合理的な最大の努力を指示し、その連合会社、役員、高級職員、従業員、代理人および代表(その採用に限定されない任意の投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士または他の代表を含むが含まれるがこれらに限定されない)を直ちに停止させ、任意の買収提案の可能性または考慮に関する任意の議論または交渉を直ちに停止し、任意の買収提案に関連する任意の秘密または同様の合意を実行する。他方の迅速な返還または廃棄を要求する前にLBCまたはその任意の付属会社またはその代表によって提供される任意の秘密情報を含み、管轄権のある裁判所でその条項が明示的に実行される。本合意の日から発効までの間、LBCおよびその任意の子会社は、それぞれの取締役、上級管理者または従業員またはその招聘された任意の代表に、直接または間接的に別の人(I)を介して求め、開始または奨励(情報の提供または協力を含む)を促すこと、または任意の買収提案を構成または引き起こす可能性のある任意の問い合わせまたは任意の提案または要約の提出を促進または誘導することを目的とした任意の他の行動をとることができない。(Ii)任意の買収提案に関する任意の機密資料またはデータを任意の者に提供する, (Iii)任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加する；(Iv)Wafdまたはその共同会社以外の任意の者の任意の契約“ポーズ”または同様の義務を放棄、終了、修正または実行できない任意の条項；(V)任意の買収提案に関連する任意の意向書、原則合意、合併協定、資産購入プロトコルまたは株式交換プロトコル、オプション協定または他の同様の合意を承認または提案し、または上記の任意の声明を行うことを提案するか、または(Vi)任意の声明を行うか、または任意の宣言を行うことを提案する。任意の買収提案の推薦や意見募集を支持する。しかしながら、LBC会議日前に、LBC取締役会が外部法律や財務顧問と協議した後に誠実に判断した場合、そうしなければ、LBC取締役会が適用法に基づいて負う受託責任に違反する可能性がある場合、LBC取締役会は、本6.07(A)節に違反しない誠実な書面買収提案を構成することを好意的に判断することができる。WAFDに2営業日前にこのような行動をとる決定を書面で通知し、提案書を提出した者、その提案書のすべての重要な条項および条件、および第6.07(B)条を遵守することを指定した上で、(1)慣例的なセキュリティプロトコル(LBCが外部法律顧問に相談した後に決定される)に従って、より高い提案書を提出した任意の人に、秘密協定に含まれる条項よりも有利ではない条項を提供し、(2)より高い提案書に関する議論または交渉に参加する。本合意については, “買収提案”という言葉は、任意の人が提出した任意の照会、提案または要約を意味し、任意の規制申請または通知を提出し、または以下の任意の事項に関連する任意の意向を開示することを意味する：(W)直接または間接的に事業を買収または購入し、この業務は、LBCおよびその子会社の全体としての総収入、純利益、資産または預金の25%以上を占め、(X)任意のカテゴリの株式証券を直接または間接的に買収または購入することに相当する

60 LBCまたはLB貯蓄の投票権、(Y)要約買収または交換要約が完了した場合、任意の人がLBCまたはLB貯蓄を所有する任意のカテゴリ株式証券の25%以上、または(Z)合併、合併、業務合併、資本再構成、清算、解散、またはLBCまたはLB貯蓄に関連する同様の取引をもたらすことになり、本プロトコルで予想される取引は除外される。本協定について言えば、“高度提案”という言葉は、買収要約、交換要約、合併、合併、企業合併、資本再編、清算、解散または同様の取引に基づいて、現金および/または証券からなる代償で、当時発行されたLBC普通株式またはLBC全部またはほぼすべての合併資産の50%以上の総合投票権を含む第三者が直接または間接的に提出した任意の誠実な書面提案を意味し、LBC取締役会はすべての法律、財務、財務を考慮している。LBCの財務コンサルタント(公認投資銀行会社とするべき)と外部弁護士に相談した後、(I)財務的には、合併よりも株主に有利であること、(Ii)合理的に規定された条項に従って完了する可能性が高いこと、および(Iii)必要な範囲内で承諾すること、またはLBC取締役会の善意の判断に基づいて融資を提供すること。合理的に第三者によって取得される可能性がある。(B)第6.07(A)節に規定するLBCの義務を除く, LBCは、その重大な条項および条件およびそれらの任意の重大な変化を含む、現在の基礎に基づいて、その重大な条項および条件およびそれらの任意の重大な変化を含むWafdの継続状態を直ちに(24時間以内に)口頭および書面でWafdに通知し、本6.07節に従って任意の第三者に提供またはWafdに提供された以前にWafdに提供されなかったすべての材料をWafdに同時に提供しなければならない。(C)LBCが同意し，LBC又はその子会社の任意の代表が第6.07条に規定するいかなる制限に違反したかは，LBCが本6.07条に違反したとみなさなければならない。(D)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、LBCまたはLBC取締役会が“取引法”下の買収提案に関するルール14 d-9および14 e-2を遵守することを阻止することはできない。(E)LBC、その子会社又はLBC又はその子会社の任意の代表が第6.07(A)節に規定する任意の制限に違反した場合、補うことのできない損害が発生することに合意した。したがって、当事者は、Wafdが第6.07条に違反することを防止するために1つまたは複数の禁止を得る権利があり、Wafdが法律または平衡法において得る権利のある任意の他の救済措置以外の任意の裁判所または任意の管轄権のある州でその条項および規定を具体的に実行する権利があることに同意する。WAFDは、弁護士費または他の費用が発生した場合、本契約に規定された任意の義務の履行を確保したり、義務違反の損害賠償を決定したり、起訴または弁護の方法によって生じた合理的な弁護士費および費用を回収する権利がある。6.08いくつかのポリシー。発効時間から発効する, すべての当事者が書面で合併の義務を達成したことを確認した限り、すべての条件は完了しました

61合併を満足または放棄し、実施する準備ができており、LBCは、その子会社が公認会計原則および適用される銀行法律法規に従って、その商業上の合理的な最大の努力を尽くして、その融資、OREO、計算すべき、準備金、税収、訴訟および不動産推定政策およびやり方(融資分類および準備金レベルを含む)を迅速に修正または変更して、Wafdと一致した上で適用するべきである。しかしながら、LBCまたはその任意の子会社は、第6.08節に記載された任意の修正または変更に従って、本プロトコルの任意の陳述、保証、約束、合意、条件または他の規定を違反、違反、または満たすことができないと構成されてはならない、またはそのような違反、違反、または満たされていないことが発生しているかどうかを判断する際に考慮される。このような調整の記録は、以前に提供された財務諸表または情報のいかなる誤報ともみなされてはならず、LBCまたはその管理層がそのような調整に同意すると解釈されてはならない。ナスダックは6.09に発売された。華富銀行は実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての書類を提出し、すべての合理的で必要な行動を取り、その合理的な最大の努力を尽くして、発効日前にナスダックに上場して有限責任会社の株主に発行する普通株式(I)を合併に関連する合併費用とし、(Ii)帰属していない有限責任会社の普通株株式を世界銀行普通株株式に転換することに関する事項である。6.10賠償。(A)発効から発効期間6(6)周年まで, WAFDおよび存続会社(それぞれ“補償者”)は、発効時間または発効時間の前に存在または発生した任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査によって生成された任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害または責任について、取締役またはロンドン銀行またはその付属会社(何者かに適用される)の各現職および前任ロンドン銀行の幹部および従業員に対して賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない。発効時間の前、その時、または後に提起された主張または主張のいずれであっても、本人が取締役または任意のロンドン商業銀行子会社の役員、従業員、受信者または代理人であるため、または取締役または任意のロンドン商業銀行子会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役としての役員、従業員、受信者または代理人は、本合意の交渉、署名および履行または取引の完了に関連する事項を含むが、これらに限定されない。LBC規約およびLBC付例または付表6.10(A)に列挙された任意の合意、手配、または了解に基づいて、それぞれの場合、本契約日が発効した場合、被保険者は、最大で享受可能な権利を尽くすべきである。WAFDはまた、既存会社に上記の賠償者が発生した費用を立て替えることを促すべきであり、その程度は、LBCがLBC定款とLBC付例あるいは付表6.10(A)に規定されている任意の合意、手配、または了解によって本合意日に前借り費用を保証する権利がある程度と同じである, すべての場合、本契約日に施行される。(B)この条項第6.10条に基づいて賠償を請求することを希望する任意の補償者は、そのようなクレーム、訴訟又は調査のいずれかを知った後、直ちに

62補償者に通知するが、このような通知は、補償者の被補償者に対するいかなる責任も免除されないが、このような通知は、実際に補償者の利益を損なうことはない。このようなクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査(有効時間の前または後に発生した場合にかかわらず)が発生した場合、(I)補償者はそれを弁護する権利があり、補償者は、補償者に他の弁護士の任意の法的費用またはそのような被補償者がその後その弁護のために生じる任意の他の費用を負担しないことを選択するが、補償者がそのような弁護または被補償者を負担しないことを選択した場合、補償者と被補償者との間に連合代表の不適切な利益衝突を発生させる問題がある。補償された方は、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘することができ、補償者は、陳述を受けた直後に、補償された側のためにその弁護士の合理的な費用と支出を支払わなければならない(補償された側に利益衝突がある限り、いかなる司法管轄区域でも法律事務所を超えてはならない)、(Ii)補償された側は、任意のこのような事項のために協力して弁護しなければならない；(Iii)補償者は、事前にその書面の同意を得ずに達成されたいかなる和解に責任を負うことなく、無理に拒否されてはならない、条件を追加または遅延してはならない。(4)連邦又は州銀行機関又は管轄権のある裁判所が最終裁決を下す場合は，賠償側は本協定の下の義務を負わない, 上訴できない書面命令、すなわち適用される法律及び法規は、本協定に規定された方法で補償を受けた者に対して賠償を行うことを禁止する。(C)Wafd(及び存続会社)は、LBCの既存の役員及び高級職員責任保険証書(又はLBC既存保険証が加入している者を下回ることがない条項を提供し、上記基準を満たすWafd既存保険証を含む)を維持し、発効日後6(6)年以内にこれらの保険を保険を受ける者；しかしながら、いずれの場合も、WAFDは、本条項6.10(C)条に基づいて保険範囲を維持または提供するために、LBCが本合意の日までにこのような保険に支払う年間保険料(“最高保険額”)の300%を超える金額を支出する義務はなく、また、このような保険を維持または取得するために必要な年間保険料金額が最高保険額を超える場合には、WAFDは、その合理的に決定された最も有利な保険範囲を得るべきである。WAFDは有効時間の10(10)営業日前にLBCにこのような保険の証明を提供しなければならない。(D)補償者の書面の同意を受けていない場合、WAFD和尚保存会社は、補償された者に不利であるか、又は本第6.10条に規定する利益を享受する権利のある者又は本第6.10条に適用される他の者のいずれかの方法で、本条項第6.10条に規定する義務を終了又は修正してはならない, 場合によります。WAFDまたはその任意の相続人または譲受人が、任意の他のエンティティと合併または統合しなければならず、そのような合併または統合の継続的または存続したエンティティであってはならない場合、またはその全部または実質的にすべての資産を任意の他のエンティティに譲渡すべきである場合、それぞれの場合、WAFDの相続人および譲受人が本第6.10節に規定する義務を負うように適切な準備をしなければならない。(E)本第6.10節の規定(I)は、補償された各被補償者及びその相続人及びその相続人に利益を与え、その強制により執行することができることを目的とする

63人の代表は、本契約9.07節で説明したように、(Ii)そのような者の代わりに、契約または他の方法で賠償または貢献を得ることができる任意の他の権利を補充する。6.11福祉計画。(A)発効時間後、Wafdは、Wafd又はその子会社のLBC及びその子会社に引き続き雇用されている従業員(“更新従業員”)が、Wafd及びその子会社の類似従業員のように、一般的な適用性のあるWafd福祉計画に参加する権利がある各一般的な適用性のあるWafd福祉計画に参加する権利があるが、LBC及びその子会社の対応する福祉計画の下で保険を継続しなければならない(Wafd福祉計画に参加することが許可され、さらに、Wafd福祉計画に参加することができるまで、LBC及びその子会社の対応する福祉計画の下で保険を継続すべきであることを理解すべきである。)発効時間後、Wafdはできるだけ早く行政上実行可能な状況下ですべての合理的な行動をとるべきである。しかしながら、本プロトコルは、WAFDまたはその任意の子会社が、WAFDの任意の自由支配可能な持分補償計画に従ってLBCおよびその子会社の任意の元従業員に任意の贈与を提供することを要求しない。WafdはLBC及びその子会社が参加する資格のある各Wafd Benefit計画に参加を促すべきであり、参加する資格があるか否か、及びWafd Benefit計画下の他のすべての目的(ただし年金給付ではない)を確定するために、当該等のWafd BenefitsのLBC及びその子会社におけるサービスを認め、その程度はLBC及びその子会社が当該目的のために計上したサービスと同じである, このような承認が福祉の重複、またはWafd福祉計画条項が許容されない程度につながる場合、そのようなサービスは認められてはならない。この条項は、Wafdがいつでもその条項に基づいて任意のWafd福祉計画またはLBC福祉計画を修正または終了する能力を制限するものではない。(B)発効日以降、Wafdは履行しなければならず、存続会社は、LBC及びその付属会社の現職及び前任社員、LBC及びその付属会社の現職及び前任取締役及びLBC及びその付属会社の現職及び前任取締役に対するすべての福祉義務及び契約権利、並びにLBC及びその付属会社のすべてのボーナス、繰延給与、補充退職計画、賃上げ、解散費、解約、制御権変更及びLBC及びその付属会社の他の既存計画及び政策を引き続き履行する義務を有するものであり、上記の各項が事前に開示されていることを前提とする。(C)wafdは、wafdまたはその付属会社の医療、歯科、健康、人寿または障害計画に参加する資格がある場合、wafdは、各このような計画を促すべきである：(I)wafdが適用される医療、健康または歯科計画がカバーする範囲内で、任意の以前に存在する条件制限を免除する；(Ii)医療、健康および歯科計画の下で、留任従業員およびその受益者が当該計画に参加する前の1年以内に発生した任意の賠償額、自己支払い費用、および自己支払い費用のために全額控除を提供する, (Iii)有効時間の当日または後に従業員に適用される任意の待機期間制限または加入可能証拠要件を免除し、従業員が発効時間前に対応するLBC福祉計画下の任意の同様の制限または要件に適合している限り、免除が福祉の重複をもたらす範囲内または契約条項が許可されていない範囲内であれば、免除を放棄する必要はない

64 Wafd福祉計画下の保険福祉、および(Iv)少なくとも2(2)年の保険福祉は、別表6.11(C)に列挙された1つまたは複数のエンティティによって支援されなければならない。(D)LBCとWAFDは誠実に協力し、従業員の継続雇用に関する決定について双方が合意したコミュニケーション計画を決定すべきである。Wafdは、2023年1月31日(または双方が共同で合意した他の日)の前に、留任を継続している従業員に招聘状を提出することを決定し、提出しなければならない。LBCおよびその付属会社の従業員は、発効時間後もWAFDまたはその付属会社が採用されておらず、雇用協定の一方または他の方法で既存の解散費を得る権利があり、発効時間から30日以内にLBCが採択され、付表6.11(D)に掲載された解散費政策の終了および解除協定に署名および交付された場合、付表6.11(D)に記載されている解散費政策条項に基づいて1つの金額の解散費を一度に受け取る権利がある。LBCまたはその任意の子会社が任意の他の解散費計画または手配を有する場合、その計画または手配に基づいて支払われる任意の金額は、第6.11(D)条に従って従業員が取得する金額を減少させ、いかなる場合でもいかなる解散費も繰り返してはならない。本6.11(D)節に含まれるいかなる内容も、WAFDまたはその子会社の雇用政策を任意の方法で任意に制限または修正するか、またはLBCまたはその任意の子会社の従業員に任意の第三者受益者権利を提供するものとして解釈または解釈してはならない。いずれの場合も、任意の他の福祉(退職計画または政策下の個人福祉を含むがこれらに限定されない)の金額を決定する際には、解散費を考慮してはならない。(E)終了前に, LBCは、Luther Burbank Corporation 401(K)計画(“LBC退職計画”)に、その条項に基づいてLBC退職計画に支払わなければならないすべての自由支配可能な雇用主に、任意の雇用主がペアで供給すること、利益共有供給または他の非選択的供給を含むすべての自由支配可能な雇用主に支払わなければならない。取引が終了する前に、LBCは(I)WAFDが合理的に受け入れられた形態で実質的に書面決議案(または他の必要または適切な行動をとる)を通過し、その条項および適用法の要求に適合してLBC退職計画を終了し、締め切り前の営業日よりも遅くないようにLBC退職計画を終了し、(Ii)LBC退職計画の下で現在口座を開設しているすべての参加者に、LBC退職計画の下のすべての非選択的供給金のすべての帰属を提供し、これらの終了および帰属は、締め切り前の営業日よりも遅くない。LBCはLBC退職計画が終了した証拠をWAFDに提供しなければならない。(F)LBCおよびWAFDのいずれも、第6.11節に含まれる従業員に関するすべての規定は、LBCの利益のためにのみ含まれ、第6.11節に含まれるいかなる内容も、本第6.11節に記載された任意の権利または任意の性質の修復措置を付与してはならない。ここに含まれる任意の内容は、(I)任意の福祉計画、計画または手配を確立、修正または修正すること、または(Ii)Wafdが任意の時間にWafdまたはその任意の子会社によって確立、スポンサーまたは維持される任意の福祉計画、計画または手配を修正、修正または終了する能力を変更または制限するものと解釈されてはならない。LBCとWAFDはそれぞれ同意し，本条項6.11条の条項は誰にもLBCに雇われ続ける権利を与えないことはない, WAFDまたはそのそれぞれの子会社または任意の補償または利益。6.12取締役任命；地域総裁。

65(A)WafdおよびWafd Bankは、Wafd取締役会とWafd銀行取締役会がそれぞれ12(12)名のメンバーで構成され、発効時間から2つの(2)名の新しい取締役を任命または選挙することに同意し、LBCによって推薦され、Wafdに同意すべきである(Wafdの同意は無理な拒否、追加条件、または遅延を許さない)。各個別者の任期は次のWAFD株主周年大会までであり，この株主総会は，委任者が所属する取締役種別に株主再選を提出する有効時間後に行われる。委任された者がWafd取締役種別に任命され、締め切り後24(24)ヶ月以内にWafd株主に再選挙された場合、Wafdはその人をWafd取締役会が提出した取締役指名リストに含め、Wafd取締役会がこの年度株主総会で代表委任代表を募集し、委任された取締役種別取締役の適切な任期を担当し、委任された者の後継者が選出され資格に適合するまで、指名及び招待に関する招待はWafd取締役会の受託責任に違反しない。(B)Wafdは、発効時から、WafdおよびWafd銀行カリフォルニア州地域総裁を務めるLBCまたはLBC貯蓄担当者を任命し、WafdおよびLBCによって同意されなければならない。6.13特定の事項の通知。LBCおよびWAFDは、その既知の任意の事実、イベント、または状況を迅速に相手に書面で通知しなければならない：(A)単独または既知のすべての他の事実、イベント、および状況と共に合理的に考慮する可能性が高い, それに関連する任意の実質的な悪影響をもたらすか、または(B)第7条6.14禁止反言書に規定された任意の条件の失敗をもたらすか、または構成する。LBCは、以下の不動産に対して、(I)LBCまたはLBC子会社へのリース、および(Ii)LBCまたはLBC子会社の1つまたは複数の第三者にリースする行動をとるために、その商業的に合理的な努力を行うべきである。6.15債務義務を負う。WAFDは発効時間までに、LBC債務義務下の義務を負うか、またはその子会社に負担を促すべきである。これに関連して、WAFDおよびLBCは、これらの仮定を有効にするために、任意の補足契約または他の合理的に必要なファイルに署名および交付しなければならない。6.16反買収規制。任意の州の反買収法規または同様の法規が本プロトコルおよび取引に適用される場合、WAFDおよびLBCおよびそれらのそれぞれの取締役会は、取引が実行可能な場合にできるだけ早く本プロトコルおよび取引の条項に従って完了できることを保証し、本プロトコルおよび取引に対する法規または法規の影響を最小限に抑えるために、すべての合理的に必要な行動をとるべきである。6.17賛成です。LBCは、すべての同意、承認、免除、非反対意見を得るために、その子会社にその商業合理的な最大の努力を行わせ、取引結果に基づいて重大な契約条項に必要な任意の通知を交付しなければならない。6.18第16条(B)に規定された法的責任を免除する。有効時間の前に、WAFDおよびLBCは、LBC普通株式の任意の処理またはその株に関連する任意の派生証券の変換を促進するために、すべての必要または適切なステップを取らなければならない

66株のLBC普通株は、本合意で予想される取引の完了に関連して、取引法第16 b-3条の規則に従って免除された。6.19ルーサー·バーバンク財団ですLBCとWafdはそれぞれ合理的な努力をし，Luther Burbank Corporation FoundationをWafdの管理と指導に移管し，発効時間から発効すべきである。6.20税金共有プロトコル。LBCグループに関連する、またはLBCグループに関連するすべての税金分割プロトコルまたは同様のプロトコルは、締め切りから終了しなければならず、締め切り後、LBCグループのどのメンバーもその制約を受けず、いかなる責任も負わない。第七条合併の完了条件7.01合併双方が合併義務を履行する条件。本合意の各当事者が合併を完了するそれぞれの義務は、以下の条件が完了する前に本合意当事者が履行するか、又は法律の適用によって許可された範囲内で書面で放棄することに依存する：(A)株主承認。本合意はLBC普通株流通株保有者に必要な投票で通過されなければならず、必要な数量のWafd普通株を保有する所有者は合併中にWafd普通株を発行することを許可しなければならない。(B)規制承認。合併を完了するために必要なすべての規制承認はすでに獲得され、完全に有効でなければならず、合併に関連するすべての法定待機期間は満了しており、このような承認にはいかなる条件も含まれてはならない, WafdまたはLBCが任意の行動をとること、または任意の行動をとることを要求することを制限または要求することは、合併発効後にWafdに重大な悪影響を及ぼす可能性がある(LBCおよびその付属会社の全体規模に対して測定される)。(C)禁止令はない.いかなる管轄権のある政府当局も、有効な、取引を禁止または不法に完了する任意の法規、規則、規則、判決、法令、禁止またはその他の命令を制定、発表、公表、実行または締結してはならない。(D)登録説明書。登録声明は証券法に基づいて発効すべきであり，登録声明の効力を一時停止する停止令を発行してはならない。米国証券取引委員会はそのためにいかなる訴訟も開始または脅して撤回してはならない。(E)発売される。LBC株主に発行されたWAFD普通株株式(I)を合併における合併対価および(Ii)とする

67ロンドン商業銀行が帰属していない制限株式を世界銀行普通株に変換し、ナスダックでの上場を許可されなければならない。7.02 LBCの義務条件。LBCが合併を完了する義務はまた、以下の各条件が終了する前にLBCが履行または書面で放棄することに依存する：(A)陳述および保証。WAFDが本プロトコルで行った陳述および保証は、いずれの場合も第5.02節に規定された基準に適合しなければならず、本プロトコルの発効日および発効日には誤りがないものとする(ただし、その条項によれば、本合意の日または他の日付までの陳述および保証は、その日付が真実であることを保証しなければならない)、LBCは、WAFD最高経営責任者と最高財務責任者がWAFDを代表して署名した日付が発効日である証明書を受信したものとする。(B)世界食糧計画庁の義務を履行する。Wafdは、発効時間または前にすべての実質的な態様で本協定に規定されたすべての義務を履行しなければならず、LBCは、Wafd最高経営責任者およびWafd代表によって署名された証明書を受信しなければならず、日付は発効日である。(A)税務意見。LBCはHolland&Knight LLPの書面意見を受け取るべきであり，その日付は発効日であり，その意見で述べられた事実，陳述，仮定に基づいて，発効時に存在する事実状態と一致する事実，陳述，仮定に基づいて，米国連邦所得税については，今回の合併は“守則”第368(A)節で指摘された再編とみなされることを大意としている。このような意見を発表する際には, 当該弁護士は、WAFD、LBC及び他の機関の上級者証明書内に記載された陳述及びチノを含む、当該弁護士の意見発表の日に形式及び実質的に当該弁護士を合理的に満足させる陳述及びチノを要求し、依存することができる。(三)その他の訴訟。WAFDは、7.01および7.02節で規定された条件を満たすことを証明するために、それぞれの上級者または他の人員の証明書およびLBCが合理的に要求可能な他のファイルをLBCに提供すべきである。7.03 WAFDの義務条件。Wafdが合併を完了する義務はまた、以下の各条件が終了する前にWafdが履行または書面で放棄することに依存する：(A)陳述および保証。LBCが本プロトコルで行った陳述と保証は、いずれの場合も第5.02節に規定された基準に適合しなければならず、本協定の発効日と発効日には誤りがない(ただし、その条項によれば、本協定の日付または他の日付までの陳述および保証はこの日に真実であることが確認されなければならない)、WafdはLBC最高経営責任者と最高財務責任者がLBCを代表して署名し、日付が発効日である証明書を受信したものとする。(B)LBCの義務を果たす.LBCは，本プロトコルで規定されている本プロトコルまたはその前に履行しなければならないすべての実質的な側面ですべての義務を履行しなければならない

68有効時間、WAFDは、LBCを代表してLBCを代表してLBCによって署名された有効日の証明書を受信しなければなりません。(C)税務意見。Wafdは、Davis Wright Tremaine LLPの書面意見を受信すべきであり、その日付は発効日であり、その意見に記載された事実、陳述、仮定に基づいて、発効時に存在する事実状態と一致する事実、陳述、仮定に基づいて、米国連邦所得税については、今回の合併は“規則”第368(A)節で指摘された再構成とみなされることが大意である。任意の当該等の意見を提出する際に、当該大弁護士は、WAFD、LBC及び他の機関の上級者証明書内に記載された陳述及びチノを含む、当該意見が発表された日に形式及び実質的に当該大弁護士を合理的に満足させる陳述及びチノを要求し、依存することができる。(D)他の行動.LBCは、Wafdが7.01および7.03節で規定した条件を満たすことを証明するために、その上級者または他の人の証明書および他の文書をWafdに提供しなければならない。第8条終了8.01終了。本プロトコルは、(LBCまたはWAFD承認を受信する前または後であっても)発効時間前の任意の時間に終了することができ、取引は、(A)双方が同意することを放棄することができる。WAFDとLBCの双方の書面で同意した。(B)違反.しかし、他方が本プロトコルに記載されている任意の宣言、保証、チノ、またはプロトコルに違反する場合、終了側は、本プロトコルに記載されているいかなる宣言、保証、チノ、またはプロトコルに実質的に違反していない, 違約(I)違約側に書面通知を出してから30日以内に是正できないか、または是正されない場合、および(Ii)非違約者は、第7.02(A)または7.02(B)条または第7.03(A)または7.03(B)条(場合によっては)本プロトコルが想定する取引を完了しない権利がある。(C)遅延。合併が2023年11月30日(“外部日付”)前に完了していない場合、その日前に合併が完了しない限り、WafdまたはLBCによって行われ、(I)終了を求める側が本プロトコルに規定されている当該当事者の契約および合意を履行または遵守できなかった場合、または(Ii)任意の主要株主(LBCが終了を求める側である場合)は、関連する主要株主合意項目の下でそれぞれの契約および合意を履行または遵守できなかった。しかし、締め切りが2023年11月30日でない場合、WAFDまたはLBCは、外部日付を2024年2月29日に延長することができ、この日において、第7.01(B)節に規定される条件はまだ満たされていないか、または放棄されていないが、第7条に規定する他の条件は満たされているか、または放棄されている(その性質に応じて終了時に満たされるべき条件は除く。また、これらの条件が外部日付で満たされることができる限り)。

69(D)規制部門の承認がない。本合意を完了するために必要な合併および他の取引所に必要な任意の政府当局の承認が、その政府当局の最終的な控訴不能行動によって拒否された場合、または任意の政府当局が、合併および本協定で行われる他の取引の完了を永久的に禁止またはその他の方法で禁止する最終的、控訴不能な禁止令を発行した場合、またはその申請が政府当局の正式または非公式的な要求に応じて永久的に撤回された場合、WAFDまたはLBCは、本合意に規定された合併および他の取引の完了の承認を拒否する。いずれも本条項8.01(D)項により本プロトコルを終了する権利はなく，この拒否は，本プロトコルの終了を求める側が本プロトコルの一方が本プロトコルで規定した約束を履行または遵守できなかったためである.(E)LBC株主の承認を得ていない。LBC会議またはその任意の延期または延期で必要な投票が得られず、LBCの承認が得られなかった場合、WAFDが行われる。(F)LBCは推奨されていない；などLBC会議の前に、(I)LBCが任意の点で第6.07節の規定に深刻に違反し、Wafdに不利である場合、(Ii)LBC取締役会は、第6.02節で述べた提案を行わなかったか、その提案を撤回したり、Wafdの利益に不利な方法で提案を修正または変更したり、または(Iii)LBCが第6.02節の規定に従って招集、通知、開催およびLBC会議を開催できなかった場合、LBCは第6.02節の義務に深刻に違反する。(G)上級機関が提案する.LBC会議でLBC承認またはその任意の延期または延期を受信する前に、LBCは以下の許容範囲内にある, 本プロトコルを遵守する前提の下で，6.07節を含め，(I)LBC取締役会がLBCに上級提案書について拘束力のある書面合意を許可した場合と，(Ii)LBCがWafdに停止費を支払う場合を含め，それぞれの場合，基本的に本プロトコルの終了と同時に行う.(H)Wafd株主の承認を得ていない.Wafd会議またはその任意の延長または延期で必要な投票を得ることができず、Wafd承認を得ることができなかった場合、LBCによって行われるべきである。(I)ある入札や要約を交換する.買収要約または交換要約がLBC普通株に対して15%(15%)以上の発行済み株式が開始された場合(WAFDまたはその付属会社を除く)、LBC取締役会はLBC株主が当該買収要約または交換要約の中でその株式を承認することを提案するか、または他の方法で当該等の株主が取引法第14 E-2(A)条に規定する10(10)営業日以内に当該等の買収要約または交換要約を拒否することを提案することができない。8.02終了および放棄の有効性。(A)本プロトコルが終了し、本第8条に従って合併を放棄した場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルのいずれかの他の当事者に対していかなる責任またはさらなる義務を負わないが、以下の場合を除く：(I)本8.02節、第6.06(E)節および第IX条は、本プロトコルの終了後も有効であり、(Ii)にもかかわらず、(I)

70対照的に、WafdおよびLBCは、その詐欺または本プロトコルの任意の規定に故意に違反したことによって生じる任意の責任または損害を免除または免除してはならない。(B)本プロトコルが以下の方法で終了した場合、LBCはWafdに2，617万ドル(“終了料”)を支払うべきであることに同意した：(I)本プロトコルが8.01(F)、8.01(G)または8.01(I)条に従って終了した場合、LBCは、本プロトコル終了後の第2営業日にWafdに全終了料を支払うべきである。又は(Ii)本プロトコルが(A)Wafdが第8.01(B)項に従って終了した場合，(B)Wafd又はLBCは第8.01(C)項に従って終了し，終了時には，本プロトコルで予想されるLBC株主がLBC会議で採決されなかった場合，又は(C)Wafdは第8.01(E)条に従って終了し，(A)，(B)又は(C)項に従って終了した場合，買収提案は、本合意日の後、本プロトコルで予想されるLBC株主がLBC会議で採決される前の任意の時間、第(C)項の場合、または(A)または(B)項の終了日前の任意の時間に、LBCまたはLBC取締役会の実行者またはLBC取締役会(または任意の人が、条件の有無にかかわらず、または以前に表明された計画または意向を再確認することにかかわらず、買収提案を開示し、伝達または通知しなければならない)を開示し、伝達または通知しなければならない。すると(1)終了後9(9)カ月以内に，LBCがその買収提案の標的となる制御取引について合意する, LBCは、プロトコルの署名当日に1，963万ドルに相当するお金をWafdに支払い、その後の任意の時間に制御取引が完了した後の任意の時間にWafdに残りの終了料を支払う必要があり、(2)制御取引が合意終了後12ヶ月以内にLBCとの合意に基づいて完了しない場合、LBCは、制御取引が完了した日にWafdに終了料を支払う必要がある(LBCが第1項に従って以前に支払った任意の金を差し引く)。本8.02(B)節で使用されるように、“制御取引”とは、(I)誰もが一回の取引または任意の一連の取引において、購入、合併、合併、販売、譲渡または他の方法によって、LBCまたはLB Savingsの未償還証券の多数の投票権、またはLBCまたはLB Savingsの資産の大部分を獲得することを意味する。(Ii)任意の証券発行は、LBCまたはLBCまたはその付属会社以外の任意の者がLBCの50%を超える投票権を有することをもたらすか、または(Iii)LBCまたはその任意の付属会社の任意の合併、合併または他の業務合併取引に関連して、LBCの株主が既存または取引によって生成されるエンティティ総投票権の少なくとも50%をもはや所有しないようにする。本8.02(B)条の規定により支払うべき任意の金額は，WAFDで指定された口座に直ちに利用可能な資金を電信為替で支払わなければならない。いずれの場合も，LBCは全停止料を複数回支払う義務はなく，双方が確認して同意し，LBCが第8.02(B)条の規定により全停止費を支払う場合は，LBCは全停止料を支払うべきである, 解約費は，本プロトコルの下でWafdの唯一と排他的救済措置である.

71(C)LBCおよびWAFDは、上記(B)セグメントに記載されたプロトコルが本プロトコルの予期される取引の構成要素であり、このプロトコルがない場合、WAFDは本プロトコルに署名しないことに同意し、LBCが本プロトコルに違反する場合、その金額は罰金または違約金を構成しない。LBCが上記8.02(B)節に規定した期限金額を第8.02(B)節に規定された時間内にWafdに支払うことができなかった場合、LBCは、Wafdが任意の訴訟(任意の訴訟を含む)により発生した費用及び支出(合理的な法的費用及び支出を含む)を支払うべきであり、Wafdが事件に準ずることを前提とし、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されている期間の最優遇ローン金利に従って当該等の未払い金額の利息を支払う。日割り計算では，このような金の支払いを要求した日から実際に支払われた日までとする。第九条雑項9.01生存。本プロトコルが発効時間前に終了した場合、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、プロトコル、およびチノは、発効時間(本プロトコルに含まれるプロトコルまたは契約の明示的な条項が発効時間後に履行されることを除く)、または本プロトコルの終了後に継続的に有効であってはならない(第6.06(E)、8.02条および本条項第9条を除いて、このような終了後も有効である)。前述のいずれかの反対の規定があっても、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、プロトコル、および契約は、終了または終了とみなされてはならず、それにより、本プロトコルの当事者またはその任意の関連者の法律または平衡法上のいかなる抗弁を奪うことができ、そうでなければ、誰のクレームに対しても抗弁することができる, 含まれていますが、いかなる株主や前の株主にも限定されません。9.02免除；修正案。発効時間前に、本協定の任意の条項は、(I)本条項から利益を得る側によって放棄されるか、または(Ii)本合意と同じ方法で署名された書面協定を介して随時修正または修正されることができるが、LBC株主が本協定の主要条項を承認した後、LBC株主の承認を受けず、法律に基づいてLBC株主のさらなる承認を必要とするいかなる改正も行ってはならない。明確にするために、第8.01(C)節の任意の日の改正は、いかなる株主のさらなる承認を必要とするべきではなく、法律がLBC株主のさらなる承認を必要とすると考えられる場合、本合意の主要条項に対するLBC株主の承認は、そのようなさらなる承認なしにLBCに変更される権限を付与するものとみなされる。9.03対応先。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じ元のプロトコルを構成するものとみなされるべきである。9.04法律が適用されます。この協定は、ワシントン州がその州内で完全に締結および履行された契約に完全に適用される法律によって管轄され、解釈されなければならない。9.05費用。本プロトコルのすべての当事者は、費用と自分の財務支出を含む、本プロトコルおよび取引に関連するすべての費用を負担します

72人のコンサルタント、会計士、および弁護士であるが、本プロトコルの任意の内容は、他方の詐欺または故意に本協定の任意の規定に違反することによって生じる任意の責任または損害賠償の権利を制限してはならない。9.06通知。本プロトコルの下で当事側へのすべての通知，要求，その他の通信は書面で行わなければならず，直接配達，ファックス(確認が必要)，書留または書留郵便(返送要求)または隔夜宅配(確認が必要)で当事側に送達された場合，または当事者が通知により当事当事者に指定された他の住所を通知した場合は通知されたものとする.注意：サイモン·F·ラゴマシノ、社長、CEO電子メール：slagomarsino@lbavings.com、コピー：Holland&Knight，LLP，LLP，17 th Street，N.W.Washington，DC 20006。ショーン·M·ターナーワシントン州シアトルパーク街425号ワシントン連邦会社郵便番号：98101スティさん。シアトルワシントン州98104-1610注意：アンドリュー·J·シュルテスEsq電子メール：andrewschultheis@dwt.com

73 9.07完全に理解しています；限られた第三者受益者です。本合意(本合意が指す合意、文書、および文書を含む)は、本合意当事者の取引に対する完全な理解を表し、これまで本合意の対象について達成されてきた任意および他のすべての口頭または書面合意の代わりになる。第6.10項に従ってWAFD義務を実行する権利に加えて、本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、被保険者に任意の権利、救済措置、義務、または本プロトコルによって負担される任意の責任を付与することを意図しておらず、これらの権利、救済措置、義務または責任は、被保険者およびその相続人および代表によって実行されなければならない。9.08分割可能性。9.08節の適用がLBCまたはWAFDに重大な悪影響を与えない限り、本プロトコルの任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域内で無効または実行不可能な範囲内で無効であり、本プロトコルの残りの条項および条項を無効または強制的に実行することはなく、または任意の他の管轄区域における本プロトコルの任意の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与える。本協定の任意の規定が広すぎて強制実行できない場合、そのような規定は、強制的に実行可能な広い規定にのみ適用されるものと解釈されるべきである。このようなすべての場合、各当事者がその合理的な最大の努力を尽くして、有効で、合法的かつ実行可能な規定で置換されなければならない場合、この規定は実行可能な範囲内になければならない, 本プロトコルの最初の目的と意図を実行する.9.09協定の実行。双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。第8.02(B)節に規定する場合を除いて、各当事者は、本協定に違反し、米国または任意の管轄権のある州の任意の裁判所で本協定の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意し、これは、彼らが法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置の補完である。弁護士費または他の費用が発生した場合、本協定に規定された任意の義務の履行を保証するため、または義務違反の損害賠償を決定するか、または起訴または弁護の方法で任意の他の適切な救済を受ける場合、勝訴側は、それによって生じた合理的な弁護士費および費用を取り戻す権利がある。9.10説明。本プロトコルで章、展示品、または付表を言及する際には、他の説明がない限り、本プロトコルのある章、展示品、または付表を指すべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリやタイトルは参照のためにのみであり，本プロトコルの一部ではない.本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”が使用される場合、“含むが、限定されない”という言葉が後に続くとみなされるべきである。本プロトコルで“本プロトコルの日から”という言葉を用いた場合, それらは上記で初めて書かれた日付と年を指すとみなされなければならない。用語“提供”とは、(I)一方またはその代表が他方およびその代表に提供する、(Ii)一方の仮想データ室に含まれる、または(Iii)米国証券取引委員会上に一方によってアーカイブされ、EDGAR上に公開されて取得された任意のファイルまたは他の情報を意味し、いずれの場合も、本プロトコル日の4(4)営業日よりも少なくない。

74.11タスク。他の各当事者が事前に書面で承認していない場合は、いずれか一方は、本協定又は本協定の下でのいかなる権利、利益又は義務を譲渡してはならない。前の文を除いて，本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.9.12代替構造。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Wafdは、(I)LBC普通株式所有者に支払われる合併対価格が、このような修正によって実物変化または金額が減少しないことを前提として、本プロトコルが規定するLBC買収構造を随時修正することができ、(Ii)このような修正は、LBC株主の合併に関連する米国連邦所得税待遇に悪影響を与えない(ただし、合併が基準368(A)節に記載された再構成資格のどのような変化をもたらすかに限定されない)ことを含む。また(Iii)このような修正は、必要な政府当局の承認または遅延を受けて、本プロトコルで想定される取引の完了を脅かすことはない。9.13規制情報を秘密にします。本プロトコルには、法律が適用される禁止の範囲内で、本プロトコルの任意の開示、陳述または保証(または任意の他の行動)を行うことができない他の規定があるにもかかわらず、政府当局の機密監視情報(12 C.F.R.第261.2(C)節で定義された機密監視情報および12 C.F.R.第309.5(G)(8)節で決定された機密監視情報を含む)の開示に関するものである。明確にするために、監督管理の承認をタイムリーに受けることに関する陳述を提供または継続してはならない, ある程度、それがこれ以上正確でない理由は、このような秘密の監視情報と関連がある。法律で許容される範囲内で、前述の文制限を適用した場合には、適切な代替開示又は行動を行うか、又は適切な代替開示又は行動をとるべきである。[後続署名ページ]

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