アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表格8-K

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当面の報告

条約第13条又は15(D)条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告事件日)：2022年11月13日

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ワシントン連邦会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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登録者の電話番号、市外局番(206)624-7930を含む

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

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表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

Xは証券法第425条(“連邦判例編”第17編230.425)に規定する書面通知

☐取引法第14 a-12条の規則により資料を募集する(17 CFR 240.14 a-12)

取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例編”第17巻240.14 d-2(B)条)による開市前通信

取引法第13 E-4(C)条(“連邦判例編”第17巻240.13 e-4(C)条)に基づいて開市前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引記号

登録された各取引所の名称

普通株、1株当たり1.00ドル

Wafd

ナスダック株式市場

預託株式は、1株当たり4.875%固定金利Aシリーズ非累積永久優先株株式の1/40資本に相当します

WAFDP

ナスダック株式市場

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、いいえx

2022年11月13日、ワシントン社(Wafd)とカリフォルニア会社Luther Burbank Corporation(“Luther Burbank”)は再編協定と再編計画(“合併協定”)を締結し、この合意によると、Luther BurbankはWafdと合併してWafd(“会社合併”)に組み込まれ、Wafdは存続機関となるが、その中で規定された条項と条件を遵守し、その後、Luther Burbankの完全銀行子会社Luther Burbank Savingsはワシントン連邦銀行Dba Wafd Bankと合併する。Wafdの全資本銀行付属会社(“Wafd Bank”)であり，Wafd Bankはまだ存在する機関(“銀行合併”)である。会社合併と銀行合併は、本報告の8-K表で総称して“擬議取引”と呼ばれる。統合プロトコルのコピーは、本報告の添付ファイル2.1としてテーブル8-Kの形態で提供される。統合プロトコルの主な条項の概要は以下のとおりである

合併注意事項

提案取引完了後にLuther Burbank株主に支払う対価格には、Wafd普通株の全株式、1株当たり額面1.00ドル(“Wafd普通株”)、Wafd普通株式の代わりに細かい株式の現金が含まれる。合併完了後、会社合併発効日直前に発行および発行された1株当たりルーダー·バーバンク普通株(“LBC普通株”)(制限株式として発行され、帰属条件を満たした任意の株式を含む)は、0.3353株のWafd普通株を取得する権利(“交換比率”)に変換され、ログアウトされる。

ルーサー·バーバンク限定株とルーサー·バーバンク制限株単位

Luther Burbank Corporation総合株式及びインセンティブ報酬計画に基づいて発行されたLuther Burbank制限株(“LBC限定株”)及びLuther Burbank制限株式単位(“LBC制限株式単位”)(ルーダー·Burbank及びその付属会社は提案取引完了後も引き続きWafd或いはその付属会社に雇われた従業員(“持続従業員”)が保有するLBC制限株及びLBC制限株単位を除く)は自動的に全数帰属し、提案取引が発効した日から発効する。LBC制限株式およびLBC制限株式単位の株式は、(I)LBC制限株式およびLBC制限株式単位のその株式の数に交換比率を乗じたWafd普通株式の数に相当すると引き換えにログアウトされ、Wafd普通株の任意の断片的な株式がWafd普通株の代わりに現金を得ることを前提とし、(Ii)現金金額は、LBC制限株式またはLBC制限株式単位の条項に従って現金で支払うべき任意の配当金または配当等価物の合計に等しい。

持続従業員が保有する1株当たりLBC制限株及び各LBC制限株式単位は、Wafdが明確に仮定した範囲内で、自動的にLBC制限株又はLBC制限株式単位の株式を代表するのではなく、代わりにWafd制限株又はWafd制限株式単位の株式を代表する。LBC制限株式または各LBC制限株式単位に制約されたWafd普通株数は、提案取引発効時間の直前にLBC制限株式またはLBC制限株式単位に制約されたLBC普通株数に交換比率を乗じた積(最も近い整数に四捨五入)に等しくなければならない

継続従業員が保有するLBC制限株式および各LBC制限株式単位は、WAFDが明確に負担されていない範囲内で、提案された取引発効時に自動的にすべて、効率的に付与され、このようなLBC制限株式およびそのようなLBC制限株式単位は、WAFD普通株の断片株式の代わりに、WAFD普通株の任意の断片株式が現金を得ることを前提としたLBC限定株またはLBC制限株式単位の株式数に交換比率を乗じたWAFD普通株の数を乗じてログアウトされる。(Ii)LBC制限株式またはLBC制限株式単位の条項に従って現金で支払われる任意の配当金または配当等価物の合計の現金金額を加える。

主要株主協定

Wafdが合併合意を締結する誘因として、LBC普通株株式(合併合意日の合計でLBC普通株の合計約23.16%を占める)を持つ各取締役およびロード·バーバンクのいくつかの幹部が、WafdおよびLuther Burbank(総称して“主要株主合意”と呼ぶ)と主要株主合意を締結することにより、彼または彼女は同意した。彼または彼女が所有するLBC普通株のすべての株式を投票で投票し、合併協定の採択と承認、およびLuther Burbank株主総会で取引所の承認に必要な任意の他の事項を完成させることに賛成するが、その中で規定されたいくつかの条件を満たす必要がある。これらの株主はまた、LBC普通株のすべての発行済み株式および発行済み株式の少なくとも大部分が提案された取引、合併協定、およびそれによって予想される取引に賛成票を取り消すことができなくなるまで、LBC普通株を譲渡する能力をいくつかの制限することに同意する。また、バーバンク社取締役会長のビクター·S·トリオネは、提案された取引が発効してから12ヶ月以内に、提案された取引が発効して36ヶ月以内に満了するまでの間に、トリオネ·さんがLBCの保有する普通株式の3分の1以上を売却、譲渡、質権、担保、または保有することができないことを規定する主要株主合意を締結しました

主要株主合意は、(I)合併合意条項に従って合併合意を終了する日(ある場合)、(Ii)提案取引の発効時間、(Iii)合併協定に任意の重大な変動が発生した日(ある場合)、および(Iv)LBC普通株株が、ルード·バーバンク株主総会で提案取引、合併合意、および行われる取引に賛成することに撤回できない日の中で最も早い日に終了する。しかし、Trioneさんの保有するLBC普通株式の売却、質権、質権、処分の制限は、取引の発効期間が経過してから36ヶ月で満了するまで、終了することはできません。

ロード·バーバンクの債務を負担しています

提案取引の完了について、WafdはLuther Burbankの6.50%優先無担保定期手形(“高級手形”)およびLuther Burbankの固定/変動金利二次繰延可能利息債券(“二次債券”)の項目の債務を負担する

優先手形と一緒に“LBC債務”)。LBC債務を負担する上で、WafdとLuther Burbankはこれらの仮定を発効させるために補充契約や他の合理的に必要な文書を締結する。2022年9月30日現在、未償還の高級債券元金総額は95，000，000ドル、未返済の付属債券元金総額は61，857，000ドルである。

役員の委任

合併協議によると、Wafdはすでに同意し、提案取引が発効した日から、Wafd取締役会とWafd Bank取締役会はそれぞれ12名のメンバーから構成され、2人の(2)名はLuther BurbankがWafdの新取締役を推薦し、同意する(Wafd同意は無理に拒否してはならない、条件を付加或いは遅延してはならない)。いずれも次期WAFD株主総会に在任し、株主の再選にはこのような人の所属する役員種別を委任する。このような個人がWafd取締役種別に任命され、提案取引終了後24ヶ月以内に行われるWafd年度株主総会でWafd株主再選挙に提出される場合、Wafdは、その個人をWafd取締役会が提出した取締役指名リストに含め、その個人の後継者が適切な選挙を受けて資格を有するまで、Wafd取締役会が当該年度株主総会で代理人を募集し、その個人にサービスする取締役種別の適用任期を提供しなければならない。このような指名と募集が世界銀行の取締役会メンバーの受託責任に違反しない限り。

説明と保証

統合プロトコルにはLuther BurbankからWafdへの慣用陳述と保証が含まれており，Luther BurbankからWafdに提供される秘匿開示の制限，およびWafdからLuther Burbankへの慣用陳述と保証は，WafdがLuther Burbankに提供する秘匿開示の制限を受ける.

起議取引の事務を完成させる

合併協議によると、Luther Burbankは以前の慣例に従って正常と正常なプログラムに従って業務を経営し、そして合理的な最大の努力を尽くしてその業務組織を保留し、その従業員の現在のサービスを保留し、そして自分とその他の業務関係がある人のためにLuther Burbank顧客の名声を保留しなければならない。

取引の条件を提案する

提案取引の完了は、(I)合併プロトコルが必要な数のLuther Burbank株主の承認を得ることと、必要な数のWafd株主がWafd普通株の発行を許可することと、を含むいくつかの条件に依存する。(Ii)提案された取引のすべての必要な規制承認を受けたが、WafdまたはLuther Burbankが提案取引を実施した後に、Wafdに重大な悪影響を及ぼす可能性のある行動(Luther Burbankおよびその子会社の全体規模によって測定される)をとることを要求したり、(Iii)提案取引の完了を禁止または禁止または提案取引を不正に完了させた政府当局のいかなる法規、判決、法令、禁止または他の命令も行わないことを要求する条件または要求が適用されない。(Iv)ルード·バーバンク株主に発行されるWafd普通株の米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)における有効登録及びナスダック世界市場における当該株の上場承認。(V)Wafdと

このような声明や保証は，いくつかの不正確な点を除いて，そのような陳述や保証を行う側に大きな悪影響を与えないこと，および(Vi)Wafd‘sおよびLuther Burbankはすべての重大な面でそれぞれ合併プロトコルの下での責任を果たすであろう.

終業料

統合プロトコルが統合プロトコルに規定されている場合に終了すれば，Luther BurbankはWafdに2617万ドルの終了料を支払わなければならない.

取引の費用を協議する

各当事者は、合併プロトコルおよび任意の他の取引によって生じるすべての費用を負担するであろう。

上記の合併プロトコルの記述は完全ではなく、統合プロトコル全文を参照することによって定義され、合併プロトコル全文は、本8−K表の現在報告されている添付ファイル2.1として本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

合併協定に掲載されている各契約側の陳述、保証及び契約ノは、合併プロトコル契約側の目的、過去及び純粋に合併プロトコル契約者の利益のためにのみ行われ、契約当事者の同意の制限によって制限される可能性があり、合併プロトコル契約者間で契約リスクを分担するための秘密開示規定を含むものであり、これらの事項を事実として確立するのではなく、契約当事者に適用される重大な基準によって制限される可能性があり、このような基準は投資家に適用される基準とは異なる。

また、当該等の陳述及び保証は、(I)提案取引が完了した後には存在せず、合併合意の終了後に他方が合併合意に基づいて提出した任意の請求の基礎となることはできない。陳述·担保先に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の情報が双方の公開開示に完全に反映されない可能性もある.したがって，本文書に含まれる合併プロトコルは，Luther Burbank，Luther Burbank Savings，Wafd，Wafd Bankまたはそれらのそれぞれの連属会社またはそのそれぞれの業務に関する任意の他の事実情報を投資家に提供するためにのみ投資家に提供される.

2022年11月13日、WafdとLuther Burbankは共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名することを発表した。本新聞原稿のコピーは，本報告の添付ファイル99.1としてテーブル8−Kで本ファイルに添付されている。提案取引に関するより多くの情報は，本報告における表8−Kの1.01項を参照されたい。

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前向きに陳述する

この8-K表の現在の報告書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指すWafdとLuther Burbankの財務状況、経営結果、業務計画、将来の業績に関する“前向きな陳述”が含まれている。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予測”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“可能”、“可能”、“すべき”、“将”または他の同様の語彙および表現は、これらの前向き陳述を識別することを意図している。これらの前向き陳述は，WafdとLuther Burbankの現在のWafdとLuther Burbankの業務，経済，その他の将来状況に対する期待と仮定に基づいている。なぜなら前向きな陳述は未来の結果や事件と関係があるからです

それらは固有の不確実性、リスク、予測が困難な環境変化の影響を受ける。多くの可能なイベント或いは要素はWafd或いはLuther Burbankの未来の財務結果と業績に影響する可能性があり、実際の結果或いは業績が予想結果或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。このようなリスクおよび不確実性には、一方または双方が合併協定を終了する権利を有する任意のイベント、変化または他の状況、WafdまたはLuther Burbankに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、取引完了の遅延、必要な規制承認を得ることができなかった(およびそのような承認が、合併後の会社または取引予想利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件の適用をもたらす可能性がある)および株主承認、または取引の任意の他の条件をタイムリーまたは根本的に満たすことができないリスクが含まれる。取引の予想収益が予想通りに実現されていない可能性、又は2社の統合による影響又は問題の結果を含む根本的に実現されていない可能性、又はWafd及びLuther Burbankが業務を展開している地域の経済力及び競争要因の結果、取引完了コストが予想よりも高い可能性があり、予期しない要因又は事件の結果を含む可能性があり、経営陣の注意を業務運営及び機会から移行させた結果、取引所の発表又は完了に起因するものを含む潜在的な不良反応又は業務又は従業員関係の変化WafdとLuther Burbankの取引と統合を成功させる能力。法律または法規の要求を適用する範囲を除く, WafdもLuther Burbankも、将来のイベントや発展を反映するために、これらの要因を更新したり、本明細書に含まれる任意の前向き陳述を任意の修正結果を発表する義務はない。Wafd，Luther Burbankおよび本稿の前向き陳述に影響を与える可能性のある要因に関するより多くの情報は，Wafd 2021年9月30日までの財政年度Form 10−K年度報告，2021年12月31日現在，2022年3月31日および2022年6月30日までのForm 10−Q四半期報告および米国証券取引委員会に提出された他の文書，およびLuther Burbank 2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告，2022年3月31日現在のForm 10−Q四半期報告を参照されたい。2022年6月30日と2022年9月30日、同社が米国証券取引委員会に提出したその他の書類。

提案取引に関する重要な情報とどこでその取引を見つけることができますか

提案された取引について、Wafdは、WafdおよびLuther Burbankの株主に配布され、提案された取引について投票させるS-4表の登録説明書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出するS-4表の登録説明書を提出する。本通信は、いかなる証券の売却又は購入の申込みを求めるか、又はいかなる投票又は承認を求めるかを構成するものでもなく、いかなる司法管轄区のいかなる司法管轄区域内にも構成されず、このような要約、勧誘又は売却は、任意のこのような司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に不正である。投資家および証券所有者が、登録声明および共同委託書/目論見書を取得する際にそれらを読むことを奨励する(および取引に関連する、または取引関連または連合委託書/目論見書に組み込まれた任意の他の他の米国証券取引委員会に提出された文書を参照することによって)、これらの文書は、提案された取引および関連事項に関する重要な情報を含むからである。最終的な連携依頼書/目論見書はWafdとLuther Burbankの株主に郵送される.投資家および証券所有者は、Wafdウェブサイトwww.wafdbank.comの“投資家関係”の一部で無料で入手できるこれらの文書およびWafdが米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書を無料で取得することができる。投資家および証券所有者は、これらの文書、およびロード·バーバンクが米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書を取得することができ、これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で取得することができ、ルーサー·バーバンクのウェブサイトwww.lutherburbansavings.comの“私たち/投資家関係/財務/米国証券取引委員会届出に関する”部分にアクセスすることによって得ることができる。また、, Wafdまたはルーサー·バーバンクがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は無料で提供される：(1)ワシントン州シアトルパーク街98101号に手紙を書き、注意：投資家関係部または電話(206)6247930、または(2)書面

ロード·バーバンク住所：カリフォルニア州サンローサ、95401、第三街、四階、電話番号：(844)446-8201

任意の投票または投資決定を下す前に、WafdとLuther Burbankの株主は、提案取引WafdおよびLuther Burbankに関する重要な情報を含むので、完全な登録声明および共同委託書/募集説明書をよく読まなければならない。上述したように、これらのファイルのコピーを無料で取得することができる。

イベントの参加者を募集する

WAFDの取締役、行政人員及びいくつかの他の管理職メンバー及び従業員は、WAFD株主への提案取引に関する依頼書の募集に参加すると見なすことができる。Wafd取締役と役員に関する情報はWafd 2022年度株主総会の依頼書に含まれており，この依頼書は2021年12月6日に米国証券取引委員会に提出された。

Luther Burbankの取締役、高級管理者及びいくつかの他の管理職メンバー及び従業員もLuther Burbank株主への提案取引に関する依頼書の募集に参与すると見なすことができる。ロード·バーバンク取締役や幹部に関する情報は，ロード·バーバンク2022年年次総会の依頼書に含まれており，この依頼書は2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出されている。

これらの参加者および取引参加者とみなされる可能性のある他者の利益に関する他の情報は、擬似取引に関する共同依頼書/募集説明書を読むことによって得ることができる。上述したように、本文書の無料コピーを得ることができる。

(C)展示品

2.1ワシントン連邦会社とロード·バーバンク社との間の再編協定および計画は、2022年11月13日に日付されています。**

99.1 2022年11月13日の共同プレスリリース。

99.2 Wafdのスライドプレゼンテーション日は2022年11月13日である.

104表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

*付表は、S-K規約第601(A)(5)項に従って省略されています。何か漏れたスケジュールがあれば、米国証券取引委員会の追加として提供されることを要求されなければならないが、当事者が、改正された1934年の証券取引法第24 b-2条の要求に基づいて、そのように提供された任意の文書を秘密に処理することができることを前提とする。

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

 

2022年11月13日

ワシントン連邦、Inc.

差出人：

/s/ビンセント·L·ビティ

ビンセント·L·ビティ

総裁常務副社長 最高財務官と