アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(マーク1)
までの四半期
For the transition period from to
依頼文書番号：
(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別番号) |
(主に実行オフィスアドレス )
(発行人電話： )
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| 単位は，各単位はA類普通株と1部の引戻し可能な株式証の3分の1からなる | SCAQU | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| それは.. | ||||
| 引受権証を償還することができ、1株当たりA類普通株の完全株式承認証を行使することができ、行権価格は11.50ドルである | SCAQW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者
がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13または15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを検査する
登録者
が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節
条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}”新興成長型会社“の定義を参照してください。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | |||
| 新興成長型会社 | ||||
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者
が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです
2022年11月10日までに
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2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
| ページ | ||
| 第1部財務情報 | ||
| 第1項。 | 財務諸表 | 1 |
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの濃縮貸借対照表 | 1 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明経営報告書(未監査) | 2 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字変動簡明報告書(未監査) | 3 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の簡明現金フロー表(未監査) | 4 | |
| 簡明財務諸表付記(未監査) | 5 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 18 |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 21 |
| 第四項です。 | 制御 とプログラム | 21 |
| 第二部分.その他 情報 | ||
| 第1項。 | 法的訴訟 | 22 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 22 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 23 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 23 |
| 第四項です。 | 鉱山安全開示 | 23 |
| 五番目です。 | その他 情報 | 23 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 24 |
| 第3部. 署名 | 25 | |
i
第1部-財務情報
プロジェクト1.中間財務諸表
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簡明貸借対照表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 信託口座に保有する有価証券 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、承諾、または事項、および株主損失 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 費用を計算する | $ | $ | ||||||
| 所得税に対処する | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 株式証負債 | ||||||||
| 繰延引受料に対処する | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金及び又は事項(付記6参照) | ||||||||
| 償還可能なA類普通株 | ||||||||
| 株主損失額 | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| A類普通株、$ | ||||||||
| B類普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債、引受、または事項、および株主赤字 | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
1
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業務簡明報告書
(未監査)
| 9月30日までの3ヶ月間 | 現在までの9ヶ月間で 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運営と運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入(支出)： | ||||||||||||||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ||||||||||||||||
| 初公募株に関する取引コスト | ( | ) | ||||||||||||||
| 信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ||||||||||||||||
| 信託口座に保有する有価証券の未実現損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入合計，純額 | ||||||||||||||||
| 所得税未払いの収入 | ||||||||||||||||
| 所得税支給 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加重平均流通株、A類普通株 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加重平均流通株、B類普通株 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
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株主損失変動簡明報告書
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| A類普通株 | クラスB 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通株の償還価値の再計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通株の償還価値の再計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年9月30日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| A類普通株 | クラスB 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計する 株主の 権益 | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2021年1月1日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 償還すべき株式の増価 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 方正株を没収する | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2021年3月31日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2021年6月30日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2021年9月30日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
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簡明現金フロー表
(未監査)
| 9月30日までの9ヶ月間、 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純収入 | $ | $ | ||||||
| 収入と業務活動で使用される現金純額を調整する： | ||||||||
| 信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託口座に保有する有価証券の未実現損失 | ||||||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株式証明書負債に割り当て可能な取引コスト | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い費用 | ( | ) | ||||||
| 費用を計算する | ( | ) | ||||||
| 所得税に対処する | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 信託口座における現金の投資 | ( | ) | ||||||
| 信託口座から引き出した現金はフランチャイズ税と所得税の支払いに使われています | ||||||||
| 投資活動提供の現金純額 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 売却先で得た金は支払われた保証金を差し引く | ||||||||
| 私募株式証明書を売却して得た金 | ||||||||
| 関連方立て替え金 | ||||||||
| 関連下敷き金を償還する | ( | ) | ||||||
| 本票関係者収益 | ||||||||
| この切符を返済する-関係者 | ( | ) | ||||||
| 要約費用を支払う | ( | ) | ||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金純変化 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 発売コストを計上すべき発売コスト | $ | $ | ||||||
| 償還可能なA類普通株の予備分類 | $ | $ | ||||||
| 償還すべき株式の増価 | $ | $ | ||||||
| 方正株を没収する | $ | $ | ( | ) | ||||
| 繰延引受料に対処する | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
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簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注1.組織機関と業務運用説明
STRATIM Cloud Acquisition Corp.(以下“会社”) は空白小切手会社であり、2020年7月29日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併 (“業務合併”)である。
当社は企業合併を完成するために特定の業界や地理的地域に限定されていません。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、当社の結成、初公募株(以下、“初公募株”と略す)に関連し、初公募株の後に業務合併の対象会社を決定する。最初に業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しません。 当社は初公募で得られた収益の中から利子収入の形で営業外収入を生み出しています。
会社初公募株の登録声明は2021年3月11日に発効を発表した。2021年3月16日、会社は初公募株を完成した
初公募が終了すると同時に当社は完成した
取引コストの合計は$
2021年3月16日の初公募取引終了時には、初公募の単位販売純収益と私募株式証販売の純収益のうち250，000，000ドル(単位当たり10.00ドル)が米国政府証券に投資され、1940年の“投資会社法”第2(A)(16)節の意味を満たす信託口座(信託口座)に入金される。改正(“投資会社法”)により、満期日185日以下のいずれかのメンバー枠投資会社を問わず、又は当社が決定した投資会社法第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金を有する任意のオープン投資会社は、(I)業務合併及び(Ii)信託口座内の資金を自社の 株主(以下に述べる)の早いbr}に割り当てるまでである。
当社経営陣は、私募株式証の初公開および売却で得られた純額の具体的な運用については、基本的にすべての純額が業務合併を達成するために一般的に使用されることを目的としているにもかかわらず、幅広い情愛権を有している。会社
は1つ以上の目標企業との業務合併を達成しなければならず，これらの目標企業の総公平時価は少なくとも
である
当社は、その株主に、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)要約による買収を行う。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。公衆株主は当時の信託口座の金額(最初は$)に比例して公開株を償還する権利がある
5
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簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
会社の有形純資産が少なくとも$の場合にのみ、会社は業務合併を継続する
それにもかかわらず、当社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、改正された会社登録証明書は、公共株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”として行動するか(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節で定義される)のいずれかの他の者は、その株式の償還を制限され、償還された金額は超えてはならない
初期株主は、(A)企業合併の完了に関連する創業者株及び公衆株の償還権を放棄することに同意し、(B)会社登録証明書の改正及び再発行を提案しない(I)会社の初期業務合併に関連する義務の償還又は償還を可能にするために、会社義務の実質的内容又は時間を改正することを提案している
当社は2023年3月16日までに業務合併(“合併期”)を完了します。当社が合併期間内に業務合併
を完了できなかった場合、当社は(I)清算以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えない場合は、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、信託口座に所持している資金で稼いだ利息を含む信託口座に入金された総額に相当し、brまでに納税義務(最高$を超えない)を支払うための金を当社に発行しない
会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、初期株主は創業者株式の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、初期株主が初公募株またはその後に公開株式を買収し、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から割り当て
を清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄し、この場合、信託戸籍内で公衆の株式を償還するために使用可能な他の資金とともに計上することに同意した。このような分配の場合、分配可能な資産の残りの1株当たりの価値は、単位初公募価格を下回る可能性がある($
信託口座中の金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを出すことに同意した場合、発起人は当社に対して責任を負うことに同意し、br}は信託口座中の資金金額を(1)$以下に減少させ、小さい者を基準とする
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簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況と/或いは目標会社を探すことにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ簡単に確定できない。簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
さらに、2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナとの軍事行動を開始した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表の日付まで、この行動や関連するbr制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています
2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税および消費税徴収の程度は、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む一連の要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ” または他の持分発行の性質および金額(または企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)、および(Iv)法規の内容および財務省の他の指導。また、消費税は、償還所有者によって支払うのではなく会社によって支払われるので、必要な消費税を支払うメカニズムはまだ決定されていない。これらのことは、業務統合を完了するために使用可能な手元現金および会社が業務統合を完了する能力を減少させる可能性がある。
経営を続ける企業
2022年9月30日現在、同社は
会社が財務会計基準委員会会計基準に基づいて特別テーマ“財務諸表列報-持続経営事項”を編纂して持続経営事項を評価することについて、会社は2023年3月16日までに初歩的な業務合併を完成させなければならない。同社がそれまでに初歩的な業務合併を完了できるかどうかはまだ確定していない。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。会社はまた、その発起人、株主、上級管理者、取締役、または第三者に融資または追加投資を提供することによって、より多くの追加資本を調達する必要があるかもしれない。当社の高級社員、役員及び保証人は、時々又はいつでも合理的と思われる金額で、自社の資金を貸し出すことを自ら決定し、当社の運営資金需要を満たすことができる(ただし義務はない)。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となる可能性があり、これらの措置は、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、および管理費用の削減を含む可能性があるが、必ずしも限定されない可能性がある。会社 は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資(あれば)を提供する保証はない.経営陣がbrを確定したことは，会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。もし当社が2023年3月16日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。
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簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注2.重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない未監査簡明財務諸表 はアメリカが公認した中期財務資料会計原則 及びアメリカ証券取引委員会表10-Q及び規則S-X第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されている審査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的な性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明財務諸表 は、会社が2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告と併せて読まなければならない。 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の中期業績は、2022年12月31日までの年度または任意の未来期の予想業績 を示すとは限らない。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、 は2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正され、 当社は新興成長型会社ではなく他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、“サバンズ-オキシクス法”404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守することを要求されず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減する。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)免除は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別の会社)までの新たな又は改正された財務会計基準の要件を遵守する以外は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社 は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが， のいずれの選択脱退も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改正された場合、上場企業または民間会社が異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これは、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された移行期間を脱退することを選択することは困難または不可能である可能性がある。
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簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
予算の使用
公認会計原則に基づいて簡明財務諸表を作成する際には、財務諸表日の資産及び負債の報告金額、又は資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、会社管理層が推定及び仮定を行う必要がある。これらの簡明財務諸表を作成する際に使用する重要な推定 は公共と個人配給株式証の推定値である。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって近いうちに変化する可能性がある。これらの簡明財務諸表に含まれるより重要な会計推定のうちの1つは、権証負債の公正価値の決定である。更新された情報が利用可能になるにつれて，これらの見積りは変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が九ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社には現金等価物 は何もありません。
信託口座に保有する有価証券
2022年9月30日現在、信託口座に保有されている資産は米国債形式で保有されている。会社が信託口座に持っているすべての投資は取引証券に分類される。取引性証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。配当信託口座証券の収入は、付随する簡明経営報告書に信託口座に保有する有価証券が稼いだ利息に計上される。信託口座保有投資の公正価値変動による未実現損益は、添付の簡明経営報告書に含まれる。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
償還可能なA類普通株
会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導によると、会社はそのA類普通株に対して会計処理 を行う必要があるかもしれない。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに当社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)、br}は一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株は株主損失に分類される。当社のA類普通株は何らかの償還権利を有しており，これらの権利は当社の制御範囲内ではなく，不確定な将来のイベントの発生の影響を受けていると考えられる。したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株は償還価値 を仮権益列報とし，会社貸借対照表の株主損失分には計上しない。
当社は、償還価値変動が発生した場合には直ちにこれらの変動を確認し、報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。償還可能な普通株の帳簿金額の増加または減少は、追加実納資本費用と累積損失の影響を受ける。
2022年9月30日と2021年12月31日に、貸借対照表に反映されているA類普通株 の入金は以下の通りである
| 総収益 | $ | |||
| もっと少ない： | ||||
| 株式公開承認証に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
| A類普通株発行コスト | ( | ) | ||
| また： | ||||
| 帳簿価値と償還価値の再計量 | ||||
| A類普通株は、償還可能で、2021年12月31日 | ||||
| また： | ||||
| 帳簿価値と償還価値の再計量 | ||||
| A類普通株は、償還可能で、2022年9月30日 | $ |
9
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簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
初公募株に関する発売コスト
当社は
14,326,696株主損失と$に計上されています
株式証負債
当社はASC 815-40に掲載された案内
に基づいて株式承認証に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、株式証は権益処理基準を満たしていないため、必ず負債として入金しなければならない。そのため、当社は株式承認証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に株式承認証を公正価値に調整する。この負債は、行使まで資産負債表毎に再計量されなければならないが、公正価値の任意の変動は、経営報告書で確認される。私募株式証と公開株式証は，観察可能な取引価格がない場合には，修正されたBlack−Scholesオプション定価モデルを用いて推定する。当社は給与支出
$を記録しました
所得税
当社はASC
740“所得税”に基づいて所得税を計算します。ASC 740は、監査されていない簡明な財務諸表と資産および負債の課税基準との間の差の予想される影響と、税金損失および税控除からの予想される将来の税金利益
とを含む繰延税金資産および負債を確認することを要求する。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値準備を確立することを要求する。当社の繰延税金資産は、2022年9月30日と2021年12月31日までに全額推定準備を計上しています。その会社の実際の税率は
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性 の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるまたは予期される納税状況の確認閾値および計量プロセス を規定する。これらのメリット を確認するためには，税務機関が審査後に納税状況を維持する可能性が高くなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金 が所得税費用であることを確認しました。2022年9月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場からの重大な逸脱を招く可能性がある審査における問題は発見されていません。
同社は米国をその唯一の主要税収管轄区域と決定した。 当社は設立以来主要税務機関から所得税を納付しています。これらの検査には、減額の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、および連邦と州税法に適合しているかどうかを疑問視するbrが含まれる可能性がある。当社の経営陣は、税額優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化がないことを確認していないと予想しています。
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2022年9月30日
(未監査)
1株当たりの純収入
会社には2種類の株式があり、A類普通株とB類普通株がある。1株当たりの純収入の計算方法は、純収入を当期発行済み普通株の加重平均で比例して割る。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する再計量 は普通株当たり純収入に含まれていない。
会社は初公開発売および方向性増発承認株式証の影響を考慮していない
下表は普通株の基本と希釈後の純収益(ドルで計算するが、1株当たりの金額を除く)の計算方法を反映している：下表は普通株の基本と希釈後の純収益(ドルで計算するが、1株当たりの金額を除く)の計算方法を反映している
| 2022年9月30日までの3ヶ月 | 3か月まで 2021年9月30日 | 2022年9月30日までの9ヶ月間 | 9か月で終わる 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | クラスB | A類 | クラスB | A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||||||||||||||
| 普通株の基本と希釈後の純収益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整した純収入分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
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2022年9月30日
(未監査)
信用リスクが集中する
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預金保険引受の$を超える可能性がある
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量”の項下の金融商品資格に符合し、その公正価値は付属の簡明貸借対照表中の帳簿金額とほぼ同じであり、主にその短期性質のためであるが、株式証明書を除外する( 付記9参照)。
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、会計基準更新(“ASU”)2020-06、債務-債務転換およびその他の オプション(主題470-20)とデリバティブおよびヘッジエンティティ自己資本契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”) を発表し、ある金融商品の会計計算を簡略化する。ASU 2020−06は、有益な変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードをキャンセルし、実体自己持分における契約を株式分類するために、brに関連する派生ツール範囲例外ガイドを簡略化する。新しい基準はまた、実体の自己株とリンクして決済する転換可能な債務および独立ツールの追加開示を導入した。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、完全または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。当社はASU 2020-06を採用し、2021年1月1日から発効します。ASU 2020-06の採用は、会社の財務諸表に影響を与えていません。
経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の簡明財務諸表に大きな影響を与えない。
注3.初公募
初公募株によると，同社は売却した
注4.私募
初公募が終了すると同時に，保険者は合計を購入した
付記5.関連者取引
方正株
2020年8月14日、初期株主が購入しました
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2022年9月30日
(未監査)
初期株主は、ある限られた例外を除いて、創業者の株式が (A)企業合併完了1年後または(B)企業合併後、(X)最後に報告されたA類普通株の販売価格が1株当たり12.00ドル以上になるまで、譲渡、譲渡、売却または解除されてはならないことに同意する(株式分割、株式配当、再編による調整)。(Y)当社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日は、すべての株主が、その普通株を現金、証券または他のbr財産に変換する権利を有する取引をもたらす。
“行政サービス協定”
当社は2021年3月11日からスポンサーに最高$を支払うことに同意した協定を締結した
関係者からの進展
保証人は当社を代表して初公募に関する若干の発売費用を支払います。このような立て替え金の未返済残高#ドル
本票の関連先
2020年8月14日、会社は保証人に無担保のbr本券(“本票”)を発行し、これにより、会社が借り入れることができる元金総額は最高で
ドルとなる
関係者ローン
企業合併に係る取引コストを支払うためには、初期株主又は初期株主の関連会社又は当社の特定の役員及び上級管理者は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(“運営資金ローン”)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。上記の規定のほかに、
のような運転資金ローン(ある場合)の条項はまだ確定しておらず、このようなローンに関する書面合意も存在しない。
付記6.承諾 事件があったり
登録権
2021年3月11日に締結された登録権協定によると、保有側株式、私募株式承認証及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証及び引受権証(及び私募株式証又は転換運営資金ローン及び転換方正株式を行使する際に発行される任意の普通株式証)の所有者は、初回公開発売終了当日又は以前に締結された登録権協議に基づいて登録権を有する権利を有し、当該協定は、転売のために当該証券を登録することを要求する(方正株式については、A類普通株に変換した後のみ). これらの証券の所有者は最大3つの要求を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。 また，所有者は，企業合併完了後に提出された登録 宣言に関する何らかの“搭載”登録権と，証券法第415条に基づいて当該等の証券を転売する権利を会社に登録することを要求する.しかしながら、登録権協定は、適用されるロック期間が終了する前に、当社は、任意の登録を実施するか、または任意の登録を許可するか、または任意の登録宣言を有効にすることを要求されないと規定されている。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
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2022年9月30日
(未監査)
引受契約
同社は引受業者に45日間の選択権を与え，最大で購入することができる
引受業者は現金引受割引
$を得る
付記7.株主損失
優先株-会社が優先株の発行を認可
A類普通株-当社は発行権があります
B類普通株-当社は発行を許可しました
B類普通株保有者は企業合併完了前に役員選挙について投票する。法律に別段の規定があるほか、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出したすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
企業合併時には、B類普通株の株式は1対1で自動的にA類普通株に変換され、
の調整を受ける。Aクラス普通株式または株式フック証券
が初めて公開発行された発行金額を超え、企業合併の終了に関連しているとみなされる場合、指定された将来の発行
を含む場合、B類普通株からA類普通株に変換される比率は、
調整される(クラスB普通株の大多数の流通株保有者がこのような発行に同意するか、または発行に対してこのような調整を免除することに同意しない限り、Bクラス普通株式をすべて変換する際に発行可能なA類普通株の数が変換後に全体的に等しくなるように、指定された将来発行を含む)
付記8.株式証の法的責任を認める
公共株式承認証は
数全体の株式に対してしか行使できない。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公開株式証は、(A)業務合併完了後30日または(B)初公開発売終了後12ヶ月以内(遅い者を基準)
に行使される。株式公開承認証は満期になります
当社は、株式承認証の行使に応じて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を受け取る義務もなく、証券法に基づいて株式証明書の行使によって発行されるA類普通株の発行について登録声明を発行する義務がない限り、A類普通株に関する最新の目論見書を用意しているが、当社はその登録責任の規定を履行しなければならない。当社は現金または無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、当社もその株式承認証を行使することを求める所有者にいかなる株式を発行する責任もなく、引受権証を行使した後に発行された株式brが株式承認証の保有者のいる国の証券法に基づいて登録または資格に適合しているか、または免除登録 を受けることができない。
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2022年9月30日
(未監査)
当社は可能な範囲内でできるだけ早くしかしいずれにしても企業合併完了後20営業日より遅くなく、その商業上のbrで合理的に努力してアメリカ証券取引委員会に登録声明を提出し、証券法に基づいて株式承認証を行使して発行可能なbr類普通株を登録することに同意した。当社は、企業合併後の60営業日以内に同じ を発効させ、当該登録声明とそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式証合意の規定により株式証の承認証が満了するまで、その商業上の合理的な努力を行う。上記の規定があるにもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない株式証明書を行使する際に証券法第18条(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合すれば、 会社は：その選択に基づき、証券法第3(A)(9)条によれば、その株式承認証を行使することを要求する公共株式証所有者が“キャッシュレス基礎”の場合には、当社がこのような選択をすれば、当社は有効な登録声明の提出または維持を要求されないが、適用された青空法律に基づいて株を登録するか、免除されない限り、商業的合理的な努力を尽くして株式を登録するか、免除されない限り、資格 に適合させる。
A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証公共株式証を行使できるようになると、会社は公共株式証明書(私募株式証を除く)を償還することができる
| ● | 一部ではありません |
| ● | 価格 は株式承認証1部当たり0.01ドル |
| ● | 持分証所有者1人につき30日以上の事前書面償還通知を出す |
| ● | もし、 かつ、自社が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内に、A類普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)。 |
株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいはbr売却資格を満たすことができる。
A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証。公共株式証を行使できるようになると、会社は公共株式証明書を償還することができる
| ● | すべてと 部分； |
| ● | 1株当たり株式承認証は0.10ドルであり、条件は、所有者が償還前に引受権証を行使し、償還日とA類普通株の公正時価に基づいてその数量の株式を獲得できることである |
| ● | 少なくとも30日前に両替書面通知を出した後 |
| ● | 最後に報告されたAクラス普通株の販売価格が1株10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整された場合)、および |
| ● | もし、 かつ、償還書面通知が発行されてから30日以内に、br}が引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の発行と、それに関連する現行株式募集説明書とを含む有効な登録声明がある場合。 |
もし会社が公共株式証の償還を要求した場合、管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。株式承認証の行使時に発行可能なA類普通株の使用価格及び株式数は、配当金或いは資本再編、再編、合併或いは合併を含む場合に調整することができる。しかし，株式承認証はA類普通株を発行する価格がその行使価格 を下回ることで調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証保有者は、その株式承認証に関する資金を一切受け取ることもなく、信託口座以外に保有する会社資産からも当該等株式証に関するいかなる割り当ても受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
また、(X)会社が業務組合を完成するためにA類普通株又は株式フック証券を追加発行し、発行価格又は実際の発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドル(当該発行価格又は有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定する)より低く、かつ、保険者又はその関連会社にいずれかのこのような発行を行う場合には、保険者又は当該等の関連会社が保有するいかなる方正株も考慮しない(場合に応じて決定する)。当該等 発行前)(“新規発行価格”)，(Y)当該等発行で得られた総収益が 企業合併完了日に企業合併融資可能な株式収益総額とその利息の60%以上，および(Z)会社が業務合併を完了した日の前取引日から20取引日以内の会社A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格，(“時価”)は1株9.20ドル以下であり、株式承認証の発行価格は (最も近いセントまで)に調整され、時価と新発行価格の中で高い者の115%に等しく、1株18.00ドルの償還 トリガー価格はそれぞれ時価と新発行価格のうち高い者の180%に等しく調整される。
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2022年9月30日
(未監査)
私募株式証は、初公開発売中に販売された単位の公開株式証と同じ となり、私募株式証と私募株式証を行使した後に発行可能なA類普通株は、企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却が可能であるが、ある限られた例外は除外される。また、私募株式証明書は、現金なしで行使することができ、初期購入者またはその許可された譲受人が所有している限り、償還することができない。私募株式証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。
付記9.公正価値計量
当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間において価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告される非金融資産および負債を再計量し、公正に報告する。
当社の財務資産および負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序ある取引による負債の移転によって当社が支払う金額に対する管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
| レベル1： | 同じ資産や負債の活発な市場オファー 資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引 が発生する頻度および数が価格設定情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 | |
| 第2レベル： | レベル1入力ではなく，観察可能な 入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー と、非アクティブ市場における同じ資産または負債のオファーを含む。 | |
| 第3レベル： | 資産や負債の定価のために市場参加者が用いた仮定の評価に基づいては， 入力は観察されなかった. |
以下の表は、当社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、当社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
| 説明する | 水平 | 九月三十日 | 十二月三十一日 2021 | ||||||||
| 資産： | |||||||||||
| 信託口座に保有する有価証券 | 1 | ||||||||||
| 負債： | |||||||||||
| 株式証の法的責任を認める--株式証を公開する | 1 | ||||||||||
| 株式証負債の承認-私募株式証 | 2 | ||||||||||
| 株式証負債の承認-私募株式証 | 3 | ||||||||||
アメリカ会計基準815-40条によると、この等株式証は負債 とされ、簡明貸借対照表内で株式証明負債に記載されている。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動を簡明経営報告書に掲載した。
初期測定と後続測定
権証の推定値は，3級公正価値計測と考えられる修正されたブラック·スコルスオプション定価モデルを用いた。修正されたブラック·スコアーズオプション定価モデルが株式承認証の公正価値を決定する際に使用する主な観測不可能入力は普通株の期待変動率である。初公募日と2022年9月30日までのbr期待変動率は，観察可能な公共権証定価 に基づいて得られており，これらの会社には確定的な目標はない。活発な市場では観察可能な市場見積が使用されているため，公共株式証を単位から分離した後の公共株式証の後続計測は1段階に分類される.公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証の市場価格 価格は関連日ごとの公正価値として使用される。
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簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
次の表に2021年12月31日の第3級公正価値計測に関する量子化 情報を示す：
| 2021年12月31日 | ||||
| 行権価格 | $ | |||
| 株価.株価 | $ | |||
| 無リスク金利 | % | |||
| 予想期限(年単位) | ||||
| 予想変動率 | % | |||
以下の表に3級株式承認証負債の公正価値変化を示す
私 安置する | 公衆 | 捜査命令 負債.負債 | ||||||||||
| 2021年1月1日までの公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年3月16日の初測定 | ||||||||||||
| 価値変動を公平に承諾する | ||||||||||||
| 2021年3月31日までの公正価値 | ||||||||||||
| 価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| レベル3からレベル1に移行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2021年6月30日までの公正価値 | ||||||||||||
| 価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2021年9月30日までの公正価値 | $ | $ | ||||||||||
| 価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2021年12月31日までの公正価値 | ||||||||||||
| 価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| レベル3からレベル2に移行する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年9月30日までの公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
推定技術や方法が変化した報告期間終了時に第1，2，3級への振込を確認した。2021年第2四半期に$がレベル3からレベル1に移行した
注10.後続事件
当社は貸借対照表の日以降簡明財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、当社は簡明財務諸表の中で調整または開示を行う必要がある後続事件は発見されていません。
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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”はSTRATIM Cloud Acquisition Corp.を意味します。 は私たちの“経営陣”または“Management Team”に言及することは、私たちの上級管理者と取締役を指し、言及された“スポンサー” はSTRATIM Cloud Acquisition LLCを意味します。以下、会社の財務状況及び運営結果の検討及び分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告は“1933年証券法”第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定性に関連し、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述以外に、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”に提案された業務合併完了状況、会社の財務状況、業務戦略及び経営層の将来の経営の計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述を含むが、これらに限定されない。“可能”、“すべき”、“可能”、“予想”、“予想”、“計画”、“信じる”、“予想”、“予定”、“推定”、“求める”などの語彙および類似の語彙および表現は、このような前向き表現を識別することを目的としている。このような前向きな陳述 は、未来の事件または将来の業績と関係があるが、管理職の現在の信念および管理層が現在入手可能な情報に基づいているという仮定を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述中に討論した事件、業績と結果と大きく異なる可能性があり、提案業務合併の条件を満たしていないことを含む。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については，同社が2022年4月1日に米国証券取引委員会(以下，米国証券取引委員会と略す)に提出した10−K表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい, 本協定第1 A項に別段の規定がある場合]そして、私たちが提出したか、あるいは提出する他のアメリカ証券取引委員会の届出書類には別の説明があります。米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で会社証券届出ファイルにアクセスすることができ、サイトはwww.sec.govである。適用される証券法律の明確な要求を除いて、当社は新しい 情報、未来のイベント、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負いません。
以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる財務諸表及びその注釈と共に読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。
概要
私たちはデラウェア州法律に基づいて2020年7月29日に設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編などの業務合併を目的としている。私たちは、初公開と私募株式証明書を売却して得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの業務合併を完成させるつもりです。
私たちは買収計画を実行する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。2020年7月29日(設立)から2022年9月30日まで、私たちの唯一の活動は、初公募株に準備するために必要な活動であり、以下に述べるように、業務統合の目標会社を決定します。業務統合が完了するまで、何の運営収入も発生しないと予想されます。私たちは信託口座に持っている有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。我々は上場により費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、br}の検索と業務合併完了に関する職務調査費用を発生します。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は540，809ドルで、権利証負債の公正価値変動130，000ドルと信託口座が保有する有価証券の利息収入1，339，378ドルを含み、運営と形成コスト236，780ドル、信託口座が保有する有価証券の未実現損失514，410ドルと所得税支出177，379ドルによって相殺される。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は6，803，290ドルであり、権利証負債の公正価値変動6，630，000ドルと信託口座に保有されている有価証券の利息1，657，184ドルを含み、運営·構築コスト792，105ドル、信託口座内の有価証券の未実現損失514，410ドルと所得税支出177，379ドルによって相殺されている。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2，624，246ドルであり、権利証負債の公正価値変化2，646，666ドルと信託口座に保有されている有価証券の利息収入5，137ドルを含み、運営および構築コスト27，557ドルによって相殺された。
2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちは純収益9，232，491ドルを記録し、株式証明負債の公正価値変動10，913，333ドル、信託口座が保有する有価証券で稼いだ利息8，220ドル、および株式証明書および補償支出に関する取引コスト931，722ドル、および運営および設立コスト757，340ドルを含む。
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流動性と資本資源
2021年3月16日には，25，000，000単位の初公開発売を完了し，単位あたり10.00ドル，250，000，000ドルの毛収入が生じた。初公開が完了すると同時に，保証人に私募株式証明書1部あたり1.50ドルで4，666，667件の私募株式証明書 を販売することを完了し，7，000，000ドルの総収益を生み出した.
個人単位の初公開·売却後、信託口座は250，000，000ドルを入金する。私たちは、5，000，000ドルの引受料、8，750，000ドルの繰延引受料、576，696ドルの他の発行コストを含む14，326，696ドルの関連コストを初公開で生成しました。
2022年9月30日までの9カ月間、運営活動で使用された現金は751，513ドル。純収益6，803，290ドルは、権証負債公正価値変動6，630，000ドル、信託口座保有有価証券の利息1，657，184ドルおよび信託口座有価証券の未実現損失514，410ドルの影響を受ける。業務資産と負債の変化は、業務活動に152368ドルの現金を提供した。
2021年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は824，491ドルだった。純収益9，232，491ドルは，権証負債公正価値変動 10，679，999ドル，権証負債に関する取引コスト698，388ドル，IPOに関する補償支出233，334ドルおよび信託口座が保有する有価証券から得られる利息8，220ドルの影響を受ける.営業資産と負債の変動 は67，151ドルの現金を経営活動に使用する
2022年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている有価証券は250，815，389ドルです。信託口座残高の利息収入は私たちが納税するために使うことができます。2022年9月30日まで、信託口座から341，818ドルの利息を納税に引き出しました。私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(所得税引き)、 を含めて、信託口座に保有されているほとんどのbr資金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供します。
2022年9月30日現在，同社の運営銀行口座には543，054ドル ，運営資本は163，802ドルである。当社の初公開および私募前の流動資金需要は、保証人が方正株式について25，000ドル(付記5参照)および保証人が提供する300，000ドル無担保元票(付記5参照)を出資して満足している。当社は2021年1月15日に保証人に全額返済します。初公開および私募完了後、当社の流動資金需要は、非信託戸籍を完成した私募で得られたお金で満たされています。また、企業合併に関する取引費用を支払うためには、会社の保険者、保険者の関連会社又はある会社の高級管理者及び取締役は、会社に運営資金融資を提供することができる(ただし義務はない)ことができる(付記5参照)
運営資金の不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、スポンサーまたは私たちのいくつかの上級管理者および取締役、またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし、義務はない)。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのようなbrローン金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証と同じ となる。
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経営を続ける企業
我々の持続経営の評価については，財務会計基準委員会の会計基準に基づいてテーマ205−40“財務諸表の列報−持続経営”を編纂し，2023年3月16日までに予備的な業務統合を完了しなければならない。今のところ、私たちがこの時点で初歩的な業務統合を完了できるかどうかは不明だ。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算し、その後解散する。また、当社が2023年3月16日まで、または本報告書の発表日から12ヶ月以内の運営資金需要を満たすのに十分な流動資金があるかどうかは不明です。最初の業務が合併していなければ、流動資金状況と強制清算、および可能な後続解散がなければ、当社の持続経営企業としての持続経営能力に大きな疑いを抱かせることが確認された。もし当社が2023年3月16日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。
表外手配
私たちには義務、資産、負債がありません。2022年9月30日まで、これらは表外手配とみなされます。我々は未合併実体あるいは金融組合企業との 関係の取引に参加しない。これらの実体或いは金融組合企業は通常可変利益実体と呼ばれ、それらは表外手配を促進する目的で設立されるべきである。私たちは、表外融資の手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の他のエンティティの債務または約束を保証する、または任意の非金融資産を購入することを達成していません。
契約義務
私たちには、毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業、行政、サポートサービス費用をスポンサーに支払う協定を除いて、長期債務、資本レンタル義務、経営リース義務、長期債務はありません。私たちは2021年3月11日からこれらの費用を受け取り、業務合併と私たちの清算が完了するまで、毎月これらの費用を発生させていきます。
引受業者は1株当たり0.35ドルの繰延費用、または合計8，750，000ドルを得る権利がある。私たちが業務合併を完了した場合、引受契約の条項により、繰延費用は 信託口座に保有している金額から引受業者に支払います。
肝心な会計政策
米国公認の会計原則に基づいて簡明財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
初公募株に関する発売コスト
当社は
株式証負債
我々はASC 815-40の案内に基づいて株式承認証に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、株式証明書は権益処理基準に適合せず、負債として記録しなければならない。そのため、私たちは株式証明書をその公正価値によって計算された負債に分類し、各報告期間ごとに株式証明書を公正価値に調整する。この負債は各資産負債表の日ごとに再計量し、行使まで、公正価値のいかなる変動も 経営報告書で確認しなければならない。私募株式承認証と公開株式証は，観察されなかった取引価格の期間 に修正されたBlack−Scholesオプション定価モデルを用いて推定した。公共株式証が単位から分離された後の一定期間内に、公共株式証の市場オファーは各関連日の公正価値とする。
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償還可能な普通株
我々は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益の区別”における指導に基づいて、普通株に対して可能な 変換を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)、一時的株式権に分類される。他のすべての時間に、普通株は株主損失に分類される。私たちのAクラス普通株は一定の償還権利を持っており、これらの権利は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定なイベントの発生の影響を受けていると考えられている。したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株 は償還価値を仮資本列として示し，我々の簡明貸借対照表の株主赤字 部分には計上しない.
1株当たりの純収入
償還可能なA類普通株については，1株当たり基本と希釈後の普通株純収入 計算方法は，信託口座で稼いだ利息収入を当期償還可能なA類普通株の加重平均 で割る。償還不可能普通株について、1株当たりの基本普通株と希釈後の普通株の純収入の計算方法は、本報告中に発行された償還不可普通株の加重平均を除いて、償還可能なA類普通株の収入を純収入から減算することである。
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、会計基準更新(“ASU”)2020-06、債務-債務転換およびその他の オプション(主題470-20)とデリバティブおよびヘッジエンティティ自己資本契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”) を発表し、ある金融商品の会計計算を簡略化する。ASU 2020−06は、有益な変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードをキャンセルし、実体自己持分における契約を株式分類するために、brに関連する派生ツール範囲例外ガイドを簡略化する。新しい基準はまた、実体の自己株とリンクして決済する転換可能な債務および独立ツールの追加開示を導入した。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、完全または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。私たちは2021年1月1日から施行されるASU 2020-06を採択した。ASU 2020-06を採用することは、私たちの財務諸表に影響を与えません。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの簡明財務諸表に実質的な影響を与えないだろう。
項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社は必要ありません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続きは、我々が“取引所法案”報告において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、必要に応じてそのような情報を蓄積し、我々の最高経営責任者および最高財務官または同様の機能を実行する者 を含む、必要に応じて開示を要求する決定を直ちに行うことを目的としている。
取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年9月30日までの開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価した。この評価に基づいて、我々の最高経営責任者(Br)および最高財務官は、我々の開示制御および手続きが有効ではないと結論した。これは、会社の複雑な金融商品会計に関連する財務報告の内部統制およびコーポレート·ガバナンスの財務報告制御に大きな弱点があるからである。そこで、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本10-Q表に含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている。
経営陣は、私たちの開示制御と手続き、および財務報告に対する私たちの内部統制を改善するための救済措置を実施しました。具体的には、私たちは複雑な証券と関連会計基準に対する私たちの検討の流れを拡大して改善した。我々は、会計文献の取得、確定、複雑な会計応用について誰に相談する第三者専門家を強化し、必要な経験と訓練を持つスタッフを増やして既存の会計専門家を補充することを考慮し、この過程をさらに改善する予定である。経営陣 はまた、財務報告プロセスの承認をより厳格に制御し、コーポレートガバナンスに関するリスクを低減した。
財務内部統制の変化 報告
上述した場合に加えて、最近の会計四半期において、財務報告の内部統制(取引規制13 a−15(F)および15 d−15(F)で定義されている)に変化はなく、これは、財務報告の内部統制に大きな影響を与えるか、またはそれに大きな影響を与える可能性が高い
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ありません
第1 A項。リスク要因
我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因には、2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に記載されているリスク要因が含まれている。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や運営結果を損なう可能性がある。本四半期報告日までに、我々が2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告に開示されたリスク要因は、以下の開示を除いて実質的に変化していない。私たちはまた、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、このようなbr要因の変化を開示したり、他の要因を時々開示したりすることも可能である。
法律または法規の変更またはそのような法律または法規の解釈または適用方法の変化、または任意の法律または法規を遵守できないことは、初期業務統合を交渉および完了する能力および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは国、地域、そして地方政府によって公布された法律法規によって制限されている。特に、いくつかの米国証券取引委員会や他の法律要件を遵守する必要があり、当社の業務合併は、特定の法律法規を遵守する能力に依存する可能性があり、任意の業務合併後の会社は追加の法律法規の制約を受ける可能性があります。適用された法律法規を遵守して監視することは困難で、時間と費用が高いかもしれない。解釈や適用される適用された法律や法規を遵守しなければ、初期業務統合を交渉および完了する能力、および運営結果 を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、これらの法律法規およびその解釈および応用は、経済、政治、社会、政府政策の変化によって変化することを含む時々変化する可能性があり、これらの変化は、初期業務統合を交渉し、完了する能力および運営結果を含む、我々の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、特殊目的買収会社(“SPAC”)および民間運営会社に関連する企業合併取引に追加の開示要求を適用する提案規則 を発表し、このような会社の企業合併取引に適用される財務諸表要求を改訂する；br}米国証券取引委員会届出文書で予測される一般的な使用および提案企業合併取引に関する予測開示に関する指導意見を更新し、拡大する；提案企業合併取引中のある参加者の潜在的なbr責任を増加させる；そして、SPACが1940年の“投資会社法”の規制をどの程度受ける可能性があるかに影響を与える。これらの規則を採用すれば、提案形式でも改訂形式で採用されても、初期業務統合を交渉および完了する能力を含む当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストおよび時間を増加させることが可能である。
私たちは、業務統合と、私たちが最終的に業務合併を達成する可能性のある任意の目標業務を探しており、ロシアが最近ウクライナに侵入し、その後、ロシア、ベラルーシ、関連個人および実体に対する制裁による地政学的条件、債務および株式市場の状況、および私たちの目標市場の保護主義立法の実質的な悪影響を受ける可能性がある。
地政学的緊張がエスカレートし、ロシアが最近2022年2月にウクライナに侵入した後、米国と世界市場はbr変動と破壊を経験している。このような侵入に対する応答として、北大西洋条約機構(“NATO”)は東欧に追加の軍事力を配備し、米国、イギリス、EU、および他の国は、いくつかの金融機関をユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)支払いシステムから除去することを含む、ロシア、ベラルーシおよび関連個人および実体に対して様々な制裁および制限行動を実施することを発表した。持続的な軍事衝突の間、米国を含む一部の国もウクライナへの軍事援助や他の援助を継続している可能性があり、ロシアとの地政学的緊張を悪化させている。ロシアのウクライナ侵攻や、NATO、米国、イギリス、EU、その他の国がすでに講じており、将来的にとりうる措置は、世界の安全懸念を引き起こし、地域と世界経済に持続的な影響を与える可能性がある。ウクライナで行われている軍事衝突の持続時間と影響は非常に予測できないが、衝突は大口商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、およびサプライチェーン中断を含む市場中断を招く可能性がある。また、ロシアの軍事行動とそれによる制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を与え、資本市場の不安定化と流動性の不足を招く可能性がある。
上記のいずれの要因、またはロシアのウクライナ侵攻およびその後の制裁が世界経済、資本市場または他の地政学的状況に与える任意の他のマイナス影響は、私たちが業務統合を探し、最終的にそれと業務統合を達成する可能性のある任意の目標業務に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアのウクライナ侵攻の程度と持続時間、それによる制裁、およびどのような関連市場の中断も予測できないが、特に現在または新たな制裁が長く続く場合、あるいは地政学的緊張が世界的な軍事行動を拡大させる可能性がある。このような中断はまた、2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告書の“リスク要因”の部分に記載されている多くの他のリスクを増加させる可能性がある。これらの中断や他の世界的に注目されている問題が長く続いていれば、業務統合の能力を達成したり、最終的に業務統合の目標業務の運営を完了することが可能であり、大きな悪影響を受ける可能性がある。
また，ロシアが最近ウクライナに侵入したことや，ロシア制裁の影響やロシアがとる可能性のある報復行動は，米国会社に対するサイバー攻撃が増加する可能性がある。
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第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
2021年3月16日、25，000，000セットの初公募株を完成させました。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売されており，総収益は250，000，000ドルである.今回の初公開(IPO)の共同簿記管理人を務める美銀証券とコーエン氏。今回発行された証券は、証券法S-1表登録声明(第333-253174号)に基づいて登録されている。米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission) は2021年3月11日に登録声明が発効することを発表した。
初公開を完了するとともに，当社は4，666，667件の引受権証の私募配給を完了し，私募株式証1部あたりの価格は1.50ドル ，総収益は7，000，000ドルであった。各個人配給株式証は1株普通株(“プライベート株式”)と1部の償還可能引受権証(“プライベート株式証”)の3分の1からなる。1部の完全な私募株式証は1株11.50ドルの使用価格で普通株を購入することができる。今回の発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除 に基づいて行った.
私募株式承認証は、初公開発売中に販売された単位の引受権証と同じ であり、異なる点は、私募株式証は企業合併完了前に譲渡、譲渡或いは売却はできないが、いくつかの限られた例外の場合は除く。
初公開発売と私募株式証明書で得られた総収益のうち，合計250，000，000ドルが信託口座に入金された。
私たちは、5，000，000ドルの引受料、8，750，000ドルの繰延引受料、および576，696ドルの最初の公募に関連する他のコストおよび支出を含む14，326，696ドルを生成しました。また、引受業者は875万ドルの引受割引と手数料を延期することに同意した。
初めて公開された純収益 と私募株式証を売却するいくつかの収益は信託口座に保存され、本10-Q表四半期報告の他の部分に従って投資される。
初公募と私募で得られた資金の計画用途には実質的な変化はなく、初公募募集説明書で述べたように。
項目3.高級証券違約
ありません
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
ありません
項目5.その他の情報
ありません
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項目6.展示品
以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として、または参照によって本報告に組み込まれる。
| 違います。 | 展示品説明： | |
| 31.1* | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条に基づく証券取引法第13 a−14条(A)条による主要行政官の認証 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14条(A)条による首席財務官の証明 | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
| 32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
| 101.SCH* | インラインXBRL分類拡張 アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張 はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF* | インラインXBRL分類拡張 はLinkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張 タグLinkbase文書を連結する. | |
| 101.PRE* | Linkbase文書をインラインXBRL分類拡張 で示す. | |
| 104* | 表紙相互作用データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | 同封してアーカイブする。 |
| ** | 家具がそろっている。 |
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サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
| STRATIM 雲買収会社。 | ||
| 日付： 2022年11月10日 | 差出人： | /s/ Sreekanth Ravi |
| 名前： | Sreekanth Ravi | |
| タイトル： | 会長兼最高経営責任者 | |
| (CEO ) | ||
| 日付： 2022年11月10日 | 差出人： | /s/ ザカリー·エイブラムス |
| 名前： | ザカリー·エイブラムス | |
| タイトル： | 最高財務官 | |
| (最高財務·会計幹事 ) | ||
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