1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) | |
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) | |
授業ごとのテーマ： |
取引記号 |
登録された各取引所の名称 | ||
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||
Seastar医療ホールディングス
(F/K/a LMF買収機会会社)
カタログ
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| 第1部： | 財務情報 | 3 | ||||
| 第1項。 | 財務諸表 | 3 | ||||
| 2022年9月30日現在(監査なし)及び2021年12月31日現在の貸借対照表 | 3 | |||||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の営業レポート(未監査) | 4 | |||||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間現金フロー表(監査なし) | 5 | |||||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字報告書(未監査) | 6 | |||||
| 監査財務諸表の付記を経ていない | 7 | |||||
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 19 | ||||
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 25 | ||||
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 25 | ||||
| 第二部です。 | その他の情報 | 26 | ||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 26 | ||||
| 第1 A項。 | リスク要因 | 26 | ||||
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 26 | ||||
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 27 | ||||
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 27 | ||||
| 五番目です。 | その他の情報 | 27 | ||||
| 第六項です。 | 陳列品 | 28 | ||||
| サイン | 29 | |||||
2
第1項。 |
財務諸表 |
九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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(未監査) |
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| 資産 |
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| 現金 |
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| 保険料とその他の費用を前払いする |
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| 前払い費用 |
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| 信託の形で持っている現金と有価証券 |
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| 流動資産 |
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| 総資産 |
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| 負債と株主赤字 |
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| 費用を計算する |
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| 支払手形と立て替え--関係者 |
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| 初公開に関する繰延引受手数料 |
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| 株式承認責任(付記9) |
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| 流動負債総額 |
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| 総負債 |
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| 支払いを引き受ける |
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| 償還可能なA類普通株 $の株を償還する $2022年9月30日および2021年12月31日の1株当たり収益 |
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| 株主赤字： |
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| 優先株、$ |
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| A類普通株、$ |
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| B類普通株、$ 11 ) |
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| その他の内容 支払い済み 資本 |
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| 赤字を累計する |
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| 株主総損失額 |
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| 総負債と株主赤字 |
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この3か月 一段落した 九月三十日 |
9ヶ月の間に 一段落した 九月三十日 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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費用： |
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組織と行政コスト |
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合併コスト |
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運営損失 |
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株式証負債を認めて収益を再評価する |
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その他の収入 |
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信託口座に保有する有価証券から得られる投資収益 |
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純収入 (損をする) |
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純収入 (損をする) 1株当たり： |
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加重平均流通株、基本株、軽薄株 |
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A類-普通株 |
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クラスB--普通株式 |
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基本的な利益と純利益を減らします (損をする) 1株当たり |
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A類-普通株 |
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) | $ | $ | $ | ( |
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クラスB--普通株式 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
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現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
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2022 |
2021 |
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経営活動のキャッシュフロー： |
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純収入 (損をする) |
$ |
$ |
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対帳純額に調整する 収入(損) 経営活動用の現金 |
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関連側が支払う結成費用 |
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株式証負債を認めて収益を再評価する |
( |
) | ( |
) | ||||
有価証券を信託して稼いだ利子 |
( |
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資産と負債の変動 |
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前払いコスト |
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費用を計算する |
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経営活動のための現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー： |
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信託口座の投資 |
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) | ( |
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投資活動のための現金純額 |
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) |
( |
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資金調達活動のキャッシュフロー： |
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保険融資支払い |
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私募株式証明書を発行して得た金 |
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発行先が得た金 |
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単位発行の発行コスト |
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支払手形と立て替え金の収益--関係者 |
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支払手形と立て替え金の返済−関係者 |
( |
) | — | |||||
融資活動が提供する現金純額 |
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現金純増 |
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現金--年明け |
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現金--期末 |
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補足開示 非キャッシュフロー 情報.情報 |
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株式承認証を責任に再分類する |
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初公開に関する繰延引受手数料 |
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償還が必要なA類普通株の再計量 |
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$ |
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A類普通株 |
B類普通株 |
その他の内容 同前を払う 資本の中で |
積算 赤字.赤字 |
合計する 赤字.赤字 |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
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| 2020年12月31日の残高 |
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| A類現金発行先 |
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| 非現金発行の代表的株 |
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| Aクラス単位をクラスに変更する 償還される可能性のある約束 |
( |
) | ( |
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) | ( |
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| 引受業者費用と発行コスト |
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) | — | ( |
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| 私募株式証明書を発行する 現金 |
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| 保証人に発行されたB類株 |
— | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 負債の権証に分類する |
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) | — | ( |
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| APICを収益剰余金に再分類する |
— | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||
| 純収入 |
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| 残高-2021年3月31日 |
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| 残高-2021年6月30日 |
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| ネットワークがあります 収入.収入 |
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| 2021年9月30日現在の残高 |
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| 2021年12月31日現在の残高 |
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| 純収入 |
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| 残高-2022年3月31日 |
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| 純収入 |
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| 残高-2022年6月30日 |
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| ネットワークがあります 損 |
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| A類普通品の再測定 在庫品 |
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| 残高-2022年9月30日 |
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| • | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| • | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
| • | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない |
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
| • | 30日以上の償還書面通知を株式証所有者毎に発行すること |
| • | A類普通株が任意の20取引日以内に報告された最終販売価格が1株18.00ドル以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後) 30-取引 当社では株式承認証所持者に償還通知を出して三営業日前に終了した期間です |
2022年9月30日まで |
2021年12月31日まで |
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| 株式証を公開する |
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| 私募株式証明書 |
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| レベル1： | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 | |||
| 第2レベル： | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 | |||
| 第3レベル： | 市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるという会社の仮定の評価に基づく観察不可能な投入。 | |||
水平 |
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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資産： |
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信託口座に保有する政府証券 |
1 | $ | $ | |||||||||
負債： |
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私募株式証明書 |
3 | |||||||||||
株式証を公開する |
3 |
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| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
文意が別に指摘されているほか、本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、業務合併前のLMF買収機会会社を指す(定義は以下参照)。我々の“経営陣”または我々の“管理チーム”について言及するとは、LMF Acquisition Opportunities，Inc.が業務合併(以下の定義を参照)前の上級管理者および取締役を指し、言及された“保証人”とは、LMFAOスポンサー有限責任会社を意味する。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む
前向きに陳述する
Form 10-Qに関するこの四半期報告書には、1995年の個人証券訴訟改革法に適合するいくつかの前向きな陳述が含まれている。歴史的事実の陳述を除いて、本四半期報告に含まれるすべての陳述表格子10-Q未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されず、前向きな陳述である。前向き表現は、一般に、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“すべき”、またはそれらの否定またはそれらの任意の変形または同様の用語または表現を使用することによって識別することができる
これらの展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。これらの展望的陳述は保証ではなく、私たちの既知と未知のリスク、不確定性および仮説の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確定性および仮説は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なるかもしれない。私たちの業績や将来の業績に大きな影響を与える可能性がある重要な要素は、これらに限定されない
| • | 会社の将来の資本需要、現金源、用途 |
| • | 会社はその運営と将来の成長のために資金を獲得したり、資本を調達する能力を持っている |
| • | 当社のSCD候補製品に対するFDAの承認を得る上での任意の遅延または挑戦 |
| • | 不況や会社の競争の激しい業界が急速に変化する可能性がある |
| • | 規制機関が会社の候補製品を承認した後、その製品やサービスを開発し、それを商業化する能力 |
| • | 第三者サプライヤーと製造業者はその義務を十分かつタイムリーに履行できなかった |
| • | 会社の製品およびサービスに関連する製品責任または規制訴訟または訴訟； |
| • | 知的財産権を確保したり保護したりすることはできません |
| • | 会社の主要パートナー、協力者とのトラブルや関係悪化 |
| • | 企業合併としようとする取引が完了した後、会社に対して提起される可能性のある任意の法律訴訟の結果 |
| • | 普通株がナスダックに上場する能力を維持しています |
| • | 業務統合が現在の計画と運営を混乱させるリスク； |
| • | 業務合併の予想収益の能力を確認し、これらの収益は、競争および会社が利益増加および管理成長を達成する能力の影響を受ける可能性がある |
| • | 企業合併に関するコスト； |
| • | 2022年9月26日に施行されるS-4表登録説明書の委託書/募集説明書に指摘されている他のリスクおよび不確定要因は、“リスク要因”の節に記載されているリスクおよび不確定要因を含む |
これらのリスクまたは不確定要因のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または会社経営陣が行った任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測されたものと大きく異なる可能性がある
法律に他の規定があることを除いて、私たちはどんな前向きな陳述を更新したり修正したりする責任を負わない
概要
2022年9月30日現在、デラウェア州に登録設立された前空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を実現することを目的としている。我々は2021年1月28日に初公募株(IPO)を完了した。初回公募株式および関連取引の詳細については、“注1-組織および業務運営-業務統合前”を参照されたい。私たちは新興成長型会社であるため、新興成長型会社に関連するすべてのリスクの影響を受けている。2022年10月28日、Old SeaStar Medicalとの業務統合が完了しました(以下のように定義されています)、詳細は付記1-組織および業務運営を参照されたい
19
業務合併
当社は2022年4月21日に、当社の直接完全子会社、デラウェア州社LMF Merger Sub，Inc.(“連結子会社”)とデラウェア州会社SeaStar Medical，Inc.(“Old SeaStar Medical”)と合併協定と合併計画(“合併協定”)を締結した
二零二二年十月二十八日(“完了日”)、LMAOは合併協議に期待される合併取引を完了し、これにより合併付属会社はOld SeaStar Medicalと合併及びOld SeaStar Medicalに合併し、Old SeaStar Medicalはデラウェア州一般会社法により当社の完全資本付属会社として存続する(“合併”、合併協定及び関連付属協定との取引を総称して“提案業務合併”と呼ぶ)
提案された業務合併(“終了”)終了時にSeaStar Medical株主に付与されるべき総代償は85，408，328ドルであり，Old SeaStar Medicalを含む総株式価値85，000，000ドル，800，000ドルを超えるOld SeaStar MedicalとOld SeaStar Medical取引費を差し引いた負債控除に，(1)終了直前に発行および発行された旧SeaStar医療引受証および(2)終了直前に発行および発行されなかった旧SeaStar医療株式証明書から仮説株式ベースとなる普通株(定義下)の価値を減算する(“終了代償”)。買収合併対価はLMAO普通株株式のみで支払い、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、1株当たり10.00ドルの価値があり、取引直前にOld SeaStar Medical株式所有者に7，837，628株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドルを招く。終値時には，LMAOのB類普通株(“B類普通株”)を1対1でA類普通株(“A類普通株”)に自動変換し，1株当たり額面0.0001ドルとし，業務合併後のLMAO定款により，A類普通株とB類普通株を普通株に再分類した
終値時には，SeaStar Medical発行と発行された各変換可能チケットは自動的にOld SeaStar Medical普通株式(“チケット変換”)に自動変換される.業務合併が発効する直前に，業務合併条項に基づいてOld SeaStar Medical普通株(“優先転換”)に自動的に変換された1株当たりOld SeaStar Medicalが発行および発行された優先株と，その条項に基づいて自動的に行使または交換されるOld SeaStar Medical株主証が，Old SeaStar Medical普通株として行使される。取引完了時には、(I)業務合併により行使または交換されないOld SeaStar Medical株式承認証を当社が負担して普通株を購入する承認権証に変換し、(Ii)Old SeaStar Medical配当計画下のOld SeaStar Medical普通株の発行済みオプションを自社が負担して普通株を購入するオプションに変換し、(Iii)Old SeaStar Medical本件計画下の未償還制限株式単位奨励を自社が負担して自社の限定株式単位に変換する
業務合併において、8，878，960株の普通株(1株当たり額面0.0001ドル)を保有する保有者は、株主要求の任意の償還逆転を実施した後、その株式を償還する権利を行使し、その償還の株式の選択を取り消す
20
前払契約
2022年10月17日および10月26日、LMAOおよびOld SeaStar Medicalは、2つの機関投資家といくつかの前払い契約を締結し、このような合意の実質的な条項は、2022年10月17日および2022年10月27日に提出された8-K表により詳細に記載されている
パイプ融資
業務合併については、LMAOはすでにいくつかの第三者投資家(“PIPE投資家”)と引受契約を締結しており、1件の引受契約の日は2022年8月23日(総称して“引受協定”と呼ぶ)であり、これにより、LMAOは私募方式でPIPE投資家に合計700，000株の普通株、1株10.00ドル、および引受権証を発行·売却することに同意し、総購入価格7，000，000ドルで最大700，000株の普通株(“PIPE投資”)を購入することに同意した。管状株式承認証は終値時に行使することができ、行使価格は普通株1株当たり11.50ドルであり、場合によっては調整され、終値後5年に満期になる可能性がある。成約時には、PIPE投資家およびLMAOは引受契約の条項に基づいてPIPE投資を完了する
普通株購入契約と書簡協定
2022年8月23日、LMAOは普通株購入プロトコル(“普通株購入プロトコル”)とTumim Stone Capital LLC(“Tumim”)を通じて株式限度額融資手配を締結し、この合意に基づいて、取引完了後、普通株購入プロトコル(“普通株投資”)に符合する条件の下で、LMAOはTumimに100，000，000ドルの普通株を売却する権利がある。普通株購入協定は、登録権協定に従って登録声明を提出する前の普通株の加重平均取引価格(“承諾株”)を普通株の株式で支払う250万ドルの承諾料(“承諾料”)をTumimに支払うことを規定している
21
2022年10月28日、LMAO、Old SeaStar Medical、Tumimは、業務合併完了後に普通株購入協定のいくつかの条項を改訂するための書簡協定(“Tumim通信部品協定”)を締結した。“トゥミム書簡協定”によると、他の事項を除いて、双方は承諾料と承諾額のシェアについて以下の修正を行うことに同意した：(A)LMAOまたは当社は締め切りからそれ以降、締切日に現金形式でTumimに100万ドルの承諾料を支払わなければならない。(B)当社は、(I)初期登録声明(購入合意参照)の発効日直後の30日目、(Ii)初期登録宣言発効締切日(定義購入契約参照)直後の30日目および(Iii)購入契約条項交付終了書面通知日後の第2取引日前に、Tumimに500，000ドルの現金承諾料を支払う必要がある。および(C)当社はTumimに承諾料残高，または1，000，000ドルを支払い，購入契約条項に記載されている承諾株としなければならない
LM Funding America，Inc.(“LMFA”)との信用状プロトコルと修正されたチケットの修正
2022年10月28日、Old SeaStar MedicalはLMFAとLMFAとOld SeaStar Medicalが2022年9月9日に締結した第1修正案信用協定(“第1修正案信用協定”)を締結し、この合意に基づいて、双方は信用協定を改訂し、改訂され、再署名された本チケット(“LMFA手形”)を締結し、(I)信用協定下の融資期限を2022年10月30日に延長する；(Ii)プレミアムまたは罰金を支払うことなくLMFAチケットを前払いすることを許可する。(Iii)LMFAチケットの未償還残高は、当社が将来の任意の債務および株式融資から得られた現金収益総額の5.0%を使用して支払うことを要求するが、最初の500，000ドルの現金収益は償還する必要がない。(Iv)LMFAチケットの年利率を15%から7%に低下させ、および(Iv)違約金利を18%から15%に低下させる。LMFAの説明には，慣用的な陳述と保証，肯定と否定のチノおよび違約イベントが掲載されている.また，2022年10月28日に契約側が担保プロトコル(“LMFA担保プロトコル”)を締結し，これにより，当社およびOld SeaStar MedicalはLMFA当社およびOld SeaStar Medicalのほとんどの資産および物件の担保権益(若干の例外を除く)を担保として，改訂された信用協定項目における当社の責任を保証する.また，当社は2022年10月28日の保証(“LMFA保証”)を締結し，これにより，当社はLMFAチケット項目の未償還元金金額を無条件に保証し，LMFAに支払うことを承諾した
LMFAO保証人有限責任会社(“保証人”)本票
2022年10月28日、当社は元金総額2，785，000元の総合改訂及び再予約を行い、元金総額は2，785，000元(“保険人元票”)であり、改訂及び重述(I)でLMAOから予保人の元金総額が1，035，000元の元票(日付は2022年7月29日)及び(Ii)がLMAOから発行された予保人の元金総額が1，750，000元である改訂及び再予約元金総額2022年7月28日の元票(“原始手形”と総称する)を締結した。保証人債券の改正及び合併の目的は、(I)既存債券の満期日を2023年10月30日に延長すること、(Ii)保証人債券の下で満期になった未償還金をプレミアムや罰金を支払う必要がないこと、及び(Iii)当社は任意の未来債務及び株式融資から得られた現金収益総額の5.0%を保険者債券の未返済残高の支払いに用いる必要があると規定しているが、最初の500，000ドルの現金収益は償還する必要がないと規定している。保証人手形の年利率は7%で、常習的な陳述と保証、肯定と否定のチェーノが掲載されている。保証人手形も慣例の違約事件の影響を受け、違約事件の発生により保険者の元票がすぐに満期になって支払う可能性があり、利息は年利15.0%に増加する。また、双方は2022年10月28日に担保協定(“保証人担保協定”)を締結し、この合意に基づき、当社及びOld SeaStar Medicalは、当社及びOld SeaStar Medicalのほとんどの資産及び財産の担保権益(いくつかの例外を除く)を保証人に付与し、当社が保険者手形の項目で責任を負う担保とする。また，Old SeaStar Medicalは10月28日の保証を締結した, 2022年(“保険者担保”)、これにより、Old SeaStar Medicalは、LMFA手形項における保険者の未償還元金金額を無条件に保証し、支払うことを承諾する。
Maxim Group LLC(“Maxim”)本票
Old SeaStar MedicalとMaximが2022年10月28日に発行した招聘書によると、Old SeaStar Medical或いは当社は業務合併を完了した後、Maximに4，182，353ドルの現金に相当する専門費用を支払い、その財務顧問及び/或いは配置代理としなければならない。企業合併終了時には、双方はそのうち4，182，353ドルを本票形式で支払うことで合意した。そのため、当社は2022年10月28日にMaximを貸手として元金総額4，182，353ドルの引受票(“Maxim手形”)を締結した。Maxim手形の満期日は2023年10月30日であり、未返済金額は前払いでき、割増や罰金は必要ない。会社が満期日までに債務や株式融資取引から現金収益を得る場合、会社は現金収益総額25.0%に相当する債務を早期に返済しなければならないが、この償還義務は会社が受け取った現金収益の上位500，000ドルには適用されない。Maxim債券の利息は年利7.0%である。Maxim Noteは慣用的な陳述と保証，および肯定と否定の契約を含む.Maxim手形も慣例の違約事件の影響を受け、一旦違約事件が発生すると、Maximが当時返済していなかった本チケットの即時満期と対応を招く可能性があり、利息は年利15.0%まで増加する
債権者間協議
二零二二年十月二十八日、Maxim、LMFA、保険者(総称して“債権者”と呼ぶ)、SeaStar Medical及び当社は債権者間合意(“債権者間合意”)を締結し、LMFA手形、保険者手形及びMaxim手形の項における他の権利を明らかにし、当該等の手形に違約が発生した場合に当社が支払うべき金を含む。債権者間合意により，各債権者は，LMFAと保証人がLMFA保証プロトコルと保証人保証プロトコルに規定された担保留置権を適用されたことを同意して認めた.すべての債権者たちもまたMaximの本票の下でのMaximの債務が無担保であることに同意して認めた
本報告にはまた明文の規定があるほか、本報告の情報は企業合併の完了状況を反映していない上述したように、本プロトコルで説明した期間の後に発生する
経営成果
2022年9月30日までの3カ月間の経営実績
2020年10月28日に設立されてから2022年9月30日まで、会社唯一の活動は組織活動と初公募を完成させるために必要な活動である。最初の業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しないと予想される
収入.収入
2022年9月30日までの3ヶ月間、同社には何の収入もなかった
費用.費用
2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月間、支出はそれぞれ約166.2万ドル、41.1万ドルだった。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間には、それぞれ139.2万ドルとニール合併費用、27万ドルと41.1万ドルの結成と行政費用が含まれている
得られた権証を再評価する
当社はそれぞれ2022年及び2021年9月30日に株式証再評価を承認した後、収益68.1万元及び64.5万元を確認した
所得税費用
2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月間、当社は設立以来、損失による所得税支出は発生していません。そのため、当社の営業損失のいかなる利益も繰延されます。同社は全額の税額評価を計上していることを確認したからです。同社は2022年9月30日または2021年9月30日までの3ヶ月間のいかなる所得税支出も確認していない
純収益(赤字)
純収益(赤字)は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月間でそれぞれ(62万ドル)千ドルと23.6万ドルだった。2022年9月30日までの3カ月間の純損失は主に連結費用が1，392ドル増加したためで、2021年9月30日までの3カ月と比較して、合併·行政費用は14.1万ドル減少した
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2022年9月30日までの9ヶ月間の経営実績
2020年10月28日に設立されてから2022年9月30日まで、会社唯一の活動は組織活動と初公募を完成させるために必要な活動である。最初の業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しないと予想される
収入.収入
2022年9月30日までの9ヶ月間、同社には何の収入もなかった
費用.費用
2022年と2021年9月30日までの9カ月間、支出はそれぞれ約321.4万ドル、74.7万ドルだった。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間には、245.4万ドルとニール合併費用、83.1万ドル、74.7万ドルの結成と行政費用が含まれている
株式証を認めて収益を再評価する
同社は2022年9月30日と2021年9月30日までに、株式証再評価後の580万ドルと70.2万ドルの収益をそれぞれ確認した
所得税費用
当社は2022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月間、設立以来損失による所得税支出は発生していません。そのため、当社の営業損失のいかなる利益も繰延されます。同社は全額の税額評価を計上していることを確認したからです。当社は2022年9月30日または2021年9月30日までの9ヶ月間のいかなる所得税支出も確認していません
純収益(赤字)
2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の純収益(赤字)はそれぞれ294.9万ドルと(4万ドル)だった。この純収益は会社の株式承認証の再評価から来ている
流動性と資本資源
一般情報
2022年9月30日と2021年9月30日まで、それぞれ11.7万ドルと16.6万ドルの現金を持っています。2022年9月30日現在、私たちの流動性需要は、私たちが保証人に方正株を売却して得た25，000ドル、私たちが保証人から獲得した151，413ドルのローン、2021年1月28日に全額返済したローン、私たちの保証人が提供した約1，750，000ドルの運営資金ローン、私たち保証人が提供した1，035，000ドルの延期ローン、IPOの純収益103，500，000ドル、および私たちの保証人に私募株式証を販売する純収益5，738，000ドルによって満たされている
著者らは引き続き新冠肺炎の大流行の影響を評価し、そして結論を出し、貸借対照表の日付まで、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
運営している現金から
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、運営に使用された純現金がそれぞれ1，668，000ドル、373，000ドルであったのは、合併費用、運営、結成コストのための現金であった
投資活動からの現金
2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の投資活動のための現金純額はそれぞれ100万ドルと1.056億ドルであり，2021年9月30日までの9カ月間に会社がその信託口座に1.056億ドルを投資し，2022年9月30日までの9カ月間に100万ドルを投資したためである
融資活動で発生した現金
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した純現金はそれぞれ280万ドルと1.061億ドルだった。会社は2022年9月30日までの9カ月間、関連側融資から280万ドル(返済後の純額を差し引く)を獲得した。2021年9月30日までの9カ月間に、会社初公募株に1.068億ドルの収入が生じ、会社は役員と役人の保険料に75.4万ドルを支払った
株主権益
会社は2021年9月30日までの9ヶ月間に、1030万株のA類株、40万株のB類株、570万株の私募株式証を引受業者に発行した。2022年9月30日までの9ヶ月間、株式や株式承認証は発行されていない
契約義務
2022年9月30日現在、長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務、長期負債は何もありません
私たちIPOの引受業者は5.5%の引受割引と手数料を得る権利があり、そのうち2.0%(2，070，000ドル)はIPO終了時に支払い、3.5%(3，622，500ドル)は支払いを延期する。私たちが業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延引受割引は、信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払います。引受業者は繰延引受保険割引の任意の課税利息を得る権利がない
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を作成し、管理層に資産、負債、収入、費用報告額に影響を与える推定と判断を要求する。著者らの重要な会計政策の要約は、本四半期報告の第1項第1項の監査されていない簡明財務諸表付記2に掲載されている。私たちのいくつかの会計政策は重要だと考えられています。これらの政策は私たちの財務諸表の記述に最も重要であり、重大、困難、または複雑な判断を下す必要があり、一般に内部不確定事項の影響の推定を使用する必要があります。我々が2022年4月6日に米国証券取引委員会に提出した2021年年報10-K表では、経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析部分がこれらの政策をまとめた。2022年9月30日までの9ヶ月間、我々のキー会計政策の適用に大きな変化はなかった
最近の会計公告
最近の会計声明の検討については、本四半期報告第1項第1項に記載されている未監査財務諸表付記2を参照されたい
表外手配
2022年9月30日現在、S-Kルール303(A)(4)(Ii)項で定義された表外配置はありません
“雇用法案”
2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている。我々は、“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある
さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たした場合、このような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて、財務報告内部制御システムについて監査員証明報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社が監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報をローテーションまたは提供する監査師報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、または早いものに準ずる“新興成長型会社”ではなくなる
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償還可能持分道具
米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に当社の制御範囲内ではない償還条項は、償還すべき普通株を永久株式以外の普通株に分類することを要求している。同社は最高償還のハードルを具体的に説明していないが、その定款では、現在、当社は公開発行された株を償還することはなく、償還金額はその有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることになる
経営陣は、当社がASC 480-10-S 99-3 Aを初めて適用して公衆株を会計分類し、公開された株式には、当社のコントロールされていない償還条項が含まれていることを決定し、これらの条項は、当社が初期業務合併を完了するために必要な最低有形資産純価がいくらであるかにかかわらず、公開された株式を仮株式帳として発行することを要求した
派生法的責任としての引受権証
同社が以前に発行した公開株式証及び私募株式証明書とその初公開募集に関連する引受権証はすべて株式構成部分であり、派生負債ではない。持分証契約を管理する引受権証協定には条項が含まれており、持分証所有者の特徴に応じて和解金額を変更する可能性があることを規定している。また、株式承認協定には、単一種類の普通株式の50%を超える発行済み株式を保有する所有者に買収または交換要約を提出し、それを受け入れた場合、すべての株式承認証所有者はその株式承認証の現金を受け取る権利がある(“買収要約条項”)という条項を含む
株式承認証の会計処理の再評価について、会社管理層は会計基準編纂(“ASC”)小見出し815-40“実体自身権益契約”に基づいて株式承認証を評価した。ASC第八百十五条の四十-十五条株式と負債の処理と株式とリンクした金融商品(権利証を含む)の分類を述べ、権利証が発行者の普通株式とリンクしている場合にのみ、権利証は株式の構成部分に分類できることを指摘した。ASC第815-40-15条によれば、権利証の条項が特定のイベント後に行使価格を調整することを要求し、そのイベントが権利公証価値の投入でない場合、権利証は発行者の普通株式とリンクしない。経営陣の評価によると、会社監査委員会は、経営陣に相談し、会社の独立公認会計士事務所と検討した後、会社の私募株式証がASC所期の方式で会社の普通株にリンクしていないと結論した第八百十五条の四十-十五条このツールの保有者は株式株式固定交換固定オプション定価の投入ではないからである。また、経営陣の評価によると、会社の監査委員会は、経営陣に相談し、会社の独立公認会計士事務所と検討した後、株式承認協定における要約買収条項はASCが想定する“株主権益に分類する”という基準を満たしていないと結論したSection 815-40-15.
上記の理由により、会社は2021年1月28日以前に発表された貸借対照表において、株式証明書を派生負債に分類すべきであり、この貸借対照表は、2021年2月3日に提出された8-K表に分類される。このような会計処理によると、当社は各報告期末に株式証の公正価値を計量し、当社の今期の経営業績における前の期間より公正な価値の変化を確認しなければならない。私たちが2021年1月に発行した引受権証の会計分類は不適切であり、私たちの財務諸表への影響により、重大な弱点であると考えられる。この分類上の誤りは、米国証券取引委員会が2021年4月12日に“特殊目的買収会社の権証会計と報告について考慮したスタッフ声明”(“米国証券取引委員会声明”と略す)を発表したときに注目を集めたものである。米国証券取引委員会の声明は、2021年1月の株式公開時に我々が発表した権証と類似したいくつかの会計および報告の考慮要因に言及している
米国証券取引委員会従業員会計公告第99号“重要性”と米国証券取引委員会従業員会計公告第108号“今年度の財務諸表中の誤報を数量化する際に前年度の誤報の影響を考慮する”によると、会社はこれらの変化を評価し、関連影響が以前に列報したどの財務諸表にも重大であることを決定した。そのため、当社はその監査委員会に相談した後、以前に発表された財務諸表を再登録し、すべての公衆株式を仮株式とし、株式証を派生負債に分類して計量すべきであると結論した
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| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本条項に基づいて開示する必要はない
| 第四項です。 | 制御とプログラム |
(A)開示制御およびプログラムの評価
開示制御プログラムは、本報告のような取引所法案に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。我々の経営陣は、取引法第13 a-15条(B)条に基づいて、2022年9月30日までの開示制御及び手続の有効性を、我々の最高経営者及び最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加の下で評価した。この評価に基づき、私たちの認証担当者は、2022年9月30日現在、私たちの開示制御と手続きは無効であると結論しました
具体的には、経営陣の決定は、2022年9月30日現在存在する以下の大きな弱点に完全に基づいている。2020年に設立されてから現在まで、会計人員の規模が比較的に小さいため、会社は有効にある会計職責を分離していない。しかも、複雑な金融商品の会計をめぐって、私たちは十分な統制措置を持っていない。このような統制の欠如は、私たちの財務諸表に影響を与えたため、2021年1月に発行された権証の会計分類が正しくないことを招いた。このような統制不足は、2021年1月に発行された権証を不正確な会計分類を行っており、大きな弱点であると考えている。この分類上の誤りは、米国証券取引委員会が2021年4月12日に“特殊目的買収会社の権証会計と報告について考慮したスタッフ声明”(“米国証券取引委員会声明”と略す)を発表したときに注目を集めたものである。米国証券取引委員会の声明は、2021年1月の株式公開時に我々が発表した権証と類似したいくつかの会計および報告の考慮要因に言及している
重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥または制御欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、当社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである
米国証券取引委員会が声明した評価と経営陣のその後の以前の財務状況の再評価について、会社はその株式証と株式を仮持分としての会計処理に誤りがあると認定した。経営陣は、複雑な金融商品の会計処理において、財務報告の内部統制に欠陥があり、このようなツールが重大な弱点であることを適切に説明できなかったと結論している。このような実質的な弱点により、以前の財務諸表を再申告する必要がある
2022年9月30日現在、財務報告の内部統制は有効ではなく、本四半期報告では大きな弱点が発見されていると確信しているが、本四半期報告に含まれる財務諸表は、本四半期報告に関連する期間の財務状況、運営結果、およびキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映していると信じている
私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない
(B)財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません
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第2部：その他の情報
| 第1項。 | 法律訴訟 |
私たちは現在重大な訴訟手続きの当事者ではなく、私たちの知っている限りでは、私たちまたは私たちの高級管理者や役員の会社のアイデンティティを脅かす重大な法的手続きもありません
| 第1 A項。 | リスク要因 |
業務合併が2022年10月28日に終了したため、先に2021年12月31日までの10-K表年次報告で“リスク要因”と題する章で開示されたリスク要因は適用されなくなった。業務合併後の当社業務に関するリスク要因については、2022年9月28日に米国証券取引委員会に提出された最終目論見書と最終委託書の“リスク要因”と題する部分を参照されたい。以下に説明することに加えて、最終入札説明書および最終委託書に記載されているこのようなリスク要因には実質的な変化はない
私たちは追加資金の不足で損失を受けるかもしれない
運営に資金を提供し、運営を拡大し、経験者を募集するための運営資金の持続的な需要が予想される。これのために、私たちは株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達することを要求されるだろう。しかし、私たちはもしあれば、私たちが優遇された条件で追加的な資本を得ることに成功するという保証はない。もし私たちが成功すれば、条項が有利であっても不利であっても、私たちはこのような融資の条項を遵守できない可能性があり、これは私たちに深刻な責任を負わせるかもしれない。もし私たちが成功しなければ、私たちは(A)コスト削減を開始すること、(B)商業発展機会を放棄すること、(C)債務に資金を提供する時間の延長を求めること、または(D)債権者の保護を求めることが必要になるかもしれない。また、将来的に私たちの株式を売却することは、あなたの株式の所有権と支配権を希釈し、価格は私たちの株式の現在の取引価格を大幅に下回る可能性があります。私たちは資金を集めることができず、私たちが私たちの業務を大幅に削減または完全に終わらせることを要求するかもしれない。私たちは追加的な株式や債務証券を売ることで私たちの現金備蓄を増加させることを求めるかもしれない。転換可能な債務証券または追加の持分証券の販売は、私たちの株主への追加的かつ潜在的な重大な希釈をもたらす可能性がある。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営や融資契約を招き、私たちの運営や流動性を制限する可能性がある。また、私たちが受け入れ可能な条件で追加資本を得る能力は様々な不確定要素の影響を受ける
また、運営から十分な現金が発生できなければ、資金源が見つからなければ、資産の全部または一部を売却し、業務統合を行ったり、業務を減らしたり、キャンセルしたりする必要があるかもしれない。利用可能な範囲内で、これらの可能性のある条項は、私たちの株主が深刻に希釈されたり、私たちの株主がわが社でのすべての投資を失ったりする可能性があります
私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られています
私たちの管理チームの大多数のメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用、上場会社に関連するますます複雑な法律を守る上での経験は限られている。私たちの管理チームは私たちの上場企業への移行を成功的あるいは効果的に管理できないかもしれません。連邦証券法によると、私たちは重大な監督と報告義務、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けています。これらの新しい義務と構成は、私たちの上級管理職に大きな関心を与える必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 |
業務合併では、LMAOはいくつかの第三者投資家(“PIPE投資家”)と引受契約を締結し、1件の引受契約の日は2022年8月23日(総称して“引受協定”)であり、これにより、LMAOは私募方式でPIPE投資家に合計700，000株の普通株、1株当たり10.00ドル、および引受権証を発行·売却することに同意し、総購入価格7，000，000ドルで最大700，000株の普通株(“PIPE投資”)を購入することに同意した。管状株式承認証は終値時に行使することができ、行使価格は普通株1株当たり11.50ドルであり、場合によっては調整され、終値後5年に満期になる可能性がある。成約時には、PIPE投資家およびLMAOは引受契約の条項に基づいてPIPE投資を完了する。普通株と配管権証株の売却は、改正された1933年の証券法第4(2)条の免除に基づいて行われる
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(B)報酬の使用
2020年11月6日，我々は保険者に2，156，250株のB類普通株を発行し，現金は25，000ドル，購入価格は1株あたり約0.012ドルであり，我々の成立に関連している.この等株式は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行されている
2021年1月28日，10，350，000単位の初公募株を完成させた。各単位は私たちのA類普通株と1部の償還可能な引受権証を含み、各株式権証の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10ドルの価格で販売され、毛収入103，500，000ドルが発生する。Maxim Group LLCは唯一の簿記管理人を務めている。初公募で販売される証券は、証券法に基づいて表S-1にある(第333-251962),この法案は2021年1月25日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された
初公募が終了すると同時に、私たちは保証人に私募株式証明書1部当たり1.00ドルで私募5，738，000件の私募株式証明書を完成させ、5，738，000ドルの総収益を発生させた。この種の証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により発行される
初公開発売が完了した私募株式証の売却後、総金額105，570，00ドル(繰延引受割引を含む)が初公開発売に関連して設立された信託口座に入金される
取引コストは、2，070，000ドルの引受割引、3，622，500ドルの繰延引受割引、引受業者に発行された引受業者補償とみなされる株式の公正価値1，000ドル、および518，402ドルの他の発行コストを含む6，211，902ドルである
私たちは、以前私たちに発行されていなかった信託口座で稼いだ利息(課税を差し引く)を含めて、信託口座に保有していたほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して特許経営権と所得税を支払うことができます。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の初期業務統合を完了するための対価格として使用される場合、取引後の会社の運営を維持または拡大するための元本または利息を含む信託口座に解放された現金残高を一般会社の目的に使用することができ、初期業務合併を完了して生じる債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することができる
我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し，潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い，潜在目標企業またはその代表または所有者のオフィスを往復し，潜在目標企業の会社文書や重要な合意を審査し，業務統合を構築，交渉，完了し，我々の解散計画を実施する予定である
初公募による収益用途の説明については、本四半期報告第I部第2項を参照されたい
(c) 証券買い戻し.
ない
| 第三項です。 | 高級証券違約 |
ない
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 |
ない
| 五番目です。 | その他の情報 |
ありません
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| 第六項です。 | 陳列品 |
以下の文書は、本報告書の一部として提出されるか、または参照によって本明細書に組み込まれる
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 2.1 | 協議と計画または合併、期日は4月2022年1月21日，LMF Acquisition Opportunities，Inc.，LMF Merge Sub，Inc.とSeaStar Medical，Inc.(当社の現在の表報告を引用した添付ファイル2.1を統合したもの)8-K4月にアメリカ証券取引委員会に提出しました 26, 2022). | |
| 3.1 | Seastar医療ホールディングスの第3回改訂·再登録証明書は、2022年10月28日にデラウェア州州務卿に提出された(会社の現在の表報告書を引用することにより添付ファイル3.1に編入8-K2022年11月4日米国証券取引委員会に提出) | |
| 3.2 | Seastar Medical Holding Corporation規約の改正と再制定(会社が2022年11月4日に米国証券取引委員会に提出した最新8-K表報告添付ファイル3.2参照) | |
| 10.1 | #年#月の約束手形の修正と再予約2022年22月ですが、9月から発効します2022年30日、LMFAOスポンサーLLCとLMF Acquisition Opportunities Inc.(当社が現在報告している添付ファイル10.1を引用して統合した)表格8-K8月に提出します 1, 2022). | |
| 10.2 | 改正·再署名された“登録権協定”は，期日は4月である2022年4月21日、LMF Acquisition Opportunities，Inc.，SeaStar Medical，Inc.およびSeaStar Medical，Inc.のいくつかの株主(2022年4月26日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル10.1合併を参照することにより) | |
| 10.3 | スポンサー支援協定は、日付は4月です2022年1月21日、LMF Acquisition Opportunities，Inc.，SeaStar Medical，Inc.およびLMFAOスポンサーLLC(会社の現在の表報告を参照することによって添付ファイル10.2に組み込まれる8-K4月にアメリカ証券取引委員会に提出しました 26, 2022). | |
| 10.4 | PIPE引受契約表(2022年8月24日に米国証券取引委員会に提出されたS−4表登録説明書修正案の添付ファイル10.29を参照して編入) | |
| 10.5 | Tumim Stone Capital LLC，LMF Acquisition Opportunities，Inc.とSeaStar Medical，Inc.の間の普通株購入プロトコルは，日付は8月である2022年8月23日(2022年8月24日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書修正案の添付ファイル10.30を引用) | |
| 10.6 | Tumim Stone Capital LLC，LMF Acquisition Opportunities，Inc.とSeaStar Medical，Inc.の間の登録権プロトコルは，日付は8月である2022年8月23日(2022年8月24日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書修正案の添付ファイル10.31を引用して当社が組み込む) | |
| 10.7 | LMAO，SeaStar Medical，Inc.とTumim Stone Capital LLCとの間の書簡合意は，2022年10月28日である(2022年11月4日に提出された会社の現在8−Kレポートの添付ファイル10.13を参照して合併した) | |
| 10.8 | SeaStar Medical，Inc.とLM Funding America，Inc.の間で2022年10月28日に署名されたクレジット協定第1修正案(合併内容は、2022年11月4日に提出された会社現在報告8−K表の添付ファイル10.15参照)。 | |
| 10.9 | 修正および再発行された本票は、2022年10月28日にSeaStar Medical，Inc.によってLM Funding America，Inc.に発行される(同社が2022年11月4日に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル10.16を参照して組み込まれる) | |
| 10.10 | SeaStar医療ホールディングスがLMFAOスポンサーLLCに発行した日付は，2022年10月28日の総合改訂と再発行の本票である(2022年11月4日に提出された会社の現在報告8−K表の添付ファイル10.19を参照して合併した) | |
| 10.11 | 本票は，期日は2022年10月28日であり，SeaStar医療ホールディングスからMaxim Group LLCに発行された(2022年11月4日に提出された会社の現在報告8−K表の添付ファイル10.22を参照して合併した)。 | |
| 10.12 | 債権者間合意は，期日は2022年10月28日であり，Maxim Group LLC，LM Funding America，Inc.，LMFAOスポンサー，LLC，SeaStar Medical，Inc.とSeaStar Medical Holding Corporationにより署名された(2022年11月4日に提出された会社の現在8−Kレポートの添付ファイル10.23参照により合併) | |
| 10.13 | LMF Acquisition Opportunities，Inc.，SeaStar Medical，Inc.およびVella Opportunity Fund SPV LLC−Series 4の前払い長期取引の確認は，2022年10月17日(合併内容は2022年10月17日に提出された会社の現在8−Kレポートの添付ファイル10.1参照) | |
| 10.14 | LMF Acquisition Opportunities，Inc.，SeaStar Medical，Inc.とHB Strategy LLCの前払い長期取引の確認は，2022年10月26日である(合併内容は2022年10月27日に提出された会社の現在8−Kレポートの添付ファイル10.1参照) | |
| 31.1* | 第十三aの十四第一項特等執行幹事の証明 | |
| 31.2* | 細則13 a−14(A)首席財務幹事の証明 | |
| 32.1* | 2002年のサバンズ·オクスリ法第906条による認証 | |
| 32.2* | 2002年のサバンズ·オクスリ法第906条による認証 | |
| 101.INS | 連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 | |
| 101.衛生署署長 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). | |
| * | 同封アーカイブ |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した
| Seastar医療ホールディングスは | ||||||
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/エリックSlorff | ||||
| エリック·スクロフ | ||||||
| CEO兼取締役会長 | ||||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/Caryl Baron | ||||
| カレル·バロン | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
| (首席会計主任) | ||||||
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