カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

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☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで九月三十日2022

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

For the transition period from to

手数料書類番号001-40730

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐違います☒

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2022年11月9日までに43,272,728登録者の普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行済みと発行されている。

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カタログ表

トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

カタログ

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カタログ表

第1部-財務情報

トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

簡明合併貸借対照表

項目1.簡明合併財務諸表(監査なし)

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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

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カタログ表

トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な合併業務報告書

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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない株主権益簡明総合変動表(損失)

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2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

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2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

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カタログ表

トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていないキャッシュフロー表簡明総合レポート

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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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カタログ表

トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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カタログ表

トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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カタログ表

トンボエネルギーホールディングスです。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

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カタログ表

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”はChardan NeXTech Acquisition 2 Corp.を指し、言及された“管理職”または“管理チーム”は私たちの上級管理者と取締役を指し、言及された“発起人”はデラウェア州有限責任会社Chardan NeXTech Investments 2 LLCを意味する。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる監査されていない簡明な総合財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告は“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述であるが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した初公募最終募集説明書におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

概要

私たちは以前空白小切手会社で、2020年6月23日に設立され、デラウェア州法律に基づいて設立され、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編またはその他の類似業務の合併を目的としていた。私たちには完全子会社Bronco Merge Sub，Inc.，Inc.ネバダ州会社(“Merge Sub”)があります

2022年10月7日、吾らは当社、合併付属会社及びトンボ間で2022年5月15日に締結し、2022年7月12日に改正されたいくつかの合併協定及び計画(時々改訂、補充又はその他の方法で改訂された“業務合併協定”)に基づいて、米国ネバダ州会社トンボエネルギー会社(“トンボ”)との業務合併(“業務合併”)を完了した。業務合併の完成については、(I)合併子会社がトンボと合併してトンボに合併し、トンボは合併後に当社の完全子会社として生き残ったこと、および(Ii)当社はChardan NeXTech Acquisition 2 Corp.からDragonly Energy Holdings Corpと改名した

私たちの設立から2022年9月30日までのすべての活動は、私たちの設立と私たちの初公募株(“初公募株”)と関連しており、初回公募株の後に初期業務統合の目標会社を決定し、業務統合を完了します。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しなかった。

最新の発展動向

憲章改正と投資管理信託協定特別会議

Chardanは2022年8月5日に特別会議(“特別会議”)を開催し，Chardan普通株(1株当たり0.0001ドル)を11，331，512株持つChardan普通株(“Chardan普通株”)所持者が自らまたは代表を委任して出席し，15，812，500株Chardan発行および発行済み普通株の投票権約71.66%に相当し，この15，812，500株発行および発行済みChardan普通株有権は2022年7月11日(すなわち特別大会記録日)の特別会議で投票した。登録日終値時に登録されている株主を本稿では“株主”と呼ぶ.

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カタログ表

特別会議では、株主は会社の高級管理者、取締役、初期株主、Chardan NeXTech 2株式証持ち株有限公司(総称して“内部人”)に会社が業務統合を完了しなければならない日を3回延長し、1回(1)ヶ月(最大3(3)ヶ月の延期)を追加延長し、8月13日の5日前に内部人、その関連会社又は指定者が信託口座(“信託口座”)に200，000ドルを入金することを承認した。2022年(または他の適用の最終期限)(“延期”とこのような提案、すなわち“憲章修正案”)。2022年7月29日、当社取締役会(“取締役会”)は、定款改正案を実施するために、第二次改正と再改訂された当社組織規約(“第二次A&R憲章”)を承認し、採択した。

憲章改正案によると、株主はChardan普通株9，556，652株を選択し、Chardan普通株発行および発行済み株式の約60.44%を占め、発行されたChardan普通株の75.55%を初めて公開発売した。

また、特別総会では、株主は、当社と大陸株式譲渡会社(“受託者”)との間で二零二一年八月十日に締結された改正投資管理信託協定(“信託協定”)の提案(“信託改訂提案”)を承認し、当該協定の延長及び実行を許可する。2022年7月29日、取締役会は、信託修正案提案を実行するために、“投資管理信託協定”第1号改正案(“信託合意修正案”)を承認し、可決した。

延拓

延期について、内部の人は2022年8月8日に当社に通知し、内部の人は当社が業務合併を完了しなければならない日をさらに1ヶ月延長し、20万ドルを信託口座に入金することを意図しています。

また、展示期間では、当社はChardan NeXTech 2株式証持ち株有限公司(“CNTQ株式証ホールディングス”)と2022年8月11日に引受票(“延期手形”)を締結し、これにより、当社はCNTQ株式証持株会社に200，000ドルを支払うことに同意した。

企業合併協定

2022年5月15日、Chardanはネバダ州会社トンボEnergy Corp.(“トンボ”)及びネバダ州会社及びChardanの直接全額付属会社Bronco Merge Sub，Inc.(“合併子会社”)と合併協議及び計画(“合併合意”)を締結した。当社、トンボ及び合併付属会社が2022年7月12日に締結した合併協定及び計画の若干の改正(“改訂”)により改訂された合併協定規定は、他の事項を除いて、合意条項及び条件の規定の下で、以下の取引を行う

(I)合併協議がしようとしている取引が完了した時(“終了”)、合併協定の条項及び合併協定の条件規定に基づいて、ネバダ州改正法規(“NRS”)及びデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の適用条文に基づいて、合併付属会社はトンボと合併及び合併をトンボにし、合併付属会社の独立法人地位は停止し、トンボはまだ存在する法団及びChardanの全額付属会社(“合併”)である

(Ii)閉幕時にChardanは“トンボエネルギーホールディングス”と改名した。ここでは“新トンボ”と呼ばれています

(Iii)合併の結果として、他の事項を除いて、合併発効直前のすべての発行されたトンボ株式株式が、新トンボの普通株(“新トンボ普通株”)の株式と交換するためにログアウトされ、1株当たり額面0.0001ドル；

(Iv)合併の結果として、合併発効時間の直前に行使されていない各トンボオプションは、新しいトンボオプションを取得する権利に変換されるが、合併プロトコルに記載されているいくつかの例外的な状況および条件によって制限されなければならない

(V)回収時に、40，000，000株の新トンボ普通株が、既存のトンボ株保有者に発行可能になるか、または上記転換済みオプションに従って発行されること；および

(Vi)取引完了後、既存のトンボ株保有者は、合計最大4000万株の新トンボ普通株の追加株式を3ロットに分けて獲得する権利がある。詳細は以下の通り

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カタログ表

(A)米国証券取引委員会に提出された新トンボが2023年12月31日までの財政年度10-K表年報に開示されている場合、新トンボは2023年12月31日までの財政年度監査総収入が2.5億ドル以上であり、(Y)2023年12月31日までの監査営業収入が35，000，000ドル以上であれば、新トンボは合計15，000，000株の新トンボ普通株を発行する

(B)締め切りから2026年12月31日までの間のいつでも、新しいトンボ普通株の任意の30取引日以内の任意の20取引日(連続する場合がある)内のVWAPが新トンボ普通株1株当たり22.50元以上である場合(“第2のマイルストーン”)、新トンボは合計12，500，000株の新トンボ普通株(“第2のマイルストーン”)を追加発行しなければならない

(C)締め切りから2028年12月31日までの間の任意の時間に、新しいトンボ普通株の任意の30取引日以内の任意の20取引日(連続する可能性がある)内のVWAPが、新しいトンボ普通株1株当たり32.50元以上(“第3のマイルストーン”)以上であり、新トンボは12，500，000株の新しいトンボ普通株(“第3回プレミアム”)を増発する。

第3のマイルストーンが発生した時、第2のマイルストーンがまだ発生していない場合、第2のマイルストーンは第3のマイルストーンと同時に発生するとみなされ、トンボ株保有者は、第2のマイルストーンが2026年12月31日または前に発生するように、第2のマイルストーンを受け取る権利があるが、その日付は1回しか出現しない(あれば)、この等持者はいずれの場合も合計40，000，000株を超える新しいトンボ普通株の追加株式総額を得る権利がない。

取締役会はすでに一致して(I)合併協定、合併事項及びそれに基づいて行う予定の他の取引を承認し、そして適切であることを発表した；及び(Ii)決議はChardan株主が合併協定及び関連事項を承認することを提案した。

取締役会は7人のメンバーで構成され、そのうち5人はトンボ、2人はチャルダンが指定されている。

2022年5月15日、合併協定を実行するとともに、Chardanは保険者(“PIPE投資家”)と引受協定(“引受合意”)を締結した。引受契約に記載されている条項と条件規定に基づいて、PIPE投資家はすでに最大500，000株の新トンボ普通株を引受し、1株当たりの購入価格は10.00ドル、総購入価格は最高5，000，000ドル(“PIPE投資”)に達した。

統合協定はChardan、Merge Sub、そしてトンボの慣用的な陳述と保証を含む。合併協定の当事者たちの陳述と保証は一般的に取引終了後に継続されないだろう。

合併協定には、(I)各当事者が合併完了前に通常の手順でそれぞれの業務を経営すること、(Ii)各当事者がいくつかの代替取引について任意の交渉を開始したり、任意の合意を締結してはならないこと、(Iii)トンボがChardanにトンボのいくつかの監査されていない総合財務諸表を作成し、交付すること、(Iv)Chardan作成と表S-4の委託書/登録声明を提出し、Chardan株主の合併に関するいくつかの提案に対する必要な承認を得るために、いくつかの他の行動をとることが含まれている。(V)各当事者は、政府機関の必要な承認を得るために商業的に合理的な努力を行い、(Vi)2022年8月10日までに取引が完了していない場合、Chardanの組織文書に基づいて、Chardanは、その初期業務統合を完了する最終期限を、終了日(Chardanが2022年5月15日に施行された改訂および再登録された会社証明書に定義されているような)から3ヶ月延長しなければならない(この日、“延長の終了日”)；しかし、延長された終了日の2営業日前に取引が完了していない場合、チャールダンは、延長された終了日から初期業務統合を完了する最終期限をさらに3ヶ月延長しなければならない。

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カタログ表

その他の合意

“企業合併協定”は、取引終了時または前に様々な追加合意および文書に署名する計画である

登録権&譲渡に対するいくつかの制限

合併協定は，取引完了時に，新トンボ，Chardan NeXTech Investments 2 LLC，デラウェア州の有限責任会社(“保険人”)，Chardanの初期株主，トンボのいくつかの株主とそのそれぞれのいくつかの関連会社(例えば適用)および他の当事者が改正および再予約された登録権協定(“登録権協定”)を締結することを想定しており，この合意に基づき，新トンボは改正された1933年証券法(“証券法”)下の415条に基づいて登録転売に同意する。協議各方面が時々持っているいくつかの新トンボ普通株株式及びその他の新トンボ株式証券は常習申請と付帯登録権を提供する。また、登録権協定及び新トンボ附例には、(I)新トンボ普通株株式及び取引完了直後にトンボ株主が保有する任意の他の行使可能又は交換可能な新トンボ普通株(公開市場又はパイプ投資会社が購入した任意の株式を除く)及び(Ii)取引完了日から6(6)ヶ月以内に発行された任意の現金株式(合併合意を参照)及びそのような現金株式について発行又は交換された任意の新トンボ普通株株式(“禁売株”)に関するいくつかの譲渡制限が記載されている。この制限は閉鎖時から始まり、閉鎖後6ヶ月の日付まで終了する。

スポンサー支援協定

保険者、Chardan及びトンボは、2022年5月15日に保証人支援協定(“保険人支持協定”)を締結し、この合意に基づいて、保人は(I)合併協定及びそれに基づいて行われる取引に賛成票を投じ、いかなる合理的な予想がChardan又は合併付属会社が合併協定又は任意の付属協定に従って締結した任意の契約、合意又は義務に違反する提案に反対するか、又は(Y)第9.1又は9.3節又は合併協定に記載されている任意の終了条件を満たしていないことに反対する。(Ii)取引完了前にChardanが保有している株式を保留および償還しない、(Iii)保有するChardan株式についていくつかの譲渡制限によって制限され、および(Iv)元の署名者であるように、合併協定のいくつかの条文の制約を受けなければならず、いずれの場合も、保証人が合意に記載された条項および条件に従って行動する。

契約を購読する

2022年5月15日、合併協定を実行するとともに、Chardanは保険者(“PIPE投資家”)と引受協定(“引受合意”)を締結した。引受契約に記載されている条項と条件規定に基づいて、PIPE投資家はすでに最大500，000株の新トンボ普通株を引受し、1株当たりの購入価格は10.00ドル、総購入価格は最高5，000，000ドル(“PIPE投資”)に達した。

引受契約に記載されているように、PIPE投資家は、公開市場でChardan普通株の株式を購入し、引受プロトコルに従ってその買収価格から(I)PIPE投資家が公開市場で購入した株式数を減算し、取引終了前にその株式を償還することを選択した公衆株主が受信した1株当たり償還金額を乗じ、(Ii)その引受した株式数から、引受者が公開市場で購入し、上記の予想された償還しない株式数を減算することができる。PIPE投資家は、合意日の後および成約する前に、合併を承認するいかなる投票についても、公開市場で購入可能な任意の株式の投票権を行使することに同意しない。

PIPE投資は基本的に終値と同時に完了した。

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カタログ表

債務承諾書

2022年5月15日、Chardan及びトンボとEICF Agent LLC(“EIP”)及び保証人の連合会社CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”、及び集団と“初期貸主”EIP)は承諾書(“債務承諾書”)を締結し、これにより、初期貸金人はトンボに元金総額75，000，000ドルの優先保証定期融資手配(“定期融資手配”)を提供することに同意し、ただ債務承諾書に記載されているいくつかの指定条件を満たさなければならない。CCM 5は、債務承諾書の下での承諾を支援するために、締め切り前に特定の第三者融資源と支援承諾書(“支援承諾書”)を締結することを意図している。

定期融資で得られたお金は、(I)合併支援、(Ii)トンボのすべての未償還Pius債務及びその他の債務の返済、(Iii)上記に関連する費用及び支出の支払い、(Iv)追加増加資本の提供、及び(V)他の一般/会社用途として使用される。定期ローンは決済日に全額抽出しなければならず、決済日から4年満期となり、決済後24ヶ月から四半期ごとに償却され、年利率は5%となる。Chardanは定期ローンで手配された保証人だ。

定期融資手配費用の一部として、新しいトンボも締め切りに初期貸金人(CCM 5を含まないが、支持約束手紙に基づいてその承諾を支持していない)に発行される：(I)完成日に全面的な希薄化基準で3.6%の新トンボ普通株を購入できる行使可能権証(“ペンス株式証”)と(Ii)1株当たり10ドルで1.6，000株の新トンボ普通株を購入できる承認証(“1株当たり株式証10ドル”)がある。ペンス株式証の発行期間は10年であり，発行日から計算される.1株10ドルの引受権証は発行日から5年間の権利期間があり、常習的な無現金行権条項がある。このような権利証は標準的な逆希釈保護を持つだろう。引受権証を行使する際に発行可能な新トンボ普通株株式は常習登録権を持ち、新トンボに有効な登録声明を提出し、維持し、当該等の株式の転売を登録することを要求しなければならない。

株式融資書簡協定

二零二年五月十五日、Chardan、Dragon Fly及びCCM 5(“株式融資投資家”)は、契約前に約束された持分融資(“株式融資最終文書”)を設立することに同意した(添付ファイルとして添付された指示的条項の要約、“株式融資関数合意”)を締結し、これに基づいてChardan及びトンボは最終文書(“株式融資最終文書”)を締結することに同意した。株式融資機関の最終文書は、株式融資機関の通信契約と一致する条項を含み、このような文書の慣例に符合する。株式融資契約の最終文書に記載されている条件によると、新トンボは時々株式融資投資家に指定された最高金額を購入することを指示する新トンボ普通株を選択する権利があり、株式融資書簡契約の36ヶ月の期限内に、最高総購入価格は150，000，000ドルである。

上記の合併プロトコル、登録権利プロトコルフォーマット、保険者支援プロトコル、引受プロトコル、債務負担関数及び株式融資関数プロトコル及びそれに基づいて行われる取引及び文書の記述は完全ではなく、合併プロトコル、登録権利プロトコルテーブル、保証人支援プロトコル、引受プロトコル、債務負担関数及び株式融資関数プロトコルの全体的な規定及び規定を受け、上記プロトコルの写しは、2022年5月15日に米国証券取引委員会に提出された現行8-K表報告と共にアーカイブされ、その条項は参考方式で本明細書に組み込まれる。

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カタログ表

すでに合併協定、登録権協定、保険者支援協定、引受協定、債務承諾関数及び株式融資関数協定を含み、投資家にその条項に関する資料を提供する。それらはチャルダン、トンボ、あるいはその付属会社に関するいかなる他の事実情報を提供するつもりはない。合併協定、登録権協定、保証人支援協定、登録権協定、引受協定、債務承諾書と株式融資関数協定、その他の関連文書に含まれる陳述、担保、契約及び合意、及びそれに関連する他の文書は、合意の具体的な日までの当該等の合意の目的のみで行われ、合併協定、登録権協定、保証人支援協定、引受合意、債務承諾書及び株式融資書簡協定の当事者の利益(適用状況に応じて決定される)のみであり、締結者が合意した制限を受ける可能性がある。これらの事項を事実として確立し、契約当事者に適用される重大な基準によって規定される可能性があり、投資家に適用される基準とは異なる。合併協定、保険者支援協定、引受合意、債務承諾関数または株式融資関数合意(どの者の適用に応じて)各契約者間で契約リスクを分担するための機密開示の資格に適合するかを含む。投資家は合併協定、登録権協定、保証人支援協定、引受合意、債務承諾関数或いは株式融資関数協定の下の第三者受益者ではなく、依存すべきではない, 契約及び契約又はその任意の説明は、締約国又はそのそれぞれの子会社又は付属会社の事実又は条件の実態の特徴とする。さらに、合併プロトコル、登録権プロトコル、保証人支援プロトコル、引受プロトコル、債務承諾関数または株式融資関数プロトコル(誰が適用されるかに応じて)の公表日後に、陳述および保証対象事項に関する資料が変更される可能性があり、後続資料がChardanの公開開示に完全に反映されない可能性がある。

企業合併閉鎖

2022年10月7日(“完成日”)、デラウェア州会社トンボエネルギーホールディングス有限公司(f/k/a Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.(“Chardan”)は期日2022年5月15日の企業合併協定(2022年7月12日企業合併協定改訂案により改訂)によって先に発表された合併を完成し、合併協定はChardan、Bronco Merger Sub，Inc.及びChardanの全資付属会社(“合併子会社”)及びネバダ州会社トンボEnergy Corp.(“伝統トンボ”)によって完成した。チャールダンの株主は2022年10月6日に開催された株主特別会議でこれらの取引を承認した(以下の定義)。

業務合併協定によると、合併付属会社は伝統トンボと合併して伝統トンボに合併し(“合併”、業務合併協議と一緒に行う予定の他の取引、“取引”)であり、伝統トンボは合併中の存続法団とChardanの全額付属会社として引き続き使用されている。締め切りには，登録者はその名称をChardan NeXTech Acquisition 2 Corp.からトンボEnergy Holdings Corp.と改名する。

合併注意事項

終値時、合併のため、チャールダン、合併子会社、伝統トンボ、あるいは以下のどの証券の所有者も何の行動も取らなかった

(A)1株当たり発行された伝統トンボ普通株(“従来トンボ普通株”)、1株当たり額面$0.001(“従来トンボ普通株”)、(I)いくつかの株式に変換された会社普通株、1株当たり額面$0.0001(“普通株”)、合計41，500，000株(遺産トンボ普通株購入の選択権の転換および負担を含む)、(X)415，000，000ドルを(Y)10.00ドルで割る(“合併コスト”)および(Ii)成約後にプレミアム株式(以下参照)を受け取る権利または権利(場合によってはゼロ)に相当する。

(B)従来のトンボ普通株株式を購入する各引受権は、普通株株式を買収する引受権に仮定され、変換される。伝統的なトンボ購入株権転換を反映した合併対価格部分はすべての会社の株購入権が純額決済されたと仮定して計算した。当社が受け取った取引終了直前に行使されていない従来のトンボオプションおよび取引終了後に行使された現金に関する購入権については、最大627，498株の普通株を追加発行することができる。終値時、約38，576，648株の合併費用は伝統的なトンボ普通株の既発行株式所有者に割り当てられ、3，664，975株の合併代価は伝統的なトンボ購入株権を負担する所有者に割り当てられた。

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カタログ表

割増合併考慮事項

上記の合併対価を除いて、指定されたマイルストーンに達した場合、合併中に従来のトンボ普通株の株式を保有する各保有者に追加または有株(“プレミアム株式”)を支払うことができ、最大40，000，000株の追加普通株式を3回に分けて支払うことができる。

もし会社が2023年に監査された総収入が2.5億ドル以上であり、会社の2023年の監査された営業収入が3500万ドル以上であれば、第1陣の15，000，000株を発行することができる。2026年12月31日またはそれまでの任意の30の連続取引日において、普通株の出来高加重平均取引価格ハードルは、少なくとも22.50ドルに達し、第2弾12，500，000株普通株を発行することができ、2028年12月31日またはそれまでの任意の30連続取引日において、任意の30連続取引日内に少なくとも32.50ドルの普通株式出来高加重平均取引価格敷居を達成することができ、第3回12，500，000株普通株を発行することができる。2028年12月31日までに32.50ドルの価格目標を達成すれば、第2弾の債券が発行され、これまで稼いでいなかったことになる。

第2段階のオーバーフロー期間または第3段階のオーバーフロー期間内に制御権変更取引が完了した後、制御権変更取引が宣言された場合、第2段階のオーバーフロー期間または第3段階のプレミアム期間の終了時または以前の普通株推定株価が少なくとも22.50ドルまたは32.50ドルである場合、このオーバーフロー期間に関連するいかなる未実現のプレミアムマイルストーンも自動的に完了したとみなされるべきである。

合併に関する記述及び業務合併協定に関する条項は、2022年9月16日の委託書/募集説明書(以下、“委託書/募集説明書”と称する)に記載されており、この委託書/募集説明書のタイトルは、“勧告1号--業務合併提案”の節で米国証券取引委員会に提出されている。

パイプ投資

ChardanとChardan NeXTech Investments 2 LLC(またはその関連会社(引受プロトコルに従って譲渡すれば“保証人”)が2022年5月15日に締結した引受プロトコル(“引受契約”)(“引受契約”)によれば，保証人は合計500，000株のChardan普通株(“Chardan普通株”)の購入に同意し，Chardanは私募でChardanに合計500，000株(“Chardan普通株”)を売却し，総収益は500万ドルである。2022年9月28日、保証人はニューヨーク有限責任会社Chardan Capital Markets LLC(“CCM LLC”)と譲渡、負担及び合併協定を締結し、この合意に基づいて、保人は契約項の下で保証人のすべての権利、利益及び義務をCCM LLCに譲渡する。

引受プロトコルによれば、CCM LLCが購入義務のあるChardan普通株の数は、CCM LLCが公開市場で購入したChardan普通株の数を減算し、当該等が購入した株式は償還されないことを前提とし、引受プロトコルに基づいて支払われる総価格は、当該等の株式が償還されないため、会社が受信した収益額を減算する(“相殺”)。CCM LLCは2022年9月26日の週に、公開市場で1株10.33ドルから10.38ドルの買収価格で合計485，000株の普通株(同等株式、すなわち“購入済み株式”)を買収した。購入した株式は償還されていないため、(I)当社は信託戸籍から5，016，547ドル(1株当たり償還価格10.34ドルで計算)および(Ii)CCM LLCの引受契約による購入承諾を相殺してゼロに減少させた。

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債務融資

融資協定

先に開示されたChardanとLegacy Dragon LLCの間の承諾書(“債務承諾書”)、CCM Investments 5 LLC、CCM LLC(“CCM 5”、定期融資について、“Chardan貸主”)とEICF代理有限責任会社(“EIP”、Chardan貸主、“初期定期融資貸主”と総称して“初期定期融資貸手”)によると、終了、Chardan、Legacy Dragon Flyおよび初期定期融資貸手と定期融資を達成し、担保及び担保協定(“定期融資協定”)に記載されている元金総額が7，500万ドルの優先担保定期融資手配(“定期融資”)の条項。Chardan貸主は、債務承諾書の下でのその約束を支持し、2022年5月20日に特定の第三者融資源(“融資者を支援する”と、EIP(“定期融資貸主”)と共同で“支援承諾書”)の支援承諾書(“支持承諾書”)に署名し、これにより、貸手は、締め切りに定期融資を発行した後、直ちにChardan貸手が保有する定期融資(“支援融資”)の総額をChardan貸主に購入することを承諾する。譲渡協議により、CCM 5は決済日に担保融資を担保貸金者に譲渡する。

定期ローン契約の条項によると、定期ローンは締め切りに分けて事前に発行されます。定期融資で得られた金は、(I)決算日に先の債務の再融資に用いられており、(Ii)業務合併協定による取引を支援し、(Iii)運営資金及び他の会社用途のための、及び(Iv)定期融資プロトコルの下で行われる取引及びそれに関連して締結された他の融資文書に関連する任意の費用を支払い、上記(I)及び(Ii)条に記載された取引、並びに業務合併に関連する費用及び支出を含む。定期ローンは締め切り後24ヶ月から年利5%で償却され、締め切り4周年(“満期日”)で満期になります。定期融資は利息(I)を計算して2023年4月1日まで、年利は調整された保証付き隔夜融資金利(“SOFR”)に13.5%の保証金をプラスし、その中の7%は現金で支払い、6.5%は実物で支払う；(Ii)その後2024年10月1日まで、年利は調整された保証付き隔夜融資金利(SOFR)に7%を加え、4.5%~6.5%の金額を加え、合併会社の高級レバー率に依存し、この金利は実物で支払う；(Iii)その後のすべての時間、年利率は調整されたSOFRに11.5%から13.5%の現金対応保証金を加えたものに等しく、総合会社の高級レバレッジ率による。上記のいずれの場合も、調整後のSOFRは1%以上となる。

株式証明書協定

定期融資契約の締結については、この合意の規定条項及び条件として、当社は(I)行使可能な定期融資に基づいて定期融資融資者に配当証を発行し、2，593，056株の株式を購入し、約5.6%の発行済み普通株に相当し、発行日が協定された全面償却基準で計算(“ペンス株式証”)及び(Ii)行使可能な定期融資に基づいて定期融資融資者に10ドル承認株式証を発行して1株10ドルで1，600，000株の普通株を購入する承認株式証(“10ドル株式承認証”及び便士株式承認証と併せて“株式承認証”と呼ぶ。普通株の増発は他社株主の形態所有権を比例的に希釈する。

コック株融資

先に開示されたLegacy Dragon FlyとCCM 5との間の持分融資書簡によると、当社はCCM LLCと取引について購入協定(“購入協定”)および登録権協定(“Chef RRA”)を締結した。購入契約によると、当社は購入契約の条項に基づいて、総額1.5億ドル以下の普通株式をCCM LLCに時々売却する権利がある。また、同社は買収協議で述べた取引の“合格独立引受業者”にLifeSci Capitalを任命した。

購入契約の条項に基づいて、購入契約を満たす条件の下で、CCM LLCが購入プロトコルに従って発行された普通株式の登録声明の提出と発効を含む場合、当社は、CCM LLCが株式融資(“シェフ株式融資”)の期限内に指定された最高金額の普通株を購入するように指示することを随時選択する権利があり、最高購入総価格は1.5億ドル以下である。

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その他の合意

関連協定

業務合併協定に署名するとともに，Chardan，Legacyトンボ，保税人は保険者支援協定を締結した。

役員および上級者の弁済

取引完了当日、当社は各役員及び上級管理者と賠償協定を締結した。これらの合意は、他の事項に加えて、会社の取締役または役員を担当するか、または会社の要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって引き起こされる任意の訴訟または訴訟によって引き起こされる弁護士費、判決および罰金を含む、会社の取締役および役員のいくつかの費用の賠償を会社に要求する。

登録権協定

完成日に、取引完了について言えば、当社は保証人、Chardanの高級社員、取締役、初期株主、CCM LLC及び保権人の連合会社(総称して“内部人”と呼ぶ)及びいくつかの伝統トンボ株主と改訂及び再予約された登録権協定を締結する。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2020年6月23日(初期)から2022年9月30日までの間、私たちの唯一の活動は、初公募株の準備に必要な活動であり、以下のようになる。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは初公募後の保有投資の利息収入の形で営業外収入を生み出しています。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちは1，919，615ドルの純損失を出した。これは、信託口座に保有されている有価証券の純収益が279，627ドルであったが、株式証負債の公正価値が1，110，686ドル変化し、運営と結成コスト999，216ドル、特許経営税支出50，000ドルと所得税支出39，340ドルが部分的に相殺されたためである。

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは1，298，108ドルの純損失を出した。これは、権証負債の公正価値が46，279ドルと信託口座に保有されている有価証券の純収益469，109ドルに変化したが、これらの純収益は1，623，500ドルの運営と設立コスト、150，656ドルの特許経営税支出と39，340ドルの所得税支出によって部分的に相殺されたためである。

2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2，690，543ドルであり、これは、権証負債の公正価値が4，072，514ドルと信託口座に保有されている有価証券の純収益7，023ドルに変化したが、運営·設立コスト92，234ドル、特許経営税支出24，034ドル、私募権証販売損失1，253，929ドルと権利証発行コスト18，797ドルによって部分的に相殺されたためである。

2021年9月30日までの9カ月間の純収益は2，689，709ドルであり，これは権証負債の公正価値変化4，072，514ドル，および信託口座が保有する有価証券の未実現収益7，023ドルであったが，初公開に関連する権証発行コスト18，797ドル，運営·結成コスト93，068ドル，私募権証販売損失1，253，929ドルと特許経営税支出24，034ドルによって部分的に相殺されたためである。

流動性と資本資源

同社は2022年9月30日と2021年12月31日現在、信託口座以外にそれぞれ316，023ドル、799，808ドルの現金を持っている。同社の運営資金赤字は2022年9月30日現在、1，125，637ドル。2021年12月31日現在、会社の運営資金は988，187ドルの黒字だった。

2022年9月30日までの9ヶ月間、経営活動のための現金純額が583，456ドルであったのは、株式承認証の公正価値変化46，279ドル、信託口座投資純収益469，109ドル、および私たちの純損失1，298，108ドルであったが、1，230，040ドルの経営資産と負債変化部分によって相殺されたためである。

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2021年9月30日までの9カ月間、経営活動に使用された現金純額が459，653ドルであったのは、株式承認証の公正価値変動4，072，514ドル、経営資産および負債変動342，550ドル、および信託口座投資純収益7，023ドルであったが、当社の純収益2，689，709ドル、私募株式証販売損失1，253，928ドルおよび支出済み発売コスト18，797ドル分に相殺されたためである。

2022年9月30日までの9ヶ月間、投資活動が提供する現金純額は96，894，621ドルであり、信託口座からの収益は、償還株主97，194，950ドル、99，671ドルの信託口座からの特許経営税の支払いのための収益のために使用され、一部は信託口座に入金された400，000ドルによって相殺される。

2021年9月30日までの9カ月間の投資活動用現金純額が128，397，500ドルであったのは，初公募株の純収益が信託口座に入金されたためである。

2022年9月30日までの9カ月間の融資活動のためのキャッシュフロー純額は96，794，950ドルであったが，これは償還株主に支払われた97，194，950ドルであり，部分的に本票に関連する400，000ドルの収益によって相殺されたためである.

2021年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供する現金純額は129，719，361ドルで、初公開先発行による得られた金(支払いの引受業者割引を差し引いた)126，000，000ドルを含み、Holdingsに株式取得証を私募で発行した金4，299，500ドルと、保証人に本券155，000ドルを発行して得られた収益を含み、一部は580，139ドルの初公開発売に関する発売費用および保険者への155，000ドルの未償還残高に相殺された。

2021年8月13日，11，000，000単位の初公開発売を完了し，単位あたり10.00ドル，11，000，000ドルの毛収入が生じた。各単位は公開株式と4分の3の公開株式証明書を含む。各公共株式承認証は保有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利を持たせる。

初公開発売終了と同時に、株式証ホールディングスは私募株式証明書1部当たり0.93ドル(合計4，052，000ドル)で計4，361，456件の私募株式承認証を購入した。各個人株式承認証は、保有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株の4分の3を購入する権利を持たせる。

2021年8月18日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、単位10.00ドルの購入価格で1，650，000単位を追加購入し、16，500，000ドルの毛収入を生み出した。

超過配給選択権の行使が完了すると同時に、私たちは私募株式証1部当たり0.93ドルの買収価格で株式承認証持株会社に266，402件の私募株式証明書を売却し、総収益247，500ドルを発生させた。

表外手配

2022年9月30日または2021年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

契約義務

2022年9月30日と2021年12月31日まで、長期債務、資本、経営リース義務はありません。私たちは行政サービス協定を締結し、この協定に基づいて、私たちの管理チームのメンバーに提供するオフィス空間と秘書と行政サービスをスポンサーに支払い、金額は月10，000ドル以下です。

登録と株主権利協定

初公開発売発効日前又は発効日に署名される協定によると、方正株式及び私募株式証(及び私募株式証の行使により発行可能な任意の普通株)の所有者は登録権を有することになる。これらの証券の多くの保有者は、最大2つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。ほとんどの方正株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の三ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。大部分の私募株式証明書(及び関連証券)の所持者は、当社が業務合併を完了した後のいつでも、これらの登録権を選択して行使することができる。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社は当該等の登録説明書の提出に関する費用を負担します。

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