ルール424(B)(3)により を提出する登録番号333-263905 登録番号333-264998
登録番号333-267360
株式募集定款補編第7号
(2022年5月5日現在の目論見書)
株式募集定款補編第6号
(目論見書まで、期日は2022年5月25日)
株式募集定款補編第1号
(募集定款日は2022年9月20日まで)
天港グループ会社
83,018,942株A類普通株
7,719,779件の株式承認証はA類普通株を購入します
本募集説明書の補編は、当社S-1表登録声明(第333-263905号文書)の一部である2022年5月5日の目論見書の補足である5月5日目論見書)、日付は2022年5月25日の目論見書であり、当該目論見書は、当社S-1表登録声明(第333-264998号文書)の一部である(補足されて現在に至る5月25日目論見書)と、当社S-1表登録説明書(第333-267360号文書)の一部である2022年9月20日の目論見説明書9月20日に株式募集規約5月5日の目論見と5月25日の目論見とともに、目論見書“)”本募集説明書付録は、新たな証券登録ではなく、2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告に含まれる情報を用いて、目論見書中の情報を更新·補充するだけである(四半期報告書“)”したがって、私たちは四半期報告書を本募集説明書の付録に添付した。
本募集説明書は、募集定款内の資料を補充及び更新し、もし目論見定款がなければ、募集定款のいかなる修正或いは補充を含む場合も、完全ではなく、引渡し或いは使用してはならず、募集定款と一緒に交付或いは使用しない限り、提供或いは使用してはならない。本募集説明書副刊は目論見書と一緒に読むべきであり、もし募集説明書中の情報が本募集説明書副刊中の情報と何か一致しない点があれば、本募集説明書副刊中の情報を基準としなければならない。5月5日の目論見書と本目論見書の補足資料と関連して(1)当社は最大14,519,218株A類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株)は、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株を含み、その行使価格はA類普通株1株当たり11.50ドルであり、株式公開承認証及びプライベート配給株式証(それぞれ定義は5月5日目付定款参照)、及び(2)5月5日目論見で確認された売却証券保有者又はその許可者が時々発売及び売却を許可する(I)最大7,719,779株A類普通株を行使し、7,719,779部の私売承認株式証及び(Ii)7,719,779部の私売株式承認証を行使して発行可能なA類普通株を含む。5月25日の募集定款は本募集定款補充文書と関連して(1)吾等が最大45,000,000株を発行して空普通株を償還する(5月25日募集定款を参照)時に発行可能なA類普通株、及び(2)5月25日募集定款が指す売却証券所有者又はその許可譲渡者が時々最大58,399,724株A類普通株(空普通株を償還する際に発行可能なA類普通株を含む)に関連する。9月20日の目論見書は、本募集説明書補足資料とともに、B.Riley主体資本II有限責任会社が最大10,100,000株のA類普通株を発売·販売していることに関連している売却株主“、(I)最大10,000,000株のA類普通株を含み、吾らは2022年8月18日に吾らと売却株主との間で締結された購入合意に基づいて、時々売却先を選択することを自己決定することができる(”調達協定)、(Ii)我々は、A類普通株25,000株を売却株主に発行し、(Iii)A類普通株を1回または複数回購入することを承諾した代償として、売却株主にいくつかの条件を提供した場合、私などは、A類普通株を最大75,000株追加発行することができ、私などは、購入合意に基づいて時々購入することを一任的に指示することができる。
我々のA類普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“SKYH”と“SKYH WS”のコードでニューヨーク証券取引所米国有限責任会社で取引されている。2022年11月9日、私たちA類普通株の終値は1株当たり3.31ドルで、私たちの公共株式証の終値は1株当たり0.34ドルです。
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。%sB“リスク要因“株式募集定款及びいかなる適用される株式募集定款の副刊内にある
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、目論見書または本募集説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集説明書の増刊日は2022年11月10日である
カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格10-Q
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
2022年9月30日までの四半期
あるいは…
☐ |
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された |
依頼公文番号:001-39648
天港グループ会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 |
85-2732947 |
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) |
(国際税務局雇用主身分証明書番号) |
塔路136、205号スイートルーム |
|
ウェストチェスター県空港 ニューヨーク州ホワイトプレーンズ (主にオフィスアドレスを実行) |
10604 (郵便番号) |
(212) 554-5990 登録者の電話番号は市外局番を含んでいます |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券: |
||||
クラス名 |
取引記号 |
取引所の名称 登録されている |
||
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります |
SKYH |
ニューヨーク証券取引所アメリカ会社 |
||
株式承認証は,1部の完全な株式引受証ごとにA類普通株を行使することができる 相場が1株11.50ドルの株 |
SKYH WS |
ニューヨーク証券取引所アメリカ会社 |
同法第12条(G)により登録された証券:なし
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す。はい、いいえ、☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。(“取引法”第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照)。
大型加速ファイルサーバ |
☐ |
ファイルマネージャを加速する |
☐ |
|
非加速ファイルサーバ |
規模の小さい報告会社 |
|||
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います
2022年11月7日まで、それぞれ14,962,831株のA類普通株を発行·発行し、1株当たりの額面価値は0.0001ドルと42,192,250株のB類普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルであった。
天港グループ会社
カタログ
ページ |
||
第1部財務情報 |
2 | |
第1項。 |
財務諸表 |
2 |
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
24 |
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
32 |
第四項です。 |
制御とプログラム |
32 |
第2部:その他の情報 |
33 | |
第1項。 |
法律訴訟 |
33 |
第1 A項。 |
リスク要因 |
33 |
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
33 |
第三項です。 |
高級証券違約 |
33 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
33 |
五番目です。 |
その他の情報 |
33 |
第六項です。 |
陳列品 |
33 |
展示品索引 |
33 | |
サイン |
35 |
第1項。 |
財務諸表 |
天空港湾グループ会社とその子会社
合併貸借対照表
(単位:千、共有データを除く)
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
(未監査) |
(監査を受ける) |
|||||||
資産 |
||||||||
現金 |
$ | 730 | $ | 6,805 | ||||
制限現金 |
17,164 | 197,130 | ||||||
投資する |
29,765 | - | ||||||
制限的投資 |
145,322 | - | ||||||
前払い費用と他の資産 |
4,001 | 3,142 | ||||||
建築コスト |
66,654 | 25,034 | ||||||
建築資産、純額 |
14,091 | 14,500 | ||||||
使用権資産 |
56,145 | 56,867 | ||||||
長期資産、純額 |
768 | 409 | ||||||
総資産 |
$ | 334,640 | $ | 303,887 | ||||
負債と権益 |
||||||||
売掛金、売掛金、その他の負債 |
$ | 15,749 | $ | 10,959 | ||||
リース負債を経営する |
52,464 | 61,289 | ||||||
債券対応、債務発行コストと保険料を差し引く |
162,156 | 160,679 | ||||||
責任を担保する |
5,082 | - | ||||||
総負債 |
235,451 | 232,927 | ||||||
スカイBシリーズ優先株を償還可能 |
- | 54,029 | ||||||
株主権益 |
||||||||
優先株;額面0.0001ドル;2022年9月30日までに1,000,000株の発行を認可;未発行と未発行 |
- | - | ||||||
A類普通株、額面0.0001ドル、2022年9月30日までの認可株式2億株、2022年9月30日現在の発行済み株14,962,831株 |
1 | - | ||||||
B類普通株、額面0.0001ドル;2022年9月30日までに5000万株の発行を認可;2022年9月30日現在42,192,250株発行 |
4 | - | ||||||
追加実収資本 |
29,254 | - | ||||||
赤字を累計する |
(3,711 | ) | - | |||||
その他の総合損失を累計する |
(231 | ) | - | |||||
天港グループ会社の株主権益総額 |
25,317 | - | ||||||
会員権益 |
- | 16,931 | ||||||
非制御的権益 |
73,872 | - | ||||||
総株 |
99,189 | 16,931 | ||||||
負債と権益総額 |
$ | 334,640 | $ | 303,887 |
監査されていない合併財務諸表の付記を参照
天空港湾グループ会社とその子会社
連結業務報告書
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
(未監査)
3か月まで |
9か月で終わる |
|||||||||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||||||||
収入: |
||||||||||||||||
賃料収入 |
$ | 431 | $ | 402 | $ | 1,236 | $ | 1,187 | ||||||||
総収入 |
431 | 402 | 1,236 | 1,187 | ||||||||||||
費用: |
||||||||||||||||
運営中です |
1,228 | 1,139 | 3,652 | 3,283 | ||||||||||||
減価償却 |
148 | 143 | 447 | 425 | ||||||||||||
長期資産減価損失 |
- | - | 248 | - | ||||||||||||
一般と行政 |
3,599 | 2,340 | 12,136 | 4,431 | ||||||||||||
総費用 |
4,975 | 3,622 | 16,483 | 8,139 | ||||||||||||
その他(収入)支出: |
||||||||||||||||
資本化利息を差し引いた利子支出 |
- | 319 | - | 1,160 | ||||||||||||
株式証明書未実現損失 |
(1,452 | ) | - | (2,904 | ) | - | ||||||||||
関係者の手形の失効による損失に対処する |
- | - | - | 250 | ||||||||||||
その他の支出総額 |
(1,452 | ) | 319 | (2,904 | ) | 1,410 | ||||||||||
純損失 |
$ | (3,092 | ) | $ | (3,539 | ) | $ | (12,343 | ) | $ | (8,362 | ) | ||||
非持株権益は純損失を占めなければならない |
(2,479 | ) | - | (8,632 | ) | - | ||||||||||
天港グループの株主は純損失を占めなければならない |
$ | (613 | ) | $ | (3,539 | ) | $ | (3,711 | ) | $ | (8,362 | ) | ||||
1株当たり損失 |
||||||||||||||||
基本的な情報 |
$ | (0.04 | ) | $ | - | $ | (0.27 | ) | $ | - | ||||||
薄めにする |
$ | (0.04 | ) | $ | - | $ | (0.27 | ) | $ | - | ||||||
加重平均株 |
||||||||||||||||
基本的な情報 |
14,949 | - | 13,628 | - | ||||||||||||
薄めにする |
14,949 | - | 13,628 | - |
監査されていない合併財務諸表の付記を参照
天空港湾グループ会社とその子会社
総合総合収益表(損益表)
(単位:千)
(未監査)
3か月まで |
9か月で終わる |
|||||||||||||||
9月30日 2022 |
9月30日 2021 |
9月30日 2022 |
9月30日 2021 |
|||||||||||||
純損失 |
$ | (3,092) | $ | (3,539) | $ | (12,343) | $ | (8,362) | ||||||||
関連所得税を差し引く前のその他の全面的な損失: |
||||||||||||||||
証券売却可能な未実現損失 |
(147) | - | (231) | - | ||||||||||||
その他総合損失合計 |
$ | (3,239) | $ | (3,539) | $ | (12,574) | $ | (8,362) |
監査されていない合併財務諸表の付記を参照
天空港湾グループ会社とその子会社
合併株主権益報告書
(単位:千、共有データを除く)
(未監査)
スカイシリーズBを償還可能 |
A類 |
クラスB |
その他の内容 |
その他を累計する |
合計する |
-ではない |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第一選択単位 |
普通株 |
普通株 |
支払い済み |
積算 |
全面的に |
株主の |
メンバー |
制御管 |
合計する |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
株 |
金額 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
損 |
権益 |
権益 |
利益. |
権益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
- | $ | 54,029 | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | - | $ | 16,931 | $ | - | $ | 16,931 | ||||||||||||||||||||||||||||||
資本再編前の空激励報酬 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 23 | - | 23 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本再編前の純収益 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,247 | ) | - | (1,247 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
イエローストーン公園取引と資本再編、注3を参照 |
- | (54,029 | ) | 14,937,581 | 1 | 42,192,250 | 4 | 28,681 | - | - | 28,686 | (15,707 | ) | 81,024 | 94,003 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本再編後の空は報酬を奨励する |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 63 | 63 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本再編後の純収益 |
- | - | - | - | - | - | - | (15,763 | ) | - | (15,763 | ) | - | (2,504 | ) | (18,267 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日の残高 |
- | - | 14,937,581 | 1 | 42,192,250 | 4 | 28,681 | (15,763 | ) | - | 12,923 | - | 78,583 | 91,506 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
- | - | - | - | - | - | 160 | - | - | 160 | - | - | 160 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
天励的報酬 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 85 | 85 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他全面収益(赤字) |
- | - | - | - | - | - | - | - | (84 | ) | (84 | ) | - | - | (84 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収益(赤字) |
- | - | - | - | - | - | - | 12,665 | - | 12,665 | - | (2,402 | ) | 10,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日の残高 |
- | - | 14,937,581 | 1 | 42,192,250 | 4 | 28,841 | (3,098 | ) | (84 | ) | 25,664 | - | 76,266 | 101,930 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
- | - | - | - | - | - | 298 | - | - | 298 | - | - | 298 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
天励的報酬 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 85 | 85 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初期承諾株を発行する |
- | - | 25,000 | - | - | - | 112 | - | - | 112 | - | - | 112 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式証の行使 |
- | - | 250 | - | - | - | 3 | - | - | 3 | - | - | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他全面収益(赤字) |
- | - | - | - | - | - | - | - | (147 | ) | (147 | ) | - | - | (147 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収益(赤字) |
- | - | - | - | - | - | - | (613 | ) | - | (613 | ) | - | (2,479 | ) | (3,092 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日の残高 |
- | $ | - | 14,962,831 | $ | 1 | 42,192,250 | $ | 4 | $ | 29,254 | $ | (3,711 | ) | $ | (231 | ) | $ | 25,317 | $ | - | $ | 73,872 | $ | 99,189 |
監査されていない合併財務諸表の付記を参照
天空港湾グループ会社とその子会社
合併株主権益報告書
(単位:千、共有データを除く)
(未監査)
Bシリーズを償還できる |
A類 |
クラスB |
その他の内容 |
その他を累計する |
合計する |
-ではない |
合計する |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第一選択単位 |
普通株 |
普通株 |
支払い済み |
積算 |
全面的に |
株主の |
メンバー |
制御管 |
権益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
株 |
金額 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
損 |
権益 |
権益 |
利益. |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日残高 |
- | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | - | $ | (6,509 | ) | $ | - | $ | (6,509 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
関連側が融資して収益を返済し,会員権益が純額を買い戻す |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,621 | - | 5,621 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SH Iローン転株権 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,250 | - | 1,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
スカイAシリーズ優先株を発行し、株式発行コストを差し引く |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 29,683 | - | 29,683 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,046 | ) | - | (2,046 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日の残高 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 27,999 | - | 27,999 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式発行コスト |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (7 | ) | - | (7 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
天励的報酬 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 51 | - | 51 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,778 | ) | - | (2,778 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日の残高 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 25,265 | - | 25,265 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
スカイを発行してBシリーズ優先株を償還でき、株式発行コストを差し引く |
- | 54,029 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式承認証を発行する |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 290 | - | 290 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式発行コスト |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (4 | ) | - | (4 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
天励的報酬 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 81 | - | 81 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,539 | ) | - | (3,539 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日の残高 |
- | $ | 54,029 | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 22,093 | $ | - | $ | 22,093 |
監査されていない合併財務諸表の付記を参照
天空港湾グループ会社とその子会社
統合現金フロー表
(単位:千)
(未監査)
9か月で終わる |
||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||
純損失 |
$ | (12,343 | ) | $ | (8,362 | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
||||||||
減価償却および償却 |
447 | 865 | ||||||
直線賃貸料調整、純額 |
14 | (92 | ) | |||||
関連側の融資による補償損失に対処する |
- | 250 | ||||||
株式ベースの報酬 |
826 | 131 | ||||||
長期資産減価損失 |
248 | - | ||||||
非現金でレンタル料金を扱っております |
1,451 | 2,039 | ||||||
株式承認証は収益を実現していない |
(2,904 | ) | - | |||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||
前払い費用と他の資産 |
(1,768 | ) | (716 | ) | ||||
使用権資産の初期直接コスト |
(9,555 | ) | - | |||||
売掛金、売掛金、その他の負債 |
(1,698 | ) | 1,159 | |||||
経営活動のための現金純額 |
(25,282 | ) | (4,726 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
長期資産を購入する |
(645 | ) | (150 | ) | ||||
工事費の支払い |
(35,597 | ) | (5,479 | ) | ||||
受取手形を発行する |
(1,955 | ) | - | |||||
売却可能な投資を購入する |
(29,996 | ) | - | |||||
満期まで保有する投資を購入する |
(193,822 | ) | - | |||||
満期までの投資収益を保有する |
48,466 | - | ||||||
投資活動のための現金純額 |
(213,549 | ) | (5,629 | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
スカイ初の優先株発行で得られた金 |
- | 30,000 | ||||||
スカイBシリーズ優先株発行と株式承認証で得られた金 |
- | 55,000 | ||||||
中国銀行管財を発行して得た金 |
45,000 | - | ||||||
イエローストーン公園信託基金の収益 |
15,691 | - | ||||||
株式承認証を行使して得られた収益 |
3 | - | ||||||
株式発行コストを支払う |
(9,153 | ) | (1,076 | ) | ||||
債務発行コストを支払う |
- | (5,778 | ) | |||||
起債コストの払戻 |
1,249 | - | ||||||
ローン支払いとスカイ会員利息の償還 |
- | (5,221 | ) | |||||
ローンの支払いに応じる |
- | (13,831 | ) | |||||
債券収益に対処する |
- | 166,589 | ||||||
融資収益に対処する |
- | 1,010 | ||||||
関連側の融資の収益に対応する |
- | 630 | ||||||
融資活動が提供する現金純額 |
52,790 | 227,323 | ||||||
現金と制限現金の純増加 |
(186,041 | ) | 216,968 | |||||
現金と制限現金、年明け |
203,935 | 72 | ||||||
現金と制限現金、期末 |
$ | 17,894 | $ | 217,040 |
監査されていない合併財務諸表の付記を参照
天空港湾グループ会社とその子会社
監査されていない合併財務諸表の付記
2022年9月30日
(単位:千、共有データを除く)
1. |
組織と業務運営 |
Sky Harbour Group Corporation(“SHG”)は,デラウェア州の法律により設立されたホールディングスであり,その主要運営子会社であるSky Harbour LLCとその子会社(総称して“Sky”)は航空インフラ開発会社であり,米国各地で商用航空機を開発·レンタル·管理する汎用航空格納庫である。天港グループ会社とその合併子会社を総称して“会社”と呼ぶ
2022年1月25日に、我々の前身のイエローストーン買収会社(“イエローストーン”、2020年8月25日にデラウェア州に登録設立された特殊目的買収会社)が、2021年8月1日の株式買収協定(“株権買収協定”)とデラウェア州有限責任会社Skyとの業務合併(“イエローストーン取引”)を完了した。
イエローストーン公園取引の完了、および株式購入協定に記載されている他の取引との共同作用により、当社は傘型共同企業-C会社、または“UP-C”構造に再編され、当社のほとんどの運営資産はSkyによって所有され、SHGの唯一の実体資産はSkyにおける株式である(“共通単位”)。締め切りには、和記黄埔がスカイ普通株(“Sky Common Units”)約26.1%を保有しているのに対し、スカイ既存普通株(“Sky Common Units”)の先行所有者(“LLC権益”)は約73.9%のSky Common Unitsを持ち、自社額面0.0001ドルのB類普通株(“B類普通株”)を保有することで当社を制御している。当社と有限責任会社は2022年9月30日現在、それぞれSky Common Unitsの約26.1%と73.9%の株式を保有している。イエローストーン公園取引の他の議論については、付記2と3を参照されたい。
2. |
列報根拠と重大な会計政策 |
陳述の基礎
添付されている監査されていない総合財務諸表及び関連付記(“財務諸表”)は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のForm 10-Q四半期報告書に対する要求に基づいて作成されているため、米国公認会計原則に従って作成された監査された総合財務諸表に通常含まれるいくつかの開示は含まれていない。このような財務諸表は、会社及びその総合子会社の勘定を含む。すべての会社間の残高と取引はすでに合併中に販売されている。財務諸表は、監査された総合財務諸表と、2021年12月31日までの当社の2021年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告書に記載されている付記と、当社が2022年3月28日に提出したスカイ2021年12月31日までの現在の報告Form 8−K/Aにおける財務諸表とを併せて読まなければならない。当社は、これらの財務諸表には、経営陣が必要と考えている、正常経常的プロジェクトからなるすべての調整を含み、会社の経営結果、財務状況、現金流量を公平に述べていると考えている。1株当たりのデータを除いて、他の説明がない限り、すべてのドル金額は千単位である。
ある歴史的金額は、会社の格納庫開発場所で雇用された運営者に関する賃金、賃金、福祉を含む今年度の列報に適合するように再分類されている。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合業務報告書のうち、以前はそれぞれ一般と行政費用に分類されていた54ドルと123ドルが業務費用に再分類されていた。この再分類は総費用、純損失、1株当たり普通株純損失に影響を与えず、会社の前年期間の総合貸借対照表、株主権益表、現金流動表にも影響を与えなかった。
この条項によれば、イエローストーン公園の取引は法的形態を有しているが、イエローストーン公園の取引は、公認会計基準による逆資本再編(“逆資本再編”)とみなされている。このような会計方法では、イエローストーン公園は財務報告面で買収会社とされ、空は会計買収側とされている。この会計方法によると、イエローストーン公園の取引は、空がイエローストーン公園の純資産として株式を発行し、資本再編を伴うことに等しいとされている。
以下の事実と状況の評価によると、空はイエローストーン公園取引の会計買収側とされている
·有限責任会社の権益は、B類普通株に対する所有権により、会社の多数決権権益を保有する
·有限責任会社の権益には、取締役会の多数のメンバーを指名·選挙することができる
·空の上級管理チームは会社の上級管理者で構成されている;
·イエローストーン公園取引前の資産よりも空の資産の方が相対的に規模が大きい。
そのため、本四半期報告に掲載されている2022年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の財務諸表は、(I)イエローストーン取引前の歴史経営業績を反映している;(Ii)イエローストーン取引日から空と上港グループの合併業績;及び(Iii)上海上実(前身はイエローストーン)の資産純値は歴史コストで報告され、商業権或いはその他の無形資産記録はない。
予算の使用
公認会計基準に基づいて連結財務諸表を作成する際には、連結財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、及び報告期間内の収入及び支出の届出金額に影響するために、推定及び仮定を行わなければならない。このような推定には、減価償却分析で使用される仮説、減価償却可能資産の使用年限及び償却コストの推定、奨励補償支出及び権利証などの金融商品の投入推定、及び使用権資産及び経営賃貸負債に関する推定及び仮定が含まれる。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
リスクと不確実性
現在まで、同社の業務は限られてきた。その歴史の大部分で、同社は地上賃貸による土地獲得、航空格納庫の開発·建設に取り組んできた。会社が直面する主なリスクは、将来的に建設された施設のためにより多くのテナントを獲得する能力があり、インフレにより増加する建築コストを含む、会社の財務義務を履行するのに十分な賃貸料収入契約をこれらのテナントと締結することである。
2020年3月、世界保健機関は2019年のコロナウイルス(新冠肺炎と略称する)を全世界大流行と発表した。新冠肺炎の発生は世界経済を深刻に混乱させ、企業と金融市場に悪影響を与えた。2020年の間に、会社は実際の距離、サプライチェーン問題と下請け業者獲得性などの新冠肺炎の許可による建設遅延を経験した。2020年には、旅行の減少により、航空業界は全体的に著しい減速が見られ、その後状況は緩和され、特にプライベート航空が増加した。2021年から2022年にかけて,新冠肺炎のワクチン接種は一般の人々に広く分布しており,これまで強制的に実施されていた規制緩和を招いている。しかし,新冠肺炎はワクチンに耐性を有する変種が出現する可能性があり,制限措置の再強制,あるいは規制緩和のタイミングに影響を与える可能性がある。現在、会社経営陣は新冠肺炎がその将来の財務状況、経営業績、キャッシュフローにどのような最終的な影響を与えるかを確定できない(あれば)。
流動性と資本資源
現在行われている建設プロジェクトや業務発展活動には,航空機格納庫の開発やレンタル利用可能な格納庫空間の開発が含まれているため,会社は設立以来経営活動により経常的な損失と負のキャッシュフローが生じている。同社はこのような活動に引き続き投資し、近い将来に運営損失が生じる見通しだ。
同社は債券や株を発行することで長期融資を獲得し、その建設、リース、運営約束に資金を提供し、財務諸表の発表日以降1年以上運営を継続するのに十分な流動性を信じている。
重大会計政策
強固な基礎
上海と記黄埔はスカイの執行メンバーに任命されることでスカイの持株権を持っているとみなされ、SHGはスカイの事務と意思決定の制御権を持っている。当社が所有していないスカイ権益は非持株権益で列報されている。スカイの各連結子会社における持株比率は100%であった。スカイが主な受益者とされている未合併可変権益実体(“VIE”)はない。
現金と制限現金
同社の現金は主要な商業銀行に保管されており、その現金残高は連邦預金保険会社の限度額を超える可能性がある。現在まで、同社の現金預金には何の損失も出ていない。
付記8に記載の自社債券発行により、複数の制限信託銀行口座が設けられている。このような信託銀行口座は、2022年9月30日および2021年12月31日現在、連結貸借対照表上の制限された現金および制限された投資に含まれている。
投資する
同社の様々なアメリカ国庫券への現金投資は、販売可能なものに分類されており、見積市場価格に基づいて決定された見積公正価値に基づいて入金されている。2022年9月30日現在、このような投資総額は29,765ドルであり、このうち15,009ドルは1年以下で満期になり、14,756ドルは1年から5年以内に満期になる。
未実現損益は収益から除外され,包括収益(損失)の構成要素として報告されている。同社は定期的に、売却可能な証券の公正価値が帳簿価値よりも低いかどうかを一時的に評価している。この評価はいくつかの定性と定量要素からなり、損失の深刻性と持続時間を実現していないこと、および予想される回復が発生するまで、会社が証券を売却できる能力と意図を持っている。また、同社は、証券を売却する計画があるかどうかを評価したり、その償却コストベースを回収する前に売却可能な証券を売却することを要求される可能性が高い。売却可能な証券の実現損益や公正価値の低下は非一時的とされ,あれば他の費用を計上する。投資を売る費用は特定の識別方法に基づいている。列報期間中の投資はすでに収益や損失を達成していない。証券売却可能な利息は他の(収入)費用に含まれる。
満期までの制限投資
付記8で定義された“2021シリーズ債券総契約”の規定によると、当社は有限信託銀行口座に保有する資金を各種米国債に投資する。したがって、このような投資は添付の連結貸借対照表で“限定的投資”とされている。
当社はこのような制限された投資を期限まで保有する能力や意図があるため、当社はこのような投資の価値が市場金利の急激な変動によって大幅に低下することはないと予想している。満期日まで保有する制限投資は償却コストに応じて総合貸借対照表に計上される。2022年9月30日現在、このような投資の帳簿金額は145,322ドルであり、そのうち107,580ドルは1年以下で満期になり、37,742ドルは1年から5年以内に満期になる。
建築コスト
総合貸借対照表上の建築コストはコストで入金されます。資産獲得コストには、資本項目を所期の用途に到達させるために必要なコストが含まれる。特定の基本建設プロジェクトを建設することが可能になると、コストは資本化される。建築労働力と建築の他の直接費用は資本化されている。工事、調達、コンサルティング、その他プロジェクトと直接確認し、増分直接コストと見なすことができるソフトコストの専門費用は資本化される。同社は,ある従業員が関連分野で働いている時間割合に基づいて,その内部賃金の一部を資本化された建築コストおよび一般·行政費用に分配している。資本項目が完了する前に、債務発行コストと割増償却後の利息及び債券収益から稼いだ利息収入を差し引いた純額も資本化する。
建築資産、純額
合併貸借対照表上の建設済み資産は、主に開発された航空機格納庫建築からなり、コストから減価償却累計額を差し引いた。資本項目が完了した後、当社は資産寿命または関連土地賃貸契約の残り期間(予想継続期間を含む)の中で短い時間で、完成した資産を直線原則で減価償却し始めます。2022年9月30日と2021年12月31日までの建築資産純資産純額には、約28年以内に減価償却される砂糖地一期プロジェクトが含まれる。
他の長寿資産
連結貸借対照表上の長期資産には、主に地上サポート装置、ソフトウェア、およびコンピュータ装置が含まれる。長期資産はコストから減価償却累計を引いて計算される。メンテナンスとメンテナンス費用は発生時に費用を計上します。減価償却は、資産の推定耐用年数をもとに、3年から20年以内に直線的に確認されている。
長期資産減価準備
事件や環境変化がある資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示すたびに、当社の資産は減値審査を行う。減値分析部分は,会社の現在の計画,期待保有期間,分析準備時の既存市場情報に基づいている。1つの資産の帳簿金額が未割引に基づいて予想保有期間内の予想将来のキャッシュフロー総額を超えた場合、すなわち減値が存在する。減価損失は,物件の帳簿価値がその推定公正価値を超えることに基づいて計測される。公正価値の推定は、適切な資本化および割引率を含む、適切な資本化および割引率を含む、予測保有期間、現在の市場状況、および観察できない定量化入力を使用することを考慮した割引現金流量モデルを使用して決定される。将来のキャッシュフロー、予想保有期間、あるいは市場状況の推定が変化すれば、減値損失の評価が異なる可能性があり、この違いは連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。期待キャッシュフローの評価は主観的であり,部分的には将来の入居率,賃貸料,その他が実際の結果と大きく異なる可能性のある要因の仮定に基づいている。
賃貸借証書
当社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ842レンタルに基づいてリースを会計処理している。会社は契約開始時に契約にレンタルが含まれているかどうかを確認します。ASCトピック842は、テナントに、全期間が12ヶ月を超える経営リースのリース負債および使用権(ROU)資産を連結貸借対照表上で確認することを要求する。会社は、会社の総合貸借対照表で初期期限が12ヶ月以下の賃貸を確認せず、リース期間内に直線的に基づいて総合経営報告書でこれらの賃貸支払いを確認する会計政策選択を行っている。経営陣が自社がその選択権を行使して賃貸契約を更新すると合理的に判断した場合、継続条項は賃貸期間とそれによって生じるROU資産と賃貸負債残高に計上される。
当社にもテナント賃貸があり,ASCテーマ842項のレンタル者指導に基づいてこれらのテナントの会計処理を行っている。
当社はリースと非リース構成要素とリース契約を締結しており、当社はすべての関連資産種別のリースと非リース構成要素を分離しない会計政策を選択しています。
当社は、その経営リース内に隠された任意の利息コストを総合貸借対照表に計上する建築コストを選択するのではなく、総合経営報告書にその地上賃貸コストを支出する。
責任を担保する
当社はASCテーマ815“派生ツール及びヘッジ”(“ASC 815”)に記載された案内に基づいて、イエローストーン公園取引(付記9参照)で想定されている引受権証について入金し、このガイドラインにより、権益分類基準を満たしておらず、派生負債の引受証として記録しなければならない。そのため、当社は株式承認証をその公正価値によって勘定された負債に分類し、各報告期間に株式承認証を公正価値に調整する。この負債は、株式証の行使または満期を認めるまで、資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値の任意の変動は総合経営報告書で確認される。
金融商品の公正価値
ASCテーマ820、公正価値計量と開示、公正価値を定義し、公正価値計量枠組みを構築した。公正価値の目標は、計量日に資産を売却する際に受信された価格を決定すること、または市場参加者間の秩序ある取引において負債が支払う価格(退出価格)を移動させることである。ASCテーマ820は、公正価値レベルを確立し、公正価値を測定するための観察可能および観察不可能な投入を、第1のレベル--アクティブ市場における同じ資産または負債のオファー(未調整)、第2のレベル--アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債のオファー、または観察可能または観察可能な市場データによって確認された他の投入、第3のレベル--市場活動支援の少ない、資産および負債の公正価値に重大な意義を有する見えない投入の3つのレベルに分類される。公平価値階層構造は最高優先度を1レベル投入に与え,最低優先度を3レベル投入に与える.公正価値を決定する際には,当社は推定技術を採用し,観察可能な投入を最大限に利用し,観察できない投入をできるだけ少なくする。金融·非金融資産·負債の公正価値を決定する際には、第2級と第3級投入を説明するためにはかなりの判断力が必要である。したがって、公正価値推定は、これらの資産を売却または処理したり、これらの負債を決済して最終的に達成可能な金額とは異なる可能性がある。付記13を参照。
株式発行コスト
関連持分融資を取得する前に、当社は持分発行コストを総合貸借対照表の前払い費用及びその他の資産に計上し、その等のコストを持分減価に再分類する。2021年12月31日現在、同社は2696ドルの株式発行コストを前払い資産および他の資産に含まれており、これらの資産はその後、イエローストーン公園取引の会計部分に再分類される。2022年9月30日現在、前払い費用や他の資産には持分発行コストは計上されていない。
収入確認
同社はその建設した格納庫施設を第三者にレンタルしている。レンタル契約は月ごとに締結されるか、明確な期限があり、期限を延長するオプションがある可能性があります。その中のいくつかのリースには,いずれか一方が通知を出した後にリースを終了するオプションが含まれている.テナントは購入対象資産の選択権を持っていない。賃貸料収入は、ASC主題842に従って、レンタル(付記7参照)によって確認され、(I)現金賃貸料を固定的に支払うこと、すなわち、各テナントがそれぞれのレンタル条項に従って支払う収入を含み、レンタル期間内に直線的に確認されること、(Ii)可変支払いテナント補償、物件公共エリア維持および運営費用の全部または一部を回収し、支出が生成されるのと同じ期間に確認されることを含む。2022年9月30日と2021年12月31日まで、前払い費用と他の資産に計上された繰延課税賃貸料はそれぞれ73ドルと103ドルだった。
当社はテナントの売掛金の回収可能性を評価し、リース契約に規定されている金額を支払う。当社が回収不可能と判断した場合、当社は、これまでASC 842によって確認されてきた収入金額とテナントから受け取った支払いとの間のいかなる差額も、保有している保証金金額を含めて、賃貸料収入の今期調整として確認している。2022年9月30日または2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、回収できないテナント賃貸料支払いの賃貸料収入は調整されていない。
2022年、2022年、2021年9月30日までの3ヶ月間、同社の約82%と90%の収入はそれぞれ2つのテナントから来ている。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、同社の87%と89%の収入はそれぞれ2つのテナントから来ている。同等テナントは当社と持続賃貸契約があり、それぞれ2023年12月および2025年11月に満期となる。
運営費
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、総合経営報告書の運営支出には、それぞれ904ドルと2797ドルの運営リース支出が含まれている。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、運営支出にはそれぞれ935ドルと2807ドルの運営リース支出が含まれている。総合経営報告書の一般と行政費用には、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の経営リース費用がそれぞれ22ドルと58ドル、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の経営リース費用がそれぞれ17ドルと34ドル含まれています。
広告費
当社は広告とマーケティングの費用を負担します。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、一般と行政費用と確認された広告とマーケティングコストはそれぞれ42ドルと268ドルである。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、一般と行政費用が確認された広告とマーケティングコストの合計はそれぞれ106ドルと252ドルです。
所得税
SHGは連邦所得税会社に分類され、アメリカ連邦と州所得税を支払う必要がある。SHGは、米国連邦所得税の目的で、その権益を持つ“伝達”エンティティ(Skyを含む)から得られた収入のうち、分配可能な部分を収入に計上する。“伝達”実体は実体レベルでアメリカ連邦とある州の所得税を納める必要はなく、課税収入に関連する納税義務をメンバーに転嫁し、上海と黄埔を含む。そのため、イエローストーン公園取引の前に、スカイテレビ局は実体レベルでアメリカ連邦とある州の所得税を支払う必要がない。
当社は貸借対照法を用いて所得税を計算します。この方法は、資産と負債の財務会計と課税基礎との間の差異に関する将来の税務結果、およびその差による任意の繰延税金資産の最終的な現金化、および営業純損失および他の税ベースの繰越を考慮している。税金優遇が実現できない可能性が高い場合には、繰延税金資産を減らすために推定値を計上する。推定免税額が増加または減少した場合、それに応じた税金支出や福祉が記録される。
同社が記録した所得税支出は0ドルで、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の実質税率は0.0%だった。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の有効所得税税率が連邦法定税率21%と異なるのは、主に繰延税項純資産に全額推定手当があり、繰延税金資産が現金化できない可能性があるためである。
課税されるべき契約項目の下の対処金額(定義は付記3参照)は、負債が発生している可能性があり、関連金額が推定可能である場合には、収入を記入する方法で累算する。
3. |
イエローストーン公園取引 |
株式購入契約が予想されるように、締め切りに以下のことが発生した
·イエローストーン公園はスカイポートグループに改称。
·中銀イエローストーン有限責任会社(“発起人”)が保有するすべての流通株をA類普通株に変換し、額面0.0001ドル(“A類普通株”)。
·スカイは資本再編を行い、会社に14,937,581株のSky普通株を発行し、株式購入協定発効直後に発行されたA類普通株の流通株数に相当する。株式購入協議後の流通株数は、A類普通株(当該等の株式を選択償還する特別用途買収会社株式の前所有者)及び中銀管投資(“中銀管”)により発行されたA類普通株、既存空共通単位(付記11参照)、既存空A系列優先株(“Aシリーズ優先株”)及びB系列優先株(“B系列優先株”)をスカイ共通単位に再分類することを反映している。
·空のインセンティブ単位の数を何らかの調整して、新たな資本構造を反映させる。
·改訂および再署名された3つ目の運営協定(“A&R運営協定”)により、SHGはスカイの管理メンバーに任命された。
·空Bシリーズ優先株について保税人に発行された空普通株は、会社A系普通株5,500,000株に変換される。
·有限責任会社の権益は、彼らが持っている空普通株ごとにB類普通株を獲得し、空から会社に14,937,581株の空普通株を発行する代償として、イエローストーンが空にイエローストーン信託口座に保有している純額に貢献し、合格株主が持っているA類普通株の償還に必要な金額と各種取引費用の金額を控除し、これらの合格株主は締め切りにその株を正確に選択して償還する。
·イエローストーン公園の引受権証は締め切りまでに発行されておらず、上海証券取引所の引受権証となっている。
下表はイエローストーン公園取引の要素を2022年9月30日までの9カ月間の総合権益変動表と照合した
イエローストーン公園取引 |
||||
現金-イエローストーン公園信託と現金、償還は含まれていません |
$ | 15,691 | ||
現金-中国銀行パイプ投資 |
45,000 | |||
差し引く:取引コストと相談料 |
(12,731 | ) | ||
イエローストーン公園取引の純収益 |
$ | 47,960 | ||
スカイSeries B優先株をA類普通株に変換します |
54,029 | |||
減算:2022年1月25日に負担される権利証明負債の初期公正価値 |
(7,986 | ) | ||
イエローストーン公園取引による総株の純調整 |
$ | 94,003 |
約1270万ドルの取引コストと顧問料には,イエローストーン公園の取引完了時や取引終了前後に発生した総取引コスト1470万ドル,2021年12月31日までに支払われた60万ドルの取引コストから,取引完了日に前払い費用や他の資産に記録された保険コスト260万ドルが差し引かれている。
イエローストーン公園取引完了後のSHG普通株の株式数を表でチェックしました
株式数 |
||||
イエローストーン公園普通株は、イエローストーン公園取引前に発行されます |
13,598,898 | |||
マイナス:イエローストーン公園普通株の償還 |
(12,061,041 | ) | ||
イエローストーン公園の普通株は、控除して償還します |
1,537,857 | |||
保証人が保有する株 |
3,399,724 | |||
スカイBシリーズ単位をA類普通株に変換します |
5,500,000 | |||
中銀パイプ投資発行株 |
4,500,000 | |||
イエローストーン公園取引後に発行されたA類普通株 |
14,937,581 | |||
有限責任会社の権益に発行するB類普通株 |
42,192,250 | |||
イエローストーン公園取引後の普通株の総株式 |
57,129,831 |
課税課税協定
完成日に、イエローストーン公園取引及び株式購入協議の予想を完成し、当社、空、有限責任会社の権益及びTRA所有者代表が課税項目協議(“課税項目協議”)を締結した。課税契約によると、会社は一般に、米国連邦、州、地方、および外国の税収節約金額の85%を有限責任会社に支払う必要があり、これらの税金は、純収入または利益をベースまたは測定し、会社が特定の税務属性によって達成されるか、または達成とみなされるこれに関連する任意の利息である
·スカイのある資産とその直接的または間接子会社の既存の税ベースは、関連買収時に決定された、会社がTRA所有者から買収したSky Common Unitsが使用されると、最終的に減価償却や償却される資産を含む
·会社がA&R運営協定の条項に基づいてTRA所有者から買収した空共通単位の課税交換による税ベース調整(課税契約に基づいて会社が支払ういくつかの金による任意のこのような調整を含む);
·課税契約によって支払われたある金額に対する部分減税(前述の各項目を総称して“税務属性”と呼ぶ)。
2022年9月30日現在、いかなる取引も発生しておらず、現金節税福祉トリガは課税契約の条項に基づいて負債を記録している。
4. |
建築コストと建設済み資産 |
同社のポートフォリオには、2022年9月30日現在、以下の開発プロジェクトが含まれている
● |
砂糖地空港(SGR)、砂糖地、テキサス州(ヒューストン地区) |
● |
マイアミ-オパロカ行政空港(OPF)、オパロカ、フロリダ州(マイアミ地区); |
● |
ナッシュビル国際空港(BNA)、テネシー州ナッシュビル; |
● |
百年空港(APA)、アングルウッド、コロラド州(デンバー地区); |
● |
アリゾナ州フェニックスのフィニックス鹿谷空港と |
● |
エジソン空港(“米国預託株式”)、テキサス州エジソン(ダラス地区)。 |
建築資産、純資産、建築コストは以下の項目からなる
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
建築資産、減価償却累計額を差し引いた純額: |
||||||||
ビル、SGR(第1期) |
$ | 15,079 | $ | 15,079 | ||||
減価償却累計 |
(988 | ) | (579 | ) | ||||
$ | 14,091 | $ | 14,500 | |||||
建築コスト: |
||||||||
OPF;BNA;APA;DVT;米国預託株式 |
$ | 66,654 | $ | 25,034 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の減価償却支出総額はそれぞれ135ドルと135ドル。2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の減価償却支出総額はそれぞれ409ドルと404ドル。
5. |
長寿資産 |
長期資産純資産は以下の項目からなる
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
装備 |
$ | 841 | $ | 200 | ||||
ソフトウェア |
- | 247 | ||||||
841 | 447 | |||||||
減価償却累計 |
(73 | ) | (38 | ) | ||||
$ | 768 | $ | 409 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の減価償却支出総額はそれぞれ38ドルと22ドル。2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月間の減価償却支出総額はそれぞれ13ドルと8ドル。2022年9月30日と2021年12月31日まで、設備はそれぞれ約575ドルと0ドルの購入保証金を含み、地上支援設備を購入するために使用されているが、資産が使用されていないため、これらの設備は減価償却されていない。
2022年6月、同社はそのスマート格納庫アプリケーションに関する開発進捗を評価した。この評価には,従来のソフトウェア開発事業の放棄を決定することと,開発作業を新たな第三者開発会社に移行することがある.今回の評価では,当社は放棄した開発プロジェクトに関する先に資本化したソフトウェアコストを回収できないことを決定し,2022年9月30日までの9カ月間に248ドルの減価損失を確認した。
6. |
貸借対照表とキャッシュフロー情報を補完する |
前払い費用と他の資産
当社は2022年7月に、当社の発展プロジェクトに関連する建築材料(“仕入先合意”)を買収するサプライヤー協定を締結した。サプライヤー協定について言えば、当社は循環信用限度額ローン及び保証プロトコル(“仕入先ローン協定”)を締結し、この合意に基づいて、当社は循環信用限度額の下で最大250万ドルの利用可能な金を提供することに同意し、サプライヤーの運営資金需要に対応し、その中の200万ドルは2022年9月30日まで3ヶ月と9ヶ月間サプライヤーに貸した。仕入先ローン協定は2029年7月に満期になり、最初は初年に年利5%で利息を計算し、サプライヤーローン協議の周年日に年ごとに1%増加して満期まで増加する。
売掛金、売掛金、その他の負債
売掛金、売掛金、その他の負債には、以下の各項目が含まれています
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
建造コスト |
$ | 9,678 | $ | 3,450 | ||||
従業員補償と福祉 |
1,822 | 2,497 | ||||||
利子 |
1,735 | 2,063 | ||||||
専門費 |
1,785 | 2,048 | ||||||
他にも |
729 | 901 | ||||||
$ | 15,749 | $ | 10,959 |
キャッシュフロー情報を補完する
次の表は、非現金投融資活動をまとめています
9か月で終わる |
||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||
資本化利息を含む建設コストを計算する |
$ | 10,121 | $ | 5,485 | ||||
債務発行コストを計算しなければならない |
- | 293 | ||||||
権益発行コストを計算する |
1,500 | 1,334 | ||||||
建築コストに応じて償却する債務発行コストと保険料 |
228 | 920 | ||||||
関連側手形清算純収益 |
- | 5,371 | ||||||
持分発行関連側手形の決済に対応する |
- | 1,250 |
以下の表は、会社の経営リースに関する非現金活動をまとめたものである
9か月で終わる |
||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||
経営性リース負債と引き換えに使用権資産 |
$ | 2,876 | $ | 25,847 | ||||
使用権資産と経営リース負債はリース再計量により純減少 |
(12,189 | ) | - |
下表は、支払われた利息をまとめています
9か月で終わる |
||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||
支払の利子 |
$ | 5,533 | $ | 795 |
次の表は、連結貸借対照表に報告されている現金および制限現金と連結キャッシュフロー表に表示されている総額とを照合します
9か月で終わる |
||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||
現金、年明け |
$ | 6,805 | $ | - | ||||
制限された現金、年明け |
197,130 | 72 | ||||||
現金と制限現金、年明け |
$ | 203,935 | $ | 72 | ||||
期末現金 |
$ | 730 | $ | 9,481 | ||||
制限現金、期末 |
17,164 | 207,559 | ||||||
現金と制限現金、期末 |
$ | 17,894 | $ | 217,040 |
7. |
賃貸借証書 |
借受人
同社のすべてのリースはASCテーマ842項目下の経営的賃貸に分類されている。経営陣は、当社はその選択権を合理的に行使して賃貸契約を更新することを決定したため、継続選択権はレンタル期間とそれによるROU資産および経営リース負債残高に計上されている。当社の賃貸契約は、確定しやすい暗黙的な金利を提供していないため、レンタル者が当社に提供する金利もないため、当社はその逓増借款金利を用いてレンタル支払いの現在値を決定します。
同社の賃貸総額には残額保証は一切含まれていないため、純資産収益率や賃貸負債残高を計算する際には考慮されていない。同社の経営リースには可変支払いが含まれており、最も一般的な形式は公共エリアの維持と運営費用であり、これらの費用は実際に発生したコストに基づいて計算される。これらの可変支払いは、固定支払いまたは実質的な固定支払いではないので、ROU資産および経営リース負債残高の計算には含まれない。これらの可変支払いの金額は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、実質的なものではない。契約が記載されている賃貸契約もあり、同社は一定期間内に借りた土地に格納庫施設を建設し、設定された最低金額を支払わなければならないと規定されている。そのうちの1部については、差額(あれば)をレンタル者に支払わなければなりません。付記15を参照。
同社の土地賃貸契約の残り期限は26年から74年まで様々で、会社の延長期限の選択権を含む。これらのレンタル契約は、同社が利用可能なすべてのレンタル延期オプションを含む2049年から2097年までの間に満了します。会社のある土地賃貸契約には、所定時間内に会社の選択に応じて追加ブロックを賃貸する選択権が含まれている。
当社のOPFでの土地賃貸は2019年5月に完全子会社スカイHarbour Opa Locka Airport LLC(“Shola”)を通じてAA買収LLC(“AA”)と締結された。AAはマイアミ·デル県(“MDC”)の主要な土地テナントであり、最終的な土地所有者でもある。2022年4月29日、当社は責任グループ以外の完全資本付属会社(定義付記8参照)を通して、約850万ドルで土地賃貸におけるAAの関連権益を購入し、現在MDCにOPF物件(“OPF賃貸取引”)を直接賃貸する。OPFリース取引はまた,850万ドルの購入価格とともにMDCに約100万ドルの譲渡費用を支払うことを要求し,これらの費用は初期直接コストとして確認され,使用権資産の構成要素として列報されている。OPFリース取引完了後、Sholaは引き続き既存の分譲に基づいて責任を負うが、当社内の1社に責任を負わなければならない。OPFリース取引は,当社のOPFでのレンタル期間を約57年に延長した。当社はOPFリース取引を再計量が必要な賃貸修正に入金し、当社の再計量日までの逓増借款金利を利用して使用権資産と経営リース負債を再計量しました。再計量により、2022年4月に使用権資産と賃貸負債を経営する非現金から12289ドルが差し引かれた。
当社は2021年1月1日にAPAに位置する土地賃貸(“APAリース”)の経営を開始し、初期賃貸期間は41年(または延期選択権を含め、最長76年)である。APA賃貸借契約には、賃貸追加1つの土地(第2段階)の選択権が含まれており、この選択権は、賃貸借開始日から3年以内に会社が選択行使しなければならない。
当社は2021年5月4日にDVTにある土地賃貸(“DVTリース”)の経営を開始し,レンタル期間は40年である。DVTリースには,追加の1つの土地をレンタルする(第2段階)選択権が含まれており,この選択権はリース開始日から4年以内に行使されなければならない。
当社は2022年6月28日、米国預託株式にある土地賃貸(“米国預託株式賃貸”)についてリースを開始した。米国預託株式のリース期間は建設完了日から40年で、追加の延期選択はなく、エジソン町が許可する最長レンタル期間となっている。
同社の土地賃貸のほか、同社にはオフィススペースと地上支援車両の運営リースがある。
会社のレンタルに関する補足総合キャッシュフロー情報は以下の通りです
9か月で終わる |
||||||||
九月三十日 |
九月三十日 |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金: |
||||||||
テナントとしての経営的リースによる経営的キャッシュフロー |
$ | 1,384 | $ | 831 |
会社の賃貸に関する補足総合貸借対照表情報は以下の通りである
加重平均残余レンタル期間 |
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
||||||
テナントとしての経営リース(年) |
55.60 | 54.39 | ||||||
加重平均割引率 |
||||||||
テナントとしての経営的賃貸 |
4.6 | % | 4.4 | % |
2022年9月30日現在、賃貸契約によると、会社が将来支払う必要がある最低賃貸料は以下の通り
十二月三十一日までの年度 |
賃貸借契約を経営する |
|||
2022年(今年の残り時間) |
$ | 420 | ||
2023 |
1,949 | |||
2024 |
2,128 | |||
2025 |
2,176 | |||
2026 |
2,188 | |||
その後… |
196,878 | |||
賃貸支払総額 |
205,739 | |||
計上された利息を差し引く |
(153,275 | ) | ||
合計する |
$ | 52,464 |
貸出し人
同社はその建設した格納庫施設を第三者テナントにレンタルしている。これらの賃貸契約は経営的賃貸契約に分類される。当社は販売型や直接融資リースに分類された賃貸は何もありません。テナントとの賃貸契約は月ごとに締結するか、明確な期限があり、期限の延長を選択することができます。定められた定期借約の期間は1年から5年まで様々であり,テナントは追加期限の更新を選択することができる。1つのプロトコルは,定義したように,いずれか一方が適切な通知を出して終了するオプションを含む.テナントは購入対象資産の選択権を持っていない。会社は契約開始時に契約にレンタルが含まれているかどうかを確認します。当社は賃貸期間が満了した後、さらなる賃貸手配により、関連資産から利益を取得し続けることを期待している。関連資産は当社が所有する土地賃貸に関する賃貸権益である。剰余価値保証はありません。当社は、既存のテナントと交渉することにより、現在のレンタル期間の終了および/または現在建設中のコミットメント格納庫施設がほぼ完成する前に、意向書により将来のテナントの安全を確保し、資産残存価値に関するリスクを低減しようとしている。
リースは可変料金を含むことができ、最も一般的な形態は、財産を回収する公共地域維持·運営費用であるテナント補償であり、費用が発生した同時期に収入として確認される。契約は最初に何の直接的なコストもありませんでした。賃貸借契約には、いかなる制限も、テナントが追加的な財政的義務を負う契約は含まれていない。
当社のレンタル者であるテナントは、2022年9月30日までに以下のキャンセル不可の将来最低レンタル料を支払うことを要求しています
十二月三十一日までの年度 |
賃貸借契約を経営する |
|||
2022年(今年の残り時間) |
$ | 443 | ||
2023 |
1,788 | |||
2024 |
824 | |||
2025 |
566 | |||
2026 |
- | |||
その後… |
- | |||
賃貸支払総額 |
3,621 | |||
レンタル料割引の減少は会社が適宜決定することができます |
(214 | ) | ||
合計する |
$ | 3,407 |
8. |
債券、ローン、利息に対応する |
支払債券
スカイは2021年5月20日、新たな完全子会社Sky Harbour Capital LLCを設立し、その完全子会社の親会社として、その土地賃貸に基づいて各格納庫開発場所を運営している。Sky Harbour Capital LLCや同社などの付属会社は,2021年9月に発行された元本1.663億ドルの一連の債券(“2021シリーズ債券”)に基づいて債務グループ(“債務グループ”または“借り手”)を設立した。債務グループのメンバーは2021シリーズ債券項目の下で連帯責任を負う。上海和記黄埔及びその他の付属会社は責任グループのメンバーではなく、債券を返済する責任はない。
2021シリーズ債券は、(ウィスコンシン州)公共財政局と借り手が2021年9月1日に達成した融資合意に基づいて支払われる。借り手が融資契約に基づいて支払った金は,債務グループが契約(“主契約”)によって発行した高級主証書約本票(2021-1シリーズ)を抵当にする.借り手の債務は、借り手が地上借款を持つ各空港が建設中の開発場所や施設における借り手の権益を担保としたいくつかの賃貸権と借地権契約または担保とする。さらに、借り手は、総契約項の下で所有されているすべての基金の優先保証権益、および借り手の毛収入のすべての権利、所有権および利息を譲渡、質権および付与した。また,Sky,Sky Harbour Holdings LLC,Sky Harbour Capital LLCは,いずれの借り手でも所有権を担保としている。
債券委託者には、債券収益と手元現金からの最初の資金である様々な制限された銀行口座が設立されている。債券受託者は、信託協定に基づいて、借り手の現金収入及び支出を引き続き制御する。これらの限られた資金は、OPF、BNA、DVT、APAの2段階およびSGR第2段階の建設支出の支払いに使用することができ、いくつかの承認と補充報告の場合、他の空港場所の建設支出は最大5000万ドルに達することができ、また、地上レンタル費用のような運営費用もある。これらの口座には、建設現場ごとの建設終了時の債務超過資金や各種準備資金、例えば引き上げ準備金、債務超過準備金、修理準備金などの支払いも含まれている。このような信託銀行口座の総額は約1.613億ドルであり、そのうちの1600万ドルおよび1.453億ドルは、それぞれ2022年9月30日までの総合貸借対照表上の制限された現金および制限された投資に含まれる。
借り手は、すべての商業的に合理的な努力を尽くし、各適用されたテスト期間内に1.25の債務超過カバー率(合意によって定義されたような)を維持することに同意したが、責任グループがこの不足点を是正するためにすべての商業的に合理的な行動をとる限り、この比率を維持できなかった場合は違約事件とみなされない。債務超過カバー率の計量は2024年12月31日に終了する期間から始まる。任意の財政四半期末までの債務超過カバー率が1.0未満である場合、借り手の親会社は、テスト日の10営業日以内に借り手に貢献するか、または他の方法で債務超過カバー率を少なくとも1.0にする。任意の財政四半期末までの債務超過比率が1.25を下回った場合、Sky Harbour Capital LLCは、次の財政年度に1.25の債務超過比率を達成するために、独立顧問報告書と具体的な計画を120日以内に受託者に提出しなければならない。
2021シリーズ債券の元本、金利、満期日は以下の通りである:2036年7月1日満期、利息4.00%の2110万ドル、2041年7月1日満期の4.00%利息3040万ドル、2054年7月1日満期の4.25%利息1.148億ドル。期日が2036年7月1日の2021シリーズ債券がプレミアムで発行され、同社が獲得した債券収益はその額面より20万ドル高い。債券割増は債券有効期間内の利息支出の削減償却となる。利息は2022年1月1日から始まり、毎年1月1日と7月1日に支払われる。2021シリーズ債券の満期に応じた元本返済は2032年7月1日から毎年支給される。
2036年7月1日に満期になった債券はSky Harbour Capital LLCの選択に基づいて、2028年7月1日またはその後に全部または一部の債券を事前に償還することができ、償還価格は償還日計の元金と利息に相当する。2041年7月1日と2054年7月1日に満期になった債券は、空港湾資本有限責任会社の選択に基づいて、2031年7月1日以降に全部または一部の債券を早期償還することができ、償還価格は償還日計算の元金と利息に相当する。任意の対象資産が破損または破壊された場合には、非常にオプションの償還が許可される。
2021シリーズ債券は、特定の事件が発生した場合に強制的に償還することができます。任意の借り手が資産を売却する場合、2021シリーズ債券の適用部分は、合意で指定された価格で特に強制的に償還されなければならない。納税可能性を確定する際には、どの債券の利息収入も保有者の総収入から除外される資格(限られた例外がある場合)を満たしておらず、2021シリーズ債券は60日以内に強制償還しなければならず、償還価格は元金加算利息に等しい。借り手の任意の土地賃貸が終了した場合、何らかの他の証明が可能でない限り、2021シリーズ債券は、合意に規定された金額および償還価格に従って償還されなければならない。債券は、償還の代わりにスカイHarbour Capital LLCで指定されたいずれかの方が購入することもできる。
次の表は、会社の2022年9月30日と2021年12月31日までの対応債券をまとめています
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
債券に対処する: |
||||||||
2021シリーズ債券元金 |
$ | 166,340 | $ | 166,340 | ||||
債券割増 |
249 | 249 | ||||||
債券収益 |
166,589 | 166,589 | ||||||
起債コスト |
(4,753 | ) | (6,002 | ) | ||||
累計償却債務発行コストと債券割増 |
320 | 92 | ||||||
債券総額,純額 |
$ | 162,156 | $ | 160,679 |
支払債券の発行において、当社は合計600万ドルの債務発行コストを確認しており、これらのコストは債券有効期間内に実際の利息法で利息に償却される。債券規定金利による利息、及び債券割増償却及び債務発行コスト償却は、いずれも資本化され、総合貸借対照表の建設コストに計上される。2022年9月30日までの3ヶ月間、会社は約120万ドルの債券発行に関連する債務発行コストの返金を受け、この返金が債務発行コストの減少であることを確認した。参照してください利息、下です。
ローンに対処する
その2つの開発プロジェクトのうち,Skyには保証のある建築ローンが2つあり,この2つのローンの返済日はそれぞれ2021年8月11日と2021年9月3日である。
スカイは2019年8月28日に建設融資を完了し、最高1670万ドルに達し、SGRプロジェクトの開発(SGRローンと略す)に使用された。このローンの利息はロンドン銀行の同業解体利息(最低2.2%)に6%を加え、元金に2%の実物を加えて利息を支払う。SGRローンは、すべての課税額とPIK利息を含む2021年9月3日に返済されました。
2020年1月23日,SkyはOPFプロジェクトの開発(OPFローンと略す)に4600万ドルの建設融資を完了した。このローンの利息はロンドン銀行同業解体利息(最低1.669厘)に6厘、別途元金2分の実質利息を加えたものである。2021年3月12日の融資の改正は、ロンドン銀行の同業借り換え金利(最低1.669%)に8厘、元金金額に2分のPIK利息をプラスする。OPFの融資は、すべての課税額とPIK利息を含む2021年8月11日に返済された。
利子
次の表に利息支出の詳細を示す
3か月まで |
9か月で終わる |
|||||||||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||||||||
利子 |
$ | 1,735 | $ | 589 | $ | 5,205 | $ | 1,402 | ||||||||
債券割増償却と債務発行コスト |
75 | 296 | 228 | 1,359 | ||||||||||||
発生総利息 |
1,810 | 885 | 5,433 | 2,761 | ||||||||||||
差し引く:資本化利息 |
(1,810 | ) | (566 | ) | (5,433 | ) | (1,601 | ) | ||||||||
利子支出 |
$ | - | $ | 319 | $ | - | $ | 1,160 |
9. |
株式承認証 |
イエローストーン公園の初公開発売の一部として、イエローストーン公園は第三者投資家に6,799,439件の引受権証を発行し、所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせた(“公開株式公開証”)。また,保険者には7,719,779件の個人配給承認株権証(“プライベート配給株式証”と,公開株式証とともに販売される“株式承認証”)を売却した。各非公開株式証明書は保証人が1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入することを許可する。イエローストーン公園取引が完了した後、これらの株式承認証は、会社A類普通株の株式を購入するために、同じ条項と条件で継続して発行される。2022年9月30日までに、それぞれ6,799,189と7,719,779件の公共とプライベート株式証明書が返済されていない。
私募株式証の条項は株式証明書を公開する条項と同じであり、異なる点は、私募株式証が保証人またはその譲渡者が所有することが許可されていれば、現金なしで行使できる点である。これらの株式承認証の行使価格は1株11.50ドルで、2027年1月25日に満期になる。当社は推定日の公開上場取引価格に基づいて株式公開承認証の公正価値を決定します。したがって、公共株式証明書は1級金融商品に分類される。私募株式証の条項は株式公開株式証を公開する条項と同じであるため、当社は公開株式証の推定日の公開上場取引価格に基づいてその私募株式証の公正価値を決定し、このような非公開株式証を二級金融ツールに分類する。
株式承認証の2022年9月30日と締め切りの市場価格はそれぞれ1部の株式承認証0.35元と0.55元である。2022年9月30日と締め切りまで、株式承認証の総公正価値はそれぞれ約510万ドルと800万ドルである。同社は2022年9月30日までの3カ月間、約150万ドルの未実現収益を記録した。2022年9月30日までの9ヶ月間に、同社は約290万ドルの未実現収益を記録し、締め切りから2022年9月30日までの株式承認証の公正価値の変化を反映している。
10. |
持分と償還可能持分 |
イエローストーン公園で取引する前に
スカイとそのメンバーは最初に2018年2月12日に有限責任会社協定を締結した。本有限責任会社協定はその後、2021年3月12日に改訂及び再記述(“A&R運営協定”)され、2021年9月14日に再改訂及び再記述された(“第2 A&R運営協定”)。2022年1月25日、イエローストーン公園の取引について、空、そのメンバーと上海和記イエローストーンはA&R運営協定を締結した。
二零二一年三月十二日にスカイの所有権が変動し、元主要メンバーは償還合意(“償還協定”)によってスカイの権益を持たなくなり、追加メンバーは単位購入プロトコル(“単位購入プロトコル”)によってスカイに投資した。単位購入協議によると,Skyの前少数株主(“創設者”)はSkyの創設単位(“創設者単位”)を獲得し,新投資家は合計3,130万ドルのA系列Sky優先単位を購入した。日付が二零二一年三月十二日の交換手形及び交換協定(“交換手形及び交換協定”)によると、Aシリーズ優先株発行で得られた金の一部は、付記14で述べたように、スカイと関連側との間の未償還手形の支払いに用いられる.
2021年8月1日、空はイエローストーンと株式購入契約を締結した。株式購入協定によると、ボストン·オマハ社は、その付属会社の中銀YAC Funding LLC(“中銀YAC”)を通じてBシリーズ優先株を償還可能な形で5500万ドルの株式を投資することに同意した。2021年9月14日、空は5500万ドルと引き換えに8,049セットのBシリーズ優先株を中銀YACに発行した。場合によっては、B系列優先株は空とB系列優先株保有者の償還権を含む。Bシリーズ優先株は現金償還が可能であるため、2021年12月31日現在、それらは一時持分に分類され、総合貸借対照表の負債と持分部分の間に位置する。2021年12月31日から2022年1月25日までの間にB系列優先株が償還されていないため、これらの優先株は自動的に会社のA類普通株に変換され、最初の5500万ドル投資に相当し、転換価格は1株10ドルであるため、これらの優先株は純発行価格で計上されており、総合貸借対照表に反映されていない償還価値はない。
資本再編
2021年12月31日までに、31,250個のAシリーズ優先株、8,049個のBシリーズ優先株、及び27,035個の許可された、発行され、返済されていない創業者単位がある。締め切り逆資本再編の結果、Aシリーズ優先株と方正単位は42,192,250株の空普通株に変換され、有限責任会社の権益は42,192,250株の上海と前記黄埔のB類普通株を獲得した。Bシリーズ優先株は上海と記黄埔A類普通株5,500,000株に転換したが、Skyは上海と記黄埔に14,937,581株の空普通株を発行し、上海と前記黄埔が締め切りに発行したA類普通株の株式総数に相当する。
2022年9月30日現在、発行されたA類普通株とB類普通株はそれぞれ14,962,831株と42,192,250株である。A類普通株とB類普通株の保有者は、法律が適用されない限り、株主の議決または承認を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして投票する。A類普通株とB類普通株の保有者は、株主の議決又は承認を提出するすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。
A類普通株の保有者は、会社取締役会が発表した合法的な利用可能資金から配当を得る権利がある。株式配当では、A類普通株を持っている人はA類普通株を獲得しなければならない。B類普通株の保有者は、B類普通株からなる株式配当(場合によって決まる)を除いて、配当を得る権利は何もなく、いずれの場合も、B類普通株の保有者は、B類普通株当たりの流通株を比例的に支払う。
長期住宅購入協定
2022年1月17日、当社はACM ARRT VII E LLC(“取引相手”)と長期購入協定(“長期購入協定”)を締結し、この合意によると、取引相手はイエローストーン公園取引完了前に償還済み株式または株式を償還する意向を表明した株主に最大7,000,000株のA類普通株を購入する義務はない。取引相手はこのような株式664,909株を購入し,合意により,当社は取引終了日直後に取引相手に約670万ドルの長期価格を支払った.相手側には,18カ月の期限内にこれらの株を他人に売却し,会社の長期購入義務を終了し,一部の長期価格を会社に返済する権利があり,金額は売却された株式数に対応する.2022年3月7日、取引相手は、契約に含まれる664,909株を売却したことを当社に通知した。そのため、取引相手は合計約670万ドルを当社に送金した。
普通株購入協定
当社は2022年8月18日にB.Riley主要資本II,LLC(“B.Riley”)と普通株購入協定(“株式購入協定”)を締結した。株式購入契約に基づき、株式購入契約に記載されている条件及び制限を満たした場合、当社は株購入契約の36ヶ月期間内にB.Rileyに合計最大1,000万株の自社A類普通株を購入することを適宜一任する権利がある。
株式購入契約によると、当社が選定したどの取引日においても、当社はB.Rileyに購入通知を提出することを自ら決定する権利がある(各通知は“VWAP購入通知”である)。(I)1,000,000株普通株および(Ii)ニューヨーク証券取引所で売買されるA類普通株総数(または数)の20%であり,その価格(“VWAP買収価格”)は1株あたりのVWAP買収通知適用日の0.97と自社A類普通株のVWAPの積に等しいが,購入株プロトコルに記載されているいくつかの制限に制限される必要がある.株式購入契約によるA類普通株の売却、および当該等の売却の時間は、完全に当社が適宜決定し、当社は株式購入契約に基づいてB.Rileyに任意の証券を売却する責任はない。
株購入協定を締結する代償として、自社はB.Rileyに初期承諾株としてA類普通株25,000株を発行し、ある条件とマイルストーンを満たす場合に合計75,000株をA類普通株として追加承諾株として発行する。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、会社はこのようなコミットメント株の発行に関する費用112ドルを確認し、これは会社A類普通株の発行日の公正価値に基づいて計算される。
非制御的権益
有限責任会社は2022年9月30日現在、スカイの権益を総合貸借対照表の権益部分に非持株権益として示し、SHG以外の所持者が保有するSky Common Unitsを代表する。有限責任会社権益の保有者は,適用されるロック期間が満了した後,空普通株と同数のB類普通株を会社のA類普通株と交換することができる。有限責任会社の権益はその空普通株を償還して現金或いは可変数量のA類普通株と交換する権利がなく、上海と記黄埔もこのような方式で償還問題を解決する権利がない。有限責任会社の権益は2022年9月30日現在、スカイ共同単位の未返済株式約73.9%を所有している。
11. |
持分補償 |
限定株式単位(“RSU”)
2022年5月、会社の2022年インセンティブ奨励計画に基づき、会社はある従業員に時間ベースのRSUを付与した。合計72.1万個の時間ベースの奨励が授与され、これらの奨励は4年以内に比例して授与され、授与日1周年から2026年5月16日まで授与される。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、会社が確認した株式報酬支出はそれぞれ298ドルと458ドルだった。2022年9月30日までに,約631,000個の未帰属RSUが未償還であり,加重平均付与日の公正価値は7.74ドルであった。2022年9月30日現在、すべての非帰属RSUに関する未確認補償コストは4426ドルである。
空賞単位
2021年5月,スカイはある従業員に3951個のスカイ奨励単位を配布した。イエローストーン公園取引及び第3件のA&R運営協定に調印することについて、現有の空奨励単位の数はすでに定義単位換算率によって調整され、新資本構造(付記10参照)及び保留空奨励単位を反映し、結果は2,807,750個の未返済空奨励単位であった。これらの報酬ユニットは、帰属時に保持者によって適宜空汎用ユニットに交換されることができる。スカイボーナス単位の条項や条件はイエローストーン公園取引によって変わることはありません。スカイインセンティブ単位は株式ツールに分類される。
スカイアワード単位は、授与日にAICPA会計と推定ガイドラインに記載されているオプション定価方法を用いて推定され、タイトルは補償として発行された個人持株会社株式証券の推定値オプション定価方法は、推定時の利益単位(例えばスカイ奨励単位)と未償還資本単位(SkyのAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株と創始者単位)をSky総持分価値のコールオプションと見なし、スカイ権益の異なる保有者の清算優先株の償還に必要な増分株に基づいて行使(または実行)する。付与日に基づいて,Black-Scholesオプション定価モデルを用いて実行価格ごとに関連するオプション価値を計算した.空報酬単位は公正価値レベルで3段階に分類される。空の励起単位を評価する際に使用される主な投入と仮定は、
総権益の公正価値 |
$ | 62,287,970 | ||
期限(年) |
5 | |||
無リスク金利 |
0.84 | % | ||
波動率 |
57 | % |
以下は、2022年9月30日までの9ヶ月間のスカイインセンティブに関する活動の概要である
空激励 |
加重平均補助金 |
|||||||
職場.職場 |
期日公正価値 |
|||||||
2021年12月31日までの未清算空単位(前述の通り) |
3,951 | $ | 318.44 | |||||
2021年12月31日現在の未償還スカイユニット(資本再編のための再予測) |
2,807,750 | $ | 0.45 | |||||
授与する |
- | - | ||||||
没収する |
- | - | ||||||
2022年9月30日までの未返済スカイユニット |
2,807,750 | $ | 0.45 | |||||
2022年9月30日までの既存単位未完済 |
1,054,293 | $ | 0.45 | |||||
2022年9月30日現在完成していない非既存単位 |
1,753,457 | $ | 0.45 |
当社は直線法で必要なサービス期間の持分報酬支出を確認し,Sky Incentive Units没収が発生した場合に計算することを選択した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、会社はそれぞれスカイインセンティブ単位に関する株式ベースの報酬支出85ドルと256ドルを記録し、これらの支出は経営報告書中の一般と行政費用に記録され、総合株主権益変動表に非持株権益の構成部分として記録されている。当社は2021年9月30日までの3カ月および9カ月にそれぞれスカイインセンティブ単位に関する株式報酬支出81ドルおよび132ドルを記録した。2022年9月30日現在、加重平均で今後2.5年以内に確認される未確認報酬支出総額は785ドルと予想される。
12. |
1株当たりの収益 |
A類普通株1株当たりの基本収益(損失)の計算方法は、上海と前記黄埔に帰属する純収益(損失)を当期に発行されたA類普通株の加重平均で割った。A類普通株の1株当たり純利益(損失)の計算方法は、上海と記黄埔の純収益(損失)(すべての潜在希薄化証券の仮説交換調整により)をA類普通株の加重平均流通株数で割って、調整したA類普通株は在庫株方法で潜在希薄化株式に対して発効する。
会社B類普通株の株は会社の収益や赤字に関与していないため、証券参加ではない。そのため、B類普通株の基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益は2種類の法で単独で報告されていない。スカイの会員構造は2021年9月30日まで3カ月および9カ月であり,スカイの会員構造はイエローストーン公園取引後に同等数のB類普通株を獲得したSky Common Unitsを保有する保有者のみであり,A類普通株を持つ所持者はいない。B類普通株の株式は証券に参加していないため、2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の1株当たり純損失はこのような簡明な総合財務諸表の使用者に意味がないが、このなどの資料も報告されていない。
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
分子: |
||||||||
純損失 |
$ | (3,092 | ) | $ | (12,343 | ) | ||
差し引く:非持株権益は純損失を占めるべき |
(2,479 | ) | (8,632 | ) | ||||
天港グループ会社の株主は基本と赤字を占めなければならない |
$ | (613 | ) | $ | (3,711 | ) | ||
分母: |
||||||||
基本と希釈後の加重平均流通株 |
14,949 | 13,628 | ||||||
A類普通株1株当たり損失−基本と償却− |
$ | (0.04 | ) | $ | (0.27 | ) |
会社の純損失状況により、流通権証に関する潜在的希薄化株式は2022年9月30日までの3カ月と9カ月で逆薄となっている。そのため、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の割当加重平均流通株と1株当たりの希薄損失の計算には、14,518,968株が株式承認証の行使によって発行可能な株式は含まれていない。会社の純損失状況により、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の計算で、会社の制限株式単位に関する631,000株の逆希釈株は計算から除外された。
13. |
金融商品 |
次の表は、以下の日付までの我々の金融商品の帳簿価値、見積公正価値、分類をまとめている
2022年9月30日 |
||||||||||||||||||||
帳簿価値 |
公正価値 |
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
||||||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 730 | $ | 730 | $ | 730 | $ | - | $ | - | ||||||||||
制限現金 |
17,164 | 17,164 | 17,164 | - | - | |||||||||||||||
投資する |
29,765 | 29,765 | 29,765 | - | - | |||||||||||||||
制限的投資 |
145,322 | 142,836 | 142,836 | - | - | |||||||||||||||
$ | 192,981 | $ | 190,495 | $ | 190,495 | $ | - | $ | - | |||||||||||
負債.負債 |
||||||||||||||||||||
支払債券 |
$ | 162,156 | $ | 131,151 | $ | - | $ | 131,151 | $ | - | ||||||||||
責任を担保する |
5,082 | 5,082 | 2,380 | 2,702 | - | |||||||||||||||
$ | 167,238 | $ | 136,233 | $ | 2,380 | $ | 133,853 | $ | - |
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
帳簿価値 |
公正価値 |
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
||||||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 6,805 | $ | 6,805 | $ | 6,805 | $ | - | $ | - | ||||||||||
制限現金 |
197,130 | 197,130 | 197,130 | - | - | |||||||||||||||
$ | 203,935 | $ | 203,935 | $ | 203,935 | $ | - | $ | - | |||||||||||
負債.負債 |
||||||||||||||||||||
支払債券 |
$ | 160,679 | $ | 173,093 | $ | - | $ | 173,093 | $ | - | ||||||||||
$ | 160,679 | $ | 173,093 | $ | - | $ | 173,093 | $ | - |
会社投資と制限された投資の公正価値は、市場で満期日のような米国債の価格を活発にすることを含む一次投入を利用して試算されている。当社債券の公正価値は、不活発市場での債券の価格を含む二次投入を用いて試算されている。権証公正価値推定に関する議論は付記9を参照されたい。総合貸借対照表上のすべての他の金融商品の帳簿価値は,そのようなツールの短期的な性質により,公正価値と比較する.
14. |
関係者取引 |
関係者ローンに対応する
空はこれまでにその前の多数の株主が所有していた会社から融資を受けていた。ローン対応の年利率は5.50%で、すべての利息は実質利息である。2021年3月12日、Skyと元多数のメンバーとの間の償還協定により、ローンがキャンセルされ、元多数のメンバーが持っていたすべての会員権益が510万ドルと引き換えに償還され、Skyと創始者兼最高経営責任者の補償と賠償協定が加えられた。スカイはこの対応先の融資を返済して560万ドルを記録し、関連支出を差し引いて純額15万ドルと会員権益純額を償還した。この収益は総合貸借対照表上の株主権益の一つとして確認されており、貢献とされている。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、ローン対応利息総額はそれぞれ0ドルと120ドルです。
2020年11月から空は関連先SH Investment Fund I LLCと支払手形を締結し,SH Investment Fund I LLCは創業者でCEOが制御する会社である。支払手形の利息は年利8%,満期日は2021年11月24日である。手形項目での対応金額は,貸手に“前払い”を申請することで抽出され,最高1,000,000ドルであり,Skyは貸手が事前に承認したいくつかのタイプの支出にしか利用できない。2021年3月12日,Skyは1,250個のAシリーズ優先株を発行し,SkyがSH Investment Fund I LLCに支払った手形を完全に返済した。1,250単位の公正価値は125万ドルであり、清算時に支払うべき100万ドルの手形の帳簿価値を超えているため、関連側債務を清算する際に25万ドルの損失が生じ、この債務は総合業務報告書に費用として入金されている。
サービス.サービス
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、同社はそれぞれ最高財務官を採用して2021年7月1日までの会社に40ドルと85ドルのコンサルティングサービス費用を支払った。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、同社はそれぞれ同じ会社に30ドルと92ドルを支払った。
2021年9月20日、同社は創業者で最高経営責任者のEcho Echoと、LLCがBeechcraft Baron G 58機を使用することについて非独占的な合意に達した。この協定の発効日は2021年9月8日であり,この協定は毎年自動的に更新される。いずれか一方が35日間の書面通知を提供する場合、または航空機が売却された場合、または他の方法で処理された場合、合意は罰を受けることなく終了することができる。同社は飛行時間に応じて料金を取り、すべての直接運営コストを徴収する。また、同社は飛行機のメンテナンス、管理費用、保険費用を比例して負担する。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月において、本協定の条項によると、会社は一般及び行政費用のうちそれぞれ50ドルと134ドルの費用を確認しており、関連負債は2022年9月30日現在の総合貸借対照表上の売掛金、売掛金、その他の負債に含まれている。
15. |
引受金とその他の事項 |
付記7に記載の賃貸支払い承諾を除いて、当社の契約者である土地賃貸契約には、当社がある期間内に賃貸土地に格納庫施設を建設することを要求する契約が含まれており、場合によっては、当社は最低額を払わなければならない場合がある。
会社のSGR第2段階プロジェクトについては,(I)最低改善額は200万ドル,(Ii)関連建設は2023年10月までに開始しなければならないという要求を満たさなければならない。これらの条件が満たされない場合、または他の方法で放棄または修正された場合、SGR二期プロジェクトに指定された区画の土地賃貸は自動的に終了するであろう。
APA賃貸借契約は,当社に借約に掲載されている発展計画に基づいて当該物件を改善し,許可ファイルを発行してから24カ月以内にこの等の改善を完了することを要求している。APA第1期プロジェクトはまだ許可段階にある。
DVTリースは,第1段階と第2段階のそれぞれ約1,530万ドルと1,460万ドルの改善が必要であり,各段階の許可文書を受け取ってから12カ月以内にこのような選択権を行使することを前提としているが,いずれにしても2026年5月より遅れてはならない。同社はまだDVT第1段階プロジェクトの許可段階にある。
会社は米国預託株式建設プロジェクトの基礎建設改善に1,000万ドルを投入することを約束した。この金額を支出しなければ、同社のレンタル期間が短縮される。
同社はOPF第1期プロジェクトとBNAプロジェクトの建設契約を持っている。会社は任意の契約を終了するか、または理由なく工事を一時停止することができるが、OPF建設契約によると、会社は終了日まで稼いでいない未実現費用の50%の罰金を支払う。BNA建築契約によると、終了罰金は存在しません。
16. |
その他の総合損失を累計する |
以下の表は、他の全面収益(損失)を累積する構成要素をまとめたものである
未実現損失 販売可能である 証券 |
合計する |
|||||||
2021年12月31日現在の残高 |
$ | - | $ | - | ||||
その他総合損失 |
231 | 231 | ||||||
2022年9月30日までの残高 |
$ | 231 | $ | 231 |
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
以下、我々の財務状況および経営成果の分析は、総合財務諸表および本米国証券取引委員会の四半期報告書の他の場所の注釈と共に読まなければならない(本“10-Q表”)、2022年3月28日に証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-K表年次報告(“米国証券取引委員会”)に含まれる情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができる。添付の総合財務諸表付記1で述べたように,本稿に含まれる経営実績の比較期間は,2021年9月30日までの3カ月と9カ月の空港湾有限責任会社である
前向き陳述に関する注意事項
本10-Q表は、1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E節の意味に適合する前向き陳述を含む。これらの前向き表現は、“信じる”、“推定”、“予想”、“予想”、“計画”、“可能”、“潜在”、“プロジェクト”、“予測”、“継続”または“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、または各場合、それらの否定的または他の変形または比較可能な用語を含むことができる。実際の結果が期待と大きく変わらないという保証はない。これらの陳述は経営陣の現在の予想に基づいているが、実際の結果は様々な要因によって大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない
• |
会社戦略および将来の財務業績に対する予想は、会社の将来の業務計画または目標、予想業績とビジネス機会、ならびに競争相手、サービス、定価、マーケティング計画、運営費用、市場傾向、収入、流動性、キャッシュフローと現金使用、資本支出、および会社が成長計画に投資する能力を含む |
|
|
• |
インフレ、金利上昇、プロジェクトを発展させるために必要な建築材料や労働力など、全体的な経済状況の影響 |
|
|
• |
私たちの限られた経営の歴史は、将来の収入と経営業績を予測することを困難にしています |
|
|
• |
建築コスト削減戦略を実施することができます |
|
|
• |
法律や法規の変更を適用する |
|
|
• |
会社は、他の経済、商業、および/または競争要因の悪影響を受ける可能性がある |
|
|
• |
私たちの財務表現。 |
本10-Q表に含まれる前向きな陳述は、現在の未来の発展および私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。未来に私たちの状況に影響を与えることは私たちが予想していたことではないかもしれない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)および他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、表10~Kの“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。これらのリスクと表格10-Kに記載されている他のリスクは詳細ではないかもしれない。
その性質に関しては、前向き陳述は、イベントに関連し、未来に発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確定要素を含む。展望的陳述は将来の業績の保証ではなく、私たちが経営している業界の実際の運営結果、財務状況および流動性、および発展は、本明細書に含まれる展望的陳述に記載されているか、または示唆された状況とは大きく異なる可能性があることを想起させます。さらに、当社の業績や業務、財務状況および流動性、および当社が経営している業界の発展が、本募集明細書に含まれる前向きな陳述と一致していても、これらの結果や発展は、後続の時期の結果や発展を表すことができない可能性がある。
概要と背景
Sky Harbourは不動産とインフラ会社で、ビジネス機に家庭基礎解決策(HBS)を提供する。HBSSは10−20個(典型的)の大型ビジネス航空格納庫,航空機駐機場,自動車駐機場,オフィスと補助空間からなるキャンパスであり,専門的な航空路線サービスを有している。空港湾は米国各地のキー空港でHBSキャンパスを開発し,長期にわたって単一の格納庫を航空機テナントにレンタルし,その施設を自主的に運営している。SKYHは2022年までに米国で唯一発売されたビジネス航空インフラ開発業者だ。
新冠肺炎疫病発生前の10年間に、アメリカビジネス航空隊の実物足跡は2800万平方フィート近く増加し、格納庫の供給は深刻に遅れ、特に肝心な成長型市場である。疫病発生後,プライベート航空サービス消費の急増は機隊の加速成長を推進しており,需給ギャップをさらに拡大している。平均航空機長と翼展の増加と、米国機チームの中で最も古いビジネス機の退役者数は過去最低水準にあり、2022年には米国ビジネスチームが記録されて以来最も劇的な増加を目撃する可能性があることを示している。主要ビジネス航空OEMからのデータによると、新公用機の在庫注文は470億ドルに近く、あるOEMは今後10年で全業界に8,500機もの新公用機が交付されると予想している。2022年8月31日までの8カ月間、報告された公用機活動は、2019年同期の大流行前の活動に比べて12.3%増加した
スカイHarbourは不動産を中心としたビジネスモデルをこの市場のチャンスをつかむために独自の最適化を行っている。天空港は米国各地のハーバードビジネススクールキャンパスで複製された専用格納庫のプロトタイプ設計により、建設規模経済を実現した。これにより,集中調達,簡単な許可プロセス,効率的な開発プロセス,ビジネス航空の中で最も良い格納庫が可能となる.サービス会社と異なり、空港の収入は主に長期賃貸協定から来ており、収入とキャッシュフローの安定性と展望性を提供する。これにより,Sky Harbourは公共債券市場を介してその発展に資金を提供し,資金効率を提供し,再融資リスクを低減することができる。
6空港園区の開発や運営に伴い、同社は現在の成長段階でさらに14空港を増やし、次の成長段階でさらに30空港を増やすことを目標としている。
次の表は、2022年9月30日までの私たちのポートフォリオのいくつかの情報を提供します。
● |
砂糖地空港(SGR)、砂糖地、テキサス州(ヒューストン地区) |
|
● | マイアミ-オパロカ行政空港(OPF)、オパロカ、フロリダ州(マイアミ地区); | |
● | ナッシュビル国際空港(BNA)、テネシー州ナッシュビル; | |
● | 百年空港(APA)、アングルウッド、コロラド州(デンバー地区); | |
● | アリゾナ州フェニックスのフィニックス鹿谷空港と | |
● | エジソン空港(“米国預託株式”)、テキサス州エジソン(ダラス地区)。 |
順序を定める |
総数を見積もる |
|||||
建設 |
順序を定める |
建築コスト1 |
||||
施設 |
状態.状態 |
スタート |
完成期日 |
($MM) |
格納庫 |
平方フィート |
SGR第1号 |
成し遂げる |
成し遂げる |
成し遂げる |
$15.1 |
7 |
66,080 |
SGR第2期 |
前期開発 |
2023年10月 |
2025年1月 |
10.3 - 12.0 |
4 |
58,400 |
OPF第1段階 |
建設中に |
2021年8月 |
2022年11月 |
31.2 - 33.2 |
12 |
160,092 |
OPF第2段階 |
前期開発 |
2022年12月 |
2024年3月 |
28.1 - 32.7 |
7 |
102,077 |
BNA第2段階 |
建設中に |
2021年7月 |
2022年10月 |
25.8 - 26.8 |
10 |
149,069 |
APA第1段階 |
建設中に |
2022年8月 |
2023年11月 |
37.2 - 43.2 |
9 |
133,530 |
APA第2段階 |
前期開発 |
2023年8月 |
2024年11月 |
28.6 - 33.2 |
9 |
103,400 |
深部静脈血栓形成I期 |
デザインでは |
2022年12月 |
2024年3月 |
32.5 - 37.8 |
8 |
115,864 |
深部静脈血栓形成第2期 |
前期開発 |
2023年11月 |
2024年2月 |
28.2 - 32.8 |
8 |
105,000 |
アメリカ預託株式一期工事 | 前期開発 | 2023年1月 | 2024年4月 | 24.4 - 28.3 | 6 | 104,600 |
合計する |
$261.4 - 295.1 |
80 |
1,098,112 |
注1:推定総建築コストには、各施設に関する推定直接建築支出が含まれています。建設された施設については、この金額には、直接建設支出と、公認会計基準に基づいて資本化コストに計上される他の金額(例えば、資本化労働力および利息)が含まれる。
最新の発展動向
2022年6月28日、米国預託株式にある土地賃貸(“米国預託株式賃貸”)の経営賃貸契約を締結した。米国預託株式のリース期間は建設完了日から40年であり、追加的な延期選択はなく、テキサス州エジソン町で許可されている最長レンタル期間である。
2022年10月27日,我々はBNA二期開発プロジェクトの建設をほぼ完了した。私たちはこのプロジェクトに関連する総建築コストが私たちが最初に推定した建築コストより少し低いと予想している。我々BNA HBSキャンパスのほぼ完成に伴い,我々が建設した格納庫に関するテナントレンタルは2022年11月に開始される。
将来の経営業績に影響を与える可能性のある要素
収入.収入
私たちの収入は私たちがテナントと締結した賃貸契約によって稼いだレンタル料から来ている。私たちが空港の新しい地上賃貸とテナントレンタルを通じて拡張する能力は私たちの長期業務戦略に不可欠な一部であり、私たちのポートフォリオのために私たちの投資基準に適合し、私たちの成長戦略と互換性のある適切な新しい地上賃貸または不動産投資機会を識別し、完備することを要求します。我々は優遇条項で新たな土地賃貸契約やテナント賃貸契約を締結する能力、又は全く能力がなく、複数の要因の悪影響を受ける可能性がある。テナントが置かれている業界の経営環境は一般的にテナントに有利だと信じています。しかし、私たちの既存と潜在的なテナントは、経済、規制、市場条件の影響を受けており、これらの条件は、彼らの運営レベルや格納庫空間への需要に影響を与える可能性があり、これは私たちの運営結果に影響を与える可能性がある。したがって、これらの要素(燃料価格、新航空機交付、格納庫賃貸料)の変化を含むいくつかの重要な要素を積極的に監視し、これらの要素は、新しいレンタル需要レベルと私たちのレンタル組み合わせの条件に影響を与える可能性のある早期の兆候を提供する可能性があると考えられる。会いましょう“-私たちの業務と運営に関するリスク10-K表では、私たちのテナントと私たちの賃貸支払いに関連するリスクのより多くの情報を知ります。
土地賃貸費用
私たちの最大の支出の一つは私たちの土地賃貸料です。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの土地賃貸運営賃貸支出はそれぞれ280万ドルと280万ドルです。私たちが新空港用地の新しい土地賃貸契約を締結するにつれて、私たちが空港所有者に支払うお金は将来的に増加し続けるだろう。もし空港の大家が目標園区の土地賃貸の1エーカー当たりのコストを高めると、潜在目標開発プロジェクトの運営利益率はマイナス影響を受ける可能性がある。
利子支出
経済状況や意思決定機関の行動が金利上昇を推進しており、これは私たちの借金水準の上昇とともに、将来の借金コストを増加させる可能性がある。私たちは追加の個人活動債券を発行する予定です(参照個人活動債券将来の地盤開発と高い金利を支援するためには、私たちの全体的な経済パフォーマンスに影響を与えるだろう。しかも、私たちは固定収益投資家が要求する信用利益の差の影響を受けている。格付けされていない発行者として、市場での信用利差の一般的な増加、あるいは私たちにとって、未来のより高い貸借コストを招く可能性がある。私たちは日和見主義に基づいて債券市場に入るつもりだ。また、高品質の取引相手とヘッジ戦略を達成することで、基準金利上昇のリスクをヘッジすることができる。
一般と行政費用
当社の運営説明書に反映されている一般料金および行政費用は、当社の上場企業としての業務を支援するために必要な費用、例えば、コーポレート·ガバナンス、米国証券取引委員会報告、その他のコンプライアンス事務に関連する費用など、専門家、法律·コンサルティング費用、賃金コスト、その他の一般費用および行政費用を反映しています。私たちのキャンパスポートフォリオの増加に伴い、私たちの一般的かつ行政費用はある程度上昇することが予想されますが、効率、規模経済、仕事機能の内包、コスト制御措置のため、このような支出が私たちのポートフォリオに占める割合は時間の経過とともに低下することが予想されます。
建築材料コストと労働力
私たちのHBSキャンパスを建設する際には、様々な材料やコンポーネントを使用しています。私たちは普通建築許可証を受け取った後、保証された最高価格契約に基づいて、私たちの材料と労働力を請け負う。これにより、ハーバードビジネススクールキャンパスの建設開始から竣工までの間の建築材料と労働コストの増加に関するリスクを軽減することができる。通常、私たちのハーバードビジネススクールのキャンパスを建てるための材料と大部分の部品はアメリカで簡単に買えます。さらに、私たちの材料の大部分は私たちの請負業者によって提供され、私たちがこれらの請負業者と締結した契約の価格に含まれています。私たちは最高の価格を達成するために供給市場を監視し続ける。通常、私たちの運営に最も影響を与える価格変化は鉄鋼、コンクリート、労働力の価格上昇だ
2022年8月下旬,我々のAPA一期とDVT一期HBSキャンパス開発プロジェクトに関する改訂された最終建設標書を受け取った。建築材料と労働コストの高騰、労働力供給の減少により、最終的に受けた見積もりは私たちの最初の価格推定より大幅に高かった。私たちはこれらの価格の高騰を反映するために、すべての未来プロジェクトの総建築コストの推定値を更新しました。最近のインフレ圧力と市場状況は、私たちのハーバードビジネススクールキャンパス開発プロジェクトにおける格納庫の建築コストと市場賃貸料の上昇を招くと考えられています。しかしながら、これらの増加したコストおよび/または遅延(あれば)を吸収するために、HBSキャンパス内の格納庫のレンタル率を向上させることができるかどうかは保証されない。
我々は,これらのインフレ圧力を緩和し,建設コストを低減し,開発スケジュールを短縮するために積極的に行動していきたいと考えており,我々のAPA第1段階とDVT第1段階開発プロジェクトの短期的にも,将来のプロジェクトにおいても。私たちは共有貯蓄条項を使用して、総請負業者に建築コストを下げるように奨励するために、保証された最高価格建築契約を構築します。我々のSGR一期開発プロジェクトでは、現在の環境にもかかわらず、私たちの総建設コストは、私たちの最初の定価推定とプロジェクトの契約保証最高価格よりも低く、私たちのBNA第二段階とOPF一期HBSキャンパス開発プロジェクトの総建設コストは、各プロジェクトに対する私たちの元の推定より少し低くなると予想される。2022年7月には、金属建築および格納庫メーカーと独自の戦略的サプライヤーパートナーシップを構築し、将来のハーバードビジネススクールの全キャンパスの金属建築および格納庫部品のコストを削減することが予想されます。我々の戦略的パートナーシップの発展に伴い,この垂直統合は,より短時間で各開発地点に金属建築を渡すことができると予想され,各開発プロジェクトの全体的な建設工期を短縮すると信じている。私たちのコスト削減戦略が成功する保証はありません。私たちのプロジェクトのコストは予算やこのようなプロジェクトの保証最高価格を超えないし、完成が予定された完成日の後に延期されない保証もありません。
現在の資本需要と将来の拡張支出
私たちは以前、私たちの完全子会社Sky Harbour Capital LLC(“SHC”)に2億ドルを超える資金を提供し、私たちの5つの地上レンタル空港地点の2段階に資金を提供した。このような建設資金と備蓄は債券保有者受託者が持っている。
私たちはまだ、元の5地点以外の新しいプロジェクトに最大5,000万ドルの資金を入れ、受託者が保有している既存の債券収益の一部に資金を提供することができ、いくつかの承認と補充顧問報告書を提供すれば、これらの新しいプロジェクトが以前に予想されたプロジェクトよりも良い債務超過カバー範囲を生むことを示している。
私たちは2022年1月25日にイエローストーン公園への取引を完了し、追加の持分資本を調達し、未来の潜在的な債券と更なる株式発行と一緒に、より多くの空港園区に資金を提供し始め、今後数年で最大20個の空港園区に達した。平均的に、各未来の新しいキャンパスは平均10~20個の格納庫で構成されており、各キャンパスのコストは約4,000万ドルと予想され、そのうちの60%以上の資金が追加の公共活動債券(“公共活動債券”)によって提供される。これらのすべての未来の格納庫園区プロジェクトは自由に支配可能であり、目標格納庫の需要経済に合った適切な空港を確定し、必要な地上賃貸契約と許可証を獲得し、これらの場所で未来の建設を完成することが求められている。
20空港地点の累積業務計画は、約11億ドルを消費すると推定され、そのうちの約65%~75%は長期PABからのものであり、残りの部分は株式または株式にリンクされた融資を介している。この業務計画の株式部分はイエローストーン公園取引完了後に一部の資金を獲得し、その中にはボストンオマハが中国銀行パイプを介して行った他の4500万ドルの株式投資が含まれている。私たちが追加株式および/または債務融資を調達する能力は、私たちが合理的な条件で融資を得る能力(あれば)、建設コスト、新施設建設の遅延、運営結果、その他のリスク要素を含む多くのリスクの影響を受ける。もし私たちが追加的な融資を受けることができない場合、私たちは既存の株主に追加的な希釈をもたらすために追加的な株を調達する必要があるかもしれない。もしあれば、私たちがこのような追加株式を割引条件で集めることに成功することは保証できません。私たちが必要な時にこれらの追加的な株式融資を得ることができても、もしあれば、私たちがこれらの追加融資を優遇的な条件で調達することに成功する保証はない。
重要な会計政策と試算
米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表および関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告期間内の費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した
建築コスト
総合貸借対照表上の建築コストはコストで入金されます。資産獲得コストには、資本項目を所期の用途に到達させるために必要なコストが含まれる。特定の基本建設プロジェクトを建設することが可能になると、コストは資本化される。建築労働力と建築の他の直接費用は資本化されている。工事、調達、コンサルティング、その他プロジェクトと直接確認し、増分直接コストと見なすことができるソフトコストの専門費用は資本化される。私たちは、ある従業員が関連分野で働いている時間の割合に基づいて、内部賃金の一部を資本化された建築コストおよび一般と行政費用に分配する。資本項目に資金を提供するための融資や債券の利息コストも資本項目が完了するまで資本化しなければならない。
資本プロジェクトが完了すると、資本プロジェクトのコストは、添付されている貸借対照表上で建築資産に再分類され、資産寿命または関連土地賃貸残り期間(予想継続期間を含む)の短い時間で直線基準で建築資産の減価償却を開始する。
賃貸借証書
私たちは会計基準編纂(“ASC”)テーマ842“レンタル”に基づいてレンタルを計算した。私たちは契約開始時に契約にレンタルが含まれているかどうかを確認します。ASCトピック842は、テナントが合併貸借対照表上で、期限が12ヶ月を超えるすべてのレンタル経営性リース負債および使用権(ROU)資産を確認することを要求する。私たちはすでに会計政策を選択して、初期期間が12ヶ月以下の賃貸を私たちの総合貸借対照表から保留し、レンタル期間内に直線的に基づいて総合経営報告書でこれらの賃貸支払いを確認することになります。経営陣が選択権を行使して賃貸借契約を更新すると判断した場合、更新条項はレンタル期間とそれによって生じるROU資産と経営リース負債残高に計上されます。
私たちもテナント賃貸を持っていて、ASCテーマ842項目のレンタル者指導に基づいてこれらのテナントの計算を行います。
私たちは賃貸と非レンタル構成要素と賃貸契約を締結しました;私たちはすべての基礎資産カテゴリのレンタルと非レンタル構成要素を分離しない会計政策を選択しました。
私たちは経営リースに隠されたいかなる利息コストも総合貸借対照表の建設コストに計上するのではなく、総合経営報告書に地上賃貸コストを支出することを選択した
収入確認
私たちは私たちが建てた格納庫施設を第三者に貸した。レンタル契約は月ごとに締結されるか、明確な期限があり、期限を延長するオプションがある可能性があります。その中のいくつかのリースには,いずれか一方が通知を出した後にリースを終了するオプションが含まれている.テナントは購入対象資産の選択権を持っていない。賃貸料収入は、ASC主題842に従って、(I)固定的に現金賃貸料を支払うことを含むリース確認であり、これは、各テナントがそれぞれのレンタル条項に従って支払われた収入を意味し、レンタル期間内に直線的に確認され、(Ii)不動産公共エリアの維持および運営費用の全部または一部を回収し、支出が発生した同時期に確認される可変支払いテナント補償を含む。
当社はテナントの売掛金の回収可能性を評価し、リース契約に規定されている金額を支払う。当社が回収不可能と判断した場合、当社は、これまでASC 842によって確認されてきた収入金額とテナントから受け取った支払いとの間のいかなる差額も、保有している保証金金額を含めて、賃貸料収入の今期調整として確認している。
予算の使用
公認会計基準に基づいて連結財務諸表を作成する際には、連結財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、及び報告期間内の収入及び支出の届出金額に影響するために、推定及び仮定を行わなければならない。このような推定には、減価償却分析で使用される仮説、減価償却可能資産及び償却コストを推定する使用年数、報酬支出及び権利証などの権益ツールの投入推定、使用権資産及び経営賃貸負債に関する推定及び仮説が含まれる。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
最近の会計公告
注2-を参照列報根拠と重大な会計政策連結財務諸表付記では、予想される採用日や業務結果や財務状況への影響を含む最近の会計声明を全面的に説明してください。
経営成果
2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月
以下に示す期間の統合業務成果および各期間間の変化(千計)を以下の表に概説する
3か月まで |
||||||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
変わる |
||||||||||
収入: |
||||||||||||
賃料収入 |
$ | 431 | $ | 402 | $ | 29 | ||||||
総収入 |
431 | 402 | 29 | |||||||||
費用: |
||||||||||||
運営中です |
1,228 | 1,139 | 89 | |||||||||
減価償却 |
148 | 143 | 5 | |||||||||
一般と行政 |
3,599 | 2,340 | 1,259 | |||||||||
総費用 |
4,975 | 3,622 | 1,353 | |||||||||
その他(収入)支出: |
||||||||||||
資本化利息を差し引いた利子支出 |
- | 319 | (319 | ) | ||||||||
株式証明書未実現損失 |
(1,452 | ) | - | (1,452 | ) | |||||||
その他の支出総額 |
(1,452 | ) | 319 | (1,771 | ) | |||||||
純収益(赤字) |
$ | (3,092 | ) | $ | (3,539 | ) | $ | 447 |
収入.収入
収入が29ドル増加し、7%増加したのは、主にSGRが2022年第3四半期により多くのテナント賃貸を開始したからだ。
運営費
2021年9月30日までの3カ月と比較して、2022年9月30日までの3カ月間の運営費は89ドル、または8%増加した。この成長は、2022年第4四半期にBNAとOPF園区で運営を開始する予定であることに伴い、運営コストが上昇していることを反映している。私たちの園区の従業員に関連する給料、給料と福祉が124ドル増加したのは主に私たちのBNAとOPF園区の従業員数が増加したためです。これらの増加は、主に2022年第2四半期に実行されるOPFリース取引(付記7参照)によるリースコストの低下によるものである。
減価償却費用
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ148ドルと143ドル。この増加は、2022年第3四半期により多くの地上支援設備が投入されるためだ。
一般と行政費用
2022年9月30日までの3カ月間で,2021年9月30日までの3カ月に比べて一般·行政費用が1259ドル増加したのは,主に保険,特許経営税およびコンピュータやソフトウェア費用の増加により他の行政費用が664ドル増加したためである。賃金、賃金、福祉が407ドル増加したが、これは主にフルタイムと契約制従業員の増加によるものだ。この成長はまた、人材人材資本を誘致·維持するために制定された株や現金奨励的報酬計画の実施状況を反映している。マーケティングとその他の追求コストは前年比219ドル増加し、空港立地と潜在テナント獲得における私たちの成長戦略を反映している。これらの増加は、専門費用の31ドルの減少によって相殺され、これは、主に私たちが仕事の機能を内部化しようと努力し、法律や会計に関するコストが低下したためだ。
その他の収入
2021年9月30日までの3カ月と比較して、2022年9月30日までの3カ月の他の収入は損失319ドルから収入1452ドルに増加したが、これは主に2022年9月30日の未償還株式証に対して1,452ドルの時価計算の調整が行われたためである。これらの権証はイエローストーンから発行され、その初公募株の一部となっている。したがって、これらの株式承認証は、2021年9月30日までの3ヶ月間の財務諸表に反映されていない。
経営成果
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月
以下に示す期間の統合業務成果および各期間間の変化(千計)を以下の表に概説する
9か月で終わる |
||||||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
変わる |
||||||||||
収入: |
||||||||||||
賃料収入 |
$ | 1,236 | $ | 1,187 | $ | 49 | ||||||
総収入 |
1,236 | 1,187 | 49 | |||||||||
費用: |
||||||||||||
運営中です |
3,652 | 3,283 | 369 | |||||||||
減価償却 |
447 | 425 | 22 | |||||||||
長期資産減価損失 |
248 | - | 248 | |||||||||
一般と行政 |
12,136 | 4,431 | 7,705 | |||||||||
総費用 |
16,483 | 8,139 | 8,344 | |||||||||
その他(収入)支出: |
||||||||||||
資本化利息を差し引いた利子支出 |
- | 1,160 | (1,160 | ) | ||||||||
株式証明書未実現損失 |
(2,904 | ) | - | (2,904 | ) | |||||||
関係者の手形の失効による損失に対処する |
- | 250 | (250 | ) | ||||||||
その他の支出総額 |
(2,904 | ) | 1,410 | (4,314 | ) | |||||||
純損失 |
$ | (12,343 | ) | $ | (8,362 | ) | $ | (3,981 | ) |
収入.収入
2022年9月30日までの9カ月の収入は1236ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の収入は1187ドルだった。増加は主にSGRが2022年第2四半期と第3四半期により多くのテナント賃貸契約を締結し始めたためだ。
運営費
運営費が369ドル増加し,11%増加したのは,主に園員関連の賃金,賃金,福祉が235ドル増加したためである。この増加は,2022年第4四半期にBNAとOPF園で運転を開始する予定であることに伴い,BNAとOPFの従業員数の増加,SGRの従業員数の増加を反映しており,テナント活動の増加に対応している。保険料は七十二ドル増加しました。これは主に私たちのBNAとOPF園区が発効した追加保険証によって推進されました
減価償却費用
2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間の減価償却は22ドル増加した。この増加は2022年を通して使用されているより多くの地上支援設備を反映している。
一般と行政費用
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、一般と行政費用は12,136ドルで、それぞれ4,431ドルだった。この増加は主に賃金、賃金、福祉の4261ドルの増加によるものであり、これは常勤従業員および契約従業員の増加を反映している。この伸びは、従業員を引き付けるために策定した株や現金インセンティブ報酬計画の実施も反映している。その他の管理費用は1679ドル増加し、主に保険、特許経営税及びコンピュータとソフトウェア費用によって推進された。前年に比べて専門費が1190ドル増加したのは、上場企業になることで法律、会計、コンサルティングコストが増加したためだ。マーケティングとその他の追求コストは前年比575ドル増加し、空港立地と潜在テナント獲得における私たちの成長戦略を反映している。
その他の支出
2021年9月30日までの9カ月と比較して,2022年9月30日までの9カ月間のその他の支出は1,410ドルから2,904ドルに増加したが,これは主に2022年9月30日までの未償還株式証が時価計算で2,904ドルの収益を得たためである。これらの権証はイエローストーンから発行され、その初公募株の一部となっている。したがって、これらの株式承認証は、2021年9月30日までの9ヶ月間の財務諸表に反映されていない。
流動性と資本資源
概要
流動性は私たちが潜在的な現金需要を満たす能力を測定し、借金の返済、新しい資産建設に資金を提供し、運営資金とその他の一般業務需要に資金を提供する持続的な約束を含む。私たちの主な現金源には、発行可能な株式と債務証券とテナントが支払う賃貸料が含まれています。私たちの長期流動資金需要には、私たちと空港当局の地面賃貸に基づいてレンタル料を支払い、借金の元金と利息を返済して、ハーバードビジネススクールキャンパスの建設コストに資金を提供することが含まれています(参照建築材料コストと労働力(上図)業務に資金を提供し、課税費用を支払う
私たちは、追加のPABや他の債務の発生、追加の株式証券の発行など、様々な資金源を得ることができ、私たちの長期流動性需要に資金を提供できると信じている。しかし、新しい上場企業として、私たちがこれらの資本源を獲得することを保証することはできません、あるいはそのような資本源があっても、これらの資本源が優遇された条件で得られることを保証することはできません。私たちが追加債務を生成する能力は、私たちのレバーの程度、私たちの未設定資産の価値、および未来の貸手が適用しているか、または適用される可能性のある借入制限を含む様々な要素に依存するだろう。私たちの株式と債務資本市場に入る能力はまた、不動産会社の全体的な市場状況、私たちのレバレッジ程度、私たちの普通株と債券の取引価格、市場のわが社に対する見方を含む様々な要素に依存するだろう。
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの現金と現金等価物、制限された現金、投資、制限された投資をまとめています
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
現金と現金等価物 |
$ | 730 | $ | 6,805 | ||||
制限現金 |
17,164 | 197,130 | ||||||
投資する |
29,765 | - | ||||||
制限的投資 | 145,322 | - | ||||||
現金、制限された現金、投資、制限された投資総額 | $ | 192,981 | $ | 203,935 |
普通株購入協定
2022年8月18日、吾らはB.Riley主体資本有限責任会社(“B.Riley”)と普通株購入契約および登録権協定(総称して“購入協定”と呼ぶ)を締結した。購入プロトコルにより,吾らは購入プロトコルに記載されているいくつかの制限や条件を満たした場合,36カ月間,購入プロトコルから計算したA類普通株出来高加重平均価格の97%でB.Rileyに最大1,000万株A類普通株を売却する権利がある.A類普通株の販売と売却時間は完全に私たちが決定し、購入契約により、B.Rileyにどんな証券も売却する義務はありません。B.Rileyが私たちA類普通株の対価格を購入することを約束したとして、私たちはB.Rileyに初期承諾株としてA類普通株25,000株を発行し、いくつかの条件を満たしていれば、B.Rileyに合計75,000株のA類普通株を追加承諾株として発行することができる。
株式融資
2022年1月25日、私たちはイエローストーン公園の取引を完了した。締め切りは,イエローストーン公園が天空港湾グループに改称され,空が資本再編され,その空共同単位が同社に発行された。イエローストーン公園取引の結果、スカイはBシリーズ優先株について中銀YACに発行したSky Common Unitsを会社A類普通株5,500,000株に変換したが、Sky Common Unitsの保有者は普通株を持つごとに当社B類普通株を得ることができる。スカイCommon Unitsを当社に発行する対価として,イエローストーンは約4,800万ドルの純収益を貢献しており,主に中銀パイプラインと,償還や取引コストを差し引いてイエローストーン信託口座に保有している金額を含んでいる。
個人活動債券
SHCは2021年9月14日、公共財政管理局(ウィスコンシン州)を通じて1億663億ドルの高級特別施設収入債券(航空施設プロジェクト)2021シリーズ(“Pabs”)の発行を完了した。債券は2,110万ドル建て4.00%、2036年7月1日満期、3,040万ドル建て4.00%、2041年7月1日満期、1.148億ドル利息4.25%、2054年7月1日満期の3つの期限から構成されている。期日は2036年7月1日の2021シリーズ債券がプレミアムで発行され、スカイテレビが獲得した債券収益は額面より20万ドル高い。Pabsを発行して得られた純額は、(A)SGR工事現場、OPF工事現場、BNA工事現場、APA工事現場およびDVT工事現場に位置する汎用航空航空機格納庫および貯蔵施設(Ii)を含む様々な航空施設の建設に資金または再融資を提供するために使用され、(B)初期建設中の地上賃貸費用のような債務超過および他の運営費用の支払い、(C)債務超過準備基金への保証金の支払い、および(D)Pabsに関連するいくつかの発行コストの支払いに使用される。
債務契約
Pabsは、債務超過カバー率、制限支払いテスト、および資産の売却、レンタル、または分配の制限を含む金融および非金融契約を含む。SHCがこれらの条約を遵守しない場合、違約または交差違約事件は1つまたは複数の合意の下で発生する可能性があり、私たちまたは私たちの子会社は配当金の支払い、新しい債務の発行、または私たちのレンタル施設の使用について制限される可能性があります。Pabsは共通といくつかに基づく担保であり,すべてのSHC子会社の財産と収入とその資産の資金またはPabsの収益から資金を提供する.
Pabsの条項要求SHCは、2024年12月31日までの四半期から、適用されるテスト期間ごとに少なくとも1.25の債務超過カバー率(関連文書で定義されているような)を維持することを要求する。住宅委員会は持続的な開示協定を遵守しなければならず、この合意に基づいて、房委員会は市政証券規則制定委員会に(I)毎月の建築報告書、(Ii)房委員会の四半期財務資料を掲載した四半期報告書及び(Iii)房委員会が総合財務諸表を審査した年報の電子コピーを掲載する責任がある。2022年9月30日まで、私たちはすべての債務契約を守った。
賃貸承諾額
次の表には、2022年9月30日現在、経営賃貸要求に応じた将来の最低賃貸支払いのいくつかの情報(千単位)を示しています
支払額 |
||||
2022年(今年の残り時間) |
$ | 420 | ||
2023 |
1,949 | |||
2024 |
2,128 | |||
2025 |
2,176 | |||
2026 |
2,188 | |||
その後… |
196,878 | |||
賃貸支払総額 |
205,739 | |||
計上された利息を差し引く |
(153,275 | ) | ||
合計する |
$ | 52,464 |
契約義務
次の表は、2022年9月30日までの契約義務(単位:千)を示しています
2022 |
||||||||||||||||||||
(残り) |
||||||||||||||||||||
年の) |
2023-2024 | 2025-2026 |
その後… |
合計する |
||||||||||||||||
長期債務の元金支払 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | 166,340 | $ | 166,340 | ||||||||||
長期債務の利子支払い |
- | 13,881 | 13,881 | 132,950 | 160,712 | |||||||||||||||
賃貸承諾額 |
420 | 4,077 | 4,364 | 196,878 | 205,739 | |||||||||||||||
合計する |
$ | 420 | $ | 17,958 | $ | 18,245 | $ | 496,168 | $ | 532,791 |
2021シリーズ債券の最初の3年間の利息支払いは、制限された現金および制限された投資として保留される。
表外手配
私たちは何の表外手配も維持しません。
キャッシュフロー
歴史のキャッシュフロー
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の現金源と使用状況(単位:千)をまとめています
9か月で終わる |
||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||
期初現金と制限現金 |
$ | 203,935 | $ | 72 | ||||
経営活動のための現金純額 |
(25,282 | ) | (4,726 | ) | ||||
投資活動用の現金 |
(213,549 | ) | (5,629 | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
52,790 | 227,323 | ||||||
期末現金と制限現金 |
$ | 17,894 | $ | 217,040 |
経営活動-2022年9月30日までの9カ月間、経営活動用の純現金は2530万ドル、2021年同期の経営活動用現金は470万ドルだった。経営活動のための現金が2,060万ドル増加したのは,主に我々を購入した元大家のOPFでの賃貸権益に関する960万ドルの初期直接コストによるものである。この増加分は、非現金調整後の純損失を差し引いて710万ドル増加したことにもよる。IT純損失の増加は,主に業務拡張による一般的かつ行政費用であり,取引に関する費用やコーポレートガバナンスに関する他の費用が含まれている。
投資活動-2022年9月30日までの9ヶ月間の投資活動用現金は2億135億ドルですが、2021年同期の投資活動用現金は560万ドルです。投資活動のための現金が2.079億ドル増加したのは、主に2022年第1四半期と第3四半期に1億938億ドルの満期まで保有する米国債を購入し、第2四半期に3000万ドルの売却可能な米国債を購入したことと、BNA、OPF、APA、DVTで行われている建設プロジェクトにより建築コストが3010万ドル増加したためである。これらの増加は、会社のある制限的な投資満期時に受け取った4850万ドルの収益によって相殺される。
融資活動-2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は5280万ドルだったが、2021年同期融資活動で提供された現金純額は2億273億ドルだった。融資活動が提供する現金純額が1兆745億ドル減少したのは、主に2021年第3四半期に2021-1シリーズPabsの発行による1.665億ドルの債券収益と、2021年第3四半期にSky Bシリーズ優先株を発行した5500万ドルの収益と、2021年第1四半期にAシリーズ優先株を発行して得られた3,000万ドルの収益である。これらの減少は、2022年第1四半期に中国銀行管路から受け取った4500万ドルの収益と、イエローストーン信託口座から受け取った1570万ドルの総収益によって相殺された。
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
市場リスクには、金利、外貨為替レート、商品価格、株価、その他の市場敏感ツールに影響を与える市場変化によるリスクが含まれる。私たちの業務と投資目標を追求する際に、私たちが直面する主な市場リスクは金利リスクであると予想される。債券の発行に伴い、私たちの今のすべての債務は固定金利の債務だ。しかし、将来的には可変金利債務協定を締結する可能性があり、この場合、良質な取引相手とヘッジ戦略を締結することで、基準金利上昇のリスクをヘッジする予定です。
第四項です。 |
制御とプログラム |
情報開示制御とプログラムの評価
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年9月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。この評価に基づき、我々のCEOおよび財務官は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集計および報告され、開示すべき情報をタイムリーに決定するために、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書で開示されることを保証するために、開示制御および手続きが有効であると結論した。
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。
第2部-その他の資料
第1項。 |
法律手続き |
当社は現在、いかなる重大な法的手続きの当事者でもありません。
第1 A項。 |
リスク要因 |
我々がForm 10−Kの2021年年次報告で開示したリスク要因と比較して,我々のリスク要因は実質的に変化しなかった。
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
第三項です。 |
高級証券違約 |
適用されません。
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
適用されません。
五番目です。 |
その他の情報 |
適用されません。
第六項です。 |
展示品 |
(a) |
本報告書と共に提出または提供される証拠のリストについては、本報告書署名ページの前に添付されている添付ファイルインデックスを参照されたい。 |
引用で編入する | ||||||||||
展示品 番号をつける |
説明する |
スケジュール/ 表 |
書類番号. |
展示品 |
提出日 |
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3.1 |
二、“イエローストーン買収会社登録証明書”の第二次改訂と更新。 |
8-K |
001-39648 |
3.1 |
2022年1月31日 |
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3.2 |
天港グループ会社に付例する. |
8-K |
001-39648 |
3.2 |
2022年1月31日 |
|||||
10.1 |
普通株購入協定は、期日は2022年8月18日で、空港グループ会社とB.Riley主要資本II有限責任会社が署名した。 |
8-K |
001-39648 |
10.1 |
2022年8月19日 |
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10.2 |
登録権協定は,期日は2022年8月18日であり,空港グループ会社とB.Riley主要資本II,LLCの間で署名されている。 |
8-K |
001-39648 |
10.2 |
2022年8月19日 |
31.1 (#) |
ルール13 a~14(A)またはルール15 d~14(A)によって要求される首席実行幹事証明。 |
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31.2 (#) |
細則13 a~14(A)または細則15 d~14(A)によって要求される首席財務幹事証明。 |
|||||||||
32.1 (##) |
規則13 a-14(B)または規則15 d-14(B)および“米国法典”第18編第1350条に規定する最高経営責任者の証明。 |
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32.2 (##) |
細則13 a-14(B)又は細則15 d-14(B)及び“米国法典”第18編第1350条に規定する首席財務官証明。 |
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101.INS (#) |
XBRLインスタンスドキュメントを連結する. |
|
101.SCH (#) |
インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. |
|
101.CAL (#) |
インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. |
|
101.DEF (#) |
XBRL分類拡張定義を連結する. |
|
101.LAB (#) |
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. |
|
101.PRE (#) |
LinkbaseドキュメントをインラインXBRL分類でプレゼンテーションする. |
104 (#) |
表紙相互データファイル-表紙XBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている。 |
(#) |
本局に提出します。 |
|
(##) |
本報告書に添付されている添付ファイル32.1および32.2に添付されている証明は、米国証券取引委員会に届出されたものとはみなされず、また、本報告日の前または後に提出されたものであっても、この文書に含まれる任意の一般的な登録言語にかかわらず、天港集団が1933年の“証券法”(改訂本)または1934年の“証券取引法”(改訂本)に基づいて提出されたいかなる文書にも組み入れられてはならない。 |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
天港グループ会社 (登録者) |
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差出人: |
/s/Tal Keinan |
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タル·キナン 行政総裁(首席行政主任) |
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2022年11月10日 |
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差出人: |
フランシスコ·ゴンザレス |
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フランシスコ·ゴンザレス 首席財務官(首席財務官) |
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2022年11月10日 | |||
差出人: |
マイケル·W·シュミット |
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マイケル·W·シュミット 首席会計官 |
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2022年11月10日 |