会社管理層は、初公開、私募株式証の販売と超過融資融資の純収益の具体的な応用に対して広範な裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は一般的に企業合併を完成するために使用しようとしている。会社は1つ以上の初期業務合併を完了しなければならない。その総公平市場価値は少なくとも80初期業務連結協定を締結する際には、信託口座が保有する純資産のパーセンテージ(信託口座が保有する繰延保証割引額及び信託口座が稼いだ収入の支払税を含まない)。しかし，会社は取引後に会社が所有または買収した場合にのみ企業合併を完了しようとしている50対象会社が発行及び未発行の議決権証券の割合以上、又は対象会社の持株権を取得し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である

当社は、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を当社公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供する。(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)買収要約の方法で公衆株式の全部または一部を償還する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、信託口座に当時保有していた金額の一定割合でその公開株(最初は#ドル)を償還する権利がある10.25株式1株あたり)。それは..当社が引受業者に支払う繰延引受手数料(付記5で述べたように)は、その公衆株式を償還する公衆株主に割り当てる金額を減少させることはない

“会社定款”では，公衆株主及びその株主のいずれかの付属会社又は当該株主がそれと一致して行動するか又は“グループ”(改正証券取引法(“取引法”第13条に規定される)のいずれかの他の者は，その株の償還を制限され，その償還額は超えてはならない15当社の事前同意を得ず、当社が初めて公募発行した単位には公開株式の%が含まれています。方正株式保有者(“初期株主”)は、当社が企業合併に係る義務の償還又は償還を許可する実質又は時間を修正するために、会社定款(A)に改正案を提出しないことに同意する100会社が合併期間内に(以下の定義を参照して)企業合併を完了していない場合、または(B)株主権利に関連する任意の他の重大な条項または企業合併活動は、当社が公衆株主に公開株を償還する機会を提供しない限り、このような改訂を行うことができる

最初の公募終了から、当社は18ヶ月間で初期業務合併を完了するか、2023年12月28日に(または当社が初期業務合併に関する最終合意に調印した場合、21ヶ月となる)(“合併期間”)となる。もし会社が以下の時間内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想すれば18月(または21初めての公募完了から(適用される場合)、当社は保証人の要求に応じて、取締役会の決議により、当社の初期業務合併を完了する期限を2つの追加の3ヶ月期間(合計最大)に延長することができます24初の公募終了後数カ月)、保険者は追加資金を信託口座に入金しなければならない。詳細は以下の通り。上記の規定にもかかわらず、どのような

 

活動は初公募が終了してから、会社は24カ月を超える期間で初期業務合併を完了する。大衆株主はこのような延期投票やその株式を償還する権利がないだろう。延期ごとに、発起人(またはその指定者)は、#ドルに相当する資金を融資(“延期融資”)の形で信託口座に入金しなければならない0.10単位ごとに、または$2,096,000最高可達$4,192,000三ヶ月の適用最終期限の日または前に延期します

当社が合併期間内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算盤を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆を償還する現金は、当時信託口座に入金された総額に相当し、信託口座の保有資金が稼いだ利息(課税税金を差し引くと、最高#ドルに達する100,000(I)解散費用の支払利息)を当時発行された公衆株式の数で割って、償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配(ある場合)を徴収する権利を含む)、及び(Iii)償還後の合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、当社がケイマン諸島法律に基づいて債権者債権について規定する責任及びその他の適用法律の規定により制限されなければならない

最初の株主は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、方正株式に関する分配を信託口座から清算する権利を放棄することに同意する。しかしながら、初期株主が初公募株またはその後に公開株式を取得した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、その等の公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記5参照)の権利を放棄し、この場合、信託戸籍内で公衆の株式の償還に利用可能な他の資金とともに計上することに同意する。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たりの価値は#ドルのみである可能性がある10.25それは.信託口座に保有する金額を保護するために，発起人は，第三者(会社の独立公認会計士事務所を除く)が会社に提供するサービス又は会社に販売する製品又は会社が，それと取引契約を締結する所期対象業務に任意のクレームを提起し，一定範囲内で会社に責任を負う場合は，信託口座中の資金金額を(I)$以下に低下させることに同意する10.25(Ii)信託口座清算当日、信託資産価値の減少により信託口座内に保有されている1株当たり公開株式金額が少ない(両者とも支払税を差し引いた場合)、このような負債は、信託口座に入る権利を放棄するすべての第三者または目標に署名して提出されたいかなる申立にも適用されず、いくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債を含む)について最初の公開販売業者に行われた任意の弁済にも適用されない。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する

当社は2022年8月10日、2022年8月15日から、当社A類普通株および各発行済みおよび発行済単位からなる引受権証を、それぞれ“SKGR”および“SKGW”の株式コードで売買を開始すると発表した。基金保有者は、基金単位の保有を継続するか、その基金単位を成部証券に分割することを選択することができる

2022年9月30日現在、同社は約6115，000ドルの現金と約1，000ドルの運営資金1.1百万ドルです

 

当社の初公開発売完了前の流動資金需要はすでに支払い$を透過しています25,000保険者から方正株式を購入する(定義は付記4参照)、および保険者から得られる融資収益$300,000付記下(定義は付記4参照)。当社は初公開発売終了時に手形を全額返済します。初公開発売完了後、当社の流動資金は、初公開発売、超過融資及び信託戸籍以外に保有する私募による純額支払いを完了しています。さらに、企業合併に関連する取引費用を支払うために、保険者、会社創設チームメンバー、またはそれらの任意の関連会社は、必要に応じて、付記4に記載されているように、必要に応じて会社に運営資金融資を提供することができる(ただし、最大#ドル1.5100万ドルは貸手が選択して権利証に変換することができる)

上記の状況に基づき、管理層は、当社は、より早く業務合併を完了するか、または本出願日から1年の時間でその需要を満たすために、十分な運営資金及び借入能力を有すると信じている。この間、会社は、信託口座以外の資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、および完了を行う

経営陣は評価を続けている結論として、ウイルスは会社の財務状況、経営結果および/または検索対象会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は簡明財務諸表までの日付はまだ確定しにくい。簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない

当社に添付されている審査簡明財務諸表は、米国公認会計原則(“GAAP”)及び中間財務諸表は、公認会計基準および米国証券取引委員会規則によれば、これらの開示を要求しないので、年次財務諸表に含まれるいくつかの開示は、これらの財務諸表において濃縮または漏れられている。経営陣は、公平列報のために考慮したすべての調整(正常応計項目からなる)が含まれているとしている。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、2022年12月31日までの1年または任意の将来期の予想結果を必ずしも示しているとは限らない

添付されている監査されていない簡明財務諸表は会社の表と一緒に読まなければならない

2022年7月5日と2022年7月22日にそれぞれ米国証券取引委員会に提出された目論見書、および2022年6月25日に米国証券取引委員会に提出された目論見書は、監査された財務諸表およびその付記を含む

当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年のSarbanes−Oxley法案404条を遵守することが要求されない独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する

 

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案は，新興成長型会社は延長からの移行期間を選択し，要求を遵守することができると規定しているそのような選択が脱退した選挙は撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないこと、すなわち、1つの基準が発表または改訂されることを選択しており、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂された基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある

罰金の総額は最高に達する750,000方正株式は，ある程度，追加単位の選択権を引受業者がすべて行使または減少していないため，方正株式は代表される20初公募後の当社の発行済み株式および発行済み株式の百分率。2022年7月20日、同社はまた1台を販売した960,000引受業者が部分的に超過配給選択権を行使したという通知に基づいて部分超過配給の単位を行う.2022年8月9日、残りの超過配給選択権が満期になった後、保険者は失われた510,000方正株

最初の株主及び当社の執行者及び取締役は、次のようなことが発生するまで、その創業者のいずれの株式も譲渡、譲渡又は売却しないことに同意する1年初期業務合併が完了した後；および(Ii)初期業務合併後(X)会社が清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了した日、すべての株主がそのA類普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある日、または(Y)A類普通株の終値が$以上である場合12.001株(株式調整後)株式資本化·再編·資本再編など)20取引日内最低1日の期間は150初期業務合併後の日数。許可された譲受人は、任意の方正株式に対する初期株主の同じ制限および他の合意によって制約されるであろう

2022年2月と3月にスポンサーが移動しました90,000B類普通株は当社の独立取締役が指名します。方正株式の売却はASC 718の範囲に属する。創設者株式の付与は業績条件(すなわち業務合併発生)の制限を受ける。創設者株式に関する報酬支出は、この場合に適用される会計書類下の業績条件が発生する可能性がある場合にのみ確認される。同社は2022年9月30日現在、業務合併は不可能としているため、株式による報酬支出は確認されていない。株式ベースの補償は、業務合併が発生する可能性がある日(すなわち、業務合併完了時)に確認され、金額は、最終帰属創設者株式数に授出日に1株当たりの公正価値(その後の改訂を除く)を乗じて、最初に創設者株式を購入して受信した金額を減算する

初公募が終わると同時に会社は完成した6,600,000私募株式権証、価格は$1.00私募株式権証に基づき、私募方式で保険者に配給し、$を発生させる6.6百万ドルです。

一部の超過配給を完了すると同時に，当社は追加の私募を完成させた192,000保険者に株式承認証を増発し，購入価格は$とする1.00私募株式証に基づいて，会社のために総収益を創出する$192,000.

私募株式証を売却する収益の一部は、信託口座が保有する初公開発行の収益に加えられる。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証は無効になります。私募株式証の購入者が同意する場合は，限られた例外を除いて，その任意の個人配給株式証を譲渡，譲渡または売却してはならない(譲渡許可者を除く)30初期業務合併完了後の日数

スポンサーはその会社に最大$を貸すことに同意した300,000日付は2021年12月9日、その後2022年5月5日に改訂された引受票に基づいて初公開発売に関する料金(以下、“引受票”と呼ぶ)を支払う。このメモは引き受け、担保なしで、初公募終了時に満期になります。会社が借入した$300,000初公開終了時に手形を返済した。最初の公募が完了した後、この手形はこれ以上抽出することができない

2022年6月28日、初公募株の終了について、保険者は会社に$を貸した5.0

百万ドル以下引受契約(“最初の超過ローン”)を信託口座に入金する。2022年7月20日、一部の超過配給業務について、発起人は会社に2回目の超過融資を提供し、金額は#ドルとなった240,000同じ条件で信託口座に入金する(“2番目の超過融資”、総称して“超過融資”と呼ぶ)。超過融資融資は、初期業務合併が完了したときに返済されるか、転換価格$でA類普通株に変換される10.00

1株当たりA類普通株(または両者の組み合わせ)は、保険者が適宜決定するが、いずれのこのような転換も2022年8月22日までに発生してはならない。会社が最初の業務合併を完了していない場合、それは信託口座に保有されている金額の超過融資を返済せず、信託口座の収益は公衆株主に分配されるが、信託口座の外に返済可能な資金がある場合、会社は超過融資を返済する可能性がある

また、企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の一部の役員及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済されるか、または貸手が自分で決定し、最高で#ドルに達する1,500,000このような運営資金ローンは企業合併後の実体の権利証に変換でき、価格は#ドルです1.00令状によると。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は違います。資金繰りローンの下の借金

会社が初期業務統合を完了するための利用可能時間を延長するために、毎回3ヶ月、合計最大24ヶ月です企業合併を完了するために、保険者又はその関連会社又は指定者は、追加金額を信託口座に入金するために、会社に延期融資を提供することができる0.10毎回一株です。延期ローンは以下の表で提供されますご注意ください

このような延期ローンは初期業務合併が完了した後に株式承認証に変換することができ、価格は#ドルである1.00各授権書は貸主が自分で選択する。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。当社が初期業務合併を完了し、貸手が延期ローンを株式承認証に転換しないことを決定した場合、当社は当社に発行した信託口座の収益から当該等の融資金額を返済します。もし会社が企業合併を完了しなければ、それはこのようなローンを返済しないだろう。保証人及びその関連会社又は指定者は、会社が初期業務合併を完了する時間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がない。上記の場合を除いて、このような延期融資の条項(ある場合)は未定であり、このような融資に関する書面合意も存在しない。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は違います。金を借りて次の期限にローンを借りる

2022年6月23日、当社はスポンサーの関連会社と協定を締結し、この合意に基づき、当社は当該関連会社に合計$を支払うことに同意した10,000毎月、初期業務合併と会社清算を完了する前に会社に提供する秘書や行政支援サービスに使用されています。その会社は$を生み出した30,000

また、スポンサー、上級管理者、役員、またはそれらのそれぞれの関連会社は補償を受ける当社を代表して行う活動に関する費用、例えば潜在的な目標業務の決定や適切な業務合併に対する職務調査を行う。監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、またはその付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに審査し、どのような費用や費用額が精算されるかを決定する。精算には上限や上限がない

このような人々は当社を代表して行う活動と関係がある

初期業務合併完了日(償還控除)、及び(Z)A類普通株が20会社が初期業務合併を完了した日の前取引日からの取引日期間(この価格，“時価”)は$を下回っている9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115時価と新発行価格の中で高い者の割合とドル18.00“株式公開証明書の償還”項に記載されている1株当たり償還トリガ価格は、等しいように調整される(最も近い100%に達する)180時価と新発行価格の中で高い者のパーセント

私募株式証明書は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、私募株式証(I)は自社で償還することができない点であり、(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、所有者から譲渡、譲渡または売却してはならない(およびこれらの引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株は、保有者から譲渡、譲渡または販売してはならない)、30初期業務合併が完了してから数日，(Iii)は所有者がキャッシュレスで行使できること，および(Iv)は登録権を有することになる

：公募株式証明書を行使できれば、当社はまだ発行されていない公募株式証明書を償還することができる：

 

 

 

 

当社は、(証券法により引受権証を行使する際に発行されるA類普通株の有効な登録声明が有効であること、及び当該A類普通株に関する現行の目論見書が有効でない限り、上記公開株式証を償還しないであろうあるいは当社は“キャッシュレス基礎”の下で公共株式証明書の行使を要求することを選択した。もし当社が上述したように公共株式証の償還を要求した場合、当社は当該等株式証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレス基礎”の下で当該等承認持分証を行使することを要求する権利がある