独立半導体会社

2021年包括持分インセンティブ計画

2021年6月10日から発効

雷橋買収II株式会社(独立半導体会社の前身に合併)の株主承認を経て。2021年6月9日、その後、独立半導体会社の株主と取締役会によって2022年6月22日に修正された。

独立半導体会社

2021年包括持分インセンティブ計画

目的は…

本独立半導体会社2021年総合株式激励計画(以下は“計画”と略称する)は会社及びその子会社の会社及びその関連会社の主要な管理層従業員、取締役と顧問を誘致、保留と激励することを協力することを通じて、デラウェア州独立半導体会社(以下は“会社”と略称する)及びその株主に利益を得させ、そしてこれらのサービスプロバイダの利益を会社株主の利益と一致させることを目的としている。したがって、この計画は、非制限株式オプション、奨励性株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位奨励、株式付加権、業績株奨励、業績単位奨励、非制限株奨励、分配等価権、または上記各項目の任意の組み合わせを付与することを規定する。

定義する

文脈に別の要求がない限り、以下の定義は計画全体に適用されるべきである

2.1“連属会社”とは、当社にとって規則424(F)節に示す“付属会社”に属する任意の会社、または当社がそのようなエンティティまたは別のエンティティにおいて持株権を有する他のエンティティを意味し、これらのエンティティまたは別のエンティティは、適用エンティティで終了する非中断エンティティチェーン内の別のエンティティが持株権を有するエンティティチェーンの一部である。

2.2“報酬”とは、任意のオプション、制限株式報酬、制限株式単位報酬、業績株報酬、業績単位報酬、株式付加権、分配等価権、または非限定株式報酬を意味する。

2.3“授標協定”とは、当社が所有者と授標事項について締結した書面合意を指し、改訂された授標条項と条件を明らかにする。

2.4取締役会とは、会社の取締役会を指す。

2.5“基礎価値”は，14.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

2.6“原因”とは、(I)所有者が会社または関連会社と締結された雇用またはサービス契約の一方であり、その合意が“原因”(または同様の用語)を定義している場合、“原因”の意味は、その合意に規定されているものと同じであるか、または

(2)このようなプロトコルでない方の所持者にとって，“因”は終了を指すべきである

所有者は、(A)合理的な分配の職責を故意に履行しないため、(B)所有者の職務を履行する際に不誠実または故意に不適切な行為を行い、会社またはその関連会社が所有者(または他のサービス関係)を雇用する

(C)当社又は共同経営会社に重大な悪影響を及ぼす取引への参加、(D)個人の利益に係る受託責任、(E)故意に任意の法律、規則、法規又は裁判所命令に違反する(ただし、金銭又は財産の濫用又は流用に関与しない軽罪交通違反及び軽罪を除く)；(F)詐欺行為を実施し、又は自社又は共同経営会社の任意の資産又は機会を故意に流用又は変換すること、又は(G)重大な計画違反又は所有者奨励協定又は所有者と当社又は共同経営会社との間の任意の他の書面合意のいずれかの規定、いずれの状況も取締役会が善意に基づいて下したものであり、その決定は最終的、終局的であり、すべての当事者に対して拘束力がある。

2.1ライセンス契約に別途規定があるほか、“制御権変更”とは、(I)会社または関連会社と雇用またはコンサルティング契約を締結する所有者に対して、“制御権変更”(または同様の用語)を定義し、“制御権変更”の意味は、当該プロトコルに規定されているものと同じであるか、または(Ii)当該プロトコルでない側の所有者に対して、“制御権変更”とは、以下のいずれか1つまたは複数の条件を満たすことを意味する(“制御権変更”は、以下のいずれか1つまたは複数の条件を満たす初日から発生するとみなされる)

(A)当社又は共同会社又は当社又は共同会社の従業員福祉計画を除いて、任意の者(“取引法”第13(D)及び14(D)(2)項で使用されるこの用語は、本定義において以下“個人”と呼ぶ)が、当社証券の実益所有者(取引法第13 d-3条に規定されているように)となり、当社が当時発行した証券の総投票権の50%(50%)以上を占める

(B)合併、合併又はその他の業務合併(“業務合併”)の終了であるが、当該業務合併直前の株式所有者が、当該業務合併直後に存続している法団の普通株式又は普通株式(いずれに適用されるかに応じて)の割合所有権が当該業務合併直前と略同じ業務合併を除く

(C)会社のすべてまたはほぼすべての資産を任意の非連結会社のエンティティに売却または処分する合意を完了すること

(D)株式保有者は、会社の完全清算計画を承認しているが、会社が任意の付属会社に合併したり、清算を行ったりしており、清盤の直前に会社の株主である者が清算直後に普通株式又は普通株式(何者に適用されるかに応じて)の株式所有権が清盤直前とほぼ同じ存続法団である場合は例外である

(A)任意の24(24)ヶ月以内に、現取締役は、少なくとも取締役会または当社の任意の後継者の取締役会で多数を占めないべきである。しかし、本(E)段落については、当時取締役の過半数が当選または指名して立候補した取締役は、次期取締役とみなされるべきであるが、本(E)段落については、その初就任は、取締役会以外の個人、実体または“団体”または代表取締役会以外の個人、実体または“団体”(これらに限定されるものを含むが含まれるが)の選挙または罷免取締役に関する実際または脅威による選挙競争、または取締役会以外の個人、実体または“団体”の実際または脅威が代表または同意を求めることによるこれらのような任意の個人を含まない。(B)，(C)または(D)).

適用される授標協定に別途規定がない限り、制御権の変更は、“守則”第409 A条に記載されている“延期賠償”を構成する授権を決定する任意の支払時間のみであり、制御権の変更は、米国財務省条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義されている“会社の実際の支配権の変更”または“会社の相当部分の資産の所有権変更”に限定されるものとする。

2.1“税法”とは、1986年に改正されたアメリカ合衆国国内税法を指す。“計画”における“規則”の任意の章への言及は、任意の章およびその章の下の任意の規定の修正または後続の規定を含むものとみなされる。

2.2“委員会”とは、第4.1節の規定により取締役会が選択された取締役会をいう。

2.3“会社”は、その任意の継承者を含む、用語を説明する段落で与えられる意味を持たなければならない。

2.4“コンサルタント”とは、独立請負業者として誠実なサービスを提供する任意の自然人を意味し、改正された“1933年証券法”表S-8のA.1(A)(1)条に基づいて、コンサルタント又はコンサルタントとして資格があることを説明する。

2.5“取締役”は取締役会メンバー又は連合会社の取締役会メンバーを指し、いずれの場合も、非従業員を指す。

2.6“割り当て等値権利”とは、計画XIII条に従って付与された報酬を意味し、この報酬は、所有者が帳簿課金ポイント、現金支払い、および/または株式割当を取得する権利を有することを意味し、金額は、所有者が割り当てられた同値権利を持っている間に指定された数の株式を保有する場合に所有者に行われるべき割り当てに相当する。

2.7“流通等価権奨励協定”とは、流通等価権奨励について会社が所有者と合意した書面合意を意味する。

2.8“発効日”とは、2021年6月10日を指す。

2.9“従業員”とは、任意の高級職員を含む、当社または関連会社の任意の従業員を意味する。

2.10“取引法”とは、改正された1934年アメリカ合衆国証券取引法をいう。

2.11“公平な市価”とは、任意の指定された日に、株式がナスダックに発行された日付(または株式がその日に取引されていない場合、直前の取引日を意味する)がナスダック証券市場(“ナスダック”)または株式が上場する可能性のある他の国内または外国証券取引所の終値を意味する。株式がナスダックまたは全国的な証券取引所に上場していないが、場外で掲示板または国家見積局がオファーした場合、その日の1株当たりの最高入札と最低重要価格の平均で株式の公平時価を計算する。株式が上述したようなオファーや上場でない場合、公平な市価は取締役会が誠実に任意の公平で合理的な方法で決定されるべきである(この方式は適用される付与協定においてより具体的に明らかにすることができる)。株式以外の財産の公平な市価は、適用法律の要求に適合する任意の公平で合理的な方法で取締役会が誠実に決定しなければならない。

2.12人の“家族”とは、任意の子供、継子、孫、両親、継父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、姑、義理の娘、娘婿、嫁、義理の兄、兄嫁、養子関係、所有者の家庭を共有する誰(所有者のテナントまたは従業員を除く)、これらの人が50%(50%)を超える実益権益を有する信託、これらの人々(または所有者)が資産管理を制御する基金を指す。そして、そのような人々(または所有者)は、50%(50%)を超える投票権権益を有する他の任意のエンティティである。

2.13“所有者”とは、受賞した従業員、取締役またはコンサルタント、または本計画適用条項に従って当該賞を受賞した任意のそのような個人の受益者、遺産または代表を意味する。

2.14“奨励株式オプション”シリーズとは、委員会が“奨励的株式オプション”を意図的に構成し、規則422節の適用規定に適合するオプションを指す。

2.15“現取締役”は、制御権が変更されたか否かを決定するために本計画が指定された任意の期間について、当該期間の開始時に取締役会メンバーである個人を指す。

2.16“非制限株式オプション”は、非奨励株式オプションまたは奨励株式オプションとして指定されているが、規則422節の適用要件を満たしていないオプションを指す。

2.17“オプション”とは、本計画第7条に従って付与された購入株式オプションの奨励を意味し、奨励株式オプション及び非限定株式オプションを含むものとする。

2.18“オプション合意”とは、オプションについて当社が保有者と合意した書面である。

2.19“業績基準”学部委員会が業績期間中の保有者の業績目標を決定するために選択した基準を指す。

2.20業績期間について、“業績目標”とは、委員会が業績基準に基づいて業績期間のために決定した1つまたは複数の書面目標を意味し、これらの目標は、所有者、会社または関連会社の業績に関連する可能性がある。

2.21“業績期間”とは、委員会が選択した1つまたは複数の期間を意味し、その期間は、異なる期間および重複することができ、この期間内に、業績目標の達成状況を測定して、保有者が業績配当賞または業績単位賞を受賞する権利および支払いを決定しなければならない。

2.22“業績株奨励”又は“業績株”とは、本計画第12条に基づいて付与された報酬であり、当該奨励に基づいて、所定の業績目標に達した後、保有者に株式を支払うことをいう。

2.23“業績株契約”とは、会社と保有者が業績株奨励について達成した書面合意を意味する。

2.24“業績単位賞”又は“業績単位賞”とは、“計画”第11条に基づいて授与された奨励のことであり、当該賞に基づいて、所定の業績目標を達成した後、所持者に付与された単位数に応じて所持者に現金を支払わなければならない。

2.25“業績単位合意”とは、会社と保有者が業績単位賞について達成した書面合意のこと。

2.26“計画”とは、本独立半導体会社の2021年総合持分インセンティブ計画(時々改訂)と、本プロトコルの下で使用される各奨励プロトコルを意味する。

2.27“制限株式奨励”及び“制限株式”とは、株式計画第VIII条に基づいて付与された奨励を意味し、その所有者の譲渡可能性が制限される。

2.28“制限株式協定”とは、制限株式奨励について当社が所有者と合意した書面合意をいう。

2.29“制限された株式単位報酬”及び“制限された株式単位奨励”とは、計画X条に基づいて付与された奨励を意味し、当該奨励に基づいて、個別のサービスに関する予め設定された帰属要求を満たした後、付与された所有者の単位数に応じて、現金又は株式で所持者に金を支払う。

2.30“限定株式単位合意”とは、当社が所有者と制限株式報酬について合意した書面合意を意味する。

2.31“制限期間”とは、制限株式報酬を受けた株式が適用されなければならない制限株式契約に記載されている期間を意味する。

2.32“制限”とは、限定的な株式奨励に応じて、計画に従って従業員、取締役またはコンサルタントに付与され、制限株式協定に記載されている他の株式に適用される制限を意味する。

2.33“規則16 b-3”とは、証券取引委員会が取引所法案に従って公布した規則16 b-3と、同じまたは実質的に同様の機能を履行する任意の後続規則、法規または法規とを意味する。

2.34“株式”または“株式”とは、会社のA類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

2.35“株式付加価値権”または“香港特別行政区”とは、奨励日から行使日までの間に指定された数の株式増価に相当する支払いを受け取るために、本計画第14条に従って付与された奨励を意味する。

2.36“株式付加価値権協定”とは、会社が保有者と株式付加価値権について合意した書面合意を意味する。

2.37“直列株式付加価値権”とは、1つの関連株式購入権について付与された株式付加価値権を指し、当該等付加価値権の一部又は全部を行使することは、関連株式購入権によって株式の一部又は全部を購入する権利を終了させることを意味し、詳細は第14条を参照されたい。

2.38“十パーセント株主”とは、株式購入権が付与されたとき、第422(B)(6)節にいう当社又はその任意の親会社又は付属会社(両者の定義は守則424参照)のすべてのカテゴリ株式の総投票権が10%(10%)を超える従業員を意味する。

2.39“サービス終了”とは、所有者が(完全および永続的障害または死亡に限定されないが)任意の理由で、会社または合同会社に雇われたことを終了するか、またはその取締役またはコンサルタントの識別を終了することを意味するが、6.4節に記載されている者は除外される。サービスが終了した場合には、規範的に制約された任意の報酬に関連する支払いイベントを構成しなければならない

第409 a条において、サービス終了は、法典409 a条及び適用機関が定義した“サービス離脱”の後に発生したものとみなされなければならない。

2.40人の“完全および永久障害”とは、個人が任意の医学的に決定可能な身体または精神的損傷のために、いかなる実質的な有益な活動にも従事できないことを意味し、身体または精神損傷が死亡をもたらす可能性があり、または12年以上継続しているか、または継続している可能性がある

(12)“規則”第22(E)(3)条に示す月。

2.41“単位”指定単位は、各業績単位プロトコルにおいて委員会によって指定された金額を代表するか、または各制限株式単位報酬について株を代表する。

2.42“非限定的株式報酬”とは、制限されていない株式計画第IX条に従って付与された報酬を意味する。

2.43“非限定的株式協定”とは、当社が非限定的株式奨励について所有者と合意した書面合意を意味する。

計画の発効日

本計画は発効日から発効し，その計画が発効日から12(12)ヶ月以内に会社株主の承認を得ることを前提としている。

行政管理

4.1委員会の構成。その計画は委員会によって管理されなければならず、委員会は取締役会によって任命されなければならない。取締役会が適宜“取引所法”第16 b-3条又は関連証券取引所又は取引業者間のオファーサービスを遵守する必要があると判断した場合、委員会は2(2)名又は以上の取締役のみから構成され、各取締役はそれぞれ(I)第16 b-3条に示される“非従業員取締役”及び(Ii)任意の適用される上場規定についての“独立取締役”である。委員会のメンバーが本計画に基づいて報酬を受ける資格がある場合、その委員会のメンバーは本計画に基づいて自分の報酬を得る権利がない。

4.2権力。本計画の他の条項には別に規定があるほか、委員会は、(I)どの従業員、取締役または顧問が受賞すべきかを決定すること、(Ii)授賞の時間(授賞日が委員会に賞を授与すべき日)を含む、本計画の下のすべての決定を自ら決定する権利があるが、これらに限定されない

(Iii)どのような種類の報酬が付与されるべきか。(Iv)報酬の期限、(V)報酬が付与された1つまたは複数の日付、(Vi)報酬に応じた支払いの形態

(Vii)報酬の条項および条件(報酬保持者が任意の適用制限的チェーノに違反した場合に含まれ、報酬および/または任意の経済的利益を失う

(Viii)制限された株式報酬の制限、(Ix)奨励に応じて発行可能な株式数、(X)任意の報酬に適用される業績目標およびそのような目標の達成証明、および(Xi)任意の制限または業績目標を免除するが、いずれの場合も適用される法律を遵守しなければならない。このような決定を下す際には，委員会は各従業員，役員およびコンサルタントが提供するサービスの性質，彼などの現在および潜在的な当社(あるいは連合会社)の成功への貢献，および委員会が適宜関連すると考えられる他の要因を考慮することができる。

4.3追加権限。委員会はこの計画の他の規定によってそれに付与された追加的な権力を持っていなければならない。本計画の明文規定に適合する場合、委員会は、本計画と本計画に基づいて署名された各授標協定を解釈し、適切と考えられる本計画に関する規則及び条例を作成し、本計画の意図を実現するために、各授賞の条項、制限及び規定を決定し、本計画を管理するために必要又は適切な他のすべての決定を行う権利がある。委員会は、任意の入札プロトコル内の任意の欠陥を修正することができ、または任意の漏れまたは調整のいかなる不一致方法を提供し、委員会が必要であると思う範囲、適切、または有利な範囲で許可プロトコルを実施することができる。委員会は，本細則第IV条に述べた事項についての決定を最終決定とし，当社及びすべての所有者に対して拘束力を有する。

4.4委員会の行動。すべての適用法律を遵守することを前提として、委員会がとった行動は、委員会の過半数のメンバーの同意を得て、委員会会議で口頭で表示するか、会議を欠席する際に書面で表示しなければならない。委員会のいかなる会員も、この計画に関連したいかなる善意的な行動に対しても、何の責任も負わないことを決定した。

同規約の株式とその制限を受ける

5.1株式および奨励限度額を認可する。委員会は、第6条の規定に基づいて、その計画に参加する資格があると考えられる1人以上の従業員、取締役及び/又はコンサルタントに奨励を付与することができる。第15条の規定に適合する場合、当該計画に基づいて発行可能な株式の総数は、2，000万，86.8万，750(20，868，750)株を超えてはならない。授権書に基づいて実際に発行·交付された範囲内でのみ、株式は本計画に従って発行されたとみなされるべきである。報酬の失効、失効、キャンセルされ、中止されて行使されなかった場合、または任意の理由で行使を停止した場合、またはその所有者の権利が終了した場合、報酬に制限された任意の株式は、新たな報酬を付与するために再び使用されてもよい。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、株式購入奨励の最高株式数は2，000，86.8万，750(20，868，750)株を超えてはならない(奨励当時発行された株式についてのXV条と同様の方法で調整しなければならない)。

5.2株式タイプ。付与または行使奨励に応じて発行される株式には、許可されているが発行されていない株式、公開市場で購入された株式、または自社が以前に発行、発行、再買収された株式が含まれる場合がある。

サービス資格とサービス終了

6.1活性度。本計画に基づく奨励は、付与時に従業員、取締役又は顧問である個人のみを付与することができる。同一賞は、同じ従業員、取締役またはコンサルタントに一度以上付与することができ、本計画に規定される制限に適合する場合、そのような報酬は、無制限株式オプション、制限された株式報酬、制限された株式単位賞、非制限株式報酬、割当等価権賞、業績株式賞、業績単位賞、株式付加権、直列株式付加権、またはそれらの任意の組み合わせを含むことができ、従業員に対してのみインセンティブ株式オプションを設定することができる。

6.2サービス終了。ライセンス契約を適用する条項および/または第6.3または6.4節の規定に抵触しない限り、以下の条項および条件は、所有者が会社または関連会社へのサービスを終了することに適用される

(B)所有者がその時点で行使可能な任意のオプションおよび/または株式付加価値権を行使する権利(ある場合)は終了すべきである：

(I)サービス終了の原因が所有者の完全および永続的障害または死亡でない場合、サービス終了日から90(90)日；

(Ii)所有者の完全および永続的障害のためにサービスを終了する場合、サービス終了日の1年後(1)年；または

(Iii)終了が所持者のために死亡した場合，1名

(1)所持者死亡日後1年。

この適用日には、所有者(および当該所有者の産業、指定受益者または他の法定代表者)は、当該等の株式購入権および株式付加価値権の任意の権利または権益、またはそのような権利または権益に関連する任意の権益を喪失するであろう。上記の規定にもかかわらず、委員会は、報酬プロトコルにおいて異なる時間帯を適宜規定することができ、またはサービス終了後にその時間帯を延長することができ、その間、所有者は、奨励期間の満了日を超えてはならない任意の既存の非制限株式オプションまたは株式付加価値権を行使する権利がある。

(C)所有者が、制限された株式報酬および/または制限された株式単位報酬に実際にまたは満足および/または失効が適用されるとみなされる制限、帰属要件、条項、および条件の前に任意の理由でサービスを終了する場合、そのような制限された株式および/またはRSUは、直ちに終了しなければならない

一方、所有者(およびその所有者の遺産、指定受益者または他の法定代表者)は、そのような制限的株および/またはRSUの任意の権利または権利を失うであろう。

6.3特別な終了ルール。適用されるライセンス契約の条項と一致しない限り、かつ、本第6条に相反する規定があっても、所有者が会社又は関連会社の雇用又は役員の地位で終了し、かつ、その所有者が終了後90(90)日以内にコンサルタントになるべきである場合は、終了日前に付与された任意の報酬又はその一部の権利を保持することができる場合は、委員会が自ら決定し、その範囲内で決定する場合は、その所有者がその裁決またはその一部が未解決の期間中にコンサルタントであるように。委員会が当該所有者に対して上記の決定を下した場合、本計画のすべての目的について、その所有者は、その顧問身分が終了する前に、その雇用又は役員身分が終了したとみなされてはならない。この場合、その報酬は、6.2節の規定に従って処理されるべきであるが、奨励株式オプションとしてのいかなる奨励は、所有者が従業員でなくなったときに処理されなければならない。非適格株式オプションに自動的に変換する。所有者の顧問地位が終了し、所有者が終了後90(90)日以内に従業員または取締役になった場合、委員会が適宜決定した範囲内で、所有者が裁決またはその部分的に未解決の期間にわたって従業員または取締役であった場合、その所有者は、終了日前に付与された任意の裁決またはその一部に関する権利を保持することができ、, 委員会が当該所有者に対して上記の決定を下した場合、本計画のすべての目的について、当該所有者の顧問身分は、自社又は連合会社の雇用関係が終了するまで、又はその役員身分(誰が適用されるかに応じて)が終了するまで終了したとみなされてはならず、この場合、その報酬は、6.2節の規定により処理されなければならない。

6.4送達による終了。第VI条又は本計画の他の場所には、所有者報酬協定に別段の規定がある限り、所持者が何らかの理由でサービスを終了した場合、所持者が当時獲得していなかったすべての報酬は直ちに失効し、サービス終了時に全て没収されなければならない。

オプション

7.1オプションの期限。各オプションの期限は，オプション合意に規定されている期限と一致しなければならないが，7.3節で述べた限り，付与された日から10(10)年後には，いかなるオプションも行使してはならない.

7.2オプションを行使する制限。オプションはすべて行使することができ，あるいはオプション協定に規定されている時間分期に分けて行使することができる

7.3奨励株式オプションの特別な制限。個別の人々が任意の例年に初めて当社及びその任意の親会社又は付属会社(定義規則424条参照)に奨励株式オプションを付与するすべての計画に基づいて株式購入奨励株式を行使することができる場合、株式の公平な総時価(対応する奨励株式オプションを付与する際に定められた)が10万元(100，000ドル)を超える場合(又は規則により当日発効した他の個人限度額)を超えた場合は、その敷居を超えた部分は非合資格株式オプションとみなされる。委員会は，規則，財務条例，その他の行政声明の適用条項に基づいて，所有者を付与する際に，委員会が奨励株式オプションの保有者オプションのうち，どのような制限によって奨励株式オプションを構成しないかを決定し，決定後できるだけ早くその決定を保持者に通知しなければならない.インセンティブ株式オプションを付与する際に、従業員が10%の株主である場合、(I)インセンティブ株式オプションが付与されたときに、オプション価格がインセンティブ株式オプションに制約された株式公平時価の少なくとも110%(110%)でない限り、当該従業員にインセンティブ株式オプションを付与することができない, 及び(Ii)当該奨励的株式オプションの条項は，付与された日から5(5)年の満了後に行使できない。奨励株式オプションは、発効日又は当社の株主が当該計画を承認した日から10(10)年以上付与することができません。委員会は1つのオプションを奨励的株式オプションとして指定し，保有者がこのオプションが規則422節の“奨励的株式オプション”の地位に関する適用要求を満たすことを保証しない.

7.4 Optionプロトコル。各オプションは、委員会が時々承認する形で、本計画の他の条項に抵触しない条項を記載したオプション協定で証明されなければならないが、1つのオプションを株式オプションに奨励するための条項を含むが、これらに限定されない。オプション協定は、交付所有者が少なくとも6(6)ヶ月を保有し、公平な市価がオプション価格または委員会が時々決定する可能性のある他の形態または方法に等しいいくつかの株式(必要に応じて追加現金)を支払うことを規定することができるが、委員会が採択する可能性のある規則および規則によって規定されなければならない。各オプションプロトコルは、適用される6.2、6.3、および6.4節の規定と一致しない範囲内でのみ、オプション実行可能性に対するサービス終了の影響を具体的に説明しなければならない。また、上記一般性を制限することなく、非限定的株式オプション協定は、(A)オプション価格に対する自社の信用拡張に基づいて、保有者が適切に署名した書面通知により、(I)オプション行使時に権利を獲得する権利を有する株式の全部または一部について直ちに市場売却または保証金融資を行うように指示するプログラムを作成することができる。(Ii)当社が受託会社に直接株式を交付し、及び。(Iii)受託会社が直接自社に売却又は保証金ローンを交付して得られたオプション価格、又は。(B)引受権を行使する際に発行された株式数から総株式数を減算する

公平市価は，オプション行使の日までのオプション価格(または支払うべき部分)に等しい.オプション協定は、(I)本プロトコル条文の規定の下で、制御権変更が発生した場合を含むが、限定されないが、(Ii)税務事項(任意の適用可能な従業員給与徴収規定を含む)および(Iii)委員会は、計画条項および条文に抵触しない任意の他の事項を適宜決定することができる事項に関連する条文を含むこともできる。各オプション協定の条項と条件は完全に同じである必要はない。

7.5オプション価格と支払い。株式を購入する際に購入可能な株式の価格は委員会が決定しなければならないが、当該株式購入価格(I)は購入持分が当日の株式を授受した公平な市価(又は第7.3節の規定により、10%の株主が保有する株式購入奨励株式の公平市価の110%)を下回ってはならず、及び(Ii)は定款第XV条の規定に従って調整しなければならない。選択権またはその一部は、当社に撤回不可能な行使通知を渡すことで行使することができます。株式購入又はその一部のオプション価格は、計画及び適用されるオプション協定に規定された方法で委員会が全額支払わなければならず、委員会の同意を得て、オプションの行使によって発行可能な株式を差し押さえることを含むことができる。当社は、奨励株購入株を行使して得られた株式と、非限定的株式オプションを行使して得られた株式に基づいて単独株式を発行する。

7.6株主の権利と特権。株式購入所有者は、株式購入に基づいて購入し、所有者名義で株式を登録した株式についてのみ、自社株主のすべての特権及び権利を有する。

7.7オプションおよび権利は、他社によって付与された株式またはオプションの代わりになる。本計画は、雇用実体が当社又は任意の連属会社と合併又は合併し、又は当社又は連属会社が雇用実体の資産を買収するか、又は当社又は共同会社が雇用実体の1株以上の株を買収することにより、従業員、取締役又はコンサルタントとなるエンティティにより雇用された個人が保有する株式オプションを代替するために、時々株式購入権を付与することができる。本計画によって付与された任意の代替奨励は、本計画によって付与された株式数を減少させてはならない。

7.8再価格設定は禁止されています。(I)取締役選挙において投票する権利のある当社の過半数の株式保有者が事前に承認しているか、又は(Ii)任意の制御権変更又は定款細則第XV条に規定されている任意の調整によるものでない限り、委員会は、以前に付与された株式および/または株式付加価値を廃止するために、以前に付与された株式および/または株式付加価値を廃止するために、任意の新しい報酬を付与するか、または以前に付与された株式の購入権および/または株式付加価値を取り消すために任意の現金を支払う権利がない。

制限株奨励

8.1賞。制限株式奨励は、奨励日までの保有者の株式に対する奨励を構成し、これらの株式は、指定された制限期間内に規則83節で定義された“重大な没収リスク”の制約を受ける。制限された株式奨励を行う時、委員会はその奨励に適用される制限期間を決定しなければならない。委員会は適宜決定することができ、各制限株式奨励には異なる制限期限があることができる。8.2節の許可を除いて、特定の制限株式奨励に適用される制限期間を変更してはならない。

8.2用語と条件。本細則第VIII条に基づいて任意の奨励を行う場合、当社は所有者と制限的株式協定を締結し、締結予定の各事項及び委員会が適切であると考えられる他の事項を記載しなければならない。会社は、所有者の名義で株式を発行し、登録方式又は一枚又は複数枚の証明株を発行しなければならず、これらの株式又は証明書は、会社又は会社が本計画のためにサービスを提供する株式譲渡代理又は仲買サービス機関が保有しなければならない。当該等株式は譲渡制限を受けなければならず、適切な譲渡停止令で規定される必要があり、任意の株式を発行する場合には、当該株式は適切な図示を付し、当該等株式に適用される制限を説明する必要がある。任意の株式が帰属した後、当社は、帳簿又は会社が適宜決定した証明書の形態で、所有者又はその法定代表者、受益者又は相続人(どの場合に応じて)の名義で登録された帰属株式を交付し、源泉徴収税を支払うために控除された任意の株式を差し引く。制限株式協定の規定がある場合、所有者は株式を投票する権利を有し、制限期間内に株式配当を受け取る権利を含む他のすべての株主権利を有する。このような奨励を行う際には、委員会は、制限期間の満了前にサービスを終了する効力に関する規則を含むが、制限期間の満了前にサービスを終了することに関する規則を含むが、制限期間の満了前にサービスを終了することに関する規則を含むが、制限された株式奨励に関連する追加条項および条件または制限を一任することができる。これらの追加条項、条件、または制限は、第6.2、6.3および6.4節の規定に抵触する範囲で適用されなければならない, この賞と共に締結された制限株式協定で明らかにされるだろう。このような制限株式協定はまた、以下に関連する規定を含むことができる

(I)本プロトコル条文の規定の下で、支配権変更が発生した場合に帰属を加速することを含むが、制限されない報酬の帰属を加速すること、(Ii)税務事項(任意の適用可能な従業員賃金控除規定を含む)、および(Iii)委員会が適宜決定した計画条項および規定に抵触しない他の任意の事項を含む。それぞれの制限株式協定の条項と条件は同じである必要はない。制限株式報酬の一部として所有者に交付されるすべての株式は、帰属時に当社または関連会社(場合によっては)に交付され、所有者に報告されなければならない。

8.1限定株の支払い。委員会は、所有者が制限株式奨励に基づいて受信した株式(ある場合)に支払われた任意の金の額及び形態を決定しなければならないが、このような決定がない場合は、法律に別段の規定がない限り、所有者は、制限株式報酬を受けた株式に基づいていかなる金も支払う必要がない。

非限定株奨励

9.1賞。この計画によれば、株式は、過去に当社または連属会社に提供されたサービスまたは他の有効な対価として、いかなる形態によっても制限されない従業員、取締役またはコンサルタントに付与(または売却)することができる。

9.2用語と条件。本細則第IX条に基づいて任意の奨励を行う場合、当社は所有者と無制限株式協定を締結し、本規約の下で提出する各事項及び委員会が適切であると考えられる他の事項を明記しなければならない。

9.3非制限株式の支払い。委員会は、所有者が無制限株式奨励に応じて受信した株式に応じて支払う任意の金(ある場合)の金額及び形態を決定しなければならないが、この決定がない場合は、法律に別段の規定がない限り、所有者は無制限株式報酬を受けた株式に基づいていかなる金も支払う必要がない。

制限株式単位賞

10.1賞。限定的な株式単位報酬は、特定のホームスケジュールの終了時に所有者に株式(または株式公平時価に相当する現金)を付与する約束を構成しなければならない。制限された株式単位の奨励を行う時、委員会はその奨励に適用される帰属スケジュールを作成しなければならない。各制限株式単位賞は、委員会によって適宜決定される異なる帰属スケジュールを有することができる。制限株式単位は、当社の持分を構成してはならず、また、所有者が第10.3条に従って株式割当を受ける前に、投票権、配当金、又は株式所有権に関連する任意の他の権利を享受させてはならない。

10.2用語および条件。本定款第X条に基づいて任意の奨励を行う場合、当社は所有者と限定的な株式単位合意を締結しなければならず、合意に考慮されている各事項及び委員会が適切であると考えられる他の事項を列挙しなければならない。制限株式単位プロトコルは、所有者が10.3節に従って割り当て前に満たす必要がある個別サービス帰属要求を取得する権利と、所有者に付与される単位数とを列挙する必要がある。このような条件は、“規則”第409 a節で定義された“重大な没収リスク”を構成するのに十分でなければならない。この裁決を下すときは，委員会は単独で決定することができる

適宜、制限された株式単位プロトコルにおいて、制限された株式単位の報酬に関する追加条項および条件または制限が規定されており、適用される帰属期間の満了前にサービスを終了する効力に関する規則を含むが、これらに限定されない。各制限株式単位協定の条項と条件は同じである必要はない。

10.3株式割り当て。制限株単位所有者が適用帰属要求を満たしていれば、当該等制限株単位賞規則の制限を受けた制限株単位毎に株式又は現金支払いを受け取る権利があり、委員会が適宜決定及び制限株単位合意に記載されている1株又は1株の株式の公平な市価に相当する。このような割り当ては、制限された株式単位が初めて帰属するカレンダー年度終了後の第3(3)カレンダー月の15(15)日に行われるべきである(すなわち、“重大な没収リスク”に直面しない)。

演技部門賞

11.1賞。業績単位賞は1つの賞を構成し、当該賞に基づいて、選定された業績基準に基づいて所定の個人及び/又は会社(及び/又は付属会社)の業績目標を達成した後、所持者に付与された単位数に応じて所持者に現金を支払わなければならない。業績単位賞を授与する際には，委員会は業績期限と適用される業績目標を決定しなければならない。業績単位賞ごとに異なる業績目標を持つことができ、委員会が適宜決定する。業績単位賞は会社の持分を構成すべきではなく、保有者は投票権、配当金又は株式所有権に関連する任意の他の権利を有してはならない。

11.2用語と条件。本細則第XI条に基づいて任意の裁決を下す場合には，当社は所有者と業績単位合意を締結し，双方の期待事項及び委員会が適切であると考えられる他の事項を明記しなければならない。委員会は、適用される業績単位合意に、所持者及び/又は会社が第11.3条に基づいて支払を受ける権利がある前に満たすべき履行期間、業績基準及び業績目標、所持者に付与された単位数、及びそのような各単位に割り当てられたドル価値又は式を列挙しなければならない。“規則”第409 a条の規定によると、このような支払いは“重大な没収リスク”に直面する。このような奨励を行う際には、委員会は、適用される履行期間の満了前にサービスの効力を終了することに関する規則を含むが、適用される履行期間の満了前にサービスの効力を終了することに関する規則を含むが、適用される履行期間が満了する前にサービスの効力を終了することに関する規則を含むが、適用される履行期間が満了する前にサービスの効力を終了することを含むが、これらに限定されない業績単位賞に関する追加条項および条件または制限を自ら適宜規定することができる。各業績単位協定の条項と条件は同じである必要はない。

11.3 Payments。業績単位の所持者は現金で支払う権利がなければならない，その金額は適用に応じたものに等しい

パフォーマンス単位プロトコルが保持者および/または会社が満たされている場合(または部分的に満たされている場合は、適用されるパフォーマンス単位プロトコル)が当該パフォーマンス単位プロトコルに規定されているパフォーマンス目標を達成する。すべての支払いは、業績目標及び目標に関連する会社の会計年度終了後第3(3)カレンダー月の15(15)日までに支払われなければならない。

業績株奨励

12.1賞。業績株奨励は、特定業績期間終了時に特定業績目標の実現に応じて保有者に株式(又は株式公平市価に相当する現金)を付与する承諾を構成しなければならない。業績株式賞を授与する際には，委員会は選定された業績基準に基づいて業績期限と適用される業績目標を決定しなければならない。各業績株式賞は異なる業績目標を持つことができ、委員会が適宜決定する。業績株式奨励は、当社の持分を構成するものではなく、所有者が第12.3条に基づいて株式分配を取得するまでは、所有者に投票権、配当金、又は株式所有権に関する任意の他の権利を付与することもできない。

12.2用語および条件。第XII条に基づいて任意の奨励を行う場合には，当社は所有者と契約株式合意を締結し，双方の所期事項及び委員会が適切と認める可能性のある他の事項を記載しなければならない。委員会は、適用される業績株式契約に、保有者および/または会社が当該所有者の業績に応じて株式を獲得する権利がある前に満たす必要がある履行期間、選択された業績基準および業績目標、およびその業績株奨励に制限された株式数を列挙しなければならない。“規則”第409 a節の規定によると、このような流通は“重大な没収リスク”の制約を受けるべきである。これらの業績目標を達成した場合は，以下12.3節の規定に従って株式を分配すべきである(または現金を支払い，委員会が自ら決定する)。このような奨励を行う際には、委員会は、適用される業績期間の満了前にサービスの効力を終了することに関する規則を含むが、これらに限定されないが、業績配当金に関する追加条項や条件または制限を適宜規定することができる。各履行株協定の条項と条件は完全に同じである必要はない。

12.3株式割り当て。業績株奨励所有者が適用される帰属要求に符合すれば、このような業績株協議に符合する各業績株奨励について、委員会の全権裁量で決定した1株または1株の公平な市価に相当する現金支払いを請求する権利がある。このような分配は、当該等の業績目標や目的に関連する会社の会計年度終了後第3(3)カレンダー月の15(15)日に行われることにならない。

流通等価権

13.1賞。分配等価権は、所有者が指定された報酬期間内に特定の数の株式を保有する場合に所有者への割り当てに相当する金額に相当する帳簿課金クレジット、現金支払い、および/または株式分配を取得する権利を有するものである。

13.2用語および条件。本規約第XIII条に基づいて任意の奨励を行う場合、当社は所有者と流通等値権利奨励協定を締結しなければならず、締結予定の各事項及び委員会が適切と判断する可能性のある他の事項を列挙する。委員会は、所有者が現在現金の形態で信用を得るかどうか、そのようなクレジットを追加の株式(再投資日に決定された公平な市価)に再投資するかどうか、またはそのような代替案の中で選択する権利があるかどうかを含む、適用される分配等価権奨励協定に条項および条件を規定しなければならない。規則第409 A条の規定によれば、このような領収書は、“重大な没収リスク”の制約を受け、そのような報酬が付与された場合、そのような現金又は株式の分配は、奨励における権利帰属の会社会計年度終了後の第3(3)カレンダー月の15(15)日までに保持者が行うことよりも遅くないものとする。割り当て等価権報酬は、適用される割り当て等価権報酬プロトコルによって説明されるように、現金または株式の形態で決済することができる。分配等の権利賞は、別の賞(オプションまたは特別行政区を除く)と同時に発行されてもよく、これにより、授与された場合、この分配等の権利賞は、そのような他の賞と同じ条件に従って終了、終了、または所有者によって没収される(場合に応じて)。

13.3利息等価物。流通等価権報酬の流通等価権奨励プロトコルは、将来の日付に規定することができるが(ただし、いずれの場合も、当社が当該利息に記入および帰属する会計年度終了後の第3(3)カレンダー月の15(15)日)に遅れてはならず、適用される流通等価権奨励協定に記載されている金利に従って、流通権奨励の利息を現金で決済することができる。

株式付加価値権

14.1賞。株式付加価値権は、個別に付与されるか、または関連するオプションに関連する権利を構成しなければならず、奨励日から行使日までの間の指定された数に相当する株式付加価値の支払いを得ることができる。

14.2条項と条件。本条第XIV条に基づいて任意の奨励を行う場合には，当社は所有者と株式付加価値権協定を締結しなければならず，双方が考慮しようとする事項及び委員会が適切と考えられる他の事項を明記しなければならない。委員会は適用される株式付加価値協定において株式の条項及び条件を規定しなければならない

株式付加価値権には、(I)株式付加価値権の基本価値(“基本価値”)が含まれ、株式付加価値権が付与された日の公平な市価よりも少なくてはならない、(Ii)株式付加権規程の制限を受けた株式数、(Iii)株式付加価値権が行使可能な期間、ただし、授出日から10(10)年の満了後に株式付加価値権を行使してはならない、及び(Iv)委員会が株式付加権に付与する任意の他の特別規則及び/又は要求を含む。株式付加価値権の一部または全部の行使後、保有者が会社から現金または同等の公平な市価を持つ株式を獲得すべき形態、または委員会が自ら決定した両者の組み合わせは、以下の積に相当する

(A)(I)株式の行使当日の公平時価と(Ii)基礎価値を乗じた差額

(B)株式付加価値権を行使する株式数。

14.1 Tandem株式付加価値権。委員会が株式付加価値権を付与し、その株式付加価値権が直列株式付加権である場合、直列株式付加価値権は関連オプションと同時に付与され、以下の特別な規則が適用されるべきである

(C)基本的価値は、関連オプション項下の1株当たり行使価格以上でなければならない

(D)関連株式購入権に制約された株式の全部または一部に対して直列株式付加権を行使することができるが、保有者が関連オプションの同値部分を行使する権利を放棄した場合にのみ(関連オプションから株式を購入する場合には、関連直列株式付加権の等値部分はキャンセルされるべきである)

(E)直列株式付加価値権は、関連オプションの満了日よりも遅くないものとする

(F)直列株式付加価値支払いの価値が、関連購入株式項の下で1株当たりの行使価格と直列株式付加権を行使する際に関連購入株式規約により制限された株式の公平時価との差額を超えてはならないことについて、直列株式付加権を行使する株式数を乗じること；

(G)関連購入持分に制約された株式の公平時価が関連購入持分項下の1株当たりの行使価格を超えた場合にのみ、直列株式付加価値権を行使することができる。

資本の再編や再編

15.1.株式調整。本計画により付与可能な株式は、現在構成されている株式である。ただし、当社が任意の奨励金が付与された株式の有効期間が満了又は発行される前に、当該株式を分割又は合併し、又は自社が対価を徴収していない場合に株式について配当金を支払う場合には、その後に行使又は該当する株式数(いずれに適用されるかに応じて)は、(I)発行済み株式数が増加した場合には、割合で増加し、1株当たりの購入価格は比例的に低下し、(Ii)既発行株式数が減少すれば比例的に減少する。1株当たりの買い取り価格を比例的に引き上げます。上記の規定又は本第十五条のいずれかの他の規定にかかわらず、インセンティブ株式オプションとして報酬(X)を行う任意の調整は、規則424(A)節の要求に適合しなければならず、いかなる場合においても、本計画に従って付与された任意の奨励株式オプションが規則第422節に示す“インセンティブ株式オプション”ではなく、(Y)は非限定株式オプションであり、規則第409 a節の要件に適合しなければならない。いずれの場合も、本計画に従って付与された任意の非限定的な株式オプションが規則第409 A節に制限されるように、いかなる調整もしてはならない。

15.2資本再構成。もし当社がその後にその資本構造を資本再編したり、他の方法でその資本構造を変更したりした場合、以前に付与された奨励を行使または満足した後、所有者は、その奨励に基づいて株式数を受け取る(または適用する権利がある)株式数を、奨励当時にカバーされている株式数の代わりに受け取る権利があり、その数およびカテゴリの株式および証券は、資本再編の条項に従って所有者が獲得する権利があり、資本再編直前に、保有者は、その奨励当時に含まれていた株式数の記録者である。

15.3その他のイベント。いかなる奨励を付与した日後に非常に現金配当金、再編、合併、合併、分割、分割、交換或いはその他の関連資本の変動により流通株の変動を招き、しかも本細則は別に規定がない場合、いかなる奨励及び当該等の奨励を証明するいかなる奨励協定も行使しておらず、取締役会が適宜適用する会計及び税務の結果を考慮した後、当該等の奨励によって制限された株式の数及び価格或いはその他の代価について取締役会が公平又は適切な調整を行う必要がある。第15.1節、15.2節、または本15.3節に基づいて任意の調整が行われた場合、第5.1節に基づいて本計画に基づいて利用可能な株式総数は、取締役会が適切に調整し、最終決定に準じて行うことができる。さらに、委員会は受賞者または受賞者に現金を支払うことを規定することができる。

15.1.制御の変化。委員会は、報酬がなされたとき、または制御権変更の前または後の任意の時間に、現金または他の代価を犠牲にして、制御権変更において各株当たりの行使、ベースまたは購入価格の超過に相当する報酬を取り消すことができ、ある場合、報酬の付与スケジュールを直ちに支払うことができるか、または報酬の付与スケジュールを超えることができる。(Ii)支配権変更後、新たな権利は、既存の法団または既存の法人の親会社または付属会社によって負担または置換される。(Iii)報酬の帰属、行使、支払いまたは配布に関連する任意の期限を加速させるか、または報酬の帰属、行使、支払いまたは配布に関連する任意の他の条件を免除し、制御権変更によって雇用が終了された所有者の任意の報酬を、委員会が指定された日前に全数帰属、行使、支払いまたは配布することができる。(Iv)所有者の要求に応じて、支配権変更により採用を終了した所持者に現金を購入し、金額は、行使、支払い、または分配時に取得可能な金額に等しい(報酬が現在行使可能または支払うべきである場合)、または(V)その時点で支払われていない報酬を終了するか、またはその際に支払われていない報酬について、委員会が必要または適切であると考える任意の他の調整を行って、これらの取引または変更を反映する。任意の報酬を受ける株式の数は最も近い整数に四捨五入しなければならない。

15.2権力は影響を受けない。本計画及び本協定に従って付与された報酬の存在は、取締役会又は当社の株主が当社の資本構造又は業務に対して任意の調整、資本再編、再編又はその他の変更、当社の任意の合併又は合併、株式又はその権利の前又はその権利に影響を与える任意の債務又は持分証券の発行、当社の解散又は清算、又はその全部又は任意の一部の資産又は業務の任意の売却、リース、交換又はその他の処分、又は任意の他の会社の行為又は手続に影響を与えてはならない。

15.3一部の賞は調整されていません。上記文明文の規定を除いて、当社が直接売却、引受権利又は株式承認証又は自社が当該等の株式又は他の証券に変換することができる権利又は株式証を転換する場合、及びいずれの場合においても、公正価値に応じて任意の種類の株式又は任意の種類の株式又は証券を発行するか否かにかかわらず、以前に付与された奨励に影響を与えず、かつ、これまでに付与された奨励金の株式数又は1株当たりの購入価格(例えば、適用される)について調整することはない。

図の改訂と終了

この計画は、取締役会が当該計画を採択した日から10(10)周年まで、本第16条に基づいて早期に終了しない限り、引き続き有効でなければならない(ただし、その日にまだ下されていない裁決を除く)。取締役会はいつでも計画を終了する権利があるが，この計画を終了することは，付与されたいかなる報酬においても保持者に実質的な悪影響を与えてはならない

所有者の同意を得ていない。取締役会は、本計画または本計画の任意の部分を時々変更または修正する権利があるが、株主会議の過半数の投票によって承認されず、その株主会議に出席する株主会議の定足数が、一般に取締役選挙で投票する権利を有する会社の多数の株式に相当する場合は、その計画のいかなる修正または修正についても、(I)株主が獲得すべき利益を大幅に増加させることはできず、(Ii)第15条に別途明確な規定がない限り、本計画または第5条に規定される個別奨励協定に制約される株式数を大幅に増加させてはならない

(Iii)本計画に参加する要件を実質的に修正するか、または(Iv)第7.7条(再価格設定を禁止する)または本第16条を修正、修正または一時停止する。さらに、所有者の同意が得られていない場合には、以前に付与された任意の報酬に対して、所有者の権利に実質的な悪影響を与える可能性のある任意の変更を行ってはならない(本計画または任意の報酬を“規則”第409 A条の制約から守るためにそのような変更が必要でない限り)。

他にも

17.1受賞権はありません。当社が本計画または取締役会または委員会を採択するいかなる行動も、当社を代表して正式に署名された授賞協定によって証明されない限り、従業員、取締役またはコンサルタントに任意の受賞権利を与えるとみなされてはならず、その後、その中で明確に規定された範囲および条項および条件下でのみ行われるべきである。

17.2権利は付与されていません。本計画に含まれるいかなる内容も、(I)当社又は任意の連属会社に雇用され続ける権利に関するいかなる従業員にも、(Ii)任意の方法で当社又は任意の連属会社に介入して従業員の雇用を随時終了するいかなる権利、(Iii)取締役会メンバーの資格の継続に関するいかなる取締役にも付与する権利を与えてはならない

(Iv)当社または共同経営会社に任意の方法で取締役取締役会メンバー資格を随時終了する任意の権利、(V)当社または任意の共同会社とのコンサルティング契約を継続することに関する任意のコンサルタントの任意の権利、または(Vi)任意の方法で当社または共同経営会社に介入して、コンサルタントと当社または共同会社とのコンサルティング契約を随時終了する任意の権利。

17.3他の法律；断片的な株式がない；源泉徴収。当社は、本計画のいかなる規定のために、いかなる奨励の行使を認める義務があるか、または任意の法律、規則または法規に違反する株を売却または発行する義務があるべきではなく、本条項による任意の奨励の行使または和解のいかなる延期も、その奨励の期間を延長してはならない。当社又はその役員又は上級管理者は、いかなる報酬(又は当該等の奨励に基づいて発行可能な株式)(I)がその遅延により失効するか、又は(Ii)本規則第409 A節の規定を遵守できなかったことを含むが、本規則第409 A節の規定を遵守できなかったことを含むが、所有者に何らかの義務又は責任を負うことを含む。断片的な株式を渡すこともできないし、断片的な株式の代わりに何の現金も支払うこともできない。会社は現金で差し引く権利がある

本計画によれば、または他の方法で)すべての報酬に関連する任意の法律に基づいて、源泉徴収しなければならない税金を規定し、その源泉徴収義務を履行できるようにするために必要な任意の金を支払うことを要求する。株式形式でいかなる報酬を得た場合には、当該奨励金に適用されるいかなる税金徴収責任を履行するために当社が満足できる手配がなされるまでもない限り、いかなる株式も発行してはならない。委員会が適用する可能性のある条項および条件の規定の下で、当社は株式(奨励に関連する発行可能株式を含む)を保留する権利があり、または委員会は、委員会が時々締結する条項および条件の規定の下で、株式(奨励に関連する発行可能株式を含む)を選択して、差し止めなければならない金の全部または一部を支払うことができる。

17.4企業行動に制限はない。本計画は、当社又は任意の共同経営会社が当社又は当該等の連合会社が適切又はその最適な利益に適合すると考えている任意の企業行動をとることを阻止するものと解釈してはならず、そのような行動が本計画又は本計画に基づくいかなる報酬に悪影響を及ぼすか否かにかかわらず、これらの行動が本計画又は本計画に基づくいかなる報酬に悪影響を及ぼすか否かにかかわらず、いかなる企業行動も阻止することはできない。従業員、取締役、コンサルタント、受益者、または他の人は、そのような行為のために、会社または任意の付属会社にクレームをつけてはならない。

17.5譲渡の制限。所有者は、(I)遺言または世襲および分配法によって許可されない限り、または譲渡、譲渡、販売、交換、担保、質権、または本計画または任意の授権協定下での報酬およびその中の任意の権利または権益を質抵当または処分することができないか、または、(I)遺言または世襲および分配法によって、または(Ii)税金規則の適用が許可された場合に、適用される法律を遵守する場合に、贈呈によって所有者の任意の家族に贈呈することができる。所持者の存命中には、奨励は、所持者又は所持者の保護者又は法定代表者のみが行使され、奨励が所持者の家族に贈与されない限り、この場合は、譲受人のみが行使することができる。このような譲渡があるにもかかわらず，保有者は引き続き次の規定の源泉徴収要求を守らなければならない

この条例の17.3節。

17.6受益者指定。各所有者は、時々、所持者が死亡したときまたは後に、本計画に従って支払わなければならない賠償に関連する任意の金を受け取るために、1人または複数の受益者(受益者または後継受益者であってもよい)を指定することができる。すべてのこのような受益者指定は、当社が規定した形ですべての以前の受益者指定を撤回し、所有者が生前に書面で当社に提出した場合にのみ有効である。このような書面受益者が指定されていない場合には、本計画については、所持者の受益者は所持者の財産である。

17.7ルール16 B-3。本計画及び取引法第16条の規定により制限された個人へのいかなる報酬も、規則16 Bのすべての要件に適合しなければならない

3.“計画”またはそのような任意の裁決のいずれかの規定が、“計画”または“裁決”の資格を喪失させるか、または他の態様で“細則”第16 b-3条の要件を満たしていない場合、その条項または裁決は、“細則”第16 b-3条の要件に適合するために必要な修正がなされたと解釈されるべきである。

17.8税金還付政策。本計画または業績に基づく報酬には任意の規定があるにもかかわらず、任意の適用法律が本計画下の奨励を減少、没収または償還することを要求する場合は、会社の財務情報の訂正または再記載によって、その報酬を減少、没収、または償還しなければならない。

17.9納税をできるだけ少なく通知する義務はありません。当社は、いかなる所有者に対しても責任や義務がなく、任意の裁決の時間又は方法について当該所持者に意見を提供します。また、当社には、その所有者に終了または満了の判決が通知されたり、裁決の期限が行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知していません。当社には誰にも報酬による税収結果を最小限にする責任や義務はありません。

17.10第409 A条。本計画には任意の他の規定があるにもかかわらず、委員会は、本計画下の報酬を発行する権利がなく、そのような条項および/または条件は、そのような報酬が規則409 a節の非限定的な“繰延補償”を構成することになり、そのような報酬の構造が規則409 a節のすべての要件を免除または遵守しなければならない。本計画およびすべての授標プロトコルは、“規則”第409 a節の要件(またはその制約を受けない)を遵守することを意図しており、支払いが“規則”第409 a節のすべての要件に適合しない限り、本計画から任意の金額を支払うか、または割り当てることができないと解釈および解釈されなければならない。報酬が“規則”第409 a節の制約を受けた場合、(I)規則第409 a節で許可された方法でのみ配布され、“規則”第409 a節で許可された事件が発生した場合、(Ii)規則第409 a条の第409 a条に基づいて、雇用又はサービスの終了時にのみ支払いが行われ、(Iii)その奨励に別段の規定がない限り、各分割払いは“規則”第409 a条の目的として単独で支払われなければならず、(Iv)いずれの場合も、所持者は直接又は間接的にはならない。“規則”第409 a条の規定を除いて割り当てられた例年を指定する。“規則”第409 a条の規定によると、退職時にキー従業員(定義は後述)に支給される報酬は、第409 a条の要求に従って、保有者が退職した日(早期に死亡しない限り)後、6ヶ月延期して当該奨励金を支給しなければならない。キー従業員の決定は、キー従業員とみなされる人数と身分及び確定日を含む, “規則”第416(I)節及び“規則”第409 a節の“指定従業員”の要件に従って、委員会又はその代表によって毎年行われなければならない。当社の意図は、本計画と当社が後援するすべての他の計画及び計画の条項を、すべての点で規範第409 A条に適合していると解釈することであるが、税、罰金又は消費税が最終的に所有者又はその任意の相続人又は受益者が受信した任意の支払い又は利益に適用されると判定された場合、会社は所有者又はその任意の相続人又は受益者に対していかなる責任を負わない。

17.11賠償。現在、または委員会または取締役会のメンバーであったすべての人は、任意の請求、訴訟、訴訟または法律手続きによって損失、費用、責任または支出によって損失、費用、責任または支出を被ることがないように、当社の賠償を受けなければならず、そのような請求、訴訟、訴訟または法律手続きがその人の一方になる可能性があり、またはそれに関連している

本計画に基づいて取られた任意の行動または取ることができなかった任意の行動、および会社の承認の下で、その計画を結ぶために支払われた任意およびすべての金額、またはその人に対する任意の訴訟、訴訟または訴訟における任意の判決を満たすために支払われた任意の金額、またはそれによって支払われた任意の金額であるが、その人は、会社に自費処理および抗弁の機会を与え、その後、彼または彼女は自分の利益のために処理および抗弁することを約束しなければならない。上記賠償権利は排他的であってはならず、当該等の者から独立して、当社の定款の細則又は附例、契約、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の賠償権利を有するべきである。

17.12その他の福祉計画。当社又は任意の連属会社の任意の退職金、退職、生命保険又はその他の福祉計画の下での任意の福祉を決定するためには、従業員の賃金又は補償を計算する際に、当該他の計画が当該等の奨励、支払い又は徴収された金額を含むことができない限り、本協定の下で任意の報酬、支払い又は徴収された金額を計上してはならない。本計画は、当社が他の計画を策定したり、本計画が明確に許可されていない方法でその従業員に現金または財産補償を支払う権利を制限すると解釈することはできません。

17.13賠償責任の限度。当社の授標に関するいかなる責任も、本計画と授標協定に基づいて生じる契約義務に完全に基づくべきである。当社、取締役会のどのメンバー、または委員会のどのメンバーも、その計画に関連しているか、またはその計画に基づいて誠実に取ったいかなる行動についても、いかなる側に対してもいかなる責任も負いません。

17.14管理法。本協定には別の規定がある以外に、本計画はデラウェア州の法律解釈に従い、法律衝突の原則を考慮しないべきである。

17.15サブプロジェクト。取締役会は時々本計画に基づいて1つまたは複数のサブ計画を設立して、異なる司法管轄区に適用される青空、証券または税法の要求を満たすことができる。取締役会は、本計画の補足文書を採択することによって当該均等計画を策定し、(I)取締役会が必要又は適切であると考えている委員会の計画下での適宜の決定権の制限、及び(Ii)取締役会が必要又は適切であると考えている計画が他の面で抵触しない付加条項及び条件を列挙すべきである。取締役会が採択したすべての補充資料は本計画の一部とみなされるべきであるが、各補充資料は影響を受けた司法管轄区域内の所有者にのみ適用され、当社はいかなる影響を受けていない管轄区の所有者にいかなる補充資料のコピーを提供する必要はない。

17.16規定された利用可能性。本計画の任意の規定が無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本計画の他の規定に影響を与えてはならず、その無効または実行不可能な規定が計画に含まれていない方法で計画を解釈して実行しなければならない。

17.17資金がない。その計画は無資金でなければならない。会社は特別または単独の基金を設立すること、またはいかなる他の分離を行うことを要求されてはならない

すべてのボーナスを支払う資金や資産を確実にする。授権書条項に基づいて株式又は現金割当を徴収する前に、当該等の授権書は、当社の資金源のない無担保契約債務でなければならず、所持者は、当該授権書に係る株式又は当社又は連属会社の任意の他の資産に対する請求権は、いかなる他の無担保一般債権者よりも大きくしてはならない。

17.1タイトル。本計画で使用されるタイトルは便宜上、法的な意味を与えるべきではない。

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制限株式単位の付与に関する通知

そして

制限株式単位賞の条項と条件

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効き目がある[___________](“授賞日”)、あなた(“参加者”)が授賞(“賞”)を受賞し、受賞した総金額は[_________]株式単位(“限定株式単位”)1

この賞は以下の点に関するものを没収することはできません[第一、二、三及び四周年はそれぞれ制限株式単位総数の25%(25%)1、2]授賞日

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閣下の署名及び当社の以下の署名を経て、閣下及び当社の同意は本奨励は当社の2021年総合株式激励計画(“計画”)及び制限性株式単位奨励条項及び条件(“本条項”)の条項及び条件に基づいて付与され、かつ当該等の条項及び条件に制限され、当該等の条項及び条件はこれを参考とする。本制限株式単位報酬通知及び条項は、あなたの制限株式単位奨励協定と呼ばれる。この賠償金はあなたに与えられたものであり，他の形の補償の代わりになるのではなく，そうでなければあなたに支払うか，あなたに支払うであろう。大文字用語が本プランやタームで定義されていなければ，本プランで定義する.あなたは条項と計画のコピーを受け取ったことを確認します

独立半導体会社
2021年包括持分インセンティブ計画

制限株式単位報酬の条項と条件

1.将軍。このような限定的株式単位授受条項及び条件(“このような”条項“)は、特定制限株式単位授権(”授出“)授権書(”授出書“)に適用され、当該特定の授出事項に対応する制限的株式単位授出通知(”授出通知“)に参照して組み込まれる。授与通知で決定された受賞者を

1“条項”第八節及び“計画”第十五条の規定により調整する。

2本項7節と本計画15.4節の規定により終了する.

“参加者”。授賞通知に規定されている授賞発効日を“授賞日”と呼ぶ。報酬に含まれる株式数は、本計画第15条に従って調整することができる。

同賞は独立半導体2021総合持分インセンティブ計画(“計画”)に基づいて授与される。大文字用語が本プランで定義されていなければ，本プランで定義する.この賞は、代替ではなく、参加者に支払うか、またはプレイヤに支払う任意の他の形態の補償以外の報酬として参加者に付与されている。授出通知およびそのような条項は、総称して報酬に適用される“限定的株式単位報酬プロトコル”または“合意”と呼ばれる

2.限定株式単位。本契約条項を満たすことを前提として、会社は、通知に規定された奨励(計画第15条に規定する調整を受ける)を参加者に付与する(“制限株式単位”)。本稿で用いたように、“株式単位”という言葉は、会社A類普通株に相当する流通株とみなされる無投票権の計量単位を指し、本計画と本合意のみについては、簿記目的である(本計画第15条に規定する調整が必要)。制限された株式単位が授出通知の条項に基づいて帰属する場合、当該制限された株式単位は、最終的に参加者に支払う金額を特定する手段としてのみ使用されなければならない。制限株式単位は、財産または任意の形態の信託基金とみなされてはならない。

3.雇用/サービスを継続します。ホームスケジュールは、適用分割払いおよび本プロトコルでの権利および利益を付与する条件として、継続的に雇用またはサービスを適用される各適用された帰属日に要求する。許可期間の一部の仕事またはサービスのみが、大きな部分であっても、参加者に任意の割合の帰属を得る権利を持たせることはなく、以下の第7節または本計画に規定される雇用またはサービスの終了時または後の権利および福祉の終了を回避または軽減することはない。

本契約または本計画に含まれる任意の内容は、会社の雇用またはサービス承諾を構成しない；参加者の従業員識別に影響を与え、理由なく解雇されることができる；参加者に任意の権利を会社または任意の付属会社に雇用し続けるか、または会社または任意の付属会社にサービスを継続する権利を与え、任意の方法で会社または任意の付属会社がそのような雇用またはサービスを随時終了する権利を妨害するか、または会社または任意の付属会社に参加者の他の補償または福祉を増加または減少させる権利に影響を与える。しかしながら、参加者の同意なしに、本プロトコルのいかなる内容も、参加者の任意の独立した契約権利に悪影響を与えない。

4.配当金および投票権。

(A)単位に関する権利の制限.参加者には、会社の株主としての権利がなく、配当権もなく(第4(B)節の分配等価権に関する明確な規定がない限り)、これらの株式が実際に参加者に発行されない限り、投票権もなく、参加者によって記録されている。持株者の配当金または他の権利は、その記録日がそのような株式の発行日よりも早い場合、何も調整されない。

(B)当社がその株式について一般現金配当金を発行する任意の日に、当社は、(I)当社がその日にその株式について支払う1株当たりの現金配当金に(Ii)奨励しなければならない制限された株式単位の総数(本計画の下の貸手に以前に記入された任意の配当等価物を含む)を参加者に提供しなければならない(この総数は、計画第15条に従って調整された)、株式を配当金支払日に関する公平な時価で割った(Iii)株式。本第4(B)節前に述べた規定により入金された任意の制限株式単位は、それに関連する元の制限株式単位と同じ帰属、支払い及び他の条項、条件及び制限を遵守しなければならない。限定的な株式単位を計上してはならない

本第4(B)条によれば、記録日が第6条に従って支払われたか、又は第7条に従って終了した任意の制限株式単位について行われる。

5.譲渡の制限。自発的または非自発的に売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で処分、譲渡または担保賠償金、またはそれに関連する任意の権益または支払額または株式を使用してはならない。前文の譲渡制限は，(A)会社への譲渡，または(B)遺言または相続法と分配法による譲渡には適用されない.

6.株制限の支払い時間と方法。付与公告又は計画第15条の条項に基づいて総報酬の適用部分を付与した後、会社は、各帰属時又は行政的に実行可能な場合(いずれの場合も、帰属日が適用された後の2ヶ月半遅れてはならない)に、適用帰属日が本奨励金に帰属する制限された株式単位数に相当する数の株式を参加者に交付しなければならない(当該株式の1枚以上の証明書を交付することにより、又は会社が適宜決定した帳簿形式で当該株式等を入力する)。このような制限株式単位が第7条に従って指定された帰属日前に終了しない限り。会社が株式を交付するか、または帰属された制限株式単位について株式を交付する義務は、帰属された制限株式単位に関連する任意の株式を計画的に受領する権利がある参加者または他の者に、必要または適切であると考えられる任意の陳述または他の書類または保証を当社に提出し、すべての適用された法律および会計規定を遵守することを保証しなければならない。参加者は、第7条による支払いまたは終了のいかなる限定的な株式単位に対してもこれ以上の権利を持たない。

7.雇用またはサービスの有効性を終了する。参加者の限定株式単位は、参加者が会社またはその関連会社に雇用されなくなったか、またはそのためにサービスを提供する初日までに帰属していない範囲内で、参加者が自発的または非自発的な理由であるか否かにかかわらず、会社または関連会社での雇用またはサービスを終了する理由にかかわらず終了しなければならない。本プロトコルに従って任意の非帰属制限株式単位を終了する場合、この限定株式単位は、適用される終了日に自動的に終了およびログアウトするであろうが、当社がいかなる代価を支払う必要もなく、参加者または参加者の受益者または遺産代理人(どのような状況に応じて)他の行動をとる必要もない。

8.特定のイベントの調整。本計画第15条に記載されている会社の株式に関するある事件(当該株等の非常現金配当を含むがこれらに限定されない)が発生した場合、委員会は、その条項に基づいて、その時点で発行された制限された株式単位の数及び奨励発行可能な証券の数及び種類を調整しなければならない。第4(B)節計入株利等価物による任意の普通現金配当金については、このような調整を行ってはならない

9.税金を前納する。当社または任意の連属会社は、任意の制限株式単位を支払う際に交付可能な株式の売却を支援することができる第三者と締結されたブローカーの協力による“キャッシュレス”手配に基づいて委員会が採択した手続きを遵守しなければならないが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、参加者に対応する他の補償から連邦、州または地方税法に規定されている差し止めに関する付与、帰属、または制限株式単位の全部または一部の支払いに関連する任意の金の売却を支援する権利がある。当社は、制限された株式単位について任意の株式を支払った後、その時点で公平な市価で推定された適切な数の全株式を自動的に減少(または再買収)することに同意することができる

会社または任意の関連会社がこのような株式分配に対して適用される源泉徴収料率で負担する源泉徴収義務

10.通知。本契約条項に基づいて発行された任意の通知は、書面で会社の主要事務所に送信されなければならない。秘書は、注意して、参加者が会社記録に反映された最後の住所、又はいずれか一方がその後書面で指定された他の住所に送信しなければならない。このような通知は、受信したときにのみ発行されなければならないが、参加者がもはや会社の従業員または会社でサービスしていない場合、通知を封止された封筒に入れ、前述の住所で送信、登録または認証し、米国政府が定期的に維持している郵便局または支店で定期的に維持されている郵便局または支店に(郵便料金および登録料または認証料前払い)保管する場合は、会社が正式に通知を発行したとみなさなければならない。

11.計画。参加者の本プロトコルの下での報酬およびすべての権利は、ここで参照される本計画条項の条項および条件に制限される。参加者たちはこの計画と本協定条項の制約を受けることに同意した。参加者は、本計画、本計画の説明書、および本プロトコルを読んで理解したことを認める。本合意の他の章に明示的に規定されていない限り、本計画において取締役会または委員会に適宜決定権を与える条項は、本合意において明示的に規定されていない限り、または本合意日後に本計画に従って適切な行動をとることによって、取締役会または委員会によって適宜決定されなければならない。

12.最終プロトコル。本協定と本計画は共に合意全体を構成し，双方が先に本合意のテーマ事項について合意したすべての書面または口頭了解と合意の代わりになる.この計画とこの協定は本計画第16条に基づいて修正することができる。そのような改正は書面で行われ、地下鉄会社によって署名されなければならない。しかしながら、会社は、当該放棄が本プロトコル項目の参加者の利益に悪影響を与えない限り、本プロトコルの任意の書面規定を一方的に放棄することができるが、これらは、その後、同じ規定を放棄するか、または本プロトコルの任意の他の規定を放棄すると解釈されてはならない。

13.参加者の権利の制限。本プロトコルに規定されている権利または利益を除いて、本計画に参加するにはいかなる権利または利益も付与されない。本協定は，会社の支払金額に関する契約義務のみを規定しており，信託設立と解釈してはならない。その計画とどんな基礎計画自体にはどんな資産もない。参加者は当社の一般無担保債権者のみが制限された株式単位の貸手金額及び対応利益(ある場合)について享有する権利と、本合意に基づいて支払わなければならない場合に一般無担保債権者として株式単位を制限して普通株式を受け取る権利とを有する

3第十六条第九節の変更：(1)委員会が奨励日後の任意の時間に別途決定しない限り、又は(2)参加者が以前に当社の首席財務官(又はその指定者)に通知した場合、彼又は彼女は、任意の適用可能な連邦、州又は地方税法の源泉徴収された金額を当社に直接現金で支払い、制限された株式単位について任意の株式を支払う場合には、当社は、その時点で公平な市価推定値の適切な数量の完全株を通過し、自動的に交付される株式数を減少させなければならない。このような株式分配に関する当社または任意の関連会社の任意の源泉徴収義務は、適用される源泉徴収料率で履行される。委員会がそのような源泉徴収義務を履行しないことを決定した場合、または会社がそのような源泉徴収義務を合法的に履行することができない場合、または現金支払いまたは制限された株式単位に関連する任意の他の源泉徴収事件が発生した場合、会社または任意の関連会社は、参加者またはその代表に現金を支払うことを要求する権利があり、および/または参加者に対応する他の賠償から連邦、州または現地税法がそのような分配または支払いについて源泉徴収を要求する任意の金を差し引く権利がある

14.対応する者；電子署名。本プロトコルは、ファクシミリ、.PDF、.TIF、.GIF、.JPGまたは同様の添付ファイルの電子メールによって、または電子署名技術(例えば、DocuSignまたは同様の電子署名技術を使用して)を使用して1つまたは複数のコピーで署名および/または送信することができ、これらのすべては、同じプロトコルとみなされ、本プロトコルの当事者が署名して他の当事者の1つまたは複数のコピーに交付されたときに有効であり、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。このように署名された電子記録はいずれも効力を有し，その当事者の手書き署名を持つ紙のコピーと同様に，そのような署名の一方に拘束力を持たなければならない.一方が電子署名技術を用いて本プロトコルに署名し、“署名”、“受諾”または同様の受諾確認をクリックすることによって、当該当事者が電子的に本プロトコルに署名し、有効性、実行可能性、および採択可能性の目的で、本プロトコルに現れる電子署名(または電子署名技術を用いて入力された電子署名)は、手書き署名と同じとみなされるべきである

15.チャプタのタイトル。本プロトコルの章タイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルのいかなる規定も変更または影響を与えるものとみなされてはならない。

16.法に基づいて行政する。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、その下の法律衝突の原則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈と実行されるべきである。

17.建造する。その目的は、授標条項が“規則”第409 A条に規定するいかなる納税義務にもつながらないことである。この協定の解釈と解釈はこの意図と一致しなければならない。

18.政策を取り戻す。制限された株式単位は、当社が時々発効する追跡、回収、または同様の政策の条項、および法律を適用する任意の同様の条文によって規定されなければならず、場合によっては、制限された株式単位または制限された株式単位に関連して受領された任意の株式または他の現金または財産の償還または没収を要求することができる(制限された株式単位の支払いによって買収された株式の売却から請求される任意の価値を含む)。

19.報酬に関するアドバイスはありません。ここでは、参加者は、参加者に、制限的な株式単位の任意のアドバイスが必要であるか、または適用される可能性があると考えることができるが、この賞に関連する外国、州、現地、相続税および/または贈与税の結果を決定することを含むが、これらに限定されない、彼または彼女自身の税務、法律、および/または投資コンサルタントに相談することを提案する。当社及びその任意の高級社員、取締役、連属会社又はコンサルタントは、報酬についていかなる陳述もなされていない(本制限性株式単位奨励協定が明確に規定されている条項及び条件を除く)又は推薦する。上記第9節で述べた源泉徴収権利を除いて、参加者は、本賞に関する任意およびすべての税務責任を独自に負担しなければならない

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制限株付与に関する通知

そして

制限株式奨励の条項と条件

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効き目がある[___________](“奨励日”)、あなた(“参加者”)は制限株式奨励(“奨励”)を付与されており、奨励総額は[________]会社の限定株式(“限定株”)。4

この賞は以下の点に関するものを没収することはできません[毎年第1、2、3、4周年限定株式総数の25%(25%)1、5]授賞日

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閣下の署名及び当社の以下の署名を経て、閣下及び当社の同意奨励は、当社の2021年総合株式インセンティブ計画(“計画”)及び制限的株奨励条項及び条件(“本条項”)の条項及び条件に基づいて付与され、当該等の条項及び条件に制限され、当該等の条項及び条件はこれを参考として本文書に組み込まれる。本限定株式奨励通知は、条項とともに、あなたの制限株式奨励協定と呼ばれる。この賠償金はあなたに与えられたものであり，他の形の補償の代わりになるのではなく，そうでなければあなたに支払うか，あなたに支払うであろう。大文字用語が本プランやタームで定義されていなければ，本プランで定義する.あなたは条項と計画のコピーを受け取ったことを確認します

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本賞は正式に許可された役人が会社を代表して署名し、参加者が上で初めて署名した日にサインしたことを証明した。

4“条項”第七節及び“計画”第十五条の規定により調整する。

5本項6節と本計画15.4節の規定により終了する.

独立半導体会社
2021年包括持分インセンティブ計画

制限株式奨励の条項と条件

1.将軍。このような限定的株式授受条項及び条件(“本条項”)は、当該特定授出が当該特定授出に対応する制限株式授出通知(“授出通知”)に参照的に組み込まれることを前提とした特定制限株式授受(“授出”)に適用される。授与通知で決定された受賞者を“参加者”と呼ぶ。授賞通知に規定されている授賞発効日を“授賞日”と呼ぶ。報酬に含まれる株式数は、本計画第15条に従って調整することができる。

同賞は独立半導体2021総合持分インセンティブ計画(“計画”)に基づいて授与される。大文字用語が本プランで定義されていなければ，本プランで定義する.この賞は、代替ではなく、参加者に支払うか、またはプレイヤに支払う任意の他の形態の補償以外の報酬として参加者に付与されている。授出通知およびそのような条項は、総称して報酬に適用される“限定的株式奨励プロトコル”または“奨励プロトコル”と呼ばれる

2.雇われ続ける。付与スケジュールは、適用される奨励分割払いおよび本奨励プロトコルにおける権利および利益を付与する条件として、継続的に雇用またはサービスを適用される各付与日に要求する。授権期間の一部の仕事またはサービスのみが、大きな一部であっても、参加者に比例して行われる帰属を得る権利を持たせることはなく、以下の第6節または本計画に規定する雇用またはサービスの終了時またはその後の権利および福祉の終了を回避または軽減することはない。

本報酬プロトコルまたは本計画に含まれる任意の内容は、会社の雇用またはサービス承諾を構成せず、参加者の従業員識別情報(理由なく解雇されることができる)、参加者に会社またはその任意の関連会社に雇用され続けるか、またはそのためにサービスを継続する任意の権利を付与し、任意の方法で会社またはその任意の関連会社に干渉して、そのような雇用またはサービスを随時終了させる権利、または会社またはその任意の関連会社に影響を与える他の補償または福祉を増加または減少させる権利を付与する。しかしながら、参加者の同意を得ず、本付与プロトコルのいずれの内容も、プレイヤの任意の独立した契約権利に悪影響を与えない。

3.配当金および投票権。授賞日後、参加者は、奨励制限された制限株の株式について現金配当金及び投票権を取得する権利があり、当該株式が帰属されていなくても、以下第6節に従って没収された制限株については、直ちに終了しなければならない。限定株式が株式に帰属していない任意の対処配当金は、会社によって信託され、当該株式の帰属日(ある場合)後60(60)日以内に参加者に支払われ、関連株式が帰属していない場合には、当該配当金は没収される

4.譲渡の制限。授出通知又は計画第15条の条項に帰属する前に、制限された株式又はその中の任意の権益、当該株式について対処する金額又は制限された財産(本細則第7節を参照)は、自発的又は非自発的に売却、譲渡、譲渡、質権又は他の方法で処分、譲渡又は担保してはならない。前文の譲渡制限は，(A)会社への譲渡，または(B)遺言または相続法と分配法による譲渡には適用されない.

5.株。

(C)登録テーブル.会社は奨励に制約された制限株を発行する：(A)以下の文第5(B)節に規定する証明書形式；または(B)

本形式で登録し，参加者の名義で登録し，本授賞プロトコルで規定されている譲渡制限の適用を明記する.

(D)会社が持つべき証明書；図例.当社が帰属前に参加者に譲渡可能な代表制限株のいずれかの株は、当該等の株式の制限が失効するまで、自社に再交付し、自社が保有しなければならず、当該等の株式が帰属又はそれに基づいて代表となる株式が没収されるまでである。この等の証明書には、以下の図例及び当社がすべての適用法律、規則及び条例を遵守する必要があると考えられる他の図例を記載する必要がある

すべての人が独立半導体会社と締結した契約に基づいて、本証明書の所有権、本明細書で証明された株式、およびその中の任意の権益は、譲渡の大きな制限を受ける。このプロトコルのコピーは、独立半導体会社秘書のオフィスに保存される

(E)転帰時の証明書の交付.授出通知又は計画第15条の条項に基づいて任意の制限株式に帰属し、第8条に基づいて任意及びすべての関連源泉税項目の責任を弁済した後、当社は、帰属帳簿形式で発行された任意の制限株式の付記を削除し、又は帰属を証明する制限株式数の証明書1部以上を参加者に交付しなければならない(又はいずれの場合も、第8条の発効後に発生する可能性のある少ない株式数を削除する)。参加者(または参加者が死亡または障害を有する場合、参加者の受益者または遺産代理人は、場合に応じて)会社またはその弁護士が必要または適切であると思う任意の陳述または他の文書または保証を会社に提出して、報酬および株式の交付に関連するすべての適用された法律、規則および法規を遵守することを保証しなければならない。このようにして交付された株式は、もはや本プロトコルの下の限定的な株式ではない。

(F)株式授権書本授標協定に署名及び交付するとともに、参加者は、当該等の株式に関する署名済み株式権限を会社に交付しなければならず、そのフォーマットは、本契約添付ファイル中の証拠Aであり、空白である。当社は、当社が参加者が署名した当該株式等の権利を受領した場合を除き、本授標協定に基づいていかなる株も交付してはならない。参加者は、授標を受けた後、計画又は本授標協定に従って当社に譲渡する必要がある場合がある任意の非帰属没収株式(又は本授標協定の下で当社が他の方法で再買収した株式)を実施するために、本授標協定に署名することによって、当社及びその各認可代表を参加者の実際の受権者として委任し、必要又は適切であると考えられる任意のこのような譲渡に関する文書に署名しなければならない。

6.雇用またはサービスの効力を終了します。参加者が当社又は共同会社に雇用されることを停止し、又は当社又は連合会社へのサービスの提供を停止した場合(当該雇用又はサービスを終了した日を参加者の“退職日”と呼ぶ)、参加者の制限株式(及び本細則第7節で定義された関連制限財産)の株式は、当社に没収されるが、当該等の株式は、付与通知又は計画第15条の条項に基づいて当社に帰属しない(雇用又はサービスを終了する理由にかかわらず、理由の有無、自発的又は非自発的、又は身体的又は障害によるものである。)本合意項の下で株を制限するいかなる没収事件が発生すると、当該等の帰属、没収されていない株式及び関連する制限された財産は、終了日から当社に自動的に譲渡され、参加者(又は参加者の受益者又は遺産代理人、例えば参加者が死亡又は障害を受けた場合は、状況に応じて)はいかなる他の行動も取らない。会社はこの譲渡について代価を支払う必要はない.当社は、本協定第5(D)条に基づいてその権力を行使し、このような譲渡を証明するために他の必要又は適切な行動をとることができる。参加者(又は参加者の受益者又は遺産代理人は、参加者が死亡又は障害を有する場合には、場合に応じて)会社が要求する可能性のある任意の追加の譲渡書類を提出して、当該他の帰属、没収されていない株式及び関連制限財産を会社に譲渡することを確認しなければならない。

7.特定のイベントの調整。本計画第十五条で想定される会社株に関する何らかの事件が発生した場合、委員会は、当該条項に基づいて、本報酬に帰属する可能性のある証券の数量及び種類を調整しなければならない。計画第15条に基づいて任意の調整、又は計画15.4節に記載されたイベントの発生を計画し、当該事件の発生時又は以前に完全に帰属していない場合には、当該制限株株式の制限に適用され、当該制限株について徴収されたいかなる代価、財産又は他の証券(“制限財産”については、本奨励協定については、“制限株”は、文意が他に言及されない限り“制限株”を含むものとする)が有効である。当該制限された財産は、当該等の制限された財産の帰属の制限された株式の帰属の時間及び割合に帰属しなければならない、又は当該制限された株式がまだ発行されていない場合には、本合意条項に従って帰属すべき制限された株式の帰属を必要とする

8.税金を源泉徴収する。当社または任意の連属会社は、任意の制限された株式の支払い時に交付可能な株式の売却を支援する第三者の仲介人と協力する“キャッシュレス”手配に基づいて、参加者またはその代表に現金の支払いを要求する権利がある(ただし、これらに限定されないが、参加者への他の補償から連邦、州または地方税法が差し引くことを要求する任意の金を差し引くことができる。これらの金は、付与、帰属、または制限された株式の全部または一部の支払いに関するものである。会社は、制限された株について任意の株式を支払った後、会社が会社の任意の抑留義務を履行するために、適切な数の株式全体を自動的に減少(または再買収)することに同意することができる

会社又は任意の関連会社は、適用される源泉徴収料率で株式を分配する。6

9.注意事項。本授標契約条項に従って発行された任意の通知は、書面で会社の主要事務所に送信されなければならない。秘書は、注意して、参加者が会社の記録に反映された最後の住所、またはいずれか一方がその後書面で指定された他の住所に送信しなければならない。このような通知は、受信したときにのみ発行されなければならないが、参加者がもはや会社の従業員または会社でサービスしていない場合、通知を封止された封筒に入れ、前述の住所で送信、登録または認証し、米国政府が定期的に維持している郵便局または支店で定期的に維持されている郵便局または支店に(郵便料金および登録料または認証料前払い)保管する場合は、会社が正式に通知を発行したとみなさなければならない。

10.計画を立てる。本賞および参加者の本受賞プロトコルの下のすべての権利は、本計画条項の条項および条件によって制約され、この条項はここで参照される。参加者は、本計画と本奨励協定条項の制約を受けることに同意した。参加者は、その計画、計画の説明書、および本報酬プロトコルを読んで理解したことを確認する。本授標協定の他の部分に明文の規定がない限り、取締役会又は委員会の適宜決定権を付与する計画条項は、参加者の中でいかなる権利を生成することもない。このような権利が本授標協定において明示的に規定されていない限り、又は取締役会又は委員会が本奨励協定日後に取締役会又は委員会によって採択された適切な行動によって適宜付与される。

11.最終プロトコル。本授標協定と本計画は共に全体の合意を構成し、双方が先に本合意のテーマについて合意したすべての書面または口頭了解と合意の代わりになる。本計画及び本授標協定は、本計画第16条の規定に基づいて修正することができる。そのような改正は書面で行われ、地下鉄会社によって署名されなければならない。しかしながら、会社は、当該放棄が本プロトコル項目の参加者の利益に悪影響を与えない限り、本プロトコルの任意の書面規定を一方的に放棄することができるが、これらは、その後、同じ規定を放棄するか、または本プロトコルの任意の他の規定を放棄すると解釈されてはならない。

12.対応する側；電子署名。本承認プロトコルは、ファクシミリ、電子メールの.PDF、.TIF、.GIF、.JPGまたは同様の添付ファイルまたは電子署名技術(例えば、DocuSignまたは同様の電子署名技術を使用して)を使用して1つまたは複数のコピーで署名および/または送信することができ、これらすべてが同じプロトコルとみなされ、1つまたは複数のコピーが本契約当事者によって署名されて他の当事者に交付されるときに有効であり、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解することができる。このように署名された電子記録はいずれも効力を有し，その当事者の手書き署名を持つ紙のコピーと同様に，そのような署名の一方に拘束力を持たなければならない.当事者が電子署名技術を用いて本授標協定に署名する場合には，“Sign”，“Accept”などをクリックすることで確認を受け，その当事者は電子的に本授標協定に署名し，電子署名が本授標に現れる

6第十六条の関係者については、第八条は、“(1)委員会が付与日後の任意の時間に別の決定がない限り、または(2)参加者が先に会社の首席財務官(またはその指定者)に通知した場合、彼または彼女は、任意の適用可能な連邦、州または地方税法の源泉徴収された税金の金額を会社に直接支払い、制限された株式について任意の株式を支払うときに、会社は、適切な数の完全株式交付株式数を自動的に減少させ、その当時の公平な市場価値に基づいて推定しなければならない。このような株式分配に関する当社または任意の関連会社の任意の源泉徴収義務は、適用される源泉徴収料率で履行される。委員会がそのような源泉徴収義務を履行しないことを決定した場合、または会社がそのような源泉徴収義務を合法的に履行できないか、または現金支払いまたは制限された株に関連する任意の他の控除事件が発生した場合、会社または任意の関連会社は、参加者またはその代表に現金の支払いを要求する権利があり、および/または参加者に対応する他の賠償から連邦、州または現地税法がそのような分配または支払いについて源泉徴収することを要求する任意の金を差し引く権利がある

プロトコル(または電子署名技術を用いて締結された本署名プロトコル)は、有効性、実行可能性、および採択可能性の面で手書き署名と同じとみなされるべきである

13.次のタイトル。本授標プロトコルの章タイトルは参考にのみであり、本授標プロトコルのいかなる規定を変更または影響するものとみなされてはならない。

14.法に基づいて国を治める。本授標協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈と実行を行うべきであり、その下の法律衝突の原則を考慮しない。

15.政策を取り戻す。制限株は、当社が時々発効する追跡、回収、または同様の政策の条項、および法律を適用する任意の同様の条文を遵守しなければならず、場合によっては、制限株の売却に関連して徴収された制限株または他の現金または財産(制限株の売却によって徴収された任意の価値を含む)の償還または没収を要求することができる。

16.報酬に関するアドバイスはありません。ここでは、参加者は、彼または彼女自身の税務、法律、および/または投資コンサルタントに問い合わせ、参加者に、制限的な株を必要とするか、または適切であると考えることができる任意のアドバイス(この賞に関連する外国、州、地方、相続税および/または贈与税の結果を決定することを含むが、“規則”第83(B)条に基づいて賞の選択の是非、およびそのような選択の手続きおよび要求を含むが含まれる)を提案する。当社及びその任意の上級管理者、取締役、付属会社又はコンサルタントは、本賞について、又は規則第83(B)条に基づいて本賞についていかなる陳述(本授賞協定が明確に規定されている条項及び条件を除く)を設けていないか、又はいかなる推薦を行っていない。プレイヤが“規則”第83(B)条に基づいてその賞を選択したい場合，プレイヤはタイムリーに選択する責任がある.上記第8項に規定する源泉徴収権利を除いて、参加者は、本賞に関連する任意及びすべての税収責任を独自に負担しなければならない

[ページの残りをわざと空にする]

本賞は正式に許可された役人が会社を代表して署名し、参加者が上で初めて署名した日にサインしたことを証明した。

独立半導体会社

デラウェア州の会社は

By:

印刷名：

Its:

参加者

    

サイン

    

名前を印刷する

配偶者同意

独立半導体会社が上記の制限的な株式奨励協定に署名したことに鑑み、本人、_

Dated: _____________, 2021

    

配偶者署名

    

名前を印刷する

添付ファイルA

株式力

デラウェア州独立半導体会社(以下“会社”と略す)と次の個人(“個人”)との間に_会社帳簿にその名個人の名義で、本文に添付されている株式番号_ここでは撤回できないように構成して委任します_

Dated _____________, ________

    

サイン

    

名前を印刷する

(説明：署名行以外は、他のスペースを記入しないでください。譲渡の目的は、個人の追加署名を必要とすることなく、限定的な株式奨励協定に規定されている売却·購入選択権を行使できるようにすることである。)

________________________________________________________________________________________

株式オプション付与に関する通知

そして

株式オプションの条項と条件

________________________________________________________________________________________

付与タイプ：非限定株式オプション

☐激励株オプション
________________________________________________________________________________________

効き目がある[___________](“受賞日”)、あなた(“受賞者”)が授与されました[1つのインセンティブです][不合格者]株式オプション(“オプション”)[________]独立半導体会社(以下“会社”と略す)普通株7株、価格は$[_______]1株当たり収益1(“行使価格”)。

株式購入に拘束された株式の本店権価格は$である[__________].1

[引受権は、授権日の第1、第2、第3、第4の記念日に、それぞれ引受権に拘束された株式総数の25%に帰属する]

このオプションは以下の日に満了します[_________](“満期日”).1，2

____________________________________________________________________________________

閣下及び当社は、閣下及び当社が2021年の総合持分激励計画(“計画”)及び株式購入条項及び条件(“本条項”)の条項及び条件に基づいて付与されることに同意し、当該等の条項及び条件に制限されることに同意し、当該等の条項及び条件を参考にすることに署名した。本購入株権授与通知書は関連条項とともに御社の株式購入契約と呼ばれます。選択権は、他の方法で支払うか、またはあなたに支払う任意の他の形態の補償の代わりに、あなたに付与されました。大文字用語が本プランやタームで定義されていなければ，本プランで定義する.あなたは条項と計画のコピーを受け取ったことを確認します

____________________________________    ______________________________________

Date Date

7計画第十五条の規定により調整する。

8“条項”5節と本計画15.4節の規定によりあらかじめ終了する.

独立半導体会社
2021年包括持分インセンティブ計画

株式オプションの条項と条件

将軍。

このような株式購入条項及び条件(“本条項”)は、当該等の株購入権が当該特定の授出に対応する購入持分授出通知(“授出通知”)に参考的に組み込まれるように、ある特定の株式購入権(“購入権”)に適用される。付与通知で決定されたオプションの受信者を“譲受人”と呼ぶ.掲載された購入株権を通知する1株当たりの権益を“行権価格”と呼ぶ。付与通知に規定されている付与オプションの発効日を“付与日”と呼ぶ。行権価格及び株式購入に含まれる株式数は、本計画第15条に基づいて調整することができる。

このオプションは、独立半導体2021年総合持分インセンティブ計画(“この計画”)によって付与され、その制約を受けている。大文字用語が本プランで定義されていなければ，本プランで定義する.この選択権は、代替ではなく、引受人に支払うか、または受授者に支払う任意の他の形態の補償の補充として、引授者に付与されている。授出通知及びそのような条項を総称して当該株式購入に適用される“株式購入契約”と呼ぶ

権限を行使する；制限を行使する；奨励的株式オプション地位。

株式購入は、授出通知に掲載された購入持分規程の株式総数の100%比分期に応じて付与及び行使される。オプションが既得かつ行使可能な範囲でのみ，そのオプションを行使することができる.

·トレーニング能力を積む。オプションが付与され行使可能な範囲内で、譲受人は、(以前に行使されていなかった範囲内で)オプションを行使する権利を有し、権利は、オプションが満了するか、または早期に終了するまで継続される。

·断片的な株がない。断片的な株式の権益は計算しなくてもよいが，蓄積することができる.

·最低限のトレーニング。購入した株式数が、その時点で購入持分に応じて行使可能な総株式数でない限り、100株以上の株式を購入することができる(本計画第15条に従って調整しなければならない)。

·ISO状態。このオプションは[はい。][違います]規則422節で示した奨励的株式オプション(“ISO”)とする

·ISO値制限。引受人が任意の日数で初めてISO(引受権付与の有無にかかわらず)の株式公平市価合計が100，000ドル(適用付与日別)を超える場合には、本計画7.3節の制限を適用すべきであり、この範囲内で、当該引受権は非限定的株式引受権とみなされる。

雇用/サービスを継続する必要がある；雇用/サービス約束は必要ない。

オプションに適用されるホームスケジュールは、オプションに帰属する適用分割および本オプションプロトコルの下の権利および利益の条件として、各適用される帰属日に継続的に雇用またはサービスを必要とする。授権期間の一部の仕事又はサービスのみが、大きな一部であっても、譲受人にいかなる割合の帰属を得る権利を持たせることもなく、以下の第5節又は本計画に規定する雇用又はサービスの終了時又はその後の権利及び福祉の終了を回避又は軽減することはない。

本オプション協定または本計画に含まれる任意の内容は、会社またはその任意の関連会社の持続的な雇用またはサービス約束を構成しない；無断解雇可能な任意の従業員としての引授人の識別に影響を与える；無断解雇可能な任意の従業員としての地位を付与する；引受人の任意の権利が会社または任意の関連会社に雇用され続けるか、または会社または任意の関連会社のためにサービスを継続するか、会社または任意の関連会社がそのような雇用またはサービスを随時終了する権利を妨害するか、または会社または任意の関連会社に影響を与える他の補償の権利を増加または減少させる。しかしながら、承認者の同意なしに、本オプション協定のいずれの内容も、引授者の任意の独立した契約権利に悪影響を与えない。

オプションを行使する方法。

選択権は、会社の秘書(または委員会によって時々実施される可能性のある行政手続きに従って要求される他の人)に次の文書を渡すことによって行使されることができる

·選択権または委員会が時々要求する可能性のある他の行政行使手続きを完了した後に購入した株式数を説明する書面通知

·会社の株式に現金、小切手または電子資金で送金される使用価格を全額支払う

·会社またはその付属会社は、すべての適用される法律および会計要件に準拠する任意の書面声明または合意を保証するために、必要または適切な保証または陳述を提供することを委員会に要求する

·“計画”17.3節の源泉徴収税規定を満たす。

委員会も可能であるが、必要ではなく、以下の1つまたは複数の方法によって非現金支払い代替方法を許可する(それぞれの場合、すべての適用可能な法律、規則、条例、および列名要件を遵守し、さらに、委員会が通過する可能性のある任意のこのような支払い方法に関する規則を遵守しなければならない)

·委員会が許可した方法で通知および第三者支払いを行う；

·譲受人が所有している株式は、行使の日に公平な市価(計画によって決定される)で推定される

·オプションの行使に応じて、他の方法で保証人に交付される株式数が減少する(計画的に決定された行使日の公平な時価推定)；または

·オプション行使の目的(または他の方法で便利)と同時に融資を提供する第三者と“キャッシュレス行使”を行う。

このオプションがISOになることを意図している場合、このオプションは、本ガイドラインのすべての適用要件を満たす場合にのみISOになる資格がある。委員会が上述した1つまたは複数の非現金支払い方法の使用を許可する場合、オプションを非限定的株式オプションに変換することができる。

選択権を早期に終了する.

期日までです。以下5節で規定する早期終了により、株式購入は授出通知に掲載された“満期日”(“満期日”)で終了する。

特定の会社の事件が発生した時にオプションを終了する可能性がある。本計画15.4節の規定により、このオプションはある会社の活動によって終了する可能性があります。

引受人の雇用またはサービス終了時に選択権を終了する。引受人が当社または関連会社に雇用されなくなった場合、または当社または関連会社にサービスを提供しなくなった場合には、以下の規則が適用される(引受人が当社または関連会社またはそれにサービスを提供する最後の日を、引受人の“退職日”と呼ぶ)

·以下5.3節の明確な規定に加えて、(A)譲受人は、そのサービス日後3ヶ月前に当該オプション(又はその一部)を行使し、その範囲は、当該オプションがサービス日に付与されたものであること、(B)当該オプションは、サービス日に属さない範囲内で、サービス日で終了すべきであること、及び(C)サービス日の後3ヶ月の期間内に行使可能であり、かつその期間内に行使されていない当該オプションは、当該3ヶ月の期間の最後の日の営業終了時に終了しなければならないこと、

·譲受人の雇用またはサービスの終了が譲受人の死亡または完全および永久障害によるものである場合、(A)譲受人(またはその受益者または遺産代理人は、どのような状況に応じて決定されるか)は、贈与者の離任日後12ヶ月前に当該オプション(またはその一部)を行使するが、その範囲は離任日に帰属し、(B)離任日に帰属しない範囲内で、当該株式購入は離世日に終了する、および(C)当該持分を購入する。終了日後の12ヶ月間行使可能であり、その期間内に行使されていない範囲内で、12ヶ月間の最終日の営業終了時に終了しなければならない

·引受人の雇用やサービスが会社や関連会社の都合で終了した場合、選択権(付与されているか否かにかかわらず)は退職の日に終了しなければなりません。

すべての場合，オプションはオプションが満期になった日に早期に終了するか，または5.2節の規定に従って早期に終了しなければならない.委員会は、承認者が本オプション協定の目的のために雇用またはサービスを提供し続けるかどうかの唯一の判断でなければならない。

本プロトコルまたは本計画は、任意の終了後の行使期間を規定しているにもかかわらず、オプションがISOに擬されている場合には、本規則に規定されているISOの適用行使期間内にのみ当該オプションを行使し、本規約の他のすべての要求を満たしてこそ、当該オプションはISOとなる資格がある。このオプションがISOに適用される権利期間内に行使されていない場合、またはこのような他の要求に適合していない場合、オプションは不適格株式オプションとみなされる。

譲渡できません。

譲渡者が本オプション協定又は本計画の下でのオプション及び他の任意の権利を譲渡してはならず，本計画17.5節に別段の規定がない限り，譲受人が行使することしかできない。

お知らせします。

本オプション契約条項に基づいて発行される任意の通知は、書面で会社の主要事務所に送付し、秘書に注意し、会社記録に反映された最後の住所、又はいずれか一方がその後書面で指定された他の住所に送付しなければならない。このような通知は、受信したときにのみ発行されなければならないが、承継者がもはや会社の従業員でない場合、または会社でサービスしている場合は、密封された封筒に入れ、前述の住所、登録または認証に従って保管した場合は、会社によって正式に発行されたとみなさなければならない

(前払い郵便および登録料または認証料)米国政府によって定期的に維持されている郵便局または郵便局支店。

計画してみます。

譲受人の本オプションの下のオプションおよびすべての権利は、本明細書で参照される本計画の条項および条件によって制約される。引受人は、本計画と本オプション協定条項の制約を受けることに同意する。引受人は、本計画、本計画の目論見書、および本オプション協定を読んで理解したことを認める。本株式購入協定の他の章に別途明文規定がない限り、取締役会または委員会に適宜決定権を与える計画条文は、本プロトコルの明文規定または取締役会または委員会がその後計画に基づいて適切な行動を取って、取締役会または委員会によって全権的に決定されない限り、承継者内にいかなる権利が生じていると見なすべきでもない。

全体的な合意。

本オプション合意と本計画は共に合意全体を構成し，双方が先に本合意の対象について合意したすべての了解や合意の代わりに，書面でも口頭でも.本計画及び本オプション協定は、本計画第16条の規定に基づいて修正することができる。そのような改正は書面で行われ、地下鉄会社によって署名されなければならない。しかしながら、会社は、本契約のいずれかの書面規定を一方的に放棄することができ、当該放棄が本契約項の下で承継者の利益に悪影響を与えない限り、当該等は、その後同じ規定を放棄するか、又は本契約を放棄する他のいかなる規定としても解釈されてはならない。

治国理政。

本オプション協定(通知を含む)は、デラウェア州の法律によって管轄され、その下の法律紛争の原則を考慮することなく、その州の法律に基づいて解釈および実行されなければならない

本協定の効力。

本計画15.4節に従ってオプションを終了する会社の権利に適合する場合、本オプション協定は、会社の任意の1人または複数の相続人が負担し、拘束力を有し、その利益に適合しなければならない。

対応先；電子署名。

本オプションプロトコルは、ファクシミリ、.PDF、.TIF、.GIF、.JPGまたは同様の添付ファイルの電子メールまたは電子署名技術(例えば、DocuSignまたは同様の電子署名技術を使用して)を使用して1つまたは複数のコピーで署名および/または送信することができ、これらはすべて同じプロトコルとみなされ、本プロトコルの各々が署名されて他の当事者の1つまたは複数のコピーに交付されるときに有効であり、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解することができる。このように署名された電子記録はいずれも効力を有し，その当事者の手書き署名を持つ紙のコピーと同様に，そのような署名の一方に拘束力を持たなければならない.一方が電子署名技術を使用して本オプション協定に署名し、“署名”、“受け入れる”または同様の受諾確認をクリックすることによって、当事者が電子的に本オプション協定に署名し、有効性、実行可能性、および採択可能性の目的で、本オプションプロトコルに現れる電子署名(または電子署名技術を使用して本オプションプロトコルに入力された電子署名)は、手書き署名と同じとみなされるべきである

章のタイトル。

本オプションプロトコルの章タイトルは単に参照のためであり、本プロトコルのいかなる規定を変更または影響するものとみなされてはならない。

政策を取り戻す。

株式購入は、当社が時々発効する追跡、回収、または同様の政策の条項、および法律を適用する任意の類似条文によって規定されなければならず、任意の条文は、場合によっては、株式購入に関連して徴収された任意の株式または他の現金または財産(株式購入の行使によって買収株式を売却するために徴収された任意の価値を含む)の償還および償還または没収を要求する可能性がある。

グラントについてのアドバイスはありません

この提案受授人は、自分の税務、法律、および/または投資コンサルタントに相談し、諮問人は、オプションを決定し、オプションを行使した後に得られる可能性のある任意の株式の外国、州、現地、相続税および/または贈与税の結果を含むが、これらに限定されないが、必要または適切であると考えることができる。当社及びその任意の上級職員、役員、合同会社又はコンサルタントは、当該オプションについていかなる陳述(本オプション合意が明文で規定されている条項及び条件を除く)又は推薦を行わない。上記第4節及び本計画17.3節で述べた源泉徴収権利を除いて、引受人は独自に株式購入及び株式購入後に買収可能な任意の株式に関する任意及びすべての税務責任を負担する。