アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

表10-Q

☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで2022年9月30日

あるいは…。
☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
 
移行期になります          至れり尽くせり          
 
Focus Impact買収会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州
  
001-40977
  
86-2433757
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)
  
(委員会ファイル番号)
  
(国際税務局雇用主身分証明書番号)

公園通り250番街911番地
ニューヨークです, ニューヨークです
  
10177
(主にオフィスアドレスを実行)
  
(郵便番号)
 
登録者の電話番号、市外局番を含む：(212) 213-0243
 
適用されない
 
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル
  
取引コード
  
登録された各取引所の名称
単位は、各単位はA類普通株、0.0001ドルの額面と1部の引戻し可能な株式証の半分からなる
  
FIACU
  
ナスダック株式市場有限責任会社
A類普通株を単位の一部とする
  
FIAC
  
ナスダック株式市場有限責任会社
償還可能株式証は単位の一部として含まれ、1部の完全な引受権証はA類普通株を行使することができ、使用価格は11.50ドルである
  
FIACW
  
ナスダック株式市場有限責任会社
 
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐
 
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐
 
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
 
大型加速ファイルサーバ
 ☐
ファイルマネージャを加速する
 ☐
非加速ファイルサーバ
 ☒
規模の小さい報告会社
 ☒
新興成長型会社
 ☒
    

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
 
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒ No ☐

2022年11月10日までに23,000,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および5,750,000B類普通株の株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、それぞれ発行と発行される。

Focus Impact買収会社。

Form 10-Q四半期レポート

カタログ

   
ページ
   
第1部-財務情報
1
     
第1項。
財務諸表
1
     
 
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日(監査済み)までの簡明貸借対照表
1
     
 
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、2021年2月23日(初期)から2021年9月30日(未監査)までの簡明運営レポート
2
     
 
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、および2021年2月23日(初期)から2021年9月30日(未監査)までの株主(赤字)権益変動簡明報告書
3
     
 
2022年9月30日までの9ヶ月間と2021年2月23日(初期)から2021年9月30日(未監査)までのキャッシュフロー表簡明レポート
4
     
 
簡明財務諸表付記(未監査)
5
     
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
19
     
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
23
     
第四項です。
制御とプログラム
23
   
第2部-その他の資料
24
     
第1項。
法律訴訟
24
     
第1 A項。
リスク要因
24
     
第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用
25
     
第三項です。
高級証券違約
25
     
第四項です。
炭鉱安全情報開示
25
     
五番目です。
その他の情報
25
     
第六項です。
陳列品
26
   
サイン
27

カタログ表
第1部-財務情報

第1項。
財務諸表
 
Focus Impact買収会社。
簡素化貸借対照表
 
   
九月三十日
2022
(未監査)
    
十二月三十一日
2021
(監査を受ける)
  
資産：
            
流動資産：
            
現金
  
$
949,402
    
$
1,393,939
  
前払い費用
    
469,874
      
462,845
  
流動資産総額
    
1,419,276
      
1,856,784
  
                 
前払い費用、流動ではありません
    
32,101
      
356,689
  
信託口座に保有している投資
    
235,702,723
      
234,603,156
  
総資産
  
$
237,154,100
    
$
236,816,629
  
 
                
負債と株主赤字
                
流動負債：
                
発売コストと費用を計算しなければならない
  
$
804,684
    
$
656,314
  
フランチャイズ税を納めるべきだ     8,549       170,959  
所得税に対処する     230,387       -  
流動負債総額
    
1,043,620
      
827,273
  
                 
株式証法的責任
    
2,043,000
      
11,804,000
  
マーケティング協定
     150,000       -  
引受手数料を延期する
    
8,650,000
      
8,650,000
  
総負債
    
11,886,620
      
21,281,273
  
 
                
引受金及び又は有事項(付記6)
            
A類普通株は償還される可能性があります23,000,000償還価値で計算された株
    
235,634,747
      
234,600,000
  
 
                
株主赤字：
                
優先株、$0.0001額面価値1,000,000ライセンス株；ありません発行済みで返済されていない
    
-
      
-
  
A類普通株、$0.0001額面価値500,000,000ライセンス株；ありません 発行済みと未償還、(含まれていない23,000,000償還されるかもしれない株)
    
-
      
-
  
B類普通株、$0.0001額面価値50,000,000ライセンス株；5,750,000発行済み株式と発行済み株
    
575
      
575
  
追加実収資本
    
-
      
-
  
赤字を累計する
    
(10,367,842
)
    
(19,065,219
)
株主総損失額
    
(10,367,267
)
    
(19,064,644
)
総負債、償還可能なA類普通株と株主損失
  
$
237,154,100
    
$
236,816,629
  

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

1
カタログ表
Focus Impact買収会社。
操作の圧縮文
(未監査)
 
   
次の3か月まで
九月三十日
    
現在までの9ヶ月間で
九月三十日
    
2月からの期間
2021年(インセプション空間)9月30日まで
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
組織と運営コスト
  
$
306,223
    
$
-
    
$
1,063,554
    
$
962
  
マーケティングサービス料
    
-
      
-
      
150,000
      
-
  
運営損失
    
(306,223
)
    
-
      
(1,213,554
)
    
(962
)
                                 
その他の収入
                                
株式証負債の公正価値変動を認める
    
1,362,000
      
-
      
9,761,000
      
-
  
営業口座利子収入
    
2,481
      
-
      
2,906
      
-
  
信託口座収入
    
1,059,933
      
-
      
1,412,159
      
-
  
その他収入合計
    
2,424,414
      
-
      
11,176,065
      
-
  
                                 
所得税未払いの収入
    
2,118,191
      
-
      
9,962,511
      
(962
)
所得税支給
    
(212,593
)
    
-
      
(230,387
)
    
-
  
純収益(赤字)
  
$
1,905,598
    
$
-
    
$
9,732,124
    
$
(962
)
                                 
基本と希釈後の加重平均流通株、A類普通株は、償還する必要があるかもしれません
    
23,000,000
      
-
      
23,000,000
      
-
  
1株当たり基本と希釈後の純収益は、A類普通株は、償還する必要があるかもしれません
   $ 0.07     $ -     $ 0.34     $ -  
基本と希釈後の加重平均流通株、普通株
    
5,750,000
      
5,000,000
      
5,750,000
      
5,000,000
  
普通株基本と希釈後の1株当たり純収益(損失)
  
$
0.07
    
$
(0.00
)
   $ 0.34     $ (0.00
)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

2
カタログ表
Focus Impact買収会社。
株主権益変動簡明報告書

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
 
   
B類普通株
    
             
   
株
    
金額
    
その他の内容
実収資本
    
積算
赤字.赤字
    
株主の
赤字.赤字
  
2022年1月1日現在の残高
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(19,065,219
)
  
$
(19,064,644
)
純収入
    
-
      
-
      
-
      
5,063,861
      
5,063,861
  
3月31日までの残高2022(未監査)
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(14,001,358
)
  
$
(14,000,783
)
A類普通株の償還金額の増額
     -       -       -       (63,360 )     (63,360 )
純収入
     -       -       -       2,762,665       2,762,665  
2022年6月30日現在の残高(監査なし)
     5,750,000     $ 575     $ -     $ (11,302,053 )   $ (11,301,478 )
A類普通株の償還金額の増額     -       -       -       (971,387 )     (971,387 )
純収入     -       -       -       1,905,598       1,905,598  
2022年9月30日現在の残高(監査なし)     5,750,000     $ 575     $ -     $ (10,367,842 )   $ (10,367,267 )

2021年9月30日までの3ヶ月と2021年2月23日(開始)から2021年9月30日までの間

   
B類普通株
    
             
   
株
    
金額
    
その他の内容
実収資本
    
積算
赤字.赤字
    
株主の
権益
  
2021年2月23日現在の残高(開始)
    
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
保険者にB類普通株を発行する
    
5,750,000
      
575
      
24,425
      
-
      
25,000
  
純損失
    
-
      
-
      
-
      
(962
)
    
(962
)
3月31日までの残高2021(未監査)
    
5,750,000
      
575
      
24,425
      
(962
)
    
24,038
  
純収入
     -       -       -       -       -  
2021年6月30日現在の残高(監査なし)     5,750,000     $ 575     $ 24,425     $ (962 )   $ 24,038  
純収入     -       -       -       -       -  
2021年9月30日現在の残高(監査なし)     5,750,000     $
575     $
24,425     $
(962 )   $
 24,038  

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

3
カタログ表
Focus Impact買収会社。
キャッシュフロー表
 
(未監査)
 
   
9人のために戦う
現在までの月
九月三十日
    
上には
開始時間帯
2月23日
2021
(始める)
9月まで
30,
  
    2022     2021  
経営活動のキャッシュフロー：
            
純収益(赤字)
  
$
9,732,124
    
$
(962
)
純収益(損失)と経営活動提供の現金純額を調整する：
                
株式証負債の公正価値変動を認める
    
(9,761,000
)
    
-
  
信託口座における投資収入
    
(1,412,159
)
    
-
  
資産と負債の変動状況：
                
前払い費用
    
317,559
      
-
  
発売コストと費用を計算しなければならない
    
148,370
      
962
  
フランチャイズ税を納めるべきだ
     230,387       -  
マーケティングサービス料
    
150,000
      
-
  
所得税に対処する
    
(162,410
)
    
-
  
経営活動のための現金純額
    
(757,129
)
    
-
  
                 
投資活動によるキャッシュフロー：
                
信託口座で得られた金
     312,592       -  
投資活動が提供する現金純額
     312,592       -  
 
                
現金純変動額
    
(444,537
)
    
-
  
期初の現金
    
1,393,939
      
-
  
現金、期末
  
$
949,402
    
$
-
  
 
                
キャッシュフロー情報の追加開示：
                
A類普通株の償還金額の増額
   $ 1,034,747     $ -  
保険者がB類普通株の発行と引き換えに支払う繰延発行コスト
  
$
-
    
$
25,000
  
保証人がこの切符の項目で支払った延期発行費用   $
-     $
74,991  
繰延発売コストは発売コストと費用を計上しなければならない
  
$
-
    
$
417,411
  

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

4
カタログ表
Focus Impact買収会社。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
注1-組織と業務の運営
組織と一般事務
フォックス影響買収会社(“当社”)は空白小切手会社であり、2021年2月23日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は，合併，株式交換，資産買収，株式購入，再編などの業務合併を行うことである1つは 以上のビジネス(“ビジネスグループ”)当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2021年2月23日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベント は、当社の設立および初公開発売(“初公開発売”)(定義は後述)と、初公開発売終了後、予想される初公開募集業務合併を探す。当社は最初に初期業務合併を完了してからどんな営業収入も発生します。同社は初公募株の収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させる
スポンサーと融資
同社の保税人はデラウェア州の有限責任会社Focus Impactスポンサー有限責任会社(“保人”)である。
当社初公開株式登録書は2021年10月27日(“発効日”)に発効を発表しました。2021年11月1日、当社はその初公募株を完成させました23,000,000引受業者の追加購入を含む単位(“単位”)3,000,000超過配給を補うためにIPO価格で販売される単位。各ユニットは1つはA類普通株株、$0.00011株当たり額面(“A類普通株”)、および半分.半分1部の引当引受権証(“公共持分証”)があり、各公共持分証所有者は購入権がある1つはA類普通株、行使価格は$11.501株につき，調整することができる.これらの単位は1ドルの発行価格で販売されている10.00単位あたり$の毛収入が生じる230,000,000これは，注3で議論した.
初公募が終わると同時に会社は完成した11,200,000株式権証(“個人配給株式証”)を承認し，購入価格は$とする1.00保険者に発行された私募株式証により，会社にもたらす総収益は$である11,200,000.
サービス提供コストの合計は$13,457,525$からなる4,000,000引受手数料，$8,650,000繰延引受手数料、および$807,525その他の発行コスト。発行コストでは、$509,712累計赤字とドルを計上する12,947,813 は追加実収資本に含まれる.
初公開(引受業者の超過配給選択権の全面行使を含む)および私募完了後、$234,600,000信託口座(“信託口座”)に入金されており，IPOで販売されているA類普通株の償還価値を表し，その償還価値は$である10.20一株ずつです。

ナスダック規則によると、企業合併は1つは1つまたは複数のターゲット企業の公平な市場価値を合わせると少なくとも等しい80企業合併に関する最終合意に調印した場合、信託口座(以下のように定義される)は、保有資産価値のパーセンテージ(繰延引受手数料及び支払税は含まれていない)。企業合併後の会社が所有または買収した場合にのみ，会社は業務合併を完了する50対象会社の%以上の未償還および議決権証券または は、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がないように、他の方法で対象会社の持株権を取得する。 社が業務統合に成功する保証はない.
5
カタログ表
初の公募終了時には$10.20最初の公募(引受業者の超過配給選択権の全面行使を含む)で販売された単位当たり、および私募株式証の販売収益は、信託口座(“信託口座”)に格納され、185日以下の期間の米国政府証券にのみ投資されるか、投資会社法第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資される。信託口座は、資金の保有場所として、最も早く発生することを待つことを目的としている：(A)初期業務合併の完了、(B)株主投票に関連する任意の適切に提出された公衆株式を償還して、会社の義務の実質または時間を修正するために、会社改訂および再記載された会社登録証明書 を改訂するために、すなわち、初期業務合併に関連するその株式を償還する権利、またはbrを会社Aの普通株式保有者に提供する100会社が以下の時間内に初期業務合併を完了しなければ、会社は会社の公衆株式の1%を保有することになる18又は(Ii)当社A類普通株式保有者の権利に関するいかなる他の条項、及び(C)当社が最初の業務合併を完了していない場合は、当社の公開株式を償還する18 は適用法に準じて、今回の発売終了日から数ヶ月です。
当社はその公衆株主に機会を提供し、初回業務合併完了時にA類普通株の全部または一部を償還し、(I)株主総会を開催して業務合併を承認するか、または(Ii)買収要約方式でA類普通株を償還することを含む。当社が株主の承認を求める業務合併や要約買収を行うかどうかの決定は当社が自ら決定し、取引の時間や取引条項が 当社が法律や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるかどうかなどの様々な要因に基づいています。公衆株主は1株当たりの価格でその株式を償還し，現金で支払う権利があり，現在までに相当する二つ初期業務合併完了前の営業日には、信託口座から保有していた、以前自社に発行されていなかった資金が稼いだ利息を含め、その特許経営権や所得税の支払いに用いられ、当時発行されていた公衆株の数で割るが制限される。信託口座の金額は当初約$と予想されていた10.201株につき株式を公開発行する.すべて公開発売された株式には償還機能が設けられており、株主投票又は要約買収が最初の業務合併及び改訂及び再記載された会社登録証明書に関係している場合、当該等公開発売株式は当社の清算時に償還することができる。米国証券取引委員会及びその償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に会社の制御範囲内にない償還条項は、償還しなければならない普通株を永久株式以外の普通株に分類することを要求する。公衆株式が他の独立ツール(すなわち公開株式証)で発行されることを考慮して、一時株式に分類されたA類普通株の初期帳簿価値は をASC 470-20センチによって決定された分配収益とする。A類普通株はASC 480−10−S 99に準拠している。権益工具が償還可能になる可能性がある場合、当社は、(I)発行日(又は当該工具が償還可能になる可能性がある日から、比較後)から当該工具の最も早い償還日までの期間内の償還価値変動 を選択することができ、又は(Ii)償還価値が変動したときに直ちにその変動を確認し、当該工具の額面を各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整することができる。その会社はこのような変化を直ちに認めることを選択した。増加または 再計量は、配当金とみなされる(すなわち、留保収益を減少させるか、または利益を残すことなく、追加的に資本に入金される)。償還は会社の有形資産の純資産額をドル以下にすることはできないが5,000,001公衆株式は償還可能であり、貸借対照表では償還事件が発生するまで償還可能に分類される。この場合、会社が少なくとも#ドルの純資産を持っていれば、会社は引き続き業務合併を行うことになる5,000,001企業合併が完了した後、会社が株主承認を求める場合、投票投票の大多数の発行済み株式と流通株は企業合併に賛成票を投じる。
6
カタログ表
会社が改正して再記載した会社登録証明書の規定は、会社は18ヶ月です公開発売終了(“合併期”)から初期業務統合を完了することを提案する。もし会社が以下の時間で 初期業務統合を完了できなければ18ヶ月ですこの間、会社は、会社が初期業務合併を完了する期限を延長するために、会社の改訂及び再記載された会社登録証明書の改訂を求めることができる18ヶ月です. 我々が改訂·再記述した会社登録証明書はこのような修正を要求しており，以下の保持者の承認を得なければならない65会社が普通株式を発行した割合を占める。もし会社が以下の時間内に初期業務合併を完了しなければ18ヶ月です今回の発売(または初期業務合併の延長期間完了)が終了した後、当社は：(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とし、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早くが超えない10個その後の平日は、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めて、以前は会社の特許経営権や所得税を支払うために解放されていなかった($を超えない)100,000法律の適用により、(I)償還後、公衆株主がbr株主としての権利(更なる清算分配(ある場合)を受け取る権利を含む)は完全に消滅する；及び(Iii)当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合、償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、各ケースは当社がデラウェア州法律に基づいて債権者債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する義務によって制限される。
保証人、高級社員及び取締役は吾等と書面協議を締結し、これにより、彼等は(I)初期業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、株主投票により改正及び再記載された会社登録証明書(A)を承認し、自社義務の実質又は時間を改正すること、すなわちA類普通株式所有者に初期業務についてその株式を合併償還又は償還する権利を与えることに同意する100会社が以下の時間内に初期業務合併を完了していない場合、会社は会社が公開発行した株式を保有する18ヶ月です今回の発行が終了してから、または(B)会社Aの普通株式保有者の権利に関連する任意の他の条項、および(Ii)会社が以下の場合に初期業務合併を完了できなかった場合、その所有する任意の創始者株について信託口座から清算分配を行う権利を放棄する18ヶ月です今回の発売終了から(当社が所定の時間内に初期業務統合を完了できなかった場合には、所有している任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある)。また、当社は、発起人 の事前同意なしに、初期業務合併について最終合意を達成しないことに同意している。会社が初期業務合併を会社の公衆株主に提出して採決すると、投票した普通株式流通株のうち多数が初期業務合併に賛成票を投じた場合にのみ、会社は初期業務合併を完了する。

発起人は、サプライヤーが会社が提供するサービスまたは会社に販売された製品に対してクレームを提起するか、または会社がそれと取引契約を締結する予期される対象企業に対して任意のクレームを提起することを検討した場合、発起人は会社に対して責任を負い、信託口座中の資金金額を(I)$以下に下げることに同意する10.20又は(Ii)信託資産価値の減少により信託戸籍清算日に信託戸籍内に保有する1株当たり公衆株式数が少ない額は、いずれの場合も、自社特許経営権及び所得税を支払うために抽出可能な利息を控除する。この責任は、信託口座に入ることを求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄する第三者の請求を実行することにも適用されず、今回発行された引受業者に対する当社の賠償による特定の債務(証券法下の負債を含む)に対するいかなるクレームにも適用されない。また、実行された棄権が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保険者の唯一の資産は当社の証券であると考えている。当社はスポンサーにこのような賠償義務のための資金の確保を求めていません。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームに限定されないが、会社のどの上級管理者も会社 を賠償しない。

リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出している。ウイルスは が会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索対象会社にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこの財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表にはこの不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
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カタログ表
会社の経営業績と初期業務合併を達成する能力は様々な要素の不利な影響を受ける可能性があり、これらの要素は経済不確定性と金融市場の変動を招く可能性があり、その中の多くの要素は会社のコントロール範囲を超えている。当社の業務は、金融市場や経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者自信と支出の低下、疫病の再発と新たな変種の出現、ウクライナの軍事衝突のような地政学的不安定を含む、新たな肺炎の大流行の持続的な影響を受ける可能性がある。当社は現在、上記の1つまたは複数のイベントが発生する可能性、持続時間または規模、またはそれらが私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性の程度、および会社が初期業務統合を完了する能力を完全に予測することはできません。
“インフレ低減法案”に対する消費税の考え方
2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。投資家関係法案は、他の事項を除いて、上場している米国国内会社と上場している外国企業のある米国国内子会社が2023年1月1日以降に行ういくつかの株式買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する目的で，買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純比較することが許可されている。さらに、いくつかの 例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。
2022年12月31日以降に発生する企業合併、延期投票またはその他に関連する任意の償還または他の買い戻しは、消費税を支払う必要がある場合があります。当社が企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還や買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)庫務署の法規及びその他の指針の内容。また、消費税は償還所有者ではなく当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するための手元現金の減少や、会社が業務統合を完了する能力の低下を招く可能性がある。

流動性、資本資源、持続的経営


会社の会計基準更新(“ASU”)による2014−15年度の持続経営考慮の評価については、“実体の持続経営企業としての能力に関する不確実性を開示する”ことについて、経営陣は、会社の初公募が完了した後の利用可能資金は、本財務諸表の発表日から少なくとも1年間運営を維持できるようになると信じている。以上に基づき、経営陣は、当社は、より早い時間で業務合併を完了するか、または本出願日から1年の間にその必要性を満たす十分な運営資金を有すると信じている。その間、会社は、これらの資金を、既存の買掛金の支払い、潜在的な初期業務統合候補の決定および評価、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および事業統合を構築、交渉、および改善するために使用される。



FASB“会計基準更新”(ASU)2014−15年度“実体の持続経営企業としての継続経営能力の不確実性に関する開示”による持続経営考慮要因の評価については、経営陣は、会社が業務合併を完了できなければ、強制清算とその後の解散は、会社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせると認定している。同社は2023年5月1日までに業務統合を完了しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了していない場合は、強制清算し、その後解散する。もし当社が2023年5月1日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。
付記2--重要会計政策

陳述の基礎
添付されていない未監査簡明財務諸表はアメリカ公認中期財務資料会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会表10-Q及び規則S-X第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されている審査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的性質を含むすべての調整が含まれており、これは、記載されている期間の財務状況、経営業績、および現金流量 を公平に列挙するために必要であると考えている。
新興成長型会社
証券法第2(A)節の定義によると、雇用法案の改正により、当社は、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ·オックスリー法案”第404条の独立公認会計士事務所の認証要件を遵守する必要はなく、定期報告及び委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
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カタログ表
また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守するための新興成長型企業の要求を免除し、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。 会社は、延長から撤退する移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業が異なる出願日を有する場合、会社が新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用することができる場合には、新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際、当社の管理層は財務諸表の期日に提出された資産と負債額及び開示或いは資産と負債、及び報告期間内に提出された支出金額に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
初公募株に関する発売コスト
会社はASC 340-10-S 99-1の要求を遵守する。発行コストには、IPOに直接関連する法律、会計、引受費用、およびIPOによって生成される他のコストが含まれる。発行コストは、受信された総収益と比較して、相対的に公正な価値ベースでIPOで発行された分離可能な金融商品に割り当てられる。株式証明書負債に関する発売コストはすでに営業報告書に支出されて非営業費用として記載されているが、A類普通株に関する発売コストは仮株式に計上されている。
サービス提供コストの合計は$13,457,525 $から4,000,000引受手数料，$8,650,000繰延引受手数料、および$807,525その他の発行コスト。発行コストでは、$509,712業務報告書と$に含まれています12,947,813一時的な権利に含まれています
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。同社は2022年9月30日と2021年12月31日までに現金$を保有している949,402そして$1,393,939和、和違います。現金等価物。
信託口座に保有している投資

信託口座に保有されている投資は、ASC 820(定義は後述)が価値システム内の1級投資を公正にすることを特徴とする通貨市場基金に格納されている。
信用リスクが集中する

Brは、会社が集中的な信用リスクに直面する可能性のある金融商品に、連邦預金保険カバー範囲250，000ドルを超える場合がある金融機関の現金口座を含む可能性がある。2022年9月30日および2021年12月31日現在、当社は損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面していないと信じています。
 
9
カタログ表
金融商品の公正価値
FASB ASC 820“公正価値計量と開示”によると、会社の資産と負債の公正価値は貸借対照表中の帳簿価値に近く、主にその短期的な性質によるものである。
当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間において、価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年、公正価値で報告された非金融資産および負債を再計量および許可する。
会社の金融資産と負債の公正価値は、資産売却によって企業が受け取るべき金額や資産売却によって支払われるべき金額の管理層の推定を反映している 計量日の市場参加者間の秩序的な取引における負債移転。その資産と負債の公正な価値を計量するために、当社は、観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
第1レベル-企業が取得する能力のある同じ資産または負債の調整されていない見積もりをアクティブ市場に基づいて推定する。推定値 は調整やボリューム割引を適用していない.推定値は活発な市場で随時入手可能な見積もりに基づいているため，これらの証券の推定値を大きく判断する必要はない。
第2レベル-推定値は、(I)アクティブ市場における資産および負債のようなオファー、(Ii)同じ資産または同様の資産の非アクティブな市場オファー、(Iii)資産または負債のオファー以外の他の投入、または(Iv)主に市場からの、または関連または他の方法で確認された投入に基づく。
第3級-観察不可能と全体公正価値計量に重大な意義がある投入に基づいて推定した。
普通株1株当たり純収益

会社には2種類の普通株があり、それぞれA類普通株とB類普通株と呼ばれる。損益はこの2種類の株主が比例して分担する.個人と公共持分証を購入する22,700,000A類普通株価格は $11.501株当たり2021年11月1日に発行される違います。株式承認証は2022年9月30日まで3ヶ月と9ヶ月、二零二一年九月三十日まで三ヶ月及び二零二一年二月二十三日から二零二一年九月三十日までの期間に行使されます。1株当たりの配当収益(損失)を計算する際には、(I)初公開、(Ii)超過配給および(Iii)個人配給による引受証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからであるしたがって、1株当たりの希釈後の純収益(損失)は、当期の普通株1株当たりの基本純収益(損失)と同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する増価は普通株当たり収益には含まれていない。
   
9月30日までの3ヶ月間
  
    2022
     2021
  
   
A類
    
クラスB
    
A類
    
クラスB
  
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)
                        
分子：
                        
純収益分配
  
$
1,524,478
    
$
381,120
     $ -    
$
-
分母：
                                
加重平均流通株
    
23,000,000
      
5,750,000
       -      
5,000,000
  
基本と希釈して1株当たりの純収益は普通株を償還することができる
  
$
0.07
    
$
0.07
     $ -    
$
 0.00


   
現在までの9ヶ月間で 9月
30,
    
2月からの期間
23，2021(インセプション空間)から 9月 30,
  
   
2022
    
2021
  
   
A類
    
クラスB
    
A類
    
クラスB
  
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)
                        
分子：
                        
純収益分配
  
$
7,785,699
    
$
1,946,425
    
$
-
    
$
(962
)
分母：
                                
加重平均流通株
    
23,000,000
      
5,750,000
      
-
      
5,000,000
  
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)、普通株の償還が可能
  
$
0.34
    
$
0.34
    
$
-
     $ (0.00 )

10
カタログ表
デリバティブ金融商品
同社は、ASC主題815“派生ツールおよびヘッジ”に従って、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込まれた派生ツール資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、その金融商品を評価する。派生ツールは最初に授出日に公正価値で入金し、そして各報告日に価値を再評価し、公正価値は 経営報告書に変動して報告する。デリバティブ資産および負債は、貸借対照表内で貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるか否かによって流動または非流動資産負債に分類される。


株式証法的責任
当社は当社を占めている22,700,000FASB ASC 815“派生ツール及びヘッジファンド”に記載されている案内によると、初公開発売及び私募発行の引受権証について、 はこの条文に基づいて、株式承認証は権益処理基準を満たしておらず、必ず負債として入金しなければならない。そこで、当社は、権利証明ツールを公正価値負債に分類し、各報告期間にそのツールを公正価値に調整する。この負債は、株式承認証が行使または満了されるまで、各貸借対照表の日に再計量され、公正価値の任意の変化は、会社の経営報告書で確認される。株式承認証の公正価値は内部推定モデルを用いて推定された。我々の推定モデルは，仮説株価，変動性，割引率，その他の仮定などの情報を用いており，決済可能な価格を反映できない可能性がある.このような授権証明書の分類もまた各報告期間で再評価されなければならない



所得税



同社はASC 740“所得税”に基づいて所得税を計算している。ASC 740は、繰延税金資産および負債の確認を要求する所得税、監査されていない簡明な財務諸表と資産および負債の課税ベースとの間の差異の予想される影響、および将来の税収利益が税収損失および税収控除から得られることを確認することを要求する。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。当社の繰延税金資産は、2022年9月30日と2021年12月31日までに全額推定準備 を計上しています。実際の税率は10.04%和0.002022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月の2.31% and 0.002022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間はそれぞれ2%だった。有効税率は法定税率とは異なる212022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ケ月は、権利証負債及び繰延税金項目資産推定値の配分の公正価値変動によるものである。



ASC 740は、一時的な準備の目的のために有効な年間税率の使用状況を決定しているが、それは、(それらが重要で、異常である場合、または一般的でない場合)現在の期間の個々の要素を推定することを可能にする。当社の権証公正価値変動(あるいは複雑な金融商品の任意の他の公正価値変動)の潜在的影響、 任意の潜在業務合併支出の時間、および年内に確認される実際の利息収入のため、当社の実際の税率を計算することは複雑である。当社は今期の所得税費用の計算についてASC 740-270-25-3に基づく立場をとっており、“1つのエンティティがその一部の一般収入(または損失)または関連税収(利益)を推定できないが、合理的な推定が可能であれば、推定できない項目に適用される税金(または利益)は、そのプロジェクトの過渡期報告を報告すべきである”と指摘している。当社はその計算が信頼できる見積もりであると考え，その経年化帳簿収入に影響を及ぼす可能性のあるよく見られる要因と実際の税率への影響を適切に考慮できるようにした。そこで、同社は2022年9月30日までの実際の結果から課税所得額(赤字)と関連所得税を算出している。



当社は、未使用純営業損失(“NOL”)に関する繰延税金資産を全額保留すべきであるという立場です。金利は上昇しているが、国債を購入する時間によって納税に用いる実際の利息収入は大きく異なる可能性があり、会社 が国債に投資しても満期日に基づく潜在的に利息収入を実現していない可能性がある。また，NOL使用率は80%に制限されているため，中期的に使用する方法や見積もりは保守的であるとともに，当社の所得税事情独自の事実を審査した。



ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには，税務機関が審査した後，税収状況は がさらに継続する可能性が必要である。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する
 
同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか違います。未確認の税金優遇と違います。2022年9月30日と2021年12月31日までの利息と罰金課税額 当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。


同社は米国をその唯一の“主要”税収管区に決定した
 

当社は設立以来主要税務機関から所得税を納付しています。これらの検査には、控除の時間と金額、異なる税収管区間の収入関係、連邦と州税法の適合性が問われる可能性がある。当社の経営陣は、税額優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化はないことを確認していないと予想しています


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カタログ表
償還可能な普通株
すべての23,000,000会社合併の一部として売却された普通株(Br)が初めて公開された単位は、償還機能を含み、会社合併に関連する株主投票又は要約買収及び会社改訂及び再記載された会社登録証明書のいくつかの改訂に関連する場合には、会社清算に関連する公開株を償還することができる。米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に当社の制御範囲内にある償還条項 が償還を要求しなければならない普通株は永久持分以外の条項に分類される。したがって，A類普通株のすべての株式は永久株式以外の株式に分類される.
償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を調整し、償還価値 に等しくする。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、貸借対照表に反映されている償還可能なA類普通株残高は以下の通り
   
九月三十日
2022
    
十二月三十一日
2021
  
             
期日の初めになる
  
$
234,600,000
    
$
-
  
初公募株の総収益
    
-
      
230,000,000
  
もっと少ない：
                
株式公開承認証に割り当てられた収益
    
-
   
(8,395,000
)
A類普通株発行コスト
    
-
   
(12,947,813
)
また：
                
帳簿価値から償還価値までの再計量調整
    
1,034,747
      
25,942,813
  
償還可能なA類普通株
  
$
235,634,747
    
$
234,600,000
  

最近の会計公告
2020年8月、FASBは、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、会計基準更新(ASU)2020-06年度、債務-転換可能債務および他のオプション(主題470-20)および派生ツールおよびbr}エンティティ自己資本ヘッジ契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020-06は、変換可能ツールから利益変換および現金変換特徴を分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールのための追加的な開示を導入し、これらの債務および独立ツールは、実体自身の株式とリンクして決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。当社は2022年1月1日にASU 2020−06基準を採択し，完全にさかのぼった上で実施した。これは会社の財務状況、経営業績またはキャッシュフローに実質的な影響を与えない
当社の経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与えません。

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カタログ表
備考3-初公開

2021年11月1日、会社が販売23,000,000 単位，購入価格は$10.00単位ごとに，行使引受業者が追加購入を含む3,000,000単位は初回公開価格で超過配給を補う.単位あたりの発行価格は一ドルです10.00以下のことからなります1つは会社A類普通株の株式、額面$0.00011株当たり、そして半分.半分会社の引受権証です。1部の全額株式証の所持者は購入する権利がある1つはA類普通株、価格は$11.50一株ずつです。

IPOは2021年11月1日に終了した234,600,000 ($10.20初公開発売先および私募株式証明書の売却で得られた純額)は信託戸籍に入金されている。信託口座に入金された純収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節に示される米国の“政府証券”に投資され、満期日が180日を超えないか、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接の米国政府国債にのみ投資される。

株式証を公開する

すべての完全な引受権証は登録所有者に購入権を持たせます1つは A類普通株の全株式、価格は$11.50一株当たりですが、以下の日付の後の時間に開始することができます12か月初公募株終了と30初期業務統合完了後 日。株式承認証は無効になります5年初期業務合併が完了した後、ニューヨーク市時間午後5：00に、または償還または清算時により早い。

当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません20歳初期業務合併が終了してから数営業日以内に、当社は証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、株式承認証の行使により発行可能なA類普通株株式を登録し、当社は商業的に合理的な努力で60初期業務合併が終了してから数営業日以内に、当該登録声明とA類普通株に関連する現行株式募集説明書の効力を維持し、株式承認契約に規定されている引受権証の満了または償還まで、しかし、株式承認証を行使する際に、会社のA類普通株が国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合している場合には、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、権利証所持者に“キャッシュレスベース”で引受権証を行使することを要求し、会社がそうすることを選択した場合、有効な登録声明の提出又は維持を要求されないが、免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式を登録又は資格に適合させるために商業的に合理的に努力する。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株式の登録声明は60初期業務合併が完了した翌日、権証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、“キャッシュレス基礎”方式で持分権証を行使することができるが、有効な登録声明 及び当社が有効な登録声明のいかなる期間も維持できないまで、商業的に合理的に適用される青空法律に基づいて登録又は株式を資格に適合させることができる。この場合、各保有者は、(A)株式証明書のA種類普通株式数に(X)承認株式証のA類普通株式数を乗じた“公平市価”(以下、 )から承認株式証発行価格から(Y)公正市場価値と(B)の積を減算した商数に等しい数のA種類普通株式の引受権証明書を渡すことにより使用価格を支払う0.361および，その所持者が行使しているすべての 権証の数.本項でいう公正市場価値とは，A類普通株出来高加重平均価格である10権証代理人が行権通知を受信した日の前の取引日に終了した取引日。

13
カタログ表
A類普通株1株当たり価格が$以上の場合の株式承認証の償還18.00.

株式承認証が行使可能になると、当社はまだ償還されていない引受権証(本稿で述べる私募株式証を除く)：


 •
一部ではなく全てです


•
販売価格は$0.01一枚の令状


•
少なくとも…30各名権証所持者に3日前の償還書面通知を出す


•
Aクラス普通株の終値が$以上である場合にのみ18.001株当たり(brの発行時に株式数または株式証の発行権価格を調整して調整することができる)20 a内での取引日30-当社が株式承認証所有者に償還通知を出して前の3取引日の取引日を発行します。

当社は、上記株式承認証を償還することはありません。証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効しない限り、30日間にわたる償還期間内にA類普通株に関する最新の目論見書をご用意しております。株式証を自社で償還できる場合、当社は自社の償還権を行使することができ、たとえ当社がすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができます。

A類普通株1株当たり価格が$以上の場合の株式承認証の償還10.00.

株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます


 •
一部ではなく全てです


•
販売価格は$0.10すべての手令が最も少ない30数日前に書面で償還を通知し、所有者が償還前に無現金で引受権証を行使できることを条件とした


•
Aクラス普通株の終値が$以上である場合にのみ10.001株当たり公衆株式(行使時に発行可能な株式数又は株式承認証の行使価格調整後調整)20取引 日数内30-当社が権利証所有者に償還通知を出してから三取引日前の取引日；


•
A類普通株の終値であれば201取引日以内に30-当社が株式承認証所有者に償還通知を発行した日までの第3の取引日までの取引日期間は$未満18.00上述したように、私募株式証も同時に発行された公開株式証と同じ条項で償還されなければならない(行使時に発行可能な株式数または株式承認証の行使価格に応じて調整された後)。

付注4-私募

2021年11月1日、初公募が終了すると同時に、会社は完成した11,200,000株式権証(“個人配給株式証”)を承認し，購入価格は$とする1.00保険者に発行された私募株式証により，会社にもたらす総収益は$である11,200,000.

私募株式証の収益の一部は初公募株の収益に加入しており、信託口座に保管される。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律適用の要求に制限されます)、私募株式証は満期時に一文の値になりません。

14
カタログ表
私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、譲渡、譲渡又は売却してはならない30日間初期業務合併が完了した後、それらが保証人またはその譲受人が所有することが許可されている限り、会社は償還することができない。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。

保証人、高級管理者及び取締役はすでに当社と書面協議を締結し、これにより、彼らは(I)初期業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、株主投票により、当社の会社登録証明書(A) の改訂及び再記載を承認し、自社義務の実質又は時間を修正すること、すなわちA類普通株式所有者に初期業務についてその株式を合併償還又は償還する権利を与えることに同意する100会社が以下の時間内に初期業務合併を完了していない場合、会社は会社が公開発行した株式を保有する18ヶ月です自己IPO終了または(B)会社Aクラス普通株式保有者の権利に関連する任意の他の条項、および(Ii)会社が以下の場合に初期業務合併を完了できなかった場合、その所有する任意の創始者株について信託口座から清算分配を行う権利を放棄する18ヶ月です今回の発売終了から(当社が所定の時間内に初期業務統合を完了できなかった場合には、所有している任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある)。また、当社は、発起人 の事前同意なしに、初期業務合併について最終合意を達成しないことに同意している。

付記5--関連先取引

方正株

2021年3月15日スポンサーは$を支払いました25,000考えるためにbr社に行きます7,187,500B類普通株の株式。方正株の発行数は相手の正株の予想に基づいて決定された20初公開完了時の普通株式流通株の割合。2021年10月6日スポンサーが降伏1,437,500B類普通株違います。保証人が持っている対価につながります5,750,000B類普通株 株。

それは..5,750,000方正株式には までの750,000引受業者の超過配給選択権が全部または部分的に行使されていない範囲で没収された株は、保険者が換算した上で所有する20初公募後の当社の発行済み株式および発行済み株式の百分率(保証人は初公募ではいかなる公開株式も購入しないと仮定)。引受業者が超過配給選択権を行使した後違います。方正株は没収されます。

業務合併が完了すると、方正株式は自動的にA類普通株に変換されます1つは付記8で説明したように、1回の計算であるが、いくつかの調整が必要である。

初期株主は、次のような場合が発生する前に、その創始者の株式を譲渡、譲渡、又は売却しないことに同意する：(A)1年初期業務合併が完了した後；または(B)初期業務合併後、(X)会社Aクラス普通株の終値が$以上である場合12.001株当たり(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの要因に応じて調整)20いつでも取引日30-少なくとも取引開始日の間150最初の業務合併後の日数、または(Y)会社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了した日、その取引は、会社のすべての株主に、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある。当社とは販売禁止などの譲渡制限のことです。

15
カタログ表
本票の関連先

スポンサーはその会社に#ドルまでの融資を提供することに同意した300,000 はIPOの一部の費用に使用される.この融資は無利子、無担保及び(I)2021年12月31日、(Ii)当社が初公募を完了した当日又は(Iii)当社が当該等の初公募を行わないことを決定した日(早い者を基準とする)が満期となる。その会社は$を借り入れた79,9912021年11月4日に全額返済します。 本チケット項下の借金は当社には適用されません

関係者ローン

行う予定の初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が初期業務合併を完了した場合、会社は会社に発行された信託口座の収益から融資金額を返済する。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。最初の業務合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も融資金額の返済には使用されない。最高可達$1,500,000株式証明書に変換できます。価格は#ドルです1.00各授権書は貸主が自分で選択する。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。2022年9月30日と2021年12月31日違います。このような運転資金ローンは未返済である.

行政的課金

当社の証券がナスダック初上場日から、当社は保険者に合算$を支払うことに同意しました10,000毎月会社へのオフィススペース、光熱費、秘書や行政支援に使われています。最初の業務合併や会社清算を完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止します。

付記6--支払引受及び又は事項

登録と株主権利

保有側正株、私募株式承認証及び運営資金ローン転換時に発行される引受権証及び引受権証(及び私募株式承認証及び引受権証を行使した後、運営資金ローン転換及び方正株式転換時に発行することができる任意のA類普通株)の所持者は、初公募完了前に署名される登録権及び株主合意に基づいて登録権を有する権利を有し、転売のために当該証券の登録を要求する(方正株式については、A類普通株に変換した後のみ). これらの証券の大部分の保有者は補う権利がある三つ当社にはこのような証券の登録を求めていますが、短い要求は含まれていません。また、所有者は、初期業務合併が完了した後に提出された登録声明に対して何らかの“共同販売”登録権利を有し、証券法第415条に基づいて当該等の証券の登録転売を当社に要求する権利がある。

引受業者協定

2021年11月1日、会社は現金引受手数料$を支払いました4,000,000あるいは約$0.17単位ごとに，超過配給選択権を含む

引受業者は約#ドルの繰延引受手数料を得る権利がある0.376単位ごとに、または$8,650,000合計(引受業者が超過配給選択権を行使することに関する手数料を含む)。会社が初期業務合併を完了した場合、繰延費用は、会社が初期業務合併を完了したときにのみ信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払うが、発行引受契約の条項を遵守しなければならない。

マーケティング費用協定

当社はコンサルタントを招いて当社の既存の買収戦略の検証に協力し、この策略について提案或いは可能な改訂と改善を提供する。料金構造は最低$に設定されています150,000コンサルティングサービスによる業務統合。コンサルタントが企業合併において潜在的なターゲット会社の潜在情報を提供する場合、会社はコンサルタントにbrドルを支払う2,000,000そして$6,000,000 業務統合に成功した後。

16
カタログ表
付記7-経常公正価値計量
 
ASC 815-40の指導により、株式証明書は株式分類基準を満たしていない。したがって、このような金融商品は公正な価値で貸借対照表に計上されなければならない。この推定値は各貸借対照表の日に再計量されるかもしれない。再計量のたびに，これらの金融商品の推定値は公正価値に調整され，公正価値の変化は 社の経営報告書で確認される。

当社の私募株式証に対する権証責任は、取引量と取引頻度が活発な市場の観察可能かつ観察できない市場の投入より低い推定モデルに基づいている。私募株式証券負債の公正価値を決定するための投入は、公正価値階層構造の第3レベルに分類される。

2021年12月20日、会社の公募株式証はナスダック株式市場有限責任会社(以下、ナスダック)で取引を開始した。当社の2021年12月31日の公共株式証に対する権証負債は、アクティブ市場(ナスダック)が当社に対して取得する能力がある同じ資産または負債に対する未調整見積もりに基づいている。公共株式証負債の公正価値は公正価値階層構造の第1級に分類される。2022年9月30日現在、当社の株式証公開に対する権証負債は、当社にアクセスする能力がある同じまたは同様の資産(ナスダック)または負債が活発でない市場のオファーに基づいている。公共株式証負債の公正価値は、公正価値レベルの第2級に分類される。2022年9月30日、ナスダックでは株式証を公開する活動はなかった。そのため、公開株式証の推定値はナスダックの2022年9月29日までの終値に基づいている。

同社の貸借対照表上のほとんどの信託資産は米国通貨市場基金で構成されており、これらの基金は現金等価物に分類されている。これらの投資の公正価値は、同じ資産に対するアクティブ市場のオファー(調整されていない)を利用する一次投入によって決定される。

次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計量された会社の資産と負債の情報を示し、公正価値を決定するための会社の評価技術の公正価値レベルを示している。

   
2022年9月30日
  
   
レベル1
    
レベル2
    
レベル3
  
資産
                  
信託口座への投資
  
$
235,702,723
    
$
-
    
$
-
  
負債.負債
                        
株式証を公開する
  
$
-
    
$
1,035,000
    
$
-
  
個人株式証明書
  
$
-
    
$
-
    
$
1,008,000
  

   
2021年12月31日
  
   
レベル1
    
レベル2
    
レベル3
  
資産
                  
信託口座への投資
  
$
234,603,156
    
$
-
    
$
-
  
負債.負債
                        
株式証を公開する
  
$
5,980,000
    
$
-
    
$
-
  
個人株式証明書
  
$
-
    
$
-
    
$
5,824,000
  

17
カタログ表
測定測定
 
私募株式権証の推定値は二項格子モデルを採用し、このモデルは第三級公正価値計量と考えられている。
 
二項式格子モデルの2022年9月30日と2021年12月31日のキー入力は以下の通りである
 
入力
  
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
無リスク金利
    
4
%
    
1.33
%
初期業務合併の所期(年)
    
0.5
      
0.84
  
予想変動率
    
極小の
%
    
8.6
%
普通株価格
  
$
10.02
    
$
9.87
  
配当率
    
0.0
%
    
0.0
%

以下の表は、同社の3級引受権証の期初と期末残高の公正価値変化について入金した
 
公正価値は12月31日に2021-個人株式承認証
  
$
5,824,000
  
価値変動を公平に承諾する
    
(2,688,000
)
公正価値2022年3月31日-私募株式証     3,136,000  
価値変動を公平に承諾する
     (1,456,000 )
公正価値は6月30日に2022-個人株式承認証
    
1,680,000
  
価値変動を公平に承諾する
     (672,000 )
公正価値2022年9月30日-私募株式証   $ 1,008,000  

付記8--株主損

優先株 

当社は発行を許可されている1,000,000額面$の優先株0.0001当社の取締役会が時々指定された名称、投票権、その他の権利及び特典を有する可能性があります。2022年9月30日と2021年12月31日に違います。発行済みまたは発行された優先株。

A類普通株

会社は発行する権利がある500,000,000額面$のA類普通株0.0001一株ずつです。A類普通株保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。9月までに 30, 20222021年12月31日にあります違います。発行されたまたは発行されたA類普通株式含まれていない23,000,000償還されるかもしれない株

B類普通株

当社は発行を許可されている50,000,000額面$のB類普通株0.0001一株ずつです。会社B類普通株の保有者には権利がある1つは普通株ごとに投票する。はいSeptember 30, 20222021年12月31日にあります5,750,000発行済みと発行されたB類普通株。

2021年3月15日スポンサーは$を支払いました25,000考えるためにbr社に行きます7,187,500B類普通株の株式。方正株の発行数は相手の正株の予想に基づいて決定された20初公開完了時の普通株式流通株の割合。2021年10月6日スポンサーが降伏1,437,500B類普通株違います。保証人が持っている対価につながります5,750,000B類普通株 株。

A類普通株とB類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、株主投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして投票する。

企業合併時には，B類普通株が自動的にA類普通株に変換される1つは基礎(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整の影響を受け)、さらに調整することができる。 増発したA類普通株や株式フック証券の発行または初回公募株の募集金額を超えているとみなされ、企業合併の終了に関係している場合、クラスB普通株式をクラスA普通株式に変換すべき割合は調整される(クラスB普通株式の大多数の流通株保有者が、このような発行の調整を放棄することに同意しない限り、またはBクラス普通株を変換する際に発行可能なAクラス普通株式の数が変換後に全体的に等しいように、Bクラス普通株に変換すべき割合は調整される20最初の公募完了時に発行されたすべての発行された普通株式総数のパーセンテージに、企業合併に関連して発行または発行されたすべてのA類普通株および株式フック証券を加える(企業合併中の任意の売り手に発行または発行される任意の株式または株式フック証券、および保険者またはその関連会社に発行される任意の私募等値株式承認証を含まない)。

注9--その後の活動
経営陣は、財務諸表の発行日までに発生したイベントまたは取引が財務諸表を潜在的に調整または開示する必要があるかどうかを決定するために後続イベントを評価したが、任意の後続イベントが財務諸表において調整または開示される必要があるかどうかは決定されなかった。

18
カタログ表
第二項です。
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

“当社”、“Focus Impact Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”または“We”に言及する場合は、すべてFocus Impact Acquisition Corp.以下の当社の財務状況と経営業績の検討と分析は、監査されていない中期簡明財務諸表および本報告の他の部分に含まれる付記とともに読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する注意事項

このForm 10-Q四半期報告書には、1933年に改正された証券法第27 A節と“取引法”第21 E節に示された前向きな陳述が含まれている。私たち は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいてこれらの前向きな陳述をする。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予期”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。

概要

私たちは新しく設立された空白小切手会社で、2021年2月23日に設立され、デラウェア州の会社であり、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または1つまたは複数の企業との類似業務合併を実現するために設立された(“業務合併”)。

私たちのスポンサーはFocus Impactスポンサー、LLC、デラウェア州の有限責任会社(“スポンサー”)です。私たちの初公募株の登録声明は2021年10月27日に発効を発表した。2021年11月1日には，引受業者の超過配給選択権を全面的に行使し，単位あたり10.00ドルの購入価格で3，000，000単位を購入する23，000，000単位の初公開発売(“初公開発売”)を完了した.発行コストは13，457，525ドルで、4，000，000ドルの引受手数料、8，650，000ドルの繰延引受手数料、807，525ドルの他の発行コストが含まれています。発売コストでは、509，712ドルは経営レポートに含まれ、12，947，813ドルは一時株式に含まれる。

初公募終了と同時に，私募株式承認証1部あたり1.00ドルの買収価格で保証人に11，200，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を非公開で売却することを完了し，11，200，000ドルの総収益をもたらしてくれた.
 
19
カタログ表
IPOが完了すると、IPOで販売されている単位当たり10.20ドル(引受業者の超過配給選択権を全面的に行使することを含む)および私募株式証の売却収益は信託口座(“信託口座”)に保存され、185日以下の期間の米国政府証券にのみ投資されるか、投資会社法案の規則2 a-7に規定されている特定の条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府国債に直接投資される。信託口座は、資金の保管地として、次の最初に発生する場合を待つことを目的としている：(A)初期業務合併が完了し、(B)株主投票に関連する任意の適切な公開株式を償還して、改正および再記載された会社登録証明書(I)私たちの義務の実質または時間を修正し、A類普通株式所有者が最初の業務についてその株式を合併償還する権利があるか、または今回の発売終了後18ヶ月以内に最初の業務合併または(Ii) を完了できなかった場合、100%の公開株式を償還する。私たちAの普通株式保有者の権利に関する他の条項についてはおよび(C)今回の発行終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合は、適用される法律に基づいて公開株を償還する。

吾等は会社登録証明書の規定を改訂及び再記述し、吾らは18ヶ月しか提案公開発売終了後(“合併期”)に 初の業務統合を完了することを提案している。この18ヶ月以内に初期業務統合を完了できない場合、初期業務統合完了期間を18ヶ月以上に延長するために、当社の会社登録証明書の改訂と再記載を要求する可能性があります。私たちの改訂と再記載された会社登録証明書は、このような改正は、私たちが発行した普通株式保有者の65%の承認を得なければならないことを要求します。今回の発行終了後18ヶ月以内に(または初期業務統合完了の延長期間内に)初期業務統合が完了していない場合、(I)ディスク目的以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還は現金で支払われた1株当たりの価格であり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息を含み、これまで私たちに発行されていなかった特許経営権と所得税(解散費用を支払う利息を引いた最大100，000ドル)を、当時発行されていた公衆株の数で割った。適用された法律によれば、償還は、ある場合、公共株主を株主として完全に消滅させる権利(さらに清算分配を得る権利を含む)。及び(Iii)償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た後、できるだけ早く解散及び清算する, いずれの場合も、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定するために、デラウェア州の法律に基づいてわれわれが定めた義務を遵守しなければならない。

流動性、資本資源、持続的経営

会計基準更新(“ASU”)による2014−15年度の持続経営考慮要因の評価については、“実体能力に関する不確実性の開示は継続経営の企業として継続している”と述べ、経営陣は、IPO完了後に持つ利用可能な資金が、本財務報告書の発表日から少なくとも1年間運営を維持できるようにすると信じている。以上のことから、経営陣は、その需要を満たすのに十分な運営資金があり、より早期に業務合併を完了するか、または本出願の日から1年となると信じている。この間、会社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務合併を構築、交渉、および改善する。

FASB会計基準更新(ASU)2014−15年度に係る会社の持続経営考慮の評価については、“実体の持続経営としての能力の不確実性の開示について”経営陣は、業務合併を完了できなければ、強制清算とその後の解散は、継続経営としての継続経営の能力に大きな疑いを抱かせることが決定した。私たちは2023年5月1日までに業務統合を完了しなければならない。今まで、私たちが業務統合を完了できるかどうかはまだ確定されていない。企業合併がこの日までに完了していない場合は、強制清算し、その後解散する。もし当社が2023年5月1日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは著者らの財務 状況、著者らの運営結果及び/或いは目標会社の探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていない。

我々の運営結果と初期業務統合を完了する能力は、様々な要因の悪影響を受ける可能性があり、これらの要因は、経済不確実性や金融市場の変動を招く可能性があり、その多くの要因は制御できない。我々の業務は金融市場あるいは経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者の自信と支出の低下、新冠肺炎疫病の持続的な影響(疫病の巻き返しと新変種の出現を含む)、地政学的不安定(例えばウクライナの軍事衝突)の影響を受ける可能性がある。現在、上記の1つまたは複数のイベントが発生する可能性、持続時間または重症度、またはそれらが、私たちのトラフィックと私たちの初期トラフィックの組み合わせを達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある程度を完全に予測することはできません。

“2022年インフレ率低減法案”(“IR法案”)

2022年8月16日、IR法案が連邦法に署名された。その他の事項を除いて、IR法案は、上場する米国国内会社と上場している外国企業のある米国国内子会社が2023年1月1日以降に行ういくつかの株式買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算するために，買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。財務省は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規や他の指導を提供することを許可されている。

2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。会社が企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む一連の要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)庫務署の法規及びその他の指針の内容。また、消費税は償還所有者ではなく当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、企業合併完了に利用可能な手元現金の減少や、会社が企業合併を完了する能力の低下を招く可能性がある。

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経営成果

2022年9月30日まで、私たちはまだ何の運営も開始していない。2021年2月23日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は，我々の設立と初公募株に関連しており，初公募株が終了して以来，潜在的な初公募株業務を探してきた.今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。私たちは最初に初期業務統合が完了するまで営業収入 は発生しません。初公募株の収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させます。上場企業の費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用が増加すると予想されています。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は1，905，598ドルであり、これは株式承認公正価値の変動1，362，000ドル、運営口座の利息収入2，481ドル と信託収益1，059，933ドル、一部は所得税支出212，593ドルと運営コスト306，223ドルによって相殺されたためである。

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は9，732，124ドルであり、これは株式承認公正価値の変動9，761，000ドル、運営口座の利息収入2，906ドル と信託収益1，412，159ドルであり、部分は所得税230，387ドルと運営コスト1，213，554ドルによって相殺されたためである。

2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は0ドルだった。

2021年2月23日(成立)から2021年9月30日までの純損失は、結成·運営コストを含む約962ドルであった。

契約義務

私たちには長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務、長期負債は何もありません。

“行政サービス協定”

私たちの証券が初めてナスダックに発売された日から、私たちは私たちに提供するオフィススペース、光熱費、秘書費用、br行政支援費用を支払うために毎月10，000ドルを保険者に支払うことに同意した。最初の業務合併や私たちの清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

登録と株主権利

保有側正株式、私募株式承認証及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証及び引受権証(及び転換運営資金ローン及び転換方正株式の場合に発行可能な任意のA類普通株)の所持者は、初公募完了前に署名される登録権及びbr}株主合意に基づいて登録権を有し、転売のために当該等の証券を登録することを要求する(方正株式については、A類普通株に変換した後にのみ発行可能)。これらの証券の大多数の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また、所有者は、初期業務合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの“共同販売”登録権利を有し、証券法第415条の規定により、当該等の証券の登録転売を吾等に要求する権利がある。

引受業者協定

2021年11月1日、超過配給選択権を含む400万ドルの現金引受手数料、すなわち単位当たり約0.17ドルを支払いました。

引受業者は、単位当たり約0.376ドルの繰延引受手数料、または合計8，650，000ドル(引受業者が超過配給選択権を行使することに関連する手数料を含む)を得る権利がある。私たちが初期業務統合を完了した場合、私たちが初期業務統合を完了した場合にのみ、繰延費用は信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払いますが、今回発行された引受契約の条項を遵守しなければなりません。

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カタログ表
肝心な会計政策

初公募株に関する発売コスト

私たちはASC 340-10-S 99-1の要求を遵守する。発売コストには、IPOに直接関連する法律、会計、引受費用、IPOによる他のコスト が含まれる。発行コストは、受信された総収益と比較して、相対的に公正な価値ベースでIPOで発行された分離可能な金融商品に割り当てられる。株式証明書負債に関する発売コストが支出されており、経営報告書に非営業費用として示されており、A類普通株に関する発売コストは仮株式に計上されている。発行コストは13，457，525ドルで、4，000，000ドルの引受手数料、8，650，000ドルの繰延引受手数料、807，525ドルの他の発行コストが含まれています。発売費用には、509712ドルが業務報告書に計上され、12947813ドルが一時的権益に計上される。

償還可能な普通株

すべての23，000，000株の普通株は、初回公募で単位の一部として売却され、当社の清算に関連した場合に当該等の公開株式を償還することが可能となる償還機能が含まれている。業務合併に関連する株主投票又は要約買収、並びに我々の改訂及び再記載された会社登録証明書のいくつかの改訂に関連していれば。アメリカ証券取引委員会及びその従業員の償還可能株ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に我々の制御範囲内にある償還条項が償還しなければならない普通株は永久株式以外の普通株に分類されることを要求している。したがって，すべてのA類普通株の株は永久株式以外の株式に分類される.

我々は、償還価値が変化した場合に直ちにこれらの変化を確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。

普通株1株当たり純収益

我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。普通株1株当たりの純収益(損失)の計算方法は、純収益(損失)を期間中に発行された普通株の加重平均株式数で割ったが、没収可能な普通株は含まれていない。加重平均株式減少の影響は合計750，000株の普通株であり、引受業者が超過配給選択権を行使していない場合、これらの普通株は没収される。2022年9月30日と2021年9月30日まで、私たちは潜在的に普通株に行使したり、転換したりして、収益を共有することができる希釈性証券や他の契約はありません。したがって，本報告で述べた期間において，1株当たりの希釈収益(損失)は普通株1株あたりの基本収益(損失)と同じである。

株式承認証

著者らはFASB ASC 815“派生ツール及びヘッジファンド”に掲載された案内に基づいて、初めて公開募集及び私募発行株式権証の入金について、このガイドラインに基づいて、この条項に基づいて、株式証が権益処理基準を満たしていないことを認識し、必ず負債として入金しなければならない。したがって、私たちは権利証明ツールを公正価値負債に分類し、各報告期間にそのツールを公正価値に調整する。この負債は、株式承認証が行使または満了されるまで、各貸借対照表の日に再計量され、公正価値の任意の変化は、我々の経営報告書で確認される。株式承認証の公正価値は内部推定モデルを用いて推定される。我々の推定モデルは，仮説株価，変動性，割引要因，その他の仮定などの情報を利用しており，決済可能な価格を反映できない可能性がある.このような授権書 も報告期間ごとに再評価しなければならない.

表外手配

2022年9月30日現在、S-Kルール303(A)(4)(Ii)項で定義された表外配置はありません。
 
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カタログ表
インフレ率

本報告で述べた期間，インフレは我々の業務，収入，あるいは経営業績に実質的な影響を与えないと考えられる。

新興成長型会社の地位

我々は、JOBS法案により改正された証券法第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、非新興成長型企業の他の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、“サバンズ·オックススリー法案”第404節の独立公認会計士事務所認証要件の遵守を要求されず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新た又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。雇用法案では、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できない。移行期間を延長することを選択しないことを選択したのは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有する場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これは我々の財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

第三項です。
市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

第四項です。
制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御および手続きは、取引法報告において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が蓄積され、必要な開示について決定するために、我々のCEOおよび最高財務官またはbrに類似した機能を実行する者を含む、我々の管理職に伝達されることを保証することを目的としている。

我々の最高経営責任者と最高財務責任者の監督と参加の下で、取引法の下でのルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年9月30日までの財政四半期末の開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づいて、我々のCEOおよび最高財務官は、本報告書に関連する期間に、私たちの開示制御および手続きが有効であると結論した。

財務報告の内部統制の変化

2022年9月30日までの財政四半期において、財務報告の内部統制には何の変化も生じておらず、これは本Form 10−Q四半期報告で発生しており、これらの変化は財務報告の内部統制に大きな影響を与えているか、あるいは財務報告の内部統制に大きな影響を与えている可能性が高い。
 
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カタログ表
第2部-その他の資料

第1項。
法律訴訟

ない。

第1 A項。
リスク要因

以下に述べる以外に、当社が先に2021年12月31日までの10-K年報に開示したリスク要因は、2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出された10-K年報に開示されたリスク要因と実質的に変化しない。

私たちの業務合併の探索、そして私たちが最終的に業務合併を達成する可能性のある任意の目標業務は、最近のロシアのウクライナ侵攻とその後のロシア、ベラルーシおよび関連個人および実体に対する制裁、ならびに債務と株式市場の状況、および私たちの目標市場の保護主義立法に起因する地政学的条件の重大な悪影響を受ける可能性がある。

地政学的緊張がエスカレートし、ロシアが最近2022年2月にウクライナに侵入した後、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。このような侵入に対する応答として、北大西洋条約機構(“NATO”)は東欧に追加の軍事力を配備し、米国、イギリス、EU、および他の国は、いくつかの金融機関をユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)支払いシステムから除去することを含む、ロシア、ベラルーシおよび関連個人および実体に様々な制裁および制限行動を実施することを発表した。持続的な軍事衝突の間、米国を含むいくつかの国もウクライナへの軍事援助や他の援助を継続する可能性があり、ロシアとの地政学的緊張を悪化させた。ロシアがウクライナに侵入し、NATO、米国、イギリス、EU、その他の国がすでに講じて将来的に取る可能性のある措置は、世界の安全懸念を引き起こし、地域と世界経済に持続的な影響を与える可能性がある。ウクライナの持続的な軍事衝突の持続時間と影響は非常に予測できないが、衝突は大口商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、及びサプライチェーンの中断を含む市場中断を招く可能性がある。また、ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を与え、資本市場の不安定化と流動性の不足を招く可能性がある。また最近ロシアがウクライナに侵入し, ロシア制裁の影響や、ロシアがとる可能性のある報復行動は、米国会社へのサイバー攻撃を増加させる可能性がある。

上記のいずれの要因、またはロシアのウクライナ侵攻およびその後の制裁が世界経済、資本市場、または他の地政学的状況にもたらした任意の他の負の影響は、私たちが業務統合を探し、私たちが最終的に業務統合を達成する可能性のある任意の目標業務に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアのウクライナ侵攻の程度と持続時間、それによる制裁、および任意の関連する市場混乱は予測できないが、特に現在または新しい制裁が長く続く場合、あるいは地政学的緊張が世界的な軍事行動を拡大させる場合には巨大である可能性がある。このような中断のいずれも、Form 10-K年次報告の“リスク要因”の部分に記載されている多くの他のリスクを増加させる可能性がある。これらの中断や他の世界的に注目されている問題が長時間継続している場合、我々が業務統合を完了する能力、または最終的に業務統合の目標業務の運営を完了する可能性があり、大きな悪影響を受ける可能性がある。

法律または法規の変更または遵守しないことは、初期業務の組み合わせを協議および完了する能力および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用された法律法規を遵守して監視することは困難で、時間と費用が高いかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用される法律又は法規を遵守しないことは、初期業務の組み合わせを交渉及び完了する能力及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
 
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カタログ表
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACと民間運営会社の企業合併取引の開示を強化し、提案企業合併取引中のある参加者の潜在的責任を増加させる提案規則を発表した。これらの規則を採用すれば、提案形式でも改訂形式で採用しても、交渉および初期業務統合完了に要するコストおよび時間を大幅に増加させることができ、初期業務統合を完了する能力を潜在的に弱める可能性がある。

もし私たちが私たちの普通株を償還すれば、私たちに1%の新しい連邦消費税を徴収するかもしれない。
 
2022年8月16日、IR法案が連邦法に署名された。IR法案は、他の措置を除いて、上場国内(すなわち米国)株の買い戻し(償還を含む)株のあるbr株に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。会社です。消費税は買い戻し会社に徴収され、消費税の金額は通常、株式公平市場価値の1%を買い戻す。しかし、消費税を計算するために、買い戻し会社は、ある新たに発行された株式の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値とを同一納税年度内に純価値と比較することを許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。財務省は、消費税の乱用や租税回避を実施し、防止するために、法規やその他の指導を提供することを許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。
 
2022年12月31日以降に発生する企業合併またはその他に関連する任意のこのような償還または他の買い戻しは、消費税br税を支払う必要がある場合があります。業務合併に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な市場価値、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併に関係なく業務合併の同一納税年度内に発行される他の発行)を含む一連の要因に依存する。(4)法規の内容と財務省のその他の指導。以上のことは、業務統合を完了するために使用可能な現金の減少を招く可能性があり、業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、当社の初公募終了後18ヶ月以内に業務統合を完了できなかった場合、清算流通に関する消費税や消費税をどの程度支払う必要があるかどうかは不明です。このような清算分配は、改正および再記載された会社登録証明書の条項に基づいて、合法的に利用可能な資金から会社の公衆株式所有者に支払われ、資金が合法的に利用可能でない場合、または第三者が保険者賠償義務がカバーされていないというクレームを出した場合、会社の公衆株に関連する現金金額に影響を与える可能性がある。

第二項です。
未登録株式証券の販売及び収益の使用。

2021年11月1日には、引受業者による追加3，000，000単位の選択権の行使を含む23，000，000単位の初公募株式を完成させました。初めて公開発売された単位および超過配給選択権を全面的に行使する単位は，単位あたり10.00ドルの発行価格で販売され，総収益は230，000，000ドルであった.今回発行中に販売された証券は，証券法によりS-1表(第333-255448号)の登録声明に登録されている.登録声明は2021年10月27日に施行された。

初公募終了と同時に、当社は11，200，000件の引受権証(“私募株式証”)の非公開売却を完了し、保証人に私募株式証1部当たり1.00ドルの購入価格で販売し、当社に11，200，000ドルの総収益をもたらした。この種の証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により発行される.

私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、異なる点は、私募株式証は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却できないが、ある限られた例外は除外することである。

初公開発売に超過配給オプションと私募株式承認証の売却を含めて受け取った総収益のうち，234，600，000ドルが信託口座に入金された。

私たちは全部で4，000，000ドルの引受手数料とIPO関連の他の発行コスト807，525ドルを支払いました。また、引受業者は8，650，000ドルの繰延引受手数料を得る権利があり、 は会社が初期業務合併を完了した場合にのみ、引受業者は信託口座から保有する金額の中から引受業者に支払うが、今回発行した引受契約条項を遵守しなければならない。

第三項です。
高級証券違約

ない。

第四項です。
炭鉱安全情報開示.

適用されません。

五番目です。
他の情報。

ない。
 
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カタログ表
第六項です。
陳列品

以下の証拠は、本報告書の一部として提出されるか、または本報告書のテーブル10−Qに引用的に組み込まれる。

展示品番号
  
展示品説明
     
31.1*
  
2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証
     
31.2*
  
2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証
     
32.1**
  
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明
     
32.2**
  
2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明
     
101.INS*
  
相互接続されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない)
     
101.SCH*
  
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書
     
101.DEF*
  
インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
     
101.LAB*
  
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する
     
101.PRE*
  
インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント
     
104*
  
表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

*
本局に提出します。
**
これらの証明書は、2002年のサバンズ·オキシリー法案第906条に基づいて米国証券取引委員会に提供されたものであり、1934年に改正された証券取引法第18条に基づいて届出されていないものとみなされ、引用によって1933年の証券法の下のいずれの届出文書に組み込まれているともみなされてはならない。
 
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カタログ表
サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2022年11月10日に正式に許可された署名者が登録者を代表して本報告書に署名した。

 
Focus Impact買収会社。
     
 
/s/カール·スタントン
 
名前：
カール·スタントン
 
タイトル：
最高経営責任者
   
(首席行政主任)
     
 
/s/アーネスト·ライルズ
 
名前：
アーネスト·ライルズ
 
タイトル：
首席財務官
   
(首席財務会計官)


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