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添付ファイル10.14(A)

Atmosエネルギー会社は

1998年長期インセンティブ計画

(改正され、2021年2月3日に重記)

Atmos Energy Corporation 1998年長期インセンティブ計画(以下、“計画”と呼ぶ)は1998年8月12日にテキサス州とバージニア州の会社(以下“会社”と呼ぶ)で可決され、1998年10月1日から発効したAtmos Energy Corporation取締役会によって採択された。この計画は当初1999年2月10日に会社の株主によって承認され，その後改訂·再記述が行われた。この計画の前回の改訂は、2021年2月3日の年次株主総会で会社株主の承認を得たものである

第一条

目的は…

本計画の目的は、能力のある人々を会社及びその子会社の従業員と非従業員取締役(本稿で定義するように)として誘致し、維持し、奨励的株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権又は制限株を付与することにより、当該等の人々に会社の独自権益を提供し、より長期的な業績目標及び会社株主利益に関連する業績に関する激励措置を利用して、従業員及び非従業員を激励し、非従業員に取締役選択権を提供し、会社普通株の全部又は一部の費用を得ることである(以下の定義)。組み合わせたり直列に接続したりします

(A)会社の福祉における当該等の人々の権益を増加させる

(B)これらの人々が会社にサービスを継続することを奨励する

(C)会社が有能な人を従業員および非従業員取締役に引き付けることができる方法を提供する

(D)当社の長期的な見通し及びその業務戦略の成長における非従業員取締役の独自権益を向上させる

申告参加者については、当該計画及び当該計画下のすべての取引は、1934年の証券取引法(“1934年法”)により公布された第16 b−3条の規則のすべての適用条件を遵守することを目的としている。本計画の任意の規定又は委員会が講じたいかなる行動も遵守できなかった場合、法律の許容範囲内及び委員会が望ましいと考えられる範囲内では、最初から無効とみなされる。また、本計画に基づいて非従業員取締役にいかなる報酬を付与するかは、純粋に取締役を非従業員取締役として会社に提供するサービスを補償するために用いられる

第二条

定義する

本計画では，文意に加えて，以下の用語の意味は以下のとおりである

2.1“年間手当”とは、毎年非従業員取締役に賞を授与して、彼または彼女が例年または一部の日に取締役会のメンバーとして提供したサービスを表彰することを意味する

2.2“奨励”とは、任意の奨励株式オプション、非制限株式オプション、特別行政区、制限株式、制限株式単位、業績単位、業績株、紅株または他の株式単位の奨励を付与することを意味し、単独付与、組み合わせ付与または同時付与にかかわらず(各項目は本明細書で単独で“インセンティブ”と呼ばれる)。“報酬”とは、“管理インセンティブ計画”に基づいて報酬を行うか、報酬に変換する任意の報酬を意味する

2.3“報酬協定”とは、参加者と会社との間の書面協定を意味し、奨励を付与する条項が規定されている

2.4“報酬期間”とは、報酬に応じて付与された1つまたは複数の報酬が行使または稼ぐことができる期間を意味する。

2.5“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する

2.6“紅株”とは、本計画第6.8節により付与された奨励を意味し、一般株シェアとして表示され、制限される可能性があり、制限されない可能性もある。

2.7(A)当社の“制御権変更”が、当社の所有権、その有効制御権、またはその大部分の資産の所有権が変更された場合、以下に示す：

(一)所有権変更。当社の所有権変更がいかなる取引完了日に発生したかは、(1)当社又はその任意の付属会社、(2)当社又はその任意の関連会社の従業員福祉計画下の受託者又は他の受託保有証券の受託者又は他の受信者、(3)当該株式の発行に応じて一時的に株式を保有する引受業者、又は(4)当社の株主が直接又は間接的に所有する自社株の所有権と実質的に同じ会社を除く。当社株の所有権を取得し、当該者が保有する株とともに、当社株の総公平時価又は総投票権の50%以上を占める。しかし、誰もが会社株の総公正時価または総投票権の50%以上を所有していると考えられている場合、同一人物が追加株を買収することは支配権の変更とはみなされない。さらに、会社の株式総投票権の30%以上を所有することによって会社を効率的に制御する者がいる場合、以下の(Ii)段落で述べたように、同一人が会社を買収する追加的な支配権は、本段落(I)項に係る支配権に変化をもたらすとはみなされない。または

(2)効果的な制御の変化.当社が上記(I)段落に基づいて所有権変更を行っていない可能性があっても、当社の実際の制御権は次の日のいずれかで変更されます

(A)任意の者が、当社の株式の総投票権の30%以上を有する任意の取引の完了日を取得する(又は当該者の最近の買収日までの12ヶ月以内に取得する)。しかしながら、誰もが会社の株式総投票権の30%以上を所有している場合、同一人が会社を買収する追加の支配権は、第(Ii)(A)セグメントによる制御権の変化をもたらすとはみなされない。または

(B)任意の12ヶ月の間、過半数の取締役局のメンバーが取締役によって置換され、当該等の取締役の委任又は選挙は、委任又は選挙の期日前に董事局の過半数のメンバーの書き込みを得ていないが、いずれの取締役の初代が取締役局以外の者又はその代表が実際に又は脅威的に委任書又は同意書を求めたものである場合、当該等の委任又は選挙は、取締役局の裏書きとみなされない

(3)資産の大部分の所有権を変更する。当社の大部分の資産の所有権変更は、任意の取引が完了した日に発生し、当該取引によれば、任意の者が自社資産を買収(又は当該者が最近1回買収した日までの12ヶ月以内に買収された)であり、当該等資産の総公平市価総額は、当該等買収又は買収直前の当社の全資産の総公平市価総生産の少なくとも40%に等しい。しかしながら、移転直後に(A)会社株主(資産移転直前)に移行することにより会社株主制御エンティティにこのような移行を行う場合には、制御権は変化しない

(C)当社の発行済み株式の総価値または投票権の少なくとも50%を直接または間接的に所有する個人、または(D)当社の発行済み株式の総価値または投票権の少なくとも50%を直接または間接的に所有する個人。

(B)上記(A)の段落では，

(I)“人”は，規則第7701(A)(1)条に与えられる意味を持つ.一人は、規則第409 a節に従って発表された“最終財政条例”によって定義された一人以上を含む者を団体とする

(I)“連合会社”は、改正された1934年の証券取引法第12節で公布された第12 b-2条に規定する意味を有する

2.8“法典”とは、1986年に改正された国内税法と、この法典に基づいて正式に公布された裁決、条例、および解釈を指す

2.9“委員会”とは、本計画第3条に基づいて取締役会が本計画を指定又は指定して管理する委員会をいう。

2.10“普通株式”とは、会社が現在発行を許可されているか、または将来発行される可能性がある額面(1株当たり0.005ドル)の額面がない普通株を意味する

2.11“会社”とは、Atmos Energy Corporation、テキサス州、バージニア州の会社、および任意の後続エンティティを意味する。

2.12“参加者をカバーする”とは、“規則”第162(M)(3)節および規則に基づいて公布された規則によって定義された“従業員をカバーする”ことを意味し、または委員会は、契約期間内に“従業員をカバーする”参加者となると考えており、委員会は、規則162(M)節で規定されているように、その参加者の履行期間中の報酬が1，000，000元を超えると考えている

2.13“付与日”とは、適用される奨励協定に規定されている参加者への奨励の発効日を意味するが、授与日が奨励協定に規定された奨励発効日よりも遅い場合は、1934年法案第16条及びその公布された規則及び条例についてのみ、奨励を付与する日は株主承認計画の日となる

2.14“繰延給与計画”とは、非従業員取締役に対するAtmos Energy Corporationの持分インセンティブおよび繰延給与計画を意味する

2.15“選挙”とは、非従業員取締役が会社秘書に書面選挙通知を提出し、(A)普通株形式でその費用またはその一部の費用を徴収するか、または(B)年間補助金形式で報酬カテゴリを受け取ることを選択することを意味する。

2.16“従業員”とは、当社または当社の任意の付属会社の一般法従業員(当時、規則3401(C)条に適用される規則および収入規則に基づいて定義されている)を指す

2.17普通株式の“公平な市価”とは、ニューヨーク証券取引所総合録音テープまたは取締役会によって選択された報告サービスにおける1株当たり最高価格および最低価格の平均値を意味するか、またはこの日に報告販売がない場合、最近の報告販売の前日を意味する

2.18“費用”とは、非従業員取締役が1つの財政年度または当該財政年度の一部の期間内に、取締役会のメンバーを務めることにより稼いだ毎年の採用費(季節別分割払い)を意味する

2.19“財政年度”とは、毎年10月1日から翌年9月30日までの12ヶ月の期間を指す

2.20“奨励株式オプション”または“ISO”とは、本計画に従って付与された、規則422節の意味を満たす奨励株式オプションを意味する

2.21“管理インセンティブ計画”とは、不定期に改訂されたAtmos Energy Corporation年間管理インセンティブ計画を指す

2.22“非従業員取締役”とは、非従業員であり、1934年の法令又は任意の後続条文に従って公布された第16 B-3(B)(3)条の規定に適合する取締役会メンバーを意味する

2.23“非制限株式オプション”または“NQSO”とは、本計画に従って付与された非制限株式オプションを意味する

2.24“オプション価格”とは、株式オプションを行使して普通株式を購入する際に参加者が支払わなければならない価格を意味する

2.25“参加者”とは、取締役が本計画に従って報酬を受けた従業員または非従業員を意味する。

2.26“表現賞”とは表現に基づく報酬であり，その形式は表現株や表現単位であってもよい.

2.27“業績基準”または“業績目標”または“業績評価”シリーズは、これらの目標に適合する報酬をいつ獲得するかを決定するために、委員会が業績期間のために決定した目標を意味する。

2.28“業績期間”とは、委員会が指定した業績目標を達成しなければならない期間を指す

2.29“履行株式”とは、本プロトコル6.7節に従って参加者に付与された報酬を意味し、履行株式として指定され、その価値の全部または一部は、委員会が適切と考える方法で一般株式価値によって決定され、プロトコルに記載されている

2.30“業績単位”とは、本条例第6.7節により参加者に付与された奨励を意味し、業績単位として指定され、その価値の全部又は一部は、委員会が適切と考え、奨励協定に記載されている会社の財務又は経営業績に関する予め設定された目標の実現状況によって決定される

2.31“計画”とは、時々改訂されるAtmos Energy Corporation 1998年の長期インセンティブ計画のことである

2.32“四半期”とは、各会計年度の10月1日、1月1日、4月1日または7月1日からの3ヶ月の期間を指す。

2.33“報告参加者”とは、1934年法令第16条の報告要件を遵守する参加者をいう

2.34“限定株式”とは、本計画第6.4節に基づいて参加者に発行または譲渡された普通株を意味し、本計画および関連奨励協定に規定されている制限または制限を受ける

2.35“限定株式単位”とは、本計画第6.4節に従って一時的に付与された固定ドルまたは可変ドル建てで普通株を買収する権利を意味し、この権利は制限されない可能性もある。

2.36“退職”とは、65歳以上の退職によりサービスを完全に終了すること、または委員会が早期退職を許可することを決定することを意味する

2.37“特別行政区”とは、特別行政区で当該株式の特別行政区価格を行使した日に、指定された数の普通株式を超える公平な市価に相当する現金および/または普通株の形態で金銭を受け取る権利を意味する

2.38“特別行政区価格”とは、特別行政区がカバーする普通株1株当たりの公平な時価を指し、特別行政区が株式を付与した日に決定する

2.39“株式オプション”とは、非限定的株式オプションまたは奨励株式オプションを意味する

2.40“株式単位賞”とは、本定款第6.9節により付与された普通株又はその他の奨励を指し、当社の普通株又はその他の証券の株式を全部又は部分的に参照して推定することをいう

2.41“付属会社”とは、(I)当社から開始された未中断会社チェーンのいずれかの会社を意味し、未中断会社チェーンの最後の会社以外の各会社が、当該チェーン中の他の会社のすべての種類の株式の総投票権のうち多数を占める株式を有する場合、(Ii)任意の有限組合、または上記(I)項に記載のいずれかの会社が一般組合の多数の権益および一般パートナーの罷免および交換投票の有限責任者の多数を有する場合、および(Iii)任意のまたは有限責任会社を意味する。そのパートナーまたはメンバーが、当社、上記(I)項に記載の任意の会社または上記(Ii)項に記載されている任意の有限共同企業のみから構成される場合。“付属会社”とは、いずれか1つ以上の会社、有限共同企業、共同企業または有限責任会社を意味する。

2.42“サービス終了”とは、取締役従業員または非従業員である参加者毎に、規則第409 A節の“最終財務条例”第1.409 A-1(H)節またはその任意の後続条項に定義された“離職”を意味する

2.43“完全および永久障害”とは、参加者が医学的に決定可能な身体または精神障害のために当社での雇用を終了することを意味し、障害は、死亡または12ヶ月以上の持続可能性をもたらすことが予想され、従業員は、当社の従業員をカバーする意外および健康計画に従って、3ヶ月以上の収入代替福祉を受けている

第三条

行政管理

取締役会が別途決定しない限り、その計画は取締役会の人的資源委員会(“委員会”)によって管理される。人的資源委員会がそうしない場合、委員会は2人以上で構成され、委員会のいかなるメンバーも理由があるかどうかにかかわらず、いつでも取締役会決議によって罷免することができ、委員会のメンバーに発生する任意の空席は取締役会によって任命されることができる

委員会が本計画に基づいて講じたすべての行動は、これらの行動が規則第162(M)条の遵守に影響を及ぼす限り、非従業員取締役及び第162(M)条に基づいて“外部取締役”と規定された取締役会メンバーに限定される。委員会は議長に一人のメンバーを選出するだろう。委員会の多数のメンバーが定足数を構成し、定足数のある会議に出席する委員会の多数のメンバーの行動が委員会の行為となる

委員会は、時々、賞を授与されるべき合格者を決定し、指定し、各関連する奨励協定、奨励期間、授与日、および委員会が承認したが、本計画に抵触しない他の条項、条項、制限、および業績要件に規定されるが、委員会がそのようないかなる賞をキャンセルまたは撤回する権利も含むが、これらに限定されない。委員会は、1つの奨励が1つの奨励、2つ以上の共同奨励を含むか、同時に与えられる2つ以上の奨励(すなわち、1つの奨励の行使は、別の奨励の全部または一部の廃止をもたらす)を含むかを決定するだろう

委員会は、(I)“計画”を適宜解釈し、(Ii)“計画”を管理するために必要又は適切な任意の規則及び条例を規定、改正及び廃止し、(Iii)“計画”管理に必要又は適切であると考える他の決定及び他の行動を行う。委員会が下したり取ったりしたどんな解釈、決定、または他の行動はすべての関係者たちに最終的で拘束力があり、決定的だ。

本計画において1934年の法令に基づいて公布された規則16 b-3、規則第422節、規則第162(M)節、当社証券の上場又は見積に基づく任意の取引所又は取引業者間見積システムの規則、又は任意の他の適用法律、規則又は制限(総称して“適用法律”と呼ぶ)の要求に基づいて制定された制限については、法律が適用される場合には、このような制限がもはや必要でない限り、委員会は、これらの強制制限を受けない奨励及び/又は放棄に関するいかなる強制制限も有することになる

第四条

資格

任意の従業員(同時に役員または高級職員である従業員を含む)およびいかなる非従業員取締役もこの計画に参加する資格がある。委員会は自ら取締役の任意の従業員または非従業員に賞を授与することができるが、必ずしも授与しなければならないとは限らない。委員会は、新しい参加者、またはそのときの参加者、または人数の多いまたは少ない参加者に随時および時々賞を授与することができ、以前の参加者を含むか含まないか、特に委員会によって決定されることができる。本計画の要求を除いて、異なる賞には類似した規定が含まれる必要はない。委員会が計画に基づいて下した決定(ある場合、どの従業員または非従業員取締役が報酬を受けるか、そのような報酬の形態、金額および時間、そのような報酬の条項および規定、およびこれらの報酬を証明する協定を含むが、これらに限定されない)は、一致する必要はなく、その計画に基づいて報酬を得るか、または報酬を得る資格がある従業員および非従業員取締役の中で委員会によって選択的に行うことができる。さらに、各非従業員取締役は第12条の規定に従って選択する権利があるだろう。

第五条

計画中の株

第15条及び16条に規定する調整によれば、計画に基づいて付与された奨励及び非従業員取締役の第12条に基づく選択に基づいて、交付可能な普通株式の累計最高数は、(A)11，200，000株であり、(B)以前に奨励されて制限された普通株式株式を含み、これらの株式は、没収、終了、ログアウト又は撤回、普通株式決済の代わりに現金で決済されるか、又は普通株に関連しない奨励、又は満了したが行使されていない報酬を両替することができる

発行される株式は、許可されているが発行されていない普通株、会社が公開市場で購入した普通株、または他の方法で得ることができる。その間に

本計画によれば、会社は常に本計画の要求を満たすのに十分な普通株式数を保持して保持します

第六条

賞を授与する

6.1全体的に。奨励の付与は、委員会によって許可され、奨励協定によって証明され、その中には、付与された1つ以上の奨励、奨励制約された普通株式総数、オプション価格(適用される場合)、奨励期間、授与日、および委員会が承認したが計画に抵触しない他の条項、規定、制限、および業績目標が記載されている。委員会が賞を授与することを承認した後、会社は参加者と奨励協定に署名するだろう。本計画に基づくいかなる奨励も、本計画が可決された日から10(10)年以内に発行されなければならない。参加者に付与された報酬は、参加者が本計画の下で任意の他の報酬を得る資格を獲得またはキャンセルする権利があるとはみなされない

委員会が報酬の購入価格を決定した場合、参加者は、授与日から30日以内(または委員会が指定したより短い期間)に適用可能な奨励協定に署名し、購入価格を支払い、報酬を受けなければならない

6.2 ISOの最高助成額。委員会は、当該従業員が任意のカレンダー年度内に奨励株式オプションを初めて行使することを可能にするために、本計画に従って任意の従業員に奨励株式オプションを付与してはならない(当社及びその子会社の本計画及び任意の他の計画に基づいて)普通株式の公平な市場総生産(付与された日に決定される)が100，000ドルを超えることを可能にする。本計画に従って付与された任意の株式オプション(インセンティブ株式オプションとして指定されている)がこの制限を超える場合、またはインセンティブ株式オプションの資格を満たすことができない場合、その株式オプションは非限定株式オプションとなる。委員会は非従業員役員に奨励株式オプションを付与してはならない

6.3最高個人助成額。任意の参加者は、当社の任意の財政年度内に50万(500，000)株普通株を超える株式オプションおよびSARS奨励を受けることができません

6.4制限株式/制限株式単位。奨励に基づいて参加者に制限株式および/または制限株式単位を付与する場合、委員会は、(I)普通株および/または付与された制限株式単位の数、(Ii)参加者がそのような制限株および/または制限株式単位に支払う価格(ある場合)、(Iii)没収可能な1つまたは複数の時間を奨励すること、(Iv)会社、子会社、その任意の部門または任意の会社の従業員集団の特定の業績目標、または他の基準、を規定する。(V)制限株式および/または制限株式単位の他のすべての条項、制限、制限、および条件は、本計画と一致する。各参加者について、制限株式および/または制限株式単位の規定は同じである必要はない

(A)株式に関する図例。制限株を取得した各参加者は、そのような普通株に関する1枚以上の株式証明書を取得する。これらの証明書は参加者の名義に登録され，このような制限的な株式に適用される条項，条件，制限が適切な図例を持ち，本計画18.12節の規定を基本的に満たしていることを示している.委員会は、制限株式が失効するまで当社に制限株式株式を保管することを要求することができ、参加者に空白書き込みの制限株式に関する1つ以上の株式権限を委員会に提出することを要求することができる。

(B)制約および条件.制限株式および制限株式単位の株式は、以下の制限および条件を受ける

(I)本計画の他の条文及び特定奨励協定の条項に別段の規定があるほか、委員会が決定した期間内(“制限期間”)には、参加者は、制限株式及び/又は制限株式単位の株式を売却、譲渡、質権又は譲渡してはならない。上記の制限を除いて、委員会は、その等の制限された株式及び/又は制限された株式単位の任意又は全部の制限を適宜廃止することができ、委員会が当該等の制限された株式又は/又は制限された株式単位が、法律の適用日の変更又は奨励日後に生じる他の状況の変化によって適切な行動をとることが適切であると認める限り、適切な行動をとることができる。

(Ii)上記(I)のセグメントまたは本計画第6.7(D)節に規定された者を除いて、参加者は、株式投票権および任意の配当金を徴収する権利を含む当社の株主のすべての権利を所有する。本計画では制限されていない普通株株式証明書は、制限期間終了後に速やかに参加者に交付され、その後のみ、当該普通株株の制限期間が満了し、没収されることはない。本計画及び適用奨励協定の規定により没収された普通株の証明書は、没収された参加者によって速やかに会社に返却される。各授出協定は、(X)各参加者が制限株式を受け入れた後、撤回不可能に当社に授権書を付与し、そのため没収された株式を当社に譲渡し、当該没収及び譲渡について当社が要求するいかなる文書に署名することに同意し、及び(Y)没収された普通株に関する株式の返還及び譲渡に関する規定は、当社が衡平法又は法律上具体的に実行することに同意する

(3)制限株式及び/又は制限株式単位の制限期間は、付与された日から始まり、委員会が制限株式及び/又は制限株式単位を列挙する条項の付与協定に別途規定されていない限り、制限株式及び/又は制限株式単位の制限期間は、奨励協定に規定された条件を満たした後に終了する。このような条件は、(I)連続サービス年資、(Ii)特定業務目標の実現、(Iii)特定指数の増加、(Iv)特定成長率の実現、または(V)委員会が一任適宜決定した他の比較可能な業績測定基準に基づいて帰属することができる

(Iv)特定の付与プロトコル条文の規定の下で、制限期間内に任意の理由でサービスを終了するとき、参加者は、制限株式および/または制限株式単位の非帰属株式を没収する。参加者が当該等の没収された制限株式および/または制限株式単位について当社に任意の代価を支払った場合、当社は、没収された事件が発生した後、確実な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしても5営業日以内に)参加者に、当該没収された株式および/または単位について参加者が没収した株式および/または単位について支払うことに等しい総額を現金で参加者に支払う。没収されると、没収された制限株に対する参加者のすべての権利は終了され、終了され、当社はこれ以上の義務を負いません。

6.5 SAR。香港特別行政区は、その選択時に参加者が選択した香港特別行政区またはその一部を当社に提出し、当社から現金を受け取って交換する権利があり、金額は1株当たりの公平な市価(特別行政区を行使した日)が当該特別行政区が規定する1株当たりの特別行政区価格を超え、提出された特別行政区の株式総数を乗じることに等しい。委員会の適宜決定権により、当社は特別行政区を行使する際に、その数の普通株を割り当ててその責任を履行することができ、当該等の普通株の総公平市価(特別行政区を行使した日に相当する)は、そうでなければ参加者に付与すべき現金金額に等しく、任意の断片的な株式権益について現金決済を行うか、又は当社は一部普通株式及び部分を現金で当該等の債務を弁済することができる

6.6シリアル賞。委員会は、1つの賞に2つ以上の報酬を付与する“直列奨励”の形態で、別の報酬をある程度行使した場合、参加者が別の報酬を行使する権利は取り消されることになる。例えば、株式オプションおよび特別行政区が直列奨励方式で発行され、参加者が100株の普通株式に対して特別行政区を行使する場合、参加者が関連株式オプションを行使する権利は、100株普通株式の範囲でキャンセルされる

6.7パフォーマンスに基づく賞

(A)パフォーマンス賞を授与する.委員会は業績単位または業績シェアの形で参加者に業績賞を授与することができるが，業績目標と業績期限は委員会が決定する。各演技賞の条項と条件は関連する奨励協定に規定される。委員会は各参加者に付与された業績単位または業績シェアの数量と価値を完全に適宜決定する。業績賞を受賞した参加者は、サービスを提供するほか、会社に他の費用(適用される源泉徴収税を除く)を支払う必要がない。

(B)賞の価値を表現する.委員会は適宜，表現賞を受賞した参加者ごとに表現目標を設定する.当該等の業績目標は参加者に特定される可能性があり、彼又は彼女を雇用する付属会社の業績に関係する可能性があり、彼又は彼女を雇用する部門に基づく可能性があり、会社の一般的な業績、又は上記各項目の組み合わせに基づく可能性がある。業績目標は、貸借対照表または損益表目標の実現状況に基づいてもよいし、委員会が決定した任意の他の目標に基づいてもよい。業績目標は絶対的であってもよいし、他社と比較して、類似していてもよく、または他の方法で測定されてもよい。これらのパフォーマンス目標を達成する程度は、パフォーマンス単位またはパフォーマンスシェアが参加者に与える価値を決定する

(C)支払い方法。参加者が成績賞を受賞した後に獲得する権利がある金額は、現金、普通株式または委員会によって決定された現金、普通株、または両方の組み合わせで一度または分期に支払われる。

(D)配当金または課税配当等価物の支払いの制限。本節6.7節では、前述の規定があるにもかかわらず、普通株式又は一部関連普通株又は他の証券価値に基づく制限株式又は制限株式単位の業績奨励又はその他の業績奨励は、業績期間中に配当又は配当等価物を支払うことを規定してはならないが、業績奨励付与及び支払時に業績期間に計算すべき配当金又は配当等価物を規定することしかできない

6.8株の配当。委員会は現金で価格を交渉することなく、この計画の下の参加者に赤い株を奨励することができる。委員会は、当該計画に基づいて付与された紅株株式が何の制限も受けていないか否か(法的提案の制限を除く)、または本計画第6.7節で述べた制限および制限と同様の制限および制限を受けるか否かを決定し、関連する奨励協定で示す。委員会が本計画に従って付与された紅株株に制限がある場合、このような株は少なくとも以下のように制限される

(A)いかなる紅株株式も、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならない。ただし、これらの株式は、まだ失効していない又は帰属していないという制限を受けなければならない

(B)いずれの赤株株式の帰属条件が満たされていない場合、当該株式等に帰属しなければならないすべての株式は、当該等の条件を満たしていない後60日以内に(委員会が決定した方法で)当社に交付され、当社はいかなる金も支払う必要がない

6.9株式ベースの他の報酬

(A)株ベースの他の奨励金を付与する。委員会は、単独で、または本計画に基づいて行われた他の奨励に加えて、普通株式または他の有価証券の形態の株式単位報酬を参加者に発行することができる。各報酬の価値は、関連する普通株式または他の証券の価値に全体的または部分的に基づく。委員会は、その唯一かつ完全な適宜決定権に基づいて奨励を決定することができ、第6.9条に規定する株式単位報酬の形態であっても、本条第6条の他の規定により付与された奨励であっても、(I)配当金又は配当等価物(当期又は繰延ベース支払い)及び(Ii)の代わりに報酬又は奨励以外の現金支払いを参加者に提供することができる。委員会は、報酬の条項、制限、条件、帰属要求、および支払いルール(以下、総称して“ルール”と呼ぶ)を決定し、関連する報酬プロトコルにおいてこれらのルールを述べる

(B)ルール.委員会は、次の規則を遵守する場合、その唯一かつ完全な情動権で株式単位賞を授与することができる

(I)株式単位の奨励に従って発行された普通株式または他の証券は、奨励日から少なくとも6ヶ月が満了するまで、参加者による売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法で譲渡または質権を付与してはならないが、このような制限は、参加者の死亡または障害の場合には適用されない。株式単位報酬が1934年法案の規則16 b-3に示される派生証券とみなされる範囲内では、奨励日から少なくとも6ヶ月間満了するまで、そのような奨励に関する参加者の権利は付与または行使されないであろう。本計画に基づいて付与された株式単位報酬が1934年法案の規則16 B-3に示される派生証券とみなされる範囲内では、遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならない。本計画によれば、参加者にこのような株式単位の報酬に関連するすべての権利が付与され、生きている間には、その参加者またはその保護者または法定代表者によってのみ行使されることができる

(2)株式単位賞は、報酬を受けた参加者に現金対価格の支払いを要求することができ、または奨励金および報酬と共に発行された任意の普通株または他の証券が現金対価格を支払わないことを規定することができる

(3)委員会は，その唯一かつ完全な適宜決定権に基づいて，株式単位賞の獲得に関与している可能性がある何らかの業績基準を作成することができる

(Iv)株式単位報酬は、延期された支払いスケジュールおよび/または特定の雇用期間内の帰属によって制限される可能性がある

(V)委員会は、付与時に株式単位報酬に適用される任意の制限または条件を、場合によっては放棄するか、または他の方法で全部または部分的にキャンセルすることができる

6.10再記述に関連する賠償の払い戻し。本計画には他の逆の表現があるが、当社が以前に発表した財務諸表に会計再記述が発生した場合、当社は、取締役会が時々承認した会社役員報酬補償政策(“政策”)によって定義されたように、任意の現職または前任上級管理者に支払われた任意の株式または現金の全部または任意の部分を回収することができる。

第七条

オプションとSAR定価

7.1オプション価格；SAR価格。購入株式に基づいて購入可能な任意の普通株のオプション価格および特別行政区に制限された任意の普通株の特区価格は、付与日株式公平時価の少なくとも100%(100%)となる。当社(または任意の親会社または付属会社)の所有または所有とみなされるすべてのカテゴリの株式合計投票権が10%以上である場合(規則424(D)節の帰属規則に基づく)の従業員に株式購入奨励株式を付与する場合、購入持分価格は、付与日普通株式公平市価の少なくとも110%となる。

7.2オプションまたはSARSを再設定することはできません。会社の株主の承認を受けていない場合、委員会はいかなる株式オプションまたは特別引き出し権に対しても“再定価”をしてはならない。本節7.2節の場合、“再定価”とは、(1)株式オプションまたは特別引出権を修正して、その行権価格または基礎価格を低減するための行動または任意の他の同じ効力を有する行動を意味する：(2)株式オプションまたは特別引出権の行権価格または基礎価格が普通株の公平な市価を超えた場合、その株式オプションまたは特別引出権を取り消して、現金または株式オプション、特別引出権、制限株式または他の持分報酬を付与し、その行使価格または基礎価格が元の株式オプションまたは特別引出権の執行価格または基礎価格よりも低い場合、または(Iii)公認会計原則に基づいて再定価とみなされる任意の他の行動をとるが、7.2節の任意の規定は、委員会が第15条に従って調整し、第16条に従って報酬を交換またはキャンセルするか、または第18条に基づいて報酬を交換することを阻止してはならない。

第八条

授権期

8.1奨励期間。本計画の他の規定に適合する場合には、委員会は、授標協定に規定されている任意の期間又は複数の期間内又は任意の日付の後に、全部又は部分的に報酬を実施してはならないと適宜規定することができる。報酬協定には別の規定があることに加えて、報酬はその任期中の任意の時間に全部または部分的に実施されることができる。奨励計画の奨励期限は、本条項第8条及び第9条の規定により、サービス終了時に短縮又は終了する。奨励期間が終了した後、本計画が付与したいかなる報酬も随時行使してはならない。いかなる報酬のいかなる部分も，その付与の日から10(10)年後に行使してはならない。しかしながら、従業員が所有しているか、または所有しているとみなされている場合(規則424(D)節の帰属規則に従って)当社(または任意の親会社または付属会社)の全カテゴリ株式合計投票権の10%以上を有し、当該従業員に奨励株式オプションを付与する場合、その奨励株式オプションの期限(付与時守則要求の範囲内)は、付与された日から5(5)年を超えない

8.2帰属。委員会は、報酬が直ちに全部または部分的に実施されるか、または付与日の後の1つまたは複数の日付の前に、または1つまたは複数の特定のイベントが発生する前に、すべてまたは任意の部分的な報酬を実行してはならないが、いずれの場合も計画の条項を遵守しなければならないということを一任することができる。委員会が奨励を行使する際に条件を付加する場合、付与された日の後、委員会は、すべてまたは一部の奨励を行使することができる日を適宜速めることができる

第9条

サービスを中止する

参加者サービスが終了した場合、報酬は委員会によって決定され、報酬プロトコルでしか規定されない

第十条

インセンティブの実施

10.1一般的な場合。既得報酬は、奨励期間中に行使することができるが、本計画及び第9条に記載された制限及び制限の制約を受ける必要がある。得られた奨励は、本計画及び適用される奨励協定に規定された時間及び額で行使することができるが、本計画の条項、条件、制限を満たす必要がある

いずれの場合も、普通株が証券取引所または取引業者間見積システム上で必要な上場または見積を行う必要がない場合、または州または連邦証券法によるいかなる登録も完了していない場合は、いずれの場合も報酬に応じてインセンティブを実施したり、普通株式を発行したりすることはできない。普通株式の断片的な株式に対して奨励を行ってはならない.報酬を与えることは参加者たちにその報酬を行使する義務を負わないだろう

(A)株式オプション。委員会が時々採択する可能性のある行政法規の規定の下で、委員会に書面通知を提出することができ、購入権を行使する普通株式数とその行使日(“行使日”)を明らかにすることができ、この日は少なくとも通知が発行されてから3(3)日であり、双方が比較的早い時期に合意されていない限り、購入権を行使することができる。行使日には、参加者は、株式購入予定のオプション総価格に相当する価値の対価格を当社に交付し、(A)自社の命令で対応した現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、(B)参加者が行使日に所有する普通株(制限株を含む)、行使日の公平な時価推定、(C)署名された撤回不可能なオプション行使表、および参加者が当社が合理的に受け入れた取引業者または取引業者に提出した撤回不可能な指示を当社またはその指定代理人に交付する。購入株式を行使するために購入したいくつかの普通株式を売却するか、またはその株式をローン担保として売却し、その購入価格を支払うために必要な売却または融資によって得られた金を迅速に当社に交付し、および/または(D)委員会が適宜全権的に受け入れた任意の他の形態の有効な対価を提供する。制限株式を購入権行使の対価とする場合、購入権を行使する際に発行される代償として使用される制限株式数に相当する普通株は、このように提出された制限株式と同じ制限及び規定により制限される必要がある

参加者がすべての支払金額を支払った後、当社は、その時点で購入した普通株を手配した証明書を、行使日直後に参加者(または参加者の死去時に株式オプションを行使する者)の指示に従ってその主要業務事務所に交付するが、参加者がインセンティブ株式オプションを行使した場合、会社は、行使時に取得した株式の証明書の実物を保持することを選択して、規則422(A)(1)節で述べた保有期間が満了するまで選択することができる。しかしながら、当社が普通株を交付する義務は、委員会がいつでも適宜決定する場合、引受権または普通株の発行または購入の条件として、または引受権または普通株の発行または購入に関連する条件として、任意の証券取引所または取引業者間見積システムまたは任意の州または連邦法律に基づいて、または任意の州または連邦法律に基づいて、引受権または普通株の上場、登録、資格または資格、または任意の政府規制機関の同意または承認が必要または適切である場合は、そのような上場、登録、資格、同意、同意、または一部を行使してはならないという条件によって制限される。または委員会が受け入れられない条件なしに完了または承認される

参加者が通知に規定された任意の普通株式を支払っていない場合、または交付を受けていない場合、会社は、参加者が当該普通株式を購入する権利を終了することができる

(B)SARS。本条項10.1(B)節の条件及び委員会が時々採択する可能性のある行政法規の規定の下で、特区は、通知を出してから少なくとも3(3)日であり、双方が比較的早い時間で合意されていない限り、委員会に書面通知(ファックスを含む)を提出することにより、特区の普通株式数及びその行使日(“行使日”)を明らかにすることができる。行使日には、参加者は当社から現金を受け取り、金額は普通株1株当たり公平市価(特別行政区を行使した日)が当該特別行政区に規定されている1株当たり特別行政区価格を超え、提出された特別行政区普通株総株式数を乗じる。委員会の適宜決定権により、当社は特別行政区を行使する際に、その数の普通株を割り当ててその責任を履行することができ、当該等の普通株の総公平市価(特別行政区を行使した日に相当する)は、そうでなければ参加者に付与すべき現金金額に等しく、任意の断片的な株式権益について現金決済を行うか、又は当社は一部普通株式及び部分を現金で当該等の債務を弁済することができる

10.2 ISOの処分資格を廃止する。奨励購入持分の行使により取得した普通株式が、参加者が当該購入持分を付与した日から2(2)年、又は当該購入持分の行使に基づいて当該参加者に普通株式を譲渡した後(1)年の満了前に売却する場合、又は規則第422条に示す任意の他の喪失資格の処分において売却された場合、当該参加者は、当該会社の処分に関する期日及び条項を書面で通知しなければならない。参加者の失格処分は、本計画に従って付与された他の株式オプションの状態に影響を与えず、当該株式オプションは、規則422節に示すインセンティブ株式オプションである

第十一条

参加者をカバーする特別規定に適用される

上記6.4，6.7，6.8および6.9節の要求に加えて，本計画によりカバー参加者に支払われる業績基準の報酬は，第11条の条件によって制約される.本第11条に規定する条件が第6.4，6.7，6.8及び6.9条の要件に抵触する場合は，本第11条の条件を基準とする。

(A)委員会は、実施期間の開始前または“規則”第162(M)節で許可された他のより後の日の前に、関連する成績期間に含まれる参加者に関連するすべての成績措置、目標、または基準を書面で決定しなければならない。すべての参加者の業績目標は同じであってもよく、より適切な個人業績評価基準を反映するために、委員会によって適宜異なることが決定されてもよい

(B)委員会は、ある成績期間中にカバーされた参加者に関連する成績目標を書面で決定する。パフォーマンス目標は、代替および複数のパフォーマンス目標を含むことができ、1つまたは複数のビジネスおよび/または財務基準に基づくことができる。業績期間中の業績目標を決定する際に、委員会は、会社または任意の子会社の以下の絶対的または相対的基準のうちの1つまたは任意の組み合わせを適宜含めることができる

(I)株主総リターン；

(Ii)資産リターン、資本リターン、資本リターン、または投資リターン；

(3)税引前または税引後利益レベルは、1株当たり収益と、利税前収益と、利息、税項目、減価償却および償却前収益と、税後純営業利益および純収益と、を含む

(4)キャッシュフローとキャッシュフロー投資リターン

(5)経済増加値と経済的利益

(六)1株当たりの収益増加

(7)損益表に記載されている運営費用または他の費用項目のレベルは、運営費用および維持費用を含む

(Viii)関連する改善状況を含む時々調査された顧客満足度および顧客サービスの指標。

(C)業績目標は客観的でなければならず、“規則”第162(M)節及びその公布された条例で規定される第三者の“客観性”基準を満たさなければならない。

(D)委員会は、(I)性質が異常であるか、または発生頻度が高くない項目を示すこと、(Ii)税法の変化、(Iii)公認会計原則の変化または会計原則の変化、(Iv)再構成または経営停止に関連する費用、(V)前財務業績を再記述すること、および(Vi)会社の財務諸表において個別に決定および定量化された任意の他の異常で非日常的な損益を確認するために、業績目標を達成する計算方法を調整する権利がある。上述の規定があるにもかかわらず、委員会は自分で本計画の奨励に根拠する業績結果を減少させることを決定し、業績目標を制定する時に予期しなかった事件によるいかなる予期しない結果を相殺することができ、このような調整が“規則”第162(M)条の規定に符合することを前提としている

(E)業績目標委員会は任意の賞を適宜増やすことは許されないが、適宜賞を下げることを許可する

(F)本計画に従って、関連履行中に被保険参加者に報酬および支払いを行う任意の報酬は、被保険参加者に適用される業績目標の達成状況に依存する。委員会は、このような賠償金のいずれかを支払う前に、その賠償金に関する適用実績目標が達成されたことを書面で証明する。この目的のために、承認された委員会会議録を使用することができる

(G)第6.4、6.7、6.8および6.9条によれば、任意の業績の間、本計画の下で任意のカバー参加者に支払うことができる最高ボーナスは、(I)現金である場合、100万ドル(1，000，000.00ドル)であり、(Ii)普通株式である場合、500，000株である

(H)本計画の下で参加者をカバーするすべての報酬は、本条第11条の目的を達成するために委員会が決定するために必要な他の条件、制限、および要件にさらに制限される。

第十二条

非従業員役員選挙

(A)費用選挙

(I)各非従業員取締役は、次の財政年度の開始直前の少なくとも2週間前に、次の財政年度に稼いだ費用が有効になるように、当社の会社の秘書に署名し、選択書を提出することを選択することができる。各非従業員取締役は、会社秘書が事前に承認した選挙用紙に記入しなければ、選挙を発効させることができない。会社の秘書が選挙用紙を受け取った場合は、配達されたとみなされる。

(Ii)各非従業員取締役は、その当時有効な選挙を撤回または修正するために、書面撤回/修正用紙に署名および提出することを選択することができ、この用紙は、次の財政年度の開始直前の少なくとも2週間前に、次の財政年度に稼いだ費用を有効にするために、当社の会社の秘書に送付しなければならない。各非従業員取締役は、当該撤回/修正を発効させるために、会社秘書が事前に承認した撤回/修正用紙に署名しなければならない。会社の秘書はこの表を受け取ったら、すでに届いたと見なします

(Iii)選挙は、選挙が発効した四半期ごとの普通株式部分の費用支払いを、四半期の第1営業日後にできるだけ早く支払うことになる。選挙権によって発行される普通株式数は、1四半期以内に非従業員取締役に支払うべき費用のうち普通株式部分の金額を当該四半期の第1営業日の普通株式の公平時価で割ることに等しい。普通株は整数株だけを発行します；断片的な株は現金で支払います。選挙の場合、一部の費用のみを受け取り、残りの現金で支払う費用は、当社が通常非従業員役員に現金を支払う際に支払われます

(4)第12条に従って費用を支払う普通株式部分は、第15条及び第16条を含むがこれらに限定されないが、その他の場合には当該普通株式部分に適用される本計画の残りの規定により制限される。

(V)非従業員取締役も、繰延補償計画の条項に基づいて、次の例年に稼いだ費用の全部または一部を西暦年度遅延で支払うことを選択することができる。このような延期選択を行った非従業員取締役は、この費用を株式口座または繰延現金口座にクレジットし、繰延補償計画の条項に従って支払うことを選択するであろう。延期選択を発効させるためには、延期選択は、会社秘書が承認した参加表に作成し、次のカレンダー年度の開始直前に署名して会社秘書に交付しなければならない

(B)周年補助金選挙

(I)非従業員取締役1人は、次の例年の開始直前の少なくとも2週間前に、当社の秘書に選挙文書を署名および提出することができ、委員会が指定した任意の奨励カテゴリの中からその年度補助金種別を選択し、その来年度に発行される年間補助金に有効である。各非従業員取締役は、会社秘書が事前に承認した選挙用紙に記入しなければ、選挙を発効させることができない。会社の秘書が選挙用紙を受け取った場合は、配達されたとみなされる。

(Ii)選挙では、取締役が選択した賞タイプの賞が授与される。このような報酬は、次の例年に発行される場合には、選択された報酬タイプの規定および報酬プロトコルに基づいて本計画に従って管理および支払いされる

(Iii)非従業員取締役が第12(B)条に基づいて選択されていない場合、彼又は彼女の年間補助金は、委員会が決定した奨励タイプに応じて交付される。このような報酬は、報酬タイプに適用される計画および報酬プロトコルの規定に従って管理および支払いされる。

第十三条

改訂または中止

本細則第13条に記載されている制限の規定の下で、取締役会は、参加者の同意なしに、すべてまたは一部の計画を変更、修正、修正、一時停止または終了することができるが、計画および計画に基づいて付与された奨励が引き続き規則162(M)条の改正に適合するようにする必要がある株主の承認を必要とするものであり、これらの条項を含む任意の相続人は、その改正に投票する権利を有する当社の株主が必要とする投票が通過しない限り、発効しない。委員会が必要または望ましいと考えている範囲内で、任意のこのような修正は、任意の入札プロトコルに相反する規定が含まれているにもかかわらず、本計画がこれまでに付与した未完了の報酬に適用されるであろう。このような修正がこのような計画に対して行われた場合、委員会が要求を提出し、その実行可能性としての条件の下で、その計画の下の任意の懸案された報酬の所有者は、委員会が規定する形で、その計画に関連する任意の入札プロトコルに対して、要求に応じた修正を実行しなければならない。本計画には、法的要件がない限り、参加者の同意に影響を受けない逆の規定があるにもかかわらず、本条13条で考慮または許可された任意の行動は、本計画が以前に付与した任意の報酬に関する参加者のいかなる権利または当社の参加者の義務にも悪影響を与えないであろう。

第十四条

発効日と期限

この計画は19.11節の規定に従って施行されるだろう。取締役会が行動を早期に終了しない限り、この計画は2030年11月11日に終了するが、その日までに付与されたインセンティブは、その条項や条件に基づいて有効である

第十五条

資本調整

本計画の発効またはインセンティブ措置が実施されていない間のいつでも、(1)株式配当金の発表または支払い、(2)普通株株式分割、合併または交換をもたらす任意の資本再構成、または(3)会社が対価を受けていない場合、普通株株の他の増加または減少により、普通株発行済み株式および発行済み株式数のいずれかの増加または減少が生じる場合：

(A)計画に従って付与された普通株式最高株式数および参加者に付与可能な普通株最高株式数は、自社と同じ割合の発行済み普通株および発行済み普通株が計画通りに付与されるまで、適切に調整される

(B)先に与えられた及び行使されていない各項目に基づいて、当該等購入株式数及びその購入持分価格を適切に調整し、自社が発行済み及び発行済み普通株中の同じ割合の株式が同じ購入権総価格で購入されるまで、適切に調整する。

(C)以前に付与および行使されなかった各特別行政区に基づいて、非典型肺炎の数およびその行使の特別行政区価格を適切に調整して、当社が各場合と同じ割合で発行された普通株式および発行された普通株が依然として同じ総合特別行政区価格で行使されなければならないようにする

(D)このような変更を行う前に、失効していない制限株式の流通株数を制限することは、適切に調整されるであろう。

(E)以前に本計画により付与された任意の他の奨励に適用された普通株式については、委員会がイベントと完全に一致すると考えられる場合に適切に調整する

本契約に明確な規定がある以外に、当社は、任意の種類の株式または任意の種類の株式に変換可能な証券を発行し、直接販売に関連していても、または引受権または株式証明書を行使する際に、またはそのような株式または他の証券に変換可能な自社株式または義務転換時には、影響を与えず、そのために、以下の事項について調整することもない：(I)本計画によって付与された発行済み株式購入株式の制限を受けた普通株の数またはオプション価格。(Ii)計画に従って付与された発行された特別引出権または特別引出権または特別引出権の株式数、(Iii)発行された制限株式の株式数、または(Iv)任意の他のインセンティブに従って対応する普通株式の数

任意のインセンティブを調整する必要があるイベントが発生した場合、会社は、その調整の計算結果を影響を受けた各参加者に郵送し、その計算結果は決定的であり、各参加者に対して拘束力を有するであろう

第十六条

資本再編合併と

統制権を変更する

(A)本計画の存在および本計画に従って与えられたインセンティブの存在は、会社またはその株主が会社の資本構造およびその業務に対して任意のまたはすべての調整、資本再構成、再編または他の変更された権利もしくは権力、または会社の任意の合併または合併、または任意の債券、債権証、優先株または優先株の発行、または他の方法で普通株式またはその権利(またはその権利、オプションまたは株式を購入する任意の証明書)、または会社の解散または清算、またはその全部または一部または業務の売却または譲渡に影響を与えることはない。似たような性質を持っているかどうかにかかわらず、他の会社の行動や手続き

(B)株主が任意の規定の行動をとる場合、当社が任意の合併、合併または株式交換に存在または生成する会社となる場合、本合意に従って付与される任意のインセンティブは、インセンティブによって規定された普通株式保有者が取得する権利があるはずの証券または権利(現金、財産または資産を含む)に関連し、そのような証券または権利に適用される。

(C)任意の合併、合併または交換が完了し、当該等の合併、合併または交換に基づいて、当社は、既存または生成された法団ではない場合、1株当たりの普通株式の代わりになるが、そのような未行使奨励、各種類の株式または他の証券の株式数または生存、生成または合併を受けた会社は、その保有する普通株毎に割り当てまたは割り当て可能な現金、財産または資産の数に制限され、その後、このような未償還奨励は、株主の条項に従って当該株、証券、現金または財産を行使することができる。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、当社は、再編、合併、合併、株式交換または当社の解散または清算に関する任意の有効日前にすべての購入株式および特別引き出し権を解約することができ、その方法は、すべての株主またはその遺産代理人に通知を出し、当社がこの意向を持っていることを示し、その効力発生日の直前30(30)日前にすべてまたは任意の部分の普通株式の購入を許可することができるが、そのような奨励が付与されたか否かにかかわらず、当該等の行使されていない奨励に制限されなければならない

(D)参加者が会社の制御権変更が完了してから3年以内にサービスを終了する場合、本計画に他の逆の規定があっても、上記第16(C)条に従ってキャンセルされなかった終了参加者に関する未満期インセンティブ分割払いは、直ちに自動的に加速されて全て行使可能となり、奨励制限株式及び/又は制限株式単位に適用されるすべての制限期間が適用される

自動期限が切れます。委員会は上記の任意の条件が満たされたと判断し、これはすべての当事者たちに拘束力と決定的になるだろう。

第十七条

清盤か解散か

当社が本計画の下で任意のインセンティブ措置が発効し、満了していない期間の任意の時間に、(I)その全部またはほぼすべての財産を売却するか、または(Ii)その事務を解散、清算または終了する場合、各参加者は、インセンティブ措置に従って請求する権利があるはずの自社普通株の代わりに、その参加者の代わりに、任意の証券または資産の種類および金額を取得する権利があり、これらの証券または資産の種類および金額は、当社の1株当たりの普通株売却、解散、清算または清算時に発行可能、割り当て可能または対応可能な証券または資産の種類および金額と同じである。当社が任意の奨励満期前の任意の時間にその部分清算性質の資産を部分的に割り当て、現金または実物で支払う(ただし、稼いだ黒字から支払い、現金配当として指定することは含まれていない)場合、この場合、その割り当て支払日において、その割り当てに起因する会社普通株の有形帳簿価値(一般的に受け入れられている会計原則に基づいて決定される)が減少した割合に比例して、その時点で各株式オプションまたは特別引出権に有効なオプション価格または特別引出権価格が減少する

第十八条

代替激励措置

他社からのご褒美

本計画は、雇用法人が当社と合併または合併または当社が雇用法人株を買収することにより、当社または任意の付属会社の従業員となる会社従業員が所有する類似の手形になるか、または当社または任意の付属会社の従業員になることができるように、時々奨励を与えることができる。このように付与された代替報酬の条項および条件は、本計画に記載されている条項および条件とは異なる可能性があるが、授与時に取締役会は、その付与された代替報酬の規定に完全または部分的に適合するために、適切な範囲内であると考えることができる

第十九条

雑項条文

19.1投資の意向。当社は、付与された奨励または購入または譲渡された普通株式が投資目的で買収されたものではなく、それらを分配するために必要と考えられる証拠を本計画下の任意の参加者に提出することを要求することができる

19.2継続的に雇用される権利はない。本計画または本計画によって付与されたいかなる報酬も、会社または任意の子会社が雇用を継続することに関するいかなる参加者にもいかなる権利も与えない

19.3取締役会と委員会の弁済。取締役会または委員会のメンバーまたは取締役会または委員会を代表して行動する当社の任意の高級職員または従業員は、その計画について誠実にまたは行ったいかなる行動、決定または解釈のために個人的責任を負うことはなく、取締役会または委員会のすべてのメンバーおよび彼らを代表して行動する当社の各高級職員または従業員は、法律の許可の範囲内でそのような行動、決定または解釈について当社の全面的な賠償および保障を受けるであろう

19.4この計画の有効性。本計画の採択または取締役会または委員会のいかなる行動も、委員会によって正式に許可され、当社を代表して署名された奨励協定またはその任意の修正によって証明されない限り、誰にも報酬を与える任意の権利または任意の他の権利とはみなされず、その後、その中で明確に規定された範囲および条項および条件に限定される

19.5他の法律法規を遵守します。本協定に相反する規定があっても、参加者または会社が普通株式を発行する場合、任意の政府機関または任意の国の証券取引所または取引業者間見積システムまたは他の普通株見積または取引フォーラムに違反する任意の法律または法規の任意の規定(1934年法案第16節および規則162(M)節を含むがこれらに限定されない)を構成する場合、会社はいかなるインセンティブの下で普通株式の売却または発行を要求されないであろう。また、インセンティブの下で普通株式を売却または発行する条件として、委員会は、そのような任意の法律または法規の遵守を保証するために、必要または適切であると考える合意または約束を委員会に要求することができる。本計画、本計画の下での奨励措置の付与及び行使、並びに会社の普通株の売却及び交付の義務は、すべての適用される連邦及び州の法律、規則及び法規、並びに任意の政府又は規制機関が要求する可能性のある承認の制約を受ける

19.6税務規定。当社は、この契約の下で現金またはその他の形態で支払われるすべての金額から、このような支払いについて源泉徴収を要求する任意の連邦、州または地方税を差し引く権利を有する。この計画に基づいて発行された普通株式を受け取った参加者は、会社に当該普通株式に必要な源泉徴収のいかなる税金を会社に支払うことを要求される。上述したにもかかわらず、第19.7節に従って非適格株式オプションまたは特別行政区を譲渡する場合、非適格株式オプションまたは特別行政区を譲渡する参加者は、譲受人が非適格株式オプションまたは特別行政区を行使する際に、規則または規則に基づいて公布された規則および法規の要求に基づいて、源泉徴収税を引き続き納付するであろう。このようなお金は、そのような普通株式を代表する任意の証明書の交付前に支払うことが要求されるだろう。このような支払いは、現金、小切手、または参加者が所有する普通株式を交付することができる(参加者が実際に普通株式株式を交付するか、または当社が株式オプションを行使する際にいくつかの株式を差し引くことができる)、これらの株式の公平な市価総額は、必要な最低控除金に等しいか、または両方の任意の組み合わせに等しい

19.7分配可能性。奨励株式オプションは、遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、参加者又は参加者の合法的な許可代表によってのみ行使されなければならず、参加者が生きている間に譲渡又は譲渡することはできず、奨励株式オプションに関する各報酬プロトコルは、このように規定される。参加者が受益者を指定することは株式オプションの譲渡を構成しない。委員会は、本条項19.7条の前の文に含まれる“規則”第422条を遵守するために必要とされないいかなる制限も放棄または修正することができる。委員会は、(I)参加者(“直系親族”)の配偶者、子供または孫、(Ii)が直系親族固有の利益のための1つまたは複数の信託、または(Iii)直系親族が唯一のパートナーである共同企業、(Iv)“規則”第501(C)(3)条または任意の後続条項に従って連邦所得税を免除することを可能にするエンティティに、制限されていない株式オプションまたは特別行政区の全部または一部を参加者に付与することを適宜許可することができる。又は(V)“規則”第2522(C)(2)節又は任意の後続条項に記載されている分割利益信託又は集合収益基金であるが、条件は、(X)いかなる譲渡も考慮していないことであり、(Y)当該無保留株式オプション又は特別行政区に付与された授標協定は、委員会の承認を受けなければならず、譲渡可能な方法が第19.7節と一致することを明確に規定しなければならない, 並びに(Z)遺言又は相続法又は分配法に基づいて、又は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”又は“従業員退職収入保障法”第1章で定義された条件付き家族関係令に基づいていない限り、譲渡された制限されていない株式オプション又は特別行政区を譲渡してはならない。譲渡後、いずれも当該等の非限定株式購入及び特別行政区は、譲渡直前に適用される同じ条項及び条件に規定されているが、本規約第10、12、14、16及び18条については、“参加者”という言葉は譲渡者を含むとみなされる。終了サービスイベントは、元の参加者に適用され続け、その後、譲受人は、奨励プロトコルによって指定された範囲および期限内にのみ制限されない株式オプションおよびSARSを行使することになる。委員会及び当社は、当該等の株式購入に関するいかなる非限定購入権の譲受人又は特別行政区にも満期、終了、失効、又は加速を通知する義務がない。当社は、本19.7節に従って参加者によって譲渡された任意の連邦または州証券委員会または機関に発行可能な任意の普通株式または非限定株式オプションまたは特別行政区に従って発行された普通株を登録する義務がないであろう。非従業員取締役造勢

第12(A)節によれば、1人以上の受益者を指定することができ、非従業員取締役が死亡した場合、当該受益者は、本合意項の下で非従業員取締役に借りている任意の普通株を取得することができる。すべての非従業員役員はいつでも受益者の指定を変更することができる。

19.8収益の使用。本計画による奨励普通株売却の収益は会社の一般資金を構成します

19.9法律が適用される。本計画および採択されたまたは本計画に関連する任意の行動の有効性、構造および効力は、テキサス州の法律および適用される連邦法律によって決定される

19.10相続人と譲受人。当社は、当社に、すべて又は実質的にすべての業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接を問わず、購入、合併、合併又はその他の方式で)に、本計画の下で当社の責任を履行することを明確に負担及び同意することを要求し、その方式及び程度は、当該等の相続が発生していない場合に当社が果たすべき責任と同じである。本明細書で使用されるように、“会社”とは、上記で定義された会社およびその業務および/または資産のいずれかの前述の相続人を意味する。

19.11有効日。その計画は1998年10月1日から施行される。この計画が終わった後、これ以上何の報酬も与えられないだろう

19.12伝説。参加者に発行される各代表限定株の株式は、以下の図例を持つか、または会社から本プロトコルで規定された適切な通知を構成する類似図例とみなされる(当該図例を有さない証明書は、会社の要求に応じて提出され、裏書きされる)

証明書の正面には：

“本証明書の裏面印刷の条件により、当該株式の譲渡が制限される”

反対側には

“本証明書によって証明された株式は、Atmos Energy Corporation 1998年の長期インセンティブ計画の制約および譲渡のみを受けており、この計画のコピーは、テキサス州ダラスにある会社の主要な事務所に記録されている。上記計画の規定に適合しない限り、ここで証明された株式を譲渡又は質権してはならない。本証明書を受け取ることにより、本証明書の任意の所持者、譲受人、または質権者は、上記計画のすべての規定の制約を受けることに同意する

普通株が適用される連邦と州証券法により登録された取引で発行されていない場合、その計画に基づいて発行された普通株を証明する証明書には、以下の図の例が挿入される

本証明書に代表される株式は、転売、譲渡または流通のためではなく、保有者によって購入され、適用された州および連邦証券法の登録要件に基づいて発行を免除されており、このような法律に基づいて有効に登録されていない限り、売却、販売または譲渡、またはそのような法律に適合する他の取引において、そのような法律を遵守する証拠が会社を満足させている場合には、会社は、会社が満足している弁護士の意見に依存することができる

この計画のコピーはテキサス州ダラスにある会社の主な実行事務室のファイルに保存される

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当社は取締役会が先に取った行動に基づき、2019年11月6日から総裁および最高経営責任者が本文書に署名したことを証明した。

Atmosエネルギー会社は

作者：/s/Kevin Akers

ケビン·アレックス

社長と最高経営責任者