Springwater Special Situations Corp.(“会社”) は空白小切手会社で、2020年10月2日にデラウェア州会社に登録されている。当社設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体 との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。

当社は、企業合併を完了するために実施されている特定の業界や部門に限定されません。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2020年10月2日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、会社の結成·初公募株(“初公募株”)に関連しており、以下に述べるように、初公募株の後、業務統合の目標会社を決定している。当社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。

会社初公募株の登録声明は2021年8月25日に発効を発表した。2021年8月30日、会社は初公募株を完成した15,000,000単位(“単位”は、販売済み単位に含まれる普通株式については、“公開株式”)であり、ドルで計算する10.00単位あたりの毛収入は$150,000,000付記3で述べたとおりである.

初公募が終了すると同時に当社は完成した645,000単位(“プライベート単位”)、販売価格$10.00個人単位ごとにGeneral Partners I SA(“発起人”)に私募で配給され，発生した毛収入は$である6,450,000， ，注4で述べたとおりである.

2021年9月3日、引受業者は当社に通知し、彼らは超過配給選択権を部分的に行使し、残りの残高を没収するつもりだ。2021年9月7日に会社は追加の2,118,624単位はドルで計算する10.00単位ごとに追加のものを販売しています63,559個人の設置単位、販売価格$10.00個人配給単位あたりの毛収入総額は#ドルです21,821,830それは.総額は$21,398,105信託口座に を入金し、信託口座に保有する総収益を#ドルにしました172,898,105. 

取引コストの合計は$18,538,231$ からなる3,423,725引受料、$13,783,973固定投資家に帰属する方正株に対する超過公正価値(注5参照)，$880,485EBC方正株式の超過公正価値(付記6参照)と$について450,048その他の発行コスト。

会社経営陣は，初公募と個人単位売却の純収益の具体的な運用には幅広い情動権を持っているが，ほとんどの純収益は業務統合の完成に利用しようとしている。証券取引所の上場規則は、企業合併は1つ以上の公正な時価と少なくともbrに等しい経営企業または資産でなければならないことを要求する80信託口座が保有する資産の割合(以下のように定義される)(信託口座が稼いだ利息を差し引いた支払税)。 企業合併後の会社が企業合併を所有または買収した後にのみ、会社は企業合併を完了する50目標会社が発行した 及び発行されていない投票権のある証券の%以上、又は他の方式で目標業務の持株権を取得し、その を“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。

当社は、(I)株主総会を開催して業務合併を承認するか、または(Ii)買収要約方式で公開株式の全部または一部を償還するか、(I)株主総会を開催して業務合併を承認するか、または(Ii)買収要約で株式の全部または一部を償還する機会を提供する。当社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は彼らの公開株を償還する権利があり、brは当時信託口座に入金された総金額に相当し、業務合併が完了するまでの2営業日前に計算する(当初は$と予想されていた10.10いかなる利息も計上しない)は、当時発行されたおよび発行された公開株式数で割った利息 (この利息は課税税金純額であるべき)を含むが、募集規約に記載されているいくつかの 制限によって制限されなければならない。また、各公共株主は、投票せずにその公開株を償還することを選択することができ、彼らが本当に投票した場合、提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。当社の株式証を承認した業務合併が完了した後、償還権はありません。

適用される法律又は証券取引所上場が株主投票を要求せず、かつ、会社が業務又はその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、その改訂及び再発行された会社登録証明書(“会社登録証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に入札要約書類を提出する。しかしながら、法律又は証券取引所上場が株主の取引承認を要求する必要がある場合、又は会社が業務又はその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則 に基づいて委託書を募集しながら株式を償還するのではなく、委託書規則に基づいて株式を償還する。会社が企業合併について株主承認を求める場合、発起人はその創業者株式(定義付記6参照)、私募機関に含まれる株式、およびそれが保有する任意の承認企業合併を支持する公開株式 に投票することに同意する。

発起人は、(A)企業合併完了に関する保有する方正株式と公衆株の償還権利を放棄することに同意し、(B)会社が以下の時間内に企業合併を完了できなかった場合、相手正株の清算権を放棄する18最初の公募終了から1ヶ月、および(C)会社の合併に関連する償還または償還を許可する義務の実質または時間を修正するために、会社登録証明書(I)を改訂することを提案しない100当社が合併期間内に事業合併 又は(Ii)株主権利又は業務前合併活動に関連する任意の他の条文を完了していない場合、当社は、その公開発売株式の2%を保有し、br社が公衆株主にその公開発売株式を償還する機会を提供しない限り、当該等の改正と共に株式を公開発売する機会を提供する。しかし，発起人が公開発行株を買収した場合，会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合，その公開発行株は信託口座から清算分配を行う権利がある.

当社は2023年2月28日(“合併期”)までに業務合併を完了します。会社が合併期間内に業務統合を完了しておらず、かつ株主がその期間を延長していない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公開br株を償還するが、合併後10営業日以下に公開br株を1株当たり償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息brを含む当時の信託口座に入金された総金額に相当し、以前は納税を放出していなかった(最高で$を超えない)100,000(I)解散費用(br}費用を支払うために利息を支払い、当時発行された公衆株式の数で除算し、償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配(ある場合を含む)を得る権利を含む)、及び(Iii)償還後に可能な限り合理的に解散及び清算しなければならない。ただし、当会社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する当社がデラウェア州法律に規定する責任及びその他の適用法律の規定により制限されなければならない。当社の引受権証には償還権や清算割当はありませんが、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、株式証の満期は一文の価値もありません。

信託口座に保有している金額を保護するために，発起人は，第三者が当社に提供するサービスや当社に販売している製品や当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に対して任意のクレームを行うことに同意し，br}が信託口座中の資金金額を(I)$以下に減少させ，かつ一定の範囲内では，発起人が当社に責任を負うことになる10.001株当たり公開株式と(Ii)信託口座清算日までに信託口座が保有する1株当たり公開株式の実際の金額が$未満であれば10.00信託資産価値の減少により、支払税を減算し、支払うべき各株式公開株式の負債は、当該負債が、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づく負債を含む、信託口座に保有されている資金のいかなる権利及びすべての権利を放棄する第三者又は潜在的な対象企業に対するいかなるクレームにも適用されない限り、当該負債が、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づく負債を含む限り、最初に公開された引受業者に対して提出された賠償にも適用されない。また、実行された棄権が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、保証人が債権者の債権により信託口座を賠償せざるを得ない可能性を低減するために努力し、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、期待対象企業と自社と業務往来のある他のエンティティが当社と協定を結び、信託口座に保有する資金の任意の 権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力する。

リスクと不確実性

2020年3月、世界保健機関(Br)は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の爆発が米国と世界各地で伝播し続ける流行病であることを発表した。財務諸表が発表された日まで、この流行病の予想持続時間についてはかなりの不確実性がある。新冠肺炎は業務合併の目標会社の確定にマイナス影響を与える可能性があるが，具体的な影響は本財務諸表日までは容易ではないと結論した。財務諸表 は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整を含まない。

“2022年インフレ率削減法案”

2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています1%消費税brは、2023年1月1日以降に発売される米国内企業および特定の上場外国企業の米国内子会社の株式買い戻しに課税されます。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は普通1買い戻し時の株式公開時価の百分率 。しかし、消費税を計算するために、買い戻し会社は、同一課税年度内にある新株発行の公正時価と株式買い戻しの公正時価との純比較を許可されている。また， のいくつかの例外は消費税に適用される.米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導を提供することを許可されている。

2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税および消費税徴収の程度は、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む一連の要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ” または他の持分発行の性質および金額(または企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)、および(Iv)法規の内容および財務省の他の指導。また、消費税は、償還所有者によって支払うのではなく会社によって支払われるので、必要な消費税を支払うメカニズムはまだ決定されていない。これらのことは、業務統合を完了するために使用可能な手元現金および会社が業務統合を完了する能力を減少させる可能性がある。

流動資金と持続経営

2022年9月30日現在、会社は現金brドルを持っている32,907信託口座に保有せず、運営資本や運営資本に利用可能#ドル493,763それは.目標業務を決定し、深い職務調査および協議業務合併を行う推定コストが、この操作を行うのに必要な実際の金額よりも低い場合、当社は、業務合併前にその業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、当社は、追加の融資を得る必要があるか、または運営資金融資(以下のように定義する)を利用して業務統合を完了するか、または業務合併完了後に大量の公開発行された株を償還する義務があるため、この場合、会社は追加の証券を発行したり、その企業の合併に関連した債務を発生させたりする可能性がある。適用される証券法を遵守した上で、当社は我々のbr業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。会社が十分な資金がなくて業務合併を完了できない場合、会社は運営停止と信託口座の清算を余儀なくされる。また、業務合併後、手元の現金 が不足している場合、会社はその義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれない。

財務会計基準委員会会計基準更新(“ASU”) 2014-15“実体の持続経営企業としての能力の不確実性”によると、会社の持続経営考慮に対する評価 によると、会社は業務合併を完了するのに十分な資金がない可能性がある。経営陣は、業務が合併せず、その後可能な解散が発生しなければ、流動資金状況は、当社が継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることを決定した。当社が清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は調整されていません。

初公募によると，会社は売却する15,000,000単位、販売価格は$10.00単位ごとです各単位は1株の普通株式と1部の公共株式承認証の半分を含む。 各完全公共株式証明書は、所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、調整することができる(付記7参照)。

2021年9月3日、引受業者は、超過配給選択権を部分的に行使するつもりであることを当社に通知し、残り残高を没収した。2021年9月7日、当社は追加の2,118,624引受業者は部分的に超過配給選択権を行使する単位.

初公募が終了すると同時に，保険者は合計を購入した645,000個人配給単位、販売価格$10.00私募単位ごとに， ，購入総価格は$である6,450,000それは.2021年9月7日、当社は追加の63,559個人の設置単位、販売価格$10.00個人配給単位ごとに1部の私募株式権証は1株11.50ドルの価格で普通株を行使することができ、価格は調整することができる。私募先の収益は，信託口座に保有する初公開発行の収益に追加される.当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募機関を売却して得られた金は公開発売された株式の償還に使用され(法律の規定により制限されます)、私募部門は満期時に一文の価値もありません。信託口座には償還権や清算分配 はなく、私募先や対象証券に関するものである。

方正 共有

保証人は2020年10月に当社の若干の発行コストを支払うために25，000ドルを支払い、代償は2，875，000株当社の 普通株式(“方正株式”)である。2021年2月16日現在、当社は1株当たり普通株配当0.5株を発行しており、総流通株は4，312，500株である。方正株式には合計最大562，500株の株式が含まれており、没収することができ、引受業者が超過配給選択権を行使する程度に応じて となるため、方正株式数は初公募後に当社が発行および発行した普通株の20% に等しい(保証人が初公開募集時に公開募集株式を購入していないと仮定するが、EBC方正株式は含まれていない)(付記6参照)。引受業者選択部分が超過配給選択権を行使したため、合計529，656株の方正株は没収されなくなった。したがって、発起人は32，844株の方正株を没収した。

初公募については、各主要投資家は保証人に創設者株式の間接経済権益 を取得し、計2，163，889株の創設者株式を取得した。同社は、アンカー投資家に帰属する方正株の公正価値の合計は13，783，973ドル、または1株6.37ドルと推定している。従業員会計公告(SAB)主題5 T及びSAB主題5 Aによれば、創業者株の公正価値が支払額を超えて会社への創業者の貢献として決定される。そのため、他の発売コストに対する会計処理により、発売コストは追加既納資本に計上される。

行政サービスプロトコル

同社は2021年8月30日に協定を締結した。業務合併または会社清算が完了した後、Graubard Millerは、ニューヨークレキシントン通り405号11階、New York 10174(または任意の後続のbr)に位置する会社に、時々必要とされる可能性のあるいくつかのオフィス空間および行政および支援サービスを会社に無料で提供する。

本チケット チケット関連先

2020年12月17日、当社は保証人に無担保元票(“本票”)を発行し、これにより、当社は元金総額150，000ドルに達することができました。この期間券は利息を計上せず、2022年9月30日と2021年12月31日まで、未返済残高はない。

関係党の融資

企業合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある役員及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座のbr収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて，当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は確定しておらず，当該等の融資に関する書面合意 も存在しない.運営資金ローンは，業務合併完了後に返済され，利息を問わず，あるいは貸手が自ら決定し，このような運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルは業務合併後の実体の単位に変換可能であり，価格は単位あたり10.00ドルである.これらの単位は個人配給単位と同じになるだろう。2022年9月30日と2021年12月31日現在、未返済の運営資金ローンはない

登録 権利

初公開発効日(“発効日”)に調印された協定によると、保有側正株式、EBC方正株式、私募機関および関連証券の保有者、および運営資金ローンの転換により発行されたどの証券も、登録権を有する権利がある。これらの証券の多くの保有者は、最大2つの要求を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利がある。ほとんどの創設者株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権利を行使することを選択することができる。当社に提供する運営資金ローン(または関連証券)を支払うために保証人、高級管理者、取締役またはその関連会社に発行されるEBC方正株式の大部分、私募単位および単位の所有者は、企業合併完了後の任意の時間にこれらの登録権利を選択的に行使することができる。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、EBC 方正株式の保有者は、発効日から5年以内に一度だけ要求することができる。また，企業合併完了後に提出された登録声明については， 所有者は一定の“便便式”登録権利を持っているが，EBC方正株式の保有者は発効日から7年間しか“便便式”登録に参加できないことが条件である。登録権協定には，当社証券の登録遅延による清算損害賠償や他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

会社は、初期公開発行価格から引受割引および手数料を引いた超過配給を補うために、45日間の引受業者に選択権を付与し、最大2，250，000単位を追加購入することができる(付記7参照)。

引受業者は，単位0.2ドルあたりの現金引受割引や，初公開発売終了時に支払われる総金額3，000，000ドルと，超過配給選択権を行使した場合に支払う423，723ドルを得る権利がある.引受契約に基づき、当社 は、引受業者代表EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)に、初公開発売から3年 が、次回米国で公開発売証券を登録する共同販売業者を務める権利 を付与し、当社の任意の上級職員が資金を調達し、得られた金の90%以上を信託または信託口座に入金し、公開発売時に指定されていない1つまたは複数の運営業務を買収するために使用する。このような発行された条項は、適用される内部者と代表者が誠意に基づいて相互に決定し、類似した発行された現行市場を基礎としなければならない。

ビジネス 組合せマーケティングプロトコル

社はEarlyBirdCapitalをその業務合併のコンサルタントとして招聘し，株主との会議に協力し，潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し，初期業務合併に関連する証券を興味のある潜在投資家に会社 を紹介し，会社の業務合併に関するプレスリリースや公開申告文書の発表に協力している.業務統合が完了すると、会社はこのようなサービスの現金費用をEarlyBirdCapitalに支払い、総金額は初公募株総収益の3.5%に相当する。また、会社が業務合併を完了した対象企業に会社を紹介すると、会社はEarlyBirdCapitalに業務合併中の総対価格1.0%に相当する現金費用を支払う。

EBC 方正株

当社は2020年12月および2021年7月にそれぞれEarlyBirdCapital指定者に225，000株および150，000株の普通株(“EBC方正株式”)を発行した。当社はEBC方正株式を購入する価格を超える超過公允価値を初公開の発売コストに計上し、それに応じて株主権益を計上する。当社の財務諸表に記載されているこれらの株式の発行は、2020年12月と2021年7月に発行された株式を反映するように改訂されている。2021年7月15日現在、EBC方正株支払金額の公正価値超過は880，485ドルである。EBC創業者株式の所有者は、企業合併が完了するまで、そのような株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意している。また、所有者 は、(I)企業合併が完了した後、当該等の株式に関する株式交換権利(又は任意の買収要約に参加する権利)を放棄することに同意し、及び(Ii)当社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、信託口座から当該等株式について清算配分する権利を放棄する。

優先株-当社は1，000，000株の優先株を発行することを許可しており、1株当たり額面は0.0001ドルであり、会社の取締役会が時々決定した指定、投票権及びその他の権利及び割引が付いている。 は2022年9月30日及び2021年12月31日に、いかなる優先株も発行していない。

普通株(Br)社は50，000，000株の普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。普通株式保有者 は1株当たり1票の投票権を有する。2022年9月30日及び2021年12月31日に、合計5，363，215株の普通株が発行及び発行され、17，118，624株の償還が必要な普通株を含まず、これらの普通株は臨時株式本列として を報告した。

株式承認証 -公共株式承認証は整数株に対してしか行使できない。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式公開承認証は業務合併完了後30日以内に行使できる。株式公開承認証は企業合併が完了してから5年以内に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。

Br社は、公共株式証の行使に基づいていかなる普通株にも交付する義務がなく、また、証券法の下で承認株式証の行使時に発行可能な普通株に関する登録声明がその後発効し、それに関連する最新の目論見書があるが、会社はその登録義務を履行しなければならない、または有効な登録免除を受けなければならない。いかなる株式承認証(Br)は現金または無現金で行使してはならず、当社もその株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はなく、引受権証を行使する際に発行された株式がすでに株式承認証の所有者のいる国の証券法律に基づいて登録または資格に適合しているか、または免除されることができない。

当社は、企業合併が完了した後、できるだけ早く米国証券取引委員会に登録説明書を提出することに同意しており、内容は証券法による株式承認証行使の際に発行可能な普通株を対象としており、当社は最大限の努力を尽くして発効させ、当該等の登録説明書及びそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式証合意条項 による株式承認証期間が満了するまで維持する。

引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格及び数は、配当金、非常配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかし，以下に述べる を除いて，公募株式証はその行使価格を下回る価格で普通株を発行することで調整されることはない.また、当社はいずれの場合も現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、公開株式証所持者は、その公開株式証に関するいかなる資金も受けず、信託口座以外に保有しているbr社資産から当該等公開株式証に関するいかなる割り当ても得られない。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。

私募株式証は，初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同様である.管理層は株式承認証協定に基づいて発行された公開株式証及び私募株式証が権益会計資格に適合することを総括した。

会社は、ASC 820の指示に従って、各報告期間内に公正な価値に応じて金融資産および負債を再計量および報告し、少なくとも毎年公正な価値で報告された非金融資産および負債を再計測および報告する

当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受け取るべき金額又は市場参加者間の秩序ある取引により当社が支払うべき金額の推定を管理層が反映している。その資産と負債の公正価値を計測する上で、当社 は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察不可能な投入をできるだけ少なくすることを目指している(市場参加者が資産や負債にどのように価格を設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される

以下の表は、当社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産の情報を示し、当社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している

Br社は、貸借対照表の日以降、簡明財務諸表発行日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、当社は簡明財務諸表の中で調整または開示を行う必要がある後続事件は発見されていません。