ysg-corresp.htm

尊敬するマッケンさん、ガンマさん、オブライエンさん、パウォートさん：

この手紙は、米国証券取引委員会(“委員会”)職員が2021年4月22日に委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度会社20-F表(“2021年20-F表”)に対する会社のコメントに対する回答を述べている。スタッフの意見は以下のように太字で繰り返され，後に会社からの回答がある。このような用語は、本アルファベットで定義されていないすべての大文字用語は、2021年Form 20-Fに付与された意味を有するべきである

従業員の意見に対して、当社は、その将来のForm 20-F文書において、会社の組織構造図の説明的なグラフの脚注に、開示されたテーマの任意の実質的な発展に応じた更新および調整を含む下線付き開示を提案する

“(1)当社の行政総裁兼ホールディングスのHuangさんは、匯智味美の75.0%の株式を保有しています。匯智味美の残り25.0%はHSBC(広州)貿易有限公司が保有しており、HSBC(広州)貿易有限公司は中国の法律に基づいて設立された有限会社であり、その普通パートナーはHuangさんによって制御されている中国企業粤美(広州)貿易有限公司である

同社はまた、開示された標的の任意の重大な発展に関連する更新および調整に依存して、以下の下線付き開示を含む参考リスク要因の改訂を提案し、その将来のForm 20-Fファイルに次の下線付き開示を含む：

VIEの株主は私たちと潜在的な利益の衝突がある可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

当社の最高経営責任者兼ホールディングスのHuangさんを含むVIEの株主は、当社と実際的または潜在的な利益の衝突がある可能性があります。これらの株主は、VIEを効果的に制御し、そこから経済的利益を得る能力に重大で不利な影響を与えるVIEを違反または拒否する可能性があり、私たちと彼らとVIEとの間の既存の契約スケジュールを違反または拒否する可能性がある。例えば、株主は、契約に基づいて支払うべきお金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。

職員たちの論評は適切な注意を得た。従業員の意見に応えるため、当社は“広州逸仙電商環球有限公司”に“外商独資企業”という文字をつけることを承諾した。会社が将来提出する20−Fテーブルでは、会社組織構造図の例示的な図において、“恵の味美”ブロックおよび“VIE”ブロックが追加開示されている。また、会社は、その将来のForm 20−F文書において、“VIEに関する財務情報”の節において、各“VIEの主な受益者”欄に“WFOE及びその子会社”の追加開示を含むことを約束している。

従業員の意見に対して、当社は、その将来のForm 20-Fファイルに、以下の下線付き開示内容を加えることを提案しています

*VIE(WFOEおよびその付属会社)の主要な受益者がグループ会社を代表して支払う金額は、性質に応じて合併レベルで再分類された。

*2020年12月31日および2021年12月31日現在、非VIE子会社に対応する金額には、合併VIEが返却されていない純債務に対してゼロおよびグループ会社が9300万元融資されています。

*VIEの主要受益者(WFOEおよびその子会社)とVIEが2019年7月に締結した独占業務提携協定に基づいて、VIEは、VIEの主な受益者(WFOEおよびその子会社)をVIEの技術支援、コンサルティングサービス、および他のサービスの独占サービスプロバイダとして招聘する。その見返りとして、VIEは、VIE(WFOEおよびその子会社)の主な受益者にサービス料を支払うことに同意し、VIE(WFOEおよびその子会社)の主な受益者によって決定された以下の方法のうちの1つに基づく金額である：VIE収入の特定のパーセンテージ、いくつかのソフトウェアを使用する固定許可料、および/またはVIE(WFOEおよびその子会社)の主な受益者は、提供されたサービスの性質に基づいて時々決定される他の支払い方法のうちの1つである。VIEの主要な受益者(WFOE及びその子会社)は、サービスの複雑さ、かかる時間及び商業価値などの要因に応じてサービス料金額を調整することができる

2019年12月31日現在、2020年及び2021年12月31日までの年度において、VIEの主要受益者(WFOE及びその付属会社)は、VIEから独占業務協力協定に関するサービス料を一切徴収しないことを決定したが、VIEは各期間においてもVIE(WFOE及びその付属会社)の主要受益者にサービス料を支払わない。

独占業務協力協定を除いて、(I)VIEの主要受益者(WFOE及びその付属会社)及び(Ii)VIE及びVIE付属会社間のすべての会社間取引(以下の脚注に掲載)は、2019年、2020年及び2021年12月31日までの年度に関する合意に基づいて行われる。このような契約手配による関連会社間対応金やキャッシュフローも下記の脚注に掲載されています。

キャンセルされた会社間取引とは、主にVIEとVIEの子会社がVIEの主要受益者(WFOEとその子会社)から購入した商品やサービスであり、具体的には以下の通りである


		12月31日までの年度			取引定価の確定根拠
		2019	2020	2021	取引定価の確定根拠
		人民元(千元)
(a)	化粧品	123,609	274,967	208,203	原価付加法
(b)	物流と販売促進サービス	20,193	32,951	34,219	市価を参考にする

	合計する	143,802	307,918	242,422

(2)逸仙電商持株有限会社、その他の付属会社、VIE(外商独資企業及びその付属会社)の主要な受益者、VIE及びVIEの付属会社間の会社間残高の相殺を指し、当該等の残高は正常業務過程において製品及びサービスのために借りた下当金と関係がある。

2020年12月31日及び2021年12月31日まで、(I)VIEの主要な受益者(WFOE及びその付属会社)及び(Ii)VIE及びVIE付属会社間の会社間残高は、主に：(A)VIE及びVIE付属会社が製品及びサービスを購入するためにVIEの主要受益者(WFOE及びその付属会社)に対応する金はそれぞれ49，839，000元及び84，301，000元であり、及び(B)VIE及びVIE付属会社の借入によるVIEの主要受益者(WFOE及びその付属会社)の金はそれぞれゼロ及び93，000，000元である。

(3)逸仙電商控股有限公司と他の付属会社、VIEの主要な受益者(外商独資企業及びその付属会社)、VIE及びVIEの付属会社との間の投資を代表する。

(4)2019年12月31日現在、2020年及び2021年12月31日までに、VIEがVIE主要受益者(WFOE及びその付属会社)に支払った現金は人民元190，373，000元である

それぞれ313，678，000元と236，389，000元であり，それぞれ購入在庫，物流サービスと販売促進サービスである.詳細は以下のとおりである：“


		12月31日までの年度
		2019	2020	2021
		人民元(千元)
(a)	化粧品	190,373	262,078	201,199
(b)	物流と販売促進サービス	-	51,600	35,190

	合計する	190,373	313,678	236,389

4.	登録者が業務のないホールディングスであることを踏まえ、9ページ目に掲げる56，180繰延収入残高を発生させる取引を説明してください。この取引は、逸仙電商ホールディングスが11ページ目で報告した2021年の運営キャッシュフロー黒字額に大きな影響を与えているようです。

当社は従業員にお知らせします。9ページ目に記載されている繰延収入残高人民元56，180，000元は、以下に述べるドイツ銀行アメリカ信託会社(“信託銀行”)から受け取ったお金と関係があります

当社は2020年11月、米国預託証明書の信託銀行である当社の信託銀行と書面協定(“同協定”)を締結した。この協定によると、当社は、当社が初めて公募して発行した米国預託証明書に基づいて、当社が新たに発行した主要株式支援の数で計算された預託証券から金を受け取る権利がある。この金額には5年間の評価期間があり、合意に規定されているいかなる適用基準も満たされていなければ、会社はいくつかの“回収”手配の制約を受ける。返還義務制約を受けた金額は、協定発効日の2周年から20%(20%)減少し、その後3周年連続でそれぞれ20%(20%)減少する

当社は2021年1月に保管人から11，067，000ドルの金額を受け取り，運営現金として流入したと記す。当社は2021年12月31日までの財政年度の総合経営報告書で2，251，000ドルを確認し、11，067，000ドルの20%に相当します。残高は八，八百十六ドルです

2021年12月31日現在、千元(人民元56，180，000元に相当)が繰延収入に計上されている。

従業員の意見に応えるために、当社は、その将来のForm 20-Fファイルに、キー情報、開示されたテーマの任意の実質的な発展に応じた更新および調整を行う下線付き開示内容を加えることを提案する。同段落において、当社は、中国の法律法規が、ある付加価値電気通信サービス、インターネット視聴番組サービス、およびいくつかの他の業務に従事する会社の外資所有権にいくつかの制限または禁止を加えていることを開示する。

逸仙電商控股有限公司は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島の持ち株会社であり、VIEには持分がない。私どものケイマン諸島ホールディングスは直接業務運営を行っておりません。私たちは(I)私たちの中国付属会社及び(Ii)を通じて私たちと契約スケジュールを維持するVIEを通じて中国で業務を行っています。中国の法律法規はある付加価値電気通信サービス、インターネット視聴番組サービスとその他のいくつかの業務に従事する会社の外資所有権に対して一定の制限或いは禁止がある。したがって、私たちは、VIEとその子会社が中国でこれらの業務を経営し、私たちの中国子会社、VIEおよびその指定株主間の契約スケジュールに依存して、私たちの完全子会社が私たちの収入の大部分を創出し、私たちの運営資産の大部分を保有しているにもかかわらず、VIEの業務運営を制御している。VIE構造は中国を拠点とする運営会社に外資に対する契約リスクの開放を提供し、中国の法律及び法規は外資の運営会社への直接投資に若干の制限或いは禁止を加えている[省略しました。]VIE構造は投資家に独特なリスクをもたらし、私たちアメリカの預託証明書の保有者は永遠に中国運営会社の株式を直接保有しないかもしれない。“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--会社構造に関するリスク”を参照されたい

6.	私たちはあなたの以前の論評12に対するあなたの反応に注目し、一部の内容を再配布した。あなたの回答は、あなたの運営指標と中国/中国の特定の法律法規に関するすべての開示は香港とマカオを含むつもりはないと説明しました。必要があれば、貴社の将来の申告書類を改訂して、中国での経営に関連する法律及び運営リスクを明らかにして、貴社の香港及びマカオでの業務に適用してください。香港の法律や法規について議論し

職員たちの論評は適切な注意を得た。当社は従業員に、香港での業務は当社全体に大きな影響を与えないいくつかの輸出入業務に限られており、マカオでは何の業務もありません

当社は、第4項を提案します。当社の将来のForm 20-F文書には、以下の下線付き開示が含まれており、開示された主題の任意の実質的な発展に応じた更新と調整を提案します

私たちの業務の大部分は大陸中国にありますが、中国大陸の法律法規は私たちの業務と最も関連しています。私たちも香港で当社全体に大きな影響を与えない有限輸出入業務を経営しています。この部分は，我々の大陸部，中国，香港におけるビジネス活動に影響を与える最も重要な規則制度を概説している。

“商業登録条例”(香港法第310章)によると、我々の香港付属会社は商業登録証を持っていなければ商業活動を行うことができない。以下は，我々の香港における限られた業務運営に重要な最も重要なルールと法規の概要である.

“輸出入条例”(香港法例第60章)では、すべての輸入または輸出された貨物は、送り状内に記録され、税関長が定めた詳細を記載しなければならないと規定されている。

“輸出入(登録)規則”(香港法第60 E章)は、いかなる人が任意の物品を輸入又は輸出するか(免除された物品を除く)は、当該物品の輸入又は輸出後14日以内に、団体が提供するサービスを指定して、税関関長に正確かつ完全な輸出入税関申告書を提出しなければならない。私たちの香港での業務は製品の輸出入に関連している。誰でも合理的な言い訳がなければ、輸出入後14日以内に申告を無視したり、簡易手続きを経て有罪判決を受けたら、香港ドル1，000元の罰金を受けることができ、税関申告書を提出しない毎日は、100香港ドルの罰金を科すことができる。税関申告書の提出が遅れても香港ドル200元の罰金を払わなければならない“

2021年Form 20-Fについて他の質問や意見があれば、+86 20 3837-3543に電話して、以下の署名者に連絡してください。または会社のアメリカの法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flomの呉玉婷に連絡してください。電話：+86 21 6193 8255、電子メール：yuting.wu@skadden.com。