Carvana Co

1930年リオデジャネイロサラド通り

タンペ、アリゾナ州85281

August 23, 2022

エドガーを通じて

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

ジェームズ·ジュグリアーノとジョエル·パーカー

について：

Carvana Co

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

2022年2月24日に提出します

File No. 001-38073

尊敬するジュグリアーノさんとパーカーさん：

Carvana Co. (The Company)は，米国証券取引委員会(SEC)会社金融部(以下，会社)従業員が2022年8月9日までに2022年2月24日までに提出した上記Form 10−K年次報告(Form 10−K)(Form 10−K)の意見書に回答したものである。以下の番号 の段落は斜体でスタッフの意見を示し，次いで会社の応答である.特に説明されていない限り、本アルファベットで使用される大文字用語は 10-K形式の意味を有する

2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K

7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析単位毛当たり利益総額、57ページ

1.

分母として中古車単位売上高を用いて単位毛利総額を計算します。なぜ卸販売が中古車販売とは関係がないような場合に、自動車卸売販売による毛利利益を単位毛利総額に計上するのか教えてください。

回答：同社の主な業務目標は、小売顧客に中古車を販売し、その中から利益を得ることだ。私たちの総合業務モデルでは、自動車小売は自動車卸売と高度に関連している。従業員の意見に応える際には、会社は従業員に、自動車卸売販売による利益を単位毛利総額に計上することが適切であることを従業員に通知し、我々の総合業務の性質を反映させる。また，我々の主要な運営指標の1つとして，単位毛利益総額の計算方式は，管理層が業務を策定·運営する方式および投資家が業務を分析する方式と一致している

自動車卸売販売、自動車小売販売とこの2つの活動によって生じる利益は高い と関連しており、私たちのビジネスモデルは両者が資源、インフラと意思決定を共有する必要があるからである。例えば、私たちの全国整備と検査センターは小売と卸売車両を生産することを目的としています；私たちの車両貯蔵位置は小売と卸売車両に共有駐車を提供します；私たちが統合した多車両物流と最後の1マイルの配達ネットワークは小売と卸売販売にサービスを提供します；私たちの顧客ケアセンターの顧客権益擁護者は小売と卸売顧客を同時にサポートします。私たちの卸売と小売車両販売の間のこれらと多くの他の相互関係は、車両調達と処分決定、定価決定、マーケティング決定、さらには技術と他の投資決定を含めて、すべて会社に要求します

は限られた運営能力を共有し、両者の間の共同意思決定を最適化する。このようにして、会社の目標は、卸売車両販売、小売車両販売、または任意の他の個別構成要素のみからの毛利益を増加させるのではなく、小売単位の販売数および単位当たりの毛利益総額を増加させることである。したがって，自動車卸販売による毛利益 を単位毛利総額に計上することは，我々の総合業務モデルおよび自動車卸と小売との相互関係を反映している

また，br社の経営陣は単位毛利益総額を測定·最適化することに集中し，この指標を常に優先事項として我々の内部·外部利害関係者に伝達している。わが社全体の歴史において、この指標 は小売部門の販売に次ぐ第二の重要な財務指標として私たちの従業員、幹部、取締役会に伝えられてきた。単位毛利総額は、取締役会会議、実行チーム会議及びより広範な会社人事会議と更新における会社の毛利表現を評価するための指標である。また、上場企業としての歴史全体で、単位毛当たりの利益総額を開示してきた。当社の初公募株に関するS−1フォームから，その後の10−Kフォーム年次報告により，我々のキー運営指標の一つである単位毛利益総額を開示した。¹簡単に言うと、単位毛利益総額は私たちの財務状況と運営結果を知るために必要な指標であり、私たちはこのように私たちの有権者とコミュニケーションを取ってきました

そこで、単位毛利総額は投資家に最高の機会を提供し、私たちの経営陣のように、同じ視点で会社の業績を見てもらいました。同社と投資家の数年間にわたる対話は、卸売自動車販売、小売自動車販売とその他の収入源から発生した毛利益総額に対する私たちの関心を理解し、賛同することを表明した。投資家は会社の単位毛利総額に注目しており、これは会社の戦略と一致している。事実、単位毛利総額は当社が過去に数量化展望を提供した唯一の毛利指標であり、当社唯一の役員報酬インセンティブにリンクした毛利指標でもある

以上の理由から，当社は単位毛利総額あたりの計算が適切であると考え，自動車卸売販売による毛利を単位総毛利測定基準に計上することは，我々の主な目標，我々の業務の総合的な性質，会社経営層の運営および投資家の理解に合致している

非公認会計基準財務指標、63ページ

2.

調整後のEBITDA利益率は開示されていますが、GAAP利益率よりも高いことは開示されていません。同等以上のGAAP利益率指標である純収益利益率を含むように修正してください。第10(E)(1)(I)(A)項またはS-K条例および問題102.10非公認会計基準財務措置のコンプライアンスおよび開示説明を参照する。

応答：従業員の意見に応える際には、会社は、会社が将来の文書に調整されたEBITDA利益率を含む限り、純収入利益率を同等以上に開示することを従業員に通知する

上記の内容に他の質問があれば、迷わずにmark.jenkins@Carvana.comでMark Jenkinsに連絡したり、 paul.breaux@Carvana.comや512-217-3905でPaul Breauxに連絡してください

真心をこめて

/s/Mark Jenkins

マーク·ジェンキンス

首席財務官

1	同社は、その10-K表57ページにおいて、単位毛当たり利益総額をどのように計算するかを開示している：所与の期間の毛利益総額をその期間に販売された小売単位で割ると、(1)中古車の販売による毛利益、(2)当該車両に資金を提供するローンを販売する収益、(3)VSCを販売するマージン、(4)ギャップカバー範囲を免除する収入、および(5)自動車卸売販売による毛利を含む