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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

表10-Q

☒          1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで2022年9月30日

あるいは…。

☐          1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

依頼書類番号：001-36469

より健康的な選択管理会社です
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州
  
84-1070932
(明またはその他の司法管轄権
  
(税務署の雇用主
会社や組織)
  
識別番号)
     
28番北路3800号
    
ハリウッド.ハリウッド, フロリダ州
  
33020
(主にオフィスアドレスを実行)
  
(郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます305-600-5004

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。

☒ はい、そうです ☐違います

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)にその会社のウェブサイトに提出および掲示されたかどうかを示し、S-T規則405条(本章232.405節)に従って提出および掲示された各相互作用データファイルを要求する。

☒ はい、そうです ☐違います

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ
☐
ファイルマネージャを加速する
☐
非加速ファイルサーバ
☒
規模の小さい報告会社
☒
 
新興成長型会社
☐

新興成長型会社である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをフックで示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。

☐ は☒違います

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル
  
取引記号
  
登録された各取引所の名称
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります
  
HCMC
  
場外ピンク市場

2022年11月10日現在、 あります339,741,632,384登録者の普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行されている。



カタログ

ページ
   
第1部 財務情報
1
   
プロジェクト1. 財務諸表
1
   
2022年9月30日まで(監査なし)及び2021年12月31日までの連結貸借対照表
1
   
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の合併業務報告書を簡素化(監査なし)
2
   
簡明 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間に優先株と株主権益総合変動表を転換することができる(監査を経ていない)
3
   
簡明 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月の現金フロー表合併報告書(監査なし)
5
   
簡明合併財務諸表付記(未監査)
6
   
項目2.経営陣の検討及び財務状況と経営結果分析
16
   
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
22
   
項目4.制御とプログラム
22
   
第二部その他の資料
23
   
項目1.法的訴訟
23
   
第1 A項。リスク要因
23
   
第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用
23
   
第3項。 高級証券違約
23
   
第4項：鉱山安全開示
23
   
項目5.その他の情報
23
   
項目6.展示品
23
   
サイン
25
   
添付ファイル31.1
  
   
添付ファイル31.2
  
   
添付ファイル32.1
  
   
添付ファイル32.2
  


第1部-財務情報

項目1.財務諸表

より健康的な選択管理会社です
簡明合併貸借対照表


   
2022年9月30日(監査なし)
    
十二月三十一日
2021
  
資産
            
流動資産
            
現金と現金等価物
  
$
30,009,173
    
$
26,496,404
  
売掛金純額
    
53,439
      
28,481
  
受取手形
    
205,262
      
247,915
  
棚卸しをする
    
2,401,903
      
1,521,199
  
前払い費用と仕入先保証金
    
295,823
      
456,397
  
投資する
    
17,143
      
23,143
  
制限現金
    
1,325,000
      
-
  
流動資産総額
    
34,307,743
      
28,773,539
  
                 
財産及び設備、減価償却累計後の純額
    
1,528,300
      
176,988
  
無形資産，累計償却純額
    
2,083,007
      
947,593
  
商誉
    
2,657,000
      
916,000
  
使用権資産--経営リース、純額
    
4,785,871
      
3,543,930
  
その他の資産
    
108,565
      
85,437
  
                 
総資産
  
$
45,470,486
    
$
34,443,487
  
                 
負債、転換可能な優先株、株主権益
                
流動負債
                
売掛金と売掛金
  
$
3,203,384
    
$
1,642,848
  
契約責任
    
57,283
      
23,178
  
信用限度額の当期分
    
453,232
      
418,036
  
返済当期分
    
1,479
      
2,604
  
賃貸負債を経営し、流動
    
534,493
      
437,328
  
流動負債総額
    
4,249,871
      
2,523,994
  
                 
ローンに対応して，現在の部分を差し引いた純額
    
-
      
815
  
賃貸負債を経営し，当期純額
    
3,885,543
      
2,685,021
  
総負債
    
8,135,414
      
5,209,830
  
                 
引受金及び又は事項(付記13参照)
    
     
 
                 
転換可能優先株
                
Eシリーズ転換可能優先株、$1,0001株当たりの額面は14,722そして0それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日に発行された株式；総清算優先権は$14.7百万
    
14,722,075
      
-
  
株主権益
                
Dシリーズ転換可能優先株、$1,0001株当たりの額面は5,000ライセンス株；800これまでの発行済み株式2022年9月30日そして2021年12月31日お別れします代償優先権合計#ドル0.8百万
    
800,000
      
800,000
  
普通株、$0.00011株当たりの額面は750,000,000,000ライセンス株；339,741,632,384これまでの発行済み株式2022年9月30日そして2021年12月31日お別れします
    
33,974,163
      
33,974,163
  
追加実収資本
    
28,973,580
      
30,855,824
  
赤字を累計する
    
(41,134,746
)
    
(36,396,330
)
株主権益総額
    
22,612,997
      
29,233,657
  
                 
総負債、転換可能な優先株、株主権益
  
$
45,470,486
    
$
34,443,487
  

監査されていない簡明総合財務諸表の付記を参照
1

より健康的な選択管理会社です
業務報告書を簡明に合併する
(未監査)

   
3か月まで
    
9か月で終わる
  
   
九月三十日
    
九月三十日
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
同前の商品
                        
蒸気販売、純額
  
$
1,187
    
$
466,181
    
$
256,747
    
$
1,671,098
  
雑貨販売，純額
    
5,775,543
      
2,803,327
      
16,700,596
      
8,450,055
  
総売上高，純額
    
5,776,730
      
3,269,508
      
16,957,343
      
10,121,153
  
                                 
蒸気販売コスト
    
364
      
186,522
      
112,610
      
657,171
  
雑貨販売コスト
    
3,909,190
      
1,706,597
      
10,674,170
      
5,133,228
  
毛利
    
1,867,176
      
1,376,389
      
6,170,563
      
4,330,754
  
                                 
運営費
    
3,985,377
      
2,427,256
      
11,012,070
      
6,599,224
  
                                 
運営損失
    
(2,118,201
)
    
(1,050,867
)
    
(4,841,507
)
    
(2,268,470
)
                                 
その他の収入(費用)
                                
投資損失(収益)
    
(11,314
)
    
(557
)
    
(6,000
)
    
10,954
  
その他の収入、純額
    
4,327
      
-
      
27,376
      
-
  
利子収入，純額
    
50,202
      
1,543
      
81,715
      
(76,888
)
債務返済収益，純額
    
-
      
-
      
-
      
767,930
  
その他の収入を合計して純額
    
43,215
      
986
      
103,091
      
701,996
  
                                 
純損失
  
$
(2,074,986
)
  
$
(1,049,881
)
  
$
(4,738,416
)
  
$
(1,566,474
)
                                 
1株当たり純損失--基本損失と赤字
  
$
0.00
    
$
0.00
    
$
0.00
    
$
0.00
  
                                 
発行された普通株式の加重平均−基本と希釈
    
339,741,632,384
      
336,603,045,428
      
339,741,632,384
      
297,439,560,396
  
                                 
                                 
監査されていない簡明総合財務諸表の付記を参照
2

より健康的な選択管理会社です
簡明合併転換可能優先株と株主権益変動表
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月
(未監査)
   
Eシリーズ転換優先株
    
オープンカー
優先株
    
普通株
    
その他の内容
支払い済み
    
積算
        
   
株
    
金額
    
株
    
金額
    
株
    
金額
    
資本
    
赤字.赤字
    
合計する
  
バランス-July 1, 2022
    
-
    
$
-
      
800
    
$
800,000
      
339,741,632,384
    
$
33,974,163
    
$
30,855,824
    
$
(39,059,760
)
  
$
26,570,227
  
証券購入契約に関するEシリーズ転換優先株を発行し、発売コストを差し引く
    
14,722
      
14,722,075
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,882,244
)
    
-
      
(1,882,244
)
純損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,074,986
)
    
(2,074,986
)
バランス-2022年9月30日
    
14,722
    
$
14,722,075
      
800
    
$
800,000
      
339,741,632,384
    
$
33,974,163
    
$
28,973,580
    
$
(41,134,746
)
  
$
22,612,997
  



   
Eシリーズ転換優先株
    
オープンカー
優先株
    
普通株
    
その他の内容
支払い済み
    
積算
        
   
株
    
金額
    
株
    
金額
    
株
    
金額
    
資本
    
赤字.赤字
    
合計する
  
バランス-July 1, 2021
    
-
      
-
      
5,000
    
$
5,000,000
      
333,179,132,384
    
$
33,317,913
    
$
26,546,415
    
$
(32,875,464
)
  
$
31,988,864
  
Dシリーズ転換可能優先株式
    
-
      
-
      
(4,200
)
    
(4,200,000
)
    
6,562,500,000
      
656,250
      
3,543,750
      
-
      
-
  
配当に関する普通株を発行し、発行費用を差し引く
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
765,659
      
-
      
765,659
  
純損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,049,881
)
    
(1,049,881
)
バランス-2021年9月30日
    
-
      
-
      
800
    
$
800,000
      
339,741,632,384
    
$
33,974,163
    
$
30,855,824
    
$
(33,925,345
)
  
$
31,704,642
  


監査されていない簡明総合財務諸表の付記を参照
3

より健康的な選択管理会社です
簡明合併転換可能優先株と株主権益変動表
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間
(未監査)

   
Eシリーズ転換優先株
    
オープンカー
優先株
    
普通株
    
その他の内容
支払い済み
    
積算
        
   
株
    
金額
    
株
    
金額
    
株
    
金額
    
資本
    
赤字.赤字
    
合計する
  
バランス-2022年1月1日
    
-
    
$
-
      
800
    
$
800,000
      
339,741,632,384
    
$
33,974,163
    
$
30,855,824
    
$
(36,396,330
)
  
$
29,233,657
  
証券購入契約に関するEシリーズ転換優先株を発行し、発売コストを差し引く
    
14,722
      
14,722,075
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,882,244
)
    
-
      
(1,882,244
)
純損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,738,416
)
    
(4,738,416
)
バランス-2022年9月30日
    
14,722
    
$
14,722,075
      
800
    
$
800,000
      
339,741,632,384
    
$
33,974,163
    
$
28,973,580
    
$
(41,134,746
)
  
$
22,612,997
  




   
Eシリーズ転換優先株
    
オープンカー
優先株
    
普通株
    
その他の内容
支払い済み
    
積算
        
   
株
    
金額
    
株
    
金額
    
株
    
金額
    
資本
    
赤字.赤字
    
合計する
  
バランス-2021年1月1日
    
-
    
$
-
      
16,277
    
$
16,277,116
      
143,840,848,017
    
$
14,384,084
    
$
3,955,039
    
$
(32,358,871
)
  
$
2,257,368
  
Cシリーズ優先株が行使されました
    
-
      
-
      
(16,277
)
    
(16,277,116
)
    
162,771,153,001
      
16,277,116
      
-
      
-
      
-
  
行使した株式オプション
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,275,000,000
      
227,500
      
-
      
-
      
227,500
  
株に基づく報酬費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
34,375
      
-
      
34,375
  
証券購入契約に関するDシリーズ転換可能優先株の発行
    
-
      
-
      
5,000
      
5,000,000
      
-
      
-
      
-
      
-
      
5,000,000
  
Dシリーズ転換可能優先株式
    
-
      
-
      
(4,200
)
    
(4,200,000
)
    
6,562,500,000
      
656,250
      
3,543,750
      
-
      
-
  
普通株発行
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,182,831,056
      
118,283
      
1,289,273
      
-
      
1,407,556
  
株式に関する普通株発行は、発行コストを差し引いた純額
    
-
      
-
      
-
      
-
      
27,046,800,310
      
2,704,680
      
21,639,637
      
-
      
24,344,317
  
役員や役員のために奨励株を発行する
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,250,000,000
      
225,000
      
(225,000
)
    
-
      
-
  
上級者と取締役会メンバーの奨励株を廃止する
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(6,187,500,000
)
    
(618,750
)
    
618,750
      
-
      
-
  
純損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,566,474
)
    
(1,566,474
)
バランス-2021年9月30日
    
-
    
$
-
      
800
    
$
800,000
      
339,741,632,384
    
$
33,974,163
    
$
30,855,824
    
$
(33,925,345
)
  
$
31,704,642
  

監査されていない簡明総合財務諸表の付記を参照
4

より健康的な選択管理会社です
簡明合併現金フロー表
(未監査)

   
9月30日までの9ヶ月間
  
   
2022
    
2021
  
経営活動
            
純損失
  
$
(4,738,416
)
  
$
(1,566,474
)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
                
減価償却および償却
    
652,162
      
379,536
  
投資が利益を得る
    
6,000
      
(10,954
)
使用権資産の償却
    
555,726
      
400,334
  
陳腐と移動の遅い在庫の減記
    
533,343
      
265,635
  
債務返済収益
    
-
      
(767,930
)
利息を計算する
    
-
      
60,809
  
株に基づく報酬費用
    
-
      
34,375
  
                 
経営性資産と負債変動状況：
                
売掛金
    
(24,958
)
    
(34,465
)
棚卸しをする
    
(609,468
)
    
(460,232
)
前払い費用と仕入先保証金
    
160,574
      
(11,779
)
その他の資産
    
(23,128
)
    
4,162
  
売掛金と売掛金
    
1,560,536
      
11,405
  
契約責任
    
(248,522
)
    
(145
)
リース責任
    
(499,980
)
    
(348,424
)
経営活動のための現金純額
    
(2,676,131
)
    
(2,044,147
)
                 
投資活動
                
地球の母の倉庫を買収する
    
(5,150,000
)
    
-
  
受取手形受取
    
42,653
      
40,831
  
財産と設備を購入する
    
(251,840
)
    
(53,437
)
特許を購入する
    
-
      
(12,500
)
投資活動のための現金純額
    
(5,359,187
)
    
(25,106
)
                 
融資活動
                
信用限度額からの収益
    
35,196
      
-
  
融資元金払い
    
(1,940
)
    
(255,592
)
信用限度額での元金支払い
    
-
      
(2,000,000
)
配当金
    
-
      
24,344,317
  
優先株収益、発行コストを差し引く
    
12,839,831
      
5,000,000
  
株式オプションを行使して得られる収益
    
-
      
227,500
  
融資活動が提供する現金純額
    
12,873,087
      
27,316,225
  
                 
現金、現金等価物、および制限的な現金純増加
    
4,837,769
      
25,246,972
  
現金、現金等価物、制限現金--期初
    
26,496,404
      
2,925,475
  
現金、現金等価物、制限された現金--期末
  
$
31,334,173
    
$
28,172,447
  
                 
キャッシュフロー情報を補足開示する
                
利子を支払う現金
  
$
4,383
    
$
36,792
  
所得税の現金を納める
  
$
-
    
$
-
  
非現金投融資活動
                
普通株発行
  
$
-
    
$
1,290,260
  
取得した賃貸借契約
  
$
1,797,667
    
$
-
  

監査されていない簡明総合財務諸表の付記を参照
5

より健康的な選択管理会社です
簡明合併財務諸表付記

注1.組織

組織する

Healthier Choices Management Corp.(以下“会社”と略す)は，消費者に栄養や他のライフスタイル選択に関するより健康な日常選択を提供することに取り組んでいる持ち株会社である。同社はその完全子会社Healthy Choice Markets，Inc.Ada‘s Natural Marketを経営しており、天然と有機雑貨店を経営している。Ada’s Natural MarketとParadise Health and Nutritionは新鮮な農産物、バルク食品、ビタミンとサプリメント、包装食品、肉類と海鮮、熟食店、焙煎食品、乳製品、冷凍食品、保健と美容製品、天然家庭用品を提供している。同社はまた、その完全子会社Healthy U Wholesale，Inc.を通じてAmazon.com市場でビタミンやサプリメントを販売している。同社はHCMC知的財産権持株有限公司も運営しており、既存の知的財産権資産の保有、マーケティング、拡大を目的とした完全子会社である。同社はVAPE細分化市場でQ-CUP技術を販売しており、この特許技術はQ-CUPと呼ばれる小型石英カップに基づいて、顧客が第三者から購入したbr精鉱(約50 mg)を部分的に満タンにすることができる。Q-CUPはその後、固体濃縮物と直接接触することなく、Q-CUPタンクまたは球体に挿入され、外部からカップを加熱する。このQ−CUP技術 は、薬用または娯楽のVIPE濃縮液をより好む消費者に、より高い効率および“路上”の解決策を提供する。同社は2022年2月9日に地球母親倉庫のほとんどの資産を買収し、同倉庫を運営している二つニューヨークのハドソン渓谷に有機と健康食品とビタミンチェーンを貯蔵しています。これは長年経営している企業です40何年もです。同社は2021年11月にその業務を健康·健康部門に拡張した。HCMCはEIR Hydrationのほとんどの資産を買収し，ニューヨーク州ロスリン高地に位置するIV治療センターである同社はまた，フロリダ州ローデールバーグのCasbah SpaとSalonおよびマサチューセッツ州ボストンのBoston Direct Healthに健康選択健康センターの許可契約を持っている。健康センターの活動は現在，その性質が最小であるため，雑貨部のbr項で報告されている。同社は2021年12月から2022年4月まで、そのVAPE店舗を閉鎖するか、これらの店舗のすべての資産を基本的に売却したこれは会社がオンラインプラットフォームを通じて卸売業務と販売を発展させることに集中できるようにするだろう。

新冠肺炎管理更新

新冠肺炎の全世界での爆発は2020年3月に世界保健機関によって大流行と発表され、アメリカ政府に全国緊急事態と発表され、アメリカと世界経済に負の影響を与え、グローバルサプライチェーンを乱し、強制閉鎖と在宅注文を行い、世界金融市場に重大な混乱をもたらした。同社は従業員と顧客を保護するために運営のいくつかの側面を調整し、同時に顧客の需要を満たすことができる。 私たちは多くの挑戦を経験していますが、製品不足、人員配置困難、変化する顧客ショッピング行為に限定されませんが、私たちの重点は依然として顧客に質の高いサービス体験を提供し、私たちの重要な第一線のチームメンバーを支援することです。これまで、私たちはこれらの挑戦に成功してきたにもかかわらず、私たちの運営と財務状況はまだ新冠肺炎の疫病と未来の事態の発展の負の影響を受ける可能性があり、これらは高度に不確定で予測できない。

注2.流動性

添付されている審査されていない簡明総合財務諸表はアメリカ(“GAAP”)が普遍的に受け入れている会計原則に基づいて作成され、このような会計原則は当社を持続経営及び正常業務過程中の現金化資産と負債と見なし、持続経営評価に関連するいかなる不確定要素の結果によるいかなる調整も含まれていない。財務諸表に記載されている資産や負債の帳簿価値は、必ずしも現金化または決済価値を代表するとは限らない。

同社は現在も歴史的にも運営の純損失と現金流出を報告している。当社は、現在の現金、現金等価物および運営によって発生する現金は、そのような審査されていない簡明総合財務諸表の発行後少なくとも今後12ヶ月の予想運営費に対応するのに十分であると予想している。経営陣は信じています30.0貸借対照表の日付には百万の現金があります同社の現金は申請日から12ヶ月の運営費用を支払うのに十分である。



6

付記3.列報基礎と重大会計政策

添付されている審査されていない簡明総合財務諸表は表格10-Q及び規則S-Xの指示に基づいて作成され、アメリカ公認会計原則(“GAAP”)が要求するすべての資料及び開示を含まない。当社の見積もり及び判断は、当社が審査していない簡明総合財務諸表及び付記報告書の金額に影響を与えます。同社が経験した実際の結果は、同社の見積もりとは大きく異なる可能性がある。簡明総合財務資料は審査されていないが、管理層が提出した中期業績について公正な陳述を行うために必要なすべての正常な調整を反映している。これらの簡明な総合財務諸表は、会社が2022年3月31日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書の総合財務諸表と併せて読まなければならない。2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、上記10-K表に記載されている会社が監査した2021年財務諸表に由来する。2022年9月30日までの9カ月間の業績は、2022年12月31日までの通年の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。

重大会計政策

これまで2021年年報で開示されてきた会計政策と比較して、会社の重大な会計政策に大きな変化はない。

注4.濃度

現金および現金等価物および限定現金

当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性手形は購入時に現金と現金等価物であると考えています。会社の現金と現金等価物の大部分は1つは大手金融機関は、連邦預金保険会社(FDIC)の保険加入範囲を超えている。

現金および現金等価物連邦預金保険会社#ドル限度額を超える金融機関の概要250,0002022年9月30日と2021年12月31日の状況は以下の通りです

 
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
現金、現金等価物、および限定ケースの合計SH連邦預金保険会社$の限度額を超えて250,000
  
$
30,749,550
    
$
26,023,593
  

預金が連邦保険限度額を超えているため、当社はそれに投資する金融機関の頭寸とこれらの機関の信用品質を監視し続けている。当社の2022年9月30日および2021年12月31日の現金等価物はそれぞれ通貨市場口座です。当社はこのような勘定に何の損失も出ていません。

 
次の表は現金、現金等価物、および制限された現金の入金を提供し、金額は監査されていないc簡明合併現金フロー表: 
 
 

 
   
2022年9月30日
    
2021年9月30日
  
現金と現金等価物
  
$
30,009,173
    
$
28,172,447
  
制限現金
    
1,325,000
      
-
  
現金総額、現金等価物、および限定現金
  
$
31,334,173
    
$
28,172,447
  

制限現金
 
会社の制限された現金には、Eシリーズ優先株を償還する際にEシリーズ指定証明書の任意の満期金額に資金を提供することを目的とした、2022年8月18日の証券購入協定に従って引き出しまたは使用される現金残高が制限されている。
7

付記5.パート情報と収入分類

FASB ASC 280“企業部門及び関連情報の開示について”によると、同社は、食品雑貨と蒸気の2つの報告すべき部門があることを決定した。部門間の収入がない。

その会社の一般的で行政的な費用は部門に特定されていない。したがって，すべての運営費用が支部ごとに管理されているわけではない.

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の報告可能な細分化市場情報を提供します

 
9月30日までの3ヶ月間
    
9月30日までの9ヶ月間
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
蒸気.蒸気
  
$
1,187
    
$
466,181
    
$
256,747
    
$
1,671,098
  
雑貨.雑貨
    
5,775,543
      
2,803,327
      
16,700,596
      
8,450,055
  
総収入
  
$
5,776,730
    
$
3,269,508
    
$
16,957,343
    
$
10,121,153
  
                                 
小売蒸気
  
$
1,187
    
$
466,153
    
$
256,747
    
$
1,671,029
  
小売雑貨店
    
5,187,540
      
2,475,887
      
14,944,074
      
7,438,115
  
飲食サービス/レストラン
    
584,382
      
305,626
      
1,743,228
      
908,476
  
オンライン/電子商取引
    
3,621
      
15,199
      
13,294
      
85,174
  
卸売り雑貨店
    
-
      
6,615
      
-
      
18,290
  
蒸気を卸す
    
-
      
28
      
-
      
69
  
総収入
  
$
5,776,730
    
$
3,269,508
    
$
16,957,343
    
$
10,121,153
  
                                 
営業収入--蒸気
    
(4,998
)
    
66,306
      
(39,460
)
    
300,573
  
営業収入--雑貨
    
(289,653
)
    
52,923
      
20,397
      
172,564
  
企業プロジェクト
    
(1,823,550
)
    
(1,170,096
)
    
(4,822,444
)
    
(2,741,607
)
全損
  
$
(2,118,201
)
  
$
(1,050,867
)
  
$
(4,841,507
)
  
$
(2,268,470
)
 
8

付記6.受取手形およびその他の収入

2018年9月6日、当社は保証付き契約を締結しました36-月本券(“メモ”)VPR Brands L.P.と提携し、価格は$582,260それは.手形の金利は7.00%この契約に基づいて支払われたお金は$です4,141毎週。当社は収益を受け取った際に、手形の利息に関するすべての収益を利息収入として記録しています。

2022年8月31日、当社はVPR Brands L.P.と保証された本チケット(改訂された手形)を改訂及び再記載し、延長する期日は一年です。T.T修正された手形の未返済残高は#ドルだ211,355それは.改訂された手形の利率は7.00%このうち 項での支払いは$である1,500毎週、このような支払いは2022年9月3日から です。修正された紙幣は#ドルの風船で支払います145,931すべての残りの利息と元金残高は1-改訂された付記は1年延期されました。

2022年9月30日と2021年12月31日までの改訂説明の概要は以下のとおりである

説明する
  
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
本票
  
$
205,262
    
$
247,915
  
 
注7.地球母の倉庫会社を買収する。

2022年2月9日、会社はその完全子会社Healthy Choice Markets 3により、LLCと地球母倉庫会社(“HCM 3”)とその株主と資産購入協定を締結した。購入協定によると、HCM 3は、ニューヨークのキングストンおよびソグティスにある地球母親の雑貨店に関連するいくつかの資産を買収し、いくつかの債務を負担した。当社は引き続き既存の名称で雑貨店を経営する予定です。資産購入契約項目の現金購入価格は#ドル4,472,500 ，追加$677,500お会計の際に在庫料金をお支払いください。また、当社はニューヨーク州キングストン店舗のレンタル義務を負い、店舗マネージャーと雇用契約を締結しました。

ASC 805で計算された調達方法では、企業合併 は地球母の倉庫の買収を申請された。これは、買収された総コストを、買収された有形資産および確認可能な無形資産、および買収日に応じてそれぞれの公正価値に応じて負担する負債に割り当て、超過したコストを営業権に計上する必要がある。買収による営業権は，買収された事業と会社業務の合併後に予想される運営協同効果に起因する.

買収価格配分は2022年9月30日までの最終価格配分である。次の表は、買収日の純資産買収の公正価値による買収価格配分をまとめた

購入注意事項
      
現金で掛け値を払う
  
$
5,150,000
  
         
購入価格配分
        
在庫品
    
805,000
  
財産と設備
    
1,278,000
  
無形資産
    
1,609,000
  
使用権--資産経営リース
    
1,797,667
  
その他負債
    
(283,000
)
リース負債を経営する
    
(1,797,667
)
商誉
    
1,741,000
  
取得した純資産
  
$
5,150,000
  
         
有限寿命無形資産
        
商品名/商標
  
$
513,000
  
取引先関係
    
683,000
  
競業禁止協定
    
413,000
  
無形資産総額
  
$
1,609,000
  

9

収入と収益

R2022年9月30日までの3ヶ月間の平均純収入は$3.2百万ドルとドル0.01それぞれ百万， である.収入と純収入は$8.5百万ドルとドル0.4買収日から2022年9月30日まで、それぞれ100万ユーロ。買収に関連する費用は発生時に費用を計上する。これらの費用は販売、一般、行政費用に記録されており、金額は#ドルである0そして$78,000,それぞれ2022年9月30日までの3カ月と9カ月。それらは主に法律と他の専門的な費用と関連がある。

審査されていない備考補充資料

以下の監査を受けていない備考要約は、地球母親の倉庫を含む会社の総合情報を示しており、業務合併が2021年1月1日、すなわち本稿で述べた最初の時期に発生しているようである

   
3か月まで
    
9か月で終わる
  
   
九月三十日
    
九月三十日
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
売上高
  
$
5,776,730
    
$
6,842,549
    
$
18,380,486
    
$
20,840,277
  
純額(赤字)
    
(2,074,985
)
    
(665,288
)
    
(4,581,680
)
    
(412,696
)

備考財務情報には、業務合併に直接起因することができる調整が含まれており、これらの調整は実際にはサポート可能である。調整には、無形資産の増加償却と、買収に直接関連する非日常的な取引コスト、例えば法律や他の専門サービス費用を除外することが予想される。買収によるコスト節約や経営協同効果は予想結果に含まれないと予想される。2022年9月30日までの3カ月と9カ月で、財務情報には#ドルは含まれていないと予想される0そして$78それぞれ10，000ドルの非日常的な買収関連費用である。これらの形式的な結果は説明的なものであり，実現すべき業務の実際の結果を説明することはできず，将来の業務結果を説明することもできない.
10

付記8.財産と設備

財産および装置には以下のものが含まれる
   
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
表示
  
$
305,558
    
$
305,558
  
家を建てる
    
575,000
      
-
  
家具と固定装置
    
311,521
      
246,496
  
賃借権改善
    
727,469
      
136,504
  
コンピュータハードウェアと装置
    
133,654
      
151,924
  
他にも
    
345,708
      
315,788
  
     
2,398,910
      
1,156,270
  
減算：減価償却累計と償却
    
(870,610
)
    
(979,282
)
総資産と設備
  
$
1,528,300
    
$
176,988
  

その会社は約$を生み出した64,986そして$22,630の減価償却費用3か月まで 2022年9月30日そして2021、と$178,575そして$89,155の減価償却費用9か月で終わる 2022年9月30日そして2021それぞれ，である.

当社は2022年第2四半期にすべてのVIPE店舗を閉鎖し、すべてのVIPE店舗の家具と固定装置、コンピュータと設備およびレンタル改善を処分した。帳簿総額は#ドルです287,431減価償却累計額は#ドルです287,247連結貸借対照表から差し引く。

付記9.無形資産

無形資産、純額は以下の通り

2022年9月30日
使用年数(年)
  
毛収入
帳簿金額
    
積算
償却する
    
ネットワークがあります
帳簿金額
  
商品名/商標
8-10年.年
  
$
1,436,000
    
$
(650,568
)
  
$
785,432
  
取引先関係
4-5年.年
    
1,566,000
      
(916,024
)
    
649,976
  
特許
10年.年
    
372,165
      
(150,145
)
    
222,020
  
競業禁止
4-5年.年
    
651,000
      
(233,338
)
    
417,662
  
ウェブサイト
4年.年
    
10,000
      
(2,083
)
    
7,917
  
無形資産、純額
    
$
4,035,165
    
$
(1,952,158
)
  
$
2,083,007
  

2021年12月31日
使用年数(年)
  
毛収入
帳簿金額
    
積算
償却する
    
ネットワークがあります
帳簿金額
  
商品名/商標
8-10年.年
  
$
923,000
      
(536,661
)
  
$
386,339
  
取引先関係
4-5年.年
    
883,000
      
(685,823
)
    
197,177
  
特許
10年.年
    
372,165
      
(122,233
)
    
249,932
  
競業禁止
4年.年
    
238,000
      
(133,646
)
    
104,354
  
ウェブサイト
4年.年
    
10,000
      
(209
)
    
9,791
  
無形資産、純額
    
$
2,426,165
    
$
(1,478,572
)
  
$
947,593
  

無形資産はその予想耐用年数内に直線的に償却される。償却費用は約$である165,101そして$95,3352022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月、ドル473,587そして$290,381それぞれ2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間です。 将来年度推定償却費用は以下の通りです

12月31日までの年度
      
2022年(残り3ヶ月)
  
$
154,715
  
2023
    
411,149
  
2024
    
411,149
  
2025
    
404,107
  
2026
    
309,214
  
その後…
    
392,673
  
合計する
  
$
2,083,007
  

11
付記10.契約責任

会社の契約責任にはギフトカードとロイヤルティ奨励が含まれており、会社は顧客が残高を両替したり、破損して満期になったときに製品を納入する義務を履行しています。私たちの破砕保険は24か月ギフトカードには12か月雑貨店の忠誠心のご褒美と6か月 Vaporロイヤルティ奨励。したがって、すべての契約債務は24か月ピリオド。ギフトカードとロイヤルティポイントを交換する際に、収入を確認することができます。

2022年9月30日と2021年12月31日の契約負債活動の純変化の概要は以下の通り


 
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
期初残高は1月1日
  
$
23,178
    
$
21,262
  
発表されました
    
423,321
      
39,469
  
償還する
    
(362,108
)
    
(37,463
)
破損を確認しました
    
(27,108
)
    
(90
)
期末残高
  
$
57,283
    
$
23,178
  
 

注11.債務

次の表は、同社の2022年9月30日と2021年12月31日までの債務内訳を以下のように提供している

_
  
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
信用限度額
  
$
453,232
    
$
418,036
  
その他の債務
    
1,479
      
3,419
  
債務総額
  
$
454,711
      
421,455
  
 

付記12.株主権益

配給発行

2021年6月18日、当社が発表27,046,800,310供株に関する普通株については，引受価格は$とする0.00101株当たりの毛収入は$です27.0百万ドルです。会社に直接融資に関するコストが発生した$2.7発売に関連した百万ドルが、会社に純収益$をもたらす24.3百万ドルです。

交換協定

二零二一年三月二十九日、当社は債務保有者とドルに基づいて交換協定を締結した2.7百万の融資と保証協定(“信用協定”)。会社債権(“手形”)所持者と締結した貸方合意によると，この等債権(“手形”)総額は$である1.3100万ドルで手形を1,172,964,218 株式交換価格は$0.0011(“取引所”)。手形は2020年8月18日にVape Store，Inc.，当社、HealthChoice Markets，Inc.，Sabby Healthcare Master Fund，Ltd.，Sabby変動率承認株式証 Master Fund，Ltd.間の信用協定に基づいて発行された。聯交所の場合、信用協定及びすべての関連融資文書はすでに終了し、所有者の自社及びその付属会社資産に対する抵当権もキャンセルされた。会社は債務損失 を確認して#ドルを返済した0.1百万ドルです。
12

制限株

開ける2021年1月14日会社取締役会報酬委員会は、既存の付与された制限株式に対する新たな帰属スケジュールに同意する対価として、会社役員及び取締役に制限株式を発行することを許可する。それぞれの個人が授与されます10%オリジナル報酬プロトコルに基づいて ，合計を追加する2.310億株の制限された普通株は、四半期均等額で授与される2022年12月31日条件は、引受人が帰属日まで当社の従業員であることである。

2021年3月30日と2021年6月29日、会社と取締役会社の高級社員と従業員1人が没収に同意した6.182021年3月31日と2021年6月30日に満期となった普通株制限株10億株。これに関連する費用は、2021年12月31日までの会計年度で完全に確認されているため、本年度は限定株式に関する追加補償費用を反映していない。

Eシリーズ転換優先株

2022年8月18日に、当社は証券購入協定を締結し、この合意に基づき、当社は売却及び発行します14,722機関投資家にEシリーズ転換優先株を発行し、価格は1ドルです1,0001株または合わせて$を購入する13.25百万ドルです。参加者ごとに発行された株式数 は，引受金額に以下の変換率を乗じたものである1.1111それは.同社では約$ の発売コストも発生している410,000その中には法律と相談費が含まれている。

同社は食品雑貨部門と保健業務の剥離を計画している新しい上場企業(以下“新会社”と呼ぶ)になる。NewcoはHCMCが開いた健康垂直領域で成長を実現し続け，HCMCのより健康なライフスタイル使命と一致する他の成長機会を探索する。HCMCは、その特許キット全体、すなわちQ−CUPブランドを保持し、研究開発によってその特許キットを開発し続け、侵害者のための特許権利を実施する道を継続し、許可取引によって特許を金銭化しようと試みる剥離時には、HCMCは、それが保有するすべての普通株式流通株をHCMC普通株の保有者に比例して割り当てる(“剥離”)。

証券購入契約によると、買い手も新たに設立された上場企業(“新会社”)のAシリーズ交換可能優先株(“新会社Aシリーズ株”) を購入しなければならず、引受金額は買い手が新会社優先株(“新会社”)を購入して支払う引受額と同じである。
 
HCMC優先株は当社の次の株主総会で換算基準による投票権を有しています。しかし、華潤置業優先株のいかなる株式もまだ発行されていない限り、当社は(A) 華潤置業優先株の権限、優遇或いは権利を不利に変更或いは変更したり、指定証明書を変更或いは改訂したり、(B)華潤置業優先株の認可株式数を増加させたり、(C) と上記の任意の事項について任意の合意を締結してはならない優先株保有者の選択によれば、1株当たり優先株は、いつでも、その数の普通株に随時変換することができる(実益所有権の制限を受ける)。HCMC優先株の転換価格は$に等しくなければならない0.0001.
 
会社が清算、解散、または清算が発生した場合、これは基本取引(指定証明書で定義されているように)ではなく、自発的であっても非任意であっても、会社の優先株保有者は、資本であっても黒字であっても、会社の資産から#ドルに相当する金額を得る権利がある1,0001株当たりHCMC優先株。

以下の規定に従って事前に転換または延期しない限り、所有者はHCMC優先株の全部または一部の陳述価値の償還、または(1) を要求することができる6か月清算後または(2)違約事件が発生した場合の残高満期と対応時間。

株式オプション

2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間で違います。 社の株式オプションは普通株として行使される.2022年9月30日までの9ヶ月間で違います。会社の株式オプションが行使される は普通株である； 9か月で終わる 2021年9月30日どこですか2,275,000,000 株式 社のオプションは普通株として行使される。

次の3ヶ月以内に2022年9月30日そして2021会社は株ベースの報酬を確認しました$0そして$0それぞれ，である.それは.以下の期日までの9か月2022年9月30日そして2021会社は株ベースの報酬が#ドルであることを確認した0そして$34,375株式ベースの報酬は、販売、一般、および管理費用の一部として付随するものに含まれる監査されていない要約 操作の統合レポート。
13


1株当たりの収益

下表は会社普通株等価物中の証券をまとめており、その影響は逆希釈となるため、1株当たりの赤字の計算から除外されている

 
9月30日まで
  
   
2022
    
2021
  
優先株
    
148,471,000,000
      
1,250,000,000
  
株式オプション
    
68,587,000,000
      
68,587,000,000
  
合計する
    
217,058,000,000
      
69,837,000,000
  
 
付記13.支払の引受及び又は事項

法律訴訟

2点同社とその子会社に対する訴訟は、電子タバコ設備に存在すると言われている電池欠陥に関する。原告によると、これらの電池は同社子会社のある商店で販売されており、金額不明の損害賠償(総額#ドルは含まれていない)を求める訴訟を起こしているという0.4百万の医療費)。最初のクレームは2019年1月から2019年4月までの間に提出されました。私たちは2019年にこれらの苦情に答え、2021年に原告とその中で一緒に訴訟について追加的な支援情報を交換した。これまで原告が提供してきた情報が不足していることから，当社はこれらの事件の結果を予測することができず，これらの法的訴訟に関する可能な損失や損失範囲を合理的に見積もることもできない.

2020年11月30日、会社は米国ジョージア州北区地域裁判所にフィリプモリス米国社とフィリプモリス製品会社に対する特許侵害訴訟を提起した。この訴訟は、“iQOS”と呼ばれ、市場で販売されているフィリプモリス社の製品がHCMC所有の特許を侵害したと告発した。フィリプモリス社は現在接近していると主張しています14IQOS製品の百万人のユーザーはドル以上に投資されていると報告されています3彼らの無煙タバコ製品のうち10億ドルがある。2021年12月3日、ジョージア州北区地方裁判所は、フィリプモリス米国社とフィリプモリス製品会社に対するHCMCの特許侵害訴訟を効果的に却下した。2021年12月14日、会社はジョージア州北区地方裁判所に控訴通知を提出し、フィリプモリス米国会社とフィリプモリス製品会社に対する会社の特許侵害訴訟を却下した。控訴案は2022年2月28日に提出された。

2021年12月3日、ジョージア州北区地域裁判所は、フィリプモリス米国社とフィリプモリス製品会社に対するHCMCの特許侵害訴訟を効果的に却下した。この却下について、被告は原告に弁護士費の追討を求めた。2022年2月22日、ジョージア州北区地方裁判所は被告が約#ドルの賠償を受けることを承認した575,000会社が払った弁護士費の中で。2021年12月31日まで、会社はこの金額を全額計上した。HCMCは2022年6月22日にこの判決を上訴した。

当社は時々私たちの正常な業務過程で発生した法的訴訟を扱っています。私たちが信じているのは違います。その他の懸案訴訟は、個別又は全体的にわれわれの財務状況又は以下の日までの経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある2022年9月30日それは.法律 コストについては，このようなコストが発生したと記録する.

雇用協定

2021年2月26日に、当社は改訂及び再記載された雇用協定を締結した(“雇用協定改正案“)会社の社長や最高経営責任者クリストファー·サンティと。雇用契約の改正により、Santiさんは2024年1月30日まで当社の総裁兼最高経営責任者として招聘され続ける。サンティさんの基本給は#ドルです0.42021年には彼の給料が増加します10次の年に。

2022年2月2日に、当社は2回目の改訂及び再予約された雇用契約を締結しました(“雇用協定改正案“)会社のジョン·オライ最高財務責任者と。Olletさんは、雇用協定改正案に基づき、2025年2月14日まで会社首席財務官として引き続き務めてまいります。オーライさんの基本給は#ドルです0.32022年には彼の給料が増えます10その後の毎年の間に。
14


注意事項14. 後続活動

10月に14, 2022,会社はその完全子会社Healthy Choice Markets IV，LLCとニュージャージー州のShrewsbury，Inc.のDean‘s Natural Food Market，Inc.，デラウェア州の会社，ChesterのDean’s Natural Food Market，LLC，ニュージャージー州の有限責任会社，Basking RidgeのDean‘s Natural Food，LLC，およびニュージャージー州のDean’s Natural Food Market，Inc.(総称して“売り手”と呼ぶ)により資産購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結した。販売者の株主と。購入契約によると、会社は有機と天然保健食品とビタミンチェーン店のある資産を買収し、いくつかの負債を負担した8人ニューヨークとニュージャージー州北部と中部の商店位置(“商店”)である。

購入契約項の下の購入価格は約$8,000,000,その中で$3000，000，000ドルは約束手形です。また，売手は成約後1年以内に一定の収入敷居に基づいて 報酬を得る権利がある.買い取り価格は最終在庫調整を基準とします。当社は店舗のすべてのレンタル義務を負います。この取引は10月に完成した14, 2022年当社はすでに専門評価会社を招いて買収した資産および負担した負債を評価している。申請を提出した場合，調達価格割当ては が確定していない.

2022年10月25日、同社は取締役会が合計ドル以下の普通株買い戻しを承認したと発表した5百万ドルです。HCMCは、規則10 b 5-1取引計画を含む、公開市場によって購入され、個人的に交渉された取引、または他の方法で任意に株式を購入することができる。買い戻し取引の時間と金額は、華潤置業が市場状況と華潤置業が所有可能な使用または現金残高に投資する他の機会に応じて適宜決定される。買い戻し計画 は満期日がなく、最低数の株を購入する必要がなく、事前に通知することなくいつでも一時停止、修正、または停止することができる。購入される株式数および購入時間は、法律要件、債務契約制限、代替投資機会を含む会社の取引窓口および利用可能な流動資金、一般業務および市場状況、およびその他の要因に基づく。その会社はまだ何の株式も買い戻していない

HCMC本部の賃貸借契約は2022年9月30日に満期となる。同社はその物件の新オーナーと賃貸借契約の継続交渉を積極的に行っている。申請を提出するまで、いかなる合意も達成されていない。レンタル料は月ごとに支払います。
15
プロジェクト2.経営陣による合併経営の財務状況と結果の検討と分析

以下の議論と分析は、我々が監査していない中期簡明総合財務諸表と本報告書10-Q表の他の部分の付記と併せて読まなければならない。歴史的情報に加えて、本議論および分析は、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む。私たちの実際の結果はこのような前向きな陳述で予想されているものとは大きく違うかもしれない。“私たち”、“会社”とは、健康管理会社とその完全子会社を選択することを意味するHealthy Choice Markets，Inc.，Healthy Choice Markets 2，LLC(“天国健康と栄養”)，Healthy Choice Markets 3，LLC(“大地母の倉庫”)，Healthy Choice Markets 3 Real Estate LLC，Healthy Choice Markets IV，LLC(“Green‘s Natural Foods”)， HCMC知的財産権ホールディングス，LLC，Healthy Choice Wellness，LLC，The Vitamin Store，LLC，Healthy U Wholesc.，InoreとThe Stape(Vape)それは. 合併では、すべての会社間口座と取引がキャンセルされました。

会社の概要

健康選択管理会社 栄養や他のライフスタイル選択の面で消費者により健康的な日常選択を提供することに集中しているホールディングスです。
 
その完全子会社HCMC知的財産権持株有限責任会社を通じて、同社はその知的財産権組合を管理し、拡大しようとしている。
 
その完全子会社Healthy Choice Markets，Inc.，Healthy Choice Markets 2，LLCとHealthy Choice Markets 3，LLCにより，会社経営：
 
•
Ada‘s Natural Marketは天然有機雑貨店であり、新鮮な農産物、バルク食品、ビタミンとサプリメント、包装食品、肉類と海鮮、熟食店、焙煎食品、乳製品、冷凍食品、保健美容製品と天然家庭用品を提供する。
•
天国の健康と栄養の三つの店は、同じように新鮮な農産物、バルク食品、ビタミンとサプリメント、包装食品、肉と海鮮、熟食店、焙煎食品、乳製品、冷凍食品、保健美容製品、天然家庭用品を提供します。
•
地球の母の家は、ニューヨークのハドソン渓谷にある2つの有機健康食品とビタミンチェーン店で、40年以上存在している。
同社は2022年10月14日にGreen‘s Natural Foodsを買収したHealthy Choice Markets IV，LLCにより，ニューヨークとニュージャージー地域でトップクラスの天然食品チェーン店である100%有機農産物と全天然、非遺伝子組換え食品雑貨とバルク食品を提供し、現地製品の種類が多い；有機ジュースとシェイクバー；生鮮食品部、新鮮と健康な出前食品、全面的なビタミンとサプリメント、そして健康と美容製品を提供する。 .
 
同社は，その完全子会社Healthy Choice Wellness，LLCにより，フロリダ州ローデールバーグのCabah Spaとサロンおよびマサチューセッツ州ボストンのBoston Direct HealthとHealthy Choice Wellnessセンターのライセンス契約を締結した。これらのセンターは顧客の選択のために多種の静脈点滴“カクテル”を提供し、これらのカクテルは免疫力の増強、疲労とストレスへの対抗、炎症の減少、ダイエットの強化、そして抗酸化剤と抗老化混合物を有効に提供することを目的としている。また、健康、美容、水分補給のカクテルもあります。(拍手)Www.HealhyChoiceWellness.com)

 
同社はその完全子会社Healthy U Wholesale Inc.を通じて、ビタミンとサプリメントおよび健康、美容、パーソナルケア製品をウェブサイトで販売している Wwwww.TheVitamin Store.com.
 
また，同社はその特許Q−単位やQ−CUP技術も販売している。これらの製品や技術に関する情報は会社のサイトで取得できます Www.theQcup.com.
 
16

流動性

本10-Q表の他の部分に掲載されている審査されていない簡明総合財務諸表は公認会計基準に基づいて作成され、この基準 は当社を持続経営企業として持続的に経営し、正常な業務過程で資産と負債を現金化することを考慮しているが、持続経営評価に関連するいかなる不確定性の結果による可能性のあるいかなる調整も含まれていない。財務諸表に記載されている資産や負債の帳簿価値は、必ずしも現金化または決済価値を代表するとは限らない。監査されていない総合財務諸表は、これらの不確実性の結果がもたらす可能性のある任意の調整を含まない。

同社の運営損失は約#ドル4.8百万ドル9か月で終わる 2022年9月30日それは.自分から2022年9月30日現金と現金等価物の合計は約#ドルである30.0百万ドルです。同社は予測可能な未来に赤字を続けると予想しているがEは、私たちの現在の現金および現金等価物、ならびに運営から生成される追加の現金は、予測可能な将来の予想される運営費用を支払うのに十分であると予想されます経営陣は、これらの未監査の総合財務諸表が発表されてから1年1日以内に、会社が経営を続けている企業として経営を継続する能力に大きな疑いはないとしている。

われわれの業績に影響を与える要素

私たちは次のような要素が私たちの業績に影響すると思います

小売する：私たちの小売店の経営業績は私たちの収入と財務業績に影響を与えると信じています。同社はフロリダ州に天然有機食品雑貨と栄養補助食品店が4軒、ニューヨークに2店舗ある。2022年4月現在、不利な業界傾向や増加している連邦や州法規により、会社は余剰小売電子タバコ店の賃貸契約を譲渡しており、実施すれば、将来の小売収入にマイナス影響を与える可能性がある。2021年12月から2022年4月まで、同社の他のすべてのVIPE店舗は閉鎖されるか、資産を売却するかこれは会社がオンラインプラットフォームを通じて卸売業務と販売を発展させることに集中できるようにするだろう。

競争が激化する食品小売業は規模が大きく、競争が激しい産業だ。私たちの競争相手はそれぞれ異なり、全国性、地域性と地方性の伝統スーパー、全国的なスーパー、代替食品小売業者、天然食品商店、比較的に小さい専門店と農業貿易市場を含む。また、家庭食品や外食市場でレストランや他の飲食選択と競争しています。私たちが運営している地域では、競争相手店舗やレストランや他の飲食選択の開業と閉鎖が業績に影響します。また、食べ物の選択、外食、または自宅での消費者の選好変化も私たちに影響を与える。また、製品供給の増加と価格下振れ圧力が引き続き存在し、将来の経営業績に影響を与えることを予想しています。

新冠肺炎の大流行に対する私たちの反応は私たちはお客さんに質の高い新鮮な食べ物とレストランの品質の食べ物を提供することができて、異常にきれいで在庫が十分な店で隙のないサービスを提供することを誇りに思います。新冠肺炎疫病の持続に伴い、著者らは引き続き公衆衛生ガイドラインと現地法規を遵守すると同時に、著者らの安全規程を慎重に監視と調整した。私たちは大流行初期に制定された多くの合意を維持して、私たちのチームメンバーとお客さんの安全を確保した。新冠肺炎の流行は私たちが対応しなければならない多くの危険と挑戦をもたらす。私たちは多くの挑戦を経験していますが、製品不足、人員配置困難、変化する顧客ショッピング行為に限定されませんが、私たちの重点は依然として顧客に質の高いサービス体験を提供し、私たちの重要な第一線のチームメンバーを支援することです。これまで、私たちはこれらの挑戦に成功してきたにもかかわらず、私たちの運営と財務状況はまだ新冠肺炎の疫病と未来の事態の発展の負の影響を受ける可能性があり、これらは高度に不確定で予測できない。
17

経営成果

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の監査されていない簡明総合経営報告書を示しています。これらの報告書は、以下の経営業績の検討に用いられています

   
9月30日までの3ヶ月間
    
2022 to 2021
  
   
2022
    
2021
    
金額を変更する
  
同前の商品
                  
蒸気販売、純額
  
$
1,187
    
$
466,181
    
$
(464,994
)
雑貨販売，純額
    
5,775,543
      
2,803,327
      
2,972,216
  
総売上高，純額
    
5,776,730
      
3,269,508
      
2,507,222
  
                         
蒸気販売コスト
    
364
      
186,522
      
(186,158
)
雑貨販売コスト
    
3,909,190
      
1,706,597
      
2,202,593
  
毛利
    
1,867,176
      
1,376,389
      
490,787
  
                         
運営費
                        
販売、一般、行政
    
3,985,377
      
2,427,256
      
1,558,121
  
運営損失
    
(2,118,201
)
    
(1,050,867
)
    
(1,067,334
)
                         
その他の収入(費用)
                        
投資損失
    
(11,314
)
    
(557
)
    
(10,757
)
その他の収入
    
4,327
      
-
      
4,327
  
利子収入
    
50,202
      
1,543
      
48,659
  
その他の収入を合計して純額
    
43,215
      
986
      
42,229
  
                         
純損失
  
$
(2,074,986
)
  
$
(1,049,881
)
  
$
(1,025,105
)

蒸気純売上高減少する おおむね$0.5百万ドルから百万ドルまで1.2千円両替してきました3か月まで 2022年9月30日ドルに比べて0.5年間100万ドルです2021それは.♪the the the少量を減らす売上の主な原因は2022年第2四半期の店舗閉鎖の影響。

食品雑貨純売上高増額 $3.0百万ドルから百万ドルまで5.8百万ドル3か月まで 2022年9月30日ドルに比べて2.8年間100万ドルです2021それは.売上高の増加は主に店舗数の増加によるものである…のせいで2022年2月に地球母の貯蔵室を買収。

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、販売商品の蒸気コストはそれぞれ1000ドルと20万ドルで、20万ドル減少した。減少の要因は，2021年同期と比較して，2022年9月30日までの3カ月間に残りの小売電子タバコ店を閉鎖したことである。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間の毛利はそれぞれ0.8万ドルと30万ドルである。小売電子タバコ店を閉鎖することは、会社を卸売業務とオンラインプラットフォームの発展に集中させる。

商品を販売する雑貨コスト3か月まで 2022年9月30日そして2021はい$です3.9百万ドルとドル1.7100万ドルと増す共$2.2百万ドルです。♪the the the増す主に地球の母親を買収したStorehouseが店舗数を増やしたためです2022年2月14日毛利益は$1.9百万ドルとドル1.1百万ドル3か月まで 2022年9月30日そして2021それぞれ，である売上高に占める毛金利の割合が前年同期に比べて約10%低下したのは、わがフロリダ州店舗の売上低下や、ハリケーン·イーンによる破損在庫の押し売りが原因である。

2022年9月30日までの3ヶ月間、総運営費は160万ドル増加して400万ドルに達したが、2021年同期は240万ドルであった。増加の主な原因は専門費用が60万ドル増加し、給料と従業員関連コストが70万ドル増加し、減価償却と償却費用が20万ドル増加し、入居費が10万ドル増加したことである。

2022年9月30日までの3ヶ月間、総純収入は42，000ドル増加して43，000ドルに達したが、2021年同期は1，000ドルであった。その他の純収入増加の主な原因は利子収入の増加である金利の上昇で.

18
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の監査されていない総合経営報告書を示しており、これらの報告書は、以下の経営業績の検討に用いられています

   
9月30日までの9ヶ月間
    
2022 to 2021
  
   
2022
    
2021
    
金額を変更する
  
同前の商品
                  
蒸気販売、純額
  
$
256,747
    
$
1,671,098
    
$
(1,414,351
)
雑貨販売，純額
    
16,700,596
      
8,450,055
      
8,250,541
  
総売上高，純額
    
16,957,343
      
10,121,153
      
6,836,190
  
                         
蒸気販売コスト
    
112,610
      
657,171
      
(544,561
)
雑貨販売コスト
    
10,674,170
      
5,133,228
      
5,540,942
  
毛利
    
6,170,563
      
4,330,754
      
1,839,809
  
                         
運営費
                        
販売、一般、行政
    
11,012,070
      
6,599,224
      
4,412,846
  
運営損失
    
(4,841,507
)
    
(2,268,470
)
    
(2,573,037
)
                         
その他の収入(費用)
                        
投資が利益を得る
    
(6,000
)
    
10,954
      
(16,954
)
その他の収入
    
27,376
      
-
      
27,376
  
利子収入，純額
    
81,715
      
(76,888
)
    
158,603
  
債務返済収益，純額
    
-
      
767,930
      
(767,930
)
その他の収入を合計して純額
    
103,091
      
701,996
      
(598,905
)
                         
純損失
  
$
(4,738,416
)
  
$
(1,566,474
)
  
$
(3,171,942
)

Vaporの純売上高は2022年9月30日までの9カ月間で30万ドルで、2021年同期の170万ドルから140万ドル減少した。売上高が低下した要因は、2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9カ月間に残りのVapor小売店を閉鎖したことである。

雑貨純売上高増額 $8.3百万ドルから百万ドルまで16.7百万ドル9か月で終わる 2022年9月30日ドルに比べて8.5年間100万ドルです2021それは.♪the the the増す売上高の主な原因は2022年2月に地球母の倉庫を買収したことです.

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の販売商品の蒸気コストはそれぞれ10万ドルと70万ドルで50万ドル減少した。減少の主な原因は小売店を閉鎖したことです。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、毛利益はそれぞれ10万ドルと100万ドルだった。小売VAPE店舗を閉鎖することは、会社が卸売業務とオンラインプラットフォームの発展に集中するようにする。

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、雑貨販売コストはそれぞれ1070万ドルと510万ドルで、550万ドル増加した。増加の主な原因は2022年2月に地球母の倉庫を買収したことだ。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、毛利益はそれぞれ600万ドルと330万ドルだった。

2022年9月30日までの9カ月間で、総運営費は440万ドル増加し1100万ドルに達したが、2021年同期は660万ドルとなった。440万ドルの運営費増加のうち、250万ドルの増加は地球母親社がStorehouseを買収したためである。増加の主な原因は、専門費用が150万ドル増加し、オフィスと商店費用が20万ドル増加し、給料と従業員関連コストが190万ドル増加し、減価償却と償却費用が27.3万ドル増加し、飲食、旅行、娯楽が45，000ドル増加し、保険が34，000ドル増加し、入居率が248，000ドル増加したが、株式報酬は34，000ドル減少したからである。

その他の収入を純#ドル0.1百万ドル9か月で終わる 2022年9月30日投資損失を含めて#ドル6,000他の収入$27,000そして利息収入#元です82,000それは.その他の収入を純#ドル0.7百万ドル9か月で終わる 2021年9月30日768，000ドルの債務返済収益を含めて投資収益は11，000ドル、利息支出は77，000ドルです。

19
流動性と資本資源

   
9月30日までの9ヶ月間
  
   
2022
    
2021
  
提供された現金純額
            
経営活動
  
$
(2,676,131
)
  
$
(2,044,147
)
投資活動
    
(5,359,187
)
    
(25,106
)
融資活動
    
12,873,087
      
27,316,225
  
   
$
4,837,769
    
$
25,246,972
  

私たちが経営活動で使っている現金純額おおむね$2.7百万ドル9か月で終わる 2022年9月30日純損失のため#ドル4.7100万人の人が非現金調整数1.7ドル百万ドル、提供された現金の純額は#0.3営業資産と負債の変化から100万ユーロ。私たちが経営活動に使っている純現金 は$2.0百万ドル9か月で終わる 2021年9月30日生まれたのは純損失1ドル1.6純現金使用量は80万ドルで、営業資産と負債からの変化は、40万ドルの非現金調整によって相殺された。

投資活動のための現金純額は#ドルです5.4百万ドル9か月で終わる 2022年9月30日 r自自Eは地球の母親の倉庫を買収し受取手形の受取及び財産及び設備の購入それは.投資活動のための純現金は$25,000上には9か月で終わる 2021年9月30日生まれたのは受取手形の受領、及び財産及び設備の購入.

資金調達活動が提供する現金純額は#ドルです12,873,000上には9か月で終わる 2022年9月30日Eシリーズ優先株販売から受け取った収益と信用限度額から受け取った収益によるものです。資金調達活動が提供する現金純額は#ドルです27.3百万ドル9か月で終わる 2021年9月30日 受け取った収益のためです 2 430万ドルの株式発行と500万ドルの証券購入契約ですが、元金が#ドルを支払ったため部分的に相殺されます2.030万ドルの信用限度額とローン支払い限度額。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、サプライヤーと実質的な財務保証や他の契約約束はありません。これらの約束は流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの現金残高は、私たちが増加していく買収と運営拡張のインフラ需要を支援するために流れを維持している。私たちの現金と現金等価物の大部分は金融機関に集中していて、通常FDIC保険限度額を超えています。同社の現金と現金等価物は何の損失も出ていません。下表に同社の2022年9月30日と2021年12月31日までの現金状況を示す。

   
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
現金
  
$
30,009,173
    
$
26,496,404
  
総資産
  
$
45,470,486
    
$
34,443,487
  
総資産パーセント
    
66.00
%
    
76.93
%

同社は純損失#ドルを報告した4.7百万ドル9か月で終わる 2022年9月30日それは.同社は#ドルの運営資金も持っている30.1百万ドルです会社 は予見可能な未来に損失が続くと予想されていますが同社が経営を続けている企業として経営を継続する能力については、実質的な疑いは何もないと考えられる。その会社の現在の現金および運営によって生成された現金は、これらの監査されていない簡素化された統合財務諸表の発表後少なくとも今後12ヶ月間の予想される運営費用を満たすのに十分である。

表外手配

私たちは何の表外の予定もありません。

20

重要な会計政策と試算

私たちの経営層の財務状況と経営結果の討論と分析は私たちが監査していない簡明な総合財務諸表に基づいて、この報告書はアメリカ公認の会計原則或いはアメリカ公認会計原則に基づいて作成された。これらの簡明な総合財務諸表を作成する際には、健全な会計政策の確立と、私たちの資産と負債に影響を与える報告金額の推定と仮定、収入と費用の確認、簡明な総合財務諸表日における承諾およびまたは事項の開示についてかなりの判断を下す必要がある。

私たちは、私たちの歴史的経験、私たちの業務と業界の理解、現在と予想される経済状況、私たちの製品の属性、規制環境、および場合によっては外部評価の結果に基づいて評価を行う。私たちはこれらの判断に対する私たちの推定と仮定を定期的に再評価し、状況が修正される必要があることを示す時に私たちの方法を修正します。これらの見積りと仮定は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかに見えない.

私たちが評価した要素は、合理的な会計政策の制定と応用に意味のある基礎を提供していると思いますが、結果が常に正確であることを保証することはできません。これらの見積り数を決定するには判断が必要であるため，実際の結果はこれらの見積り数とは異なる可能性がある.

2021年年報に記載されているキー会計政策や見積もりと比較して、会社のキー会計政策や見積もりには実質的な変化はなく、これらの政策と見積もりは、私たちの業務と私たちの運営結果に対する理解が最も重要であり、統合財務諸表を作成する際に使用するより重要な判断と推定に影響を与えると考えられる。

季節性

私たちは私たちの業務が季節的だとは思わない。

前向き陳述に関する注意事項

本報告書には、小売拡張、私たちの製品の将来の需要、気化器および他の製品への移行、競争、私たちの現金資源および普通株の許可の十分性、および私たちが資本を調達し続ける能力に関する陳述が含まれている。

“信じる”、“可能”、“推定”、“継続”、“予想”、“予定”、“すべき”、“計画”、“可能”、“目標”、“潜在”、“可能”、“可能”、“予想”、“予想”、および同様の表現が私たちに関連しており、前向き表現を識別することを目的としている。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。

このような展望的陳述のいずれかまたはすべての予想された結果は起こらないかもしれない。実際の結果と展望性陳述の結果とは異なる重要な要素は、私たちの未来の普通株価格、未来のDシリーズ優先株演習と株式販売の時間、顧客の私たちの製品に対する受容度、および提案された連邦と州法規を含むかもしれない。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負わない。


21

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

小さな報告会社には適用されません。


項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

2022年9月30日現在、我々の経営陣は、CEOおよびCEOを含み、1934年の証券取引法または取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に基づいて定義された開示制御および手続きの有効性について評価していない。評価が行われていないため、私たちの最高経営責任者と最高財務官は、本報告でカバーされたbr}期末まで、私たちの開示統制と手続きは無効だと結論した。

上場企業会計監督委員会の標準計画及び監査に基づいて、2021年12月31日までの年次財務諸表を監査する際に、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることに留意している。私たちの主な弱点は以下の通りです

●
開示制御およびプログラムを適切に記録および設計することができず、財務報告の内部制御に対する我々の動作有効性 をテストすることができなかった。

●
できなかった定期的と年末棚卸し観察を適時に行い、適切な制御を行い、必要な年末棚卸しロールバックプログラムを十分に実行する。

●
私たちの調達注文と在庫プログラムには弱点があります年末棚卸し 観察プログラムおよび実物棚卸しプログラムが含まれる.

●
人員不足による役割分担。

我々の経営陣は、内部統制欠陥が全体的に重大な弱点まで上昇していることを考慮して、トレデビル委員会(“COSO”)協賛組織委員会(“COSO”)が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”に規定されている基準に基づいて、2022年9月30日までの財務報告に対して有効な内部統制を維持していると結論している。

計画的救済

経営陣は私たちが上に挙げた重大な弱点に関する統制を改善するために努力し続けている。上記の措置を速やかに実施するために、管理層は以下のような行動を開始しており、他の救済機会を継続的に評価していく:

●
会社全体の従業員数を増やし続け、特に内部統制の背景や在庫の専門知識を持つ個人を募集することを重視している。

●
在庫をより良く管理し、現金管理を改善し、最終的により信頼性と正確な財務報告を実現するために、会社の調達注文の流れをより重視する。

上述したように、私たちは現在、財務報告における内部統制における私たちの重大な弱点を解決し、開示制御および手続きの無効を修復するために、私たちの内部プロセスを改善し、簡略化し、強化された制御を実施するために努力している。適用された救済制御措置が十分に長い期間実行され、管理層がテストにより、これらの制御措置が有効に動作していると結論するまで、これらの重大な欠陥が修復されたとは考えられない。

財務報告の内部統制の変化


上記で詳述した以外に、2022年9月30日までの四半期内に、当社の財務報告の内部統制に大きな変動はなく(この言葉の定義は取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条で定義された )であり、このような変動はすでに当社の財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性がある。





22
第2部-その他の資料

項目1.法的手続き

2点同社とその子会社に対する訴訟は、電子タバコ設備に存在すると言われている電池欠陥に関する。原告によると、これらの電池は同社子会社のある商店で販売されており、金額不明の損害賠償(総額#ドルは含まれていない)を求める訴訟を起こしているという0.4百万の医療費)。最初のクレームは2019年1月から2019年4月までの間に提出されました。私たちは2019年にこれらの苦情に答え、2021年に原告とその中で一緒に訴訟について追加的な支援情報を交換した。これまで原告が提供してきた情報が不足していることから，当社はこれらの事件の結果を予測することができず，これらの法的訴訟に関する可能な損失や損失範囲を合理的に見積もることもできない.

2020年11月30日、会社は米国ジョージア州北区地域裁判所にフィリプモリス米国社とフィリプモリス製品会社に対する特許侵害訴訟を提起した。この訴訟は、“iQOS”と呼ばれ、市場で販売されているフィリプモリス社の製品がHCMC所有の特許を侵害したと告発した。フィリプモリスは、そのiQOS製品のユーザーは現在1，400万人に近いと主張しており、同社は無煙タバコ製品に30億ドル以上を投資していると報じられている。2021年12月3日、ジョージア州北区地方裁判所は、フィリプモリス米国社とフィリプモリス製品会社に対するHCMCの特許侵害訴訟を効果的に却下した。2021年12月14日、会社はジョージア州北区地方裁判所に控訴通知を提出し、フィリプモリス米国会社とフィリプモリス製品会社に対する会社の特許侵害訴訟を却下した。控訴案は2022年2月28日に提出された。

2021年12月3日、ジョージア州北区地域裁判所は、フィリプモリス米国社とフィリプモリス製品会社に対するHCMCの特許侵害訴訟を効果的に却下した。この却下について、被告は原告に弁護士費の追討を求めた。2022年2月22日、ジョージア州北区地方裁判所は、被告が会社が支払った約575，000ドルの弁護士費を取得することを承認した。2021年12月31日まで、会社はこのお金を全額支出した。HCMCは2022年6月22日にこの判決を上訴した。

当社は時々私たちの正常な業務過程で発生した法的訴訟を扱っています。個別的にも全体的にも、他の未解決の訴訟は、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があると信じています2022年9月30日法的費用に関しては、私たちはこの費用を発生した費用として記録する。

第1 A項。リスク要因です

適用されません。

第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。

ない。

三番目の優先証券は約束を破った。

ない。

第四項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

適用されません。

プロジェクト6.展示品。

同封の“展示品索引”に列挙された展示品を参照する

23

展示品索引

展示品
      
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アーカイブまたは調度の
違います。
  
展示品説明
  
表
  
日取り
  
番号をつける
  
ここから声明する
31.1
  
特等行政主任証明書(302)
              
保存済み
31.2
  
首席財務官証明書(302)
              
保存済み
32.1
  
首席行政主任証明書(906)
              
家具を備えている*
32.2
  
首席財務官証明書(906)
              
家具を備えている*
101.INS
  
XBRLインスタンスドキュメント
              
保存済み
101.書院
  
XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント
              
保存済み
101.カール
  
XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
              
保存済み
101.def
  
XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
              
保存済み
101.介護会
  
XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント
              
保存済み
101.Pre
  
XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント
              
保存済み
104
  
表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)
              
保存済み

*
S-K法規601項によれば、本展示品は、アーカイブではなく参照のみであり、参照によって任意のアーカイブに組み込まれているとみなされてはならない。
24


サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

 
より健康的な選択管理会社です
     
日付：2022年11月10日
差出人：
ジェフリー·ホルマン
   
ジェフリー·ホルマン
   
最高経営責任者
     
日付：2022年11月10日
差出人：
/s/ジョン·オレ
   
ジョン·オレット
   
首席財務官

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