添付ファイル10.1

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売買契約

本売買プロトコル(“プロトコル”)は、2022年9月21日(“発効日”)に、FAE Holdings 411519 R，LLC(ニューヨーク有限責任会社であり、事務所はニューヨーク州におけるイスリプ南科学技術大通り355号に位置し、郵便番号：1722)は355 S S Technology Drive Owner LLC(デラウェア州有限責任会社、事務所はニューヨーク11050、ワシントン港湾公園博士26号c/o BEB Capital CapLLC，c/o BEB Capital LLC(“買い手”)によって締結される。

売り手がニューヨーク州中イスパテクノロジー通り355 S号に位置するある不動産の所有者であることを考慮すると、郵便番号1722(a/k/a第0500区；206.00節；03.00ブロック；地域001.003)、詳細は添付ファイルA(“この土地”)、および(Ii)その土地に位置する建物および他の改善施設(個別および集団の“改善”)；および(Ii)の土地上に位置する建物およびその他の改善施設(個別および集団の“改善”)；および

したがって，買手は本プロトコルの条項，チェーノ，条件に応じて売手に物件を購入することを希望し，売手は買手に物件を売却することを希望する.

W I TN E S E T H：

そこで，現在，ここで行われている交換の約束や，他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，ここで受け取ったことと十分であることを確認し，売買双方はこの約束をして以下のように同意する

1.売買契約。

１．１．売手は売却と譲渡に同意し，買手は本プロトコルによる財の購入と獲得に同意する.

1.2本協定の場合、“財産”という言葉は、土地、改善工事、および以下の項目を含むべきである

(I)売り手は、土地の前または土地中心線に隣接して、任意の公衆専用街、道路または並木道の地底に位置する任意の土地のすべての権利、業権、および権益を開拓または建設する

(Ii)土地に隣接しているか、または隣接するすべての帯および石(ある場合)

(Iii)土地利益の一部として、または土地利益の一部として、すべての地役権、通行権、許可証、特権、相続可能な産および従属権、および

(Iv)すべての固定付着物であるが、売り手または土地および改善工事の任意のテナントまたは占有者の産業固定付着物を除く。

1.3本販売は、以下の態様における売り手のすべての権利、所有権、および利益を含む：(I)任意の州、連邦または地方当局によって発行される、物件の使用、維持または運営に関連するすべてのライセンス、ライセンス、占有証明書、および他の承認は、それらが譲渡または譲渡可能である限り、(Ii)物件に適用されるすべての保証または保証(ある場合)、そのような保証または保証が譲渡可能である限り、(Iii)すべての航空権および開発権；(Iv)図面、規格、測定、建築効果図、工事図、および報告、工事図、床図、および他の同様の図またはグラフ、および(V)土地の前または土地中心線に隣接する公衆専用街、道路または大通りの地底に位置する任意の土地の等級変化によって、土地に与えられた任意の損害賠償金。売り手は、担保または請求権を売り手に提供することなく、成約時(以下に定義するように)または後に、買い手が譲渡のすべての適切な文書の署名および交付を要求すべきであり、売り手のすべての権利、所有権、および利益があれば、上述したようにしなければならない。

2.購入価格と支払い。

2.1.この不動産について売り手に支払う購入価格(“購入価格”)は2850万ドル(28，500，000.00ドル)である。純購入価格(以下定義)は，成約時に送金資金(以下定義)をホストエージェントに支払うことで売手に支払うべきである.本明細書で使用される用語“純購入価格”は、購入価格から手付金(以下に定義するように)を減算し、本プロトコルに規定された調整およびクレジットによって制限されるべきである。

2.2。購入代金の支払い方法は以下の通りです

2.2.1.買い手は、本契約日後2(2)営業日以内に、電信為替ですぐに利用可能な連邦資金(“流動資金”)を介して国家土地保有権会社有限責任会社に142.5万ドル(1，425，000.00ドル)(“初払い”)、宛先：ジェシカ·ベラシコ、電子メール：jbelacicco@nltco.com、ホストエージェント(“ホストエージェント”)として支払うべきである

2.2.2.本プロトコルに規定されている割合、貸手および支払いによれば、2707.5万ドル(27，075，000.00ドル)の購入価格残高は、成約時(以下に述べる)に売り手または売り手の注文に現金で支払われなければならない。

2.3.頭金はホストエージェントによってホストされ、本プロトコルの条項および条件に基づいて支払われなければならない。買い手が本プロトコルの規定に従ってホストエージェントに手付金を支払うことができない場合、売り手は、買い手に書面で通知した後に本プロトコルを終了する権利を有する権利があり、この場合、売り手も買い手も、本プロトコルの下での任意の他の権利、義務または義務を享受することはできないが、本プロトコルで明確に規定されている条項は、本プロトコルの終了後も有効である。買い手はホストエージェントに頭金を利息のある通貨市場ホスト口座に入金するように指示することができ、頭金で稼いだ任意の利息は頭金の一部とみなされ、頭金の元金部分と共に支払わなければならない。所有権が本合意に従って成約した場合、利息は売り手に支払い、成約時に購入価格の貸方に記入しなければならない。頭金はこの協定第24条に該当する条件で支払われなければならない。

２．４．買い手は、本プロトコル項の下での買い手の義務が、債務、持分投資、または他の方法(“融資”)で本プロトコルで意図された取引を達成するために、いかなる方法でも、買い手が任意のタイプまたは性質の融資を得ることに制限または制限されていないことを明確に同意し、認める。本プロトコルは、買い手が融資を獲得することを条件としないが、売り手は、売り手に対していかなるコスト、費用または責任を負うことなく、買い手の貸手と合理的に協力して、成約時に融資を提供することができず、前提は、(I)このような融資は、本プロトコルを修正または変更することができないこと、(Ii)売り手は、融資によっていかなる費用またはいかなる修理または変更を招いてはならないこと、(Iii)売り手は、そのような融資に関連する追加の合意または他の文書を取得または提供することを要求されてはならない、(Iv)このような融資は、成約を遅らせることができない、および(V)買手はこのような融資を得ることができず，買手の本プロトコルの下でのいかなる義務も免除すべきではない.

2.5.買い手と売り手はすべての購入代金を物件に割り当てることに同意した。本プロトコルで考慮される取引に含まれる任意の個人財産の価値は極小のそして、購入価格のどの部分もそれに割り当てることができません。双方の当事者は、分配と一致する方法で、任意の税務機関に税務目的で提出を要求するすべての表を実行しなければならない。

3.所有権の例外状況；所有権事項。

３．１．売り手は本プロトコルの条項に従って物件の簡単な所有権を譲渡すべきであり、買い手は本プロトコルの条項に従って費用を受け取るべきであるが、以下の事項(総称して“許可の例外”と呼ぶ)を遵守しなければならない

3.1.1。第6条に規定する割合に基づいて、締め切りまでに、未払いの不動産税、パイロット支払い、水道料金及び下水道賃貸料の留置権をすべて支払う。

3.1.2。物件に管轄権を有するすべての政府当局は、現在および将来のすべての区画、建築、環境および他の法律、条例、法規、規則、制限および法規を含むが、ランドマーク指定およびすべての区分の違いおよび特別な例外(ある場合)を含むが、これらに限定されない(総称して“法律および法規”と呼ぶ)。

３．１．３．買い手に異議がない場合、勤勉が満了する前に、記録されているすべての契約、制限、保留および地役権、ならびに不動産の上方、横方向および下方に水、天然ガス、蒸気、電力、電話、下水道または他の公共事業パイプ、電柱、電線、パイプまたは他の同様の施設およびその付属施設を維持および/または維持するためのすべての合意については、(A)既存のまたは(B)は、買い手の同意を得て公共事業を付与することができない。

３．１．４．Sidney B.Bowne&Sonが2000年8月8日に作成した調査で示された事実は、2013年1月7日に最後に更新され、これらの追加的な事実が財産の現在の使用に実質的な悪影響を与えないことを前提として、財産の調査によって開示される任意の他の事実である。

3.1.5。わざと見落としてしまいました。

3.1.6。侵入および/または突出ポーチ、屋根、窓飾り、通風管、地下ドア、階段、柱および柱、煙道、看板、埠頭、敷居、窓台、暴火通路、衛星アンテナ、防護ネット、歩行者路棚屋、壁棚、柵、上部壁(擁壁および院壁を含む)、歩道、環境美化、駐車場、フェンス、散水装置、車道、フェンス、電柱、看板、冷気機および類似物を除いてはならないが、業界権会社は、これに関連する任意の街またはショッキング金属加工、物業または任意の隣接物件の上または下または上の“管有中”を除外してはならない。

3.1.7。納税ロット行と記録タイトル行との間の差。

3.1.8。任意の財務諸表、動産担保、財産権負担または技工または他の留置権、または取引終了前の5(5)年前の日に提出された任意の財務諸表、動産担保、財産権負担または技工または他の留置権、ならびに物件にもはや含まれない財産のために提出された任意の財務諸表、動産担保、財産権負担または他の留置権であるが、業権会社はそれを例外として所有権政策から削除または確実に保険に加入し、買い手はいかなる費用も負担せず、現在の使用または維持物件を禁止しなければならない。

3.1.9。買い手とCVD Equipment Corp.は、成約時に添付ファイルB形式で締結された賃貸契約(以下、“借約”と呼ぶ)を締結する。

3.1.10。わざと見落としてしまいました。

3.1.11。聖約と制限は、サフォーク県書記室のLIBER 12127、437ページに記録されている。

3.1.12。サフォーク県事務員事務室の電話地役権記録はLIBER 12150，895ページである.

3.1.13。排水地役権はサフォーク県書記室のLIBER 12112第365ページとLIBER 12334第456ページに記録されている。

３．２．買い手は、第一アメリカ業権保険会社の代理人として、国家土地保有権会社(“業権会社”)に物件を発注する業権承諾書(“業権報告”)に同意し、買い手は売り手弁護士に業権報告及びそのすべての補足材料の写しを提供しなければならない。買い手が調査期間の満了時または前(または3.5節に規定する新規財産権負担に関する時間範囲内で、以下に述べる)に売り手代理人に許可された例外以外の任意の欠陥、留置権または財産権負担が存在することを通知しなかった場合(いずれも“財産権の欠陥”であり、総称して“財産権の欠陥”と呼ばれる)、買い手は、そのような財産権の欠陥に対して異議を提起する権利を放棄したとみなさなければならない。この通知は、買い手が反対する所有権欠陥の説明を含まなければならない。本プロトコルの場合、売り手弁護士への所有権報告の交付は、上記の通知要求を満たすものとみなされる。

３．３．所有権報告の任意の更新または買い手調査の任意の更新が、許可されていない例外ではなく、以前に所有権報告に開示されておらず、買い手または買い手によって作成された任意の追加財産権負担(“新規財産権負担”)でない場合、買い手は、そのような更新された財産権報告または調査を受けて10(10)営業日以内に審査し、買い手に新しい財産権負担を承認または承認しないことを書面で通知する権利がある。買い手が新しい財産権負担を承認しない場合、売り手は、予定成約日前(I)の5営業日または(Ii)2(2)営業日のうちの早い営業日以内に、新しい財産権負担の解決を試みるかどうかを買い手に通知しなければならない。もし売り手がこのような新しい財産権負担を解決しようと試みることを選択していない場合、またはそのような新しい財産権負担の解決を試みることを選択した場合、売り手は、締め切りまたは前にそのような新しい財産権負担を解決することができない(以下3.5節に従って延長することができる)、買い手は(A)書面で売り手に本プロトコルを終了することを通知することができ、この場合、ホストエージェントは直ちに初払いを買い手に返却しなければならず、そのとき、双方は本プロトコルの下で明確に終了する条項を除いて他の義務がない、または(B)売り手に通知した後、購入価格またはそれによって生成された任意の信用または手当を低下させることなく、またはしたがって、売り手に請求することができる所有権を譲渡することができる所有権を受け入れる。

3.4。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、所有権会社が所有権報告において所有権の例外として提起される可能性のある任意の事項について、シカゴ所有権保険会社、富達国家所有権保険会社、または英連邦土地所有権保険会社(それぞれ“国家所有権保険会社”)が所有権保証書(以下の定義)において同じ例外を省略し、買い手に追加料金を徴収しない場合、売り手は、買い手が保険を加入したい国家所有権保険会社からその所有権保険書を取得することを要求する権利がある。その後、本協定における“所有権会社”へのすべての言及は、その国の所有権保険者を指すものとみなされる。

3.5。(A)売り手が成約時に本プロトコルの規定に従って物件の所有権を買い手に譲渡できない場合、売り手は電子メールで買い手エージェントに書面通知を行った後、成約日を合理的に延期し、売り手がその所有権を譲渡できるようにする権利があるが、このような延期の合計は60日を超えてはならない。売り手が取るいかなる行動も，売り手が本プロトコルに従って物件の所有権を譲渡できないことを認めるものと見なすべきではない.もし売り手が成約を延期することを選択していない場合、または売り手が成約日を一定期間延長し、売り手がすべて延期した後、売り手が本プロトコルの規定に従って所有権を譲渡することができない場合、買い手は売り手が前回延期した予定成約日またはその後に直ちに書面通知を出して本プロトコルを終了することができ、この場合、ホストエージェントは買い手に初払いを返済し、合理的な財産権探索費(保険を含まない)と合理的な調査費用を買い手に返済しなければならず、本プロトコル第24条の規定に符合し、本プロトコルはすぐに終了とみなされ、いかなる効力も持たない。本契約のいずれか一方は、本契約項の下又は本契約の理由により他方に対していかなる性質の義務も負わないが、終了後も有効であることを明確に規定する条項は除外する。本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、売り手は、任意の新しい財産権負担、所有権欠陥、または所有権に対する異議を除去するために、または本プロトコルの下での買い手の義務を履行するための任意の事前条件またはそのために任意の資金を支出することを要求されてはならず、買い手は、法的にも、または衡平法においても、売り手に対するいかなる訴訟権利もない。

(B)本条第3条の前述の規定があるにもかかわらず、売り手は、成約日前又は前にすべての自発的留置権を満たし、解除しなければならない(又は業権会社に保険を提供させる)。“自発的留置権”という言葉は、(1)売り手がその財産またはその任意の部分に適用される留置権および他の財産的負担を知りながら意図的に、または売り手が、それを財産またはその任意の部分に置く肯定的な行動に直接もたらす留置権および他の財産的負担をとっていること、(2)その財産で行われているまたは行われた仕事に関連する任意およびすべての機械師の留置権および/または材料をとっていること、(3)売り手の発効日後に生じる任意の財産権負担、(4)締め切り前のすべての納税年度の未払い不動産保有権および支払い試験、を意味する。(V)売り手が作成または負担する担保または他の留置権は、当該等留置権または他の留置権は、物件の全部または任意の部分に負担となり、(Vi)売り手が設定または負担するすべての留置権および他の留置権は、違約金を支払うことによって取り消すことができ、当該等の留置権の総額(第(Vi)項についてのみ)100，000ドルを超えてはならない。

3.6.成約時に物件に留置権または財産権負担がある場合、これは許容されない例外であり、売り手は、本プロトコルに従って、本プロトコルに従って支払いおよび解除する義務があり(任意の譲渡、相続、遺産、特許経営権または他の同様の税金、判決または任意の財産権負担または他の所有権負担または新たな財産権負担の保留権を含む。これは、買い手が本合意を終了する理由となる)、売り手は、購入価格の任意の現金部分を使用してこれらの要求を満たすことができる。このような任意の判決、留置権、税金、他の財産権負担、横領、または任意の他の欠陥は、売り手が提供する項目が所有権会社(または国家所有権保険者、場合によっては)にこの事項を例外として所有権保険書から削除することをもたらすが、これらに限定されないが、所有権会社に、その判決、留置権、税金または他の財産権負担を完全に満たすのに十分な資金、および文書の弁済を記録する費用、および所有権会社が要求する可能性のある任意の他の文書または手形を入金する限り、満足とみなされるべきである。

３．７．本細則第3条に何らかの逆の規定があっても、買い手は、購入価格またはいかなる信用または手当を低下させることなく、成約日の物件の所有権状況にかかわらず、売り手が成約日に物件の所有権状況を決定することなく、いつでも物件の所有権を終了することができる。買い手による契約の受け入れは，売り手が本プロトコルによって履行すべき各プロトコルと義務を完全に履行·解除するものと見なすべきであるが，本プロトコルでは成約後も継続できることを明文で規定している事項は除外する.

３．８．売り手は、成約日に物件に影響を与える任意の未払い税金、評価、パイロット支払い、水道代、および下水道賃貸料(ある場合)を支払い、解除する義務があり、売り手によって選択的に支払うことができ、または買い手によって購入価格残高から支払うことができ、成約時に、業界権会社が業界権会社に正式な請求書(利息および罰金を含む)を提供または取得して、これらを支払うことができ、業界権会社は不動産の入金または強制執行に保険を提供することを望む。

3.9.売り手は、任意の連邦、州、県または他の管轄権を有する地方政府機関または部門が、発効日に物件に影響を与える土地、住宅、建築、火災、健康および労働条件(“違反行為”と総称する)に明記または発行されたすべての説明または通知、または法律または市政条例、命令または要求に違反する行為を遵守しなければならない。その財産の譲渡は閉鎖時に何の違反もないはずだ。売り手は、このような違反について評価または適用されたすべての罰金および罰金を支払わなければならず、成約日に任意の違反の罰金および罰金を支払わなければならない。買い手は、閉鎖後も開放されるべき物件に関連する任意のライセンスを承認する権利がある(このような承認は、無理に抑留または遅延されてはならない)。買い手がこのように承認したすべての許可は違反とみなされてはならない。本3.9節は閉じた後も有効である.

4. Closing.

4.1。買手が以下の第4.3条に規定する加速権利の制約の下で，本プロトコルによる所有権終了(“終了”，ここでは“終了日”と呼ぶ)は，勤勉満了後60(60)日以内に行わなければならない.買手は期限を最大30(30)日まで一度に延長する権利があり，方法は予定締め切りの5(5)日前に売手に書面通知を行い，延期の締め切りは買手が本プロトコルで義務化する重要な時間である.

4.2.成約は所有権会社のオフィスまたは売買双方が共同で合意した他の場所で行われなければならない。双方は双方の代表を自ら閉幕式に出席させるつもりはない.逆に、成約は、(A)売買双方が予定成約日または前に成約書類を所有権会社に渡し、(B)買い手が所有権会社に購入価格純額プラスまたはマイナス適用割合で資金を入金することによって行われなければならない。

４．３．本プロトコルに逆の規定があっても、買い手は、売り手に書面通知を行うことによって、買い手が取引完了を求める日を指定する権利があり、それにより、締め切りを買い手が選択したより早い日付に早めることができる。条件は、(I)その日付が通知日の5(5)営業日よりも早くなってはならないことであり、(Ii)その日付は合理的に売り手に受け入れられるべきである(“加速完了日”)。加速決算日が勤勉満了前であれば、勤務期間は加速決算日から満了したとみなされる。

5.勤勉な時期；そのまま。

5.1.発効日から2022年11月3日午後5：00までの期間(勤勉期)[発効日から30営業日]買い手は、その唯一及び絶対的な情動権をもって、その物件が買い手に受け入れられるか否かを決定しなければならない。買い手は、職務遂行調査期間が満了する前の任意の時間に、任意の理由で、または全く理由なく売り手に書面通知を行うことができる(通知は、売り手弁護士メールボックス：bweinstock@rmfpc.comに電子メールで送信し、コピーを売り手メールボックス：elakios@cvdequipment.comに送信することができる)、それにより、本プロトコルを終了することができる。また，買手が書面で本プロトコルを終了しないことを肯定的に選択しない限り，買手は勤勉が満了したときに本プロトコルを終了したとみなされるべきである.そして、買い手が職務遂行調査の満了前に本プロトコルを終了しない肯定的な選択をした場合にのみ、買い手は、本5.1条に従って本プロトコルを終了する権利を放棄しなければならない。買い手が第5.1条に従って本プロトコルを終了する(または終了したとみなされる)ことを選択した場合、(I)ホストエージェントは、直ちに頭金を買い手に返却しなければならず、(Ii)本プロトコルを終了することを明示的に規定する条項を除いて、いずれも本プロトコルの下のいかなる権利または義務ももはや有していない。5.1節の節のすべての日付と時間帯は重要な時間であるべきである.

５．１．本プロトコル期間内に、本プロトコル条項の制約の下で、買い手は物件に入り、買い手が必要だと思うか適切であると思う調査、研究、およびテストを行う権利があり、調査、工事および環境研究に限定されないが、第1段階の環境評価を含み、第1段階の環境評価提案があれば、第2段階の環境評価(総称して“買い手調査”と呼ぶ)を行う。買い手調査の一部として、買い手は物件に対して実物検査を行うことができるが、もしこのような検査がテスト、サンプリング或いは他の侵入性行為に関連している場合、買い手は売り手に詳細な仕事計画を提供し、買い手の調査の完全な範囲を決定し、販売者はその合理的な情状権に基づいてこのような買い手の調査を拒否、制限、あるいは制限することができる。買い手が職務遂行調査中に売り手が拒否、制限または制限テスト、サンプリング、または他の侵入性行為によって本プロトコルを終了した場合、売り手は買い手の追加料金(以下、定義)を買い手に補償しなければならない。

5.1.2。買い手が本プロトコルの下の物件を検査する際に要求される物件への任意のアクセスは、売り手に書面で通知しなければならない(この通知は、売り手弁護士のメールボックス：bweinstock@rmfpc.comに電子メールで送信し、売り手のメールボックス：elakios@cvdequipment.com)にコピーを送信し、(Ii)売り手は、買い手またはその代表が物件現場の任意の時間内に売り手を代表して来場させる権利があり、買い手はその物件が制限され安全な施設であることを認めるので、その物件へのアクセスはCVD Equipment Corporationのプロトコルと合理的な決定権の制約を受ける。買い手または任意の買い手コンサルタントが物件に入る前に、買い手およびそのコンサルタントは、CVD Equipment Corporationが要求する可能性のある識別情報およびファイルと、商業一般責任保険シートとを売り手に提供しなければならない。保険限度額は、事故毎に1，000，000，000.00ドル以上、合計2，000，000.00ドルであり、売り手およびその指定者を追加保険者として指定しなければならない。買い手調査を完了した後、買い手は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く財産を買い手調査前の状態に回復しなければならず、買い手は、そのような検査によって財産に起因するまたは生じるすべての損傷を修復しなければならないが、買い手およびそのアドバイザーおよびエージェントは、買い手およびそのアドバイザーおよびエージェントによって発見された任意の環境または以前に存在する状況に対していかなる責任も負わないであろう。

５．１．３．買い手は、買い手およびその代表、パートナー、株主、代理人、従業員、被招待者、被招待者、請負業者およびコンサルタントが物件内で行った任意の調査によって生成された、またはそれに関連するすべての実際の損失、責任、コストおよび支出(合理的な自己負担弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)について売り手に賠償、弁護を行い、損害を受けないようにしなければならない。しかし、買い手および買い手のアドバイザーおよびエージェントは、買い手または買い手のコンサルタントおよびエージェントが発見した任意の環境または予め存在する場合には、買い手または買い手のコンサルタントおよびエージェントがそのような状況を解除または悪化させない限り、いかなる責任も負わない。この補償はこの協定の終了と終了後も効果的だ。

5.1.4。本プロトコルが成約前に終了すると、売り手の書面の要求に応じて、買い手は、買い手の物件調査において、買い手がそのコンサルタント、エンジニア、および他の人から得たすべてのテスト、報告、実験室結果、および他の情報の完全なコピーを売り手に直ちに提供しなければならない。売り手は、(A)すべての報告および研究が一般的な参考のためにのみ使用されることを認め、同意する：(B)売り手は、そのような報告および研究のいずれかに依存する権利がない、(C)すべての報告の交付は、正確性または完全性を任意の保証または陳述すべきではなく、(D)買い手、買い手の任意の関連会社、またはそのような報告または研究を作成する任意の個人またはエンティティは、そのような報告のいかなる不正確または漏れに対してもいかなる責任を負わない。閉鎖が発生した場合、売り手は、任意のテスト、報告、実験室結果、または他の職務調査情報を提供することを買い手に要求する権利がない。

5.2.買い手の任意の調査により、適用された環境法(以下定義)により救済(以下定義)が必要な物件に危険材料漏れがあると判断された場合(以下定義)、買い手は取引終了後に救済を行い、売り手は買い手に最大10万ドル(100，000.00ドル)の救済費用(“救済費用”)を補償し、買い手は次の50，000(50，000.00ドル)ドルの救済費用を支払わなければならない。合理的に救済費用が15万ドル(150，000.00ドル)を超えると予想される場合，買手は5.2節を参照した通知(“環境終了通知”)を売手に送信することで本プロトコルを終了することができる.この規定は結審後も引き続き有効である.

５．３．買い手は，本合意の条項に基づいて，購入物件に関する評価のみを目的として，物件に影響を与える有害物質の存在を影響するすべての情報(“機密情報”)を使用しなければならない。買い手はまた，取引が終了する前に，買い手の秘密情報の使用は以下第25条の規定に管轄されなければならないことに同意する.

５．４．本合意に別の規定がある以外に、買い手は認めて同意し、発効日の状況に応じて、買い手は“そのまま、そのまま”と“すべての過ち、責任及び欠陥、潜在的であっても既知であっても未知の”条件で物件を購入し、合理的な損失(意外または非難損失を除く)を認め、同意し、購入価格を相殺または低減する権利がなく、また、売り手が本プロトコルで明確に規定された陳述を除いて、このような販売にはいかなる明示的または黙示的ないかなる形式の陳述または担保もあってはならない。これらはすべて売り手によって放棄され、買い手は放棄する。買い手は、売り手が本プロトコルにおいて明示的に規定された陳述に加えて、売り手、代表、または売り手を代表する他の任意の当事者、仲介人または他の代理人が、財産に関連する任意の事項について、(I)財産の収入または価値、(Ii)財産から得られる任意の収入、(Iii)財産がその上で行われる可能性のある任意およびすべての活動および用途に適合するかどうか、財産をさらに開発するか、またはその上に建設する可能性を含む、財産のさらなる開発またはその上での建設の可能性を含む任意の明示的または暗示的な陳述または保証に依存しないことを明確に認める。(Iv)物件の適合性、収益性、またはある特定の用途の適合性または任意の改善；(V)不動産の方法、要素、修理状態または整備不足(物件の屋根、基礎、暖房空調システムまたは物件の任意の他の部分または関連する任意の改善を含む)；(Vi)不動産の性質、要素または状態、水状況、土壌、地質または岩土条件(土壌膨張性、腐食性または安定性、または地震、水文を含む)を含む, 岩土および/または土壌研究または任意の土壌工事に関する物件開発を実行するために、任意の土壌エンジニアの任意の意見または結論を含むが、これらに限定されない地質および地形条件および構成；(Vii)売り手、不動産またはその動作が任意の法律および法規に適合する；(Viii)建築または材料が物件に組み込まれる方法または品質、(Ix)環境法または土地使用法、規則、法規、命令、法規または要件に適合する、1990年の“米国障害者法”を含む、地質および地形条件および構成。(X)物件の上、上、下または隣接場所には、オスミウムガス、メタンガス、アスベストおよび任意の他の有害物質が存在するか、または含まれていない。(Xi)買い手に提供されているか、または提供される可能性のある任意の図および仕様を含む任意の図または仕様の改善。(Xii)物件が過去、現在または将来に適用される区画または建築規定に適合しているかどうか、(Xiii)任意の引受不足；(Xiv)任意の排水施設不足；(Xv)財産の全部または一部は、地震破断線上または近くに配置されていてもよく、または地震または地震危険帯内または近くに配置されていてもよい。(16)財産に影響を与える既得られた土地用途、区画または建物権利が存在するかどうか、(10)水権または利用可能な水または利用可能な水、(12)任意の公共事業施設の存在または適合性、またはその利用可能な場合。(Xx)財産は、補助金、特殊不動産税待遇、保険、担保、または任意の他の利益にかかわらず、類似しているか、または列挙された利益とは異なる任意およびすべての利益の潜在的資格を得る, (Xxi)物件上の任意およびすべての機械または設備の現在および将来の状況および動作状況、ならびに工事の現在または将来の構造および実物状況またはその修復またはリフォームに適しているかどうか、(Xxii)不動産上の任意の非土地物件の所有権または業権状況、(Xii)売り手または売り手関連側(以下で定義する)買い手に提供される任意の資料の完全性または正確性、(Xxiv)賃貸に関連する任意の事項、または(Xxv)売り手が買い手と共有していない物件に関する任意の知識を知っている可能性がある。買い手はさらに確認して同意し、本プロトコルの要求に加えて、売り手は、売り手が知っているかもしれないまたは知らない可能性のある任意の事項について、いかなる肯定的な開示または問い合わせを行う義務もなく、買い手本人およびその相続人および譲受人は、売り手が存在する可能性のある任意のこのような責任を明確に放棄し、免除する。本プロトコルには別の規定があるほか、買い手は現在及びそれ自体の検査及び審査に厳格かつ完全に依存するが、それ自体のコンサルタント、代理人、法律顧問及び上級者及び買い手の意見及び意見も完全に買い手の信納購入価格が物件にとって公平かつ十分な対価格であることを完全に保証する。

５．５．本プロトコルに別の規定があることに加えて、売り手は、明示的であっても黙示されていても、土地(またはその近くの任意のブロック)または土地上または土地下の任意の水域に危険物質が存在するか否かに関連する、任意のタイプまたは性質の保証(特定の用途に対する居住性および適合性の保証を含む)を負わない。この結審は、いかなる環境法によって提起された任意の訴訟に売り手を参加させる権利を明示的に放棄することを構成する買い手とみなされるべきである。危険材料“という言葉は、(A)”危険材料“、”危険廃棄物“、”危険物質“、”産業廃棄物“、および”有毒汚染物質“のいずれか1つまたは複数の用語の定義に含まれる物質を意味し、これらの用語は、環境法によって定義されているか、またはそのいずれかによって定義されている。(B)原油およびそれらのいかなる留分も含むが、これらに限定されない石油および石油製品。(C)天然ガス、合成ガスおよびそれらの混合物；(D)アスベストおよび/または壊れ物の有無にかかわらず、温アスベスト、鉄アスベスト、青アスベスト、透閃石、葉緑石および/または陽起石を含むが、これらに限定されない任意の水和鉱物ケイ酸塩を含む任意の材料；(E)ポリ塩化ビフェニルまたはポリ塩化ビフェニル含有材料または液体；(F)オスミウム；(G)任意の他の危険または放射性物質、材料、汚染物質、汚染物質または廃棄物；(H)環境法や政府当局が環境調査，モニタリングまたは救済を要求している任意の他の物質。環境法という言葉は、すべての連邦、州と地方の法律、法規、条例、条例を意味し、現在または将来的に有効であっても、すべての場合には時々修正または補充され、適用されるすべての司法または行政命令を含むが、これらに限定されない, 人間の健康、安全、環境および自然資源の管理と保護(環境空気、地表、水、地下水、湿地、地面または地下地層、野生動物、水生種および植生を含むがこれらに限定されない)に関する適用同意法令と拘束力のある判決は、改正された1980年の“全面的な環境反応、賠償と責任法”(第42 U.S.C.§9601節およびその後)、“危険材料輸送法”(49 U.S.C.§1801節とその後)、改正された“連邦殺虫剤，殺菌剤とネズミ駆除法”(7 U.S.C.§136および以下)，修正された“資源保護と回収法”(42 U.S.C.§6901および以下)，修正された“有毒物質制御法”(15 U.S.C.§2601および以下)，修正された“清浄空気法”(42 U.S.C.§7401および以下)，修正された“連邦水汚染制御法”(33 U.S.C.§1251および以下)，改正された“職業安全と健康法”(“米国法”第29編第651節及びその後)、“安全飲用水法”改正された“安全飲用水法”(第42編“米国法典”第300 F節以降)、任意の州又は場所の対応又は上記のいずれかの法律に相当する法律、並びに任意の連邦、州又は地方所有権譲渡通知又は承認法規。買い手は，第5条に含まれる放棄，免除，その他の条項が売手が購入価格を受け取る重要な要素であることを認め同意し，売手が上記の明確な規定に従って売手の責任を解除しない限り，売手は買い手に物件を売却したくない.買い手はすでに本プロトコルに規定された免責声明、免責声明と免責声明を全面的に検討し、その重要性と効果を理解し、受け入れた。

５．６．売り手の本プロトコルの下での具体的な陳述と保証に加えて、売り手の決済ファイルにおいて、買い手は、買い手自身の職務調査を通じて、売り手が買い手に提供する財産ファイル(以下、定義)の正確性と完全性を確認する責任があり、買い手のそのような財産ファイルへの任意の依存は、買い手がリスクを負うべきである。買い手は、売り手または売り手エージェントがその前または後に買い手または買い手エージェントに渡される、第三者によって準備および提供されるすべての財産ファイルが、買い手を容易にするために完全に、売り手がその中に含まれるまたは参照される任意の情報の正確性、完全性、または有効性を保証、保証、確認、または保証しないことを確認する。

5.7.本プロトコルには別の規定があることに加えて、買い手は、売り手または売り手に関連するまたは関連する任意の一方(“売り手関連側”)およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人が、買い手または買い手に関連するまたは関連するいずれか一方(“買い手関連者”)が、物件に関連するまたは物件に関連する任意の事項または事物によって生じるか、または生じる可能性のある任意またはすべてのクレームを免除するが、売り手関連者が発効日から後に発生する意図的な不正行為の深刻な不注意によるクレームを除外する。締め切り後に何らかの救済が必要な場合は，買手が全費用と費用を負担しなければならず，買手はそれにより売手に本プロトコルで規定された金額を超える補償や賠償を請求してはならないが，5.2節で規定するものは除外する.本免責声明はその各明示条項と規定に基づいて、未知と意外クレーム、損害と訴訟原因に関連する条項と規定を含み、十分な効力と効力を有するべきである。本5.6節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

5.8。本第5条は、本協定の終了及び終了後も有効であり、本協定の終了時に署名又は交付された任意の文書に統合されたものとみなされてはならない。

6.分担する。

６．１．成約時に売り手と買い手の間で比例して分担してはいけません。

7.当事者の申立および保証。いくつかの聖約。

７．１．売り手は買い手に、本契約日と締め切り日に、以下の各項が事実であり、正しいと宣言した

7.1.1。売り手は本契約条項を締結して履行するために必要な権力と権限を持っている。本プロトコルの署名と交付および本プロトコルが行う予定の取引の完了は，売手のすべての必要な行動の正式な許可を得ている.本協定は、売り手が署名および交付する各文書および文書から構成され、署名および交付の際には、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり、そのそれぞれの条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができる(破産、破産、再編、一時停止、または同様の法律が債権者の権利に一般的に影響を与える制約)。本プロトコルの署名と交付および取引の完了は，売手の組織文書と衝突しない.

7.1.2。売り手はデラウェア州連邦法律に基づいて正式に設立され、有効に存在するデラウェア州有限責任会社であり、ニューヨーク州での業務を正式に許可されている。売り手は、1986年の“国内税法”(改正)第1445節またはそれに基づいて公布されたいかなる法規(総称して“税法”)が指す“外国人”ではない。

7.1.3。本協定の署名、交付および履行および予想される取引の完了は、売り手によって禁止されず、売り手に拘束力のある任意の法律、法規、規則、法規、判決、命令、令状、禁止または法令に基づいて、いかなる同意、許可、承認または登録を得ることも要求されない。

7.1.4.売り手は阻止された人ではないが(定義は後述する)、売り手は、公開取引証券を所有するために、売り手が間接持分を所有するいかなる個人またはエンティティについても陳述しないことを理解されたい。本協定の場合、“障害者”とは、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)の規定(OFAC特定および障害者リスト上の人を含む)または任意の法規、行政命令(2001年9月24日の行政命令を含む、テロの実施、脅威または支援に従事する人との取引を禁止する財産および禁止)または他の政府行動を意味し、米国の個人または実体がそれと業務を行う任意の個人または実体を制限する。

7.1.5。売り手は、任意の自発的または非自発的な破産または同様の破産手続き、任意の添付ファイル、実行手続き、債権者の利益譲渡、破産、破産、再編、または他の手続きの標的ではなく、書面の通知も受けておらず、売り手に知られているように、これらの手続きは売り手に脅威となる。

7.1.6.取引完了後に買い手に拘束力を有するサービス契約、不動産管理プロトコル、または他の同様のプロトコルは、不動産によって提供されるサービスに関するものではない。

7.1.7。賃貸以外に、この物件は、閉鎖後に有効な賃貸契約、許可証、または占有プロトコルを継続することはありません。売り手およびその付属会社を除いて、どの個人またはエンティティも、その財産のいかなる部分も所有しない。

7.1.8。売り手の知る限り、売り手は、その物件に管轄権を有する政府当局から通知を受けていない、すなわち、その物件は、遵守されていない環境法を含むが、遵守されていない環境法を含むが、またはいかなる通知も遵守されていない場合、売り手はその通知を遵守しているが、適用されている法律、法規、規則または命令に違反している。添付ファイルFは、有効日まで遵守されていないこのようなすべての通知の真で完全なリストである。

7.1.9。売り手の知る限り、売り手またはその付属会社は、現在の運営方法で物件を運営するために必要なすべての重要なライセンス、許可、および承認を所有しています。

7.1.10。売手は財の占有や取得について任意の選択権や優先購入権を付与しておらず，売手の知る限り，このような権利や選択権は存在しない.

7.1.11。売手の知る限り，物件や売手に影響を与える未解決訴訟は存在せず，これらの訴訟は，売手が本プロトコルの義務を履行したり，本プロトコルに従って物件の所有権を譲渡する能力に悪影響を与える.

7.1.12。売り手は物件に対する徴収に関するいかなる市政改善評価の書面通知も受けていない。

7.1.13。売り手には未解決の訴訟や控訴はなく，本課税年度と以前の納税年度の物件の評価推定値の訂正や低減を要求する.

7.1.14。売り手は、物件の全部または一部に影響を及ぼす可能性のある未解決の収用権訴訟の書面通知を受けていません。

本プロトコルで規定されている売り手の陳述および保証(総称して“生存陳述”と呼ぶ)は、閉鎖後6(6)ヶ月(“生存期間”)内で継続的に有効でなければならない。各既存の陳述は自動的に無効でなければならず、生存期間終了後には、生存期間が終了する前に、買い手が特定の既存の陳述について書面でクレームを出し、その後90日以内に売り手に対して法的訴訟を提起し、売り手が既存の陳述に違反したため、買い手が損害を受けたと主張する必要がある(“訴訟”)。買い手が直ちに訴訟手続きを開始した場合，買手は売手が既存の陳述に違反してその損害賠償と同じ金額を得る権利があるが，いずれの場合も，売手が本7.1条に従って負う責任は上限を超えてはならない.本稿で用いるように，“上限”とは，7.1節のすべての陳述について，$400，000である.本7.1節の規定は，売手の陳述違反により結審された唯一と排他的救済措置を構成すべきである.

7.2.本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の証明書または他の文書で使用される場合、“売り手の知る限りを尽くす”またはその派生するフレーズは、エマニュエル·ラキオスの現在の実際の知識(推定または推定知識とは逆)と解釈されるべきであり、財産を調査または問い合わせる義務もなく、他の人が所有するアーカイブ、文書、または研究を調査する義務もなく、売り手または他の人に起因することができる任意の知識も含むべきではない。買い手は、上述した個人の名前が、これらの個人に任意の責任を課すため、または買い手に任意の責任を負うためではなく、売り手の知る範囲を定義および縮小するためにのみ使用されることを認める。買い手は、この個人たちにこのような陳述と保証に関連したいかなる訴訟も提起しないと約束した。

7.3.売り手の虚偽陳述または違反保証については、本プロトコルまたは売り手の任意の証明書または他の書面に含まれているか否かにかかわらず、訴訟または損害賠償を支払うことができず、買い手が物件の所有権を終了していない場合、売り手は、買い手に対していかなる虚偽陳述または保証違反の責任も負わない。さらに、買い手が物件の所有権を終了した場合、本プロトコルまたは売り手の任意の証明書または他の書面に含まれているか否かにかかわらず、売り手の虚偽陳述または保証違反に対する損害クレームは、訴訟または支払いを提起することができず、売り手は、(A)Dan Dombが閉鎖前に実際に知っている任意の条件、事実状態、または他の事項の責任を買い手に負わない。または(Ii)調査期間の満了前の少なくとも2営業日前に、買い手または買い手の代理人がそのような情報またはファイルをレビューしたか否かにかかわらず、電子メールまたはハードコピー形式(“財産ファイル”)を介して、買い手または買い手エージェントに、財産に関する情報またはファイル(“財産ファイル”)を実際に交付または提供するか、または(B)買い手が7.1節に規定する時間枠内で売り手に対して訴訟を提起しない限り、売り手または買い手代理人に実際に証明または保証に違反する。買い手はまた、本プロトコルに規定されている売り手に対する不実陳述又は違反保証について任意の訴訟又は訴訟を提起するすべての適用される時効期間は、第7.1節に規定する期限内に満了するとみなされなければならず、当該期間は、いかなる方法でも延長、拡大又は放棄してはならない。もし締め切りまでに, 買い手が売り手が売り手のいかなる陳述や保証に違反しているかを発見し、違約がすでにまたは重大な悪影響を与えることを発見した場合(9.2.3節の定義参照)、9.2.3(B)節の規定に従って救済されていない場合、買い手は売り手に書面で本プロトコルを終了することを通知する権利がある。買い手が本合意を正式に終了した場合、頭金は直ちに買い手に返却されなければならず、いずれも本プロトコルに従ってさらなる権利または義務を有するべきではないが、買い手は、売り手にその唯一の回収可能な損害賠償(ただし、頭金返金を受ける権利を制限することはない)、所有権報告および新たな調査のコスト、および買い手が記録した自腹の法的費用および検査費用を取り戻すことができ、総額は150，000ドル(総称して“追徴コスト”と呼ばれる)に達する。疑問を生じないようにするためには，(I)買手の追加費用，または(Ii)金額が150，000ドルと高く，売手の陳述や保証が実質的な悪影響を与えないようにするだけであるが，同時に支払うことはできない.

7.4.買い手は売り手に，本プロトコルの条項と条件を満たすことを前提として，以下の項目が本プロトコルの締結日に真実で正しいことを宣言する

7.4.1買い手は、本プロトコル条項を締結および履行するために必要な権限および許可を持っています。本プロトコルの署名と交付および本プロトコルが行う予定の取引の完了は，買手のすべての必要な行動の正式な許可を得ている.本協定は、買い手が署名および交付する各文書および文書を構成し、買い手が署名および交付する場合、買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならず、そのそれぞれの条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができる(破産、破産、再編、一時停止、または債権者の権利に影響を与える類似の法律の制約)。本プロトコルの署名と交付および本プロトコルが行う予定の取引の完了は，買い手の定款や会社証明書と衝突しない.

7.4.2買い手は、いかなる法律、命令、法令、制限、またはプロトコルの制約を受けず、これらの法律、命令、法令、制限またはプロトコルによって禁止されるか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引完了によって違反されるであろう。

7.4.3.本協定の署名、交付および履行または実行予定の取引の完了は、買い手によって禁止されず、買い手に拘束力のあるいかなる法律、法規、規則、法規、判決、命令、令状、強制令または法令に基づいて任意の同意、許可、承認または登録を得ることも要求されない。

7.4.4。買い手に対する判決、命令、または法令は、買い手に対して支払われていないか、または記録を満たしていないか、または訴訟、訴訟または他の法律または行政手続きが懸案されていないか、または買い手が実際に知っていることによって買い手に脅威となっており、これは、買い手が本プロトコルで予期される取引を完了する能力に実質的な悪影響を与えるであろう。

7.4.5。買い手は凍結された者ではないが、買い手は上場証券を持っているために買い手の間接持分を持ついかなる個人または実体についても何も述べないという理解がある。

7.5売り手は、本契約の日から成約日までを約束する

(I)売り手は、売り手の過去の操作、修理および状況の慣例に従って、費用および費用を自ら負担し、維持財産を維持または手配しなければならないが、正常な損失、引裂、および死傷者は除外される。

(2)売り手は、当該財産の代わりに、当該財産の現行の保険範囲又は等額保険を維持するために、自ら費用を負担しなければならない。

(Iii)売り手は、適用される区画規則または法規に従って物件の区画分類を変更するか、または任意の関連する変更を行うことを開始、要求、許可、または同意してはならない。

(Iv)売り手は、物件に適用される法律の遵守が疑問視されるように、任意の個人、エンティティ、または政府または半政府当局から発行された任意の通知、伝票、クレーム、または他の指示のコピーを買い手に直ちに提供し、本プロトコルの下の任意の陳述に重大な不実を存在させる可能性のある任意の新しい情報または他の事態の発展を直ちに買い手に通知しなければならない。

(V)売り手は、取引が終了した後に、売り手が、そのような新しいサービス契約またはプロトコルの下での支払いを履行するために独自に責任を負うべきでない限り、物件に関連する任意のサービス契約または他の合意を締結してはならない。

(Vi)賃貸に加えて、売り手は、物件の任意の部分の占有または占有について、任意の賃貸契約、ライセンス、占有プロトコル、または任意の他のプロトコルを締結してはならない。

(Vii)本プロトコルが終了したか、または買い手が本プロトコルの下での義務を深刻に違反しない限り、売り手は物件を売却することができず、物件の売買について第三者と実質的に交渉するか、または任意のプロトコルを締結することができない。本項(Vii)項は，疑問を生じないように，売り手がその物件を購入する要約を自発的に受け取ることや，売り手が要約の実質内容に触れない応答を行うことを禁止していない.

8.受け渡しが終了します。

８．１．成約時または成約前に、売り手は、以下のファイル(ここでは総称して“売り手成約ファイル”と呼ぶ)をホストエージェントに渡さなければならない

8.1.1。本プロトコルによって制約され、本プロトコルに規定された物件の費用所有権を譲渡するのに十分な法定形態の取引及び売買契約であって、フォーマットは、本プロトコルに添付された添付ファイルCであり、本プロトコルの一部として機能する(“当該契約”)。

8.1.2。添付ファイルDの形式である無形個人財産の販売·譲渡リスト(以下、“販売·譲渡リスト”という。)

8.1.3。売り手が“規則”第1445条に従って署名して確認した証明書。

8.1.4。売り手は、本プロトコルに記載された取引を締結および完了する権利がある証拠(売り手の組織ファイルに従って必要な許可決議および/または同意書のコピーを含む)、および本プロトコルを実行する者の許可証拠、ならびに売り手および売り手の代表のために署名および交付される文書を含む。

8.1.5。売り手が署名した“不動産譲渡税申告書”と“信用限度額担保証明書”、表TP-584(“国家譲渡税申告書”)。

8.1.6。売り手が署名したニューヨーク州不動産譲渡報告表RP-5217(“均衡表”)。

8.1.7。本契約は、本契約の添付ファイルの形で、証拠Bとして本契約に組み込まれます。

8.1.8。売り手が発行した船主証明書は、フォーマットが本契約添付ファイルであり、添付ファイルEとして本契約に組み込まれています。

8.1.9。デラウェア州連邦秘書が発行した良い信頼性証明書。

8.1.10。本契約の明示的条項、契約及び条件に基づいて、本契約項の下で予想される取引所が合理的に必要とする任意の他の文書、文書又は合意を完成する。

8.2.成約時または成約前に、買い手は、本契約第2.2節の規定に従って購入代金の残高を支払わなければならず、買い手は、以下の書類(総称して“買い手成約書類”と総称される“成約文書”、すなわち“成約文書”と呼ぶ)に署名、確認、交付または手配しなければならない

8.2.1。“販売·譲渡法案”の対応物。

8.2.2。買い手によって実行される国家譲渡税申告書の写し。

8.2.3。等価表のコピーは，買手が実行する.

8.2.4。賃貸契約の対応者。

8.3.成約時には、売買双方は、本合意のすべての条項および規定に適合する場合に、(A)取引の成約調整および重大な通貨条項、および(B)本合意を達成するために合理的に必要とされる可能性のある他の文書および文書を含む、(A)成約説明書を相互に準備、署名および交付しなければならない。

9.義務を終了する条件。

９．１．本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手が本プロトコルに従って買い手に財産を譲渡する義務は、成約日および締め切りまでに以下の条件を満たすことを明確にしているが、売り手は選択され、成約時または成約前に買い手に通知を提出することができ、これらの条件を放棄することができる

9.1.1。買い手は，本プロトコルで要求された純購入価格および他の資金をホストエージェントに渡し，成約時または前に買い手のすべての成約文書および8.2節の要求に応じた他の文書および他の物品を署名，確認し，ホストエージェントに交付しなければならない.

9.1.2。買い手は、本合意が成約時または成約前に履行または遵守することを要求するすべての条件を遵守するために、すべての実質的な側面で他のすべての契約、約束、義務を履行しなければならない。

9.1.3。締め切りまでに，買手が本プロトコルで行ったすべての陳述と保証は，すべての重要な点で誤りなく真実であるべきである.

9.2.本プロトコルには、本プロトコルに従って物件を取得し、購入代金を支払う義務が明確にされているが、買い手は、成約日前および締め切りが以下の条件を満たすことを条件としているが、買い手は、成約時または成約前に売り手に通知を提出することを選択し、すべてまたは任意のこれらの条件を放棄することができる

9.2.1。売り手は、成約時または前に、売り手のすべての成約文書に署名し、ホストエージェントに渡し、8.1条に従って要求される他の文書および他の物品に渡さなければならない。

9.2.2。売り手は、本プロトコルを遵守して、売り手が成約時または成約前に履行または遵守することを要求するすべての条件を遵守するために、すべての実質的な側面で他のすべての契約、約束、および義務を履行しなければならない。

9.2.3。売り手が本プロトコルで作成したすべての陳述および保証は、その陳述および保証が根拠となる事実および状況が締め切り時に変化している可能性がない限り、締め切り時にすべての重要な点で真実でなければならない。上述したように、締め切り時に、売り手が本プロトコルの義務に違反する任意の理由により、どのような陳述および保証もすべての実質的な側面で真実かつ正確ではなく、違約行為は全体的に実質的な悪影響を及ぼすであろう。買い手は、(A)本プロトコルを終了することを選択する権利があるべきであり、この場合、ホストエージェントは、保証金を返還し、売り手は、その追加的な救済措置として買い手を返済しなければならない。双方は、終了後の条項を除外しない限り、本プロトコルの下でさらなる義務を有することはない。あるいは(B)売手は，このような違約について買手に1つの金額を支払うか，これ以上“実質的な悪影響”(貸手金額が150，000ドルを超えてはならない)を持たなくなるように要求し，その唯一と排他的な救済措置として，そうでなければ双方は本プロトコルの規定に従って決済すべきである.重大な悪影響の金額が150，000ドルを超える場合、買い手は本プロトコルを終了する権利があり、この場合、ホストエージェントは頭金を返却し、売り手は、その追加費用をその唯一の救済措置として買い手に精算しなければならず、双方には、明確に終了する条項がない限り、本プロトコルの下でさらなる義務がない。ここで用いた，このような不実陳述により，財産の公平な市場価値が50，000ドル以上減少した場合には，“重大な悪影響”が発生したと見なすべきである.

9.2.4。所有権会社は、ニューヨークで適用されるAlta 2006所有者所有権保険証券の標準保険範囲に基づいて、購入価格の金額に応じて通常のレートで不動産所有権に加入し、保険料を付加しないことを約束しなければならない(買い手の要求を含む任意の所有権付記の費用とみなされてはならない)、許可の例外的な場合に限定され、本協定の別の規定(“所有権保険証券”)に適合する。

10.税金為替を延期します。

10.1.この合意の一方または複数が、1986年に改正された“国税法”第1031条およびその付属条例で示される同種および適格用途の他の財産を交換し、財産の単純な所有権または収益と交換することを望む場合、双方は、IRC条例1.103(A)-i(G)(4)に規定されるように、相手にそのような取引を完了させることに協力することに同意し、双方は、締め切りまたは前に、IRC条例1.103(A)-i(G)(4)に規定されるように、それぞれの権利(義務ではない)を合格中間者に譲渡する権利を保持する。書面による譲渡、および“国内収入法”に基づいて1031条項の交換を完了するために必要な他の方法であるが、援助側はいかなる追加費用や責任を招くこともなく、取引を完了する条件ではなく、取引の完了を遅延させることもない

11.責任喪失；各当事者の法的責任の制限。

11.1。買い手が本プロトコルの下で買い手の実質的な義務を履行する際に違約が発生し、それによって契約が締結されていない場合(“買い手が違約”)であれば、売り手の唯一と唯一の救済措置は、売り手が頭金を保留する権利があり、買い手が違約の全てとすべての違約金と取り決めた損害賠償金として、買い手は本プロトコルの下で売り手に対するいかなるさらなる責任も免除されるべきであるが、明確に終了しても終了していない義務は除外する。売り手と買い手は同意し、売り手が買い手が違約した時に受ける可能性のある損害を推定することは非現実的で極めて困難であり、しかも頭金は売り手が買い手が違約時に受ける総純損失の合理的な推定である。このような違約金や合意賠償金は法律的な意味での没収や処罰が適用されるものではない。

11.2。本プロトコル7.3節の規定によれば，売手が本プロトコル項の売手の実質的な義務を履行する際に違約し，かつそれによって成約していない場合，買手の唯一と唯一の救済方法は，(A)第三者ホストエージェントによる手付金の返済と売手による請求料の支払いを得る権利があり，これにより，売手は本プロトコル項の下での買手に対するいかなるさらなる責任も免除されるべきである(明確に終了した義務を除く)，または(B)売手の本合意項の下での義務の具体的な履行を求めるべきである.しかし、特定の履行に対するこのような訴訟は違約後60(60)日以内に開始されなければならない。買い手はまた、具体的な履行のために任意の訴訟又は手続の各適用を開始する時効期間は、第11.2条に規定する期限内に満了するとみなされなければならず、当該期限は、いかなる方法で延長、拡大又は放棄してはならないことに同意する。売り手が第三者に財産を譲渡するだけで売り手の義務を具体的に履行できない場合，買い手は損害賠償を請求する権利がある.

12.火災またはその他の死傷者；非難。

１２．１．発効日から締め切りまで、売り手は、(A)火災および保証範囲の拡大を含むその既存の財産保険証券を維持することに同意し、(B)売り手が知っている財産で発生した任意の火災または他の死傷事件、または売り手が実際に知っている財産の全部または任意の部分が任意の実際的または脅威的な非難を受けた場合、買い手に合理的かつタイムリーな通知を出す。

12.2.取引終了前に(A)火災または他の予期しない事故が財産に与えた損害が発生し、その損失が売り手によって選択されたエンジニアによって合理的な判断で合理的に決定された修復費用が1000，000.00ドル以上に相当する場合、または(B)財産の任意の部分が没収される場合、上記の2つの場合、買い手は、買い手が本プロトコル第12.1節で述べた通知を受信してから10(10)日以内に、または取引が終了したときに、売り手に本プロトコルを終了するように通知することを選択することができる。以前の者を基準として、この場合、売り手は直ちにホストエージェントに初払いの返却を指示し、買い手がその頭金を受信した後、本プロトコルは無効となり、本プロトコルのいずれも他方に対してさらなる義務を負うことはないが、本プロトコルでは終了する条項は除外されることが明確に規定されている。買い手が本プロトコルを終了することを選択しない場合、購入価格を下げることなく、本プロトコルの規定に従って決済を行い、売り手は決済時に買い手が合理的に満足する形で、書面で売り手をこのような火災、死傷または破損(家具、家具は含まれていない)とする。設備および財産の一部に属さない他の財産)および売り手は、それに関連するすべての賠償免除額および自己保証保留額を支払わなければならない。売り手に支払われた保険純収益や賠償純額が購入価格を超えた場合, したがって，前日に買手に支払うべき金額を調達価格に等しい金額に減らすべきであり，その金額は本プロトコルの条項によって調整することができる.“保険純収益”と“損害賠償純額”とは，売り手に支払う“保護費用”を差し引いた保険収益と賠償損失の総額である。保護費用“という言葉は、売り手が法律、保護回復または緊急修理を遵守するために実際かつ合理的に発生または支出した費用を意味するが、売り手が保険引受人または判決機関によってそのような費用を個別に補償しない範囲に限定される。

12.3.取引が終了する前に、火災または他の意外事故により財産に損傷が生じ、修理費用が1，000，000.00ドル未満であり、売り手によって選択されたエンジニアによって合理的に決定され、買い手がその合理的な裁量権を行使する際に合理的に満足している場合、いずれの当事者も、この合意の下での義務を終了する権利はないが、売り手は、取引が終了したときに、買い手が合理的に満足する形および実質で、任意のこのような火災、インシデントまたは廃棄賠償における売り手の全ての権益を書面で買い手に譲渡しなければならない。または、以前に実際に支払われた任意のそのような報酬または報酬を買い手に渡すべきであり、売り手は、それに関連するすべての賠償免除額および自己留保金額を支払わなければならない。賃貸料中断保険の収益は、ある場合は、成約日に買い手と売り手の間で適切に分担しなければならない。

12.4.この条第十二条のいずれかの規定は、火災又はその他の死傷者又は非難による損害又は破壊を売主に賠償させるものと解釈してはならない。事故後，売手は財産の任意の部分を修理または回復する権利があり，修理費用が570，000ドル以下であることが条件である(売手はその善意に応じて適宜決定する).売り手は、前文の金額を超える修理または回復を行うために、事前に買い手の書面承認(無理な抑留、条件付きまたは遅延を行ってはならない)を取得しなければならない。

12.5。買い手が上記12.2(A)または(B)条に基づいて本プロトコルを終了することを選択しなかった場合、売り手は、任意の保険収益および/または財産を獲得した任意の非難賠償について交渉、妥協、または異議を提起する権利がある。

13. Brokerage.

(A)売手は，本プロトコルで意図した取引について任意の仲介人，コンサルタント，発見者または個人と取引や採用を行っていないことを買手に表示して保証する.売り手は、買い手を賠償し、それを弁護し、以下の理由によるすべてのクレーム、損失、債務、および支出(合理的な弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)から買い手を保護しなければならない：(I)前述の陳述および保証に違反し、(Ii)売り手を代表し、売り手または売り手の下で取引を行う個人またはエンティティが手数料または他の賠償を要求する任意のクレームを主張する任意のクレーム。

(B)買い手は、買い手が仲介人、コンサルタント、発見者、または本プロトコルで意図された取引について買い手に通知するか、または他の方法で買い手とコミュニケーションをとる誰とも取引または採用を行わないことを売り手に保証する。買い手は、以下の理由によって引き起こされるすべてのクレーム、損失、債務、および支出(合理的な弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)から売り手を賠償、弁護し、(I)前述の陳述および保証のいずれかに違反し、(Ii)買い手を代表する、買い手または買い手の下で取引を行う個人またはエンティティが手数料または他の賠償を要求する任意のクレームから売り手を保護しなければならない。この第13条の規定は、本協定が終了した後、または他の方法で終了した後も有効である。

14.訴訟終了料；大弁護士の費用や支出など

取引終了時には、売り手は、不動産を譲渡する際又は不動産を譲渡する際にニューヨーク州不動産譲渡税(ニューヨーク州税法第31条及び第1402節)(“州譲渡税”)を支払わなければならない。本合意に明確な逆規定がない限り、買い手は買い手の業権保証書の割増価格を含むすべての業権費用と測量費用を支払わなければならない。本合意当事者は、本合意の交渉、準備及び終了に関連する自分の弁護士、会計士及びその他のコンサルタントの費用及び支出を負担して支払わなければならない。双方は所有権会社と任意の第三者信託決済に関連する費用を平均的に分担しなければならない。本条第14条の規定は閉鎖後も継続的に有効である。

15. Notices.

本協定には別の規定に加えて、他方への有効な通知を構成するために、本協定の下で要求または許可されたすべての通知、要求、同意、承認または他の通信(本第15条については、総称して“通知”と呼ばれる)または本協定について発行されたすべての通知、要求、要求、同意、承認または他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)直接交付され、署名された交付受領書を得るとみなされるべきである。(B)電子メールによる送信時に、その後の第1の営業日が終了する前に、本条第15条に規定される他の方法のうちの1つに基づいて交付される場合、送信者が送信者の電子メールアカウントから以下の適切な電子メールアドレスへの印刷確認に成功した場合、(C)前払い料金の信頼性の良い隔夜宅配便を受信した場合、または(D)郵送日後3(3)日後(書留または書留郵便で前払いされた場合)、受領書の戻りを要求する場合の住所は以下のとおりである

面と向かって上記住所の一方又はその側の任意の高級職員，パートナー，メンバ，代理人又は従業員に配達し，受領書を構成しなければならない.受け取り拒否や他の方法で引受を拒否したり、アドレス変更により納品できませんが、通知を受けていない場合は、受領書を構成しなければなりません。通知は当事者の受権者が発行することができ，各送達の通知は当事側から発行されるような効力と役割を持つ.通知は，本条第15条に規定する方法で送達された場合にのみ有効である。

16.生きる；法律を適用する；陪審員による裁判を放棄する。

16.1本プロトコルに明確な規定があることを除いて、本プロトコルの規定は、本プロトコル終了後に有効ではない。

16.2このプロトコルは、ニューヨーク州がニューヨーク州で行われ、行われる取引に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであるが、そのような法律は実施されないが、任意の他の管轄地域法律の任意の部分の選択または適用をもたらす可能性がある。双方はここで撤回できないように人をもとにするサフォーク県ニューヨーク州最高裁判所と米国ニューヨーク東区地域裁判所、およびこれに関連する任意の控訴裁判所は、双方間の任意の訴訟または訴訟手続きの管轄権を有する。

16.3売買双方は、本プロトコルまたはそれによって生じる関係によって引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルによって確立された関係に関連する任意の訴訟の陪審裁判を明確に放棄する。陪審裁判を放棄できないいかなる事項についても、双方は、陪審裁判を放棄するいかなる訴訟または手続においても、そのようなクレームを反クレームとして主張しないことに同意し、また、そのようなクレームを合併する行動を取らないことに同意する。

17.対応者；説明。

この協定は一つに二つの署名をすることができ、すべてのものは正本とみなされなければならない。すべての場合、電子的に送信された本プロトコルのコピー上の署名は、原本とみなされるべきである。当事者のファックスおよび電子署名および.pdf形式で送信された署名は、当事者の元の署名とみなされるべきである。字幕は参考に便利であるだけであり，本プロトコルのいかなる規定の解釈にも影響を与えてはならない.

18.完全な合意；第三者の受益者はいない。

本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての証拠品を含む)は、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を含み、これについて以前に合意されたすべての了解の代わりになる。本協定は、一方またはその書面で許可された代理人によって署名された書面文書、または本合意が明確に許可された他の方法でない限り、本合意項の下のいかなる義務も修正、変更、補充または終了してはならない。双方は，本プロトコル項の下のいかなる利益も本プロトコルの双方以外のいかなる個人またはエンティティにも付与するつもりはない.第18条の規定は閉鎖後も継続的に有効である。

19.免除；延期。

本プロトコルまたは本プロトコルに規定された行為に違反するいかなる放棄も、放棄の前または後に本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の他のプロトコルまたは規定に違反する行為とみなされてはならない。いかなる義務又は行為の履行期間の延長は、他のいかなる義務又は行為の履行期間の延長とみなされてはならない。

20.録音禁止。

具体的な履行訴訟を除いて、双方は本協定とそのいかなる覚書や通知も記録されていないことに同意した。買い手のいかなる記録或いは企図記録も無効であり、買い手の重大な違約を構成する。

二十一任務。

売り手が事前に書面で同意していない場合、買い手は本契約項の下での権利または義務を直接または間接的に譲渡することができず、売り手は自分で同意を与えるかどうかを決定することができる。上記の規定があるにもかかわらず、買い手は、本プロトコルの下でのすべての権利および義務を、買い手関連会社または買い手に属する1人または複数の依頼者または関連会社(その制御が日常管理機能を含む可能性がある)によって制御される任意の共同企業、合弁企業または有限責任会社、または前述の会社の任意の付属会社に譲渡する権利を有するが、元の買い手は、本契約項の下のすべての責任を負うべきである。本プロトコル項で許可または同意された任意の譲渡については、譲受人は、本プロトコル項の下で買い手のすべての義務を書面で負担しなければならず、その形態および実質は、合理的に売り手を満足させるべきであるが、本プロトコルで最初に言及された買い手は、本プロトコル項の下での義務を解除されてはならない。いかなる他の売り手が事前に書面で同意していないか、または本契約によって許可されていない他の報告または意図された譲渡または委託は無効である。売り手が買い手に対して本契約項の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡を行うことは，買い手が本契約項の下での権利又は義務に同意する任意の他の譲渡又は譲渡と解釈してはならない。売り手が買い手に対して本契約項の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡を行うことは，買い手が本契約項の下での権利又は義務に同意する任意の他の譲渡又は譲渡と解釈してはならない。売り手が事前に書面で同意していない場合は，買い手は“二重預かり”または他の類似の手続きを介して家屋またはその任意の部分を転売してはならない, 売り手は自分で同意を与えるかどうかを決定することができる。本法の規定に違反した譲渡又は譲渡は，いずれも無効又は強制執行が可能である。

22.代名詞；連帯責任

すべての代名詞およびその任意の変異体は、男性、女性または中性、単数または複数を指すとみなされ、当事者の身分に応じて決定されるべきである。買い手が2人以上の当事者からなる場合，これらの当事者の責任は連帯しなければならない.

二十三後継者と譲受人：

本プロトコルは，売手，買手およびそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益に拘束力と拘束力を持つ.

24. Escrow.

24.1。第三者委託機関は、次の規定に従って頭金を保管し、支払わなければならない

24.1.1。頭金は以下のように利息口座に入金されなければなりません

シティバンク

土地のお方間道路502号

花園城、ニューヨーク一一五三零五

ABA No. 021000089

もし資金が利息計算口座に入金される場合(現在の連邦基金金利で利息を計算する)場合、買い手はW-9表を提出し、連邦税務IDを添付しなければならない。

24.1.2成約が発生した場合、ホストエージェントは売り手に頭金を渡さなければならない。

24.1.3.買い手は、連邦預金保険会社(FDIC)の保険は預金者あたり最高250，000.00ドルの保険にのみ適用されることを認めた。買い手は、ホストエージェントは、上記の口座の金額により、任意の個人預金口座の総金額が250，000.00ドルを超え、超過した金額が連邦預金保険会社保険のいかなる損失も責任を負わず、買い手もこれに責任を負わないことを理解している。

24.2。すべてのホストエージェントへの指示は書面で与えなければならない(“指示”)。指示が買い手と売り手の双方によって署名された場合、ホストエージェントは、上述した指示を直ちに実行しなければならない。買い手または売り手のみが署名することが指示された場合、ホストエージェントは、指示されたコピーを直ちに電子メールおよび隔夜配信によって他方に送信しなければならない。他方が上記指示を受けてから5(5)営業日以内に上記指示で提示された行動に書面で反対しなかった場合は，第三者エージェントは上記の指示に従って行動しなければならない.ホストエージェントが上記5(5)の期限内に上記の指示に従って行動することに対する異議を受信した場合、(I)前記異議を撤回し、(Ii)双方の署名の指示を受けるか、または(Iii)管轄権のある裁判所の指示を得るまで、ホストエージェントは継続してはならない。

24.3.いずれもホストエージェントへの通知は，ホストエージェントが本契約に規定された適用期間内に受信した場合にのみ十分である.本条項24条の規定によれば、ホストエージェントが売り手および/または買い手に、または売り手および/または買い手からホストエージェントに送信されるすべてのメールおよび通知は、上記第15節に規定された通知アドレスがその通知を受信した側に送信されなければならない(副は、その中で指定された他の者にも送信されるべきである)。

24.4。ホストエージェントが衝突または一方的な指示を受けてから30(30)日以内に、またはいずれの場合も、合意において決定された所有権の終了またはすべてまたは任意の部分の頭金を他の方法で処理した日から30(30)日以内に、初払いの所有権または処分を決定するために、その選択の場合、ホストエージェントは、管轄権を有する裁判所において、頭金の所有権または処分を決定するために、宣言的判決訴訟の相互弁明的性質を有する訴訟を開始することができる。買い手および売り手は、その合理的な弁護士費、費用、およびそのような訴訟の開始および起訴、ならびにそれによって引き起こされる任意の控訴に関連する費用を支払うために、ホストエージェントに連帯責任を負わなければならない。

24.5。ホストエージェントは、その好意的に行われたまたはしないいかなる行為に対しても、またはホストエージェントとしての役割に関連する善意で行われたまたは行われなかったいかなる行為に対してもいかなる責任も負わない。ホストエージェントは、本契約当事者によって署名された任意の文書を合理的に信じる権利がある。買い手は、本プロトコルに関連する、またはホストエージェントとしての役割によって生じる任意の損失、コスト、または損害(合理的な弁護士費、コスト、および支出を含むが、これらに限定されない)を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。

24.6。買い手と売り手は、それぞれ、賠償および保護ホストエージェントが、その賠償方向ホストエージェントによるいかなる虚偽陳述からも影響を受けないことに同意する。

24.7。ホストエージェントは，指定された退職発効日の15(15)日前に双方に辞任通知を随時発行し，退職発効日にホストエージェントが第1米国所有権保険会社(“FATICO”)を後継ホストエージェントとして初払いを交付し，FATICOが後任ホストエージェントとしての役割を書面で受けた後，ここで指定されたホストエージェントが移行後に生じるすべての責務および義務は停止および終了すべきである.

二十五守秘契約。

25.1。売り手と買い手は契約を結び、本プロトコルの条項または本プロトコルのいずれの態様および意図された取引をいかなる個人またはエンティティにも伝達しないことに同意し、売り手が買い手または買い手に提供する売り手に提供される物件に関する任意およびすべての情報の内容を厳密に秘密にし、他方の明確な書面による同意を得ない。しかし、いずれの当事者も、他方の明確な書面の同意を得ずに、それぞれのコンサルタント、コンサルタント、弁護士、会計士、パートナー、投資家、潜在パートナー、潜在投資家、保険代理人、潜在テナント、融資者または潜在融資者(“取引先”)に、本合意の条項および行われる取引を開示することができる。開示された任意のこのような取引当事者も、本条項に従ってこのようなすべての情報を秘密にすることに同意しなければならず、(B)法律または規制または司法手続きまたはニューヨーク証券取引所または他の公共取引所によって発行された任意の証券売買規定に従って開示を要求する場合、この場合、売り手または買い手は、必要な開示を書面で他方に通知しなければならない。適切な命令または他の信頼できる保証を得るために、他方と合理的に協力し、裁判所が機密処理を与えることを保証し、場合に応じて、法律が開示することを要求する機密文書または情報の一部のみを開示しなければならない。もし本プロトコルが終了したら, 売り手、買い手、および取引当事者は秘密にしなければならず、売り手、買い手、および取引当事者は、そのようにして得られた本プロトコルに関連するすべての文書および他の材料およびそれらのすべてのコピーを、必要に応じて廃棄または売り手または買い手に渡し、売り手または買い手によって書面で確認しなければならない(場合による)。上記の規定にもかかわらず、(I)各当事者は、適用可能な法律または法規、内部コンプライアンスポリシーまたは専門基準に適合するように、そのような秘密情報を保持することができ、(Ii)作成および保持されている方法が、作成および保持の方法が当事者の標準アーカイブおよびバックアッププログラムと一致する限り、その当事者の電子メールおよび自動電子アーカイブおよびバックアッププログラムによって作成された機密情報のコピーまたは任意のコンピュータ記録またはファイルを保持することを可能にしなければならない。しかしながら、任意の他の用途または目的のためではなく、上記の守秘義務は、そのような情報が公共記録または不動産業界で随時取得可能な他のソースに提供される情報には適用されないが、売り手または買い手(場合に応じて)または取引当事者によって開示される結果は除外される。売り手も買い手も、補償者の本第25条の下の義務に関連するすべてのクレーム、損失、損害、債務および費用(合理的な弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)について他方に賠償する。第25条の規定は、本協定の終了又は早期終了後1年以内に継続的に有効である。

26.さらなる保証。

双方とも、合意終了時または終了後、本合意の目的を促進するために、双方が時々提示する可能性のある合理的な要求の他およびさらなる行為および事柄を実行および交付し、このような文書および文書に署名および交付することに同意する(本合意に規定された義務以外のいかなる追加義務も生じない)。第26条の規定は閉鎖後も継続的に有効である。

二十七ほかのです。

27.1.本契約の条項が非営業日(定義は後述)のある日に金を支払い、条件を履行し、ある行為を履行するか、または通知を出すことを要求する場合、次の営業日にそのような金を支払うことができ、ある条件を履行し、ある行為を履行するか、または通知を出すことができ、その効力と効力は、本協定に従った条項の作成または履行と同等の効力を有する。本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコルで言及されている7(7)日未満の期間は、計算時に非営業日を含まないであろう。本プロトコルで使用される“平日”という言葉は、ニューヨーク州フランチャイズ銀行またはニューヨーク州連邦特許銀行が法に基づいて許可または閉鎖を要求する祝日を含まない月曜日から金曜日までのことを意味する。

27.2買い手は、本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、売り手が本プロトコルの任意の条項、契約および条件に違反した場合、買い手の任意の救済措置を満たすために、売り手の物件における産業および財産のみに注目しなければならず、売り手またはその任意の代理人、メンバー、マネージャー、株主、役員、役員、受託者、従業員、パートナー、依頼者または受益者の任意の他の財産または資産は、開示または開示されていないにもかかわらず、買い手救済措置(例えば、ある)の徴収、実行、または他の実行手続きを満たす制約を受けてはならないことに同意する。

二十七三。本プロトコルにおいて用語“含む”または“含む”が使用される場合、そのような用語は、文脈明示的な説明および解釈が特定の参照または例に限定されない限り、“含むが、これらに限定されない”と解釈されるべきである。

二十七四.売り手と買い手は、本プロトコルが双方およびそのそれぞれの弁護士によって検討および協議されたことを認め、同意し、本プロトコルまたはその任意の条項または条件の意味、解釈、有効性または実行可能性について任意の論争が生じた場合、いずれか一方が本プロトコルまたはその任意の部分を起草することによって、いかなる推定を提出してはならない。本プロトコル(またはその任意の以前の草案)中の任意の単語またはフレーズが削除または他の方法で削除された場合、任意の他の単語またはフレーズが追加されたか否かにかかわらず、本プロトコルは、そのように削除または他の方法で削除された単語またはフレーズが本プロトコルに含まれないと解釈されるべきであり、そのような単語またはフレーズがこのように削除されるか、または他の方法で削除された事実から任意の示唆または推論が導出されてはならない。

27.5。本プロトコルの準備と伝達、および潜在的買い手との本プロトコルのいかなる交渉または修正も、売却要約を構成せず、売り手に拘束力がなく、売り手が本プロトコルに正式に署名し、完全に署名された正本を買い手または買い手の代理人に渡さない限り、売り手に対して強制的に実行することもできない。

二十七六。本プロトコルまたは本プロトコルに参照される追加条項、証拠品またはスケジュール、および他の文書は、本プロトコルに詳細に説明されているように、本プロトコルの一部として組み込まれる。本プロトコルのいずれかの展示品又は別表の規定が本プロトコルの規定と一致しない場合は、当該展示品又は別表の規定を基準としなければならない。

二十七七。本プロトコルの任意の条項が誰にも、または場合によっては無効または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの部分および他の場合へのこの条項の適用性は、そのために影響を受けるべきではない。本プロトコルまたは本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルの各条項は、法律によって許容される最大範囲で有効かつ強制的に実行されなければならない。

二十七八.いずれの一方も、他方が本合意のいかなる規定を厳格に履行することを要求することを堅持することができず、本協定のいかなる規定も放棄するとみなされてはならず、その後、各当事者は他方に本合意の任意およびすべての規定を厳格に履行することを要求する権利がある。

28. IDA

28.1.双方は売り手がその前にイスリプタウン工業発展局(“IDA”)と取引(“IDA取引”)を達成し、この取引に基づいて、売り手はLieu納税(“試験”)計画に基づいて、CVD Equipment Corp.の利益のためにある不動産税免除を得ることを認め、同意した。双方はさらに、買い手および売り手は、以下では“IDA承認”と呼ばれるIDA取引の継続のレンタルレンタルまたは同様の文書(“IDAファイル”)に含まれる売り手のIDA福祉および試験をIDAに申請しなければならないことを確認し、同意する。

28.2.双方は，IDAの承認は，売手が本プロトコルにより物件所有権の終了を義務化する前提条件であることに同意した.売り手がIDAの承認を得られなかった場合、売り手は買い手に本プロトコルの終了を通知することによって、本プロトコルはすぐに終了し、本プロトコルの終了後も有効な条項を明確にすることを除いて、本プロトコルはもはやいかなる効力も効力を持たなくなり、ホストエージェントは本プロトコル24条に従って頭金を買い手に返却しなければならない。

28.3.売り手は、IDA承認を得るために、(IDAの現在の申請書に)およびIDAが要求する可能性のある他の出願を提出しなければならない。買い手はIDAの承認を得るための売り手の努力に同意します

[このページには他のテキストはありません-署名ページの後ろについています]

したがって，買い手は，売り手の出願に参加するか，または別個の出願を提出し，国際開発協会の承認を得るために，国際開発協会が要求する可能性のある他の出願を提出しなければならない。

28.4.各当事者は、発効日後に国際開発協会の承認をできるだけ早く得るために、締約国が国際開発協会が要求する可能性のある会議および/または電話面談に出席することを含むが、これらに限定されないように、勤勉かつ商業的に合理的な努力をすべきである。売り手は、CVD装置とIDAファイルに含まれるすべての陳述、契約および義務を遵守し、双方はIDAファイル中の違約または違約イベントに関するいかなる通知も受信していないことを示している。

28.5。売り手がIDAの承認を得た場合、買い手は、売り手に協力してIDA承認取引を完了し、IDAの合理的な要求の任意の文書、文書、および/またはプロトコルを実行し、これらの文書、文書および/またはプロトコルは、売り手がIDAファイル内の権利を譲渡し、買い手が負担することに関連する。IDAの承認を得て記録したすべての費用および支出は、IDA外部弁護士の費用を含めて、売り手が支払わなければならない。

28.6。売り手がIDA承認を得ていない場合、売り手は、IDA承認なしに所有権を閉じることを選択することができ、この場合、売り手は、既存のIDAファイルを閉じたときに終了させ、IDA評価の任意の再取得および/または加工費を支払わなければならない。

双方は上記の期日に本協定に正式に署名したことを証明します。