アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

(タグ 一)

☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に発表された四半期報告

2022年9月30日までの四半期

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

に対して，_から_への過渡期

依頼文書番号1-37649

MINIM，Inc.

(登録者がその定款に明記されている氏名)

登録者の電話番号は市外局番を含みます：(833)966-4646

(前 名前または前住所、前回の報告後に変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。

はい No☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。

はい No☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。

はい No☒

2022年11月11日現在、登録者普通株の流通株数は46，578，730株であり、額面は0.01ドルである。

MINIM， Inc.そして付属会社

索引.索引

第 部分-財務情報

MINIM， Inc.そして付属会社

合併貸借対照表

合併財務諸表の付記を参照。

MINIM， Inc.そして付属会社

統合の作業報告書

(未監査)

合併財務諸表の付記を参照。

MINIM， Inc.そして付属会社

合併の株主権益報告書

(未監査)

2022年9月30日までの9ヶ月間

2021年9月30日までの9ヶ月間

合併財務諸表の付記を参照。

MINIM， Inc.そして付属会社

統合されたキャッシュフロー表

(未監査)

合併財務諸表の付記を参照。

MINIM， Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

(未監査)

経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析、並びに第2部1 A項“リスク要因”に含まれる情報、及び本四半期報告における10-Q表の他の部分に含まれる“前向き陳述”は、改正された1933年証券法第27 A節及び1934年証券取引法第21 E節の意味を満たしている。私たちはこのような展望的声明がこのような規定によって作られた安全港の制約を受けることを意図している。前向きな 陳述は一般に将来時制で書かれており，および/または前に“”will“，”May“，”Shout“，”， “，”Forecast“，”Can“，”Expect“，”Suggest“，”Believe“，”Prepate“，” “，”plan“，”Future“，”Potential“，”Target“，”Seek“，”Continue“などの語がある.“ ”if“や他の類似した語.前向きな陳述には，我々の戦略に関する陳述と，(1)我々の製品やサービスに関連する収入とコスト低減能力を予測する能力，(2)過剰な在庫や販売損失を低減するために販売チャネルと製品の組み合わせを効率的に管理する能力，(3)製品の販売量を予測し，それに応じて在庫を製造·管理する能力，(4)モトローラブランド製品の売上高を生成してその業務の収益性を向上させ，我々が生産したモトローラブランド製品のモトローラブランドライセンスを保持し，(5)在庫レベルや品質の変動，(6)我々の資本資源の充足性および債務·持分融資の利用可能性，(7)不確定な世界経済状況が我々の製品需要に与える持続的な影響，(8)十分かつ安全なソフトウェアプラットフォームインフラを維持·拡張する能力 , (9)製品およびサービス需要に対する競争の影響；および(10)我々の競争地位。

以下の議論は、添付されている監査されていない簡明総合財務諸表とその付記とを組み合わせて、2021年12月31日までの財政年度の監査された総合財務諸表及びその付記を組み合わせて、2022年8月19日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10−K/A表年次報告(“米国証券取引委員会”)に提出すべきである。本四半期報告に含まれる前向き陳述に基づく仮定は合理的であると考えられるが，いずれの 仮説も不正確である可能性があるため，このような陳述が正確である保証はない.上述したリスク、不確実性および仮定は、本明細書第2部1 A項の“リスク要因”項で議論されたリスク、不確実性および仮定、ならびに他の公開文書および公告で時々議論されるリスク、不確実性および仮定を含むが、これらに限定されない、このような前向き記述または示唆の結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。本稿の枠に含まれるすべての前向き 陳述は，本稿の発表日までに我々が把握した情報に基づいている.本明細書に含まれる前向き陳述に固有の重大な不確実性 を考慮すると、そのような情報を含むことは、そのような陳述に記載された結果または条件、または私たちの目標および計画が達成されることを示すものとみなされてはならない。また， の過去の運営や株価面での表現は必ずしも未来の表現を示唆しているとは限らない.我々は、新しい情報、未来のイベント、または本10-Qフォームの四半期報告日の後に出現する可能性がある他の にかかわらず、任意の前向き記述を更新または修正する意図または義務はない。

概要

私たちは、すべての人の相互接続家庭を安全にし、生活と仕事をサポートする包括的なWiFiすなわちサービスプラットフォームを提供します。我々 はホームルータが携帯電話の道を歩かなければならないと考えている.今日のルータは簡単な単一用途機器であり，ファームウェア更新を受信することが少なく，管理アプリケーション開発が不足しており，住宅ネットワークセキュリティ攻撃の第一目標となっている.これ はもっと作ることができる。ルータは、頻繁なセキュリティ更新、有用なアプリケーション、広範な個人化オプション、および楽しいインタフェースを提供しなければならない。これがMinimが提供するサービスである.ルータやアプリケーションだけでなく，WiFiすなわちサービスもある.技術的には、クラウドコンピューティングと人工知能を用いてスマートホーム を分析と最適化し、直感的なアプリケーションと結合したスマートオペレーティングシステムが管理するスマートルータから構成されている。

私たちは製品の性能を向上させ、コストを低減するために、私たちの製品設計と製造方法の改善を求めています。我々はハードウェア製品チップセットを内部開発するのではなくアウトソーシング戦略を遂行しており，これらのチップセットは我々のモデム技術の基盤を構成する専用集積回路である.チップセット技術をアウトソーシングすることにより，我々の研究と開発資源を現代システム設計に集中させ，我々のチップグループサプライヤーの広範な研究開発能力を利用して，我々の開発時間や関連するコストやリスクを削減することができる.この方法の結果，比較的低い研究開発費を維持しながら純売上高の割合を維持しながら新製品 を迅速に開発することができた。また，製造面 を契約メーカーにアウトソーシングし，生産コストを低減し，我々の生産能力により大きな柔軟性 を提供する。

普通、私たちの特定の製品に対する毛利は私たちが販売している顧客タイプを含む多くの要素に依存します。小売業者に販売される製品の利回りは、私たちの他の顧客よりも高いことが多いが、小売業者に販売される製品に関連する販売、サポート、返品、管理費用もしばしば高い。これらの主要総エージェントに販売される毛金利は、これらの総エージェントに提供されるより低い価格が、その所在国/地域のサポートおよびマーケティングコストを支払うのに役立つので、しばしば低い。

私たちの2022年9月30日の現金と現金等価物の残高は140万ドルですが、2021年12月31日は1260万ドルです。2022年9月30日に、私たちの資産ベースの信用限度額は580万ドルの未返済借金があり、利用可能金額は50万ドル{br]、運営資金は1，970万ドルです。SVBローン契約が満期になり、すべての未返済金額が2023年11月1日に満期になる。同社は融資と持分選択を評価しており、現在、2022年度終了前に現金とbrの在庫状況を改善するために、精選品を購入しながら既存在庫を販売することで在庫レベルを低下させるbr計画を実行している。

会社が十分な流動性レベルを維持する能力は、私たちが手元の在庫を売却し、SaaSの販売を増加させ、関連する売掛金を回収する能力にある程度依存する。

疫病のピーク以来、消費者の家庭ネットワーク設備への支出が低下したため、当社は最近赤字になり、本四半期の売上高は前の四半期より低下したが、私たちの売上は疫病発生前の売上高より高かった。brは2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、私たちの純売上高はそれぞれ1，380万ドルと1，500万ドルであり、br}はそれぞれ4，000万ドルと4，490万ドルであった。

われわれが最近提出した年次報告で開示されている場合と比較して，新冠肺炎の発生によるわれわれの業務への影響は実質的に変化していない。我々は，2022年8月19日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K/A年次報告書に，我々の業務と運営に関するより多くの情報を提供した。

最新の会計基準

最新の会計基準の完全な説明については、予想される採用日および財務状況および経営結果への推定影響を含む“監査されていない総合財務諸表付記”の“重要会計政策概要”を参照されたい。

重要な会計政策と試算

私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。これらの会計原則は、財務諸表日までの資産および負債報告金額、および報告期間中の収入および費用報告金額に影響を及ぼす可能性があるいくつかの推定および判断を要求する。経営陣の見積もり、仮説、判断は、歴史的経験や様々な他の状況に基づいて当時の状況では合理的な要素と考えられている。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがあれば、私たちの財務諸表が影響を受ける可能性があります。私たちの経営陣はその推定、仮定、そして判断を継続的に評価するだろう。

我々のキー会計政策と見積もり、すなわち収入確認、製品返品、在庫評価、販売コスト、および繰延税金資産の推定値は、2021年12月31日までの10-K/A年度報告書の“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”の“キー会計政策と見積もり”で説明した。2022年9月30日までの9ヶ月間、我々の重要な会計政策と見積もりに大きな変化はなかった。

運営結果

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の合併運営報告書からのいくつかの財務データを示しており、絶対ドルおよび純売上高のパーセンテージで表されています

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月と2021年9月30日現在の3ヶ月と9ヶ月との比較

次の表は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の収入と、2021年9月30日現在の3ヶ月と9ヶ月との収入変化を製品別に示しています

2022年と2021年9月30日までの3カ月と9カ月のうち，会社の地理的地域別収入はすべて北米からであり，北米以外の地域の非物質販売は除外した。

純売上高

我々の総純売上高は2022年9月30日までの3カ月間で前年比120万ドルまたは8.0%低下し、2022年9月30日までの9カ月間で500万ドルまたはbr}11.0%低下した。純売上高の低下はモトローラブランドケーブルモデムとゲートウェイ売上高の低下に直接起因する。2022年と2021年には、私たちの売上は主に有線モデムとゲートウェイの販売から来ています。2022年9月30日までの3カ月間で，SaaS製品に関する売上高 は30，000ドルまたは14.6%増加し，2022年9月30日までの9カ月で41，000ドル または8.5%増加した。2021年と比較して、2022年までの3ヶ月と9ヶ月間、他のカテゴリの収入は34，000ドルおよび15，000ドル減少したが、これは主にDSL製品の減少と新製品の発売に再注目されたためである。

販売商品コストと毛利

商品を販売するコスト は主に、以下のコストを含む：私たちの第三者メーカーの完成品コスト、調達、製品計画、在庫制御、倉庫と流通物流、第三者ソフトウェア許可費、 入駅運賃、輸入関税/関税、返品に関連する保証コスト、超過と時代遅れの在庫の減記、 ある買収された無形資産とソフトウェア開発コストの償却、およびサービスを提供するコストを含む。

毛利低下brはインフレコストにより在庫コストが増加し，特定製品の在庫備蓄を記録したものである。私たちは製造、倉庫、配送物流をアウトソーシングするつもりだ。私たちはこのようなアウトソーシング戦略が私たちが製品コストと毛金利をよりよく管理できるようにすると信じている。私たちの毛金利は為替変動、販売リターン、平均販売価格の変化、エンドユーザーの顧客リベートとその他のルートの販売激励、変動と部品価格の上昇による販売コストの変化、管理費用、入駅運賃と 関税/関税、転換コスト及び超過或いは古い在庫の費用を含む多種の要素の影響を受ける可能性がある。

次の表に示す期間の純売上高と毛利：

前期同期と比べ、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の毛利と毛利金利はすべて低下しており、これは主にチップセット割増価格と特定製品の在庫備蓄に関する部品材料コストの上昇によるものである。

2022年度の残存時間については、2021年度に経験した同様の変化の影響を受けることが予想される。2021年には、私たちの海運コストと私たちの製品の材料と部品コストが著しく増加しました。私たちは予測可能な未来に、このような費用が依然として高いだろうと予想している。我々は引き続き大流行の中断を経験し，製造パートナーは工場の正常運転時間や材料や部品の希少さの影響を受けている。毛金利のパーセンテージを予測することは困難であり、いくつかのリスクは私たちが現在の毛金利レベルを維持或いは向上させる能力と関係がある。私たちの商品販売コストが純売上高に占める割合は大きく異なる可能性があります 具体的には、経済、競争、販売タイミングおよび関連生産レベルの違いによる将来の定価および/または潜在的割引を含む収入数量をめぐる不確定要素、輸入関税と徴収の関税、技術変化、製品組み合わせの変化、ログアウト過多または古い在庫に関連する費用、送料コストの変動、製造と調達価格の差、および商品コンポーネント価格の変化に依存します。

販売とマーケティング

販売およびマーケティング費用は、主に広告、貿易展覧会、会社の通信および他のマーケティング費用、製品マーケティング費用、出国運賃、特定の無形資産の償却、販売およびマーケティング担当者の費用、技術支援費用、および施設分配を含む。次の表に示す期間の販売とマーケティング費用を示します

2021年9月30日までの3カ月と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間の販売とマーケティング費用が増加したのは、主にマーケティング計画活動が43.3万ドル増加し、モトローラ版税が6.3万ドル増加したためである。2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9ヶ月間の販売とマーケティング費用が増加したのは、主にマーケティング計画活動が120万ドル増加し、モトローラ税が20万ドル増加したためである。

2022年度の残存時間については、2022年度の純売上高に占める売上·マーケティング費用の割合が2021年度の水準を上回ると予想される。費用は、いくつかの費用(例えば、マージン)が実現された純売上高に基づいて決定されるので、実現される販売レベルに応じて変動する可能性がある。予測販売とマーケティング費用は予想される純売上高レベルに大きく依存し、任意の所与の四半期に実現される実際の純売上高によって大きく異なる可能性がある。マーケティング費用は、マーケティング計画の時間、範囲、性質によっても変動する可能性があります。

通常 と管理

一般費用および行政費用には、管理者の賃金および関連費用、財務および会計、人的資源、情報技術、専門費用が含まれ、私たちのクレームに対する弁護に関連する法律費用、不良債権準備、施設分配、および他の一般会社費用が含まれています。以下の表に示す期間の一般料金と行政費用を示す

2021年9月30日までの3カ月と比較して，2022年9月30日までの3カ月の一般·行政費 が増加したのは，主に人員費が40.5万ドル増加したためであり，13万ドルの解散費，8.7万ドルのソフトウェア購読，16.2万ドルの専門費用が増加した。2022年9月30日までの9カ月間で，2021年9月30日までの9カ月に比べて一般·行政費が増加したのは，主に人員費が100万ドル増加し，役員費用が29.1万ドル増加し，ソフトウェア購読費が51万ドル増加したが，専門費が37万6千ドル減少し，その増加を部分的に相殺したためである。

将来 一般と行政費用の増減(ドル絶対値で計算)は予測が困難であり，我々のクレームに対する弁護に関する法的コスト，その他の要因を含む可視性 に乏しいコストがあるためである.

研究と開発

研究と開発費用には、主に人員費用、サプライヤーに支払う設計サービス、安全と法規テスト費用、br}が私たちの製品を特定の市場に進出させる資格がある製品認証費用、プロトタイプ、IT、その他の相談費が含まれています。br}研究と開発費用は発生時に確認します。私たちの研究開発機関は、革新的で使いやすい製品やサービスを発売する能力の向上に取り組んでいます。次の表に示す期間の研究開発費， ：

研究·開発費が2021年9月30日までの3カ月間と比較して，2022年9月30日までの3カ月で低下したのは主に人事支出によるものであった。2021年9月30日までの3カ月と比較して、研究開発費が2022年9月30日までの9カ月で低下したのは、主に製品認証コストによるものである。

私たちは革新と技術のリードが私たちの未来の成功に重要であると信じて、私たちは引き続き重要な研究と開発を行い、新しい技術、製品、サービスを開発することに取り組んでいます。私たちは引き続き研究開発に投資して、私たちのハードウェア製品の供給を拡大して、ハイエンドWiFi 6 E、WiFi 6とソフトウェアソリューションに重点を置きます。2022年度の残り期間では、純売上高に占める2022年度の研究開発費の割合が2021年度並みか2021年度水準をやや上回ると予想される。研究開発費は開発活動の時間や数量によって変動する可能性があり，純売上高に占める割合に大きな差がある可能性があり ，具体的には任意の年に実現される実純売上高に依存する。

流動性 と資本資源

私たちの主な流動資金源は現金と現金等価物と私たちのSVB信用限度額での借金だ。2022年9月30日現在、私たちの現金と現金等価物は140万ドルですが、2021年12月31日までは1260万ドルです。2022年9月30日現在，我々のSVB信用限度額は2，500万ドル，運営資金は1，970万ドル，580万ドルの未返済借款と50万ドルの利用可能資金がある。私たちは主に信用限度額の借金、資産の売却、普通株の売却を通じて私たちの運営と投資活動に資金を提供しています。

私たちのbrの歴史的現金流出は、主に、(1)在庫の購入と増加、私たちの販売とマーケティングの拡大、および研究開発インフラおよび他の運営資金需要のような経営活動のための現金、(2)私たちの製造能力の増加と私たちの製造効率の向上に関連する支出 、(3)調達設備に関する資本支出、および(4)私たちの債務義務および関連利息支出の返済のための現金と関連する現金である。現金収入と現金支出の時間差により，我々の運営資本の変動 も我々の現金流入や流出に影響を与える。

キャッシュフロー

次の表は私たちの列の間のキャッシュフローを示しています

現金 は経営活動から来ました。2022年の運営活動で使用される現金は1，150万ドルであり、非現金支出調整後、純損失は1，100万ドルであり、その中には主に60万ドルの減価償却と償却、100万ドルの株ベースの給与支出が含まれている。現金の使用は売掛金の140万ドルの増加と売掛金の550万ドルの減少を含む。現金源には在庫が270万ドル減少し、その他の資産が30万ドル減少し、支出が30万ドル増加し、繰延収入が50万ドル増加することが含まれる。

2021年の運営活動で使用される現金は1，000万ドルで、非現金支出調整後、私たちの純損失は40万ドルで、その中には主に80万ドルの株式報酬支出が含まれている。現金用途には、売掛金240万ドルの増加、在庫680万ドルの増加、売掛金80万ドルの増加、売掛金220万ドルの増加が含まれる。現金源 は繰延収入の110万ドルの増加を含む。

現金 は投資活動から来ている。2022年、30万ドルは設備購入、30万ドルは認証費用 に使われます。

2021年には50万ドルの現金が設備購入に使われ、10万ドルが認証費用に使われる。

現金 は融資活動から来た。2022年の融資活動で提供される現金には、当社のSVBクレジット額で借金した70万ドルの現金源と、普通株式オプションを行使する20万ドルの収益が含まれています。

2021年の融資活動で提供される現金 には、公開2，270万ドルの現金源、我々SVB信用限度額での借入金710万ドル、普通株式オプション行使による120万ドルが含まれています。現金用途にはローゼンタール社とローゼンタール社の240万ドルの信用限度額の返済が含まれている。

未来の流動性需要

私たちの主な短期資本需要は以下のような支出を含む変化が生じる可能性がある

私たちの資本支出は私たちの統制範囲内で大きく自由に支配可能だ。私たちの製品販売とそれによる運営損失、そして私たちの個々の製品開発計画の状況は、私たちの現金管理決定に大きな影響を与えると予想されています。