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2022年11月9日に施行された改正及び重述された主高級担保手形購入協定の第2号改正案(“本改正案”)は、WeWork Companies LLC(デラウェア州有限責任会社(“同社”)、WW共同義務者株式会社(デラウェア州一社(“共同義務者”)、Starbright WW LP(ケイマン諸島免除を受けた有限責任会社(“買い手”)、その一般パートナーStarbright Limited(ケイマン諸島免除を受けた会社)及びソフトバンクビジョン基金II-L.2 P.(沢西島に設立された有限契約会社)により、そのマネージャーSB Global Advisers Limitedが，イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された有限会社(“SB Global Advisers”)エージェントである.

A.当社、共同義務者及び買い手間で2021年10月20日に締結された改訂及び再予約された主高級担保手形購入協定(当社、共同義務者及び買い手間で2021年12月16日に改訂及び再予約された主高級手形購入協定第1号改訂(以下、“第1号改訂”と称する)改訂を経て)、買い手は時々延長し、当社への購入に同意することを承諾し、同意する。総額550，000，000ドルに達する7.50%優先抵当手形(“手形”)の元本総額は，添付ファイルAとして添付されている契約形式(“手形契約”)を含む手形購入プロトコルの条項および条件で2024年2月12日に満期となった.本改訂で用いるが別に定義されていない大文字用語はチケット購入プロトコルでそれらを与える意味を持つべきであり，本改訂はチケット購入プロトコルの1.2，1.3および1.4節に必要な融通によって解釈すべきである.

B.(I)当社、日本株式会社ソフトバンクグループ会社(以下、“ソフトバンク債務者”と略す)の間で2019年12月27日に締結されたいくつかのクレジット協定(本合意日までに改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“既存のクレジット協定”および時々、さらに改正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された合意、第5の修正案(以下“クレジット協定”参照)を含む)を参照されたい。発行債権者(定義は後述)及び信用状参加者(定義は以下参照)は、当社、ソフトバンク義務者SVF II(そのマネージャー、SB Global Advisers、発行債権者及び信用状参加者による)、ゴールドマン·サックス国際銀行(“GSIB”)(高級管理代理及び共有担保代理として)及びその他の当事者、ゴールドマン·サックス国際銀行(“GSIB”)(高級管理代理及び共有担保代理として)、その他の各当事者が既存の信用協定のいくつかの第5項改正(“第5改訂”)について締結する。

(A)手形購入協定には逆の規定があるにもかかわらず、(I)手形および引き出し期間の約束、満期日および引き出し期間は、2024年2月12日から2025年3月15日に延期され、“手形”および“引き出し期間”、演奏会、手形購入協定第2.2条および手形の形態に必要な修正が必要である。(Ii)購入者または特別保証基金の第2期(適用に応じて決定される)は、時々手形購入プロトコルに従って購入価格でチケットを購入する約束によって制限された手形元金総額が500，000，000ドルを超えてはならない(“改訂された約束”)。

(C)手形購入協定及び/又は手形契約の条項及び協定は、第1の締め切りまでに以下のように改正される：(I)手形購入協定が本条第1(C)条の規定の発効日に発行及び未償還の手形元金総額が500，000，000ドルを超える(この超過部分が“発効日超過額”)であれば、当社は迅速(いずれにも2営業日以内)の償還、前払い、買い戻し、償還、有効日超過額は、発行された手形および未償還手形の残り元金総額が5億ドル以下となるように、有効日超過額(または償還、前払い、買い戻し、償還、法的失効、または他の方法で廃棄をもたらす)の有効日超過額の100%(有効日超過額を加えた任意の適用される当算および未払い利息)に相当する。(Ii)は、2024年2月15日以降の債券満期日(ただし、この期間、すなわち“延長期間”を含まない)に規定されており、当時の未償還債券元金の年利は7.50厘から11.00厘に増加する。(Iii)延滞期間内のいずれかの当該等額及び未償還利息は実物方式で支払うことが規定されており、方法は、当時未償還の債券元金金額を、債券契約に記載されている適用利息毎に積算すべき利息(“実収利息”)の額に増加させ、当該実算利息で計算する(X)2024年2月15日までに発行及び未償還の債券を発行する場合は、2024年2月15日から(ただし、含まない)満期日の利息を計算する, 及び(Y)2024年2月15日以降に発行及び未償還の債券に属する場合は、当該等の債券発行日から(ただし含まない)債券満期日までの累算利息である。及び(Iv)の規定により、手形購入契約に基づいて発行及び未償還の手形元金総額が、延展期間内の超過金額(以下に定義する)から債券満期日までに決定された任意の実物課税利息とともに、延長期間内の任意の時間に500，000，000ドル(この等の超過金額は“延展期間超過金額”)を超え、当社は迅速(いずれにも2営業日以内)の償還、前払い、買い戻し、償還、法律上無効またはその他の方法で無効にする(または償還の手配、前払い、購入、償還、法律上の無効または他の方法で廃棄)このような延長期間超過金額は、その価格は、その延長期間超過金額の100%(任意の適用すべき計算および未払い期間超過利息を加えて)に等しく、発行および未償還手形の残存元金総額は、上記の延長期間超過金額から期限から債券期間まで累積されるべき任意の実収利息と共に、延展期間内に500，000，000ドルを超えない。疑問を免れるために，第1(C)節で述べた任意の延滞期間超過額を計算する際には，その延長期間超過額を決定した日から手形満期日まで，発行済みおよび未償還手形の課税実益のみを考慮すべきである.3節および9節の規定により，SVF IIの承認と

(A)“手形購入協定”第2.5条に該当する場合、及びその中で発行、販売及び購入等の手形について記載されている前提条件に適合する場合には、“手形購入協定”に反対の規定があっても、“手形購入協定”に基づいて任意の手形を売却して得られる収益は、一般会社用途以外は、いかなる用途もしてはならない。ただし、これらの収益は、(I)信用協定第2.4、2.13及び/又は11.1条に規定された現金担保品に資金を提供するために使用することができる。又は(Ii)信用協定第3.1(B)節(本第2.1(A)節(I)及び(Ii)項を総称して“現金担保融資義務”と呼ぶ)に基づいて、持続信用状(信用協定の定義を参照)の現金担保に資金を提供する。

(B)当社が手形購入プロトコルによる引き出し通知によりSVF IIから売却手形取得金を取得した場合、クレジット協定項下の現金担保融資義務の未履行義務がある場合、当社は、第一に、当該等の未履行現金担保融資義務を償還するが、当該等未履行現金担保融資義務の額及び範囲内でのみ、第二に、他の任意の一般会社用途に用いられる。疑問を生じないようにするために、前に述べた場合を除いて、当社は手形購入契約に基づいて任意の手形を売却して得られた金を任意の一般会社用途とする権利がある。手形購入契約に従って引き出した任意の請求の下で、会社は、会社の上級管理者が会社を代表して署名した上級者証明書をSVF IIに提出しなければならず、売却手形に適用される収益は、本第2(B)条の規定を遵守するために使用されることを宣言しなければならない。

(A)チケット購入プロトコル第8.2(C)節の条項及び条件に基づいて、本プロトコル第9節の規定の下で、買い手は、チケット購入プロトコルの下で買い手のすべての権利、義務、負債、利益、責任、所有権及び権益(手形購入プロトコルに従って全部又は任意の一部のチケットを購入する権利を含む)を譲渡及びSVF IIに移動し、SVF IIは、買い手のすべての権利、義務、責任、利益、責任、利益及び権益を負担し、本プロトコル第9条及びこれらの条項の規定の下で、SVF IIは、以下のすべての権利、義務、責任、利益、責任を明確に負うことを明確にする。買い手のチケット購入プロトコルの下での所有権および権利(チケット購入プロトコルに従ってチケットの全部または任意の一部を購入する権利を含む)。SVF IIは、本プロトコルの日から第5修正案の発効日(以下に定義する)からチケット購入プロトコル5節で述べた陳述および保証を行い、SVF IIがチケット購入プロトコルの買い手であるように、チケット購入プロトコルに規定されている任意の他の日にそのような陳述および保証を行わなければならない。

(B)当社及び共同義務者は、この等の譲渡をSVF IIに認め、受け入れ、SVF IIが手形購入プロトコルの買い手であるように、Starbright WW LPは、すべての義務、法的責任、申立、要求、訴訟、損失、要求、要求、罰、罰金、和解、損害(予見可能かつ予見可能でないことを含む)、判決、支出及び任意の種類の費用を無条件かつ撤回不可能に免除及び解除すべきであり、すべての場合、手形購入プロトコルの下での買い手の身分、及び手形購入合意による発生又はそれに関連する範囲内で、すべての場合，本プロトコル9節のみによって制約される.

4.情報権。当社は共同義務者と確認、約束し、同意し、SVF IIが合理的な事前書面要求を提出した後、承諾書または任意の付記が完了していない限り、当社と共同義務者はその合理的な最大の努力を尽くしてSVF IIと協力し、当社のために全面的な資本構造最適化計画を作成し、合理的に実行可能な場合、SVF IIは前述の会社と共同義務者の業務と運営の合理的な要求に関するすべての情報をできるだけ早く提供する。しかし、それにもかかわらず、SVF IIは、(I)そのような情報がどのような適用可能な法律または法規にも適用されないこと、または任意の裁判所または仲裁人または政府、規制または自律機関の任意の判決、命令、規則または規定によって許可されているか、またはこれらの法律または法規に違反しないか、または当社、その直接的または間接的な親会社またはそのそれぞれの子会社が遵守する任意の契約合意に違反しないか、または(Ii)当社がそのような情報が合理的に危険、損害、または他の方法で弁護士と顧客との間の特権を放棄する可能性があると誠実に判断する権利がない。労働製品主義や他の似たような証拠特権や主義

5.プレミアムを約束します。この改正について、当社は共同義務者と共同してSVF IIに改正承諾額に相当する2.00%のドル現金保険料(“承諾料”)を支払うことに同意し、この現金保険料は、本改正案第9節第5節の発効時に全額稼いで、以下のように支払われる：(I)2023年1月10日、改正承諾額の0.50%；(Ii)2023年4月10日、改正承諾額の0.50%；(Iii)2023年7月10日、改正承諾額の0.50%を支払う。そして(四)2023年10月10日、改正後コミットメントの0.50%を達成する。本条第5項に基づいて支払われる上記保険料は、本改正案、手形購入契約又は手形契約に基づいて、買い手又はSVF II又はそのそれぞれの任意の相続人又は譲受人の任意の他の金額の補充に支払われ、かつ、任意の種類の任意の税金又は費用を控除又は差し押さえてはならず、法律の要件が控除又は差し止め義務が適用されない限り、この場合、支払われた金は、受領された支払が任意の税項又は費用を差し引いた後に最初に支払うべき金額に等しくなるように合計しなければならない。上記の状況を考慮して、双方(I)は、プレミアムが米国連邦所得税の源泉徴収を受けない米国連邦所得税用途のオプション割増支払いとみなされることに同意し、(Ii)このような処理方法に適合するすべての納税申告書(監査、納税申告書、または他の態様を問わず)、基準“第1313(A)節の意味要件に従ってそうしない限り、提出しなければならない。

(A)本改訂案及び改訂された手形購入協定(I)は、当社と共同義務者、買い手又はSVF II(誰が適用されるかに応じて)との間の有効かつ法的拘束力のある合意を構成するが、実行可能な例外状況に制限されなければならず、及び(Ii)すでに正式に許可され、署名及び交付され、会社と共同義務者、買い手又はSVF II(誰が適用されるかに応じて)が適切及び適切な許可、署名及び交付改訂案として取らなければならないすべての行動は、本改訂日又は前に妥当かつ有効に取られるであろう

(B)会社および共同義務者、買い手またはSVF IIが本修正案(I)を実行、交付および履行することは、いかなる裁判所または仲裁人または政府または規制機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としない。および(Ii)当社または共同義務者の任意の条項または規定に違反または違反したり、違約を構成したり、当社または共通債務者の任意の財産、権利または資産の終了、修正または加速をもたらしたり、当社または共同義務者がその一方である任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資契約または他の合意または文書に従って、当社または共通債務者の任意の財産、権利または資産設定または任意の留置権、押記または財産権負担をもたらすこと、またはその契約、住宅ローン、信託契約、融資契約または他の合意または文書に従って、当社または共通債務者に拘束力または任意の財産に対して拘束力を有する、または(Ii)いかなる財産に対しても拘束力を持たない、または(Ii)でもないし、(Ii)もしないし、(A)当社または共同義務者のいずれかの条項または規定に違反したり、違反したりすることはない。上記(Ii)(A)及び(Iii)項に記載の衝突、違約、違反、失責、留置権、押記又は財産権負担を除いて、当社又は共同義務者の権利又は資産は、以下の場合に制限されない：(B)当社又は共同義務者の定款又は細則又は同様の組織文書のいかなる規定に違反するか、又は(Iii)任意の法律又は法規の違反を招く場合、又は任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は監督当局の任意の判決、命令、規則又は規定に違反するが、上記第(Ii)(A)及び(Iii)条の場合を除く。

7.納税状況。法律上そうする権利がない限り、(I)SVF IIが第5条に従って支払う権利がある場合には、源泉徴収税を免除または減少させる権利がある範囲内で、SVF IIは、会社または共同債務者が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、会社および共通債務者に会社または共同債務者に合理的に要求された正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収税率を減額または低減することなくこのような支払いを行うことを可能にしなければならず、(Ii)会社または共同義務者が合理的に要求する場合、SVF IIは、会社および共同債務者に提供されなければならない。SVF IIが源泉徴収、予備控除または情報報告要件、または他の納税報告要件によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または会社または共同義務者が合理的に要求する他の文書を適用するために提供されなければならない。

9.効率。1項(第1項(B)(I)項を除き、本協定の発効日から発効する)、第2項、第3項(SVF IIの陳述及び担保を除く)、第4項、第5項及び第7項の規定は、第5改正案がその中で規定されている条項の発効日(当該日、すなわち“第5改正案発効日”)に基づいて発効しなければならない。この修正案の残りの規定は本修正案の日から発効します。第5改正案の発効日が2023年2月28日またはそれ以前でない場合(“終了日”)、本改正案は終了し、第1(B)(I)条を除いて、第1(B)(I)項が本改正案の終了後も有効であることを除いて、本改正案は終了する。明確にするために、本文には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第5改正案の発効日が終了日の当日または前に発生しておらず、本改正案の終了または本条9条第1文に記載されている規定が発効していない場合、(X)Starbright WW LPの第3節における譲渡·解除が発効しない場合、(Y)Starbright WW LPは、改正案1の義務に引き続き制約され、(Z)Starbright WW LPは、修正案1およびチケット購入プロトコルの買い手として承認され、修正案1の下でのすべての義務を再確認する