Execution Version Legal 4871-0055-7611 v 22緑巷持株会社は借り手、借り手のある子会社として、保証人として、貸手は時々白鷹資本組合会社と締結した融資と保証契約、代理日：2022年8月8日
i LEGAL 4871-0055-7611v 22 TABLE OF CONTENTS Page SECTION 1. DEFINITIONS ..................................................................................................1 1.1 Definitions. ..........................................................................................................1 1.2 Dutch Definitions. .............................................................................................44 SECTION 2. CREDIT FACILITIES ...................................................................................45 2.1 Term Loan. ........................................................................................................45 2.2 Amortization, Mandatory Repayments and Prepayments of the Term Loan. ...46 2.3 Defaulting Lenders ............................................................................................47 2.4 Optional Prepayment of Term Loan. .................................................................47 SECTION 3. INTEREST AND FEES ..................................................................................48 3.1 Interest. ..............................................................................................................48 3.2 Fees. ...................................................................................................................48 3.3 Changes in Laws and Increased Costs of the Term Loan. ................................48 3.4 Administration of the Benchmark. ....................................................................50 3.5 Interest Act (Canada). .......................................................................................50 SECTION 4. CONDITIONS PRECEDENT .......................................................................51 SECTION 5. GRANT AND PERFECTION OF SECURITY INTEREST ......................55 5.1 Grant of Security Interest ..................................................................................55 5.2 Perfection of Security Interests. ........................................................................57 SECTION 6. COLLECTION AND ADMINISTRATION ................................................63 6.1 Borrower Loan Accounts ..................................................................................63 6.2 Statements .........................................................................................................63 6.3 Collection of Accounts. .....................................................................................63 6.4 Payments. ..........................................................................................................64 6.5 Taxes. ................................................................................................................65 6.6 Use of Proceeds. ................................................................................................69 6.7 Appointment of Borrower as Agent for Receipts of Statements. ......................70 6.8 Pro Rata Treatment ............................................................................................70 6.9 Sharing of Payments, Etc. .................................................................................70 6.10 Settlement Procedures. ......................................................................................71 6.11 Obligations Several; Independent Nature of Lenders’ Rights ...........................72 SECTION 7. COLLATERAL REPORTING AND COVENANTS ..................................72 7.1 Collateral Reporting. .........................................................................................72 7.2 Accounts Covenants. .........................................................................................74 7.3 Inventory Covenants ..........................................................................................74 7.4 Delivery of Instruments, Chattel Paper and Documents ...................................75 7.5 Power of Attorney. ............................................................................................76 7.6 Right to Cure .....................................................................................................78
ii LEGAL 4871-0055-7611v 22 7.7 Access to Premises ............................................................................................78 SECTION 8. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES .............................................78 8.1 Corporate Existence, Power and Authority .......................................................79 8.2 Works council ....................................................................................................79 8.3 Name; State of Organization; Chief Executive Office; Collateral Locations ...79 8.4 Centre of main interests and establishments .....................................................80 8.5 Financial Statements; No Material Adverse Effect ...........................................80 8.6 Priority of Liens; Title to Properties ..................................................................80 8.7 Tax Returns .......................................................................................................81 8.8 Litigation ...........................................................................................................81 8.9 Compliance with Other Agreements and Applicable Laws ..............................82 8.10 Environmental Compliance. ..............................................................................82 8.11 Employee Benefits. ...........................................................................................83 8.12 Bank Accounts ..................................................................................................84 8.13 Intellectual Property ..........................................................................................84 8.14 Subsidiaries; Capitalization; Solvency. .............................................................85 8.15 Labor Matters. ...................................................................................................86 8.16 Restrictions on Subsidiaries ..............................................................................86 8.17 Material Contracts .............................................................................................86 8.18 Credit Card Agreements ....................................................................................87 8.19 Investment Company Status ..............................................................................87 8.20 Accuracy and Completeness of Information .....................................................87 8.21 Survival of Representations and Warranties; Cumulative ................................87 8.22 Anti-Corruption Laws and Sanctions ................................................................88 8.23 Regulatory Compliance. ....................................................................................88 8.24 Patriot Act ..........................................................................................................89 8.25 Cannabis Licenses and Permitted Business As of the Closing Date: ................89 8.26 Fiscal Unity for Dutch Tax Purposes ................................................................90 SECTION 9. AFFIRMATIVE AND NEGATIVE COVENANTS ....................................90 9.1 Maintenance of Existence. ................................................................................90 9.2 New Collateral Locations ..................................................................................90 9.3 Compliance with Laws, Regulations, Etc. ........................................................91 9.4 Payment of Taxes and Claims ...........................................................................93 9.5 Insurance ...........................................................................................................93 9.6 Financial Statements and Other Information. ....................................................95 9.7 Sale of Assets, Consolidation, Merger, Dissolution, Etc ..................................97 9.8 Encumbrances .................................................................................................100 9.9 Indebtedness ....................................................................................................102 9.10 Loans, Investments, Etc ...................................................................................104 9.11 Dividends and Redemptions ............................................................................105 9.12 Transactions with Affiliates ............................................................................106 9.13 Compliance with ERISA .................................................................................107 9.14 Canadian Pension Plans. ..................................................................................107 9.15 Fiscal Year .......................................................................................................107 9.16 Change in Business. ........................................................................................107
iii LEGAL 4871-0055-7611v 22 9.17 Limitation of Restrictions Affecting Subsidiaries ...........................................108 9.18 Financial Covenants. .......................................................................................108 9.19 Credit Card Agreements ..................................................................................108 9.20 IP License Agreements. ...................................................................................109 9.21 Foreign Assets Control Regulations, Etc ........................................................110 9.22 After Acquired Real Property ..........................................................................110 9.23 Costs and Expenses .........................................................................................111 9.24 Further Assurances. .........................................................................................112 9.25 Permitted Payments of Indebtedness ...............................................................113 9.26 [保留されている] .......................................................................................................113 9.27 Term Loan Notes .............................................................................................113 9.28 [保留されている] .......................................................................................................114 9.29 Post-Closing Obligations .................................................................................114 9.30 Dutch Fiscal Unity. ..........................................................................................114 SECTION 10. EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES ..............................................114 10.1 Events of Default .............................................................................................114 10.2 Remedies. ........................................................................................................117 10.3 Borrower and Guarantors’ Obligations Upon Default ....................................120 10.4 Grant of Intellectual Property License ............................................................120 SECTION 11. JURY TRIAL WAIVER; OTHER WAIVERS AND CONSENTS; GOVERNING LAW .....................................................................................121 11.1 Governing Law; Choice of Forum; Service of Process; Jury Trial Waiver. ...121 11.2 Waiver of Notices ............................................................................................123 11.3 Collateral Waivers ...........................................................................................123 11.4 Amendments and Waivers. ..............................................................................123 11.5 Waiver of Counterclaims .................................................................................125 11.6 Indemnification ...............................................................................................125 SECTION 12. THE AGENT .................................................................................................126 12.1 Appointment, Powers and Immunities ............................................................126 12.2 Reliance by Agent ...........................................................................................126 12.3 Events of Default. ............................................................................................127 12.4 Whitehawk in its Individual Capacity .............................................................127 12.5 Indemnification ...............................................................................................127 12.6 Non-Reliance on Agent and Other Lenders ....................................................128 12.7 Failure to Act ...................................................................................................129 12.8 Concerning the Collateral and the Related Financing Agreements ................129 12.9 Field Audit, Examination Reports and other Information; Disclaimer by Lenders ............................................................................................................129 12.10 Collateral Matters. ...........................................................................................129 12.11 Agency for Perfection .....................................................................................131 12.12 Successor Agent ..............................................................................................131 12.13 Other Agent Designations ...............................................................................132 12.14 [保留されている]. ......................................................................................................132 12.15 Erroneous Payments ........................................................................................132
iv LEGAL 4871-0055-7611v 22 12.16 Parallel Debt. ...................................................................................................135 SECTION 13. TERM OF AGREEMENT; MISCELLANEOUS .....................................136 13.1 Term. ...............................................................................................................136 13.2 Interpretative Provisions. .................................................................................137 13.3 Notices. ............................................................................................................139 13.4 Partial Invalidity ..............................................................................................141 13.5 Confidentiality. ................................................................................................141 13.6 Successors .......................................................................................................142 13.7 Assignments; Participations. ...........................................................................142 13.8 [保留されている] .......................................................................................................145 13.9 Entire Agreement ............................................................................................145 13.10 Patriot Act ........................................................................................................145 13.11 Counterparts, Etc .............................................................................................145 13.12 Collateral Agent as Fondé de Pouvoir .............................................................145 13.13 Federal Cannabis Laws ...................................................................................146 13.14 Dutch Attorney ................................................................................................146
V Legal 4871-0055-7611 v 22展示品とスケジュールインデックス展示品と付表A譲渡と検収展示品B完全性証明書展示品C合格証明書展示品D基礎証明書展示品Dアメリカ税務証明展示品E-1展示品E-2アメリカ税務証明展示品F展示品保証協定展示品G展示品Hアメリカ知的財産権保証協定展示品H展示品Iカナダ知的財産権保証協定展示品J展示品K[保留されている]添付ファイルLフォーマット定期ローン手形添付ファイルMフォーマット借入者加入プロトコル添付ファイルNフォーマット保証人加入プロトコル添付表1定期融資約束添付表1.1指定資産添付表5.2(G)商業侵害債権添付表6場所と第三者物流プロバイダ添付表7閉鎖または移動預金口座添付表8.3付属表8.6留置権添付表8.8訴訟付表8.12銀行口座添付表8.13知的財産権付表8.14連営会社と子会社、別表8.15集団交渉プロトコル別表8.17重要契約別表8.18クレジットカードプロトコル別表9.9既存債務別表9.29決済後の債務
1法律4871-0055-7611 v 22冊の“融資と保証協定”の日付は2022年8月8日(本“合意”)であり、緑巷控股有限公司、デラウェア州の会社(“借り手”)、借り手のある子会社が保証人として、本契約の当事者が時々借主として締結され、本協定に署名することによっても、譲渡および引受(それぞれ“貸手”および集団、以下でさらに定義する“貸手”のような)と白鷹組合資本会社によって締結される。デラウェア州有限共同企業(“白鷹”)は、貸手の代理人として機能する(その後継者と譲受人とともに、“代理人”は以下でさらに定義する)。証明者：借主および保証人が、このような定期的な融資を貸主に要求したことを考慮すると、借り手は、本契約6.6節の規定に従ってこのような融資を使用すべきであり、各貸手は、このような定期的な融資を提供することを望んでいる(以下のように定義される)ことを考慮し、その定期的な融資承諾(以下の定義)に従って借主にこのような財務的利便性を提供する。その条項および条件は、以下で説明するように、代理人は、本合意に規定された条項および条件および他の融資合意(以下の定義)に従って融資者の代理人として機能することを望む。そこで，現在，前提，本契約に記載されている陳述，保証，チノと合意およびその他の良好かつ価値のある価格を考慮して，双方はさらに以下のように合意している：第1節.定義1.1定義.本合意については, 以下の用語は、“アカウント債務者”は、“UCC”第9条に規定される意味を有するべきである。口座“は、”商法“9条に規定されている意味を持たなければならない。借り手および保証人それぞれについて、借り手および保証人が現在および将来、以下の財産に対するすべての支払い権利を含むが、これらに限定されないが、(A)売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処理される財産、(B)提供または提供されるサービス、(C)発生または発生する副次的債務；または(D)クレジットカードまたはビザカードまたはカードに記載されているか、またはカードと共に使用される情報を使用することにより生成される。“被買収企業”は、“買収が許可される”という定義に与えられた意味を持たなければならない。影響を受けた大麻ライセンス“は、本条例第10.1(O)節に規定する意味を有しなければならない。
2法律4871-0055-7611 v 22“影響を受けた貸主”は、本契約第3.3(B)(I)節に規定する意味を有しなければならない。“影響を受けるサービスプロトコル”は，本プロトコルの第10.1(P)節で規定される意味を持つべきである.関係者“は、ある特定の人にとって、1つまたは複数の中間者によってその人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御する任意の他の人を意味する。本定義の場合、“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”および“共同制御される”を含む)という用語は、任意の人のために、直接または間接的に、議決権のある株式を所有することによって、合意を通過するか、または他の方法で、その人の管理および政策を指導する権限を直接または間接的に有するか、または指導する権限を有することを意味する。ただし、本協定第9.12節については、(A)共通又は関連投資コンサルタントを有する投資会社を除き、直接又は間接的に投票権株式10%以上を有する者は、選挙役員又は管理機関の他のメンバーに対して一般投票権を有し、又は組合企業又は他の所有権権益を10%以上有する者(当該者である有限パートナーを除く)は、当該人の関連者とみなされるべきである。(B)一人の役員(又は同等のマネージャー)は、当該者の共同経営会社とみなされ、及び(C)一人の一般パートナーである各組合商会は、当該者の共同会社とみなされなければならない。“代理人”とは白鷹であり，本契約条項に基づいて貸手を代表する代理人を指す, そして本契約項の下の任意の代替または後任代理人。代理人支払口座“とは、代理人が本プロトコルおよび他の融資協定の目的のために借入者を代理人支払口座として随時指定する口座を意味する。“合意”は、本プロトコルの前文に規定された意味を持たなければならない。“プロトコル通貨”は，本プロトコル第11.1(F)節で規定される意味を持つべきである.腐敗防止法とは、“外国公職者腐敗法”(S.C.1998，c.34)および“刑法”(R.S.S.C.，1985，c.C-46)を含む、借り手、保証人、またはその任意の付属機関に適用される任意の司法管轄区域が時々関連しているか、または賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則および条例を意味する。“適用保証金”とは、毎年8%(8.0%)の保証金を指す。資産売却“とは、(A)任意の資産または権利を売却、賃貸、譲渡、または他の方法で処分すること、および(B)任意の保証人の株式を発行すること、または任意の借り手または保証人の株式を売却することを意味する。上記の規定にもかかわらず、以下の項目は資産売却とはみなされない
3法律4871-0055-7611 v 22(I)100，000ドル未満の公平な市場価値を有する資産の任意の単一取引または一連の関連取引、(Ii)借り手と任意の保証人との間の資産移転、または(Y)任意の保証人間の移転、(Iii)保証人または借り手が貸手側に株式を発行すること。(4)通常の業務中に製品、サービス、在庫、設備、レンタル改善、固定装置または売掛金を販売またはレンタルし、通常の業務中に破損、古いまたは古い資産を販売または処分する(知的財産権処理を除く)；(5)現金または現金等価物を販売または処分する。(Vi)通常の業務中に任意の非排他的知的財産権許可を付与するが、そのような知的財産権の価値を減損しない、または任意の実質的な態様で借り手または任意の保証人の業務を単独または全体的に干渉する；(Vii)善意訴訟、紛争または他の論争の損失または和解に関連する任意の無形クレームまたは権利の解除、(Viii)通常の業務中に借り手または任意の保証人の業務を妨害しない任意の実質的な態様の第三者へのレンタルまたは分譲；(Ix)第9.10節により許可された投資および任意の配当金またはその他の割り当て(現金形式にかかわらず), (X)指定資産の売却；および(Xi)任意の除外資産の売却。“譲渡及び引受”とは、本契約第13.7節の規定により、添付ファイルAの形式(適切な記入空白)で代理人に交付された本契約項下の貸金者権益の譲渡に関する譲渡及び引受を意味し、代理人の承認を経て修正又は修正することができる。“ATM計画”とは、借り手が2021年8月に最初に設立した“市場で”の株式発行計画であり、この計画はそのA類普通株の株を時々販売することを規定し、総発行価格は最高5000万ドルに達し、時々改訂することができる。
4法律第4871-0055-7611 v 22“権限官”とは、総裁財務担当者、副財務総裁、最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、および上級副総裁である会計および財務担当者または借り手制御者を担当する個人を指し、オランダ債務者にとって、オランダ債務者を代表する権限を受ける取締役管理者を指し、そのような役人が任命または選挙されていない場合は、借主の取締役会を指す。しかしながら、この語が許可者によって署名された任意の文書または許可者の証明文書を意味する場合、その人の秘書またはアシスタント秘書は、その人の個人の権限に関する在任証明書を代理人に交付しなければならない。利用可能なブロック“は、2500，000ドルに相当する額を意味する。基準とは、任意の確定日について、(I)最優遇金利または基準置換金利および(Ii)下限のうち大きいものを意味する。それによると、基準は日ごとに調整されなければならない。“基準管理変更”とは、基準(任意の基準代替率を含む)の任意の技術、行政または操作変更(決定金利および支払利息の時間および頻度、期限の長さおよびその他の適切な行政事項の変更を含むがこれらに限定されない)について、当該基準の採用および実施を反映するようにエージェントが自ら決定し、エージェントが市場慣行とほぼ一致するように管理することを可能にする(または、もしエージェントがこのような市場慣行を採用するいかなる部分も管理上不可能であると判断した場合，あるいはこのような基準を管理する市場慣行が存在しない, エージェントが決定する本プロトコルの管理に関する合理的に必要な他の管理方式).“基準交換料率”とは，エージェントが本契約第3.4(A)節に基づいて決定した料率である。“基準変換イベント”は，本プロトコル3.4(A)節で規定した意味を持つべきである.“ブロックされたアカウント”は、本プロトコル第6.3(A)(I)節に規定される意味を有するものとする。“凍結された持分口座”とは、借り手がいつでも入金された元金総額が少なくとも1，000，000ドルである凍結された口座を保有することを意味するが、凍結された持分口座が設立される前に、決算日に定期融資の初期資金から1，000，000ドルを抑留し、凍結された持分口座が設立された後、貸手は直ちに借主に差し押さえられた1，000，000ドルの資金を提供しなければならない。“ボカ不動産”とは、借り手が所有するフロリダ州ボカラトン破砕声公園路1095号にある特定料金利息不動産のことで、郵便番号：33487。“ボカ不動産手形”とは、改正と再署名された信用協定(日付は2018年10月1日)に基づいて発行されたいくつかの不動産手形を指し、期日が2022年8月8日頃の特定の手形、抵当とローン修正協定によって修正された後、デラウェア州の有限責任会社1095 Break Sound Pkwy LLC，Greenlane Holdings，LLCである
5法律4871-0055-7611 v 22デラウェア州有限責任会社(前身はJacoby Holdings LLC)および第5の第3の貸主。“保証金質権”は、本契約第13.11節に規定する意味を持たなければならない。“借り手”は、本契約の前文に規定されている意味を持たなければならない。“借り手加盟協定”とは，本契約添付ファイルMの形式およびエージェントが受け入れ可能な他の形式と実質的な加盟協定を実質的に採用することを意味する.“借入基数”とは、いつでも等しい：(A)借り手の当時の合格口座金額の85%(85%)に、(B)当時の合格在庫NOLV金額の50%(50%)を加え、(C)凍結された株式口座金額の100%(100%)から(D)準備金を減算し、(E)利用可能ブロックを減算することである。条件を満たす在庫数量は、借り手が保存している永久在庫記録に基づいて決定しなければならない。代理人は、代理人が受け取った新しい情報に基づいて、代理人が担保に対する最新の実地監査、審査、評価を完了した後、代理人が合理的に必要又は適切であると考えている事項に基づいて、その許容される適宜決定権の下で、借入基礎のための準備金を確立したり、準備金を代理人が合理的で必要又は適切であると思う事項に引き上げたりする権利がある。しかし，違約イベントが発生せず継続している限り，(A)エージェントが新たな準備金種別を作成した場合，(B)エージェントが準備金を計算する方法を変更した場合，あるいは，(C)エージェントが借金に基づいて新たな昇華種別を設けた場合，エージェントは3(3)日前に電話や電子的に借り手に通知しなければならない.前述の規定にもかかわらず，エージェントがその許容される適宜決定権内に備蓄を確立していれば, 違約事件が継続している間に担保の価値を保全または保護し，その価値を最大化するためには，代理人は当該準備金が設立されたときにのみ借主に通知しなければならない。借り手の口座、クレジットカードの入金および在庫は、(X)エージェントがこれについて行い、現場検査、評価およびその他の職務調査を完了し、および(Y)本プロトコルに基づいて作成された他または追加基準に適合するか、または代理店がその許可の裁量に基づいて作成した準備金の制約を受けた範囲内でのみ、合格口座、合格クレジットカードの入金および合格在庫とすべきである。
6法律4871-0055-7611 v 22凍結された株式口座が借り手によって確立されると、代理人の独占的な管轄および制御を受けることになり、代理人が借り手の要求に応じて凍結された株式口座内のこのような金額を解放することを前提とし、以下の条件のうちの1つを満たすことが前提となる：(I)違約イベントは継続していない；しかし、違約事件が発生し、継続している場合、代理人は、2.2節の規定に従って凍結された株式口座に保有されている金額を整理して定期融資を支払うことを借主に要求する権利がある場合、(Ii)凍結された株式口座から要求された金額を解放することが本合意の下での違約を招くことがない場合、(Iii)融資当事者は全体として支払能力があり、この解放を実施した後直ちに支払能力を有することを継続し、(Iv)この解放を実施した後、借入基礎の不足は直ちに発生してはならない。しかも、一度釈放されると、このような釈放は撤回できなくて不可逆的になるということが条件だ。凍結された持分口座から抽出した金額は再入金またはチャージしてはならない。借入基数は、代理店が最近交付された借入基準証に基づいて随時決定すべきであり、この証明書は、代理店が準備金の任意の変化に基づいて、または他の方法で本契約条項に基づいて調整すべきである。借入基礎証明書“とは、基本的に本プロトコルの添付ファイルD形式を採用した証明書を意味し、このフォーマットは、本プロトコル条項による借入基礎および報告要求の修正を反映するために代理店によって時々修正することができ、この証明書は、正式に記入され(そのすべての付表を含む)、首席財務官、財務副総裁、主計長、首席会計官および上級副総裁-会計と財務からなる, または借り手が合理的に受け入れた他の適切な財務者(またはそのような者を任命または選挙していない場合は、借り手の取締役会)を代理人に渡す。営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州の法律による認可または商業銀行の閉鎖を要求する他の日以外の任意の代理営業の日、またはカナダの保証人が適用される場合に、ブリティッシュコロンビア州またはオンタリオ州に基づく法律を意味する。“業務計画”とは、借り手が2022年6月30日に代理人に提出する貸金先の業務計画をいう。“カナダ債務者救済法”は、“破産·破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)、“清算·再編法”(カナダ)、“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)に含まれる手配および/または再編条項または任意の他の適用される会社法規、ならびに他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再手配、引継ぎ、破産、再編、または同様のカナダが時々発効し、債権者の権利に影響を与える債務者救済法を指す。“カナダ固定給付年金計画”とは、ITA 147.1(1)項で定義された“固定福祉規定”を含むカナダ年金計画をいう。“カナダ保証人”系とは、(A)共同、KCH流通会社、オンタリオ州の会社とVape World流通有限会社、ブリティッシュコロンビア州の会社と(B)お互いを指す
7本プロトコルによると、9.24節の締め切り後に保証人となった合法的なカナダ人4871-0055-7611 v 22。“カナダ多雇用主計画”とは、“退職金福祉基準法案”(ブリティッシュコロンビア州)によって定義された任意の“多雇用主年金計画”、またはカナダの任意の他の適用可能な連邦または省レベル年金基準立法によって制限された任意の同様の計画を意味し、融資者はその計画に支払いまたは参加しなければならない。カナダ年金法とは、カナダの年金計画に適用される適用法を意味し、任意の融資先に適用される任意のカナダ年金計画に適用される“年金福祉基準法”(カナダ)、任意の貸手側に適用される“年金福祉法案”(オンタリオ州)、“年金福祉基準法”(ブリティッシュコロンビア州)および同様の適用される任意の省または地域法規、およびカナダ年金計画に適用されるITA条項を含むが、これらに限定されない。“カナダ年金計画終了事件”とは、(A)任意のカナダ保証人または任意のカナダ保証人の任意の関連会社またはその任意の付属会社(貸手)が、適用されるカナダ年金計画およびすべての適用されるカナダ年金法律の条項に基づいて、カナダ年金計画に任意の供出または保険料をタイムリーに支払うことができず、重大な悪影響をもたらすことを意味し、(B)任意のカナダ保証人または任意の貸手であるカナダ保証人またはその子会社の任意の関連会社が、任意のカナダ年金計画の参加雇用主として脱退することを意味する。または任意のカナダ保証人の任意の関連会社またはその融資先に属する任意の付属会社は、任意の赤字について任意の供給または支払いを提供する義務があり、(C)全部または一部を自発的に清算または終了することができる, (D)カナダの退職金計画の司法管轄権を有する退職金規制機関に対して、カナダの退職金計画を全部または部分的に終了させるための法的手続きを提起するか、または(E)任意の事件または状況が発生し、この事件または状況が合理的に予想されており、適用される年金規制機関がカナダの退職金計画を全部または部分的に終了させる訴訟を提起する。“カナダ年金計画”とは、“登録年金計画”(ITAにおける定義)に属する年金計画、または年金福祉基準法案(ブリティッシュコロンビア州)または他のカナダ連邦または省レベルの法律に基づいて登録または拘束された年金計画を意味し、融資先またはその任意の子会社によってカナダ従業員または元従業員のために維持または出資されるが、カナダ政府またはケベック省政府によってそれぞれ維持される“カナダ年金計画”またはケベック年金計画は含まれていない。“カナダ優先支払準備金”とは、(A)任意のカナダ保証人の全債務、負債または債務を意味するが、未満期および対応する許可保留権に関連する負債を除く。(I)信託、信託または法定留置権とみなされる制約、(Ii)信託、信託または法定留置権とみなされる制約、(Ii)任意の担保に優先される権利、または任意の担保を有する債務の同等の優先権を有する任意の適用法に従って、支払い順序を規定する権利、または債務と同等の優先権を有するが、これらに限定されない。未送金のクレーム
8法定4871-0055-7611 v 22および(または)賃料、光熱費、税(販売税および貨物およびサービス税、ならびに統一販売税および源泉徴収税を含む)、破産管理人に対処する額(決定のため、このような破産管理人が任命された場合)、賃金、従業員が休暇賃金、解散費および解雇賃金を差し引くことを決定するためには、賃金収入保護法(カナダ)、政府の特許使用料および養育基金債務(カナダの年金計画に関連する任意の資金源のない負債、支払能力不足または清算不足のいずれかを含む)および(B)不足額を含む。もしあれば、いかなるカナダ債務者救済法に基づいて、サプライヤーは貨物を回収する権利があります。カナダ保証協定“とは、本合意日までに、基本的に本プロトコルに添付されている添付ファイルIの形態を採用し、その形態および実質が代理人を合理的に満足させるカナダ保証協定を意味し、その定義(A)項に記載されたカナダ保証人、および締め切り後に合併に署名した任意の他のカナダ保証人が署名して代理人に交付し、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される。“大麻”とは、改正された“米国法典”第21編第802(16)節で定義された“大麻”を意味する。大麻法案“は、時々改正または置換された”大麻法案“、S.C.2018，C.16を意味する。大麻活動“は、広告または販売促進活動を含む大麻関連製品(ただし、大麻自体を含まない)の輸入、輸出、生産、購入、流通または販売に関連する、またはそれに関連する任意の活動を意味する。“大麻管轄権”とは国や州のことです, 大麻活動の省や地域を許可する法律が適用される。大麻法とは、任意の適用可能な州、省または地方法規、法律、条例、規則、規則、法規、法令、命令(行政、立法、司法またはその他を問わず)、判決、禁止、通知、法令または他の要件または法治または法律手続き、または任意の政府当局が発行、公布または締結する任意の他の命令または合意を意味し、各ケースにおいて、大麻または大麻を含む製品の栽培、製造、開発、流通または販売に関連しているが、“大麻法令”に限定されない。オランダアヘン法(Opiumwat)、“制御薬物·物質法”(カナダ)およびそれに基づいて時々制定されるいかなる条例もあるが、連邦大麻法は明確に含まれていない。“資本賃貸”とは、所有者としての任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産)に対する任意の賃貸(または任意の譲渡使用権の合意)を意味し、公認会計基準によれば、その財産は、その人の貸借対照表に負債として反映されなければならない。“大麻許可証”とは、政府主管部門によって発行され、その所持者が大麻活動に従事することを許可する許可証を意味する。誰にとっても、“株式”とは、その人の株式の任意およびすべての株式、権利、参加、または他の等価物(いずれにしても指定された)または
9合法的な4871-0055-7611 v 22共同企業、有限責任会社、または任意の時間返済されていない他の持分、および交換可能または交換可能な他の資本の任意およびすべての権利、承認持分またはオプション(ただし、交換可能または交換可能な任意の債務証券を含まない)。現金等価物“とは、いつでも、(A)アメリカ合衆国またはその任意の機関またはツールによって発行された、期限が90日以下である任意の債務証拠、またはアメリカ合衆国またはその任意の機関またはツールによって直接かつ全面的に保証または保証された任意の債務の証拠を意味するが、アメリカ合衆国の全信用および信用を担保とする；(B)連邦準備システムのメンバーに属する任意の金融機関は、その預金証または銀行引受為替手形の満期日が九十(90)日以下であり、その資本および黒字および未分割利益の合計が1，000，000，000ドル以下である；(C)満期90(90)日以下の商業手形(可変金利即時手形を含む)、アメリカ合衆国のいずれかの州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された法団(借主の連属会社を除く)によって発行され、標準プアーズ格付けサービス会社(マグロー·ヒル社の一部門)によって少なくともA-1格付け、またはムーディーズ投資家サービス会社によって少なくともP-1格付けが与えられる；(D)資本、黒字及び未分配利益の合計が1，000，000ドル以上であるいずれの金融機関と締結された、期限が30(30)日を超えない買い戻し義務は、上記(A)項に記載のタイプの対象証券に使用される, (E)アメリカ合衆国によって発行または無条件に保証される、またはその任意の政府機関によって発行され、アメリカ合衆国のすべての信用および信用を後ろ盾とする販売可能な直接債務に関する買い戻し協定および逆買い戻し協定は、いずれも購入日から90(90)日以上の間に満了するが、このような合意の条項は、1985年10月31日に貨幣監理長が通過した“信託機関と証券取引業者および他の人の連邦財務協定”に規定された基準に適合しなければならない。(F)通貨市場基金及び互恵基金に投資し、通貨市場基金及び互恵基金は、その全資産を上記(A)~(E)項で述べたタイプの証券に実質的に投資し、及び(G)代理人が書面で合理的に同意する他の投資を行う。制御権変更“とは、(A)借り手または任意の保証人のすべてまたは実質的なすべての資産を、取引法第13(D)および14(D)節で使用される用語のような任意の”個人“または”集団“に移転することを意味するが、本プロトコル9.7節で許可されるものを除く。(B)借入者又は任意の保証人の清算又は解散、又は借主又は任意の保証人の株主は、解散又は清算借主又は任意の保証人に関連する計画を通過するが、本条例第9.7節で許可されたものを除く。又は(C)任意の“個人”又は“団体”(取引法第13(D)及び14(D)節で使用される用語のような)は、許可所有者を含まず、直接又は間接的に権利(株式証、オプション又はその他の方法を認めても)を取得しなければならない, 借り手は、借り手の取締役会メンバーの発行済み株式および発行済み株式の30%(30%)以上を投票する権利がある(事故の有無を考慮しない)。(C)所有者を除いて、任意の者および/またはその関連会社は、任意の時間に借り手取締役会の多数のメンバーを選挙または選挙させる権利を有し、借り手取締役会の多数のメンバーを選挙または促進したか、または(D)借り手は、その各付属会社の100%の株式を直接または間接的に所有することができなかったが、本条項9.7節で許可された者は除外される。
10法律4871-0055-7611 v 22“動産紙”は、UCC第9条に規定されている意味を有するべきである。“締め切り”とは，11.4節の規定に従って，4節で規定した条件を満たしたり棄却したりする日である.規則“とは、現行または後に時々改正、修正、再編集または補充することができる1986年の国内税法、およびその規則またはそれに関連するすべての規則、条例および解釈を意味する。“担保”は，本契約第5.1節に規定する意味を持たなければならない。“担保アクセス協定”とは、家屋の任意のレンタル者から借り手または任意の保証人、または任意の他の人、または任意のそのような担保の管理、制御または占有(任意の第三者物流提供者を含むがこれらに限定されない)、または他の方法で任意のそのような担保が所在する家屋の所有者または経営者であり、代理人を受益者として、その家の担保またはそのレンタル者、荷受人または他の人によって保管、制御または占有される書面合意を意味し、その形態および実質は、代理人を合理的に満足させるべきである。当該担保における代理人の担保権益が、そのレンタル人、荷受人、または他の人の担保権益よりも優先することを認め(任意の双方で合意された例外状況の制限を受けて)、そのレンタル人、荷受人、加工業者、または他の人がいつでも当該担保について提起する可能性のある任意およびすべてのクレームを放棄することに同意し、貯蔵のためにも他の方法でも、代理人が当該レンタル者、荷受人の不動産に入ることを許可し、その不動産内に残る権利を有することに同意する。人又はその他の者を処理し，代理人の権利及び救済措置を行使し，その他の方法でそのような担保を処理し，また任意の税関仲介人の場合, 貨物集荷業者、貨物代理、荷受人、または任意の船荷証券または他の所有権文書をいつでも保管、制御または占有し、そのような担保の保有に同意し、代理人の利益として保有し、担保を保有することを認める他の人は、その担保に関する代理人のすべての指示を遵守することに同意する。“担保文書”は、総称して“質抵当プロトコル”、“預金口座制御プロトコル”、“投資財産制御プロトコル”、“知的財産保証プロトコル”、“カナダ担保プロトコル”、“オランダ担保文書”、および本プロトコルに関連する任意の他の義務を保証するための留置権の確立、改善または証明を目的としたプロトコル、文書および文書と呼ばれ、他のすべての保証プロトコル、担保権、預金口座制御プロトコル、質抵当プロトコル、付属プロトコル、質権、授権書、譲渡、融資声明、および他のすべての書面事項を含むが、これまでに限定されない。現在または後に、借り手または任意の保証人によって署名され、代理人に渡され、それぞれの場合、時々修正、再記述、修正および再説明、補足、または他の方法で修正される可能性がある。“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)といかなる後続法規、及び当該等の法規に基づいて公布されたいかなる法規を指す。“総合減価償却及び償却費用”とは、誰でも任意の期間の減価償却及び償却費用の総額を意味し、含まれる
11法定4871-0055-7611 v 22繰延融資費またはコスト、資本化支出、顧客取得コストおよび奨励支払い、変換コストおよび契約取得コスト、額面未満で債務を発行することによって生じる元の発行割引の償却、および有利または不利な賃貸資産または負債の償却は、総合的に基づいて、および公認会計原則に従って決定された他の方法で決定された当該個人およびその子会社のその間の償却。“総合純収入”とは、任意の特定の人について、その人およびその付属会社が公認会計原則に従って決定された総合的な基礎の上で、任意の期間の純収入の合計を意味するが、任意の非付属会社または権益会計方法で計算された任意の人の純収入(ただし損失を含まない)は、その特定の人またはその人に現金で支払われた付属会社の配当金または同様の分配額のみを計上することを意味する。(A)任意の付属会社が配当金または同様の分配の純収益を発表または支払いすることは、特定の日にいかなる政府の事前承認もなく(政府の承認を受けていない)、またはその定款またはその付属会社またはその株主に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府条例の実施によって直接または間接的に許可されてはならない、(B)会計原則の変更の累積影響は含まれない。(C)(I)本協定及び他の融資協定により行われる取引に関する任意の非日常的なコスト及び支出, および(2)借り手の任意の持分発行、(D)株式オプション、制限株式付与または他の持分インセンティブ計画によって生成された任意のこのような費用を含む任意の非現金補償費用、(E)アプリケーション購入会計に関連する任意の非現金コスト、課金または支出、(F)ヘッジプロトコルに関する義務の適用によって生じる任意の未達成収益または損失、および(F)ヘッジプロトコルに関する“財務報告基準”133の義務の適用によって生じる任意の非現金補償費用。(G)財務報告基準142の適用によって本契約日後に生成された任意の非現金営業権減価費用または他の無形資産減価費用、または財務報告基準144の適用によって本合意日後に生成された他の非現金資産減価費用、および(H)任意の人が、付属会社または借り手またはその任意の付属会社との合併または合併日前に計算されるべき純収益(または赤字)である。また、当該者及びその付属会社の総合純収入に含まれる範囲内では、上記のいずれかの規定とは逆であっても、総合純収入には、(I)任意の投資又は任意の売却、譲渡、譲渡又は他の投資に関連する賠償又はその他の精算条項によって償還される任意の費用及び費用は含まれないものとする
12 Legal 4871-0055-7611 v 22本契約で許可された他の資産処分、および(Ii)受信した業務中断保険収益の金額、および(保険カバーの範囲内で実際に償還されたもの)、または借り手がその金額が実際に保険者によって返済されることを示す合理的な証拠がある限り、(A)適用引受人が90日以内に書面で拒否していない場合に限り、(B)事実上その証拠の日後180日以内に償還される(この180日以内にそのように増加していない範囲内でこのように増加した金額を差し引く)。責任または死傷事件または業務中断に関連する費用。契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の資産または財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。制御“は、UCC第8条またはUCC第9条の104、9-105、9-106または9-107条に規定されている意味を有しなければならない。“対応債務”とは、平行債務を除いて、時々存在する可能性のあるすべての債務を意味する。“著作権”は、“知的財産権”の定義に与えられた意味を持たなければならない。クレジットカード確認書“とは、クレジットカード契約当事者のクレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者が、代理人が代理人の保証権益(融資プロトコルによって要求される優先権を有する)を確認するために、または融資者がクレジットカードプロトコルの下で満期および満期に対応する借り手(クレジットおよび準備金を含むがこれらに限定されない)を代表するプロトコルであり、そのようなすべての金額を凍結されたアカウントに転送することに同意することを意味する, その条項によれば、現在存在するか、または後に修正、修正、補足、拡張、更新、再記述または置換される可能性があり、本明細書では単に“クレジットカード確認”と呼ばれることがある。クレジットカードプロトコル“とは、本プロトコルの発効日、前後、または借主の利益のために、任意のクレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者と締結されるすべてのプロトコルを意味し、本プロトコルの添付ファイル8.18に記載されているプロトコルを含むが、これらに限定されない。クレジットカード発行者“とは、マスターカードまたはVisa銀行クレジットカードまたはデビットカードを含むが、マスターカードまたはVisa銀行クレジットカードまたはデビットカードを含むが、マスターカード国際会社、Visa、USA、Inc.またはVisa Internationalおよび米国運通、Discover、Diners Club、Carte Blancheおよび他の非銀行クレジットカードまたはデビットカードを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない他の銀行クレジットカードまたはデビットカードを発行することを意味する。Novus Services，Inc.クレジットカード処理業者“とは、クレジットカードの許可、振込および/または支払い手続きに便利、サービス、処理または管理を提供する任意のサービスまたは処理エージェントまたは任意の要因または金融仲介機関(借り手およびその子会社を除く)を意味する
13法律4871-0055-7611 v 22デビットの販売取引は、任意のクレジットカード発行業者によって発行されたクレジットカードまたはデビットカードを使用して顧客がクレジットカードまたはデビットカードを購入することを含む。クレジットカード受取“とは、(A)借り手が、クレジットカードまたはデビットカードを使用してそのような商品またはサービスを購入する顧客に商品またはサービスを販売することによって生成された、任意のクレジットカード発行業者またはクレジットカード加工業者から支払いを受けるすべての既存および将来の権利を意味し、(B)借主が、クレジットカードまたはデビットカードを使用してそのような商品またはサービスを購入する顧客に商品またはサービスを販売するために、任意のクレジットカード発行業者、クレジットカード加工業者または他の第三者から、販売または譲渡クレジットカードの入金に関連するすべての既存および将来の権利を取得することを意味する。しかしながら、任意のクレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者が、クレジットカードプロトコルまたは他の条項に従って任意の時間に満了または満了するすべてのお金を支払うことに限定されるものではなく、上記(A)および(B)条の場合、これらのお金は、借主が義務を履行して稼いでいるが、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者によって借り手に支払われていない(誰が適用するかに依存する)。“担保権契約書”は、本契約第13.12節に規定する意味を持たなければならない。“違約”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に、違約イベントを構成する行為、条件またはイベントを指す。“違約率”とは、年利3%のことです。“違約貸金人”とは、代理人が決定した次のいずれかの貸手を意味する：(A)本契約で資金を提供することができなかった日から3(3)営業日以内にその定期融資の任意の部分に資金を提供することができず、(B)借主に通知する, 代理人又は他の貸主は、本協定の下でいかなる資金義務を履行しようとしていないか、又は本合意又は信用を提供することを承諾した他の合意項目の資金義務を履行しないことを示す公開声明を発表し、(C)代理人が請求してから3(3)営業日以内に、定期融資に資金を提供する義務に関連する本協定の条項を遵守することを確認できなかった。(D)満期日から3(3)営業日以内に、善意の争議の標的にならない限り、または(E)(I)債務返済ができなくなったか、または親会社が債務を返済できなくなったか、または(Ii)破産または破産手続の標的となったか、または委任された係、臨時係、管理人、管理人、受託者または保管人、または同意を推進または表明するための任意の行動を取った場合。そのような任意の手続きまたは任命を承認または黙認するか、または親会社が破産手続または破産手続の標的になっているか、またはその指定のために引継ぎ人、財産保管人、受託者または受託者を指定しているか、または同意、承認または黙認または任意のそのような手続きまたは任命を推進または表明するための任意の行動を取っている。“預金口座制御協定”とは、代理人、借り手と任意の保証人(場合によっては)との間で達成された、形式的、実質的に代理人を合理的に満足させる書面合意を意味する, 任意の銀行の預金口座および任意の時間に預金口座を維持する銀行であって、銀行は、違約事件が発生した場合および次の期間内に、借り手または保証人がさらに同意することなく、預金口座中の資金を処理することができることを示す代理人からの指示を遵守することが規定されている
14法律4871-0055-7611 v 22は、そのような違約イベントの継続について、任意の凍結された口座の任意のこのような合意に関連する条項および条件を含む代理人が合理的に要求する可能性のある他の条項および条件を有し、条件は、凍結された口座内で受信または格納されたすべての物品が代理人の財産であり、それ自体および貸手の応講差利益について、対応する銀行と別の約束がある場合、およびそのような合意の他の適切または慣例的な例外がない限り、銀行が凍結された口座に留置権を持たないか、または口座に格納された物品を相殺する権利があることである。またはその中の資金が時々入金され、銀行は、違約イベントが発生したとき、違約イベントが継続している間、オランダのセキュリティ協定で定義されている任意の銀行同意書を含む、即時利用可能な資金、電信為替、または他の方法で、凍結された口座に受信または入金されたすべての資金を代理人支払い口座に転送する。預金口座“は、UCC第9条に与えられた意味を持たなければならず、米国国外の任意の口座については、銀行に開設された任意の普通預金、定期、貯蓄、通帳、または同様の口座を指す。“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである.“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある。“分立相続人”とは、分立人が分立して全部または一部の財産を持っている誰かのこと, 分割が完了する直前に分割者によって以前に所有されていた責任および/または義務。分立した人が分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持する者は、分立が発生したときに分立の後継者とみなされるべきである。“伝票”はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。“ドル”または“ドル”は、文脈が別に明確に説明されていない限り、米国の合法的な通貨を意味する。“オランダ保証協定”とは、各オランダ債務者について、オランダ法律が管轄する担保協定であり、この協定は動産に対する非占有性質押付、知的財産権に対する質権、貿易売掛金に対する未開示質権、及び集団内売掛金、保険協定項下の売掛金及び銀行口座に対する既開示質権を構成する。“オランダ証券文書”とは、各オランダ債務者について、(I)オランダ法律が当該オランダ債務者が登録した株式の開示質権契約を管轄すること、及び(Ii)オランダ保証協定を意味する。事前解約料“は、この用語が料金箱に与えられるという意味を有するべきである。
15法律第4871-0055-7611 v 22“EBITDA”は、誰にとっても、その人の任意の時期における総合純収入を意味する：(A)増加(重複なし)：(1)総合純収入を計算する際に控除される(ただし、加算されない)総合純収入を計算する際に控除される(ただし、加算されない)任意の税務検査に関連する任意の罰金および利息を含むが、その人がその期間に支払うまたは蓄積された国家特許経営税、消費税および類似税、財産税および海外源泉徴収税を含む。(Ii)当該期間における当該人の利息支出((X)純損失または任意のヘッジ合意下の任意の債務、(Y)銀行手数料および(Z)融資活動に関連する担保債券コストを含むが、総合純収入を計算する際に控除された(ただし加算されていない))に加え、(Iii)当該人の当該期間の総合減価償却および償却費用を加えて、総合純収益を計算する際に控除された(ただし加算されていない)；加えて(Iv)本プロトコルに従って許可される任意の株式発行、投資、買収、処置または資本再構成に関連する任意の費用または費用(減価償却または償却費用を除く)、または本合意に従って生成される債務(その再融資を含む)(成功するか否かにかかわらず)に加えて、(A)本プロトコルおよび任意の他のクレジット手配に関連する費用、費用または料金、および(B)本プロトコルおよび任意の他のクレジット手配の任意の修正または他の修正を含み、(V)任意の他の費用、減記、ログアウト、再構成費用および解散費用、費用を加える, 債務の早期清算に関連する繰延融資コストおよび他の費用、任意の減価費用、営業権、無形資産、長期資産、債務および持分証券投資に関連する減値またはログアウト、または法律または条例の変更または購入会計の影響による(このような非現金費用、減記または項目は含まれておらず、その範囲は将来の現金支出の課税または準備金である)期間中の総合純収入の損失または他の項目を減少させる。または借り手が非日常的なプロジェクトに分類される他の項目から、総合純収入を増加させる他の収入項目(将来の任意の時期の現金収入を表す限り、このような非現金収入項目は含まれていない)。ただし、第(V)項により、2023年10月1日から2024年9月30日までの財政年度内に非現金項目(X)としてEBITDAを再計上することが許可された上記項目の総額は、7，500，000ドルを超えてはならない。(Y)第(V)条によれば、2024年10月1日から2025年9月30日までの財政年度内に現金項目として(X)EBITDAに再計上された総金額は4，000，000ドルを超えてはならない。(B)2023年10月1日から9月30日までの財政年度内に現金項目(X)として2024年10月1日から2025年9月30日までの財政年度内に、第(V)項による費用は1，000，000ドルを超えてはならない。加えて(Vi)借り手またはその任意の付属会社が、任意の管理持分計画または株式オプション計画または任意の他の計画に従って発生する任意のコストまたは支出
16法定4871-0055-7611 v 22経営陣または従業員福祉計画または合意、またはそのようなコストまたは支出が、非現金または他の方法で借り手またはその任意の付属会社資本に貢献した現金収益または借り手またはその任意の付属会社発行株式(不適格株式を除く)の現金収益純額に資金を提供する限り、(Vii)財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)の適用会計基準に従って編集された主題810-10-45に加えて、非持株権益に起因する総合純利益の任意の純損失を計上する；加えて(八)外貨変動による貸金先及びその子会社の貸借対照表上の資産又は負債推定値による非現金は為替損失を実現している。(B)以下を差し引く：(1)当該人のこの期間の総合純収入の非現金収益を増加させ、いかなる非現金収益も含まず、これらの現金が借り手およびその子会社の貸借対照表上の資産または負債推定値を増加させない限り、非現金収益は含まれず、これらの現金が前期に実際に受信したEBITDAを増加させない限り、潜在的現金プロジェクトの課税または現金備蓄を削減することができ、EBITDAおよび前期に実際に受信した現金に関連する任意の非現金収益を減少させることができる。加えて、(3)非持株資本の任意の金額に起因することができるFASB会計基準に従って主題810-10-45を編集するアプリケーション、(C)適用状況に応じて増加または減少する(重複しない), FASB会計基準を適用して主題460または任意の同様の法規を編纂することによって生じる任意の調整と、(D)処理、放棄または経営停止によって生じる任意の純利益(または損失)と、経営の処置、停止または放棄によって生じる任意の純利益(または損失)の増減(重複なし)とを編集する。“適格口座”とは，いつでも，代理人がその許容される適宜決定権に基づいて決定されるどの貸金先の口座も，融資期間を延長する根拠とする資格があることをいう。本明細書に規定された裁量権を許可する代理人を制限することなく、適格口座は、(A)代理人を受益者とする融資協定によって要求される優先権の完全な担保権益の制約を受けない
17法律4871-0055-7611 v 22(A)任意の貸金者が任意のカナダ国内預金口座に入金すべき任意の口座については、代理人はまだ預金口座制御プロトコルを締結していない；(B)任意の留置権によって制限されているが、(I)代理人の留置権に有利であるか、または(Ii)代理人の留置権に有利な財産権の許可負担よりも優先しない場合を除く。(C)(I)予定期限日がインボイス元本日後六十(六十)日以上である。(Ii)請求書元本日後九十(九十)日以上又は予定期限後六十(六十)日以上まだ支払われていないので(“超過”)(第一項第一項に基づいて同一口座債務者の金額を計算する場合は、代理人は超過額を計上し、任意の貸金を加算しなければならない。しかし、このようなクレジットがアカウント債務者の売掛金総額を超えない)、または(Iii)任意の借り手の帳簿を解約したか、または回収できないように指定されていることに限定される。(D)口座債務者によって借りられており、その口座債務者およびその関連会社が不足している口座の25%(25%)を超えることは、本条例で規定されている資格を満たしていない。(E)口座債務者およびその不足している融資当事者の口座総額は、融資当事者の資格口座総金額の20%(20%)を超えるか、または融資当事者の合資格口座総額の35%(35%)を超える。(F)任意のチェーノ、申出または説明, または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルに含まれる保証は、任意の実質的な態様で違反されているか、または任意の実質的な態様では事実ではない。(G)通常の業務中に貨物を売却したり、サービスを履行したりすることによるものではなく、(Ii)その許可された適宜決定権に基づいて代理人が満足している請求書または他の文書によって証明されておらず、その伝票または他の文書が口座債務者に送信されていること、(Iii)進捗請求書を代表し、(Iv)融資先がいかなるさらなる履行を完了するかに依存し、(V)手形と保有、販売、販売および返品、承認後の販売、委託、着荷支払いまたは任意の他の買い戻しまたは返品ベースまたは(Vi)は、利息支払いに関する。(H)アカウントを生成した貨物がアカウント債務者に到着していないか、または融資先がアカウントにサービスを提供していないか、またはアカウントが一度以上領収書を発行していたことがある；(I)任意の小切手または他の支払い手形が任意の理由で返送されて課金されていない。(J)口座債務者によって借りがあり、(I)その資産を委任する任意の接収者、保管人、受託者または清算人に申請し、我慢または同意した口座債務者、(Ii)任意の接収者、臨時係、係、および経理人、保管人、受託者または清算人によって取得されたその財産の全部または重要部分を管理し、(Iii)その資産に対して任意の請求または提出を提出したか、またはその資産に対して任意の請求を提出したか、または提出したか
18法律4871-0055-7611 v 22は、任意の州、省、地域または連邦破産法に基づいて、任意のカナダ債務者救済法(米国破産法または任意のカナダ債務救済法によれば、債務者が保有する口座債務者の請願書後の売掛金を含み、代理人のために合理的に受け入れることを含むが、これらに限定されない)、(Iv)書面で、清算、再編、手配、債務調整、破産、清算または自発的または非自発的な事件と判定するために債務を返済する能力がないことを書面で認める。(五)借金をしない、又は(六)営業を停止する。(K)その全部または実質的な資産を売却した任意の口座債務者によって借りられている。(L)口座債務者によって借りられており、口座債務者(I)は、米国、カナダまたはオランダでその行政総裁事務所を維持していないか、または(Ii)上記のいずれの場合も、代理人によって所有され、エージェントによって直接抽出可能な許容可能な信用状によってサポートされていない限り、米国、カナダ、米国のいずれの州またはカナダの任意の省または地域の適用可能な法律に従って組織されていないか。(M)は、ドルまたはカナダドル以外のいかなる通貨でも不足している。(N)(I)米国以外の任意の国の政府(またはその任意の部門、機関、公的会社または機関)またはその任意の政治部門によって借りられている。このアカウントに代理人が所有し、代理人によって直接発行可能な受け入れ可能な信用状がサポートされていない限り、または(Ii)米国政府またはその任意の部門、機関、公的会社または機関は、“1940年連邦債権譲渡法案”を除いて、修正された(“米国法典”第31編第3727節以降)そして“アメリカ法典”第41編第15節とその後), (O)カナダ政府、エバータ州、またはカナダの任意の他の省または地域(またはその任意の部門、機関、公的会社または機関)が不足している債務は、“財務管理法”(カナダ)または“財務管理法”(エバータ州)およびそのアカウント内の代理人の留置権を改善するために必要な任意の他のステップが遵守されない限り、代理人を満足させる；(P)借り手の任意の共同会社または任意の保証人、または借り手の任意の従業員、上級者、取締役、代理人または貯蔵人、任意の保証人またはその任意の共同経営会社によって不足している金。(Q)任意の口座債務者の場合、代理人がその許可に応じて適宜決定権を決定する信用限度額を超える。(R)口座債務者または口座債務者のいずれかの連結者によって借りられた債務であり、借り手または任意の保証人が当該債務に対して債務を有するが、当該債務の範囲に限定されるか、または口座債務者または口座債務者の利益のための任意の保証、金、進捗別支払い、保留権、または他の同様の立て替えに制限されなければならない範囲に限定され、いずれの場合も、当該金額の範囲は、当該債務の範囲である
19法律に規定されている4871-0055-7611 v 22(S)は、任意の連邦大麻法下の任意の抗弁を含む任意の反クレーム、減額、相殺または論争に適用されるが、(T)任意の連邦大麻法下の任意の抗弁を含む任意のこのような反クレーム、減額、抗弁、相殺または論争に限定される。(U)(I)任意の司法管轄区に位置する口座債務者によって借りられており、前記司法管轄区域は、借り手または任意の他の融資者が、借り手または任意の他の貸手が報告書を提出したか、またはその管轄区で業務を運営する資格があるか、または(Ii)債務者または任意の他の融資者が制裁を受けた者でない限り、口座の支払いを強制的に実行することができる“業務活動通知書報告”または他の同様の報告の提出を要求する。(5)融資先は、口座債務者と任意の減額について任意の合意に達しているが、通常の業務中に与えられた割引および調整は除外されているか、または部分的に弁済されている任意の口座であり、融資先は、口座の未払い部分のための新たな売掛金を設定する。(W)連邦、州、省、地域、地方にかかわらず、“連邦消費者信用保護法”、“連邦融資真相法”、“連邦準備委員会条例Z”、およびカナダのどの省または地域でも適用される消費者保護法を含むが、これらに限定されない、すべての実質的な側面で適用されるすべての法律および法規の要件に適合しない。(X)購入注文または契約または他の合意または了解(書面または口頭)の条項に従って販売された商品であり、契約または他の合意または了解は、融資先以外の誰かがそのような商品の所有権を所有しているか、または所有していることを示しているか、または所有権を持っているように見える, または、貸手以外のいずれかが受取人または送金先であること、(Y)納品条件での現金で支払うこと、または(Z)が受取クレジットカードであることを示す。借り手が以前に合格口座であった口座が本契約項の下の合格口座ではなくなった場合、借り手または任意の他の貸手は、次の借入基礎証明書を代理人に提出するときに、この状況を代理人に通知しなければならない。融資先合格口座の金額を決定する際に、代理人が許可する場合、口座の額面金額は、重複せずに(I)すべての課税および実際の割引、クレーム、信用または保留信用、販売促進計画手当、価格調整を減算することができる。融資費用または他の手当(融資先が任意の合意または了解(書面または口頭)の条項に従って口座債務者に返金する義務がある場合がある)および(Ii)口座から受信されているが、融資先が口座金額のすべての現金の総額を減少させるために使用されていない場合がある。“合格クレジットカード売掛金”とは、任意の融資先のクレジットカードの売掛金総額を意味し、当該クレジットカードの売掛金は、代理人と保証者(融資合意に要求される優先権を有する)を受益者とする有効かつ完全な保証権益を受け、かつ本協定に記載されているすべての適用担保に適合し、減算、含まれていない
20法律4871-0055-7611 v 22コピー、(A)すべてのクレジットカードの売掛金の合計：(I)クレジットカード契約が締め切りに存在する場合、(またはクレジットカード契約が締め切り後に締結された場合、クレジットカード契約日後90(90)日又は代理店が受け入れ可能な比較日内)及び(Ii)当該等のクレジットカード売掛金の在庫販売日が発生してから5(5)営業日以内にまだ支払われていないこと、及び(B)クレジットカード契約に関連してカード発行機関又はクレジットカード処理業者に不足している金。“適格預託銀行”とは、(A)任意の貸主またはその付属機関、または(B)総資産が1，000，000，000ドルを超える商業銀行または金融機関、または(B)バーゼル協定加盟国および経済協力開発機構の任意の加盟国の法律に基づいて形成された任意の他の個人を意味し、銀行または金融機関が米国またはカナダに設置された支店または機関によって業務を展開している限りである。“合格在庫”とは，任意の貸手が通常の業務中に転売に供される完成品を持つ在庫を意味する, エージェントが合理的に決定した以下の基準を満たす.条件に適合する在庫は、(A)物品、(B)原材料、(C)設備部品、(D)包装および輸送材料、(E)貸手業務において使用または消費される用品、を含むべきではない。(F)(I)貸手によって所有または賃貸された不動産以外の不動産の在庫、または(Ii)任意の第三者倉庫または受託保管者(第三者処理者を除く)によって所有されている在庫に位置しており、代理人が代理人が合理的に満足できる条項および条件で当該物件に関する担保アクセスプロトコルを受信していない限り、(9.29節の規定に適合する)。(G)代理人以外の誰でも受益者として担保権益又は留置権の在庫を有しなければならないが、本協定で許可されているものを除き、代理人が満足する形及び実質的な債権者間協議に規定されなければならない。当該等の担保権益又は留置権の所有者と代理人と下記(J)項に記載の留置権と、(H)船荷及び保有貨物、(I)満期日を過ぎた在庫、(J)代理人の有効かつ完全な担保権益制約を受けない在庫(融資協定に要求される優先権を有する)が、本契約第9.8(C)(I)節に記載されている非自発的留置権及び所有者、倉庫管理人又は同様の留置権(I)の場合、本契約第9.8(C)(I)節に記載されている非自発的留置権及び所有者、倉庫管理人又は同様の留置権(I)の場合、当該条項が準備金の設立を許可している範囲内である場合、代理人は準備金を設定している。しかし、締め切りまでに、在庫価値が25，000ドルを超えるすべてのレンタル場所のための1ヶ月の備蓄を確立し、締め切り後60(60)日以内にこの備蓄を3ヶ月の備蓄に追加し、担保アクセスプロトコルの制約を受けない任意のレンタル場所のために使用しなければなりません, (Ii)先に別表6に記載されている場所及び第三者物流業者の代理人と書面で合意したように、(I)本条項が備蓄を提供していない場所、又は(Iii)代理人が受信した場所、(X)締め切りのレンタル場所については、第9.29節の制限を受ける；(Y)終了日後にリースされた地点については、当該リース発効日の60日以内に、それぞれの場合において、所有者、倉庫管理人又は受託保管人(場合により定める)が当該協定に基づいて担保アクセス協定を締結し、合理的に満足する条項および条件下での留置権は放棄されているか、または従属している。(K)通常の業務中に販売の返品在庫として残さない。(L)破損および/または欠陥のある在庫；(M)購入または委託在庫。(N)見つかった在庫
21アメリカ合衆国またはカナダ国外の法律4871-0055-7611 v 22は、代理人が別途書面で承認されない限り、(O)制裁を受けた者から得られた在庫、(P)超過および緩やかな流れの在庫(上記(A)~(O)項では説明されていない範囲内)。上記合格在庫の基準は、代理店が以下のいずれかの善意に基づいてのみ変更することができ、および任意の新しい合格在庫基準を変更することができる：(I)本契約日の後に発生するイベント、条件またはその他の場合、または(Ii)本契約日前に、代理店が借り手または任意の他の貸手の書面通知を受けていない範囲内に存在するイベント、条件またはその他の場合、上記のいずれかの場合、上記(I)または(Ii)項が在庫に重大な悪影響を与えるか、または合理的に在庫に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。その価値または代理人は、売却または他の処置または現金化から受け取った金額を、代理人が善意および商業的に合理的な決定に基づいて決定する。条件を満たしていないどんな在庫も担保の一部でなければならない。条件を満たす在庫数は、借り手または任意の他の借り手が保存している永久在庫記録に基づいて決定されなければならない。“合資格譲受人”とは、(A)任意の貸金人、(B)任意の貸金人の親会社、および/または融資者またはその親会社によって少なくとも50%の持分を保有する融資者のいずれかの関連会社を意味し、(C)売買業務に従事する任意の真の債務基金、投資ツール、規制された銀行エンティティ、または規制されていない融資エンティティを含むが限定されないいかなる人を意味する, その通常の業務中に商業融資および同様の信用延長に保有または投資し、融資者または商業融資および同様の信用延長に投資する任意の融資者、商業融資および同様の信用延長に投資する任意の他の基金、および融資者と同じ投資コンサルタントまたは投資コンサルタントの関連会社によって管理され、各場合、第10.1(A)条に従って違約イベントが発生しない限り、代理人によって承認される。第10.1(F)条または第10.1(G)条はすでに発生しており、本合意項の下で任意の譲渡が発効したときも継続しており、借り手または任意の他の貸手(借主または貸手は、無理に引き留め、条件を付加したり、そのような承認を遅延させてはならないが、別の貸手または任意の貸手の関連会社に譲渡する場合には、そのような同意を必要としない)。および(D)代理人によって承認された任意の他の商業銀行、金融機関、または“認可投資家”(証券法Dに規定されている)(このような承認は、無理に抑留されてはならず、追加条件または遅延されてはならない)、第10.1(A)、第10.1(F)条または第10.1(G)条に規定する違約事件が発生し、本協定の下での任意の譲渡が発効したときも継続していない限り、借り手または任意の他の貸手が適格譲受人になる資格がない。(Ii)借り手または任意の保証人の任意の他の債権が返済権において任意の方法で借り手または任意の保証人に従属する場合、任意の1人当たりの資格を満たしていない場合は、合資格譲渡者になることはできないが、いずれの場合も例外である, エージェントは別途明確に同意する可能性がある.“環境イベント”は，本契約第9.3(B)節に規定する意味を持たなければならない。環境法とは、すべての外国、連邦、カナダ、州、省、地域および地方の法律(一般法を含む)、規則、法規、許可証、許可証(その中に適用される任意の条件を含む)、許可、法的拘束力のある司法または行政決定、禁止または融資先と任意の政府当局との間の合意、(A)汚染および保護、保全または回復環境(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲用水、飲用水供給、地表水、地下水を含む)に関連する
22法律4871-0055-7611 v 22土地、植物および動物の生命または任意の他の自然資源)、(B)人間の危険、有毒または危険物質への曝露、材料および廃棄物の曝露または使用、貯蔵、回収、処理、生成、製造、加工、分配、輸送、運搬、ラベルの貼り付け、生産、放出または処置または脅威放出に関する規定、または(C)危険、有毒または危険物質、材料の記録、通知、開示および報告に要求を加える。無駄にしています環境法という言葉には、(I)1980年連邦総合環境反応、補償·責任法、連邦スーパー基金改正案と再授権法、1972年連邦水汚染制御法、連邦清浄水法、連邦清浄空気法、1976年連邦資源保護·回収法(危険と固体廃棄物の修正案を含む)、連邦固体廃棄物処分と連邦有毒物質制御法、連邦殺虫剤、殺菌剤とネズミ駆除剤法案、1974年連邦安全飲用水法案、(Ii)が適用された州が含まれている。このような法律の省レベルまたは地域的対応法、および(Iii)は、任意の危険、有毒または危険物質、材料および廃棄物の存在または接触による傷害または損害の責任または義務を規定する任意の一般法または平衡法の原則である。デバイス“は、UCC第9条に規定されている意味を有するべきであり、借り手および各保証人にとって、借り手および保証人が現在所有しており、今後取得されるすべてのデバイスを含むが、機械、データ処理およびコンピュータデバイス(組み込みソフトウェアを含むか否かにかかわらず、所有または許可を得るか否かにかかわらず)、車両、ツール、家具、固定デバイス、すべてのアクセサリを含むが、これらに限定されない, 現在または後にそれに貼り付けられるか、またはそれに関連して使用される追加物および財産、ならびにその代替物および置換物は、それがどこに位置するかにかかわらず。ERISAは、1974年に改正された“米国従業員退職収入保障法”を指し、この法案またはそれに関連するすべての規則、条例および解釈に基づいている。ERISA連属会社“とは、規則414(B)、414(C)、414(M)または414(O)条に従って、借り手、任意の保証人、またはそれらの任意の、またはそれらのそれぞれの付属会社と合計しなければならないと規定されている任意の人を意味する。ERISAイベント“シリーズとは、(A)ERISA第4043(C)節またはその発表条例に従って定義された計画に関連する任意の”報告可能イベント“を意味するが、適用条例に従って通知を免除された任意のこのようなイベントを除外し、(B)”規則“第401(A)(29)節またはERISA第307節に基づいて保証計画を提供することを要求する任意の修正案；(C)任意の計画について、免除の有無にかかわらず、“累積資金不足”(“規則”第412節又は“従業員補償方法”第302条に規定される)が存在するか否か。(D)“規則”第412節又は“従業員補償及び補償方法”第303(D)条に従って任意の計画を免除する最低出資基準を申請する。(E)借り手又はその付属会社が“不適格者”(所属規則4975条に示す“不適格者”)である非免除“取引禁止”が発生する。(F)借り手又はERISAの任意の付属会社が多雇用主計画を全部又は部分的に脱退するか、又はこのような脱退又は多雇用主計画が再構成されている旨の通知の業務停止とみなす；(G)終了意思通知を提出する, 退職保障条例第4041条又は4041 a条に基づいて計画改正案を終了とみなすか、又は退職金福祉保証会社が計画を終了するために訴訟手続を開始する。(H)構成されることが合理的に予想される事件又は状況
23 ERISA第4042条によれば、任意の計画を終了し、受託者が任意の計画を管理するための法的理由を終了する：(I)ERISA第4章に従って、ERISA第4007条の満了にしたがって延滞しない責任をERISA第4007条に適用するが、ERISA第4007条の期限が満了しても延滞しない保険料に基づいて、その金額は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるべきである。“誤払い”は、本契約第12.14(A)節に規定する意味を持たなければならない。“誤った借金譲渡”は，本契約第12.14(D)(I)(A)節に規定する意味を持たなければならない.“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は、本契約第12.14(D)(I)(A)節に規定される意味を有するものとする。“エラー返金不足”は、本契約第12.14(D)(I)節に規定される意味を持たなければならない。“誤支払代位権”は、本契約第12.14(E)節に規定する意味を持たなければならない。“違約イベント”とは、本契約第10.1節で述べた任意のイベントまたは条件の発生または存在を意味する。損失事件“は、任意の財産について、(A)そのような財産の任意の損失、破壊または破損、または(B)徴用権の行使または他の方法によるそのような財産の実際の非難、差し押さえまたは接収、またはそのような財産の没収またはそのような財産の収用、または閉鎖または清算店を含まない疑問のいずれかを意味する。“取引法”とは、1934年の証券取引法、及び同法又はそれに関連するすべての規則、規則及び解釈をいう。“除外口座”とは、(一)ゼロ残高口座、(二)賃金口座(賃金、賃金税及びその他の従業員の賃金及び福祉支払いを支払うための口座を含む)をいう, 401(K)および他の退職計画、ラビ信託は、繰延補償および医療福祉を得るために信託され、(Iii)抑留および信託口座、代理管理および他の受託口座、ならびに(Iv)(X)任意の場合、そのような口座の預金総額は、単独で50，000ドル以下の他の預金口座と、この条項(Iv)(X)条に基づいて米国およびカナダを戸籍とするすべてのこのような預金口座の合計は350ドル以下である。本条項(Iv)(Y)項によれば、すべてのこのような預金口座は、いつでも500，000ドルを超えてはならない。および(Y)このようなすべての預金口座は、いつでも500，000ドルを超えてはならない。“除外資産”は、総称して(I)任意の米国意向商標出願と呼ばれるが、代理人留置権の付与がこのような意向商標出願の連邦法の有効性または実行可能性を損なうことがある期間にのみ、“ランハム法案”第1(C)または1(D)に基づいて、当該商標出願に関する“使用説明書”または“使用修正案を主張する”を米国特許商標局に提出することを前提としている。“米国法”第15編第1051条(または任意の後続条項)、この意図-
24合法的な4871-0055-7611 v 22使用商標出願は、担保とみなされるべきであり、(Ii)任意の貸手が関連しない者と締結した任意の契約、レンタル、許可は、合意中の任意の権利または利益を得ることができるかもしれず、本契約、リース、許可が合意され得る場合、契約、リース、許可、許可が合意可能かもしれない条項に基づいて、(A)任意のこのような契約、レンタル、許可、および(A)に基づいて、(A)任意のこのような契約、リース、許可、許可、および(A)に起因する任意の契約、リース、許可、許可を付与することができる場合、または(A)そのような任意の契約、リース、許可、許可、および(A)の任意の契約に基づいて、(A)このような契約、リース、許可、または(A)にしたがって、(A)任意の契約、リース、許可、および(A)にしたがって、合意可能かもしれないが、(B)合意に適用される任意の法律に違反し、(C)任意の借り手がその中にある任意の実質的な権利、所有権、または権利を放棄、無効、または強制的に実行することができない。しかし、任意のこのような契約、レンタル、許可が合意可能かもしれない目的は、融資プロトコルの下での任意の融資者の義務を回避するためではなく、または(D)任意の他の当事者(貸手またはその任意の関連者を除く)の同意を有利または要求する停止権を設定すること、または他の方法で借り手の権利、所有権または権益(通知または時間の経過時、またはその両方を含む)、(Iii)が以下の事項に関連する任意の他の財産を不利に変更する権利を有することではない。代理人が自ら決定する際には、担保当事者がそこから得た利益を考慮して、その財産に対する留置権を付与または改善する時間、困難、コスト、または他の結果(任意の重大な不利な税金結果を含む)が多すぎるべきである。ただし、(X)以上(I)から(Iii)項に記載の免責条項は、制限と解釈してはならない, 任意のレンタル、契約、プロトコル、ライセンス、ライセンスまたは他の資産における代理人の任意の権利または権益、またはそのようなレンタル、契約、プロトコル、ライセンスまたは他の資産の任意の権利または権益、またはそのようなレンタル、契約、プロトコル、ライセンス、ライセンスまたは他の資産の下で満了または満了する任意の権利、および(Y)このような制限、規定または合意の発効、失効、終了または免除のいずれかの後に、担保への言及が含まれるべきであり、融資当事者および融資当事者は、当該リース、契約、契約、ライセンス、ライセンス、デバイス、株式、および融資当事者を含むべきである。口座と他の資産は、この条項、制限または合意が発効していないように、(Iv)ボカ不動産であるが、本合意に逆の規定があっても、ボカ不動産が(A)販売されていない場合、第2.2(B)条の規定に従って純収益をまず定期融資に支払う、(B)貸主を受益者とする第2次担保担保、または(C)締め切り後90(90)日前に販売後レンタル取引を行う場合、ボカ不動産は自動的に発行されなければならない。一方、いかなる種類の通知もない場合には、除外資産の定義から削除されるとみなされ、その日に書類及び業権に基づいて融資者に担保されなければならないが、代理人及び代理人が合理的に満足した所有権の仕事は、借入者の許可者から正式に署名された証明書を受信しなければならず、融資当事者が全体として支払能力を有していることを証明し、担保実施後直ちに支払能力を有することを継続しなければならない。(V)本書類に添付されている表1.1に記載の指定資産であるが、本契約に相反する規定があっても、指定資産が締め切り後45(45)日にまだ販売されていない場合、指定資産は自動的に発行されなければならない, 何の通知もない場合には、除外資産の定義から削除されるとみなされ、代理人が合理的に満足している文書に従ってその日に担保とみなされなければならず、(Vi)各カナダ保証人についてのみ、(I)任意の消費財または(Ii)任意の借入先が現在または後に取得された任意の賃貸(口頭または書面)または任意の賃貸契約の最終日である。ただし、適用される貸金先は、代理人の要求に応じて最終日を信託形式で保有し、代理人の要求に応じて、当該等の賃貸借契約又は合意のいずれかの条項又はその一部の条項を取得する者に譲渡し、当該リース又は合意は、担保の実行又は現金化に関連する。
25 Legal 4871-0055-7611 v 22“免税”とは、受取人に徴収される、または受取人への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味する：(A)純収益(額面にかかわらず)に徴収される税、配当利得税、それぞれの場合、(I)受取人が法律に従って組織されているため、またはその主要事務所、または任意の貸手の場合、その適用可能な融資事務所がこのような税(またはその任意の政治区画)の管轄内にあるために徴収される税、または(Ii)他の関連税；(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税とは、以下の有効な法律に基づいて、任意の融資合意における適用権益について、融資者または貸手の口座に徴収する源泉徴収税である：(I)貸手が融資契約中の権益を取得するか、または(Ii)融資者がその融資事務所を変更する日であるが、いずれの場合も、その税金に関連する金は、融資契約における適用権益を得る直前に融資者に支払うか、または、その融資事務所を変更する直前に貸主に支払う；(C)[保留区](D)FATCAから徴収される任意の源泉徴収。“財務会計基準委員会”は“減価償却及び償却前利益”の定義に与えられた意味を持たなければならない。FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、現行または将来の法規またはそれの公式的な解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実行するこれらの章を意味する。“連邦大麻法”とは、大麻又は大麻を含む製品の栽培、収穫、生産、流通、販売、所有に関する任意の米国連邦法を意味し、米国法第21編841(A)節に規定する麻薬販売禁止、第18編“米国法”第846節に規定する共謀法、第18編“米国法”第2節に規定する犯罪行為の協力及び教唆の禁止、“米国法典”第18編第4節によると重罪(他人を隠す重罪行為)の執行猶予を禁止し、“米国法典”第18編第3節により犯罪行為となる事後従犯を禁止し、第18条“米国法典”第1956、1957及び1960節に公布された連邦マネーロンダリング法規及び上記のいずれかの条項に基づいて公布された条例及び規則に基づいている。“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表する、連邦基金ブローカーが連邦準備システムメンバーと行う隔夜連邦基金取引金利の加重平均(必要に応じて1%の次の1%に上方に切り捨てる)のいずれかを意味し、または、その金利がどの営業日にも公表されていない場合は営業日である, 代理人は、その合理的に選択された3つの公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信したこのような取引当日のオファーの平均値(必要に応じて、次の1%の1/100に上方捨象する)。“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する。
26法律4871-0055-7611 v 22“費用手紙”とは、借り手、保証人と代理人との間の手紙合意書を意味し、期日は締め切りであり、借り手がそれ自身および貸主の利益のために代理人に支払ういくつかの費用は、現在存在するか、または後に修正、修正、補充、延長、更新、再説明、または置換される可能性があるものと同じである。“第5の第三者同意”とは、本協定の日のある手形、担保及び融資修正協定を指し、デラウェア州有限責任会社1095 Break Sound Pkwy LLC、デラウェア州有限責任会社Greenlane Holdings、LLC、デラウェア州有限責任会社(前身はJacoby Holdings LLC)と第5の第3の貸手によって締結され、本協定に従って第5の第三者信用協定項目の下で発生した債務と留置権の生成を許可する。“第五第三信用協定”とは、2018年10月1日までに、緑巷控股有限公司、デラウェア州有限責任会社(前身はJacoby Holdings LLC)、デラウェア州有限責任会社1095 Break Sound Pkwy LLCと第5の第3の融資者の間で改訂と再署名された信用協定を指し、第#号修正案によって修正される。日付は、2019年3月4日の改正および再署名された信用協定と、2019年4月5日の第5回第3回同意の改訂および再署名された信用協定の修正第2号修正と、時々さらに修正され、再記述され、補足または他の方法で修正された修正、再記述、補足、または他の方法で修正された修正とである。“第五第三貸主”とは、オハイオ州の第五第三銀行を意味する。“第5第三者融資伝票”とは、“第5第三者信用協定”に規定されている“第三者融資伝票”を意味する。“融資プロトコル”を総称して本プロトコル，担保文書，担保，カナダ担保プロトコル，発行された定期融資手形，すべての手形，担保と呼ぶ, 本協定に関連する保証協定(例えば、ある)、他の債権者間合意(例えば、ある)、費用状、および借り手または任意の保証人が、現在または後に随時署名および/または交付される、本協定に関連するすべての他の合意、文書、証明書、および文書。“下限”とは、金利が4%(4.75%)に等しいことを意味する。“外国貸金人”とは、税収目的のため、借主居住地以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸主をいう。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。“外国子会社”とは、アメリカ合衆国以外の任意の司法管区の法律に基づいて借款人が設立または登録して設立された子会社を意味し、本明細書で総称して“外国子会社”と呼ばれることがある。“資金銀行”は、本契約第3.3(A)節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。“資金流覚書”とは，ある資金流覚書の期日が締め切りであり，借入者が代理人に提出し，申請することを意味する
27締め切りの合法的な4871-0055-7611 v 22定期融資収益は、その資金流動メモの形態および実質が合理的に貸金者を満足させるべきである。“公認会計原則”とは、会計原則委員会及び米国公認会計士協会が時々発表する意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明に記載されているアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国の大部分の会計専門家が承認する可能性のある他の原則(米国証券取引委員会が要求する任意の原則を含む)を意味し、これらの原則は、確定日までの場合に適用され、一致して適用される。GAAPが本プロトコルの日付後に任意の変更が発生した場合、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコル(第9.18節、第9.25節または他の部分に含まれるか否かにかかわらず)に規定されている任意の要求、条項または契約の計算に影響を与える場合、代理人および借り手は、GAAPのこのような変化後のそれぞれの立場が、GAAPのこのような変化後のそれぞれの立場を可能な限り本合意日における彼らのそれぞれの立場に近づけるために、本プロトコルおよび他の融資プロトコルにおけるこのような要求、条項および契約計算に関連する条項を修正するために、誠意に基づいて交渉すべきである。このような改正について合意する前に、関連する要求およびチェーノは、公認会計原則においてこのような変化が生じていないように計算されなければならない。しかし疑問を抱かないためには, 双方は、GAAP内の任意のこのような変化を有効にするために、本プロトコルに従って交付されるすべての財務諸表を要求し、交付されることに同意した。“一般無形資産”は、UCC 9条に規定されている意味、または適用範囲内で、PPSAに規定されている“無形資産”の意味を持たなければならない。“貨物”はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。“政府当局”とは、任意の州、省、地域または他の行政区、その任意の中央銀行(または同様の通貨または規制当局)、および政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の実体、機関、部門または部門を意味する。保証人加入合意“とは、本契約添付ファイルNの形式を実質的に採用すること、および代理人が受け入れ可能な他の形態および実質的な加入合意を意味する。“保証人”とは、(A)借主が本契約日までのすべての子会社及び(B)借主が本合意日後のいつでも、本合意の当事者及び/又は代理人又は任意の貸主を受益者とする担保又は他の方法で債務に対して責任を負う任意の子会社となる(それぞれの相続人及び譲受人と共に)を意味する。ただし、本契約日後の任意の時間に、借主が直接又は間接的に所有する保証人は、借主の請求に応じて、適格在庫を構成することができる資産を有する, 保証人は、もはや本プロトコルの下の保証人ではなく、借入者とみなされ、代理人が借り手に代理人がこの要求を受けたことを確認し、代理人がリストに関する評価を受け、現場審査を行い、その結果、代理人が好意的に満足した日から発効するか、または代理人によって選択されるべきである
28法律4871-0055-7611 v 22エージェントは、善意のためにエージェントによって要求された情報を受信しなければならない。保証“とは、(A)借主の各々が時々署名した代理人および他の保証者を受益者とするいくつかの保証協定を意味し、その期日は締め切りであり、(B)借主の子会社が時々添付ファイルFの形態で署名された代理人および他の保証者を受益者とする任意の他の保証協定または保証協定を意味し、各場合、これらの合意または保証協定は、時々修正、再説明、修正および再説明、補足、または他の方法で修正される可能性がある。危険材料“とは、石油炭化水素、可燃性爆発物、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド絶縁材料、放射性材料、ポリ塩化ビフェニルおよびポリ塩化ビフェニルで汚染された液体、殺虫剤、除草剤および任意の他の種類および/またはタイプの汚染物質または汚染物質、下水、汚泥、工業廃棄物、溶媒および/または任意の他の物質、材料または廃棄物(任意の環境法に従って危険または有毒な任意の物質、材料または廃棄物を含む)を含む任意の危険、有毒または危険な物質、材料および廃棄物を意味する。ヘッジ契約“とは、借り手または任意の保証人と第三者との間のプロトコル、すなわち、金利交換プロトコル、ベース交換、長期金利プロトコル、商品交換、長期大口商品契約、株式または株式指数交換またはオプション、債券または債券価格または債券指数交換またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外貨プロトコル、即時外国為替プロトコル、金利上限プロトコル、下限プロトコル、金利下限プロトコル、通貨交換プロトコル、クロス通貨金利交換プロトコルを意味する, 通貨オプション、任意の他の同様のプロトコル、またはこれらの取引の任意の組み合わせ(“商品取引法”第1 a(47)条に示される“交換”を構成する任意のプロトコル、契約または取引、および前述の任意のプロトコルまたは前述のいずれかのプロトコルの主プロトコルおよびそれらのすべての補足プロトコルの任意の選択権を含む)は、金利または為替レート、通貨推定値または商品価格変動のリスクを防止または管理するために使用される。しかし、借り手またはその付属会社の現職または元役員、上級者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのためにのみ支払われる影の株式または同様の計画は、ヘッジプロトコルと呼ばれてはならず、本明細書では総称して“ヘッジプロトコル”と呼ばれることがある。“増加したコスト”は，本契約第3.3(B)節に規定する意味を持たなければならない.“増加報告期間”とは、初日から3(3)営業日連続で流動資金が4，000，000ドル未満であり、(X)流動資金が30(30)日連続して4，000，000ドルを超えるまで続き、(Y)当時違約または違約事件が存在しなかった期間を意味する。負債“とは、誰についても、(A)借入された金(貸金人の請求権がその人の全資産または一部の資産に対して追徴権を有するか否かにかかわらず)、または債券、手形、債権証または同様のツールによって証明された任意の負債を指し、(B)その人によって作成され、負担され、負担または保証された任意の財産またはサービスの購入価格の繰延および未払い残高(貿易債権者(付属会社の有無にかかわらず)の口座を構成するいかなる残高も除く)を意味する
29合法的な4871-0055-7611 v 22(人の通常の業務中)；(C)“公認会計基準”に従って資本賃貸の賃貸契約に従って規定されるテナントのすべての義務として記録されたか、または“公認会計基準”に従って記録されなければならない。(D)当該人の任意の契約義務、本定義に記載された他の人の任意の債務、またはそのような直接的または間接的に保証された任意の債務、または任意の購入、買い戻し、または他の方法でそのような債務、義務または債務、またはその任意の保証を取得する責任があるか、またはそのような債務または債務の支払いまたは償還に資金を提供するか、または支払能力、資産、収入レベルまたは他の財務状態を維持する責任があるか、またはそのような債務または債務を支払うかまたは返済するための資金を含むか、または支払い能力、資産、収入レベルまたは他の財務状態を維持する責任がある。(E)当該人が発行した任意の株式証券又は他の株式証券に基づいて負担される償還可能株及び償還又は買い戻し義務に関するすべての義務；(F)当該人は、債券(入札の有無、履行又は他の方法にかかわらず)、信用証、銀行引受為替手形、為替手形又は類似の書類又は手形のために発行されたすべての償還義務及びその他の法的責任を保証するが、控訴判決の執行を猶予する債券を除く。(G)当該人は、借入金のために他の人が借りた債務項目又は本定義に記載されている他の者の債権について、当該人の任意の資産の任意の同意留置権、担保権益、担保権、担保譲渡、条件付き販売、住宅ローン、信託契約又は他の財産権負担を保証として、当該債務、負債又は債務がその人がその時点で負担又はその人の個人負債に属するか否かにかかわらず、(H)当該人がスワップ協定(市価計算)に基づいて生成した全ての債務、負債及び債務項目, 上限プロトコル、上限プロトコル、および金利、通貨または商品価値の変動または他のヘッジプロトコルの影響からその人を保護するための他の合意または手配；(I)その人は、一般的なパートナーまたは合弁企業の任意の共同企業または合弁企業の債務であるが、その人は、そのエンティティにおける所有権権益のために責任を負う部分であるが、債務の条項は、その人がこれに責任を負わないことを明確に規定しているか、またはその人が法的にこれに責任を負わない範囲を除外する。(J)当該者は、(I)満期又は満期直前の金の勘定又は一般無形資産、(Ii)支払権利を生成又は証明する動産紙、文書又は文書、又は(Iii)その他の入金(購入手配又は他の方法にかかわらず)についてのすべての販売(ただし、請求権のない販売を除く)、当該金銭に関連する業務又は処置延滞金の処理に係る入金は、融資手配に関係する者ではなく、当該人がいかなる割引、利息、費用、有料、罰金、追徴権を支払うことに関連するいかなる義務も有する。これに関連する費用または他の金額。および(K)当該者は、任意の合成リースまたは同様の表外融資によって負担されるすべての賃貸料責任の元本および利息部分を有し、これらの取引は、税務目的については借入金の負債とみなされるが、公認会計基準に従って経営リースに分類される。保証税“とは、(A)任意の融資契約の下で任意の融資者に対する任意の支払いまたはその義務のために徴収される税(税を含まない)を意味し、(B)上記(A)項に別段記載されていない範囲をいう, 他の税金です。“被賠償者”は、本契約第11.6節に規定する意味を持たなければならない。“文書”はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。“知的財産権”とは、(I)すべての商標、インターネットドメイン名、サービスマーク、商号、商業名、設計、ロゴ、スローガン(およびすべての翻訳、改編、
30合法の4871-0055-7611 v 22(前述の派生および組み合わせ)、タグおよび他のソースおよび/またはトラフィック識別情報、およびそれらのすべての更新は、添付表8.11に列挙された更新、およびこれに関連するすべての商標(総称して“商標”と呼ばれる)を含む。(2)著作者、著作者作品、および他の著作権保護された作品(コンピュータプログラムの著作権を含む)、著者、譲受人としても譲受人としても、登録、継続、再発行、継続、延期および保留の登録出願を含むすべての登録および登録出願(総称して“著作権”と呼ぶ)を含む、独自コンテンツ、著者作品、および他の著作権保護作品(コンピュータプログラムの著作権を含む)。(Iii)発明(特許出願可能か否かにかかわらず)およびそれらのすべての改善、特許および特許出願は、そのすべての継続、継続、部分的継続、分割、改訂、延長、再発行および再審査、ならびに添付表8.11に列挙された者(総称して“特許”と呼ばれる)を含む任意の工業品外観設計出願および登録工業品外観設計；(4)書籍、記録、文字、コンピュータテープまたはディスク、フローチャート、スペックシート、コンピュータソフトウェア、ソースコード、ターゲットコード、実行可能コード、データ、データベース、財務、マーケティングおよび商業データ、定価およびコスト情報、研究開発情報、流通情報、および上述した任意の物理的表現、実装または統合を含む任意の商業秘密または他の固有および機密情報。上記の点で、すべての収入、特許権使用料、損害賠償およびそれに関連する現在または後に満了または対応する他の金額には、これに関連するすべてのライセンスに基づいて支払われる金、前述のすべての収益および製品、ならびに過去に法律または平衡法上起訴および追討されたすべての権利が含まれる, 現在または未来の侵害、希釈または流用、または他の違反。疑問を生じないために、知的財産権は、任意の指定された資産を含むべきではないが、本プロトコルに逆の規定があっても、指定された資産が締め切り後45(45)日後にまだ販売されていない場合、指定された資産は、通知することなく、資産を除外する定義から自動的に削除されるとみなされ、指定された資産に適用される範囲内で、代理店によって合理的に満足すべき文書は、その日において知的財産とみなされるべきである。“知的財産権保証協定”とは、基本的に本プロトコル添付ファイルHまたはJの形態で締結された任意の知的財産権保証協定を意味し、適用状況に応じて決定され、代理店を合理的に満足させることができる。利息支出“とは、任意の期間内に、任意の個人にとって、公認会計原則に従って総合的に決定された当該人が、任意の口座の売却に関連する割引および信用証、銀行引受為替手形または同様の手形に関連する銀行費用、手数料、割引および他の費用および課金、損失、費用、純コストおよびヘッジ契約項目の下での事前終了費用を含む、その期間内に支払うまたは計算すべき総利息支出を意味する。債務割引および債務発行コストおよび手数料、債務に関するその他の割引およびその他の費用の償却または解約。“利子付日”とは、各適用利息の期限の最終日を意味する。“利子期”は：(A)最初を指すべきである, 決済日から直前のカレンダー月の日暦日が終了するまでの期間、および(B)その後の期間は、各期間が利息期間の最終日から始まり、直前のカレンダー月の日歴日まで終了する
31第4871-0055-7611 v 22号法律では、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は、次の営業日に延長されなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日で終了しなければならない。及び(B)1つのカレンダー期間の最後の営業日(又は当該利息期間の最後のカレンダー月に該当する日がない場合)からの任意の利息期間は、当該利息期間の最後の営業日に終了しなければならない。“金利”とは、(A)違約事件が発生·継続する前に、保証金と最優遇金利を適用することに等しい金利を指す。(B)違約事件発生時と継続期間において、保証金プラス最優遇金利と違約金利を適用する金利に等しい。(C)本契約に相反する規定があっても、(I)代理人は、その選択に応じて、必要な貸金者の指示の下で、本契約の終了または非継続発効日から一定期間以内に、代理人および貸金人がすべての未返済および未払い債務の全ておよび最終現金支払いを受けるまで、適用される保証金を違約率を向上させることができ、これらの債務は、代理人が指定したものまたは現金担保または信用状ではなく、本契約第13.1条に規定する債務の額及び条項の下(借り手又は任意の保証人に不利な判決が下されたにもかかわらず)、及び(Ii)違約事件の発生及び継続中に、借り手及び各保証人は、証明を提示することなく、証明を提示することなく、当該契約者又は任意の保証人に不利な判決が下されたにもかかわらず、当該条項の下で、当該証明書を提示することなく、当該契約の第13.1条に規定する債務の額及び条項の下で、当該証明書を提示することなく、当該契約の第13.1条に規定する債務の額及び条項の下で(借り手者又は任意の保証人に不利な判決が下されたにもかかわらず)、当該契約の第13.1条に規定する債務の金額及び条項の下で、当該契約の第13.1条に規定する債務の額及び条項の下で、違約率は、証明を提示することなく、本定義(B)第2項に従って自動的に金利に適用される, 債務返済書、拒否書又は他の任意の種類の通知を要求するが、借り手及び保証人1人は、当該責任喪失事件が発生した日からその後の期間、及び当該無責任事件が継続している期間内に、当該等の要求、拒否又は他の通知をすべて免除する。“在庫”は、商法9条に規定されている意味を持たなければならないが、借り手および各保証人にとって、借り手および保証人が現在所有しており、その後存在または取得されているすべての貨物は、どこに位置していても、(A)借り手またはレンタル者としての保証人によってレンタルされ、(B)借り手または保証人によって販売またはレンタルまたはサービス契約に従って提供される、(C)借り手または保証人によってサービス契約に従って提供されることを含むが、これらに限定されない。または(D)その業務において使用または消費される原材料、製品、製造品または材料からなる。“投資”という言葉は、本契約第9.10節に規定する意味を持たなければならない。“投資性財産”は、UCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。“投資財産制御協定”とは、代理人、借り手及び/又は任意の保証人(場合に応じて)と、任意の証券仲介者、商品仲介者又は他の保管、借り手又は保証人の任意の投資性財産を管理又は占有する者との間で、当該証券仲介、商品仲介又はその他の者が代理人を代表して当該投資財産を保管、制御又は占有することを認める合理的な形態及び実質的に代理人が満足できる書面協議を意味する
32 Legal 4871-0055-7611 v 22は、そのような投資財産違約イベントの発生後および持続中にエージェントが発行した権利命令、またはエージェントの他の指示に準拠し、エージェントが合理的に要求する可能性のある他の条項および条件を有する。“知的財産権許可協定”は、本協定第8.11節に規定する意味を持たなければならない。“知的財産権”は、本協定第8.11節に規定された意味を持たなければならない。ITAとは“所得税法”(カナダ)を意味する。“判決通貨”は，本プロトコル第11.1(F)節で規定される意味を持つべきである.“借主”とは、借主として本協定に署名した金融機関と、本協定第13.7条に従って借主として本協定に加入した他の任意の者と、それぞれの相続人及び譲受人を意味し、各者は、本明細書では単独で“借主”と呼ばれることがある。信用状権利“は、UCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。“留置権”及び“留置権”は、任意の資産について、(A)当該等の資産の任意の住宅ローン、信託契約書、留置権、質権、財産権負担、押記又は担保権益、(B)売り手又は賃貸者が、当該等の資産に関連する任意の条件付き販売契約、資本リース又は所有権保留協定(又は上記のいずれかの条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に基づいて所有する権益、及び(C)属証券の場合、第三者が当該等の証券について有する任意の購入選択権、催促又は類似の権利を意味する。流動性“とは、いつでも借り手の現金総額を意味し、現金を含むが、これらに限定されず、その出所は定期融資の収益であり、借り手は、預金口座制御プロトコルまたは代理人が合理的に要求する他の書類を代理人に提出した任意の預金口座を意味する, 形式及び実質的にすべて代理人を合理的に満足させることにより、(I)代理人はすでに当該戸籍及びその中で時々持っているすべての現金に対する留置権及び担保権益を付与し、融資協定に規定された留置権優先権を有し、及び(Ii)代理人はこのような戸籍内に時々保有する金額をコントロールすることを許可したが、その後に預金戸籍制御プロトコルの制限を受けない凍結された持分戸籍或いは預金戸籍内のいかなる資金も流動資金の計算に計上されない。貸手“とは、借り手および保証人およびそのそれぞれの相続人および譲受人を意味し、用語”貸手“は、文脈の必要に応じて、彼らのいずれかまたは所有者を意味する。“重大な悪影響”とは、(A)借り手と保証人の財務状況、業務、業績または経営、(B)本プロトコル、預金口座制御プロトコル、質権プロトコル、カナダ保証プロトコル、担保または任意の他の融資プロトコルの合法性、有効性または実行可能性、(C)担保品に対する代理人の担保権益および留置権の合法性、有効性、実行可能性、完全性または優先権、(D)担保(全体として)またはその価値、を意味する。(E)借入者が債務を返済する能力又は債務を履行する能力
33本のプロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの下の法律4871-0055-7611 v 22が履行されているとき、または(F)代理人または任意の貸手が義務を履行するか、または担保上で現金化するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの下での代理人および融資者の実質的な権利および救済の能力を履行する能力。“重大契約”とは、借り手または任意の保証人が一方として任意の契約または他の合意(融資契約およびクレジットカード協定を除く)を意味し、借り手または任意の保証人、例えば違反、不履行、キャンセル、または更新できなかったいずれか一方(終了またはキャンセルの日前または同時に代替の重大な契約が締結されていない限り)、その契約または他の合意が重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。“実質的許可買収”は、“許可買収”の定義に与えられた意味を持たなければならない。“満期日”とは、加速またはその他の方法であるか否かにかかわらず、(A)締め切り3周年の日、(B)定期ローンの満期および全額支払いの日、および(C)借り手または未返済元金総額が1，000，000ドルを超える任意の保証人の債務満期日の91日前の日の中で最も早い日を意味する。多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された”多雇用主計画“を意味し、この計画は、借り手、任意の保証人、または任意のERISA関連会社によって出資されるか、または借り手、任意の保証人、または任意のERISA関連会社が任意の責任を負うことが合理的に予想される。“純収益”とは、どの特定の人にとっても、その人の純収益(損失)を指す, (A)(I)任意の資産売却に関連するいかなる損益、(Ii)当該者またはその任意の付属会社が任意の証券を売却するか、またはその者またはその任意の付属会社の任意の債務を弁済し、および(B)非常損益に関連する任意の関連税項準備と共に任意の非常損益を提供する。純収益とは、(A)任意の前金イベントまたは取引について受信した現金収益((1)任意の非現金収益(受取手形の貨幣化を含むが、限定されない)について受信した任意の現金を含むが、受信したときにのみ受信される；(2)任意の保険収益については、賠償金または他の補償支払いの収益を没収することを意味し、(B)すべての誠実な直接費用、費用、および自己負担費用(ただし、(A)評価に限定されないが、これらに限定されない。(B)仲買、法律、コンサルティング、銀行業務、業権及び記録税支出及び手数料。(C)貸金者は、売却を行う課税期間内に任意の適用可能な資産売却に関連して確認された任意の収益のために納付すべき所得税又は利得税、(D)任意の債務(債務を除く)の未済元金、保険料又は罰金及び利息を支払う
34融資契約項目の下で法定4871-0055-7611 v 22は、関連する株式または資産の留置権によって保証され、その条項に従って任意の適用された資産売却によって償還される)、(E)売り手賠償による任意の賠償支払い(固定またはある)の合理的な準備金、および任意の貸手が、そのような資産売却に関連する任意の適用可能な資産売却について買い手に行う陳述および担保(ただし、これらのいずれかの準備金を解放する際に、放出された金額は、純収益とみなされる)借主または任意の保証人によって、このような事件について第三者(関連会社を除く)に支払われる。NOLV“とは、任意の確定日に、誰の合格在庫についても、代理人が第7.3条に基づいて行った最新の評価に基づいて決定され、在庫の秩序ある清算において回収可能な価値を推定し、清算のすべての関連コストおよび支出を差し引くことを意味する。“違約又は条件失効通知”は、本契約第12.3(A)節に規定する意味を持たなければならない。“債務”とは、元金、利息、手数料、手数料、コストおよび支出を含む任意またはすべての借り手および保証人またはすべての借り手および保証人の定期融資、ならびに任意またはすべての借り手および保証人の代理人または貸手の様々な他の債務、債務、債務および債務を意味し、元金、保証人、裏書き人、保証人または他の形態として証明されても、以前に生じたものであっても、現在存在するものであっても後に生じたものであっても、以前に生じたものを含むが、いかなる誤った支払代位権にも限定されない, 本プロトコルの初期または任意の継続期間または後、または米国破産法、任意のカナダ債務者救済法または任意の同様の法規に従って借り手または保証者に対する任意の事件が開始された後(支払利息および他の事件が開始されない場合には、これらの金額がこの場合、すべてまたは一部を許可または許可されているか否かにかかわらず)、直接または間接、絶対または存在、共通またはいくつか、満期または未満期、主または二次、清算または未清算、または保証または無担保にかかわらず、または開始されない。“他の関連税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連から徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付したこと、任意の融資合意の当事者となり、その義務を履行すること、任意の融資合意に従ってお金を受け取ること、担保権益を徴収または改善すること、任意の他の取引を行うか、または任意の定期融資または任意の融資合意の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。他の税金“とは、任意の融資プロトコルに従って署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資プロトコルに従って担保権益を受領または改善することによって支払われる任意のお金によって生成されるが、譲渡(借り手が請求すべき譲渡を除く)に徴収される他の関連税を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。“超過”の意味は“適格アカウント”の定義と同じである。
35法律4871-0055-7611 v 22“全額”または“全額支払い”とは、(A)すべての定期ローン残高およびその未払い利息を全額現金で支払うこと、(B)全額現金支払い融資契約項の下の未払い費用またはその他の費用、および(C)全額現金がすべての償還可能費用および他の債務を支払うこと(請求されていない未清算債務およびこのような支払いおよび本合意の終了後も明確に規定されている他の債務を除く)、およびその未払いおよび未払い利息を意味する。“平行債務”は、本契約第12.16節に規定する意味を持たなければならない。“参加者”とは，本協定第13.7条の参加に関する規定に基づいて，定期融資における任意の貸金者の権益を取得して参加する者をいう。“特許”は“知的財産権”の定義に与えられた意味を持たなければならない。“愛国者法案”は、この条例第8.22節に規定された意味を持たなければならない。“レジ”は、本契約第12.14(A)節に規定する意味を持たなければならない。“完璧証明”とは、借り手及び保証人が本契約添付ファイルBの形態で提供される借り手及び保証人及びそのそれぞれの業務及び資産に関する具体的な情報の完璧な証明を意味する, 借入者及び代理人の保証人又はその代表が本プロトコル及び本プロトコルに規定する他の融資プロトコル及び融資手配の準備について提供する。買収許可“とは、借り手または任意の保証人が、本契約の発効日後に、任意の人またはその人の業務または部門の資産の全部または大部分(当該人との合併またはその目的に基づいてその人とのみ合併するために設立された完全子会社を含む)または全部または多数の株式(この資産または個人が本明細書では”買収業務“と呼ばれる)を購入することを意味し、一回または一連の取引において、代理人が合理的に決定した以下の各条件を満たすことを意味する。5営業日以上の提案買収に関する事前書面通知及び代理人が要求する可能性のあるこれに関する情報を受信しなければならない。それぞれの場合、このような情報は、(I)提案された買収日および金額、(Ii)購入予定資産の総買収価格(およびその買収価格の支払い条件)、および(Iii)被買収企業の買収に関して、その支払いされた総コストが50万ドルを超える現金および/または借り手の時価20%(20%)以下の株式金額(このような買収のたびに“実質的に買収が許可される”)を含むべきである。(A)借主がこの買収に関連する場合になされるべき努力の概要(他人に提出を依頼した場合、利益素報告を含む。)および(B)買収された資産または株式の説明。(B)取得を許可する材料については, 代理人は、(I)買収された業務に関する最新年度および中期財務諸表、(Ii)借り手およびその子会社の満期日までの予測を受信しなければならない
36法定の4871-0055-7611 v 22買収後最初の年に月に1回、その後毎年1回、代理店が合理的に満足するという仮定に基づいて、本プロトコルの規定に符合するすべての財務契約を証明し、形式と実質的に本プロトコルの第9.6節に基づいて代理店に提出した最新の財務諸表と一致し、(Iii)借入基数の買収日後12(12)ヶ月間の最新の予測を証明し、この買収に形式的な効力を持たせる。代理人の合理的な満足の形態では、借主がその中の期間の将来の借金基数に対する合理的な最適な推定を表し、この推定は、買収日の10(10)日前を超えないべきであり、この予測は、その中に記載された仮説に基づいて作成されるべきであり、借り手は、準備の日に現在および合理的に予測可能な商業状況に基づいて公平で合理的であると考えている。(C)財務情報を取得可能な最近12(12)ヶ月の間、買収された企業のEBITDAは正数であるべきであり、(D)代理人は、合理的に代理人を満足させるべきであるこの買収に関連するすべての合意、文書、および文書の真の、正確かつ完全なコピーを受信しなければならない。(E)代理人は、借り手の最高財務官、最高経営責任者または最高会計官、および上級副総裁-会計および財務の証明書を受信しなければならない(または上級者が任命または選択されていない場合), 借り手取締役会は、借り手を代表して、本定義の事項を代理人および貸手に証明する。(F)被買収企業は、個人であれば、許可された企業に従事する経営会社であるべきであり、(G)代理人は、第5.2条および第9.23条に要求される被買収企業に関するすべての項目を受信し、当該等の条項の要求範囲に達しなければならない。(H)他の人の株式を買収する場合、当該他の人の取締役会(又は他の相若管理機関)はこの買収を正式に承認しなければならないが、当該者はこの買収に反対することを宣言していないか、又は当該買収が適用法に違反すると指摘する訴訟を展開していない；(I)この買収の発効前後及びこの買収について支払われたいかなる金も、買収日に何の責任も発生していない、又は発生していない。許可されたビジネス“とは、任意の貸手が本契約締結の日に従事する任意の業務を意味し、任意の場合、オランダ国内またはオランダからの輸入、輸出、栽培、生産、流通または販売のいずれかの業務、または融資者が締め切りに従事する業務と合理的に類似しているか、付属しているか、相補的または関連する任意の業務または他の活動を明確に含まないか、またはその業務の合理的な延長、発展または拡大を意味する。
37 Legal 4871-0055-7611 v 22“許容される適宜決定権”とは、善意から合理的な(担保された資産貸主の観点から)商業的判断を行使する際に行われる決定を意味する。“許容される財産権負担”は、総称して9.8(B)節、9.8(C)節、9.8(D)節、9.8(F)節、9.8(H)節、および9.8(K)節で許容される財産権負担と呼ぶべきであるが、“許容される財産権負担”という言葉は、債務を担保するいかなる留置権も含むべきではないが、第9.8(K)節を除く。“許可された所有者”とは、(I)Aaron LoCascioおよびAdam Schoenfeldそれぞれ(またはそれらの任意の遺産、または遺言相続人または受益者)、(Ii)上記(I)項に記載のいずれかの者の配偶者または前配偶者、未亡人または夫および遺産、ならびに(Iii)上記(I)および(Ii)項に記載された1人以上の者が唯一の受益者である任意の信託を意味する。“許可された税収分配”とは、借り手が米国連邦所得税の直通エンティティ(無視されたエンティティまたは組合企業を含む)である任意の課税期間または部分期間中に、各予想支払日または前に、これらの所有者が米国連邦、州、省をタイムリーに支払うことができるように、借り手の株式の直接または間接所有者および互いに適用される期限に行われる分配を意味する。借り手及びその子会社の経営によってのみ生じる地域及び地方所得税は、(A)借主及びその子会社のその期間における課税所得額(米国連邦所得税の目的のために借主の直接又は間接所有者に報告された課税所得額をいう。)の積を超えてはならない, (I)先行課税期間中に当該等所持者が借主及びその付属会社の損失から繰り越すことができる損失、及び(Ii)本基準日後の任意の基数増加(規則第1012、732、734(B)、743(B)又は754条又は州、省、地域及び地方法律の類似条文を含む)、及び(B)28%を計上する。“個人”または“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、会社(規則に従ってS章の地位を選択する任意の会社を含む)、有限責任会社、有限責任組合企業、商業信託、非法人団体、株式会社、信託、合弁企業または他の実体または任意の政府またはそれらの任意の機関または機関または政治的分岐を意味する。計画“とは、借り手または任意の保証人の従業員年金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義されているような)、またはERISA第4章の制約を受けている従業員福祉計画についてのみ、ERISAの関連発起人またはその出資の付属機関、または多雇用主計画を意味する。“質権協定”とは、期限が期限であり、融資各方面によって署名され、代理人を受益者とする特定の質権協定を意味し、この協定は時々修正、再記述、修正および再説明、補足、または他の方法で修正される可能性がある。PPSAはカナダ各省または地域の“個人財産安全法”(オンタリオ州)と同様の立法を意味し、ケベック州に限定されない“民法”や、同法に基づいて制定されたすべての規則、条例、解釈を含み、それ以来有効である
38法定4871-0055-7611 v 22は、担保権の問題、完全、実行、効力、または効力に適用される。“プリペイドイベント”は、本契約第2.2(B)節に規定する意味を持たなければならない。“最優遇金利”とは、いずれの日においても、年利が(A)下限および(B)のいずれかの日の最高金利に等しく、その日の有効金利は、適用されるブルームバーグ画面ページ(または代理人が適宜選択する他の権威源)上で公表される米国の最優遇金利に等しいか、または最も優遇金利は、代理人によってその唯一かつ絶対的な適宜決定権で他の方法で決定されることに等しい。エージェントが最優遇金利の決定を決定することは決定的であり、明らかな誤りはない。最も優遇された金利のどんな変化もこの変化の当日の開業時に施行されるだろう。ブルームバーグ社(または任意の他の権威源)が一連の“最優遇金利”を発表した場合、最優遇金利は最高の“最優遇金利”となる。“予想基準”とは、適用される計量期間が本プロトコルの項のいずれかのテストに適合するか否かについて、適用された計量期間内またはその期間の後、計算を行うイベントの前または同時に行われるすべてのそれに関連する取引が、適用された計量期間の初日から当該チェーノまたは条件について発生するとみなされるものである。“比例分担”とは、どの貸主にとっても、その分子はその貸手の定期融資残高であり、その分母はすべての貸主の当時の既存の定期融資残高の総和であり、本条例13.7節の規定に基づいて調整される, 定期ローンが発行される前のいつでも、任意の貸主の比例シェアは、その分子がその貸手の定期融資約束であり、その分母は、すべての貸主が当時既存の定期融資約束の総額であり、本条項13.7条の規定に従って時々調整される点数(パーセントで表される)としなければならない。“財産”とは、任意の種類の財産又は資産に対するいかなる利益であっても、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であってもよい。“不動産”とは、借り手と保証人が現在所有し、今後取得するすべての不動産のことで、賃貸権益と、その上に位置するすべての建物、構築物、その他の施設、それに関連するすべての許可証、地役権、付属施設を含み、どこに位置していても。入金“とは、借り手および各保証人が現在所有または今後生成または取得した以下のすべての財産を意味する：(A)すべての口座、(B)任意の口座のすべての満期利息、手数料、滞納金、罰金、受取費用およびその他の金、(C)借り手または保証人のすべての支払無形資産、(D)借り手または任意の保証人に発行された信用状、賠償、担保、保証または他の保証金およびその収益、または任意の口座に関連する、借り手または任意の保証人が受益者または任意の保証人に交付された信用状、賠償、保証、保証またはその他の保証金およびその収益；または(E)他のすべてのアカウント、契約権、動産紙、書類、手形、一般無形資産、および他の形態の債務
39法律4871-0055-7611 v 22借主または任意の保証人への貨物または他の財産の売却およびレンタル、任意の財産(知的財産または他の一般無形資産を含む)、特許経営、サービス提供または借り手または任意の保証人がその利益のために提供するローンまたは立て替え金(借り手または任意の保証人の任意の付属会社または子会社への融資または立て替えを含む)、または他の方法で借り手または任意の保証人との任意の口座、在庫または一般無形資産(訴訟選択、訴訟理由、税金還付、税還付要件、税金の払い戻し要件、または任意の保証人を含む)と任意の計画または他の従業員福祉計画を終了するためには、借り手または任意の保証人の任意の資金、および任意の計画または他の従業員福祉計画は、借り手または任意の保証人の任意の他の金、運送人および委託者に対する権利および請求、賠償を得る権利、業務中断保険およびその収益、傷害保険または任意の同様のタイプの保険およびその任意の収益、ならびに借り手または任意の保証人が受益者である従業員生活をカバーする保険収益)を払わなければならない可能性がある)。受取人“は、(A)代理人および(B)任意の貸手、または両方の任意の組み合わせを意味する(文脈に応じて必要とされる)。借り手および各保証人にとって、“記録”とは、借り手および保証人の現在および将来のすべての種類または性質の帳簿、売買プロトコル、領収書、入金カード、船荷およびその他の輸送証拠、担保または任意の口座債務者に関する報告書、手紙、メモ、信用ファイルおよびその他のデータ、ならびにテープ、ディスク、ディスクおよび他のデータおよびソフトウェア記憶媒体および装置を意味する, 前記ファイルを格納するファイルキャビネットまたは容器(借り手または任意の保証人による前記ファイルの任意の権利、または他人によって維持される任意の権利を含む)。“登録簿”は、本契約第13.7(B)節に規定する意味を持たなければならない。“関係者”とは，任意の特定の人について，その人の関連先，およびその人とその人の関連先のそれぞれの役員，高級職員，パートナー，メンバ，受託者，従業員，エージェント，管理人，マネージャー，代表，コンサルタントを指す.“必要な償却金額”は，本プロトコル第2.2(A)節で規定する意味を持つべきである.“必要な貸手”とは、いつでも、すべての貸主の定期融資残高の50%(50%)以上を割合で合計する貸主を意味する。準備金“とは、任意の決定日において、代理人がその許容される適宜決定権に基づいて、本プロトコルで規定される借入基数を減少させるために、誠実かつ合理的に決定されることができる額を意味する：(A)以下の任意の担保に重大な悪影響を及ぼすエージェントの合理的かつ誠実な決定を反映するイベント、状況、またはリスクがある：(I)担保、その価値または代理人がそのような担保の売却または他の処分または現金から得られる可能性のある金額；(Ii)借り手または任意の保証人の資産または業務、または(Iii)代理人または任意の貸金人の担保資本および他の権利(その実行可能性、完全性および優先権を含む)を含むが、これらに限定されない
40合法的な4871-0055-7611 v 22任意の貸手が維持する、またはそれに関連する任意のカナダ年金計画の留置権または信託、または任意の融資者がそれに対して任意の資金または支払い義務を有する保有権または信託、または(B)借り手または任意の保証人が代理人に提供する任意の担保報告または財務情報が、任意の重大な点で不完全、不正確、または誤ったものであると、代理人が合理的に善意で信じていることを反映する；または(C)エージェントが違約または違約イベントを構成すると合理的かつ誠実に考える任意の事実状態(本定義では、このような合理的かつ誠実な信念は、エージェントがそれが享受する可能性のある任意の他の権利を明確に主張しているか否かにかかわらず、関連している)。前述の一般性を制限することなく、エージェントは、(1)在庫削減、(2)値下げおよびコスト差に関する準備金(在庫による調達注文価格とその実際のコストとの間の差)、(3)販売、使用および/または源泉徴収税の超過金額、(4)猶予期間後の任意の超過金、およびレンタル料支払いの任意の適用に関する通知要件および救済の機会のいずれかを反映するように準備金を確立することを選択することができる。(一)不動産又は小売場所のレンタル人又は(二)在庫又は個人財産(“倉庫場所”)の荷受人、保管人又は受託保管人の手数料又はその他の超過金, 在庫または記録が財産内またはその上にある場合(ただし小売場所または倉庫位置に関連するものではない)、(A)代理人が代理人によって書面で確認された不動産の所有者およびレンタル者が署名して交付する担保アクセス協定を受信した場合、または(B)売掛金または在庫に関する記録を含まない、または(2)25，000ドル未満の価値のある在庫または在庫が存在しないが、それにもかかわらず、上記の代理人は選択することができる。代理人が合理的に決定しなければならない倉庫場所の所有者および経営者は、(A)違約イベントが発生しても継続している場合、(I)任意のテナントまたは(Ii)倉庫場所の管理または倉庫協定の下での任意の違約イベントに関する通知、または(C)借り手または任意の保証人がレンタル者、荷受人、荷受人に付与されている場合のいずれかの場合に、任意の期限または満了直前の金額について準備金を確立しなければならない。保管人または受託保管人が借り手または保管人の任意の資産の双方が同意する保証権益または留置権(当該保証権益が放棄されたか、または代理人が合理的に満足している条項および条件で代理人の保証権益に従属しない限り)、(V)個人財産レンタル者によって超過された任意の賃貸料、サービス料またはその他の金、(Vi)在庫回転日数の不利な変化または在庫組み合わせの重大な変化は、その全体的な価値の低下、またはその性質または品質の重大な悪化を招き、原因となる
41合法の4871-0055-7611 v 22価値(ただし、貸し出し式がエージェントが満足した方法で解決されていない範囲に限定される)、(Vii)借り手の永久在庫記録と、代理店が本プロトコル条項に従って行うか、またはエージェントが要求すべき在庫テスト棚卸し結果との間の差は、エージェントが合理的に受け入れた百分率を超えるが、このような差に限定されて在庫減少に計上されていない、(Viii)NOLV計算から除外されていない時代遅れの在庫である。前12(12)月に満了した製品支出又は現在小売店位置にある在庫に基づいて、(Ix)任意の借り手がその顧客から受信した未完成商品注文に関する顧客保証金総額(ある場合)、(X)カナダ優先準備金、及び(Xi)(I)不動産又は小売場所のレンタル者又は(Ii)荷受人が満期となる可能性のある他の金額に関するレンタル料、サービス料又はその他の金額。在庫又は個人財産の保管人又は受託者は、その場所が受取又は在庫に関する記録を含む限り、又はその場所が25，000ドル以上の在庫を含むが、決済日まで又は“合格在庫”の定義に要求される期限内に担保アクセスプロトコルを取得していない。エージェントは締め切り後にどんな状況や条件でも新しい備蓄を作ってはならない, 締め切りまで、エンジニアが実際に知っている事件や意外な事件。エージェントが、エージェントが合理的に満足する方法で任意の状況、条件、イベント、または意外な状況を処理するために、合格クレジットカードの売掛金、合格アカウント、または合格在庫金額を決定するためのパーセンテージを含む新しい基準を確立または修正することができる範囲内で、エージェントは、同じ目的のために準備金を確立または増加させてはならない。代理人が設立または増加する任意の準備金の額は、善意に基づいて合理的に決定された準備金の基礎となるイベント、条件、または他の事項と合理的な関係があるべきである。代理人は、本契約日後に設立された準備金種別の任意の重大な変化、またはそのような準備金の計算方法の任意の重大な変化、または準備金の任意の項目の任意の他の変化を事前に書面で通知しなければならない。“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(締め切りはクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を意味する。“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省または他の関連制裁機関(カナダグローバル事務部、カナダ外交·国際貿易部およびカナダ公共安全部門を含む)が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している任意の人；または
42法律4871-0055-7611 v 22(C)は、上記(A)または(B)条に記載されているいずれか1人または複数の人によって所有または制御されている任意の人である。制裁とは、以下の機関によって時々実施、実施または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する：(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁を含む米国政府、(B)カナダグローバル事務部、カナダ外交·国際貿易省、カナダ公共安全保障局、ロイヤルカナダレンジャーまたはカナダ国境によって実施される制裁を含むカナダ政府、(C)任意のオランダ制裁当局および/またはEU制裁当局、または(D)任意の他の関連制裁当局。“担保当事者”は、総称して(A)代理人および(B)貸金者と呼ばれるべきであり、このような当事者は、本明細書で単独で“担保当事者”と呼ばれることがある。“証券法”は時々改正された1933年証券法と任意の後続法規を指す。“安全”という言葉はUCC第8条に規定されている意味を持たなければならない。“支払能力”とは、いつでも、誰にとっても、その人(A)は、債務満了時にその債務を支払うことができ、(合理的な理由があり、合理的な小資本ではなく)十分な資本(不合理な小資本ではなく)を有し、締め切りの慣例に従ってその業務を経営すること、および(B)その人の資産および財産が継続的な経営に基づいて公正な評価値で評価すること(そのために公正評価値を資産とするすべての代位権を含む)を意味する。その人が下した任意の保証によって生じる分担または補償)は、その人の債務よりも大きい, 二次負債およびまたは負債を含み、そのような負債およびまたは負債は、その人が実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される金額に相当すると信じられる合理的な理由で計算される(任意の保証に基づいて生じるまたは負債がある場合には、負債が満期になる可能性を反映するために減少する額面も含まれる)。“特別代理人前払い”は、本契約第12.10(A)節に規定する意味を持たなければならない。指定資産“とは、本契約別表1.1に記載されている特定の(I)株式、(Ii)ウェブサイト、および(Iii)実際に販売されている他の知的財産を意味するが、本プロトコルに逆の規定があっても、指定資産は、代理人が借り手または任意の保証人の業務に必要または重要であると合理的に考える任意のそのようなウェブサイトまたは任意の他の知的財産権を含むべきではない。“付属会社”または“付属会社”とは、誰であっても、いかなる人、任意の会社、有限責任会社、有限責任組合または他の有限または一般組合、信託、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、信託、協会または他の商業エンティティの未償還持分または他の権利が同法団の取締役会選挙において投票する権利の合計の少なくとも半数を超える(当時の任意の他のカテゴリの当該法団の株主が任意の意外な事件の発生によって議決権を有するか否かにかかわらず)、マネージャー、受託者、一般パートナーまたは他の統制者、またはその中の同等の支配権は、その時点でその人によって直接または間接的に所有および/または
43合法の4871-0055-7611 v 22その人の1つ以上の子会社。文意が別に説明されていない限り、付属会社に言及することは、借り手の付属会社を指すものと見なすべきである。“支持義務”は世界貿易条約9条に規定されている意味を持たなければならない。税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、バックル(予備源泉徴収を含む)、付加価値税または任意の他の貨物およびサービス、使用税または販売税、評価税、費用、または他の課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税または罰金を含む。“定期融資”は、本契約第2.1(A)節に規定する意味を持たなければならない。“定期融資承諾”とは、各貸主について、その貸主が定期融資の承諾(ある場合)を行い、本契約項の下の定期融資部分の最大可能な総金額を表すことを意味し、この約束は、第13.7条の規定に従って、貸主または貸手への譲渡によって時々増加または減少することができる。締め切りまで、各貸主の定期融資承諾は、“定期融資承諾”というタイトルの下で貸主名に対向する付表1に記載されている金額である。“定期借款手形”とは、添付ファイルL形式の本券を意味する。“未償還定期融資”とは、いつでも、(A)当該定期融資当時の未償還元金総額の総和、及び(B)任意の単一貸金人に使用された場合、当該貸主が立て替えた当該定期融資当時の未償還元金総額の総和を意味する。“商標”は、“知的財産権”の定義に与えられた意味を持たなければならない。統一商法とは、ニューヨーク州の現行の統一商法と任意の後続法規を意味する, 時々有効である場合(代理人が別の決定をしない限り、本条例の施行日からニューヨーク州で施行される“統一商法”で定義された用語は、何らかの代替または改正があるにもかかわらず、同じ意味を持ち続けるべきである)。しかし、任意の融資声明または任意の法律規定のために、適用融資プロトコルに基づいて代理人に付与される担保権益の完全または不完全または不完全な効果が、米国ニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法”によって管轄される場合、“UCC”は、各融資合意の規定およびそのような完全または不完全な任意の融資声明に関連する任意の融資声明のために、時々他の司法管轄区で有効な統一商法を意味する。“ULC”とは、無限会社、無限責任会社、または無限責任会社の発行者を意味する。ULC法とは、“会社法”(ノバスコシア州)、“商業会社法”(エバータ州)、“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)、およびカナダまたはカナダのある省または地域がULCを管轄する任意の他の現行または未来の法律を意味する。
44 Legal 4871-0055-7611 v 22“未返済債務”とは、いつでも債務またはその時点で未返済債務に属するか、またはその時点で未返済債務(またはその一部)を意味する。“アメリカ人”系とは、本規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を指す。米国納税証明“は、6.5(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を有するべきである。“価値”とは、代理人が好意的に在庫について合理的に確定した(A)公認会計原則に従って加重平均コストベースで確定したコストまたは(B)市場価値の低い者であり、借入基数を計算するためであることを前提としている。(I)在庫価値は、(A)任意の共同会社が借り手に在庫を売却して得た利益に相当する在庫価値部分を含むべきではなく、当該連合会社の販売が誠実な公正な取引でない限り、代理店が受領して受け入れた在庫の最新の評価に適合し、借り手が以前に非連合会社との比較可能な取引で支払った価格と一致するか、または(B)貨幣為替レートに関する価値減記または減記、および(Ii)本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、在庫のコストは同じ方法で計算し、エージェントがその日までに受け取った在庫の最新評価(あれば)と一致しなければならない。議決権付き株式“とは、(A)任意の人の(1)または複数のカテゴリの株式を意味し、その人が一般的な投票権を有しており、その人の少なくとも半数の取締役会メンバー、マネージャーまたは受託者を選択することができ、当時の任意の他のカテゴリの株式が事故の発生によって、または任意の意外な事件の発生によって投票権を有しているかどうかにかかわらず、投票権を有することができる, および(B)その人の任意の株式は、所有者の選択の下で、本定義(A)のセグメントに記載された者の株式に限定されずに変換または交換することができる。“倉庫場所”は、“備蓄”の定義に与えられた意味を持つべきである。“白鷹”はこの協定の前文に規定された意味を持たなければならない。ゼロ残高口座“とは、預金機関が総預金口座内の資金をゼロ残高口座に自動的に振り込むことによって、常にゼロ残高を保持している預金口座であり、その金額は、その口座に提示された小切手および他の借方の費用を支払うのに十分であり、そのようなゼロ残高口座がいつでもゼロドルの隔夜残高を維持するのに十分である。1.2オランダ定義。本協定のいかなる規定の一般性を損なうことなく、本協定では、オランダに登録されて設立された融資先に関連する場合、“管理人”への言及は、(1)“管理人”には、館長、被管理人、詐欺管理人、詐欺管理人、被管理人または観察者が含まれる
45 Legal 4871-0055-7611 v 22(Ii)“添付ファイル”は、保護フラグまたは実行フラグを含む。(3)“債務再編成”には“オランダ破産法”がいう債務が含まれ、(4)“オランダ債務者”とは、オランダ法に基づいて成立又は組織された債務者をいう。(5)“破産条例”は、欧州議会及び欧州理事会の2015年5月20日の破産手続に関する条例(EU)2015/848をいう。(6)“オランダ”とは、オランダ王国のヨーロッパ部分を意味する；(7)“担保権益”または“担保”は、任意の担保(担保権)、質権(Andrecht)、所有権保留手配(Eigendomsvoorbehoud)、特権(Voorrecht)、保留権(Recht Van Retentie)、回収権(Recht Van Reclame)、および任意の物権権利(Beperkt Recht)；(Viii)“労使委員会”とは、オランダ“労使委員会法”(Wet Op De Ondernemingsraden)が指す各労使委員会(Ondernemingsraad)または中央または集団労使委員会(Grops Of Grops Ondernemingsraad)を指し、特定のオランダ債務者に管轄権を有する；および(Ix)“解散”は、オランダ法に基づいて設立された貸手が破産(Failliet Verklaard)または解散(Onbonden)を宣言することを含む。第2節.信用手配2.1定期ローン。(A)本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、各貸主はそれぞれ(共通ではなく)借主に優先担保定期融資を提供することに同意する(これらの融資を総称してローンと呼ぶ), “定期融資”)は、元金総額が(X)当該貸主の定期融資承諾額と(Y)当該期日の借入基数における当該貸金人の割合シェアに等しい(借入者が成約日に代理人に交付する借入金基準証に基づく)。借り手が本協定に署名·交付すること，および第4節に規定する事前条件を満たしたり放棄したりすることは，借り手が締め切りに定期融資を借入する請求を構成するものとみなされる.当該貸主がその定期融資部分を履行する場合、当該貸主の定期融資約束は自動的にすべて終了する。返済または前払いされた定期ローンの任意の部分は転貸してはならない。(B)任意の事実又は状況(I)が本協定の1つの規定に従って準備金を確立するように代理人に至った範囲内で、代理人は、本協定の任意の他の規定に従って同じ事実又は状況に基づいていかなる準備金を確立してはならない
46法定4871-0055-7611 v 22プロトコルおよび(Ii)は、借入ベースの任意の構成要素を計算する際に考慮され、エージェントは、同じ事実または状況に基づいて任意の準備金を確立してはならない。2.2定期ローンの償却、強制返済、早期返済。(A)2023年9月30日までの財政四半期から、その後の各財政四半期毎に満期日まで、借り手は、各財政四半期の最終営業日に250，000ドル(“必要償却金額”)に相当する定期融資元金を支払わなければならない。(B)任意の時間または時々：(I)借り手または任意の保証人が任意の財政年度に行う資産売却純額の合計は250，000ドルを超える；(Ii)借り手または任意の保証人は、債務を発行または招く必要がある(第9.9節で許可された任意の債務を除く)。(Iii)借り手または任意の保証人は、任意の株式を発行しなければならない(第9.7条で許可された株式発行も含まれておらず、締め切り当日または後に受信されたATM計画に関連する株式収益、および締め切り後に行われる他の持分募集も含まれていない)；(Iv)任意の会計年度における借り手または任意の保証人の損失総額は、100，000ドルを超えなければならない。または(V)定期融資残高は、借り手が代理人に提出した最近の借入基数証明に反映された借入基数を超えなければならない。(本(B)第一項から(V)項に記載の事項を総称してここで“前払い事項”という。), (A)借入者は、当該前払事件(借り手又はその任意の保証人が受信する推定純利益額を含む)を直ちに書面で代理人に通知し、(B)借入者又は任意の保証人が当該前払事件のいずれかの純収益を受信した後5(5)営業日以内(又は任意の債務又は株式発行が発生した場合(状況に応じて)、直ちに代理人に通知しなければならない)、借入者は、その純収益に等しい額を定期融資の前払として送達又は手配しなければならない。前払金は、第6.4条の規定に従って出願されなければならない。しかしながら、損失が発生した資産を交換、修理、回復、または再構築するために、融資者が損失イベントの純収益(またはその任意の部分)を使用することを許可されるべきであるが、条件は、(I)違約イベントが発生せず、継続していること、および(Ii)損失イベントから生成される任意のそのような純利益が、(X)そのような置換、修理、回復、または損失イベントによって影響を受ける資産を再構成するためのものではないことである。または、このような損失が発生した後、そのような純利益を受信してから180日以内に、融資先業務に有用な他の資産を購入または構築するか、または(Y)代替のために約束する
47法律4871-0055-7611 v 22は、このような純利益を受信してから180日以内に、そのような損失を受けた資産を修復、回復または再構築するか、またはそのような損失が発生した後に貸手の業務に有用な他の資産を購入または構築し、その後、初期180日の期限が終了した後180日以内に約束通りに使用し、それぞれの場合((X)および(Y)項について)は、第6.4条に基づく前払い定期融資に適用されなければならない。本2.2(B)節で述べたイベントの定期融資元金のすべての前金には，利息と任意の関連する早期解約料が付加されなければならない.上記の規定があるにもかかわらず、上記(V)項に記載の前金事件については、借り手は、前記差額が発生してから2(2)営業日以内に当該差額を“預金口座制御プロトコル”に拘束された預金口座に入金し、当該差額が存在しなくなった日から45(45)日まで当該預金口座に格納しなければならない。2.3契約違反貸主。本合意に相反する規定があっても、任意の貸主が違約貸主になった場合、その貸主が違約貸金者である限り、次の条項は適用されなければならない：(A)すべての貸主または必要な貸手またはすべての影響を受けた貸主が、本合意に従って任意の行動をとる可能性がある(第11.4条による任意の修正または免除を含む)場合には、その違約貸主の当時の未補償債務の比例分を含むべきではない, すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の修正または修正を受けなければならず、もし違約貸主への影響が他の影響を受けた貸手よりも比例しない場合、違約貸手の同意を得なければならない；および(B)代理人は契約違反融資者の利益のために代理人が受信した任意の支払いを違約貸金者に渡す義務がなく、違約貸手も本合意項目の下の任意の支払い(任意の元金、利息または費用を含む)を共有する権利がない。違約貸金者に支払われる金額は、代理人に支払うか、または代理人によって保留するように変更されなければならない。代理人は、違約貸手の口座に受領または保持されているすべてのそのような支払いの金額を適宜借り手に渡すことができる。本節の実施は、任意の貸金者の定期的な融資承諾に増加または影響を与えるか、または借り手または任意の保証人がこの条項の下でその義務を履行することを免除または免除すると解釈されてはならない。2.4定期ローンの早期返済を選択できます。(A)借入者は、定期融資の全部又は一部を随時又は時々前払いする権利があるが、本節(B)項の規定により事前に通知しなければならず、かつ前払い金には、前払い金額の利息及び任意の関連する早期終了費用が添付されなければならない。2.4節に基づいて定期融資元金について前払いしたいかなる金も、満期日の逆順に分割払いしなければならない。(B)借り手は、ニューヨーク時間午前11：00、すなわち前金日の3(3)営業日前(または代理人が自ら決定した遅い日)に、電話(ファックスまたは電子メール確認)または書面で、代理人に本プロトコルの下の任意の前払いを通知しなければならない。上記の通知はすべて取り消すことができない, この通知に明確な条件がない限り
48法律4871-0055-7611 v 22別の取引の発生に関して、この通知は、前払い日および前払いされるべき定期ローンの元本金額を指定しなければならない。代理人は、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。借り手は，第2.4条に規定する各前払いに加えて，任意の関連する事前解約料を支払わなければならない。第三節利息及び料金3.1利息。(A)借り手は貸手の利益とし、定期融資を返済していない利息を適用金利で代理人に支払う。任意の違約事件(違約事件が継続している限り)または違約終了の日および後に、本契約項の下のすべての利息は、要求に応じて支払われなければならない。(B)借り手は、毎月の暦の最初の営業日の前に毎月代理人に利息を支払わなければならず、利息は貸手が負担し、利息発生期間の実際の日数は1年360(360)日で計算されなければならない。定期ローンの利息を計算する際には、定期ローンの発行日又は定期ローンに適用される利子期間の初日を含まなければならず、定期ローンの支払日又は定期ローンに適用される利子期間の満期日は含まれないが、定期ローンが本協定条項に従ってローンを発行する同じ日に返済されている場合は、定期ローンは1日の利息を計算する。いずれの場合も、借り手が代理人及び貸手に支払う利息を構成する費用は、いかなる法律又は法規が許容する最高額又は金利を超えてはならない, 本プロトコルの上記のいずれかの部分または規定が、そのような任意の法律または法規に抵触する場合、その部分または規定は、その規定に適合するように改正されたものとみなされるべきである。3.2料金。(A)借り手は，依頼書に規定されている金額と時間に応じて代理人に料金手紙に規定されている費用及び金額を支払わなければならない.代理人が借り手から貸手に支払うすべての適用費用を受け取った場合、代理人は、代理人と貸手との合意条項に従って各貸主に負担すべき費用シェアを支払わなければならない。3.3法律の変化と定期融資コストの増加。(A)本契約日の後に、(I)任意の法律または法規の任意の変化、または準備金要件に関して、任意の貸手または任意の貸手がその借金または信用を得る任意の銀行または金融機関(“資金銀行”)、(Ii)資金銀行または任意の貸手が、任意の政府当局の将来の任意のガイドラインまたは要件を遵守することを含む場合、または(Iii)資金銀行または任意の貸手が、資本充足性に関する適用法、規則または条例、またはその中の任意の変化を採用することを決定する場合。または説明または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関によるその解釈または管理の任意の変化は、以下の効果を有するか、または資金銀行または任意の貸手が遵守するであろう
49法律4871-0055-7611 v 22およびそのような政府当局の資本充足性(法的効力があるか否かにかかわらず)に関する任意の要求または命令、および本条(Iii)第2項に記載された任意のイベントの場合、そのような採用、変更または遵守の効果は、任意の貸手の資本収益率を、この条項の下での義務のために、貸手がこのような採用によって達成できるレベル以下に低下させることである。(資金銀行又は貸手の資本充足性に関する政策を考慮して)貸手が合理的に重大な金額の変更又はコンプライアンス、及び(I)項に記載のいずれかの上記事件の結果であると考えられる。(Ii)又は(Iii)は、(A)税(第6.5条及びその制限に適用される)又は(B)代理人又はその貸手の融資事務所が存在する司法管轄区又はその任意の政治的分岐が存在する司法管轄区の全純収益に対する課税基盤が変化することにより増加したコストを除く任意の貸主又はその定期融資約束のための資金を提供するか、又はその定期融資約束を維持するコストの増加をもたらすか、又はその定期融資約束のための資金を提供するか、又はその定期融資約束を維持するコストの増加をもたらす。借り手および保証人は、その貸手が税引後に増加したコスト(補償された金額に関連する適用控除および控除を考慮した後)を補償するために、代理人の要求に応じて、時々代理人に十分な追加金額を支払わなければならない。代理人または適用される貸手は、合理的な支援情報を含む、そのような増加した費用の金額およびその計算に関する証明書を借り手に提出しなければならず、証明書は、明らかな誤りがない表面的証拠でなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず, (X)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要件、規則、ガイドラインまたは命令は、それに関連して、またはその実施中に発行され、(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行されたすべての要求、規則、ガイドラインおよび命令は、いずれの場合も、制定、通過、発行または実施の日にかかわらず、本協定の発効日後の法律変更とみなされるべきである。(B)本契約第3.3(A)節に記載した任意の重大な増加費用(“増加費用”)の賠償を借主に要求する前に、(I)任意の増加した費用の影響を受ける貸手(“影響を受けた貸金人”)は、商業的に合理的な努力をし、異なる融資事務所を指定しなければならず、そのような指定が増加した費用の累積を防止するか、またはその額を大きな額だけ減少させ、影響を受けた貸主の商業的に合理的な判断の下で、他の面で影響を受ける貸手に不利にならない場合、(Ii)異なる融資事務所を指定する場合、影響を受けた貸手の合理的な判断において、影響を受けた貸手に不利である場合、貸手は、(A)この合意の下でのすべての権利および義務を条件に適合する譲受人に譲渡し、このような譲渡が増加したコストを除去または大幅に減少させ、影響を受けた貸手の合理的な判断の下で影響を受けた貸手に不利ではない。または(B)借り手に書面通知を出した後15(15)営業日以内に、影響を受けた貸金者の定期融資におけるすべての利息の償還を借主に提出する(かつ代理人に写しを提供する)。借款人は本契約によるいかなる返済も
50法律4871-0055-7611 v 22第3.3(B)(Ii)(B)節は、第6.4節、第6.9節、または本プロトコルの他の相反する規定に影響を与えることなく、影響を受けた貸手に直接行わなければならない。3.4基準の管理。(A)任意の支払日までにエージェントが適宜決定する場合，関連市場に影響を与える場合，(I)確定基準の十分かつ合理的な手段が存在しない，(Ii)適用される基準が存在しなくなる，(Iii)基準を継続して実施することが行政的に不可能になった，あるいは管理基準が存在しなくなる重要な市場慣行，(4)基準は、貸手が定期融資を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができない、または(5)基準を適用する管理人または適用基準の管理人に管轄権を有する政府主管部門が公開声明を発表し、ある特定の日以降に基準を提供しなくなるか、または融資金利(それぞれ“基準移行イベント”と呼ぶ)を決定するために使用されることを指定した場合、代理人は、これについて借り手に通知することができ、これにより、その支払日直後の権責発生期間内に基準金利に代わることができる。この通知が代理人によって撤回される前のすべての後続の計上期間は、(I)代替基準金利(その基準金利に対する任意の数学的または他の調整(例えば、ある)を含む)および(Ii)下限が、その時点で適用される基準金利の代わりに、エージェントによって自己決定された任意の提案された基準管理変動のうちの大きなものを基準としなければならない。(B)第3.4(A)条の規定に適合する場合, エージェントは、基準(任意の基準置換率を含む)を随時基準管理変更する権利があり、このような変更は、さらなる行動をとることなく、または本プロトコルの任意の他の当事者の同意を得ることなく有効になる。3.5利息法(カナダ)。(A)“金利法”(カナダ)を遵守するために、(1)本条例により360日間の間に利息を計算する(本節では、“第1の金利”)と、第1の金利の年利または金利パーセントが第1の金利に決定金利を乗じた例年の実日数を、360で割ることに相当することが明確に規定されている。(Ii)本条例に基づいて365日期間を基準に利息(本条では“第2金利”)を計算し、第2金利が等しい年利又は金利百分率を第2金利に決定金利を乗じたグレゴリオ暦年中の実日数を乗じて365で割る。(Iii)双方は、(I)実際の金利または収益ではなく、本プロトコルに従って徴収される金利は、名目金利法を採用し、(Ii)再投資利息とみなされる原則は、本プロトコルによるいかなる利息計算にも適用されないこと、および
51 Legal 4871-0055-7611 v 22(Iv)各貸手は、それが完全に理解されていることを確認し、本プロトコルによって規定される年利を計算する方法に従って、本プロトコルの下の任意の対処金額に適した金利および費用を計算することができる。第1の留置権管理エージェントは、借り手が書面要求を出した場合、要求時に本プロトコルに従って支払われた任意の金額の名義および有効年利または費用を計算し、要求された直後に借り手の代表にそのような情報を提供することに同意するが、このような計算における任意のエラーまたはそのような情報の提供を要求すべきではなく、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの下での借り手のいかなる義務も免除されてはならず、第1の留置権管理エージェントまたは任意の貸手へのいかなる責任も生じない。法律の許容範囲内で、融資当事者は、本合意または任意の他の融資協定に関連するいかなる訴訟においても抗弁または他の方法で抗弁または断言しないことに撤回不可能に同意し、本プロトコルまたは任意の他の融資協定によって支払われるべき利息または費用およびその計算方法は、利子法(カナダ)第4条に基づくか、または任意の他の適用される法律または法律原則に基づいても十分に開示されていない。条件貸主が定期融資を提供する義務は、(11.4節に従って)定期融資の発行直前または定期融資を発行すると同時に、以下の各前提条件を満たすか、または免除しなければならない：(A)代理人は、各貸手秘書または他の許可官が発行した証明を受けなければならない(I)貸金側取締役会、メンバーまたはメンバーを証明する決議を受けなければならない, 管理者または他の管理機関は、適用可能であれば、借入先が本プロトコルおよびその所属する他の融資協定に署名、交付および履行することを許可し、(Ii)借入先の特定の者の署名を許可し、(Iii)融資先の当該特定の者の在任状況および署名を証明する。(Iv)借り手側の定款細則、定款、有限責任会社協定または他の管理文書(合意された株主合意または株主声明を含むが、これらに限定されない)を含むが、締め切り前に修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正することができることを証明する。(V)借入先の1つ以上の会社定款、1つ以上の組織定款、定款通知又は他の定款文書(例えば、適用される)を証明し、当該定款文書は、国務大臣(又は同等の政府当局)が最近の日(締め切りの30(30)日前に遅れない)で当該借入者の成立、組織又は構成(状況に応じて定められる)の管轄権を証明しなければならない。(Vi)当該借入先が任意の関連司法管区、存在又は地位(状況に応じて)の良好な信用又は任意の同等の地位を証明する証明書であって、当該証明書の期日が締め切り後7(7)日であり、適用される会社、組織又は組織又は設立された司法管区の国務大臣(又は同等の政府当局)によって証明される, 借り手の資産または業務は、代理人が最近実地検査した日から重大な不利な変化が発生または継続することはなく、借り手または任意の保証人が本契約または任意の他の融資契約の下で義務を履行する能力に重大な損害を与える変化または事件は発生しない
52法律4871-0055-7611 v 22これは、一方または代理人または任意の貸金人が義務を履行するか、または担保上に現金化するものであり、(C)代理人は、2022年から2025年までの財政年度に対する借主および保証人の満足できる財務予測を受信しなければならない。(D)借主は、本合意条項、費用手紙、および他の融資協定に従って支払われるべき本合意の発効までのすべての費用、コスト、および支出を全額支払うべきである。(E)代理人は、融資契約および代理人が合理的に要求する他の事項について借り手および保証人に発行された弁護士意見書を受信しなければならず、そのフォーマットおよび実質的な内容は、代理人を満足させるべきであり、(F)本協定および締め切りまたは前に締結される他の融資協定、ならびに本協定および本協定の下のすべての文書および文書は、適用者によって正式に署名され、代理人が合理的に満足する形で代理人に交付されなければならない。(G)本プロトコルおよび他の融資プロトコルに記載されているすべての陳述および保証は、締め切りおよび締め切りが様々な重要な態様で真および正しいものである(ただし、重要度限定語は、テキスト中の重要度によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)、ただし、これらの陳述および保証は、より早い日付にのみ関連する範囲を明確にすることを保証する(この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日およびより早い日まですべての重要な態様で真実で正しいべきである)。(H)いかなる政府当局の法律、法規、命令、判決または法令も存在してはならず、いかなる行動、訴訟、調査、訴訟または法律手続きの保留または任意の政府当局の前で行われてはならず、そのような法律、法規、命令、判決または法令は、(I)命令であるように見える, (A)定期的な融資の禁止、制限、または他の方法での影響、または(B)本合意条項または他の融資協定に従って行われる取引の完了、または(Ii)合理的に予想される重大な悪影響、(I)違約または違約事件が存在しないか、または発生し、定期的な融資が行われた日および発効後も継続する。(J)代理人は、借主の許可者の承認のための記入の書面計算を受けなければならない。そのフォーマットおよび内容は、代理人が合理的に受け入れなければならず、期日は締め切りであり、予測基準に従って定期的な融資および締め切りが発効することが予想される他の取引を行った後、流動資金は$3，000，000以下であってはならないことを証明しなければならない。(K)資金流動覚書を交付する。(L)(A)代理人が受け入れ可能な第三者評価士による借り手のすべての在庫、口座、およびクレジットカードの入金に関する評価結果は、以下のとおりである
53代理人が満足する法律4871-0055-7611 v 22および(B)合理的に代理人を満足させるべき借り手および保証人の商業融資審査結果に関する書面報告、(M)代理人は、“愛国者法案”に要求される締め切り前の10(10)日前に、特に借り手が正式に署名したIRS表W 9または他の適用可能な税務表を含む、少なくとも銀行規制機関において、適用される“お客様を知る”規則および反マネーロンダリング規則および条例に基づいて、代理人が要求する文書および他の情報を受信しなければならない。(N)本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連するすべての必要な政府および第三者承認(ある場合)(持分所有者承認を含む)は、代理人を合理的に満足させる条項で得られ、十分に有効でなければならない。(O)代理人は、レガシー種子事業が売却されたことを証明するために、代理人が満足できる証拠を受けなければならない。(P)代理人は、期限までに本条第4項(B)、(G)、(H)、(I)、(J)、(O)および(U)項に記載の事前条件を満たしていることを証明する借り手の許可官の正式な署名証明書を受信しなければならない。(Q)代理人は、借主の許可官の正式な署名証明書を受信したべきであり、融資当事者が全体として支払能力を有することを証明し、(I)本契約および他の融資協定が発効した後、直ちに支払能力を有するものとする, (Ii)融資当事者が支払うべき本プロトコルおよび他の融資プロトコルに関連するすべての費用および支出、および(Iii)本プロトコルおよび他の融資プロトコルに関連して達成されるべき他の取引を支払うこと。(R)代理人は、成約前の5(5)営業日までに、各司法管轄区域(例えば、適用される)における代理人の組織、融資先を構成または設立する最新の留置権検索結果、および代理人が合理的に要求する各他の司法管轄区域内の最も近い留置権検索結果を受信しなければならず、このような検索は、貸金側の任意の資産上の留置権を示してはならないが、第9.8条で許可された留置権は除外され、または成約日または出来高日前に支払い状または代理人が満足する他の書類に従って解除された留置権；(S)代理店は、締め切り前の5(5)営業日までに、米国特許商標局、米国著作権局、カナダ知的財産権局、オランダ特許庁、ビホル知的財産権局、欧州知的財産権局、世界知的財産権局、および代理人が合理的に要求する任意の他の適切な機関における代理人の最近の知的財産権検索結果を受信しなければならず、毎回検索するたびに代理人を合理的に満足させるべきである。(T)代理人は、(I)質権協定に従って質権に相当する株式に相当する証明書を受信しなければならない。日付が明記されていない株式書(又は他の適切な譲渡文書)と共に、各証明書は、1人の代理人によって空白の方法で署名される
54法定4871-0055-7611 v 22質者の許可官および(Ii)本プロトコルに従って代理人に割り当てられた各チケット(ある場合)、質人空白裏書(追加権なし)(または署名された空白譲渡表が添付されている)；(U)第9条に許可された債務を除いて、融資者は、借入された資金に対して任意の未償還債務を有してはならない；(V)代理人は、正式に署名された第5の第3の同意書およびそれに関連するすべての留置権解除および関連解除文書を受け取るべきであり、(W)代理人は、各オランダ人の正式な署名に関するオランダ保証文書を受け取るべきである。(X)代理人は、(I)“オランダ保証協定”；(Ii)ARI物流会社登録株式の開示質権契約書に適用されるオランダ法、(Iii)意識的登録株式の開示質権契約書に適用されるオランダ法、(Iv)Shavita B.V.登録株式の開示質権証書に適用されるオランダ法、(V)Greenlane Holdings B.V.登録株式の開示質権契約に適用されるオランダ法、および(V)Greenlane Holdings B.V.登録株式の開示質権契約に適用されるオランダ法、および(V)Greenlane Holdings B.V.登録株式の開示質権契約に適用されるオランダ法、(X)代理人は、以下の文書の正式な署名コピーを受信しなければならない。(Y)代理人は、担保文書質権による株式証明書を受け取り、日付が明記されていない株式譲渡権(または他の適切な譲渡文書)と共に、質人の許可官によって空白に署名された各証明書のために使用されなければならず、これらの質権持分は、“統一会計基準”に基づいて代理人を受益者として制御することによって完備されなければならない。(Z)代理人は、借り手が12月31日以降の毎月の会計監査されていない総合貸借対照表および関連する損益表、権益変動表、および現金流動表を受信しなければならない, 期限までに少なくとも45(45)日前に終了する；(Aa)投資委員会の承認、(Bb)代理人は、締め切りまでに借り手および保証人が所有する預金口座および投資財産に関する正式に署名された預金口座制御協定および投資財産制御協定を受信しなければならず、その形態および実質は、代理人を合理的に満足させるべきである
55法定4871-0055-7611 v 22(Cc)代理人は、期限までに借り手および保証人が所有する知的財産権に関する正式に署名された知的財産権保証協定を受信しなければならず、その形態および実質は、代理人が合理的に満足すべきである、または代理人が担保に対する代理人の留置権を改善するために必要であると考えているエージェントに提出すべきであるか、または代理人が担保に対する留置権を改善するために必要と考える1つまたは複数のオフィスに提出されるべきである。(Ee)代理人は、少なくとも締め切りの10(10)営業日前に、借入者の提案除外資産リストを受信しなければならず、その形態および実質は、エージェントが合理的に受け入れられるべきであり、(Ff)エージェントは、本契約第9.5(B)節に従って交付されることを要求するすべての保険証明書を受信しなければならない。および(Gg)エージェントが合理的に要求する可能性のある他の物品。第五節担保物権の付与及び完全5.1担保物権の付与。すべての債務の支払及び履行を確保するために、借り手及び各保証者は、代理人を付与し、それ自身及び担保当事者の利益のために、借り手及び各保証人に対する次のすべての動産及び固定装置の持続的保証権益、留置権及び相殺権、並びに個人財産及び固定装置の権益は、現在所有又は後に獲得又は存在しても、どこに位置するかにかかわらず(いつでも代理人又は任意の保証者又は代理人又は任意の保証者が集団的に保有又は取得した債務のすべての他の付属保証を付与する)。(A)すべての口座；(B)すべての一般無形資産、(C)すべての知的財産権、(D)すべての知的財産権許可協定、(E)すべての貨物, 在庫および装置に限定されないが、(F)すべての有形および電子動産紙を含むすべての動産紙、(G)すべてのチケットを含むが、これらに限定されないすべてのチケット、(H)すべての伝票、(I)すべての預金口座、(J)すべての信用証、銀行引受為替手形、および同様の手形、すべての信用状権利を含む
56法律4871-0055-7611 v 22(K)受取および他の担保、受取およびその他の担保、ならびにそれに関連するすべての既存および将来の留置権、保証権益、権利、救済、所有権および権益は、(1)保証、保証契約、信用状および信用状、ならびに担保品に関連する他の保険項目の下またはそれに関連する権利および救済、(2)未払い売り手、留置人、または保証のある方の輸送途中の停止権、担保権、回収権、回収権および他の権利および救済、(3)請求書に記載された貨物；差戻し、回収および回収された貨物、および(4)口座債務者または他の人の預金および財産を保証するために、受取または他の担保に関連する書類、契約または手形、または売掛金または他の担保を表示または証明する他の担保、および(4)口座債務者または他の人の預金および財産を保証すること；(L)(I)すべての投資財産(証券、証券口座、担保権利、商品契約または商品口座を含むがこれらに限定されない)および(Ii)借り手または任意の保証人が現在または後に代理人、任意の貸金人またはそれらのそれぞれの関連者または任意の他のホストまたは他の機関によって借り手または保証人の口座から、またはその口座のために保有または受信したお金、クレジット残高、預金および他の財産、担保、保管、転送、催促または他の使用；(M)本契約別表5.2(G)で決定されたものを含むが、これらに限定されないすべての商業侵害クレーム；(N)上記の他の説明されていない範囲内のすべての入金、。(O)すべての記録、および(P)上述した製品および収益のすべての製品および収益を任意の形態で追加、代替、および置換する, 保険収益と、任意またはすべての他の担保の任意の種類または性質に関する消失、破損または破壊、または他の非自発的変換について第三者に提出されたすべてのクレームとを含む。本協定にいかなる逆の規定があっても、担保はいかなる場合にも含まれてはならず、かつ、借り手および保証人は、(I)借り手または任意の保証人に付与された任意の動産および不動産、固定装置および権益の保証権益とみなされてはならず、これらの財産、固定装置および権益は、法律事項として譲渡または不可能である(任意の関連司法管轄区の第9-406、9-407、9-408または9-409条(または任意の関連司法管轄区または任意の他の適用される法律の任意の後続規定または規定)を実施した後)、ただし、製品及び収益は除外される(当該製品及び収益が第(1)項の制約を独立して受けない限り)、及び(2)借入者又は任意の保証人が借入者又は保証人が当事者である知的財産権(借主又は保証人によって所有されているわけではない)の任意の許可、契約又は合意における権利又は利益、又はその項の下の任意の権利又は利益の範囲に限定されるが、適用される法律によれば、このような付与は、任意の許可条項に違反するか、又は任意の許可下の違約を構成することをもたらす。借り手または保証人は、当事者の契約または合意(任意の関連司法管轄区域または任意の他の適用法律の第9-406、9-407、9-408または9-409条(または任意の後続規定または任意の他の適用法律)の発効後)である(製品および収益を除く)。しかし、このような規定が失効し、失効し、または終了した場合、担保は含まれなければならず、借り手または保証人は保証権益が付与されたとみなされなければならない, このような規定が施行されたことがないように、このすべての権利と利益。前述の規定にもかかわらず，担保は該当する
57法律4871-0055-7611 v 22は、適用法に基づいて、このような禁止または無効の理由が存在する限り、本プロトコル条項に従って設定された保証権益を付与することは、本合意条項に従って設定された保証権益をキャンセルまたは無効または実行不可能にするが、本判決によって独立して制約されない製品およびその収益は除外される任意の知的財産権または知的財産権許可プロトコルの任意の権利を排除する。借り手又は任意の保証人が、任意の賃貸交付禁止反言書について当該リースの所有者側(又は当該所有者の担保者)に提出することを要求された場合、担保は、当該リースに対するいかなる権利も排除しなければならず、必要な範囲内で、借主又は当該保証人が当該リースがいかなる譲渡又は担保の制限を受けないことを証明することを許可し、かつ当該否認を禁止する目的のみである。5.2担保権の整備。(A)借り手及び各保証人は、担保者としての代理人(又はその代理人又は指定者)を無条件で無条件に許可することができず、随時、代理人が合理的に要求する可能性のある担保命名代理人又はその指定者を保証者として、債務者としての借主又は担保人の融資報告書として提出することができ、代理人が合理的に決定した借入者又はその保証人に関する任意の他の情報又は司法管轄区“統一商法”第9条第5部に要求される任意の他の情報を含み、これに関連する任意の改正及び継続が含まれ、この権限は、提出されたすべての融資報告書に適用されるべきである。本契約日の前か後に。任意のこのような融資報告書は、(1)債務者が現在所有しているか、または今後獲得するすべての資産または同様の効力を有する言葉であることを表示することができる, 担保に含まれる任意の特定の資産が、司法管轄区域の“UCC”第9条の範囲に属するか否かにかかわらず、または(Ii)は、本明細書に記載された説明に任意の他の合理的に近似する。借り手および各保証人は、代理人またはその指定者である保証者、借り手または保証人(場合によっては)を債務者とするすべての融資報告書を承認および承認し、代理人がそのような融資報告書の提出を許可して確認する(およびそのような融資報告書の任意の修正および継続がある場合)。借入者と各保証人は、代理人が借り手および保証人を代表して、任意の電子文書を認証するために必要な任意の記号を採用することを許可する。代理人またはその指定者である保証者、借り手または任意の保証人を債務者とする任意の融資報告書に担保の記述に借主またはその保証人の資産および財産が含まれている場合、資産および財産は、いかなる他の融資プロトコルまたは他の規定による担保を構成していない場合、融資報告書の提出は、任意の担保に適用されるように、借り手または保証人がこの説明に含まれる担保範囲内の許可とみなされるべきであり、融資報告書を任意の担保に対して無効または他の方法で融資報告書に影響を与えるべきではない, 任意の融資報告書には、担保を構成しない借り手又は担保者の資産及び財産の記述が含まれており、借り手又は保証人に代理人及び担保当事者を受益者とするこのような資産の担保権益を付与するものとみなされてはならない。いずれの場合も、代理人の事前書面の同意を得ず、借り手または任意の保証人は、任意の融資声明(またはこれに関連する修正または継続)に関する任意の訂正声明または終了声明を提出し、許可または手配してはならず、代理人またはその指定者を保証者に指名し、借り手または保証人を債務者に指名する。借り手とすべての保証人はそれが何の提出も許可されていないことを認めた
58法律4871-0055-7611 v 22は、代理店の事前書面の同意なしに、任意の融資宣言に対して、財務声明、修正、終了宣言、または訂正宣言を行います。(B)借り手および各保証人は、成約の日に(有形または電子を問わず)動産紙または手形を有さないが、完璧な証明書に規定されているものを除く。借り手または任意の保証人が権利を有する場合、またはその日後に任意の動産紙または文書を受け取る権利がある場合、借り手および保証人は、この日後に取得または受信したすべての他の動産紙または文書の公平な市場総価値が100，000ドルを超える場合、借り手および保証人は、直ちに書面で代理人に通知しなければならない。借り手または任意の保証人(任意の代理人または代理人を含む)は、借り手または任意の保証人(任意の代理人または代表を含む)の文書を受信した後、借主または保証人がいつでもまたは入手可能なすべての有形動産書類および手形を直ちに代理人に交付または手配し、代理人が時々指定された空白の形態で正式に署名された譲渡または譲渡文書を添付しなければならない。代理人の選択によれば、借り手および各保証人は、任意の時間に借り手または任意の保証人を表すことができ、代理人が許容可能な形態および方法で、市場の総価値が100，000ドルを超えることを開示する任意のそのような手形または動産手形の正本を代理人が許容可能な形態および方法で目立つように表示することができ、以下の図例(または代理人がその合理的な適宜の同意を得た任意の実質的に同様の図例)を明記することができる[動産紙][計器.計器]WhiteHawk Capital Partners LPの保証権益およびその保証権益の任意の売却、譲渡、譲渡または財産権負担から制限される[動産紙][計器.計器]その担保当事者の権利を侵害した“と述べた。(C)借り手または任意の保証人が、任意の電子動産文書または任意の“譲渡可能記録”の権益をいつでも保有または取得する(この語は、任意の関係司法管区で有効な“全世界および国家商業連邦電子署名法”第201条または“統一電子取引法”第16条で定義されているか、または任意の適用司法管区の任意の類似または後続法案、法律または法規で定義されている)、借入者または任意の保証人と共に、この日後に受領された他のすべての電子取引文書または“譲渡可能記録”を所有する権利があり、その公平な市場総価値は100，000ドルを超える。借り手または保証人は直ちに書面で代理人に通知しなければならない。代理人の要求に応じて、借り手または保証人は、UCC第9~105条に基づいて代理人に電子動産紙の制御権を与え、司法管轄区域で有効な“世界および国家ビジネス連邦電子署名法”第201条または統一電子取引法第16条(状況に応じて)または任意の司法管轄区域の任意の類似または後続法案、法律または法規に基づいて譲渡可能な記録を制御するために、直ちに、または代理人の要求可能な行動を取らなければならない。(D)借り手および各保証人は、締め切りに預金口座がなく、完璧な証明書に規定されているものを除く。開設の日から，借り手と保証人は直接あるいは間接的に, 以下の条件のうちの1つを満たさない限り、任意の預金口座を設定または維持しなければならない：(I)代理人は、5(5)の作業日前に、借り手または任意の保証人が口座を開設または設立しようとする書面通知を受けなければならない。この通知は、その口座の名称、口座所有者、開設または設立された銀行の名称および住所、個人を合理的かつ詳細かつ具体的に示すべきである
59法律4871-0055-7611 v 22借り手または保証人が取引している銀行および口座の目的、(Ii)口座を開設または維持する銀行は、適格な預金銀行でなければならないか、または代理人によって合理的に受け入れられなければならない、および(Iii)預金口座の開設後15(15)営業日以内(または代理人の同意の長い期間内)、借り手または保証人は、(A)正式に許可された当該預金口座に関する預金口座制御協定を代理人に提出しなければならない。借り手又は保証人及び当該預金口座の開設及び維持のための銀行の署名及び交付、又は(B)代理人が代理人が合理的に受け入れる条項及び条件に従って当該預金口座の銀行顧客となるように手配する。ただし、期限が満了して代理人に預金口座制御プロトコルを交付していない場合は、借り手又は保証人は、第9.29節の規定により当該預金口座の預金口座制御プロトコルを交付しなければならない。本項(D)の条項は、除外口座又は別表7に記載の預金口座には適用されず、当該等預金口座(X)が締め切りから六十(60)日以内に決済されていない限り、(Y)が例外口座となるか、又は(Z)が締め切りから六十(60)日以内に“預金口座規制協定”に制約される。違約事件が発生する前に、代理人はいかなる預金口座に対して制御権を行使してはならず、その後、違約事件が継続している間にのみ、代理はいかなる預金口座に対して制御権を行使することができ、代理人は当時違約事件が発生しなかった時にいかなる預金口座に対する制御権の行使を停止しなければならない。(E)借入者および各保証人は、直接または間接的に所有または保有していない, 決算日の任意の投資物件、または決算日に任意の銀行または他の金融機関または他の証券仲介業者または商品仲介者が任意の投資戸籍、証券戸籍、商品戸籍または他の類似戸籍を持っており、すべて実益または記録として所有している人、または両者を兼ねているが、完璧な証明書に記載されている者は除外される。(I)借り手または任意の保証人が、その日後の任意の時間に任意の証明証券を保有または取得する権利があり、その証明書証券が、借り手または保証人と共にこの日後に権益を保有または取得するすべての他の証明書証券の公平な時価合計が100，000ドルを超える場合、借り手または保証人は、直ちに裏書き、譲渡、および代理人を交付し、時々代理人によって指定された空白の方法で正式に署名された譲渡または譲渡文書を添付しなければならない。借り手または任意の保証人が現在またはその後に取得した任意の証券が認証されておらず、その発行者によって借主またはその保証人またはその代の有名人に直接発行され、これらの証券が、借り手または保証人によって取得された他のすべてのそのような証券の公平な時価合計100，000ドルを超える場合、借り手または保証人は、この状況を直ちに代理人に通知し、(A)発行者にその証券に関する代理人の指示を遵守させる。借り手または任意の保証人または世代の著名人がさらに同意しない(違約事件が発生し、継続している限り、代理人は、そのような発行者にいかなる指示も出してはならないことを理解しなければならない)、または(B)代理人が証券の登録所有者になるように手配する必要がある。(イ)借入者及び保証人は，本契約の発効日後に直接又は間接的に開設してはならない, 以下の条件が満たされない限り、証券仲介者または商品仲介者と任意の投資口座、証券口座、商品口座、または任意の他の同様の口座(預金口座または資産の処置のために設立された一時口座を除く)を設立または維持する
60法定4871-0055-7611 v 22(A)代理人は、5(5)以上の作業日前に、借り手または保証人が口座を開設または設立しようとする書面通知を受信しなければならない。この通知は、口座の名称、口座の所有者、その口座を開設または設立する証券仲介機関または商品仲介機関の名称および住所、借り手またはその保証人がそれと取引する個人、およびその口座の目的を合理的かつ詳細に説明しなければならない。(B)当該口座を開設又は維持する証券仲介者又は商品仲介者(どのような状況に応じて)は代理人に受け入れられなければならないか、及び(C)証券仲介者又は商品仲介者が当該投資口座、証券口座又は他の類似口座を開設した後15(15)営業日以内に、借り手又は当該保証人は(1)当該口座について署名し、正式に許可された投資性財産規制協定を代理人に交付しなければならない。借入者又は保証人が前記証券仲介機関又は商品仲介機関と署名して交付するか、又は(2)代理人が代理人が合理的に受け入れる条項及び条件に基づいて当該投資性財産の権利保持者となるように手配する。しかし、締め切りが代理人に“投資性財産制御プロトコル”が交付されていない範囲では、当時存在していた証券仲介または商品仲介の任意の投資口座、証券口座または他の同様の口座, 借り手又は保証人は、第9.29節の規定に基づいて、このような口座に関する“投資性財産制御協定”を提出しなければならない。代理人は、任意の投資口座、証券口座、商品口座、または他の同様の口座(上記5.2(D)節で管轄されている任意の預金口座を除く)に対して制御権を行使してはならない。違約イベントが発生した限り、その後、違約イベントが継続した場合にのみ、代理人は、任意の投資口座、証券口座、商品口座、または他の同様の口座に対する制御権の行使を停止しなければならない。(F)借り手および保証人は、締め切りが受益者ではないか、または他の方法で任意の信用証、銀行引受為替手形、または同様の手形の項目の下で任意の支払い権利を得る権利があるが、完璧な証明書に規定されているものを除く。借り手または任意の保証人が、任意の信用証、銀行引受為替手形または任意の類似手形の項目の下で任意の支払い権利を得る権利がある場合、信用証、銀行引受為替手形の受益者または他の身分であっても、借り手または保証人は、この日後に、またはすでに受信したすべての他の信用証、銀行引受為替手形および類似手形の公平な市場総価値が100，000ドルを超える場合、借主または保証人は、直ちに書面で代理人に通知しなければならない。借り手又は保証人は、速やかに(I)当該等の信用状、銀行引受為替手形又は同様の手形について、代理人が合理的に満足する形及び実質で、代理人に交付又は手配を行う発行者及び当該等の信用状、銀行引受為替手形又は類似手形の支払いを義務化した指定者(任意の保険行又は協議支払行を含む)の書面協議を行わなければならない, 借り手または保証人が信用状で得られた金を代理人に譲渡することに同意し、すべての金を代理人または代理人に直接支払うことができることに同意し、違約事件の発生時および持続期間に指示を行うことができ、または(Ii)代理人が違約事件の発生および持続期間中に信用証、銀行引受為替手形または類似手形(どのような状況に応じて決定される)の譲受人となるように促すことができ、費用は借り手が負担する。
61法律4871-0055-7611 v 22(G)は、本契約付表5.2(G)に記載されていることに加えて、締め切り時に、借り手および保証人に商業侵害クレームはなく、クレーム金額は100，000ドルを超え、書面要求が提出されたか、または法的訴訟が開始されている。借入者または任意の保証人が、本契約日後の任意の時間に任意の商業侵害クレームがあり、クレーム金額が100，000ドルを超え、書面で請求された場合、または訴訟が提起された場合、または代理人の要求の下に違約事件が存在し、借り手または任意の保証人が任意の商業侵害クレームを有する場合、借り手または保証人は、直ちに書面で代理人に通知しなければならない。この通知は、(I)商業侵害クレームの根拠及び性質を合理的に詳細に列挙し、(Ii)借主又は当該保証人(カナダ保証人を除く)を含む代理人に、当該商業侵害クレームを付与する担保権益(及びその収益)を明示しなければならない。通知が担保権益の付与を含まない場合、借り手または保証人が代理人に通知を送信することは、代理人に対する当該付与を構成するものとみなされるべきである。この通知が発行されると、その通知に記載されている任意の商事侵害要求は、担保の一部を構成し、担保に含まれているとみなされる。本プロトコル第5.2(A)節に規定する代理人の許可を制限することなく、または借主または保証人が本協定または任意の他の融資協定に署名することによって生じる他の場合、代理人は、代理人またはその指定者を保証者として指定すること、借り手または保証人を債務者として指定するためのこのような融資報告書、または任意の融資報告書の任意の修正を取り消すことができない, このような商業侵害請求を担保とする。また、借り手と各保証人は、代理人の合理的な要求に応じて、代理人が要求する可能性のある当該商業侵害クレームに関連する他の合意、文書及び文書に直ちに署名し、交付しなければならない。(H)成約の日まで、借り手および保証人は、いかなる貨物、所有権書類または他の担保を第三者に保管、制御または占有することはないが、完全な証明書に列挙されている場合を除き、米国またはカナダ国内に位置する貨物は、そのような貨物を搬送する任意の引受人または借り手または保証人の通常の業務中に、米国またはカナダの輸送途中で除外することが許可される(双方の当事者は、倉庫間の輸送、またはラベルおよび製品印刷を含む一般的な第三者サービスが“通常のプロセス”であることを確認する)。所有権文書または公平な市場価値が25，000ドルを超える他の担保によってカバーされる任意の貨物が、本契約日後の任意の時間に、完全証明書に言及されていない任意の他の人またはそのような運送業者によって保管、制御または占有されている場合、借り手および保証人は、直ちに書面で代理人に通知しなければならない。代理人が合理的な要求をした後、借り手と保証人は直ちに代理人に担保参入協定を交付しなければならない。この協定は本契約第9.29節の規定に適合しなければならない。当該人と保証品としての所有者又は保証人によって正式に許可、署名及び交付されなければならない。当該場所に位置するすべての担保の公平な市場価値の合計が100，000ドル又は25ドルを超えてはならない, 一つ一つの場所に1000ドルがあります。(I)借り手及び各保証人は、すべての人のクレームに対して、借り手及びその保証人の企業に知的財産権材料を弁明するために、商業的に合理的な努力をとる。任意の知的財産権が借り手または任意の保証人の業務の展開に重大な意義を有するか、または重大な経済的価値を有する場合、借り手または保証人(どのような状況に応じて)は、その知的財産権の満了または放棄を許可してはならない
62代理人の事前書面による同意なし(無理に拒否してはならない)、合法財産4871-0055-7611 v 22。債務の全ての履行および融資契約が終了する前に、借り手または任意の保証人が、任意の新しい商標、著作権または特許登録またはアーカイブを取得または取得するか、または任意の新しい商標、著作権または特許出願を取得する場合、借り手は、本契約第9.6(A)(I)節、第9.6(A)(Ii)節または第9.6(A)(Iii)節に従って代理人に交付されたコンプライアンス証明書で代理人に通知しなければならない。(J)債務が全額弁済および融資協定の終了(賠償および当時発生していない他のまたは債務を除く)を得る前に、借り手および各保証人は、商標および他の知的財産権のすべての権利を保全および維持するために商業的に合理的な努力をしなければならないが、借り手および保証人は、借り手の業務が重要でないか、または実質的な経済的価値のないいかなる商標の保全または維持を要求されてはならない。このような行為に関連したいかなる費用も借入者が負担しなければならない。(K)本契約第9.2節の規定に適合する場合、借り手および保証人は、任意およびすべての担保における代理人の保証権益が取り付けられ、完全化されるように、代理人が時々合理的に要求する任意の他の行動を取らなければならず、(融資協定によって要求される優先権を有する)代理人に保証権益を実行させる能力があるが、これらに限定されないが、(I)UCC、PPSAまたは他の適用法(ある場合)に従って署名、交付、適切な場合にそれに関連する融資声明および修正案を提出し、借り手あるいは保証人がその上にサインする必要があります, (Ii)違約事件発生後及び違約事件が継続している間、代理人の請求に応じて、代理人の氏名を貨物とする任意の所有権証明書に担保がある側と明記し、このように記載されている場合は、当該担保品に対する代理人の保証権益の付加条件、完備性又は優先権、又は代理人の当該担保品に対する担保権益の能力、(Iii)米国、カナダ又はその任意の州、省又は地域の任意の法規、法規又は条約の任意の担保に関するいかなる規定を遵守し、当該規定を遵守することが(A)付加的条件である場合、このような担保における代理の保証権益の整備または優先権、またはその強制執行の能力、または(B)代理人が他の方法で合理的に要求し、(Iv)任意の許可者、レンタル者、または担保に義務を負う他の者の同意を含むが、これらに限定されない任意の政府当局または第三者に必要な同意および承認を得ること、および(V)米国特許商標局で実質的に本協定に添付された添付ファイルHまたはJの形態で実質的に添付された知的財産権保証協定を署名、交付および提出すること、および(V)米国特許商標局において実質的に添付された添付ファイルHまたはJの形態での知的財産権保証協定を締結、提出すること。米国著作権局、カナダ知的財産権局、オランダ特許庁、ビホルー知的財産権局、EU知的財産権局、欧州特許庁、世界知的所有権機関(状況に応じて)、および代理店が合理的に要求する可能性のある任意の他の適切な届出機関。代理店はまた、米国特許商標局、米国著作権局、カナダ知的財産権局、オランダ特許庁、ビホル知的財産権局への出願を許可されている, 欧州連合知的所有権局、欧州特許庁および世界知的所有権機関(またはその任意の後続機関)は、借り手または保証人によって付与された保証権益を完全にまたは確認するために、借り手または保証人の署名を必要とすることなく、合理的または適切な文書を必要とする可能性があり、(代理人が合理的に署名を得ることができない場合にのみ)、借入者および任意の保証人を債務者として指定し、代理人を担保当事者として指定する。
63 Legal 4871-0055-7611 v 22(L)借主および各保証人は、すべての人または両方が任意のULCの任意の株式を同時に所有または所有することを記録する任意の株式として直接、間接的、実質的に、または所有するものではなく、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルのいずれの内容も、代理人または任意の貸手がULC法についてULCの“メンバー”または“株主”とみなされるべきではないか、またはみなしてはならない。第6節.6.1借り手ローン口座の催促と管理。代理人は、その帳簿上に1つまたは複数の融資口座を保持しなければならず、(A)すべての定期融資残高および他の債務および担保、(B)任意の借り手または保証人またはその代表によって支払われたすべての金、および(C)本プロトコルで規定されるすべての他の適切な借り入れおよび融資は、費用、課金、コスト、費用、および利息を含む、1つまたは複数の融資口座を保持しなければならない。融資口座中のすべての分録は代理人が時々有効な慣例に従って記入しなければならず、もし明らかな誤りや漏れがなければ、決定的と見なすべきである。6.2宣言します。代理人は毎月借り手に報告書を提出し、代理人が本協定の規定に基づいて借り手が維持する借主ローン口座の残高を、元金、利息、費用、コスト、費用を含むことをリストしなければならない。このような陳述の各々は、代理人によってその後調整することができるが、明らかな誤りまたは漏れがない場合は、正しいとみなされ、借り手および保証人によって受け入れられ、陳述された口座として借り手および保証人に最終的な拘束力を持たなければならない。代理人が借り手がその陳述を受け取った日から30(30)日以内に、借り手の任意の特定の例外に関する借入者の書面通知を受信しない限り、そのような陳述は代理人によって調整されることができる。代理人が上記の規定に従って借り手に書面を提出するまで, 任意の借り手の融資口座残高は、借り手及び保証人による代理人及び貸金人の借金の推定証拠としなければならない。6.3勘定集合。(A)各借り手及び保証人は、自費で本契約別表8.10に記載の銀行と預金口座手配及び事業者支払いスケジュールを確立及び維持し、本契約第5.2(D)節の規定に適合することを前提として、借り手又は保証人がその後選択可能な、合理的に代理人を満足させるべき他の銀行を確立し、維持しなければならない。本契約別表8.10に記載の銀行は、締め切りに預金口座手配および事業者支払い手配を有するすべての銀行を構成し、これらの銀行の各預金口座が、借り手または保証人を代表して受領書を受け取るためにのみ使用されるか、または借り手または保証人が預金口座を使用する性質を説明するためにのみ使用されることを示す。(I)各貸金者は、自費で代理人が合理的に受け入れ可能な銀行に預金口座(“凍結口座”)を設立および維持しなければならない(“凍結口座”)。この貸手は、直ちに上記第6.3(A)節の規定に従って、借り手のすべての金額を口座に入金するか、またはすべての売却在庫の収益、クレジットカード発行業者およびクレジットカード処理業者が貸手に支払うべきすべての金額、およびすべての他の担保収益を含むすべての担保収益を自己で入金または手配しなければならない。資格に適合した口座開設銀行は代理人が受け入れられるとみなされなければならない。
64法律4871-0055-7611 v 22(Ii)借り手および保証人は、各銀行によって正式に許可され、署名され、交付された預金口座制御プロトコルを代理人に交付または手配しなければなりません。凍結された口座は、本条項5.2節の規定に従って維持されます。代理人または貸手の任意の他の権利または救済措置を制限することなく、代理人は、違約イベントが持続する任意の時間、(必要な貸手の指示の下で)凍結された口座が存在するホスト銀行が、凍結された口座に受信または入金されたすべての利用可能な資金を代理人支払い口座に送金することを指示し、その後、代理人は、代理人によってホスト銀行に送信された書面指示の写しを直ちに借り手に送信しなければならない。代理人は、任意の口座開設銀行に、凍結口座から代理人支払口座に資金を移し、当該凍結口座に支払われたすべての金を常に通知しなければならず、受取金、在庫収益又は他の担保又はその他についても、債務について代理人に支払うとみなされなければならないので、当時の未済債務の範囲内で、代理人及び貸主の財産を構成しなければならない。(B)定期融資残高を計算するために、第6.3(A)(Ii)節に従って支払われた任意の金は、代理人が代理人支払い口座内の即時利用可能資金を受信した営業日(最終徴収を条件とする)を債務に適用し、当該等支払い及び関連通知が、代理人が時々発効する慣例に従って、その日(そうでない場合)に次の営業日貸金にローン口座を適用するのに十分な時間内に受信されることを前提とする。債務利息を計算するための目的, このような金銭または他のお金は、代理人が代理人支払い口座内で即時に利用可能な金を受信した同じ営業日(最終請求を条件とする)に、本プロトコル第6.4(A)節の規定で支払われるが、午前11時までに代理人が時々有効になる通常の方法で受信しなければならない。ニューヨーク時間、そうでなければ、次の営業日にします。(C)違約事件の発生および持続中に、借り手および各保証人およびそのそれぞれの従業員、代理人および子会社または他の関連会社は、彼らが所有または制御している口座または他の担保または他の担保に関連する任意の金、小切手、手形、為替手形または任意の他の支払い、または口座または他の担保の収益に関連する任意の金、小切手、手形、為替手形または任意の他の金を代理人の財産として代理人に迅速に送金し、受信後直ちに凍結された口座に入金または促進するか、または送金または実物形式で代理人に送金させるべきである。どんな場合でも、それを借り手や保証人の自己資金と混同してはならない。借り手は、凍結された銀行への代理人の支払いまたは賠償のために、任意の銀行または他の金融機関に欠または支払いされた任意の金、または任意の他の銀行、金融機関、または凍結された口座への資金の移転または凍結された任意の他の銀行、金融機関または投資口座に参加または参加するために、要求に従って代理人に返済することに同意する, 金融機関や他の人たちです借り手が本第6.3条に基づいて代理店にこのような金を返済する義務は、本契約の終了又は更新を行わない後も有効である。6.4支払いです。(A)すべての債務は、6.3節に規定する代理人支払口座又は代理人が時々指定する他の場所に支払わなければならない。代理人は，任意の借り手又は保証人から受け取った金を使用し，又は任意のものに記入しなければならない
65法律4871-0055-7611 v 22借り手または保証人(担保または任意の担保によって現金化された通貨収益を含む)は、以下のとおりである：(I)第1に、任意の借り手または保証人が代理人を借りている任意の費用、賠償または費用補償を支払う；(Ii)任意の借り手または保証人が当時貸していた融資者の任意の費用、賠償または支出返済を支払う；(Iii)第3に、定期融資の満期利息(任意の特別代理人立て替え金を含む)、(Iv)支払いまたは前払い特別代理人立て替え金の元金；(V)第5に、定期融資の元金の支払い又は前払い、及び(Vi)第6は、その時点で満了したか否かにかかわらず、代理人が決定した順序及び方法で任意の他の債務を支払うか又は前払いする。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、(A)任意の借り手が定期融資の任意の収益を使用して、任意の担保に対する権利または任意の担保を使用する権利を取得するか、または担保を取得する権利または任意の担保を使用するための任意の債務を償還する場合、債務に関する支払いは、最初に定期ローンによって生成されたこのような目的のために使用されていない債務とみなされ、次いで、借り手がそのような担保を取得する権利または任意の担保を使用するための時間順序に従って収益を得るための定期ローン生成の義務とみなされるべきである。(B)第6.5条に該当する場合、借主は、代理人及び貸金人にすべての金を支払わなければならず、その義務は、いかなる相殺、反クレーム、抗弁、制限又は条件の影響を受けず、いかなる相殺、反クレーム、抗弁、制限又は条件によって控除又は差し止めされてはならない。任意の債務の支払いまたは任意の債務を支払うための担保の収益を受け取った場合, 代理人または任意の貸金者が、任意の理由で、そのような支払いまたは収益を誰に渡すか、または返却することを要求された場合、そのような支払いまたは収益によって履行されるべき義務は回復され、継続されなければならず、本プロトコルは、そのようなお金または収益が代理人または貸手によって受信されていないように完全に有効であり続けるであろう。借り手および保証人は、代理人および貸手に支払う責任があり、このように払い戻しまたは払い戻しされた任意の支払いまたは収益の金額および範囲によって損害を受けないように、代理人および貸金人に賠償する。代理人または任意の貸手がその支払いまたは収益に依存して逆の行動をとる可能性があっても、本第6.4(B)条は有効でなければならない。本6.4節では，義務支払いと本プロトコルの終了後も有効である.税金は6.5%です。(A)免税支払い。適用法律に別段の規定がある場合を除き、いかなる借り手がいかなる融資契約に基づいて負担するいかなる義務、又はそのいかなる義務のために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法(適用控除義務者の善意の適宜決定権によって決定される)が控除を要求する場合
66法定4871-0055-7611 v 22または源泉徴収義務者は、そのような支払いから任意の税金を源泉徴収する場合、適用される源泉徴収義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならない。適用貸手が支払うべき金額は、そのような控除または控除(第6.5条に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除を行わずに受信される金額に等しいように、必要に応じて増加されるべきである。(B)貸手側は他の税金を支払う。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは代理人の選択に応じて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。(C)支払証拠。いかなる借り手も、第6.5条に基づいて政府当局に税金を納付した後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し又は代理人が合理的に満足している他の同項の支払の証拠を速やかに代理人に交付しなければならない。(D)融資当事者の賠償。融資当事者は請求してから10(10)日以内に，援助者ごとに連帯賠償しなければならない, 支払人によって支払われるか、または支払いから差し引かれることを要求される任意の賠償税(本節の規定に従って徴収または断言された、またはその支払いに起因することができる賠償税を含む)の全額、およびそれによって生成された、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、賠償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、または主張される。そのような支払いまたは債務の金額に関する貸手によって、またはその本人を代理するか、または貸手を代表して任意の融資者に渡されるか、またはそのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りなく決定的でなければならない。(E)貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから10(10)日以内にそれぞれ代理人を賠償しなければならない：(I)貸主のいかなる賠償税に属するか(ただし、いかなる貸金者が賠償税について代理人を賠償していないか、かつ融資当事者の義務を制限していない)及び(Ii)代理人が任意の融資契約のために支払うべき又は支払うべき任意のものは、その貸手の任意の除外税金に帰することができ、それによって生成された、またはそれに関連する任意の合理的な費用, 関連政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸手は、この認可代理人が、任意の融資プロトコルに従って貸主に借りた任意の金およびすべての金を任意の時間に相殺および運用するか、または代理人が、本(E)のセグメントに従って代理人に借りた任意の金を相殺するために、任意の他の源から貸手に支払わなければならない任意の金を相殺および運用する。(F)貸手の地位。(I)任意の融資契約に従って支払われた金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸手は、借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に借入者および代理人に交付されなければならない
67合法の4871-0055-7611 v 22代理人、借り手または代理人が合理的に要求した正しい記入および署名された文書は、そのようなお金を源泉徴収しないか、またはより低い納付率で支払うことを可能にする。さらに、借り手または代理人が合理的な要求をする場合、任意の貸手は、借り手または代理人が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下6.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名および提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。(Ii)前述の一般性を制限することなく、任意の借り手が米国人である場合、(A)米国人に属する任意の貸手は、この合意に従って貸手になる日または前に(その後、借り手または代理人の合理的な要求に応じて)借主および代理人に署名した米国国税局W-9表を交付し、貸手が米国連邦支持源泉税を免除することを証明し、(B)任意の外国人貸手は、その合法的にそのような権利がある範囲内で、署名されたIRS Form W-9を貸金人および代理人に交付しなければならない, 外国の貸主が本協定の下の貸手となる日又はその前(及び借主又は代理人が合理的な要求をした後に時々提出する)、借主及び代理人(受領者の要求の部数に応じて)に交付され、以下の各項目の適用者を基準とする：(1)外国の貸手が米国がその当事側である所得税条約の利益を享受することを要求する場合、(X)任意の融資合意下での利息支払いについて、署名されたIRS表W-8 BEN又はIRS表W-8 BEN-E、この税収条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させ、(Y)任意の融資合意、米国国税表W-8 BENまたは米国国税局表W-8 BEN-E(場合によっては)の任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉税の免除または減少を決定する。(2)外国の融資者が、そのクレジット拡張が米国と有効に関連する収入を生成すると主張した場合、米国国税局W-8 ECI表の署名を提出すべきである。(3)域外貸主が規則第881(C)条にいう証券組合権益免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルE−1の形態の証明書は、当該域外貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではなく、第881(C)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”であることを示す
68規制4871-0055-7611 v 22、または規制第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(適用状況に応じて)の署名コピー；または(4)外国の貸主が受益者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMY、ならびにIRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-E(適用状況に応じて)、基本的に添付ファイルE-1、IRS Form W-9の形態を採用する米国税務コンプライアンス証明書および/または各受益者が提供する他の証明書類；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、米国の税務規定に実質的に適合する証明書をE−2表の形態で提供することができる。(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がそうする権利の範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手になる日または前(その後、借主または代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された任意の他の表のコピー(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)を借主および代理人に渡し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠とするのに妥当であると記入されている, また、借主または代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。(D)任意の融資契約に従って貸主に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む、場合によって適用される)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された書類(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている書類を含む)、および借り手または代理人が合理的に要求する他の書類を借り手および代理人に交付しなければならず、借り手および代理人は、FATCAに従ってその義務を履行し、貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および抑留の金額を決定することができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本合意日後にFATCAを修正することと、(E)米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための基礎として、法律によって規定された任意の他の表と、借主または代理人が法的に源泉徴収された税額(があれば)を決定することを可能にするために必要な補充文書とを含むべきである。(G)各貸主は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新しなければならないか、または借主および代理人に直ちに書面で通知しなければならない。どちらか一方が決まれば，その唯一の裁量権で善意を行使する, これは、この節によって補償された任意の税金の返金を受けました(支払いを含む)
69法定4871-0055-7611 v 22項(本節の規定による追加金額)は、賠償を受ける側のすべての自己負担料金(税金を含む)を除いて(関連政府当局が払い戻しについて支払う任意の利息を除く)、賠償者に返金に相当する金額を支払わなければならない(ただし、本節に基づいて払い戻しをもたらす税金について支払われる賠償金に限定される)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(G)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(G)に従って補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純値よりも不利な位置にあり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で還付された税金が徴収され、その等の税金に関連する金または追加金が支払われたことがない。本(G)セグメントは、任意の保障された方向に対して一方または他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。(H)生存する.代理人の辞任又は置換、貸金者の譲渡又は置換、定期融資承諾及び償還の終了後、双方は本項の下での義務は引き続き存在しなければならない, 任意の融資プロトコルの下のすべての債務(全額支払債務を含む)を履行または解除する。6.6収益の使用。(A)借り手は、本プロトコルの下で定期的に融資される収益のみを、(I)本プロトコル、他の融資プロトコルに関連するコスト、支出および費用の支払い、および成約日またはその前後で行われる任意の他の許容される取引の完了にのみ使用することができ、(Ii)借り手の一般的な運営、運営資金、および本プロトコル条項によって禁止されていない他の正当な企業用途に資金を提供する。定期ローンによって得られたお金は、(X)任意の保証金証券の購入または携帯の目的に直接または間接的に使用されず、(Y)任意の保証金証券の購入または携帯によって最初に発生した任意の債務を低減またはログアウトするために使用されるか、または(Z)定期融資が修正された連邦準備委員会U規則によって示される“目的クレジット”とみなされる可能性のある任意の他の目的のために使用されるであろう。(B)借り手または任意の保証人は使用してはならず、借り手およびすべての保証人は、その付属会社およびそのそれぞれの取締役、上級者および代理人が定期的な融資の収益を使用してはならないことを保証してはならない：(I)誰に、支払い、支払いを承諾し、または支払いまたは許可を誰に支払うか、または金銭または任意の他の有価物を与えることを促進するための提案、支払い、承諾または許可、(Ii)任意の制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者、または任意の制裁国との任意の活動、取引、業務または取引に資金、融資または便利を提供する。制裁が適用されると、このような活動、業務、または取引が禁止される, または(Iii)は、本契約のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらす。いかなる貸手もいかなる収入や収益も使用してはならない
70合法の4871-0055-7611-22は、融資者の借金を清算するために、任意の活動に従事してはならない、または制裁を受けた人と付き合ってはならない。6.7借り手を領収書レポートの代理人に委任します。(A)借入者及び各保証人は、ここでは、緑巷ホールディングス株式会社を借入者として撤回できないように指定し、この身分で、代理人及び貸金人が、本契約及び他の融資協定に係る義務又は他の態様又は本協定及び他の融資協定に関連する義務又は他の態様に関するすべての他の通知を受けるために、借り手をそのそれぞれの代理人として構成する。(B)任意の他の借り手または借り手の任意の保証人またはその代表によって発行された任意の通知、選択、申立、保証、合意、または約束は、すべての目的について、借主または保証人(どのような状況に応じて)によって行われたものであり、借り手または保証人に対して拘束力があり、強制的に実行可能であるかのように、借り手または保証人が直接行われるようにしなければならない。(C)借り手は、本プロトコルおよび任意の他の融資プロトコルの下で借り手としての任意の責任を、許可者によって、または許可者によって履行することができる。(D)10(10)日前にエージェントに書面通知を出さない限り，上記は借り手がエージェントであると主張する行為を終了することは無効である.6.8比例処理。本プロトコルには、(A)定期融資は、そのそれぞれの定期融資割合に応じて貸手間で発行されなければならないこと、および(B)特定の日に満了した任意の債務について1つまたは複数の貸手に支払われる任意の債務またはその口座に支払われる各金は、それぞれ比例して割り当てられた定期融資シェアに応じて、当該支払いを受ける権利のある貸主間で割り当てられ、それに応じて分配されなければならないという規定または貸金者に別の約束がある。6.9分担支払い, 待って。(A)各借り手及び保証人は、銀行留置権又は逆請求代理人又は任意の貸金人が有する可能性のある任意の相殺権を除いて、各貸手が選択する権利がある(ただし、本協定第12.3(B)項の規定により制限されなければならない)、その任意の事務所において借り手又は保証人の口座に保有している残高を米ドル又は任意の他の通貨で相殺し、貸手の定期融資の元金又は利息を相殺し、又は本合意に従って貸手に支払う任意の他の金を支払う。満期未支払(その残高が当時借り手であったか保証人であったかにかかわらず)、この場合、借り手と代理人に直ちに通知しなければならない。しかし、貸主が通知を出さなかった場合は、その通知の効力に影響を与えない。(B)本契約に別途明確な規定があることに加えて、任意の貸主が任意の相殺権または逆支払権を行使することによって、または他の任意の定期融資または参加の任意の元金または利息について支払いを受けた場合、融資者が受信した定期融資および参加融資総額の支払い割合およびその計算利息が任意の他の同様の場合の融資者が受け取る割合よりも高い場合、より大きな割合を得る貸手は、そのようなすべての支払いの利益のために、必要な範囲内で他の貸手の定期融資の参加(額面現金で支払う)を購入しなければならない
71法定4871-0055-7611 v 22は、そのそれぞれの比例シェアに応じて、このようなすべての貸主によって比例的に割り当てられなければならない。ただし、(I)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは一部の支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲内に回復されなければならず、(Ii)本項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、または貸手者が、その任意の定期ローンの参加者を任意の譲受人または参加者の対価格に譲渡または売却して得られた任意の支払いとして解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合)を除く。各借入金は、前述の規定に同意し、適用法律に従って有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該借り手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。(C)各借り手および担保一人当たりの同意は、本節で規定するように、参加権(または直接利息)を購入する任意の貸手は、本節で規定される方法で、参加権に関連するすべての相殺権、銀行留置権、逆請求権、または同様の権利を行使することができ、融資者が貸主が貸主が借りている定期融資または他の額(場合に応じて)の直接所有者であるように、完全に同様である。(D)本合意は、いかなる貸金人がいかなる相殺権、銀行留置権、反申立権、または同様の権利を行使することも要求せず、いかなる貸金者の行使の権利にも影響を与えない, また、任意の借り手又は保証人の任意の他の債務又は義務についていかなる権利を行使するかの利益を保持する。この節に適用される相殺債権ではなく、任意の適用される破産法、破産法又は他の同様の法律に基づいて、任意の貸金者が担保債権を受信した場合、その貸金者は、実行可能な範囲内で、担保当事者の利益のためにそのような権利を代理人に譲渡し、いずれの場合も、本節に基づいて当該担保債権に対して利益を取り戻す権利を共有する権利と一致する方法で、当該担保債権に対する権利を行使しなければならない。6.10和解手続き。(A)他の貸手が本契約の下で定期融資を提供する義務に対する他の貸手の違約は無責任であり、任意の貸主の定期融資約束も、任意の他の貸手の違約によって増加または減少しない。(B)代理人は、各貸手が定期融資における貸金者のシェアを比例して代理人に提供すると仮定することができ、代理人は、成約日に借り手に対応する金額を提供するか、または借り手の利益に応じた金額を提供するかを適宜決定することができる。代理人が借り手に相応の金額を提供する場合、貸手は実際にその金額を代理人に提供しない, 代理人は、支払期限が満了してから代理人に支払われる日までの毎日の利息(ニューヨーク連邦準備銀行によって公表されるか、または代理人が午前9：00までに配置された隔夜連邦基金の最後の取引の金利の算術平均に基づいて)を融資者から利息とともに回収することを要求する権利がある。
72法定4871-0055-7611 v 22(ニューヨーク市時間)は、ニューヨーク市連邦基金取引の3つの主要ブローカーによってそれぞれ支払いされ(代理人によって選択され)、代理人が支払いを要求した3(3)日以内に支払われなかった場合、本契約3.1節に規定される最高金利に従って支払われる。貸手が代理人に相応の金額を支払わない間、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルに逆の規定があっても、代理人は、任意の借り手または借り手の利益のために立て替えられたお金を前借りしており、本プロトコルのすべての目的については、代理人が自分の口座に提供する定期的な融資の一部でなければならない。貸手が代理人に支払うことができなかった場合、代理人は直ちに借り手に通知しなければならず、借り手は通知を受けてから5(5)営業日以内に対応する金額を代理人に支払わなければならず、これは債務の支払いを構成する。(C)本節または本プロトコルの他の任意の部分または他の融資プロトコルは、代理人が任意の貸手を代表して資金を前借りすることを要求するか、または任意の貸手が本プロトコルの下で定期的な融資約束を履行する義務を履行することを免除するか、または任意の貸主がその定期的な融資約束を履行するために任意の借り手に違約するために、任意の貸主に対して所有する可能性のある任意の権利を損なうものとみなされてはならない。6.11義務はいくつかある；借主権利の独立性。各貸主は本契約項の下で複数の義務を負い、いかなる貸金者も本契約項の下の任意の他の貸手の義務又は定期融資承諾に責任を負わない。本契約または任意の他の融資協定に含まれる任意の内容および貸手が本合意またはこの合意に従って取ったいかなる行動も、貸手を構成する組合、協会とみなされてはならない, 合弁企業または任意の他のタイプの実体。本プロトコルの下の任意の時間に各貸手に支払われる金額は、単独および独立した債務でなければならず、本プロトコル第12.3条に適合する規定の下で、各貸手は、本プロトコルによって生成された権利を保護および強制する権利を有し、この目的のために任意の他の貸手を追加の当事者として任意の訴訟手続に参加する必要はない。7節担保報告書と契約7.1担保報告書。(A)借り手および保証人は、それが所有する担保に関連するすべての重要な態様の完全かつ正確な帳簿および記録を保存しなければならない。借り手および保証人は、(I)毎月の財政終了後(ただし、いずれの場合も15(15)営業日を超えてはならない)、違約事件が発生せず、継続しており、延長されていない報告期間が有効である限り、(違約事件が発生し、継続している任意の時間、または延長された報告期間が有効である場合、毎週水曜日に1回(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に、代理人に合理的に満足する形で代理人に提供しなければならない。借入基礎証明書は、前の会計月までの最後の営業日(または毎週報告の前の週の金曜日)の在庫に関する借入基礎の計算を記載し、借り手の首席財務官、副財務官総裁、財務主管、財務主管、主計長、首席会計官および上級副総裁会計主管または他の同様の財務官(または任命または選択されていない場合、借り手の唯一のメンバー)および借入基礎条項の要求に応じたすべてのスケジュールの記入および実行
73合法の4871-0055-7611 v 22証明書は、借主が、その現在および以前の在庫管理ポリシー(および代理人の合理的な要求の下で、違約信用状イベントの発生時および継続中)に基づいて決定されたカテゴリの在庫要約報告を含むが、在庫の位置を決定することを含むが、これらに限定されない。(Ii)毎月の財政終了後(ただし、いずれの場合も15(15)営業日を超えてはならない)、違約事件が発生せず、継続しており、増加していない報告期間が有効である限り(違約事件が発生しても継続している任意の時間、または延長された報告期間が有効である場合、毎週水曜日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)には、借り手の支払スケジュールおよび帳簿年齢は、代理人が合理的に受け入れるテキスト形式の文書で電子的に提供される。(3)毎月の財政終了後(ただし、いずれの場合も15(15)営業日を超えてはならない)、違約事件が発生しておらず継続しており、その時点で延長されていない報告期間(違約事件が発生して継続している任意の時間、または延長された報告期間が発効している場合は、毎週水曜日に1回(またはその日が営業日でない場合は次の営業日)である。場所と在庫種別に分けた在庫まとめ報告(小売店場所や倉庫または他の第三者場所ごとの在庫量とその合計価値、または委託在庫を含む)；および(4)9.6(A)(I)節，9.6(A)(Ii)節および9.6(A)(Iii)節による財務諸表の提出, (1)賃貸場所(小売店場所を含む)、倉庫、配送センター、加工業者、税関仲介業者の所有者およびレンタル者に重大な超過金がないことを確認する声明を含む、借り手の首席財務官、副財務、財務担当者または財務総監総裁または他の同様の財務または高級管理者(または任命または選挙がない場合、借り手の唯一のメンバー)によって発行されるコンプライアンス証明。貨物代理店および他の第三者は、時々総価値(在庫または設備に関する)または総価値(すべての他の担保に関する)が100，000ドル以上の任意の担保、(2)借り手および保証人が開設したすべての新しい小売店または配送センター場所の住所、および既存の小売店または配送センター場所の住所を閉鎖または販売し、それぞれの場合、本条に要求される情報を含む最近の証明書を代理人に交付した日から、(3)任意の借り手または保証人が任意の銀行または他の金融機関に設立された任意の新しい預金口座のリスト、その名義で口座を開設する借り手又は保証人、口座番号、当該口座を開設する金融機関の名称及び住所、当該口座の用途、及び当該コンプライアンス証明書の日付又は前後に当該口座に保有する金額(ある場合)、及び(4)当該契約証明書の期日の満了までに全ての販売税及び使用税が納付されていることを示す声明を含むが、当該コンプライアンス証明書に特に記載されている場合及びこのような販売税及び使用税が関連する総金額が50，000ドル未満である場合を除く。(B)エージェントの合理的な要求に応じて, 借り手は、代理店が合理的に満足する形で、以下の文書をエージェントに提供しなければならない：(I)SKUは、小売場所毎の永続在庫集約報告、(Ii)販売および使用税徴収まとめ報告、
74法定4871-0055-7611 v 22預金および支払いは、毎月の販売および使用課税項目を含み、(Iii)請求中のクレジットカード販売総額の報告は、これに関連する返金、費用、および相殺金額を含み、販売日から5(5)営業日以上の未償還金を決定するために、これらに関連する入金の帳簿齢を提供し、(Iv)代理が受信していない任意の許可買収に関連するすべての合意、文書、および文書の真、正確、および完全なコピーを提供する。(C)代理人の合理的な要求に応じて、借り手は、代理人が時々合理的に要求すべき担保に関する他の報告を提供しなければならない。任意の借り手または保証人の担保記録または報告が会計サービス機関、請負業者、委託者または他の代理人によって作成または維持されている場合、その借り手および保証人は、サービス機関、請負業者、託送者、または代理人が違約事件が発生し、継続している任意の時間に、そのような記録、報告、および関連文書を撤回せずに許可し、さらに合理的なサービスに関する代理人の指示に従うことができる。7.2アカウント契約。(A)借り手は、任意の口座債務者、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者によって提出された任意の請求書、相殺、抗弁または逆弁明、またはそのような者との任意の紛争またはその任意の和解、調整または妥協について、上記のいずれかのケースにおいて$100，000または合計$250，000を超える限り、速やかに代理人に通知しなければならない。いずれの口座債務者にも前述のいずれかの信用、割引、手当、延期又は合意を与えてはならない, クレジットカード発行者又はクレジットカード処理業者は、借り手の正常な業務過程において、借り手の現在及び以前のやり方に従っていない。違約事件が発生し、かつ継続している限り、いかなる借り手も、代理人の事前書面の同意を得ずに、いかなる重大なクレーム、相殺、反クレーム、または任意の口座債務者、クレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者との紛争について和解、調整または妥協を達成してはならない。違約事件が発生し、継続しているいつでも、代理店は、口座債務者、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者との間の任意のクレーム、相殺、反クレームまたは論争を自ら選択し、承認、解決、調整または妥協する権利があり、または任意のポイント、割引または手当を与える権利がある。(B)各借り手は、迅速に代理人に通知しなければならない：(I)借り手は、任意のクレジットカードプロトコルによる任意の重大な違約通知、(Ii)借り手の任意の違約、その違約は、カード発行機関またはクレジットカード処理機関が借主への支払いまたは一時停止を停止させる可能性があり、(Iii)任意のカード発行機関またはクレジットカード処理機関からの通知は、その人が停止または一時停止しているか、またはその人が任意の借り手に支払う可能性のある任意の既存または将来の支払を停止または一時停止する可能性があることを示す。またはその人は任意のクレジットカードプロトコルを終了しているか、または終了する可能性がある。(C)代理人は、いつでも代理人の名義または代理人の代理者の名義で、郵送、電話、ファックスまたは他の方法によって、任意の受取または他の担保の有効性、金額、または任意の他の事項を確認する権利がある。7.3在庫契約。在庫について：(A)借り手と保証人は常に代理人が合理的に満足できる在庫記録を保持し、保存しなければならない
75法律4871-0055-7611 v 22正確かつ正確に記録されており、在庫の種類、タイプ、品質および数量、借り手または保証人がこれに支払う費用、および毎日抽出された費用および増加した費用を詳細に説明します。(B)借り手および保証人は、配送センターおよびオープン12(12)ヶ月を超える小売店のすべての在庫が毎年少なくとも1回のカウントを行うために、定期周期でポイントを棚卸しまたは壁ごとに棚卸しすることによって、在庫(オープンしていない12(12)ヶ月以上の小売店の在庫を含まない)を実物点検しなければならないが、違約イベントが発生したときおよび違約イベントが継続している間、代理人は任意の1つまたは複数の時間を要求する可能性がある。そして、在庫棚卸し(定期周期棚卸しであっても、壁毎に棚卸ししてもよい)の直後に、このような実物棚卸しに関する報告をエージェントに提供すべきであり、そのフォーマットおよび詳細は、エージェントを合理的に満足させるべきである。(C)代理店の事前書面の同意を得ず、借り手および保証人は、本プロトコルで規定または許可された場所から在庫を移動してはならないが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に在庫を販売する；(Ii)通常の業務中に製造業者およびサプライヤーに在庫を販売、返品および交換する；(Iii)在庫を本契約で規定または許可された場所から別の許容場所に直接移動する場合、および(Iv)製造業者から当該借り手または保証人に輸送される在庫を製造業者から本合意に規定または許可された場所に搬送する。(D)代理人の要求に応じ，借り手は自費でなければならない, 任意の12(12)ヶ月の間に2(2)回を超えてはならない(または任意の12(12)ヶ月の間に1回増加してはならないが、借り手が費用を負担してはならない)、ただし、違約事件が発生したとき、または違約イベントが継続している間、または重大な悪影響(借り手自負費用)がある場合、代理人は、任意の時間または任意の時間に合理的に要求することができ、または代理人および代理人によって合理的に受け入れられた評価士が代理人に提出するか、または代理人に在庫に関する書面評価を渡すように促すことができる。代理人と貸手を受信者とし、代理人と貸金者が依存することを明確に可能にする。(E)借り手および保証人は、任意の保険の適用基準および適用法(改正された1938年の“連邦公平労働基準法”の要求、およびそれに関連するすべての規則、条例および命令、および任意の他の司法管轄区域内で改正された同様の適用法律、およびこれに関連するすべての規則、条例および命令を含む)に従って、すべての合理的で慎重かつ慎重な態度で、任意の保険の適用基準および適用法(改正された1938年の“連邦公平労働基準法”の要求を含む)に従って、収益、貯蔵、在庫を提供し、(F)その他の担保またはその他の担保を構成しない。(G)代理人と担保当事者および借り手と保証人との間で、借り手および各保証人は、在庫の生産、使用、販売またはその他の処置によって生じた、またはそれに関連するすべての責任および責任を負い、(H)借り手および保証人は、承認された場合、いかなる顧客にも在庫を売却してはならない, 顧客は、借り手または保証人がその時の返品政策に従って顧客に買い戻しまたは借り手または任意の保証人に通常の業務中に顧客に在庫以外の任意の他の根拠を買い戻すように命令する権利がある。(1)借り手および保証人は在庫を良好かつ販売可能な状態に維持しなければならない。(J)借り手及び保証人が、代理人又は借り手が本契約第7.1(A)節に基づいて代理人に提供したこのような在庫に関する報告書にこのような在庫を事前に書面で通知していない場合は、販売又は承認された在庫を取得又は受け付けてはならないが、(X)雑誌、文房具及びグリーティングカード及び(Y)腐敗しやすい価値の極めて低い食品を除く。7.4文書、動産紙、およびファイルの交付。任意の借り手または保証人は、締め切り後のいつでも保有または買収する権利がある
76法律4871-0055-7611 v 22担保を構成する任意の動産紙または文書、または借り手または保証人が所有または取得したすべての他の動産紙、文書および文書と共に、担保を構成する任意の証明または構成文書、この日後の総公平市場価値が100，000ドルを超える場合、借り手または保証人は、任意の他の動産紙、文書および/または文書を、代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書と共に代理人に渡し、借り手または保証人は、これらの追加的な担保をそのような文書に基づいて直ちに抵当しなければならない。借り手又は保証人権限代理人は、本プロトコルに補足文書を添付し、補充文書に規定されている当該借り手又は保証人が所有するすべての追加的な担保を担保の一部とみなさなければならないことに同意する。7.5授権書。(A)借り手及び保証人の各々は、ここで取消不能に代理人(並びに代理人が合理的に指定された所有者)を借り手及び保証人の真の合法的代理人として指定し、代理人が借入者、保証人又は代理人の名義で権利を付与することを許可する：(I)違約事件が発生し、継続しているいつでも(A)受取金又は他の担保の支払いを要求し、(B)購入が米国税関又は外国輸出規制機関を介して任意の借り手又は保証人の名義で信用状によって融資される倉庫。代理人の名前または代理人が指定した名前は、この目的のために借主または保証人の名義で授権書に署名し、税関職員に渡し、借り手、保証人または代理人の名義で任意の注文、販売または取引を完了し、これに関連する必要な書類を取得し、所得収益を受け取る, (C)売掛金またはその他の方法で売掛金を強制的に支払う；(D)借り手または保証人のすべての権利および救済方法を行使して、任意の売掛金または他の担保を受け取る。(E)商業的に合理的な方法で、代理人が適切だと思う条項、金額および時間に応じて任意の売掛金を売却または譲渡する。(F)決済、調整、妥協、拡張または更新。(G)売掛金の清算および免除。(H)準備：任意の受取人又は他の担保について，口座債務者又は他の借り手又は保証人のための任意の破産債権証明書又は他の同様の書類にアーカイブし，その借入者又は保証人の名前に署名し，(I)口座債務者又は他の借り手又は保証人が入金すべき又は他の担保収益の送金交付先を代理人が指定した住所に変更し，任意の借り手又は保証人に送信されたすべてのメールを開設して処分し，担保に関連するすべてのメールを処理及び格納し，代理人は、入金または他の担保収益の送金に関する口座債務者または他の借り手または保証人を構成しない任意のそのようなメールを借主または保証人に渡さなければならない。(J)代理人の決定に基づいて、借主又は保証人の本プロトコル及びその他の融資協定の下での義務を履行するために必要なすべての事項を行う；(K)知的財産権について、任意及びすべての合意、文書、文書及び文書を署名、交付及び記録して、当該等の知的財産権上の代理人の担保権益、及び借り手及び保証人の商標権及び一般無形資産が当該等の知的財産権に関連する又はその代表される商標及び一般無形資産、任意の知的財産権又は許可を譲渡することを証明する, (2)違約事件が発生し、継続した任意の時間において、(A)口座債務者又は他の借り手又は保証人が入金すべき又は他の担保収益の送金が存在する任意のロックボックス又はポスト、(B)受取又は担保を構成する任意の支払項目に借り手又は保証人の氏名を裏書きすることができ、又は代理人及び任意の貸主が他の方法で受信した任意の支払項目に借り手又は保証人の氏名を裏書きし、代理人の口座に入金して債務を申請する、(C)任意の支払項目を制御する
77法定4871-0055-7611 v 22入金または担保を構成する任意の支払い項目に関する任意の支払い方法、または凍結された口座に受信または格納されているか、または代理人または任意の貸金人によって受信された場合、(D)本プロトコルのコピー、写真または他の担保に関する任意の財務諸表を融資報告書として提出し、代理人が担保に対する代理人の保証権益の完全性および優先権を必要または適切に維持する必要があると考えた場合、代理人が必要であると考え、または適切なオフィスが任意の他の融資報告書または融資報告書の修正を提出する(新たな担保を増加させることなく、または債務者を増加させる)。(E)担保である無証明証券の発行者又は担保を持つ証券仲介者と連絡して、代理人が当該担保を制御する権利を有するように1つ以上の合意を締結する。(F)代理人又は借り手又は保証人の名義で、受取人の支払いを要求又は強制的に実行し、受取金に関連する小切手、為替手形及び他の支払手形に裏書きする。(G)受取に関連する任意の領収書又は船荷証券に借入者又は保証人の名前を署名する。入金の譲渡および確認；(H)決済、調整、妥協、延長または更新入金、(I)入金を回収するために決済、調整または妥協するために提起された任意の法的手続き、(J)入金に関連する任意の留置権、譲渡または清算留置権または同様の文書に、借入者または保証人の名前を作成、アーカイブ、および署名し、および(K)借入者または保証人に送信されるメールの送達アドレスを代理人指定および受領の住所に変更する, 借り手または保証人に送信されたすべてのメールを開いて処理し、(Iii)いつでも(A)任意の売掛金またはそれに関連する任意の貨物または任意の他の担保(任意の倉庫または他の領収書、または船荷および他の譲渡可能または譲渡不可能な伝票を含む)の任意の動産紙、文書、手形、領収書または同様の文書または合意に借り手または保証人の名前を裏書きし、(B)任意の売掛金確認および関連通知に借主または保証人の名前を署名する。借り手または保証人は、上記の任意の事項のために代理人が支払った任意のお金または発生した任意の費用の返済を要求すべきであることに同意しなければならないが、許可は、本合意項の下での当該借り手または保証人のいかなる義務も免除すべきではない。上記の受権者又は指定者のすべての行為を承認し、承認する。代理人及び貸金人の利益のために、第7.5条に基づいて代理人に付与される権力は、完全に担保上の代理人の利益を保護するためであり、代理人又はいかなる貸金人にもそのような権力を行使するいかなる義務を課してはならない。各借り手および保証人は、代理人および貸金者およびそれらのそれぞれの高級職員、従業員、および指定者が本許可書の下の任意のまたは複数の行為によって生じる任意の責任を免除し、さらに、代理人または任意の貸手自身の深刻な不注意または故意の不正行為によるものでなければ、漏れまたは手数料にかかわらず、ここでさらに説明する。(B)委任の性質；責務の制限.本条項第7.5条において、代理人が代理及び事実受権者に委任されることは、権益を伴うものであり、本協定が第13条に従って終了するまでは撤回することができない。本条項には別の規定があるにもかかわらず、代理人又はいかなる貸金人もいる, 彼らのそれぞれの付属会社、上級職員、役員、従業員、代理人または代表は、本協定によって付与されたまたは他の方法で付与された任意の権利または権力を行使する責任はなく、またはそのような権利または権力を保持しても、そのような権利または権力の行使または遅延の行使にいかなる責任も負うことはできないが、損害賠償によるものであってもよい
78管轄権のある裁判所によって最終的に判断され、彼らは自分の深刻な不注意または故意の不正行為に対して完全に法的責任を負うが、いずれの場合も、彼らはいかなる懲罰的、懲罰的、間接的、または事後的損害にも責任を負わない。7.6治癒の権利。代理人は、借り手に書面通知を出した後に選択することができる：(A)担保を第三者と達成された任意の重大な合意に基づく任意の違約行為を救済し、その違約は、担保、その価値または代理人が担保を収集、販売、または他の方法で処分する能力、代理人またはその中の任意の貸主の権利および救済、または任意の借り手または保証人が、本合意または任意の他の融資合意に従ってその義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす；(B)控訴時に任意の借り手または保証人に対する任意の判決を支払うか、または保証する；(C)税金、留置権、留置権、(D)支払代理人は、保証品を保存、保護、保険または維持すること、および代理人および貸金者が保証品に関連する権利を維持するために必要または適切な任意の金額、任意の費用を生成するか、または任意の行為を実行すると合理的に判断する。代理人は、そのように支出された金額を債務に追加し、任意の借り手の口座に料金を請求することができ、これらの金額は、借り手が要求時に返済することになる。代理人および貸手は、このような救済、支払いまたは保証を行う義務がなく、そのために、任意の借り手または保証人のいかなる義務または責任を担っているとみなされてはならない。代理人または任意の貸手が本節に基づいて下した任意の支払いまたは取られた任意の他の行動は、本条項に従って違約イベントを主張し、それに基づいて行動する任意の権利を損害してはならない。7.7房舎に出入りする。代理店の合理的な要求に応じて時々要求を出す, (A)代理人又はその指定者は、(違約事件が発生しなくても継続している場合)借り手又は任意の保証人の運営を妨害しないように、借り手が費用及び費用を負担する(本契約第9.23条の規定に適合する)：(A)代理人又はその指定者は、(違約事件が発生して継続している場合は、借り手又は任意の保証人に通知することなく、借り手及び保証人の全ての住所に入ることができる。担保および借り手および各保証人のすべてのレンタル、帳簿および記録を確認および監査する記録と、(B)借り手および各保証人は、代理人に要求されたそのようなレンタル、帳簿および記録の写しまたは抜粋(本契約第13.5条に規定する秘密保護協定の制約)を直ちに代理人に提供しなければならない。代理人または任意の貸手または代理人が指定した者は、通常の営業時間に借り手および保証人を使用することができる者、設備、装置、上記のような事項は合理的に必要であり(融資先の業務に重大な干渉を与えることはなく)、違約事件はすでに発生し、継続しており、売掛金の回収および他の担保の現金化のために使用される。借り手と保証人はまた、現場記録審査過程において、代理人は小売店の場所に応じて借り手及び保証人の販売及び営業利益報告を審査することができるが、借り手又は保証人の住所から複製又は移動してはならないことに同意する。第八項.借主及び保証人は、ここで代理人及び貸金人に次の事項を陳述し、保証し、その真実性及び正確性は、定期的な融資を行うための前提条件である
79 Legal 4871-0055-7611 v 22 8.1社の存在、権力、権威。借り手及び各保証人は、その適用される会社が設立、結成又は組織法域の法律に基づいて、組織が良く、信用が良好であり、かつすべての国又は他の法域において外国会社の適切な資格を有し、かつその取引の業務の性質及び範囲又は資産の所有権により、このような資格が必要であるが、他の法域において、このような資格を備えていない場合は実質的な悪影響を与えない場合を除く。本協定、その他の融資協定、及び本合意及び本合意に基づく取引の署名、交付及び履行(A)は、借り手及び各保証人の会社権力の範囲内にあり、(B)正式に許可されている、(C)法律又は借り手又は任意の保証人の証明書又は組織定款、証明書又は定款、定款又は定款の通知、有限責任会社協定、経営協定、任意の一致した株主合意又は株主声明、任意の他の適用可能な組織文書又は任意の契約、合意又は承諾(含む、借り手または任意の保証人は、当事者または借り手または任意の保証人またはその財産がその制約を受ける任意の重大な契約である；(D)借り手または任意の保証人の任意の財産へのいかなる留置権、担保権益、押記または他の財産負担の発生または適用を招くことはなく、または借り手または任意の保証人の任意の財産上の任意の留置権、保証権益、押記または他の財産権負担を与える義務を生じることなく、(E)貸手の任意の持分所有者の承認または任意の貸手の任意の重大な契約項目の下の任意の人の承認または同意を要求する, (I)上記(C)の項については、そのような違法行為が重大な悪影響を与えない限り、(I)上記(D)の項目については、融資合意の条項に基づいて担保上の担保権益を設定し、(Iii)重大な契約については、上記の同意および承認が得られなければ、個別または全体に大きな悪影響を与えない。本協定と借り手又は任意の保証人が当事側である他の融資プロトコルは、借り手と保証人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項によって強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、一般的または一般的な衡平法の原則によって債権者の権利を制限する破産法、資本非債務法、一時停止法または類似の法律の制限を受ける可能性がある。8.2労使協議会議。代理人は、各オランダ義務者からオランダ義務者のライセンス署名者の確認を受け、労使委員会が参加するいかなる融資合意に対しても想定される取引に管轄権を有していないことを確認し、オランダ義務者は労使委員会法(Wet Op De Ondernemingsraden)による労使委員会の設立を義務化していないことを確認し、または、労使委員会が設置されている場合には、このような労使委員会に関連するすべての協議義務を遵守していることを確認し、積極的な無条件意見を得た, 当該等の意見の写し及び当該等の意見の請求書の写しを添付する。8.3名前；組織国；最高経営責任者オフィス；担保場所。(A)締め切りまで、借り手および各保証人の正確な法定名は、本プロトコルの署名ページおよび完璧な証明書に記載されている。借り手は保証人として、締め切り前の五(5)年以内に、他の会社や架空の名称を知らないか、使用するか、合併や合併にも参加しない
80法律4871-0055-7611 v 22または任意の人のすべてまたはほぼすべての資産を買収するか、または正常なビジネスプロセス以外の任意の財産または資産を買収するか、完璧証明書に規定されているものを除く。(B)期限までに、借り手及び各保証人は、完全性証明書に規定されている司法管轄区域内で組織、構成又は登録された組織である。締め切りまで、完璧な証明書は借り手と各保証人の連邦雇用主識別番号を正確にリストしている。(C)借り手及び各保証人の最高経営責任者事務室及び郵送住所並びに借り手及び各保証人の口座に関する記録は、本契約別表8.3に記載されている住所及びその唯一の他の営業場所及び唯一の他の担保場所(ある場合)にのみ存在し、場合により、締め切りまで、借り手又は任意の保証人は、以下の9.2節の規定により締め切り後に新たな場所を設立する権利がある。完全な証明書は、期限が借り手または任意の保証人の所有するどのような場所にも属さないことを正確に決定し、これらのすべての場所の所有者および/または経営者を明らかにする。8.4主要な利益と機関の中心。“破産規則”については, 各オランダ債務者の主要利益センター(この用語は“破産条例”第3条(1)項で使用される)は、いずれの他の法域にも“営業所”がない(この用語は“破産条例”第2条(10)項で使用される)。8.5財務諸表；重大な悪影響はない。借り手又は任意の保証人がすでに又は後に代理人及び/又は貸手に提出する可能性のある借り手又は任意の保証人に関連するすべての財務諸表は、公認会計原則に従って作成されており(任意の付記及び付記及び任意の中期財務諸表が別途開示されない限り、これらの報告書は正常な年末調整を経なければならず、いかなる付記も含まれていない限り)、各重大な面で借主及び当該保証人のその日及び期間までの財務状況及び経営業績を公平に列記する。借り手および代理人保証人が本契約日前に提出された任意の中期財務諸表所の開示者を除いて、自己借り手または任意の保証人が、本合意日前に代理人に借り手または任意の保証人の最新の財務諸表が審査された日から、いかなる行為、条件またはイベントがすでにまたは合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことはない。代理人に交付された2022年から2023年までの財政年度および2024年から2026年までの各財政四半期の予測、またはその後に代理人に交付される任意の予測は、借り手および保証人の過去の業務運営状況に基づいて作成され、その推定および仮定に基づいている, 借り手及び保証人はすでに当時の状況及び当時の事実に基づいて合理的かつ公平であると考え、借り手及び保証人が借り手及び保証人の未来の財務表現に対する誠意及び合理的な見積もり、及び当該などの資料に掲載されている期間について予測した他の資料を反映している。8.6留置権の優先順位；財産所有権。融資合意に基づいて、UCCまたは適用範囲内のPPSA融資声明を提出し、添付ファイルHまたはJの形態で実質的に記録された知的財産権保証プロトコルを米国特許商標局および/または米国特許商標局に提出することを要求する
81法律4871-0055-7611 v 22国家著作権局、カナダ知的財産権局、オランダ特許庁、ピオロ知的財産権局、欧州連合知的財産権局、欧州特許庁及び世界知的所有権機関は、適用されれば、本協定及びその他の融資協定に基づいて代理人の担保権益及び留置権を付与し、本協定条項及び融資協定に要求される優先権に基づいて、担保品に対する有効かつ完全な留置権及び担保権益を構成すべきである。本プロトコル別表8.6に示す留置権と本プロトコル9.8節で許可された他の留置権に適合する場合にのみ，(A)借り手のお金，車両，その他の資産を除いて，担保権益の整備は“統一商法”第9-303節の管轄を受け，(B)預金口座については，本プロトコル第5.2(D)節の制約を受け，および(C)知的財産権については，米国特許商標局，米国著作権局に保証権益を提出することで完全な程度に達する場合にのみ，カナダ知的所有権局、オランダ特許庁、ピオロ知的財産権局、欧州連合知的財産権局、欧州特許庁、世界知的所有権機関であるが、米国特許商標局、米国著作権局、カナダ知的財産権局、オランダ特許庁、ビホル知的財産権局、欧州連合知的所有権局、欧州特許庁、世界知的所有権機関は、任意の発表における代理人の保証権益及び留置権を改善するために、追加的な出願を必要とする場合がある, 借り手又は保証人が本契約の日から取得した知的財産権の登録又は登録を申請する。借り手および各保証人は、そのすべての不動産の簡単な所有権または有効な賃貸権益に対して良好かつ取引可能な費用を有し、そのすべての他の財産および資産に対して良好、有効かつ取引可能な所有権、または許可証、選択権または他の使用権を有し、いかなる留置権、担保、質権、担保権益、課金または他の任意のタイプの財産権負担の制約を受けないが、代理人および他の特別な付与は、本契約別表8.6または本契約第9.8節に従って許可された他の財産および資産のものを除外する。8.7税金申告表。借り手およびすべての保証人は、提出を要求するすべての連邦所得税申告書および他のすべての重要な納税申告書、報告、および声明の提出をタイムリーに(任意の延期を含む)提出するか、または提出させる。このような申告表、報告及び税関申告書に掲載されているすべての資料は、各重要な方面で完全かつ正確である。借り手および各保証人は、その受信した任意の評価税の中で満期および支払または満期および支払いを主張するすべての税金を支払うか、または支払うことができるが、(A)借り手または保証人が最善を尽くし、借り手または保証人が使用することができる適切な法的手続きは、その有効性または額に誠実に疑問を提起し、これらの税金についてその帳簿上に十分な準備金を予約しているか、または(B)これらの税金を支払わないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。すべての課税と未払いの連邦、州、省、地域、県、地方、外国とその他の税金を支払うために十分な準備金を確保しており、満期と対応の有無にかかわらず、論争があるかどうかにかかわらず、十分な準備金を確保している。8.8訴訟。本契約別表8.8に記載されている以外は、調査、行動、訴訟は存在しない, 任意の政府当局または個人の法的手続きまたは請求請求、または借り手または任意の保証人に知られており、適切な調査後、借り手または保証人、その資産または業務に対する書面の脅威、または本協定によって予想される任意の取引に影響を与える訴訟またはクレーム、すなわち(I)保険範囲内にない(通常の賠償免除額を除く)、合理的な可能性があり、不利な裁決がなされた場合、合理的に個別的または全体的に結果的に生じることが予想される
82法律4871-0055-7611 v 22は、重大な悪影響に関連するか、または(Ii)任意の融資プロトコルの任意の実質的な条項の有効性または実行可能な任意の挑戦に関連する(借り手または任意の保証人が債務を返済する義務に関連する任意の条項、または任意の融資合意によって生成される任意の留置権の有効性または完全性に関連する任意の条項を含むがこれらに限定されない)。8.9他の合意と適用法を遵守します。借り手および保証人は、いかなる態様でもいかなる合意、契約(いかなる重大な契約に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)、文書、レンタルまたは他の約束のいかなる条項にも違反することはなく、借り手および保証人は、借り手または保証人の一方であるか、または借り手または保証人の任意の資産がその制約を受け、これらの条項が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想する。合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、借り手や保証人は、その業務に関連するすべての適用法律、規則、法規、および政府当局の命令の要求を遵守する。8.10環境コンプライアンス。(A)借り手、保証人、借り手または任意の保証人の任意の付属会社または任意の保証人が、その場所の内外(その所有の有無にかかわらず)に、任意の方法で任意の重大な点で任意の適用可能な環境法または環境法に従って借り手または任意の保証人に発行されたいかなる許可証に違反しても、生成、使用、貯蔵、処理、輸送、製造、処理、生産または処分されているが、いかなる有害物質を生成、使用、貯蔵、処理、輸送、製造、処理、または処理することはできない, 保証人および借り手または任意の保証人の任意の子会社は、すべての実質的な面ですべての環境法および環境法に基づいて借り手および保証人に発行されるすべての許可証を遵守する。(B)合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない以外に、いかなる政府当局も調査を行っていない、またはいかなる政府当局または他の人も、いかなる法的手続き、訴え、命令、命令、申立、呼び出しまたは通知を提出しておらず、未解決のまたは借主または任意の保証人によって知られていることもなく、借り手または任意の保証人およびその付属会社がいかなる環境法の規定に準拠していないか、または実際に脅威または実際に行われた任意の放出、漏れまたは排出である。借り手または借り手の任意の子会社、または借り手または借り手の任意の子会社に関連する任意の他の環境事項、または任意の危険材料の生成、使用、貯蔵、処理、輸送、製造、運搬、生産または処置。(C)借り手、保証人、およびそれらのそれぞれの付属会社の任意の危険材料の放出、漏れまたは排出、または任意の危険材料の発生、使用、貯蔵、処理、輸送、製造、運搬、生産または処置は、いかなる重大な責任(または有)も負わない。(D)借り手、保証人及びそのそれぞれの付属会社は、借り手及び保証人の経営についてすべての許可証を取得又は提出しなければならないが、重大な悪影響がないことを合理的に予想している者は除外する
83法律4871-0055-7611 v 22任意の環境法およびこのようなすべてのライセンス、証明書、承認書、または同様の許可および他のライセンスは有効であり、十分な効力および効力を有する。(E)本第8.8節では、環境法及び危険材料に関する借主及び保証人の唯一の陳述及び保証が規定されており、本プロトコルに他の相反する規定があっても、本プロトコルでは環境問題について他の陳述又は保証はなされていない。8.11従業員福祉。(A)実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、各計画の確立、維持、援助、運営、および管理は、すべての実質的な態様でERISA、“法典”、および他の連邦または州法律の適用条項に適合し、“規則”第401(A)節の資格に適合する予定の各計画は、国税局の有利な決定書(または有利な意見書)を受信しているか、または救済修正期間にある(“法”第401(B)節で定義されているように)、有利な決定書を得るために、借り手および各保証人によれば、合理的な予想が撤回されるか、または手紙に依存できない場合は何も発生していない。借り手及び各保証人及びその付属機関は、規則第412節に基づいて任意の計画に必要なすべての供給を提供しており、規則412節に基づいて当該等の計画について資金の免除を申請したり、いかなる償却期間を延長したりしていない。(B)重大な悪影響が生じることが合理的に予想できない限り、(I)未解決または借り手および保証人ごとに知られている脅威クレームはない, 任意の計画に関連する訴訟または訴訟、または任意の政府当局が任意の計画について講じた行動または訴訟、ならびに(Ii)ERISA第406条に従って非免除された取引が禁止されていないか、またはERISA第404(A)(1)条の任意の計画に関する受託責任規則に違反する。(C)合理的な予測ができない限り、重大な悪影響が生じることがない限り、(I)ERISAイベントが発生することが発生していないか、または合理的に予測されていない；(Ii)ERISA第4001(A)(16)条によれば、各計画の資産現在値(“規則”第412節の計画支援のための仮定に基づいて決定される)は、EIESA第4001(A)(16)条に規定される負債を超えず、その額が合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される。(Iii)借主、保証人及びそれぞれのERISA関連会社はなく、ERISA第4章に基づいていかなる計画についてもいかなる責任を負うことも合理的に予想されていない(ERISA第4007条に規定する満期保険料及び延滞しない保険料を除く)。(Iv)借主及びそのどのERISA関連会社もERISA第4201条又は第4243条に基づいて多雇用主計画についていかなる責任を負うこともしていない(ERISA第4219条に基づいて通知され、このような責任を招く事件も発生していない)；(V)借り手またはその任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または第4212条(C)条に制約された取引に従事しておらず、(Vi)いかなる計画も、該当しない限り、退職後または退職者生命保険、健康または他の福祉を提供する“福祉計画”(ERISA第3(1)条に規定されている)ではない
84“規則”第4980 B条または任意の他の適用法に規定されている4871-0055-7611 v 22の法律規定は、そのような保険の全額保険料を被保険者によって支払う。(D)個々または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、(I)各カナダ退職金計画(例えば、ある)が登録され、維持および維持され、その条項および関連する適用法律の要求に適合する；および(Ii)任意の融資先は、任意のカナダ退職金計画または任意のカナダ退職金計画(例えば、ある)について行われ、または支払われなければならないすべての供出金または保険料は、当該カナダ年金計画の条項および関連する法律の適用規定に基づいて行われ、または支払われている。8.12銀行口座。借り手又は任意の銀行又は他の金融機関で開設された任意の保証人名義又はそれによって使用されるすべての預金口座、投資口座又は他の口座は、本契約添付ファイル8.12に記載されているが、借り手及び各保証人は、本契約第5.2条の規定に従って新しい口座を開設する権利がある。8.13知的財産権。借り手および各保証人は、現在展開されている業務運営に合理的に必要なすべての知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有または許可または他の方法で使用する権利がある。期限までに、借り手および保証人は、米国特許商標局、米国著作権局、カナダ知的財産権局、オランダ特許庁、ビホル知的財産権局、欧州連合知的財産権局、欧州特許庁および世界知的所有権機関で登録または出願されるべきいかなる知的財産権を有していない, または米国、カナダ、オランダ、またはその任意の州、省または地域の任意の類似した事務室または機関、その任意の政治領域または任意の他の国または超国家登録所であるが、本契約別表8.13(A)に記載されているものを除いて、締め切りまで、本契約別表8.13(B)に記載されていることを除いて、借り手または保証人の業務の展開について重大な意味を有する任意の知的財産権についていかなる許可も付与されていない(通常のプロセスで付与された非排他的許可を除く。それぞれの場合、借り手または任意の保証人のそれぞれの業務に関連する)。借り手および各保証人は、その業務経営において使用されるすべての知的財産権の全ておよび未設定の権利、所有権および権益の唯一および独自の所有者であるか、または、借り手または保証人に他人の所有権に関する許可および選択権を付与する場合、借り手または各保証人(場合によっては)は、そのような知的財産権を使用する有効かつ強制的に実行可能な許可、選択権、または他の権利を有する。合理的な予想ができない限り実質的な悪影響が生じない限り、借り手および各保証人が所有する知的財産権は有効であり、存続されており、期限が切れていない(その法定期限が満了した特許および著作権の満了を除いて)、強制的に実行可能であり、全部または一部が放棄されていないか、または無効または強制的に実行されていないと判定される。本契約別表8.13(C)に記載されていることに加えて、借り手および各保証人によれば、通知を出したり、一定期間経過した後、または両方を兼ねている場合には、担保に含まれる知的財産権が撤回され、一時停止または終了、撤回または終了をもたらすという合理的な予想は発生していない, 一時停止や終了は実質的な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるだろう。借り手および保証人について知っているように、借り手または任意の保証人がそれぞれの企業の現在の経営において使用している知的財産権、広告、製品、プロセス、方法、物質、部品、または他の材料は、いかなる権利も侵害しない
85誰でも保有する合法的な株式4871-0055-7611 v 22。いかなる知的財産権に関する書面請求や訴訟保留または借入者または保証人を脅かすことはない。本契約別表8.13(D)には、借り手および保証人のすべての合意または他の手配が記載されており、これらの合意または手配によれば、借り手または保証人は、借主または保証人の業務に大きな意味を有する任意の商標、ロゴ、外観設計または他の知的財産権を使用する権利があり、これらの商標、標識、設計または他の知的財産権は、本契約の発効日に別の人によって所有される(締め切り後、借り手または任意の保証人が締結可能な協定または他の手配と共に、総称して“知的財産権許可協定”または単独で締結される“知的財産権許可協定”と呼ばれる)。各知的財産権許可協定は完全に有効であり、借り手または保証人(場合によっては)に違約はなく、合意の他方で発生したいかなる違約も知らない。各知的財産権許可協定は、破産、債務不履行、再編成、強制執行の可能性がない限り、破産、債務不履行、再編、強制執行の可能性がない限り、借り手または保証人およびその他方に対して強制的に実行することができる。一時停止または同様の、または一般的に、または公平原則に従って債権者の権利を制限する法律。借り手又は任意の保証人がいつでも使用する、他人の所有、又は借り手又は任意の保証人が所有する任意の物質商標、著作権又は他の知的財産権は、代理人以外のいかなる者を受益者としてもよいいかなる担保権益、留置権、担保譲渡、質権又はその他の財産権負担は、いかなる条件に適合する在庫に貼ってはならない, (I)本協定別表8.13(E)に記載されている知的財産権許可協定条項の許容範囲内でない限り、または(Ii)適用法(1976年“米国著作権法”または任意の同様のカナダ法を含む)に基づいて、借り手または任意の保証人がそのような知的財産権付き在庫を販売することを許可する。本協定の日から、借り手と保証人はいずれも知的財産権を許可していない。借り手業務の任意の前任者または現従業員、コンサルタントまたは独立請負業者は、借り手または任意の保証人に、借り手または任意の保証人が所有する任意の知的財産権の任意のクレームまたは権利を書面で主張していない。借り手と保証人は、彼らの重要な知的財産権と知的財産権許可協定を維持し、実行するために、すべての商業的に合理的で必要なステップを取っている。8.14子会社；資本化；支払能力。(A)借り手及び各保証人は、いかなる直接的又は間接子会社もなく、いかなる合弁企業又は組合企業にも参加していないが、本合意別表8.14に記載されているように、本協定第9.24節の規定により、許可買収又はその他の理由により買収、結成又は締結される可能性があり、例外である。(B)借り手及び保証人はすべて本プロトコル別表8.14に記載されている各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株の記録及び実益所有者であり、かつ本プロトコル別表8.14に記載されている以外に、当該等の株式に関する取消不可又はその他の委託書もなく、いかなる付属会社の株式証券もいかなるオプション、承認持分証、引受権、催促又は任意の性質の承諾によって発行されなければならず、いかなる契約、承諾もない, 任意の付属会社は、そのような株式に変換することができる、またはそのような株式を交換することができる株式または証券の了解または手配を発行する義務があるか、または発行する義務がある場合がある。
86法定株式4871-0055-7611 v 22(C)は締め切りにあり、借り手及び各保証人の既発行株式及び流通株は完璧な証明書に示されている者が直接及び実益を所有及び保有しているが、すべての場合、すべての場合、この等の株式はすでに正式に許可され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、しかもいかなる種類の請求権、留置権、質権及び財産権負担がないが、本協定及びその他の融資合意に基づいて設立された留置権又は本規約第9.8節に許可された留置権を除く。(D)借主及び保証人は、全体として、債務の発生、付与が代理人を受益者とする担保権益、及び本協定及び他の融資協定による他の取引が発効する前に支払能力があり、発効後も支払能力を有し続ける。8.15労働問題。(A)本契約別表8.15には、借り手または任意の保証人と、任意の労働組合、労働機関または他の交渉代理人との間の借り手または任意の保証人の従業員に関するすべての集団交渉または同様の合意のリスト、またはそのような合意に適用されるリストが記載されている。(B)合理的な予想ができない限り重大な悪影響を及ぼすことがない限り、(I)借り手または任意の保証人に対する不公平な労働行為に対する苦情はないか、または借り手または任意の保証人に知られている限り、国家労働関係委員会またはその中の任意の州、カナダまたは省または地域の任意の同様の行政法廷において、借り手または任意の保証人に対する脅威はなく、借り手または任意の保証人に対して管轄権を有する, (2)借り手または任意の保証人が知っている、借り手または任意の保証人が知っている、借り手または任意の保証人が知っている、借り手または任意の保証人が知っている、または(2)借り手または任意の保証人のためのストライキ、停止、労使紛争、減速または停止または停止はない。(三)借り手及び各保証人は、雇用に関するすべての適用法律及び命令(賃金及び工数要件、移民地位、雇用差別、従業員の健康及び安全、並びに集団交渉に関する適用法を含む。)を遵守する。8.16子会社に対する制限。本プロトコル、他の融資プロトコル、または借り手または本プロトコルによって許可される任意の保証人の債務に関連する任意の他のプロトコルに含まれる制限を除いて、借り手または保証人のいずれかの付属会社には、いかなる契約制限もなく、禁止または実質的に制限されない(第9.17節に従って許可されない限り)(A)(I)借り手または任意の保証人とその任意の付属会社との間または(Ii)借り手または任意の保証人の任意の付属会社との間の現金または他の資産の移転、または(B)借り手または任意の保証人またはその任意のまたはその付属会社が担保において債務を生成し、または担保権益を付与する能力。8.17件の材料契約。本契約別表8.17は、締め切り借主または任意の保証人が当事側であるか、またはその制約を受けているすべての重大な契約を示しています。借款人と
87法律4871-0055-7611 v 22保証人は、そのような重要な契約の真、正確、および完全なコピーを締め切りまたは前にエージェントに渡している。借り手及び保証人は、いかなる実質的な契約又はいかなる実質的な契約に基づいて違約又は違約しておらず、他の当事者がいかなる実質的な契約を終了しようとしているかの通知も受けていないが、実質的な悪影響を与えない場合を除く。8.18クレジットカードプロトコル。本契約別表8.18は、締め切りまでに任意の借り手、保証人、またはその任意の子会社、クレジットカード発行者および/またはクレジットカード処理業者の間に存在するすべてのクレジットカードプロトコルの正確かつ完全なリストを示す。クレジットカードプロトコルは，各デビットがその業務を経営するために必要なすべてのこのようなプロトコルを構成しており，現在クレジットカードやデビットカードについて行われている業務のように，デビットが顧客がクレジットカードやデビットカードを用いて在庫を購入することにより売掛金が生じることはないが，デビットは本プロトコル別表8.18に記載されているクレジットカードプロトコルの1つであるクレジットカード発行業者が発行している在庫を除く.各クレジットカード協定は借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、借り手と保証人の知る限り、借り手と保証人及びその他の各方面はそれぞれの条項に基づいて強制的に執行することができ、十分な効力と効力を有する。(A)重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、または(B)本プロトコルの要求に従って、任意のクレジットカードプロトコルによる凍結されたアカウントへの送金を停止するか、違約または違約イベントがないか、または通知または時間の経過後、またはその両方を伴う行為、条件またはイベント, 重大な違約または任意のクレジットカード協定下の重大な違約事件がすでに発生し、継続しているかどうか。借り手及びその他の当事者がクレジットカード契約を遵守したすべての条項及び条件を適用して、当該借り手が合格したクレジットカードの売掛金収益を構成するすべての支払いを得る権利があるようにする。期限までに、借り手は、すべてのクレジットカードプロトコルの真、正確、および完全なコピーを代理店に交付または手配しました。8.19投資会社の地位。借り手、保証人、またはそのそれぞれの子会社は、1940年に改正された“投資会社法”によって定義されているか、またはその規制されている“投資会社”ではない。8.20情報の正確性と完全性。借り手または任意の保証人またはその代表が、完全証明書上のすべての情報を含む、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルまたは任意の取引に関連するすべての情報を代理人または任意の融資者に書面で提供し、これらの情報が日付または認証の日に明記され、様々な重大な態様で真実かつ正しいものであり、これらの情報が重大な誤解を有さないようにするために必要な重大な事実を見逃さない。8.5節で述べた最近監査された財務諸表を提出した日から, 本契約日の前に、重大な悪影響が生じることが予想される任意のイベントまたは状況は、書面で代理店に全面的かつ正確に開示されていない。8.21陳述と保証の存続；累積。本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルに含まれるすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付後も継続的に有効である。本協定に規定する陳述及び保証は
88法律4871-0055-7611 v 22は、借り手または任意の保証人が現在または後に代理人または任意の貸手に提供すべきか、または与えられた任意の他の陳述または保証をもたらすことを除いて累積されている。8.22反腐敗法律と制裁。各融資先は、この融資先、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人が反腐敗法律および適用された制裁を遵守することを確実にするために、有効な政策および手続きを実施し、維持している。借り手および各保証人、そのそれぞれの子会社およびそのそれぞれの高級管理者および取締役は、借り手および保証人に知られており、その従業員、代理人および第三者代表は、すべての実質的な面で反腐敗法および適用される制裁措置を遵守しており、合理的な予想が借り手または任意の保証人を制裁者として指定する活動に従事していない。(A)借り手または任意の保証人、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の役員、高級職員または従業員、または(B)借り手またはそのような保証人または付属会社の知っている限り、借り手またはそのような保証人または付属会社、借り手またはそのような保証人または付属会社の任意の従業員または代理人、または本協定によって確立された定期融資に任意の身分で関連するか、またはそこから利益を得る者は、制裁を受けている者ではない。本協定又は他の融資協定に規定する定期融資、収益使用又はその他の取引は反腐敗法又は適用される制裁措置に違反しない。8.23コンプライアンス。(A)借り手および各保証人は、すべての許可証、許可証、および登録を有する(タバコ、酒税務署、連邦通信委員会、米国環境保護局、米国農務省によって発行される許可証、許可証、および登録を含むが、これらに限定されない, 米国食品医薬品局、米国税関·国境保護局、米国疾病管理·予防センター喫煙·健康事務室、および適用範囲内で、このような許可、許可または登録を単独または全体的に所有できない限り、単独または全体的にこのような許可、許可および登録を有することができない限り、これらの許可、許可または登録は、その業務が正常な業務の過程で更新するために必要なものであり、単独または全体的にこのような許可、許可および登録を所有することができない限り、重大な悪影響を与えない。このようなすべての許可証、許可証、および登録は完全に有効であり、未解決または書面で脅威する行動はなく、または借り手またはすべての保証人に知られている限り、合理的に単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、撤回、キャンセル、一時停止、または不利な修正を求める政府当局が他の方法で取る行動を脅かすことはない。借り手と保証人はこのようなすべての許可、許可、登録を遵守しているが、規定に適合していない場合は情理の中になく、個別であっても、全体的にも、実質的な悪影響を与えることはない。(B)締め切り前3(3)年以内に、借り手および各保証人は、その販売されている製品の広告および販売促進、製品説明およびクレームの面で“連邦貿易委員会法”を遵守しており、このような不遵守が合理的に単独または全体的に実質的な悪影響を与えない限り、適用範囲内で“大麻法”を遵守している。借り手または任意の保証人は、借り手と保証人が知っている書面の通知を受けていない, 連邦貿易委員会または大麻法案によると、借り手または保証人に対して書面で請求されておらず、次のいずれかの規定に違反していると主張している
89法律第4871-0055-7611 v 22号は、締約国は、そのような違反行為が個別的または全体的に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、その実施された法律に違反してはならないと規定している。(I)オランダの債務者がオランダの債務者を買収した日から、(I)ARI物流会社が大麻の種子を売却する以外に、オランダの債務者は在庫を売却していないが、このような在庫の購入または販売は、オランダアヘン法または任意の他のオランダの法律に違反する可能性があり、(Ii)オランダ国内またはオランダの大麻種子の販売収益は、最初はオランダ債務者の総収入の2%を超えず、締め切り前のオランダ債務者の総収入の1%を超えない。8.24“愛国者法案”各貸手は、(A)改正された“敵国との貿易法”、米国財務省の各外国資産規制条例(“連邦判例編纂”第31巻、副題B、第5章、改正)およびこれに関連する任意の他の認可立法または行政命令、(B)テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツール(2001年“米国愛国者法”)(“愛国者法”)を提供することにより、米国を団結させ、強化する。いかなる貸主またはその付属会社も、本協定の下で融資または他の信用拡張の任意の部分を直接または間接的に使用してはならず、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的な身分で行動する任意の他の人に任意の金を支払ってはならず、業務を取得、保留または指導し、または任意の不当な利益を得るために、1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”に違反する。8.25締め切りまで、大麻ライセンスおよびライセンス業務：(A)借り手と子会社がそれぞれ所有, 適用される法律要件(連邦大麻法律を除く)によれば、その経営またはその許可業務を展開しようとするすべての司法管轄区域で、すべての大麻許可証および他に必要な許可、免許、登録、資格および承認を得ることができず、その許可、免許、登録、資格または承認または大麻許可を得ることができないことが予想されない限り、必要な場合には、その許可、許可、登録、資格または承認または大麻許可を得ることができない。(B)このような大麻ライセンスおよび他のライセンス、ライセンス、登録、資格および承認は有効であり、完全に有効であるが、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないいかなる失敗も除外される。(C)各貸手およびその子会社は、そのような大麻許可証および他の許可証、ライセンス登録、資格および承認の有効性および効力を保証し、そのような許可証、許可証、登録または資格または任意の他に必要な許可証、許可証、登録または資格の継続期間が、すべての場合に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、いかなる変化または困難もないことを保証するために、すべての必要な商業的合理的行動をとっている(連邦大麻法律に関連する場合を除く)。(D)任意の貸金者または任意の子会社は、9.16節で許可された許可された事業以外のいかなる業務、およびそれに付随するまたは関連する業務活動に従事してはならない。
90合法の4871-0055-7611 v 22(E)各貸手の製品の栽培、生産および貯蔵は、適用法に従ってそのような栽培、生産および貯蔵活動に従事するために必要なすべてのライセンスを有する施設内でのみ行われる(連邦大麻法を除く)。8.26オランダの税金の財政統合。オランダの税収面の財政統一(財政統一化)(あれば)は貸手のみで構成されている。第9節プラス及び負の契約は、債務がすべて返済される前に、借り手及び各保証人は、彼ら自身及びそのそれぞれの子会社を代表して、他のすべての保証人及び貸金人と共に、第9項に記載された契約に共通して個別に同意するが、第9項に逆の規定があっても、本9項で用語“子会社”又は“子会社”を定義するすべての言及は、いかなる外国子会社も含まれてはならない。9.1存在を維持します。(A)第9.6節で許可された場合を除いて、借り手および各保証人は、常に維持、更新、および完全に発効し、その会社に存在およびそれに関連する実質的な権利を発効させ、現在展開されている業務を展開するために合理的に必要なすべての実質的な政府許可証、知的財産権、知的財産権許可協定、承認、許可、リース、契約およびライセンスを完全に維持および発効させなければならない。(B)破産条例の目的で、各オランダ債務者は、オランダにおける主要利益センターを維持しなければならない。(C)借り手又は任意の保証人は、その名称、組織タイプ、組織管轄権、設立又は設立会社を変更してはならず、状況に応じて決定する, 又は以下の条件のうちの1つを満たさない限り、他の法律構造は、次の条件のうちの1つを満たさなければならない：(I)代理人は、(30)日以上に、提案変更に関する借主又は保証人の書面通知(又は代理人がその合理的な適宜決定によって同意されたより短い通知期間)を受信しなければならない。この通知は、新しい名称を正確に列挙しなければならない。(Ii)代理人は、借入者又は保証人の証明書又は設立定款、組織又は会社定款(状況に応じて)の改訂本を受け取り、会社の管轄地域国務秘書(又は同等の政府当局)によって認証されなければならない。借り手または保証人が利用可能になると、直ちに構成または組織を構成する(例えば、適用される)。(D)借り手または任意の保証人は、代理人が少なくとも30(30)日前に借り手または保証人が提案変更に関する書面通知を受信しない限り、その最高経営責任者事務室、その郵送先またはその組織識別コードを変更してはならない(またはそうでない場合は入手できない)、この通知は、代理人が要求する可能性のあるこれに関連する情報を列挙し、代理人がこれに関連する合意を合理的に要求する可能性があるものを受信しなければならない。9.2新しい担保場所。借り手と保証人はアメリカとカナダ内に新しい場所しか開設できません。借款人又は上記保証人は(A)に提供しなければならない
91法律4871-0055-7611 v 22エージェントは、10(10)日前に担保の任意の新しい場所を開設することを書面で通知し、(B)合理的に必要または適切であると考えられる合意、文書、および文書を代理人に交付して、その場所で所有する担保の利益を保護するが、その場所に位置するすべての担保の公平な市場価値の合計は100，000ドルを超えてはならない、または各地点で25，000ドルを超えてはならない。さらに、代理人が運営を停止した賃貸場所について担保参入協定を締結する必要がない限り、その場所に位置するすべての担保の公平な市場価値が締め切り30(30)後に25，000ドルを超える場合、借り手またはその保証人は、担保参入協定に署名して代理人に交付するか、または担保参入協定に署名して交付する必要がある。9.3法律、法規などを遵守する。(A)借り手およびすべての保証人は、任意の付属会社がいつでも、すべての点で、それに適用されるすべての法律、規則、条例、許可証、承認、命令およびその他の許可を遵守し、任意の外国、連邦、州、省、地域または地方政府当局、“規則”、改正された1938年の“公平労働基準法”、消費財販売に関連するすべての連邦、州、省、地域および地方法規、条例、規則および命令(連邦大麻法律、大麻法を含む)を適切に遵守するように促すべきである。大麻法、改正された1914年の連邦貿易委員会法とそれに基づいて公布されたすべての条例、規則と命令、ならびに改正された連邦食品、薬品および化粧品法、およびそれに基づいて公布されたすべての条例、規則、ガイドラインおよび命令)とすべての法規、規則, 環境汚染と従業員の健康と安全に関する法規、命令、許可と規定は、すべての環境法、反腐敗法、適用される制裁措置を含む。(B)借り手または任意の保証人は、次のいずれかの通知を受けた後、借り手は直ちに代理人に書面通知を出さなければならないが、この通知を引き起こすことが合理的に予想されない条件が実質的な悪影響を及ぼすことが予想される場合(総称して“環境イベント”と呼ぶ)：(I)借り手または任意の保証人の不法放出、漏洩または排出に関連する任意の事件、または(Ii)任意の調査、訴訟、訴え、命令、命令、クレーム、(A)借り手又は任意の保証人がいかなる環境法に違反しているか又は違反しているか、又は(B)借り手又は任意の保証人(状況に応じて)が、通常の業務プロセス及び任意の適用環境法の許可以外の場合に、任意の有害物質の放出、漏洩又は排出に関する引証又は通知。借り手または保証人は、環境イベントに関連するすべての非特権環境調査、監査、評価、実行可能性研究および救済調査結果のコピーを直ちに代理人に提供しなければならない。借り手と保証人は迅速に行動し，このような重大ないかなる環境事件にも適合しない状況に反応し，その反応状況を定期的にエージェントに報告すべきである。(C)前述の一般性を制限しない原則の下で、代理人が重大な不遵守状況が存在することを合理的に判断する限り、または借り手または保証人またはその代表が、いかなる不遵守状況の条件を回避するために任意の行動をとるかを決定する限り、, どのような環境法でもこのような不遵守行為がない限り
92法律に規定されている4871-0055-7611 v 22合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす場合、借り手は、代理人が合理的な要求を行い、借り手が費用を負担しなければならない場合：(I)代理人に合理的に受け入れられる独立環境コンサルタントに、該当しないまたは該当しないと告発された環境法(必要に応じてサンプリングおよび分析を含む)が発生した現場をテストし、該当しない状況について報告書を準備し、そのような試験結果を列挙した報告書を代理人に提出する。その中に記載されている任意の環境問題に対応する提案計画およびそのコスト推定、および(Ii)このような遵守されていない範囲、借り手または保証人のこれに対する応答、またはその推定コストが大きく変化する度に、コンサルタントの補足報告をエージェントに提供しなければならない。(D)借り手および保証人それぞれは、代理人および貸金人およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、代理人、招待者、代表、後継者および譲受人の使用、発生、製造、複製、貯蔵、放出、脅威放出、漏洩、放出、放出、漏洩、放出、漏れ、放出、漏れ、解放、解放、脅威解放、漏洩、解除、借り手または任意の保証人の任意の財産の任意の必要または必要な修理、整理または他の修復作業の費用、およびそのような危険材料に関連する任意の閉鎖、修復、または他の必要な計画の作成および実施を含む、借り手の任意の財産上で危険材料を処置または存在させるか、またはそのような危険材料に関連する任意の閉鎖、修復、または他の必要な計画の作成および実施を含むが、そのような損失、クレーム、損害、負債、費用は除外される, および費用の発生は、代理人または任意の貸手の深刻な不注意、悪意、または故意の不適切な行為に起因することができる。本9.3節のすべての賠償は，義務支払いと本プロトコルの終了後も有効である.(E)任意の貸手は、大麻管轄区域で適用される大麻法律に適合しない限り、大麻管轄区でない任意の管轄区域内で任意の大麻活動に従事してはならない。借入先は、広告または販売促進活動を含む、大麻管区の法律で管轄されていない大麻活動を直接または間接的に招いてはならない。(F)いずれの場合も、大麻に関連する連邦大麻法律は含まれておらず、このような違反または違約行為が実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、成約日まで、借り手またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの実物財産または資産の持続的な動作は、いかなる適用される法律にも違反することもなく、借り手側に拘束力のあるいかなる政府当局の任意の判決、令状、強制令、法令または命令にも違反しない。(G)許可業務の経営については、締め切り時に、借り手及び付属会社が、その経営業務の各司法管轄区域内の任意の政府当局(連邦大麻法律に関連する米国連邦政府当局を除く)のすべての許可、法律、法規、付例又はその他の合法的な要求を遵守するが、合理的に期待できない場合は、そのような要求に適合しない場合は、借り手及び付属会社にいかなる実質的な悪影響を与えるかは例外である。
93合法の4871-0055-7611 v 22(H)は、取得、保存、更新、拡張、および十分な有効性を維持し、その業務の展開に重要な意味を有する権利、ライセンス、ライセンス、特許経営権、ライセンス、特許、著作権、商標および商品名を達成するために必要なすべてのことを行うか、または準備し、その現在の経営および運営方法でこの業務を維持および経営する。すべての実質的な側面では、現在有効であるか、後に公布されるか(大麻に関連する連邦大麻法律を除く)のすべての政府当局のすべての適用法律、規則、条例、および法令および命令を遵守する。また、そのような業務を経営することに重大な意義のあるすべての財産を常に維持し、保存し、そのような財産を良好な修理、運営状況及び状況(意外事故及び一般損失を除く)に維持し、時々そのような財産に対して必要及び適切な修理、更新、追加、改善及び交換を行い、当該等の財産に関連する業務がいつでも適切に行われるようにすることができるが、いずれの場合もそうすることができず、重大な悪影響があることを合理的に予想できない場合は例外である。前述の規定を制限することなく、良好な信頼を維持し、許可業務の経営に重要なすべての大麻ライセンスを有効に維持し、ライセンス業務の経営に重要な資産、権利、特権、ライセンス、ライセンスおよび特許経営権を維持し、栽培を確保するために商業的に合理的な行動をとる, その製品の生産及び貯蔵は、このような故障が第10.1(O)条に規定する違約事件を起こさない限り、法律の適用に必要なすべてのライセンスを有する施設内でのみ行われる(大麻に関連する連邦大麻法を除く)。(I)すべての実質的な面ですべての契約義務と法律要件を遵守する(時々改正された“海外腐敗防止法”、“愛国者法”、“米国反海外腐敗法”、“犯罪収益(マネーロンダリング)及びテロ融資法”(カナダ)及び“外国公職者腐敗法”(カナダ)、及びすべての適用される環境法を含む)。(I)借り手及び子会社又はいかなる実質的な義務にも悪影響を与えない範囲内で、及び(Ii)許可業務が連邦大麻法律に違反する場合を除き、連邦大麻法及び連邦大麻法に基づいて公布された任意の規則又は条例に違反する。9.4納税とクレーム。借り手およびすべての保証人は、任意の付属会社に、それまたはその財産または資産に対するすべての税項、評価税、供出および政府料金を適切に支払いおよび解除するように促すべきであるが、以下の税項を除く：(A)借り手、保証人または付属会社(どのような状況に応じて)行われる適切な法律手続きは、その有効性または額に誠実に疑問を提起し、十分な準備金を準備している；または(B)合理的に予想できない重大な悪影響を及ぼす税項を支払わない。9.5保険です。(A)借入者及び保証人は、いつでも任意の付属会社を促進しなければならない, 財務が健全で信頼性の良い保険者に損失又は破損担保に関する保険を提供し、その他のすべての種類の保険を提供し、保険金額は、通常、同じ又は類似の業務及び類似の状況にある有名な名声に従事する会社によって保証又は引受けされる。このような保険証書は形式、金額及び保険者の面ですべて代理人を合理的に満足させなければならない。借り手と保証人は代理人の合理的な要求に応じていつでも代理人に証明書，保険証書あるいは裏書きを提供しなければならない
94法律に規定されている4871-0055-7611 v 22は、そのような保険の証明として、借り手または任意の保証人がそうしていない場合、裏書きの場合、第9.29節の規定によれば、代理人は、許可されているが必要ではない。そのような保険を取得する費用は、借り手によって負担されるが、そのような保険を購入することによって、代理人は、借り手または任意の保証人がそのような保険を維持できないか、または任意の保険料を支払うことによって生じるいかなる違約も放棄したとみなされてはならない。(B)締め切りの少なくとも5営業日前に、借り手および各保証人は、借り手および保証人に適用されるすべての財産、傷害、および一般責任保険を代理人に交付しなければならない。このような保険証明書は、(I)代理人が合理的に受け入れられる形態および実質を有し、(Ii)代理人を追加の被保険者および/または貸金人の損失とし、状況に応じて(ただし、いかなる保険料に対しても責任を負わない)、および(Iii)30(30)日以上(保険料が支払われていない場合)の事前書面通知を代理人に提供し、代理人に保険証書のキャンセルを通知しなければならない。(C)借り手及び各保証人の保険証書は、代理人は、借り手及び各保証人の代理人として、違約事件が発生し、いつでもこのような保険を継続、調整、決済、修正及びキャンセルする際に代理人を担当することができることが規定されなければならない。借り手及び各保証人は、すべての傷害保険、責任保険及び財産保険証書(ただし、いかなる業務中断保険証を含まないが)に基づいて、代理人を貸手の損失に対処するために指定し、及び/又は被保険者(ただし、いかなる保険料も負担しない)を追加し、第9.29節の規定に適合しなければならない, 借り手と保証人は代理人(I)のすべての財産、責任及び意外保険証書の非借款貸金者が損失及び付加保証裏書(例えば適用)及び(Ii)のすべての財産、責任及び意外保険証書のキャンセル裏書通知を取得して交付しなければならない。その形式及び実質は代理人が合理的に満足させなければならず、そして代理人に30(30)日以上(例えば保険料を支払わない場合)の事前書面通知を提供し、代理人に保険証書のキャンセルを通知しなければならない。この貸金人の損失対処裏書は、このような保険の収益は、代理人自体に支払われるべきであり、担保当事者および貸金者の課税権益をさらに規定し、借り手、任意の保証人、またはその任意の関連者のいずれかとして、またはしないにかかわらず、代理は1人当たり支払いを受けるべきであることをさらに規定しなければならない。(D)違約事件の発生及び継続中に、保険収益が損失時に借入基数計算に計上された任意の担保に関係していない限り、借り手は、そのような保険収益を生じた任意の損失又は破損の担保の修復又は交換に適宜使用することができ、(1)紛失又は破損の担保を置換する場合には、保険収益をこのような損失又は破損の担保を同様の担保で置き換えるために使用することができ、(2)このような修理又は交換は、保険収益を受信した後180(180)日以内に完了する限り、あるいは借款人は百八十日以内に修理又は交換を行うことを書面で約束します, 保険金を受け取った日から二百七十(270)日以内です。(E)代理人又は貸金人の任意の他の権利を制限することなく、借り手が第9.5条の規定に従って他の方法で保険収益を使用することを前提として、代理人が任意の時間に受信した任意の保険収益を債務の支払いに使用することができ、その時点で満了したか否かにかかわらず、代理人によって決定される任意の順序及び方法。
95法律4871-0055-7611 v 22 9.6財務諸表およびその他の情報。(A)借り手及び保証人毎に適切な帳簿及び記録を準備しなければならず、また任意の付属会社が適切な帳簿及び記録を準備するように手配しなければならず、そして公認会計原則に従って、借り手、保証人及びそのそれぞれの付属会社の担保及び業務のすべての取引又は取引、又は担保及び業務に関連するすべての取引又は取引について、真実かつ完全な記録項目を作成しなければならない。借り手と保証人は、代理人及び貸金人に代理人が合理的に要求する保証品及び借り手及び保証人の資産、業務及び経営に関連するすべての財務及びその他の情報を直ちに提供しなければならず、借り手は借り手及び保証人の監査役及び会計士に通知しなければならず、代理人は彼らからこのような情報を直接得る権利がある。前述の規定を制限しない原則の下で、借り手は代理人に以下の資料を提供或いは手配しなければならない：(I)毎月財政月が終了した後30(30)日以内に、毎月監査されていない総合財務諸表及び監査されていない総合財務諸表(貸借対照表、損益表及び現金流動表を含む)はすべて合理的で詳細でなければならず、そして各重要な方面で公平に借り手及びその付属会社がこの財政月終了時及び全財政月内の財政状況及び経営成果を報告し、そして首席財務官の核証を経てすべての重要性の方面ですべて正しい。借り手の財務担当者、首席会計官および上級副総裁-会計が財務またはその他に類似した上級者(またはその上級者を任命または選挙していない場合、借り手の取締役会)は、通常の年末調整を経なければならず、本契約添付ファイルCの形式を基本的に採用するコンプライアンス証明書を添付しなければならない, 代理人が合理的に満足できる明細書と共に、借り手と保証人が今月末に本契約第9.18節(適用範囲内)に規定された同月の契約を遵守しているか否かを決定するための計算。(Ii)各財政四半期終了後45(45)日以内に、監査されていない四半期総合財務諸表と監査されていない総合財務諸表(各場合は貸借対照表、損益表と現金フロー表を含む)は、すべて合理的に詳細でなければならず、すべての重要な面で借主及びその付属会社が当該財政月末及び全財政月までの財務状況と経営成果を公平に報告し、首席財務官、司庫、首席会計官及び上級副総裁-会計と財務総監核証を経てすべての重要な面で誤りがない。または借り手の他の類似した高級職員(またはその高級職員が任命または選挙されていない場合、借り手の取締役会)は、通常の年末調整を経て、本契約添付ファイルC形式を基本的に採用するコンプライアンス証明書と、借入者および保証人がこの四半期に本契約第9.18節(適用範囲内)に記載された契約を遵守しているかどうかを決定するための代理人の合理的な満足形態に適合する明細書とを添付しなければならない。(3)各財政年度終了後90(90)日以内に、借り手及びその子会社が監査された総合財務諸表及び監査されていない総合財務諸表(それぞれ貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表及び株主権益表を含む)及びその付記, これらはすべて合理的で詳細で、すべての重要な面で借り手とその子会社の当該財政年度終了時の財務状況と経営結果を公平に述べている
96法定の4871-0055-7611 v 22年度は、借主が選択し、代理人に合理的に受け入れられた独立会計士事務所であるべきであり(Marcum LLPが代理人によって合理的に受け入れられることを前提とする)、監査された総合財務諸表は公認会計原則に従って作成され、すべての重要な面で借主及びその子会社が当時の財政年度末と終了までの財政年度の経営結果と財務状況を公平に提示し、基本的に本プロトコル添付ファイルC形式を採用したコンプライアンス証明書を添付した独立公認公認会計士の合併財務諸表の無保留意見である。(4)(4)(A)各財政年度(借り手から2021年12月31日までの財政年度開始)終了後30(30)日以内に取得可能な借り手及びその子会社の次の財政年度の予想総合財務諸表(いずれの場合も、予測貸借対照表及び損益表、キャッシュフロー表及び予想借入基礎獲得性を含む)は、いずれも合理的かつ詳細であり、フォーマットは、借り手が本財政年度までに代理人に提出する予測と一致する, エージェントが合理的に要求する可能性のある支援情報を提供する.このような予想財務諸表は、来年度の財務諸表を月ごとに作成しなければならない。この等の予測は、借入者及びその付属会社が当該期間内の将来の財務表現を予測する合理的で誠実な推定を代表し、当該等の予測に記載された仮定に基づいて作成する必要があるが、このような仮定は、借り手が作成した日から、現在及び合理的に予見可能なビジネス状況に基づいて公平で合理的である(実際の結果が当該等の予測された財務諸表に記載されている者とは異なる可能性があることを知る必要がある)、及び(B)借り手及び保証人が許可する買収について支払う対価総額が$250を超える場合、代理人が本契約第9.6(A)(Iv)(A)条又は本第9.6(A)(Iv)(B)条に従って最後の予測を受けた日から、又は支払う必要がある総費用が250，000ドルを超える重大な許可買収と組み合わされた場合、借主は、本条例第9.6(A)(Iv)(A)条に要求される形式及び実質的に更新された予定財務諸表を提出しなければならない。(B)借り手は、以下の詳細を直ちに書面で代理人に通知しなければならない：(I)100，000ドルを超える担保に関連する任意の損失、損害、調査、訴訟またはクレーム、または逆の決定を下すと重大な悪影響をもたらす損失、損害、調査、訴訟、訴訟またはクレーム, (Ii)終了または重大に修正された任意の重要契約または任意の新しく締結された重要契約(この場合、借り手は、その重要な契約に記載されている任意の適用秘密条項が許可されている範囲内で、重要な契約のコピーを代理人に提供しなければならないが、借り手は、その写しを代理人に提供するために必要な適切な同意を得るために商業的に合理的な努力をしなければならない)；(Iii)借主または任意の保証人またはその任意の財産または資産について締結された任意の$100，000を超える命令、判決または判決。(Iv)借り手または任意の保証人が政府当局から受け取った任意の重大な法律または法規違反の通知、(V)任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができるERISAイベントまたはカナダ年金計画終了イベント、および(Vi)任意の違約または違約イベントの発生。
97 Legal 4871-0055-7611 v 22(C)送信または保存後、借り手は、(I)借り手またはその任意の子会社が証券取引委員会(Securities Exchange Commission)、任意の国または外国証券取引所または全国証券取引業者協会(National Association of Securities Dealers，Inc.)、任意の国または外国証券取引所または全国証券取引業者協会(National Association of Securities Dealers，Inc.)に提供される証券取引委員会(Securities Exchange Ission)、任意の国または外国証券取引所または全国証券取引業者協会(National Association Of Nociation Of Association Of Dealers)に提供されることを要求するすべての証明書のコピーを代理人に送信しなければならない。(Ii)すべてのプレスリリースおよび(Iii)借り手または任意の保証人によって公衆に提供される、借り手または任意の保証人の重大な業務の重大な変化または開発に関する他のすべての声明。(D)借り手は、時々合理的に要求される可能性のある担保および借り手および保証人の業務に関する予算、予測、予測、および他の資料を代理人に提供または手配しなければならない。第13.5条に違反することなく、代理人は、任意の財務諸表の写し、または借り手および保証人の業務に関連する任意の他の情報を、任意の裁判所または他の政府当局、または任意の貸手または参加者または潜在的な貸手または参加者、または任意の貸手または参加者の任意の関連会社に提出する権利がある。借り手及びすべての保証人は、ここでは、すべての会計士又は監査人が代理人に交付することを撤回して指示することができず、費用は借り手が負担し、かつ、当該会計士及び監査人の代理人以外の者に対するいかなる守秘義務にも影響を与えない, 借り手および任意の保証人の財務諸表の写し、ならびに借り手または任意の保証人を代表して会計士または監査人によって作成された任意の報告または管理書簡の写しと、借入者および任意の保証人業務に関する彼らが把握する可能性のある情報を代理人および貸金人に開示する。代理人または任意の貸手に提出された任意の書類、明細書、請求書、または他の文書は、借主が書面で別途指定されない限り、代理人または貸手に交付された1(1)年後に、代理人または貸手によって廃棄または廃棄されることができる。(E)借入者は、第9.9(E)節、第9.9(G)節、第9.9(I)節及び第9.9(I)節に従って発生した債務、並びに第9.10(E)節に従って提供された融資及び立て替えに係るすべての実質的な通知又は要求を代理人に提供しなければならず、各場合において、借り手又は任意の保証人又はその代表は、融資及び立て替え金を受けた直後に受信したか、又は借入者又は任意の保証人又はその代表によって送信されたと同時に発行されなければならない(場合に応じて決定される)。(F)借り手は、任意の要求を提出した後、迅速に提供しなければならない(I)代理人が合理的に要求する可能性のある借り手または任意の保証人の経営、株式所有権の重大な変動、業務および財務状況、または本合意条項を遵守する他の情報、ならびに(Ii)代理人または任意の貸手が、“愛国者法案”を含む適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規を遵守するために合理的に要求される情報および文書を提供しなければならない。9.7資産の売却、合併、合併、解散など。借り手と保証人はいかなる子会社も直接あるいは間接的に許可してはならない, (A)他の人との合併または合併、または他の人との合併または統合、または任意の他の人との合併を許可する
98 Legal 4871-0055-7611 v 22は、またはそれと合併または合併することができるが、(I)子会社(借り手を除く)は、(A)他の子会社と合併または合併することができ、または(B)解散または清算の前に、または同時に1つまたは複数の他の子会社に移転する場合、子会社の資産が解散または清算の前に、または同時に1つまたは複数の他の子会社に移転する場合、または(B)解散または清算の場合、代理人に書面で通知することが前提である。(Ii)(W)付属会社は、借り手または保証人と合併または合併することができ、または借り手または保証人と合併することができ、または借り手または保証人と合併することができる。(X)付属会社の資産が解散または清算の前に、または同時に借り手または1人以上の保証人に移転する場合、付属会社は解散または清算することができ、(Y)はそれぞれの場合、(A)上記(X)または(Y)条が指す限り除外される。借り手(借り手に関するいずれかのこのような事件において)または保証人は、それに関連する生存者であり、借り手または保証人は、本協定第9.1(B)条(適用される場合)および本協定のすべての他の条項を他の態様で遵守しており、(B)そのために違約または違約事件が発生しない場合、(C)本契約または他の融資協定の条項によって許可される以外は、その時点に存在する当該子会社の資産の留置権を行わない、および(D)借主または保証人は、(D)借主または保証人は、そのとき存在する当該子会社の資産を留置することができない。当該取引の結果として、取引が完了した後、当該子会社の任意の債務又はその他の義務に責任を負う, 本協定および他の融資協定は、借り手または保証人によって許可される債務または他の義務を除外する。(3)保証人(X)は、借り手と合併、合併又は合併することができ、又は(Y)解散又は清算の前又は同時に、保証人の資産を借り手又は1名以上の他の保証人に移転することができる場合は、保証人は解散又は清算することができる。いずれの場合も、(A)上記(Y)項に記載されている限り、借り手が存続する実体であり、引き続き州、省又は地域を居籍とする組織であり、その会社名は合併又は合併前の会社名と同一である。(B)当時、違約または違約事件は存在しなかったか、または発生しなかった；(C)本合意条項によって許可された以外に、借入者またはその他の保証人資産に対する留置権は存在しなかった；および(D)なお預金借り手は、取引によって当該保証人のいかなる債務または他の債務に責任を負うことはなかったが、本合意条項で許可された当該存続借り手に関する債務または他の債務は除外された。(B)任意の持分またはその任意の資産の売却、発行、譲渡、賃貸、許可、譲渡、放棄、または分割の有無にかかわらず、他の人に処分する(分割するか否かにかかわらず)(またはこの合意の条項が規定されていない限り、上記のいずれかの行為に同意する：(I)代理人の書面同意が禁止行動を完了する条件であるか、または(Ii)全額支払い義務および本合意の終了が禁止行動を完了する条件である)が、以下の場合を除く：(A)通常業務中に在庫を売却する
99法律4871-0055-7611 v 22(B)借り手の通常の業務中に、借り手の現在または以前のやり方に適合する条項および条件でサプライヤーに返品および在庫を交換する；(C)借り手または保証人または任意の付属会社が、その通常の業務中に借り手または保証人の業務を展開する際に不要または必要、老朽化、非コアまたは時代遅れの資産(担保および受本節(D)条項に制約された資産を除く)を販売または処分する。(D)放棄、継続せず、維持できなかった、解約または売却、譲渡、または借り手または任意の保証人の業務経営に重大な意味を持たず、実質的な経済的価値のない知的財産を処分する。(E)通常の業務中に不動産に関連する賃貸、分譲、その他の合意。(F)第9.9、9.10(H)、9.12および9.17条で許可された取引。本契約第9.7(B)項に規定するいかなる処置についても、代理人は、借主の請求を受け、自費でなければならない。(1)本契約第9.7(B)項で許可された任意の担保を売却又は処分する際には、当該担保の本契約第(1)項に記載の取引における留置権を解除し、(2)第(1)項において前記取引が借り手にUCC-3の部分的解除又は適用範囲内の融資変更報告書(又はその他の適切な手形)を交付する場合には、知的財産権保証協定のいかなる終了も含まれているが、その形態および実質は代理店を合理的に満足させる, 本契約第9.7(B)節の規定により、当該担保が代理人への留置権を解除することが必要であることを証明するために、売却、譲渡、又は他の方法で任意の担保を処分する。ただし、条件は、(A)借り手が、売却、処置、または他の取引が本合意の条項に従って完了していることを代理人および貸手に書面で証明しており(代理人および貸手は、これ以上の質問を必要とせずに最終的に証明書に依存することができる)、解除は、取引、販売、または他の処置が完了した後にのみ有効であり、(B)代理人は、これらの文書に署名することを要求されてはならない。その条項は、代理人にあると考えられる。債務者または保有権を免除せず、請求権または保証がない限り、代理人または融資者に責任を負わせるか、または代理人または貸金人に何らかの義務または結果を生じさせるであろう。(C)このような免除は、解除されていない人の義務または借り手または保証人が保持している担保の任意の留置権(または債務者の義務)を任意の方法で解除、影響または損害してはならない。(C)清算、清算または解散であるが、(I)上記(A)の段落で許可された、または(Ii)当該人が借主の付属会社であり、資産の総公平時価が250，000元以下であり、および(D)代理人の事前書面の同意を得ずに、分立人として分割を完了する(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。
100 Legal 4871-0055-7611 v 22は、前述の規定を制限することなく、借り手又は任意の有限責任会社の保証人が支店(事前に代理人の同意を得たか否かにかかわらず)を完了した場合、各支部の相続人は、第9.24節に規定する義務及び融資協定に規定されている他のさらなる保証義務の遵守を要求され、適用状況に応じて本協定及び他の融資協定下の借り手又は保証人となる。9.8足手まとい。各借り手および保証人は、任意の付属会社が、その任意の資産または財産(担保を含む)について、任意の性質の担保権益、住宅ローン、質権、留置権、担保、押記または他の任意の性質の財産権負担を設定、負担、負担または許容することを許可してはならず、または、そのような資産または財産について任意の財務諸表または任意の担保権益または留置権に関する他の同様の通知を提出または許可するか、またはその継続が有効であることを許可する。ただし、以下の場合を除く：(A)本条例又は法律で規定される代理人の担保権益及び留置権及び担保当事者の利益及び担保当事者の相殺権；(B)税金、評価税または他の政府の課金または徴収の納付の留置権を保証し、その税金、評価税または他の政府の料金または徴収、またはその有効性または金額は、その借り手または保証人または付属会社(どのような状況に応じて)勤勉に行われている適切な法律手続きによって誠実に質問され、その帳簿上でその準備金について十分な準備金を準備している。(C)借り手の通常の過程で生じる合意でない法定留置権(大家、運送業者、倉庫保管員、機械師、物置工、修理工、保管員、または他の同様の留置権を含むが、納税を保証する留置権は含まれていないが), 保証人または付属会社の業務範囲：(1)このような留置権保証期限を超えていない債務、または(2)このような留置権は、債権または負債に関連する債務を保証し、これらの債権または負債は、全額保険を受け、保険者が全費用および費用を負担して弁護するか、または保険者が独自にリスクを負担するか、またはその借り手、保証人またはその付属会社が適切な訴訟手続きによって弁明することによって誠実に抗弁し、いずれの場合も、当該借り手、保証人またはその付属会社は、償還または他の同様の手続きの開始前に、その帳簿上に十分な準備金を確保している。(D)区画制限、建築法規、地役権、許可証、契約、土地使用法、および他の不動産使用に影響を与える制限、および不動産所有権に影響を与える他の同様の記録事項であって、これらの制限は、このような不動産の使用または借り手、保証人、またはその付属会社が現在展開している業務のいかなる実質的な側面にも妨害を与えないか、またはその影響を受ける可能性のある不動産の価値に大きな損害を与えない；(E)購入装置上の通貨保証権益(資本賃貸を含む)および不動産購入上の貨幣担保は、本条例9.9(B)節で許可される債務を保証する。(F)任意の借り手、保証人又は付属会社は、その日後に通常業務運営中に労災補償に関連する現金に関する質入れ及び保管を行う
101法律4871-0055-7611 v 22は、借主または保証人の現在または以前のやり方の失業保険および他のタイプの社会保障福祉に適合する；(G)借り手、保証人またはその任意の子会社のクレジットカード発行人またはクレジットカード処理人の信用残高上の留置権または相殺権、またはこれらのクレジットカード発行人またはクレジットカード加工業者が通常の業務中に借り手を借りた金額を保証するが、借り手の任意の他の財産または資産の保持権または相殺権は含まれていないが、借主が費用および課金によってクレジットカード発行者またはクレジットカード加工業者に義務を負うことを保証するためのものである。(H)すべての場合(1)当該借り手、保証人又は付属会社の正常な業務過程において、及び(2)債務の償還を除いて、入札、入札、リース、貿易契約、関税及び関税、法定義務及びその他の類似の義務を履行及び支払うことを保証するために、任意の借り手、保証人又は付属会社がこの日後に行う保証及び現金の保管。(I)以下の理由により生じる留置権：(I)経営リースおよびそれに関連する予防的UCC融資報告書または固定装置アーカイブ、ならびに(Ii)当該借り手、保証人または付属会社(ただし、その融資に関係なくまたはその融資の一部として)の場所内の任意の借り手、保証人または付属会社(しかし、その融資に関連するか、またはその融資の一部としてではない)の任意の借り手、保証人または付属会社が所有する設備または他の材料、ならびにこれに関連する予防的UCCまたはPPSA融資報告書または固定装置アーカイブ；(J)借入者、保証人又は付属会社の当該借り手の通常の業務中にレンタル及び経営する事業所の所有者又はレンタル者の現金預金, 借り手、保証人、または付属会社が不動産賃貸条項の下での義務を履行することを保証するための保証人または付属会社、(K)違約事件を構成しない裁判所手続きに関する判決および他の同様の留置権、条件は、(I)このような留置権は善意で勤勉に行われる適切な手続きに基づいて行われ、(Ii)そのために十分な準備金または他の適切な準備がなされているかどうか、(Iii)任意のこのような留置権の一時停止実行が有効であり、(Iv)代理人がこれについて準備金を確立することができることである。(L)借り手、保証人または付属会社の資産上の担保権益は、当該借り手、保証人または付属会社がその後の許可買収によって買収されたときに存在している。しかし、代理人が確定したように、以下の各条件は、(I)このような担保権益は付与されているのではなく、期待または予想中にこの許可の買収に関連して生成されたものでもなく、(Ii)このような担保権益の制限を受けた資産は、設備または不動産以外の担保を構成する任意のタイプまたはカテゴリの資産を含まず、任意の借り手または他の保証人の任意の資産または財産にも適用されないが、このように取得した借り手、保証人または付属会社の設備および不動産は除外する。(M)本第9.8節の任意の他の分節は、任意の借り手、保証人又は付属会社の財産又は資産の実行を許可しない他の留置権；
102法律4871-0055-7611 v 22は、このような留置権保証の債務または他の債務の元金総額は、いつでも100，000ドルを超えないと規定している。(N)任意の借り手又は保証人が、任意の小売店舗場所、非小売店場所又は保税倉場所(何者の適用に応じて)のレンタル人、所有者、荷受人、保税倉管理人又は受託保管人(何者に適用されるかに応じて)によって生成される、又はその借り手又は保証人によって付与された任意の借り手又は保証人が所有する非土地財産及び/又は商業固定付着物の留置権又は担保権益であり、これらの借主又は保証人は、当該借主又は保証人とそのレンタル人、所有者、保管者又は受託者(どの者に適用されるかに応じて)通常のリース業務において運用される契約に基づいて、通常、リース業務において運営される契約者である。借り手または保証人が、レンタル契約に従って、レンタル者、大家、荷受人、保管人、または受託保管者に借りられている任意のレンタル料、サービス料または他のお金(何者に適用されるかに応じて)を保証するために負担される債務のそれぞれの場合；しかし、借り手が当該場所について担保を取得できなかった場合、代理人は、そのような場所ごとに任意の時間満了または満期になってレンタル人、大家、運送人、保管人または受託保管人(何者に適用されるかに応じて)の金を選択することができ、代理人は合理的に決められた場所に任意のレンタル料備蓄を設立しなければならないが、いずれの場合も、代理人に担保を納入して契約に入った場所について任意の賃貸料備蓄を維持してはならない。(O)借り手又は保証人が借り手又は保証人によって支払われた任意の未稼ぎ保険料による留置権、又は本プロトコル第9.9(J)節に記載の債務に基づいて保険料の留置権を返還する。(P)本プロトコル別表8.6に記載の担保権益及び留置権、及び。(Q)ボカード不動産手形による担保債務の留置権, 疑問を生じないために、本条項は融資先の任意の個人財産まで延長してはならないが、ボカ不動産に関連するデラウェア州有限責任会社1095 Broked Sound Pkwy LLCの個人財産は除外し、いずれの場合も、いかなる口座や知的財産も含まれていない。疑問を生じないために、本協定については、“財産権負担”は、本協定条項によって許容される知的財産権許可を含むとみなされてはならない。9.9負債。各借り手および保証人は、任意の付属会社が任意の方法で発生、発生、負担し、任意の他の人の債務に責任を負うこと、またはその存在を許可すること、または保証、負担、裏書き、または他の方法(直接または間接)で任意の他の人の債務、業績、義務または配当に責任を負うことを許可してはならないが、以下の債務を除く。(B)(X)購入金債項(資本賃貸を含む)ただし、資金担保を購入する設備(資本賃貸を含む)担保の範囲を限度として、任意の時間に償還されていない不動産購入資金担保融資総額が250，000ドルを超えてはならず、当該等の担保権益及び住宅ローンが当該借り手、保証人又は付属会社の任意の財産(このように取得した設備又は不動産を除く)に適用されず、かつ、この保証された債務が設備又は不動産のコストを超えない限り、又は
103合法の4871-0055-7611 v 22がこのように取得した不動産は、場合に応じて、(Y)保険料仲介人が提供する融資は、従来のやり方では、12(12)ヶ月を超えない時間内に等しい保険料を支払うことが規定されている；(C)任意の借り手、保証人または他の子会社は、このような債務が本第9.9節の他の方法で許可され、このような他の義務が本契約条項によって禁止されていない限り、任意の他の借り手または保証人の債務または他の債務に対して保証を提供する。(D)借り手、保証人、または他の付属会社は、本契約第9.10(H)または9.10(I)条で許可された借り手または保証人のローンに従って、本契約日後に任意の他の借り手、保証人または他の付属会社に対する負債を提供する。(E)任意の借り手、保証人、またはその任意の付属会社が通常の業務動作中にヘッジプロトコルに従って締結した負債。ただし、条件は、(1)このような手配が投機目的に使用されていないこと、および(2)このような債務は無担保債務であるべきであるが、本契約第9.8節で許可された質権または現金預金保証の範囲を除外すること、(F)本契約別表9.9に記載された債務である。ただし、(I)借り手及び保証人は、本協定の発効日に有効な債務の合意又は文書を証明又は誘導する条項に基づいて、当該債務に関連する元本及び利息を定期的に支払うことしかできない；(Ii)借主及び保証人は、(A)当該債務の条項又はそれに関連する任意の合意、文書又は文書を直接又は間接的に修正、修正、変更又は変更してはならないが、事前に代理人に書面で通知した後、借り手及び保証人は、修正、変更することができる。契約期間を延長するために契約条項を変更する, またはそのような債務に関する任意の支払い時間を遅延させるか、またはそのような債務の任意の部分を免除またはキャンセルするか(そのような債務の支払いに応じて除く)、または金利を低下させるか、またはこれに関連する任意の費用を低減するか、または(B)償還、償還、撤回、購入、または他の方法でこれらの債務を取得するか、またはそのような目的のために割り当てられた、または他の方法で任意の金を保存または投資すること；(G)通常の業務運営中に労働者補償申請索、銀行引受、履行、保証および他の同様の債務について無担保債務を債務すること；(H)発生時および発効後、250，000ドル以下の任意の再融資債務と共に、元金総額を返済していない任意の借り手、保証人、または付属会社の他の無担保債務。(1)銀行または他の金融機関が現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生成された無担保債務であって、これらの債務が5(5)営業日以内に償還される限り、小切手、為替手形または同様の手形が無意識に抽出された資金が不足している。(J)本9.9節(又は本(M)項)(又は本項(M))(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)又は(K)項に示す債務に対して再融資を行い、(I)当該等の債務に限り
104 Legal 4871-0055-7611 v 22は、第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)または(K)項(適用状況に応じて)のすべての規定を遵守し続け、(Ii)このような債務の発生は、他の方法で違約または違約イベントを発生させることはなく、(Iii)このような債務の条項(適用のような副次的条項を含む)は、以下の条項に準ずるものではない。再融資債務は、借り手、保証人、代理人または任意の貸金者に対する不利度が再融資債務よりも実質的に大きい：(4)再融資債務の元本は、当該債務の既存金額にコスト、費用、費用、および計算すべき利息を加えた未返済元金残高を超えない、および(5)当該再融資債務の最終満期日は、予定満期日後90日より早くない。(K)ボカ不動産手形の項目での債務。9.9節のいずれかの逆の規定があっても、第9.9節(J)節で発生した任意の再融資債務の総額に基づいて、最初に第(B)、(E)、(H)、(I)、(J)又は(K)項に基づいて発生した再融資債務については、再融資債務の発生に基づく適用子節に列挙された債務のドル制限を遵守し、引き続き計上しなければならない。9.10ローン、投資など各借り手および保証人は、任意の付属会社の直接または間接的な購入、保有または買収(任意の合併または合併にしたがって、合併または合併直前に完全資本付属会社ではない者を含む)の任意の持分、負債証拠、または他の証券(上記の任意の事項の取得の任意のオプション、株式承認証または他の権利を含む)を許可してはならない, 任意の他の人に任意のローンまたは立て替えの存在を行うか、または任意の他の人に任意の投資または任意の他の権益を行うこと、または(1つまたは一連の取引において)事業単位を構成する任意の他の人の任意の資産、または任意の他の人のすべてまたは大部分の資産または財産(資産の購入、合併または他の方法によって問わず)、または任意の付属会社を構成または買収するか、または上記のいずれかの“投資”を行うことに同意する、または任意の他の人に行われることを許可する。ただし、以下の場合を除く：(A)通常の業務中に預託または預金手形を裏書きする。(B)現金または現金等価物の投資；ただし、現金または現金等価物を保有する預金口座、投資口座または他の口座の条項および条件は満たされなければならない；(C)各借り手および保証人は、その子会社の締め切りに既存の持分投資を行うが、借り手または保証人は、そのような子会社またはそのような子会社の利益またはそのような子会社の利益のために任意の出資または他の追加投資または他の支払いを行う義務または責任がもはやないことである。(D)借り手、保証人、または付属会社の別の借り手または保証人への投資は、いずれの場合もこの日の後である
105合法の4871-0055-7611 v 22(E)任意の借り手、保証人または付属会社が借り手、保証人または付属会社の従業員に発行した融資および立て替え金は、任意の時間に返済されていない元金の総額が250，000ドルを超えてはならない；(F)任意の人(またはその人の代表)は、任意の借り手、保証人または付属会社がその破産、破産、引継ぎまたは再編または債務再編または債務再編により、その借り手、保証人または付属会社に発行した株式または債務；しかし、任意の借り手又は保証人に当該債務を証明する任意の当該等の証券又は手形の正本を発行し、代理人の要求に応じて、当該借り手又は保証人が要求する証券授権書、譲渡又は裏書きとともに、迅速に代理人を交付する；(G)口座債務者は、任意の借り手、保証人又は付属会社が発生した債務に対して、当該口座債務者が発行した当該借り手、保証人又は付属会社の本票が当該等の口座が期限を超えたことを証明するか否かにかかわらず、しかし、そのような借り手または保証人のいずれかは、そのようなチケットの正本を受け取った後、借り手または保証人によって代理人に裏書きし、そのように裏書きされた代理人に迅速に渡さなければならない。(H)買収を許可する。(I)借り手、保証人及びその付属会社は、本第9.10節(A)~(H)項に基づいて他の方法では許可されていない他の投資であるが、条件は、(I)このようなすべての投資(コスト価値で計算される)の未償還総額が、いつでも100，000ドルを超えてはならない(いずれの場合も、いかなるフラッシングやフラッシングも考慮していない)である, 及び(Ii)いずれかの当該等の投資を行う際及びこの投資が発効した直後に、いかなる失責又は失責事件の発生及び持続もない。上記の規定にもかかわらず、いかなる場合においても、貸手側のいかなる知的財産権も上記のいずれの投資にも含まれてはならない。9.11配当金および償還。各借り手および保証人は、その借り手または保証人が現在または後に返済されていない任意の株式カテゴリの任意の株式の任意の配当金を直接または間接的に発表または支払いしてはならない、またはその目的のために任意の金額を保存または投資してはならない、または任意の種類の株式の任意の株式を償還、脱退、撃破、購入、または他の方法で任意の代価で取得してはならない(またはその目的のために任意の他の方法で保存または投資されている任意の株式)、またはそのような任意の株式について任意の金を運用または支出してはならない、または(減資または他の方法で)その任意の株式について任意の他の分配を行うか、または上記のいずれかのことに同意する。しかし、以下の場合を除外する：(A)任意の借り手または保証人は、そのような配当金を宣言して支払うことができ、または償還、差戻し、廃止、購入、または他の方法で任意のカテゴリの株式を取得し、配当金の形態で対価として取得することができる(“負債”定義(E)段落に記載された持株を除く)
106法律4871-0055-7611 v 22(B)借り手および保証人は、以下の9.12節の許可された範囲内で配当金を支払うことができ、または分配することができ、(C)借り手または保証人の任意の子会社は、借り手または保証人に配当金を支払うか、または分配することができ、(D)第10.1(A)(I)、10.1(G)または10.1(H)節に規定される違約イベントが発生せず、または違約をもたらす限り、融資当事者は許容される税収分配を行うことができる。ただし、この9.11節に基づいて支払われるこのような配当、分配、または支払いには、知的財産権が含まれてはならない。9.12関連会社との取引。各借り手および保証人は、直接または間接的にはならない：(A)借り手または保証人(別の借り手または保証人を除く)の任意の主管者、取締役またはその他の関連会社に任意の財産を購入、買収または賃貸するか、またはその売却、譲渡または賃貸に任意の財産を提供するか、またはそれにサービスを提供するが、以下の場合を除く：(I)通常のプロセス中(ただし、第9.7、9.8、9.9条に許容される取引を除く)。9.10または9.11)と、借り手または保証人業務(どのような状況に依存するか)の合理的な要求に基づいて、公平で合理的な条項に従って、非関連者との比較可能な公平な取引において、借り手または保証人が得られる特典を下回らないようにする。(Ii)本条例第9.7(A)条に従って許可された取引；[保留区](Iv)任意の借り手および/または保証人と任意の他の借り手および/または保証人との間の取引であるが、それぞれの場合、そのような取引は、本プロトコルおよび他の融資協定の条項に適合しなければならない；(V)第9.9(C)、(D)および(F)節で許可される任意の債務、(Vi)株式を発行する。(Vii)借り手または保証人に提供されるサービスについて、高級職員、従業員および取締役に合理的な補償を行い、通常の業務中の借り手または保証人の支出を返済し、(Iii)本プロトコル9.25節で許容される範囲内で、合理的かつ以前の慣例に適合した補償を支払う。疑問を生じないように，許容される税収分配の支払いは本9.12節の制約を受けない
107法律4871-0055-7611 v 22 9.13 ERISAに準拠します。合理的に予想できない限り実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、各借り手および保証人は、任意の計画について各ERISA付属会社に適合させなければならない：(A)各計画をすべての重要な点でERISA、“規則”および他の連邦および州法律の適用規定に適合させる；(B)“規則”第401(A)節に資格を有する各計画にこのような資格を保持させる；(C)年金福祉保証会社に実質的な責任を生じないようにいかなる計画も終了してはならない。(D)任意の非免除の存在を許容または容認してはならない“取引禁止”(“規則”第4975(C)(1)節に示す)、このような取引は、合理的に借り手または任意のERISA付属機関が、“規則”第4975(A)条または(B)条または“ERISA”第406条に規定される禁止された取引に対して実質的な税または罰金または他の責任を負う可能性があり、(E)“規則”302節、“規則”第412節または同計画の条項に基づいて、任意の計画に必要な寄付を提供する。(F)任意の計画については、放棄するか否かにかかわらず、“累積資金不足”の存在を許可または容認しない(規則412またはERISA 302節で定義される)。または(G)ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に従って定義されているが、適用条例に従って通知を免除された任意のそのようなイベントの発生を許可または我慢するか、または年金福祉保証会社が単一雇用主計画に属する任意の計画の重大なリスクを終了する任意の他のイベントまたは条件を構成する他のイベントまたは条件は、任意の借り手または保証人に対する任意の重大な責任をもたらすことが合理的に予想される。9.14カナダ年金計画。(A)カナダの保証人一人が, そして、カナダ年金計画に関連する任意の責任を開始、維持、管理、出資、または発生させる各カナダ子会社は、(I)その条項およびそれに関連する適用法律の要求に従ってカナダ年金計画を維持し、(Ii)カナダ年金計画の条項およびそれに関連する適用法の適用要件に従って、満期時に当該カナダ年金計画のいずれかに支払うか、または供給または保険料を支払うか、(I)および(Ii)第2項がそうでない限り、個別であっても、集計されていても、実質的な悪影響が生じることは合理的に予想されない。(B)合理的に行動するために必要な融資者の事前同意を得ず、カナダ保証人は、カナダ子会社の設立、開始、維持、管理、出資、または他の方法で、任意のカナダ固定収益年金計画またはカナダ多雇用主計画に関連する任意の義務または責任を負うことを許可してはならない。9.15財政年度。財務報告を行うためには、借り手及び保証人は、その会計年度及びその各子会社(任意の外国子会社を含む)の会計年度を12月31日に終了させなければならない。いずれの場合も、任意の借り手又は保証人は、その後、その会計年度を変更してはならない。9.16ビジネスの変化。各借り手及び保証人は、許可業務以外の業務に従事してはならない。
108法律4871-0055-7611 v 22 9.17は子会社の制限に影響を与えます。各借り手および保証人は、直接または間接的に生じてはならず、他の方法で任意の財産権負担または制限を生じたり許容してはならないが、これらの財産権負担または制限は、当該借り手または保証人のいずれかの付属会社(A)が、借り手または保証人またはその借り手または保証人のいずれかの付属会社に配当金を支払うか、またはその借り手または保証人の任意の付属会社の任意の債務を分配または支払いすることを禁止または実質的に制限してはならず、(B)その借り手または保証人またはその借り手または保証人のいずれかの付属会社に融資またはマット金を提供し、(C)その任意の財産または資産を当該借り手または保証人またはその保証人またはその付属会社に提供し、(C)その任意の財産または資産を当該借り手または保証人またはその保証人またはその付属会社に提供し、(C)その任意の財産または資産を当該借り手またはその保証人またはその付属会社に提供し、(C)その任意の財産または資産を当該借り手または保証人に譲渡する。現在所有されているか、またはその後に取得されても、(I)法律、(Ii)本プロトコル、(Iii)借り手または保証人を制限する任意の付属会社の賃貸権益を制限する慣用条項、(Iv)借り手または保証人または借り手または保証人の任意の付属会社の互恵地権協定における不動産権益の処分を制限する常習制限外、その任意の財産、資産または収入に対する任意の留置権を負担または受けること。(V)借り手または保証人の付属会社が、借り手または保証人が付属会社を買収した日前に発生し、買収日に返済されていない債務の許可に関する任意の合意；(Vi)買収日に存在し、他の方法で許可された契約義務を延長または継続する。前提は、, このような延期または継続に含まれる任意のこのような財産権負担または制限は、(I)本プロトコル条項によって許容される債務再融資に関連する任意のプロトコル、および(Vii)本プロトコル条項によって許可される債務再融資の任意のプロトコルに劣らず、(I)本プロトコル条項によって許容される債務再融資の任意のプロトコルに劣らず、その制限条項は、本プロトコルに記載された条項よりも限定的ではない。9.18金融契約。(A)借り手および保証人は、いつでも3，000，000ドル未満の流動資金を許容してはならない。(B)借り手および保証人は、借り手と保証人の合併EBITDAを許可してはならない：(C)借り手および保証人は、2023年9月30日までの財政月の最終日に計算された任意の後続12ヶ月以内に、次の表に記載されているEBITDAの80%を下回ってはならない：(C)借り手および保証人は、利用可能なブロックを常に維持しなければならない。9.19クレジットカードプロトコル。借り手と保証人は、(A)クレジットカード協定に規定されている時間内に、すべての実質的な面でクレジットカード協定のすべての実質的な条項、契約、条件、規定を遵守し、履行しなければならない。(B)失責またはクレジットカード協定違反を引き起こす可能性があり、クレジットカードプロトコルの十分な効力を維持し、停止、キャンセル、返却、修正、修正、放棄または免除、または前述の事項のいずれかの発生を同意または許可することができるように、または許可、許容、許容、または何もしてはならない
109法律4871-0055-7611 v 22は、(I)借り手または任意の保証人は、借り手の通常の業務中に任意のクレジットカードプロトコルを終了またはキャンセルすることができるが、借り手は、任意のクレジットカードプロトコルを終了またはキャンセルする意図を示すために、少なくとも10(10)日前に代理人に書面通知を出さなければならないと規定している。(C)任意の新しいクレジットカード発行業者と任意の新しいクレジットカード契約を締結してはならない。(I)代理人が10(10)日以上前に当該借り手が当該契約を締結しようとする書面通知(代理人が合理的に要求することができる他の関連資料とともに)、及び(Ii)借主又はその保証人が代理人を受益者とするクレジットカード確認書を代理人に交付又は手配しなければならない(第9.29条の規定により制限される)。(D)借り手又は保証人が本契約日後に締結した任意のクレジットカードプロトコル又は任意のクレジットカードプロトコルの重大な改訂又はその他の重大な修正について、代理人に迅速に書面通知を行い、真実、正確及び完全なコピー及び代理人が合理的に要求する可能性のある他の資料を添付する；(E)代理人の要求に応じて、代理人が時々要求する可能性のある借入者、保証人又は他方又は当事者が条項を遵守、履行及び遵守する重要な資料及び証拠を代理人に迅速に提供する, クレジットカード契約の条項または条項；および(F)任意の重大な態様で、任意のクレジットカード受領書内に規定された代理店が任意のクレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者に発行した支払い指示を修正してはならない、または任意のクレジットカードプロトコルの下の支払いを凍結された口座以外の任意の口座に送金することを他の方法で指示してはならない。9.20 IPライセンスプロトコル。(A)合理的な予想ができない限り実質的な悪影響を及ぼすことがない限り、借り手および各保証人は、(I)それが属する重大な知的財産権許可協定のすべての実質的な条項、契約、条件および条項を迅速かつ忠実に遵守し、履行すべきであり、もしあれば、(Ii)いかなる合理的な予想が違約または任意の重大な知的財産権許可協定条項に違反することを引き起こすことを、許可、容認、または回避してはならず、(Iii)取り消し、引き渡し、修正、または回避してはならない。任意の実質的なIPライセンス契約または任意の実質的な態様における任意の条項、規定または権利の修正、放棄または解除、または上記のいずれかの状況の発生を同意または許可するか、または以下の9.20(B)節の許可に従って、(Iv)任意の実質的なIPライセンスプロトコル(借り手の許可を除く)を代理店にタイムリーに書面で通知する, 保証人またはその任意の子会社が、通常の業務中に借り手が在庫を生産するために締結した自己ラベル製造業者ライセンス、またはオンライン購入に関連するウェブサイトホストまたはサプライヤーの“クリック”許可、または顧客が借り手によって提供される商品またはサービスのためにその顧客の商標またはサービスマークを使用する許可、または任意の借り手、保証人またはその任意の子会社がこの日後に締結した商用既製ソフトウェアの許可)、および(A)(X)その制約された知的財産権のそのような知的財産権許可協定の説明を表す。契約当事者の名称及び住所、ライセンス契約の条項、並びにライセンス制約を受けている製品及び地域、又は(Y)このようなIPライセンスプロトコルの真、正確かつ完全なコピー、並びに(B)エージェントが合理的に要求する可能性のある当該プロトコルに関連する他の情報(その中に含まれる任意の守秘義務の制約を受けている)、(V)借り手が重大な知的財産権ライセンス契約の他方に発行された任意の違約通知について、任意の重大な知的財産権ライセンス契約項目の下の任意の実質的な違反義務又はいかなる違約を示すかを代理店に書面通知する
110 Legal 4871-0055-7611 v 22は、(借り手への通知である場合、借り手が通知を受信した後、通知を直ちに発行し、借り手からの通知である場合、送信通知と同時に送信する)借り手が任意の重大なIP許可プロトコルに関連する各違約通知のコピーと、借り手がIP許可プロトコルによって制約された財産を継続的に使用する権利に関する他の通知および他の通信のコピーと、(Vi)代理人の要求とを受け、代理人に時々合理的に要求される可能性のある遵守に関する情報および証拠を迅速にエージェントに提供する。借り手または他の当事者または当事者は、任意の重大な知的財産権許可協定の重大な条項、契約または条項を履行し、遵守する。(B)合理的な予想ができない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない限り、借り手および保証者1人は、そのような重大な知的財産権許可協定の期間を有効に継続または延長するために、契約者の各重大な知的財産権許可協定の期限を継続または延長するために、任意の選択権を行使する。9.21外国資産規制規則など定期融資を申請または借用し、その収益を使用することは、“敵貿易法”(50 U.S.C.§1 et seq.，改正)(“敵貿易法”)または米国財務省の任意の外国資産規制条例(31 C.F.R.，副題B，第5章、改正)(“外国資産規制条例”)またはこれに関連する任意の認可立法または行政命令(限定されないが含まれるがこれらに限定されない)(A)9月21日13224号行政命令；2001年財産阻止と犯罪、犯罪を脅かす者との取引禁止, テロを支援しています登録する.2001年(“行政命令”)、(B)“愛国者法”と(C)“刑法”(1985年、C.C-46、改訂本)、実体リストを設立する条例(SOR/49079-284、改訂本)、タリバン、イスラム国、アルカイダに関する国連の決議を実行する条例(SOR/99-444、改訂本)、国連テロ阻止決議の執行条例(SOR/2001-360、改訂本)、“輸出入許可証法”(R.S.C.，1985，c.E-19，改正)及びすべての関連条例。借り手またはその任意の子会社または他の付属会社は、“行政命令”、“敵味方取引法”または“外国資産規制条例”に記載された“妨害された者”になるか、または任意の取引または取引に従事するか、または他の方法でこのような“妨害された者”と関連している。借り手またはその任意の子会社または他の付属機関は、“刑法”(R.S.C.，1985，c.C-46，改訂本)、実体リスト条例(SOR/2002-284，改訂本)、タリバン、イスラム国(ダエシュ)およびアルカイダ決議に関する国連の条例(SOR/99-444、改訂本)または国連テロ防止決議を実行する条例(SOR/2001-360号、改訂本)に記載されている“リストに登録された人”にもならない。任意の取引または取引に従事するか、または他の方法でそのような“上場者”と関連しているか。9.22不動産取得後。任意の借主または保証人がその後、任意の不動産の簡単な所有権を取得した場合、不動産および関連固定装置または他の財産は、隣接、隣接または必要であり、任意の不動産に関連する、または任意の不動産に関連する、代理人を受益者とするための担保であるか、または不動産が隣接していない場合、またはその不動産が隣接していない場合、, 前記不動産に隣接する、前記不動産に関連する、または前記不動産に関連するものであれば、前記不動産が任意の位置(または一連の隣接、連続または関連する位置にある場合、およびいずれかにかかわらず、
111合法4871-0055-7611 v 22ブロック)は、250，000ドル以上の公平な市場価値(または違約または違約イベントが発生し、継続している場合、そのような資産の公平な市場価値にかかわらず)、本契約第9.8(E)条および第9.8(L)条に許可された留置権制約を含まない任意の不動産は、代理人または任意の貸主の他の権利または任意の借り手または保証人の任意の他の権利または義務を制限することなく、代理人の要求に応じて、合理的に実行可能な場合に直ちに実行され、担保融資を交付しなければならない。信託証書又は債務を保証する証書(代理人によって決定される)は、その形式及び実質が代理人を合理的に満足させ、当該不動産又は他の財産が司法管轄区域にある不動産記録に記録するのに適した形で、代理人に当該等不動産、固定装置又は他の財産に対する第1の留置権、住宅ローン及び担保権益(本プロトコル第9.8条により許可された留置権又は代理人が書面で同意した他の留置権を除く)、及び代理人が合理的に要求する可能性のある他の合意、文書及び文書を付与する。9.23料金と料金です。借り手および保証人は、要求に応じて、準備、交渉、実行、交付、記録、シンジケート、管理、収集、清算、強制執行および抗弁義務、代理人の担保における権利、本プロトコル、他の融資協定、および本プロトコルまたはそれに関連するすべての他の文書に関連するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用、費用および届出費用を、その後考慮することができる(署名の有無にかかわらず)または本合意またはそれについて締結された任意の修正、補足または同意を含む、要求に応じて代理人に支払わなければならない, 6.5(B)(A)条に適合するすべての届出または記録のコストおよび費用(UCCまたはPPSA融資報告書の届出費用および抵当記録費用を含む)、適用される場合、(B)保険料、環境監査、所有権保険料、測量、評価、工事報告および検査、鑑定費および検索費、背景調査、融資収益の送金、小切手および他の支払い項目の徴収、凍結された口座の確立および維持のコストおよび費用、および代理人がこれに関連する常習料金および費用；(C)担保の保存および保護の費用および支出、(D)債務支払いの取得、代理人の保証権益および留置権の強制執行、担保の売却、または他の方法で担保を現金化すること、および本プロトコルおよび他の融資協定の規定を強制的に実行すること、または予期される取引のために代理人または任意の貸金人に提起または脅威を提起する任意のクレームについて支払いまたは発生した費用および支出(このような事項の準備および協議を含む)；(E)違約事件が発生し、継続した後、代理人および貸金者は、債務支払いの取得、代理人の保証権益および留置権の実行、担保の売却、または他の方法で担保を現金化すること、本プロトコルおよび他の融資協定の規定を他の方法で実行すること、または予期される取引のために代理人または任意の貸金人に提起または脅威を与える任意のクレームによって引き起こされる合理的かつ証拠的な弁護士料(任意のそのような事項の準備および相談を含む)(代理人によって保留される)に限定される), 全体として、(X)合理的に必要な場合に、任意の関連法ドメインの現地弁護士(複数の法域で業務を行う法律事務所を含むことができる)と、(Y)実際にまたは利益衝突が存在すると考えられる場合に、このような衝突の影響を受けた人がこのような紛争を借り手に通知する場合とを加え、各場合において、各関連法ドメインにおいて、類似した状況にあるすべての影響を受ける人のために弁護士事務所を増加させる)。(F)代理人が担保及び借り手又は保証人の業務を定期的に実地検査する過程において、以前及び後に時々発生するすべての自己負担費用に加え、代理人当時の標準料率で計算される毎日費用
112法律4871-0055-7611 v 22は、12(12)ヶ月間に2回以下の定期現場試験を行う現場および事務所の代理人の審査員に適用されるが、違約イベントの発生および継続中の任意の現場試験は、借り手が費用を負担しなければならない。(G)上記のいずれかに関連する弁護士(法律アシスタントを含む)が代理人に支払う合理的かつ文書記録のある自己負担費用および支出(合理的必要があれば、任意の関連司法管轄区域の現地弁護士(複数の管轄区域で働く弁護士事務所を含むことができる)に限定される。9.24さらに保証します。(A)借入者又は保証人が本契約日後に任意の付属会社(外国附属会社を除く)を設立又は買収する場合、(I)当該付属会社を構成する借り手又は保証人は、当該等の付属会社のいずれかを手配し、代理人に次の各項目を交付しなければならない(各項の形態及び実質は代理人が合理的に満足することができる)、(A)担保(又は既存保証の合併又は仮定合意)形式で支払債務を絶対的かつ無条件に保証する。(B)本プロトコルを合併して、代理人に当該等の付属会社のすべての資産に対する担保権益及び留置権を付与し(代理人が別途書面で同意しない限り)、これらの資産が本プロトコル項下の担保を構成し、本プロトコル条項の制約及び融資プロトコルに従って要求される留置権優先権を受ける限り、(C)代理人は、当該付属会社を本合意の一方とするために、上記文書について合理的に要求することができる他の合意、文書及び文書について、代理人が決定可能な“借り手”又は“保証人”を含むが、これらに限定されない, 本プロトコルおよび他の融資プロトコル(任意の借り手加入プロトコルおよび/または保証人加入プロトコルを含むがこれらに限定されない)の追加および修正、UCC融資報告書の提出、担保アクセスプロトコル(本プロトコル9.2節の要求を受けることを許可する)、および代理人は、購入された資産、会社決議および他の組織における保証権益および留置権、ならびにその人の許可文書を許可、保護および改善するために、必要または適切であると考えられる第三者の他の同意、放棄、確認、および他のプロトコルを追加および修正する。及び(Ii)当該付属会社を構成する借り手又は保証人は、(A)当事者である本協定の補充文書を署名して代理人に交付し、その形式及び実質的に合理的に代理人を満足させ、代理人に当該等の付属会社のすべての発行済み及び発行された株式の質権及び留置権を付与し、融資協定に規定された留置権優先権を有し、及び(B)当該等の持分株式(又は有限責任会社の場合に発行可能な他の証拠)を証明する原株式を代理人に交付する。それに関連する正式な空白署名とともに設立された株式権力(または有限責任会社の場合、そのような権益を証明する等価物、または他の方法でエージェントのその中での保証権益について代理人が合理的に要求する行動をとる)。(B)借り手又は保証人が本契約日後に資産(株式及び不動産を除く)を買収した場合、代理人は、代理人の合理的な満足の形態及び実質を受領しなければならない, (I)代理人がすべての購入した資産の中で有効かつ完全な担保権益および留置権を有することを証明する証拠は，これらの資産が本プロトコル項下の担保を構成し，本プロトコル条項の規定に適合し，および(Ii)本プロトコル第9.2節の規定に適合する限り，すべての担保アクセスプロトコルおよびエージェントが必要または適切と考える可能性のある第三者の他の同意，放棄，確認，および他の合意，
113 Legal 4871-0055-7611 v 22は、購入された資産に対する担保権益および留置権を保護および改善し、(Iii)代理選択された重大な許可買収の場合、売り手は、そのような資産を購入する借り手または保証人の担保譲渡に同意し、その借り手または保証人が、そのような買収に関連する合意、文書および文書に規定された担保(いかなる大口販売賠償を含むがこれらに限定されないが含まれる)に基づくすべての権利、救済および損害クレーム、ならびに(Iv)代理人が請求する可能性のある上記の文書に関連する他の合意、文書、および文書を含む。本プロトコルの追加および修正、会社決議および他の組織、ならびに権限文書および弁護士のその人に対する有利な意見を含むが、これらに限定されない。(C)代理人が任意の時間及び時々提出した要求に応じて、借り手及び保証人は自費で妥当な署名及び交付、又は当該等の更なる合意、文書及び文書の妥当性を促進し、担保品中の担保権益及びその優先権を証明、改善、維持及び実行するために必要又は適切なさらなる行動を行うか、又は促進し、他の方法で本プロトコル又は任意の他の融資合意の規定又は目的を実現すべきである。9.25債務の返済が可能です。借り手および保証人は、いかなる付属会社も、任意の債務(借り手または保証人間の債務および第9.9(G)条で許可された債務を除く)の元金または利息、または任意の支払いまたは他の分配(現金、証券または他の財産にかかわらず)の任意の支払いまたは他の分配(現金、証券または他の財産にかかわらず)を許可することもできない, 購入、償還、退職、購入、ログアウトまたは終了のための任意の債務超過基金または同様の預金を含むが、(A)融資協定に従って発生した債務の償還、(B)第9.9(J)節で許可された範囲で債務の再融資、(C)売却または譲渡、または意外な、担保された財産または資産の接収によって満了した保証債務である第9.10条に許可された保証債務の支払い、(D)ボカ不動産手形の返済；(E)EyceおよびDaVinciの買収に関連する本チケットの無担保債務を支払う。9.26[保留されている]9.27定期ローン手形。任意の貸手が借り手に書面通知を出して要求する場合(写しを代理人に渡す)場合、借り手は署名して貸手に交付しなければならない(および/または、適用される場合、通知で指定されている場合は、貸手の譲受人に交付される
114第13.7条の法律に規定されている4871-0055-7611 v 22)(借主が通知を受けた直後に)1枚以上の定期ローン手形を発行して、貸主が借り手に提供する定期融資を証明する。9.28[保留されている]それは.9.29決済後の債務。借り手は、本契約別表9.29に規定された期間内に、本契約別表9.29に列挙された各合意、書類、手形、および他の物品を代理人に交付または手配しなければならない(いずれの場合も、代理人は自己で延長期間を決定する権利がある)。9.30オランダの財政統合。(A)オランダの税務目的のために設立された財政統一制(財政統一制)は、あれば貸手側のみで構成すべきである。(B)オランダ債務者が企業所得税についてオランダ財政統一の一部であり(“オランダ財政統合”)であり、このようなオランダ財政統合が、任意の保証プロトコル、質権協定、または他の文書下での行政代理人の権利を実行すること、または任意の保証プロトコル、質権合意または他の文書下での行政代理人の権利の実行に関連して終了(崩壊)または中断される場合、債務者は、オランダ財政統一の親会社(Moedermaatscappij)とともに、行政代理人の要求の下で、任意の代価をかけずに早急に可能な範囲内で、任意の代価をかけずにできるだけ早く処理するべきである。政府当局に要請し、1969年のオランダ企業所得税法(1969年以降)第20条に記載された任意の税収損失および第15 B(5)条に記載された繰越可能な任意の利息支出をオランダ財政統一から離れた義務者に分担して返還することを要求し、いずれの場合も、このような税収損失または利益は、オランダ財政から統一されたこの義務者に帰することができる(rekenbaar参照)。第10節違約事件と10.1違約事件の救済。以下のいずれか1つまたは複数のイベントの発生または存在は、本明細書では単独で“違約イベント”と呼ばれる, (A)(I)任意の場合、任意の借り手が任意の元金支払いまたは第2.2条に規定する任意の支払いが満了して支払わなければならない場合、または任意の借り手が満期および対応後2営業日以内に任意の他の債務(元本支払いに関連する債務を除く)、(Ii)任意の借り手または保証人が第9.7、9.8、9.9、9.10、9.11条に記載された任意の契約を履行できなかった場合、総称して“違約事件”と呼ばれる。9.12、9.17または9.26、(Iii)任意の借り手または保証人は、本プロトコル第9.1(A)、9.2、9.3、9.4、9.5、9.13、9.17、9.17、9.19、9.20および9.22条に含まれる任意のチノを履行せず、この不履行は5営業日継続する；ただし、この5(5)営業日の期限は、以下の場合には適用されない：(A)5(5)営業日以内に履行できない任意のこのような契約、または6(6)ヶ月以内に以前に違約した任意のこのような契約、または(B)任意のそのような契約の借入者または任意の保証人が故意に違約した場合、または(Iv)任意の借り手または保証人がいかなる条項、契約を履行できなかったか、本プロトコル又は任意の他の融資プロトコルに記載されている条件又は規定が，第10.1(A)(I)，10.1(A)(Ii)又は10.1(A)(Iii)条に記載されているものを除く
115以上の法律に規定されている4871-0055-7611 v 22および以下第10.1(L)条は、(A)代理人が通知を出すか、または(B)任意の借り手または保証人が当該違約行為を知ってから20(20)日以内に継続して救済しない。(B)任意の借り手または保証人が、本プロトコル、他の融資プロトコルまたは任意の他の書面プロトコル、付表、確認性譲渡または他の態様で代理人または任意の保証者に下した任意の陳述または担保は、融資プロトコルまたは定期融資に関連するすべての場合、任意の実質的な態様で虚偽または誤ったものであるとみなされ、(C)任意の保証人は、代理人または任意の貸手に有利な任意の保証を撤回または終了または撤回または終了しようと試み、または終了しようとする。(D)任意の借り手または保証人に支払いを命じた判決の敗訴総額は、$100，000(保険範囲外の範囲を限度)を超え、45(45)日を超える期間内に解除または離陸しない状態を維持しなければならない。そうでなければ、判決の実行はいつでも有効に放置されてはならないか、または任意の借り手または保証人が敗訴する判決を下してはならないが、強制令、差し押さえ、差し押さえまたは執行判決は除外され、その判決または判決は重大な悪影響をもたらす。(E)借主または保証人が債権者の利益のために一般的な譲渡を行うか、大口譲渡通知を出したり、債権者または主要債権者を会議を招集して、彼らの債務を一時停止または調整したり、(F)現在または後の有効なアメリカ合衆国破産法または現在または以降に有効な任意の司法管区の任意の破産、再編、接収、債務調整、解散または清算法律または法規に基づいて行われる事件または手続を含むが、これらに限定されない, 任意のカナダ債務者救済法(法律的にも衡平法上でも)またはオランダ破産法(Faillissementswet)によれば、任意の借主または保証人またはその全部または任意の実質的な財産について訴訟が提起され、そのような請願書または申請は、提出日から60(60)日以内に却下されないか、または任意の借り手または保証人は、会社訴訟を介して任意の答弁書を提出し、そのような請願書または申請に反対しないか、またはそのような任意の訴訟または手続を同意、黙認または承認することを示すか、またはより早く請求された救済を提出しなければならない。(G)現在または後に有効なアメリカ合衆国破産法に基づいて、または現在またはそれ以降に有効な任意の司法管区に基づく任意の破産、再編、接収、債務調整、解散または清算法律または法規に基づいて、任意のカナダ債務者救済法(法律上または衡平法上にかかわらず)または“オランダ破産法”(Faillissementswet)に基づいて提案された事件または法律手続きに限定されないが、任意の借主または保証人またはその全部または任意の主要部分財産によって提出される。(H)借主または任意の保証人の任意の他の債務の任意の責任であり、責任を失った結果は、その債務の保有者または受益者が要求されたときに通知を出した後、その説明の期限前に満了することをもたらし、いずれの場合も、その責任の継続時間が適用された額を超える場合には、その責任が継続する時間が適用される額を超えることである
116法律に規定されている4871-0055-7611 v 22治療期間(ある場合)、ただし、(X)本条項は、任意の売却または譲渡保証債務によって満了した保証債務には適用されず、本条項に従って売却または譲渡が許可され、(Y)第10.1節に従って定期融資が加速される前に、そのような違約は救済されず、債務保有者によって免除されない。(I)本融資プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの任意の実質的な規定は、任意の理由で、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルのいずれか一方(代理人を除く)に対して、もはや有効ではなく、拘束力および強制的に実行可能であるか、またはそのような当事者が、本プロトコルまたはその実行可能性に疑問を提起すべきか、または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルに基づくべき任意の条項が、もはや有効ではなく、拘束力があり、またはその条項に従って実行できない断言であり、書面で断言または任意の行動をとるべきか、またはいかなる行動も取らないべきである。または、本融資プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルに規定されている任意の保証資本は、融資プロトコルによって要求される優先度を有する、その制約されていると言われる担保上の有効かつ完全な担保資本ではなく、(J)ERISA事件またはカナダ年金計画終了事件が発生すべきであり、任意の借り手または保証人の負債が合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす額に達すること、(K)制御権の任意の変化、(L)任意の時間に本協定第6.6(B)条を遵守できなかったこと、(M)任意のクレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者(I)任意の借り手または保証人に他の方法で支払われたお金を差し押さえ、準備金口座を援助するために、または他の方法で担保として保有すること, 又は任意の借り手又は保証人が資金を備蓄口座に入金すること、又は当該クレジットカード発行業者又はクレジットカード処理業者が他の方法で担保として保有することを要求すること、又は任意の借り手又は保証人が当該クレジットカード発行業者又はクレジットカード処理業者に当該クレジットカード発行業者又はクレジットカード処理業者を受益者とする信用状を提供し、当該備蓄口座内の全ての当該等の資金の合計及び担保として保有する他の金額の合計を行わなければならないことを規定し、当該等の信用証の金額は、全ての借主及び保証人の総額$250，000を超えてはならない。または(Ii)任意の借り手または保証人の任意の預金口座から任意の金額を借入または控除しなければならないか、または(Iii)借り手または保証人への支払いを停止するか、またはその借り手または保証人への支払いを停止するか、または満期になって任意の借り手または保証人に支払うことを停止することを示す通知を発行しなければならないこと、または(Iv)当該借り手または保証人との手配またはそのような手配を終了する通知を任意の借り手に発行しなければならない。しかし、以下の場合を除く：(A)クレジットカード発行者またはクレジットカード処理者がサービスを失うことは、いかなる借り手の金額の滞納を招くこともなく、または重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合、または(B)借主または保証人は、任意の通知の日付の後45(45)日以内に、別のクレジットカード発行者またはクレジットカード処理者(状況に応じて)と手配しなければならない。(N)任意の大麻ライセンス(各“影響を受けた大麻ライセンス”)は、(I)大麻ライセンスが発行された州または市政当局によって控訴できない最後の命令で撤回されなければならないか、または任意の政府当局が手続(行政手続きまたは司法手続きにかかわらず)取り消されてはならない大麻ライセンスを開始しなければならない
117法律4871-0055-7611 v 22または発効後45(45)日以内に善意で異議を唱えなければならない。(Ii)当該州または市政府当局によって45(45)日を超える期間停止されなければならないか、または(Iii)満期時に当該州または市政府当局によって再発行または更新されてはならないが、(X)当該影響を受けた大麻許可証の喪失が借り手およびその子会社の総合収入の10%以上減少することが予想されない限り、(L)第2項に基づいて発生してはならない。最近の試験期間を終了した総合収入計算によれば、(Y)(1)すべての影響を受けた大麻ライセンス(前述の(X)項に記載の各影響を受けた大麻ライセンスで計算される)および(2)すべての影響を受けたサービスプロトコル(以下(M)(X)項に記載の各影響を受けたサービスプロトコルに従って計算される)の25%超または(Z)任意の大麻ライセンスは、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの関連側の詐欺、故意の不正行為、誠実さのない、または意図的な非陳述によって、販売、一時停止、再発行または更新された総合収入の割合によって計算される。または(O)任意の政府当局は、任意のサービス協定またはその中の任意の実質的に規定された合法性に異議を唱えたことを示す書面通知を借り手または任意の付属会社に提出しなければならない、または任意のサービス協定は、そのような通知を受けた後60(60)日以内にすべての重要な態様で解決される限り、借り手またはその付属会社の許可官がそのような通知を受けてから60(60)日以内にすべての重要な態様で解決される限り、任意のサービス協定またはその中の任意の実質的に規定された合法性に異議を唱えなければならないことを示す, また、(X)影響を受けたサービス契約が借り手及び子会社の総合収入の10%以上を占めていない限り(直近終了までの財政月の総合収入に基づいて算出される)、違約事件は第(P)項に基づいて発生してはならない。(Y)(1)すべての影響を受けたサービスプロトコル(上記(X)項で説明した各影響を受けるサービスプロトコルに従って計算される)、および(2)すべての影響を受けた大麻ライセンス(上記(O)(X)項で説明した各影響を受ける大麻ライセンスに従って計算される)の総合収入減少の合計パーセントが25%を超えるか、または(Z)任意のサービスプロトコルは、借り手または任意の付属会社またはそれらのそれぞれの関連側の詐欺、故意の不正行為、信用損失、または故意不実陳述によって終了することができる。10.2修復措置。(A)違約イベントが存在するか、または発生し、継続している任意の場合、代理人および貸手は、本プロトコル、他の融資プロトコル、UCC、PPSAおよび他の適用法および衡平法に規定されているすべての権利および救済措置を享受しなければならず、これらのすべての権利および救済措置は、本合意が法的要件を明示的に規定または適用しない限り、そのような通知または同意を通知することなく、任意の借り手または保証人に通知することなく行使することができる。本プロトコル、任意の他の融資プロトコル、UCC、PPSAまたは他の適用法に従って、代理人および貸金者に付与されるすべての権利、救済措置および権力は蓄積されており、排他的かつ強制的に実行可能ではなく、代理人によって適宜決定され、任意の1つまたは複数の場合に交互、前後または同時に行われ、これらに限定されないが、任意の借り手または保証人が本プロトコルまたは任意の他の融資合意に違反または脅威することを制限するために、衡平裁判所に禁止令を申請する権利がある。本契約第12条に違反することなく、代理店は, 要求された貸金人の指示の下で、貸金人は、事前に担保を追究することなく、任意の時間または任意の時間に、任意の借り手または保証人に直接債務を追討しなければならない。
118 Legal 4871-0055-7611 v 22(B)前述の規定に制限されない原則の下で、エージェントは、違約イベントが発生して継続する任意の時間に、必要な貸手の指示に基づいて、(I)代理人自身と担保当事者の利益のために、(I)すべての債務の支払いを加速し、直ちに代理人への支払いを要求することができる(条件は、第10.1(F)および10.1(G)節に記載の任意の違約イベントが発生すると、すべての債務が直ちに満期および支払うべきものとなることである)。(Ii)司法手続きの有無または他人の協力または協力の下で、任意の担保が所在または所在する可能性のある任意の場所および場所に入り、担保を引き継ぐか、またはすべてまたは任意の部分の担保の処理、製造および修理を完了する；(Iii)任意の借り手または保証人が、代理人が指定した任意の場所および時間に、任意の部分または全部の担保を収集、停止、受信、適切、相殺および現金化することを要求し、費用は借り手が負担する。(V)売却、償還または他の処置または任意の他の目的のために、任意またはすべての担保を、その上またはその中にある場所から移動させる。(Vi)代理人が合理的と考える価格または条項で、現金、クレジットまたは後日交付された価格または条項、販売、レンタル、移動、譲渡、交付、または任意およびすべての担保(契約締結契約、任意の取引所、ブローカー委員会、任意の代理人事務所または他の場所での公開または個人販売を含む)を他の方法で処分する。代理人は、任意のこのような公開販売においてすべてまたは任意の部分担保を購入する権利があり、上記のすべての内容は、いかなる借り手または保証人のいかなる償還権利または持分の影響を受けない, 借り手および保証人は、ここで償還権利または株式を明示的に放棄および解除し、(Vii)任意の預金口座制御プロトコルに従って排他的制御権または任意の他の指示の通知を発行する(預金口座制御プロトコルに従って代理人がそのために許可する範囲内)、および/または(Viii)本プロトコルを終了する。代理人が任意の担保を信用条項で売却または賃貸する場合、または将来の交付のために使用される場合、代理人が最終的に担保の金を受け取る前に、それによって債務を減少させてはならない。法律の規定が担保処分通知を出さなければならない場合、代理人は10(10)日前に借主者に通知を出し、担保を公開販売する時間及び場所を指定し、又はその後に担保をひそかに販売するか、又は他の方法で担保を処分する時間を指定しなければならない場合は、合理的な担保処分通知とみなさなければならず、借り手及び保証人は任意の他の通知を放棄しなければならない。代理人が任意の担保を取り戻すために訴訟を起こした場合、または事前判断により救済された方法で任意の担保を取り戻すことを求める場合、各借り手および保証人は、そうでなければ必要とされる可能性のある任意の保証金の掲示を放棄する。代理人は担保を売却するために整理したり、他の方法で準備する義務はない。代理人と各貸金人はその所有または制御された担保に対して合理的な慎重な態度を取らなければならない。代理人は，その所有する担保を保管·保全する上で，保管·保全担保において合理的な慎重な態度をとっているとみなされるべきであり，このような担保が得られる待遇は，代理人が自分の財産を付与する待遇とほぼ同じである。代理人または任意の貸金人がその管理または制御する任意の担保、または代理人またはその貸金人の任意の代理人または代理名人が管理または制御する任意の担保には、いかなる他の責任もない, またはその上の任意の収入、または以前の当事者に対抗する権利またはそれに関連する任意の他の権利を保持することに関する収入。(C)違約イベントが発生し、継続した任意の時間に、代理人は、任意の口座債務者、二次債務者、または他の債務者に対する任意の口座または他の入金について、任意の口座または他の入金について、任意の借り手または任意の保証人の任意の口座債務者、二次債務者または他の債務者の権利を強制的に実行することができる。前述の規定の一般性を制限することなく、代理人は、必要な貸金人の指示の下で、次の時間(I)に、任意またはすべての口座債務者、二次債務者、または他の債務者が代理人に譲渡されたことを通知することができ、代理人は、これに対して保証権益を有し、代理人は、任意またはすべての口座債務者を指示することができる
119法律4871-0055-7611 v 22二次債務者および他の債務者は、入金を代理店に直接支払い、(Ii)現金、クレジット、返品または他の態様の支払い時間を延長し、任意の条項または条件下で、担保に含まれる任意およびすべての入金または他の債務の支払時間を延長し、それにより、いかなる義務にも影響を与えることなく口座債務者または任意の二次債務者または他の債務者を解除または免除し、(Iii)任意の入金またはそのような他の債務の支払いを要求、または強制的に実行することができるが、いかなる義務もない。さらに、代理人および貸手は、関連金を受領または強制執行できなかった、またはその代理人または代理人の不注意に対して、一切責任を負わず、(Iv)代理人が必要または適切であると思う任意の他の行動をとって、その利益および貸手の利益を保護する。違約事件が存在するか、または発生し、継続しているいつでも、代理人の要求の下で、任意の口座債務者に送信されたすべての請求書および対応請求書は、口座および他の債務が代理人に譲渡されたことを説明し、代理人に直接支払うことしかできず、任意の借り手は、貨物の販売および交付またはサービスの履行を証明する証明書類の原本を代理人に提出し、代理人が任意の口座の生成を合理的に要求する可能性があることを証明しなければならない。もし任意の口座債務者が違約事件が存在またはすでに発生して継続している場合には在庫を返却し，借り手は代理人の要請に応じて，返却した在庫を代理人に保管し，すべて返還した在庫をその他のすべての財産と分離し，代理人の指示だけで返却した在庫を処分し，いかなる貸金も発行してはならない, 代理店の事前書面の同意を得ずに、割引や手当を与えます。(D)法律が適用される代理人または任意の貸金人が商業的に合理的な方法で救済措置を行使する義務がある範囲内で(この法律によりこれらの責任を免除することができない)、各借り手および保証人は、処分されるべき担保を得るために代理人または任意の貸金人が合理的に莫大な額の費用を発生させることができなかったか、または他の方法で原材料または製品を完成品または他の完成品として処理するために第三者の同意を得ることができなかったか、または処分されるべき担保を得るために第三者の同意を得ることができなかった、または(他の法律要件がなければ)費用を得ることができなかった。任意の政府当局または他の第三者の同意を得ずに担保を収集または処分して収集または処分する；(3)口座債務者、二次債務者または他の担保義務を有する者に対して催促救済措置を行使していない者、または担保に対する留置権または財産権負担または任意の不利債権を廃止する、(4)直接または催促機関および他の催促専門家を介して口座債務者および他の担保義務を有する者に対して催促救済措置を行使する、(5)担保が専門性を有しているか否かにかかわらず、一般的に発行された出版物またはメディアを通じて担保を宣伝処分する。(Vi)他の者に連絡し、任意の借り手または保証人と同一の業務に従事しているか否かにかかわらず、すべてまたは任意の部分担保を買収することに興味があることを示す。(Vii)担保が専門的な性質に属するか否かにかかわらず、1人以上の専門オークション師を招聘して担保の処分に協力する, (Viii)担保に含まれる様々な資産のオークションを提供するインターネットサイトを利用して担保を処分するか、または競売を行う合理的な能力があるか、または資産の売買の双方の橋渡しをする、(Ix)小売市場ではなく卸売市場で資産を処分する、(X)所有権、占有権または静かな享受権などの処分担保を放棄し、(Xi)担保の損失から代理人または貸手を保証するために保険または増信措置を購入し、代理人または貸手に担保の損失を保証するため、または代理人または貸手に担保を提供または受領または処分する保証見返り。または(Xii)エージェントが適切であると思う範囲内で、エージェントが任意のものを収集または処分するのを支援するために、他の仲介人、投資銀行家、コンサルタント、および他の専門家のサービスを取得する
120合法担保4871-0055-7611 V 22。各借り手および保証人は、本節の目的は、代理人または任意の貸手が担保に対して救済措置を行使する際に、どのような行為または非作為が商業的に不合理であるかを示す非詳細な説明を提供することであり、代理人または任意の貸手の他の行為または不作為は、単に本節に記載されていないために商業的に不合理とみなされてはならないことを示すことである。前述の規定を制限することなく、本節に含まれるいかなる内容も、任意の借り手または保証人にいかなる権利を付与するか、または代理人または貸金人に本合意または適用法を適用することが、本節の規定なしに付与または適用されないいかなる責任であると解釈してはならない。代理人は貸金人を代表して担保処分に関連する任意の適用可能な州、省、地域、または連邦法律要求を遵守することができ、コンプライアンスはいかなる担保売却の商業合理性に悪影響を与えるとはみなされない。(E)エージェントは、代理人が担保償還権を売却、レンタル、キャンセルするか、または他の方法で担保を処分して実際に受信した担保の現金収益を、代理人が選択した順序で、その時点で満期になったか否かにかかわらず、債務の全部または一部を支払うために使用することができる。借り手及び保証人は、代理人及び貸金人に任意の借金を支払い続け、本契約に規定する最高金利で利息を支払い、第9.23条の規定により、弁護士費及び支出を含むすべての入金又は強制執行の費用及び支出を支払わなければならない。(F)前記規定を制限しない場合、違約イベントが発生すると、エージェントは、エージェントが決定した準備金を自ら選択することができ、制限または制限を受けない, この協定にはどんな反対の規定があるにもかかわらず。10.3違約時の借り手と保証人の義務。違約事件発生後および違約事件が継続している間、各借り手および保証人は、代理人の要求の下で、(A)代理人が指定した任意の1つまたは複数の場所で、借り手または保証人の住所でも他の場所でも、担保およびそれに関連するすべての帳簿および記録を収集し、代理人に提供する。(B)代理人が代理人の代表および代理人によって所有または任意の部分担保またはそれに関連する帳簿および記録のすべてまたは一部をアクセス、占有および使用することを可能にするか、または両方を兼ねて、すべてまたは任意の部分担保またはそれに関連する帳簿および記録を引き継ぎ、または両方を兼ねて、全部または任意の部分担保またはそれに関連する帳簿および記録を移動させるか、またはその両方を兼ねて、そのような使用および占有借主または保証者に費用を支払う義務がない。10.4知的財産権ライセンスが付与されます。この第10条および任意の他の融資協定の下での権利および救済を、代理人が法律に基づいて権利および救済を行使する権利および救済を代理人が有することを可能にするために、(A)各借り手および保証人は、代理人および貸金者の利益のために、許可可能な範囲内で、および法律およびその合意を適用する条項に基づいて、いかなる合意(任意の借り手または任意の保証人間のいかなる合意も除く)の無効または違反を招くことなく、または他の方法で撤回、取り消し、放棄、侵害、強制実行をもたらすことができない範囲内で、その標的を構成する任意の知的財産権を流用、希釈または損害する任意の権利の有効性または実行可能性
121 Legal 4871-0055-7611 v 22は、使用、許可または再許可借主または保証人が現在所有しているか、または今後取得する任意の知的財産権を使用、許可または再許可するために、これらの知的財産権がどこにあるかにかかわらず、任意の許可項目を記録または記憶することができるすべてのメディアにアクセスし、許可項目を編集または印刷するためのすべてのコンピュータソフトウェアおよびプログラムを含む任意の知的財産権を所有または今後取得することができる非排他的許可(Legal 4871-0055-7611 v 22)であり、(B)代理人は、任意の借り手または保証人の在庫を任意の人に直接販売することができることに撤回できない。以前に借り手または保証人から借り手または保証人の在庫を購入した者、およびこのような販売または代理が本契約の下で権利を有する他の実行に関連する者を含むが、これらに限定されないが、借り手または保証人がその借り手または保証人に所有または許可している任意の商標の在庫を販売することができ、任意の借り手または保証人が所有または許可している任意の借り手または保証人の著作権に含まれる在庫を販売することができ、代理店は、行われている任意の作業を完了し、その借り手または保証人が所有しているか、その借り手または保証人に所有することができるかもしれない任意の商標を貼り付け、本合意の規定に従って販売することができる。第11節陪審員裁判放棄；その他の放棄及び同意；適用法11.1法律の適用；裁判所の選択；手続の送達；陪審裁判放棄。(A)契約、侵害、平衡法、または他の態様にかかわらず、本プロトコルおよび他の融資プロトコルの有効性、解釈および実行、および本プロトコルの双方の関係によって生じる任意の論争, ニューヨーク州の国内法律によって管轄されるべきである(異なる司法管轄区域の法律によって管轄される任意の融資協定は除外されることが明確に規定されているが)、ニューヨーク州法律以外の任意の司法管轄区域の法律紛争または他の法律規則の適用をもたらすいかなる原則も含まれていない。(B)借り手、保証人、代理人および貸手は、ニューヨーク州およびマンハッタン自治市、ニューヨーク県、ニューヨーク州および米国ニューヨーク南区地域裁判所の非排他的司法管轄権に撤回できず、同意し、服従させる。本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルに従って提起された訴訟、または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルに関連するまたは関連する任意の取引に関連する任意の方法で、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの取引に関連する任意の方法、またはそれぞれの場合、現在存在するか後に生じるかにかかわらず、契約、侵害、持分または他の態様にかかわらず、場所または法廷の不便に基づいて提起された訴訟の任意の反対意見を放棄する, また、そのような事項に関連する任意の紛争は、上記の裁判所でしか審理されないことに同意する(ただし、代理人および貸手は、任意の他の司法管轄区域の裁判所において、任意の借り手または保証者またはその財産に対して任意の訴訟または訴訟を提起する権利があり、代理人は、担保または他の方法で任意の借り手または保証者またはその財産に対する権利を強制的に実行するために必要または適切であると考えられる)。(C)各借り手及び保証人は、それに対する任意及び全ての法的プログラム文書の送達を放棄し、当該等のすべての法律プログラム文書の送達が書留(要求された証明書)を介してその13.3条に規定する通知アドレスに送ることができることに同意し、上記書類が米国郵便に郵送されてから5(5)日以内に完了したとみなすか、又は代理人の選択に応じて、任意の借り手又は保証人(又は借り手)に送達することにより、送達するものとする
122合法の4871−0055−7611 v 22は、任意のそのような裁判所規則によって規定される任意の他の方法で、借り手または保証人を表す)。(D)借り手、保証人、代理人、および貸手は、本明細書で、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルによって生成された任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟理由を陪審裁判する権利を放棄するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連するまたは関連する取引に関連する任意の方法または付随する任意の方法で、それぞれの場合、現在または後に生じたものであっても、契約、侵害、持分または他の形態のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由にかかわらず、ここで放棄する。借り手、保証人、代理人、および貸手は、このようなクレーム、要求、訴訟または訴因は、陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであり、任意の借り手、任意の保証人、代理人、または任意の貸手は、双方が陪審員によって裁判される権利を放棄することに同意する書面証拠として、このようなクレーム、要求、訴訟または訴因を任意の裁判所に提出することができる。(E)代理人および貸金人は、任意の借り手または保証人(侵害、契約、持分または他の態様にかかわらず)、当該契約によって予期される取引または関係によって当該借り手または保証人が被った損失、または本プロトコルに関連する任意の、非作為または事件によって損失された損失、またはそのために発生した任意の作為、非作為または事件に対して、代理人または貸手(どの者に適用されるかに依存する)に拘束力のある控訴できない最終判決または裁判所命令に基づいて、深刻な不注意または故意の不適切な行為を構成するものでない限り、いかなる責任も負うことはできない。このような訴訟では, 代理人と貸手は，本合意条項を履行する際に，覆すことのできる推定の利益，すなわち善意に基づいて行動し，一般的に慎重に行動する権利を享受すべきである。各借り手および保証人：(I)代理人、任意の貸手または任意の代表代理人または任意の貸金人の代表、代理人または代理人が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、代理人および貸手は、訴訟が発生したとき、本協定または任意の他の融資協定に規定された任意の免除を強制的に実行することを求めず、(Ii)本協定および他の融資協定を締結する際に、代理人および貸金者は、他の事項を除いて、第11.1節および本協定の他の部分およびその中で規定された免除および証明に依存することを認める。(F)任意の裁判所で判決を得るためには、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルに従って満了した1つの通貨を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、代理人が通常の銀行手続きに従って最終判決が下される前の営業日に別の通貨で第1の通貨を購入することができる為替レートであるべきである。任意の貸手が、本合意または他の融資合意に従って代理人または貸金者に支払われるべき任意のこのような金の債務は、本合意の適用条項に従って計算される通貨(“合意通貨”)とは異なる任意の通貨(“判断通貨”)でいかなる判決を下しても、適用代理人が通貨支払いを判断すべきであると判定された任意の金を受信した営業日内に、適用代理人が通常の銀行手続きに従って購入することができるに限られる
123法定通貨4871-0055-7611 v 22プロトコル通貨および判決通貨。このように購入された合意通貨の金額が、合意通貨で計算された最初に適用融資者によって適用代理人に支払われなければならない金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、代理人またはその義務によって借りられた個人のこのような損失を賠償することに単独の義務として同意する。このように購入したプロトコル通貨の金額が最初にその通貨でエージェントに支払うべき金額よりも大きければ，エージェントはその金額の返却に同意する.11.2放棄通知。各借り手および保証人は、本プロトコルが明確に規定されていない限り、任意の債務または担保に含まれるまたは証明された任意およびすべての手形および動産紙に対する要求、提示、抗弁、拒否通知および非償還通知、ならびに本プロトコルが明確に規定されていない限り、任意の債務または担保に含まれるまたは証明された任意のおよびすべての手形および動産紙に対する要求および通知を明示的に放棄する。代理人または任意の貸手は、借り手または保証人に任意の通知または要求を与えることを選択することができ、借り手または保証人が同じ、類似した、または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要件を得る権利を有するべきではない。各借り手および保証人は、任意の公開販売の時間および場所の通知を放棄するか、または任意の時間後に個人的に販売することができるか、またはすべてまたは任意の部分的な担保の通知を処理することができる。適用法に従って通知を放棄してはならない範囲内で、(I)任意のそのような公開販売の日または(Ii)任意のそのような私的販売または他の処置が可能な時間の少なくとも10日前に、節13.3に規定されたアドレスを借り手および保証人に送信する場合、その通知は合理的とみなされるべきである。11.3担保免除。法律を適用して許容される最大範囲で, 各借り手および保証人は、担保の回収、保留または売却によって代理人または任意の貸手に提出されたすべてのクレーム、損害賠償および要求を放棄するが、代理人または貸手の深刻な不注意、悪意または故意不正行為によって引き起こされるクレーム、損害賠償および要求のみを除外し、管轄権のある裁判所によって最終的に裁定される。合法的な範囲内で、各借り手および保証人は、いかなる推定値、猶予、評価、延期、一時停止、償還または同様の法律、およびそれが現在または後に保証人として所有する可能性のあるすべての権利または抗弁を絶対的かつ撤回不可能に放棄し、この規定がない場合、任意の裁判所の判決、命令または法令による任意の担保の販売、または個人的に本協定によって付与された販売権力または他の方法によって、任意の利益および利点を放棄し、代理人またはいかなる貸主に対しても主張しない可能性がある。11.4修正案と免除。(A)本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルまたはその任意の条項は、そのような修正、放棄、解除または終了が、そのような修正、放棄、解除または終了がエージェントおよび必要な融資者によって、またはエージェントの選択によって必要な融資者によって許可または同意の下でエージェントによって書面で署名されなければならず、本プロトコル第12条の任意の規定に加えて、任意の借り手が修正、放棄、解除または終了してはならず、そのような修正、放棄、解除または終了は、特定の場合および特定の目的のためにのみ、すべての貸主に対して有効かつ拘束力を有することができない。このような修正、放棄、解除、または終了のいずれかがない限り、(I)金利を下げる(上記の定義または任意の構成要素の定義を修正することを含む)、または本プロトコルまたは費用関数の下の任意の費用を低減するか、または支払い時間を延長する
124法定4871-0055-7611 v 22元金、利息、または任意の費用は、各場合、直接影響を受けない貸金者の同意を得ず、(Ii)任意の構成要素定義を含む任意の追加の所定の支払い日を延長または延長し、その直接的な影響を受けない各貸手の同意を延長または延長するために、期限(任意の構成要素定義を含む)を修正する。(Iii)代理人およびすべての貸主の同意なしに、実質的にすべての担保を解除する(本契約または任意の他の融資合意または適用法律に従って明確に許可または要求される担保を除く)；(Iv)代理人およびすべての貸手の同意を得ず、必要な貸手の定義に規定されている任意の割合を低減するか、または比例配分シェアの定義を修正する；(V)任意の借り手または保証人が本合意の下での任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意する。(Vi)代理人およびすべての貸主の同意を得ず、第6.4条の規定を修正、修正または放棄すること、(Vii)代理人およびすべての貸金者の同意を得ず、本条項11.4条の任意の条項を修正、修正または放棄すること、(Vii)代理人およびすべての貸手の同意を得ず、本条項11.4条の任意の条項を修正、修正、修正または放棄すること。または(Ix)第10.1節の規定(その中に記載されているいかなる定義も含まれていない)を修正または修正する, 代理人および要求された貸手の同意を得ない(第10.1節の任意の規定を放棄しない限り、要求された貸手の同意を得るだけでよい)。(B)上記9.12節に相反する規定があっても、代理人は、借入基数、準備金、またはそれらのそれぞれの任意の構成要素を適宜修正または修正することができ、修正または修正の効果は、借入基数を増加させること、準備金を減少させること、または本契約項の下で借入可能な金額を増加させることであるが、このような修正または修正は、本契約日後に行われた変更を撤回し、借入金基数、準備金、またはその他の構成要素を適用されたレベルまたは基準に戻すことであるが、融資者の同意を必要としないことを前提とする。エージェントによって決定され、その日付の後に決定された減少または増加の原因がもはや存在しない場合、その日付は依然として存在する。(C)代理人および貸金人は、放棄が書面で行われ、本規定に従って署名されなければ、いかなる行為、遅延、不作為、または他の方法によって、その任意の権利、権力、および/または救済方法を明示的または黙示したとみなされてはならない。このような免除はその中で明確に規定された範囲内でのみ強制的に施行されることができる。代理人や貸手は放棄します
125法律4871-0055-7611 v 22の任意の場合の任意の権利、権力および/または救済措置は、実物的にも他の態様でも、代理人または任意の貸手が将来の任意の場合に所有する任意のそのような権利、権力、および/または救済措置を禁止または放棄すると解釈されてはならない。(D)この条項の下または任意の他の融資合意下での代理人の権利または義務の修正、放棄または同意に影響を与えるものは、本節で要求される貸金者の同意に加えて、本条項の下で準備金または適格口座、合格在庫または適格クレジットカード受取に関する任意の権利を行使する代理店は、本節11.4項に規定する前金の修正とみなされてはならない。上記9.12節には、(I)代理人が同意し、本契約の定期的な融資の条件に基づいて、代理人に交付されることを要求する任意の物品が、本契約日後に交付されることができる場合、代理人は、その物品の交付日の延長に適宜同意するか、または代理人がそのような物品を受信できないと判断した可能性があること、またはそのような物品を受信できなかったことによる任意の違約事件を放棄することができるため、代理人が適切であると認める他の行動をとることができる。いずれの場合も、融資者および(Ii)代理人は、任意の借り手、保証人、またはその任意の子会社の組織タイプ、組織管轄権、または他の法的構造の任意の変化に同意せず、必要に応じて、このような変化を反映するために、必要に応じて、または必要に応じて、任意の融資者の承認を必要としない。11.5反訴を放棄する。すべての借り手と保証人は一人当たりすべての権利を放棄し，いかなるクレーム·控除も出してはならない, 本プロトコル、義務、担保、またはそれによって生成された、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きにおける任意の性質の相殺または反訴(強制反訴を除く)。11.6賠償。各借り手および保証人は、代理人および各貸主およびそれぞれの高級職員、取締役、代理人、従業員、コンサルタントおよび弁護士、およびそれらのそれぞれの関連会社(すべての当事者が“賠償者”である)を共同かつ個別に賠償し、維持しなければならない。交渉、準備、開始または脅威に関連するすべての訴訟、調査、クレームまたは法的手続きによって課せられた、または主張された損失、クレーム、損害賠償、債務、費用または支出(合理的かつ文書証明された自己弁護士費および支出を含む)の損害を受けない。本協定の実行、交付、実行、履行または管理、任意の他の融資協定、または本合意に意図された任意の取引に関連する任意の承諾または手続き、またはそれに関連するまたはそれに伴う任意の行為、不作為、イベントまたは取引は、和解を達成するために支払われる金額、法廷費用、合理的かつ文書記録された自己支払い費用および弁護士費用を含むが、借り手および保証人は、深刻な不注意による本合意に関連する事項について賠償義務を負うべきではない。この被弁済者の悪意または意図的な行為は不適切である(ただし、借り手または保証人の任意の他の被弁済者に対する義務は制限されない)。本節で規定されている賠償、支払い、および無害な約束は、いかなる法律または公共政策に違反しても実行できない可能性があります, 借り手及び保証人は、本項に規定する賠償事項を満たすために、代理人及び貸金人の最高部分に支払うことを許可する法律を適用しなければならない。法律の適用によって許容される範囲内で、任意の借り手または保証人は主張してはならず、各借り手および保証人は、任意の特殊、間接、後果性または懲罰的責任理論に基づいて任意の被弁済者にクレームを請求することを放棄する
126法律4871-0055-7611 v 22は、本プロトコル、任意の他の融資プロトコル、または本プロトコルによって意図される任意のコミットメントまたは取引によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルの結果としての損害賠償(直接または実際の損害に対して)。上記のいずれの賠償対象も、重大な不注意、悪意、または意図的な不正行為がなければ、予期されない受信者が電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコル、またはそれにしたがって行われる取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害にも責任を負わない。本節で規定されているすべての満期金は要求に応じて支払われなければならない。上記の賠償は、債務支払い、本協定の終了、または継続しない後に継続して有効である。本第11.6条は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。第12条代理人12.1委任、権力及び免責権保証されているすべての当事者は、白鷹会社を本プロトコルおよび他の融資プロトコルの下のエージェントとして指定、指定、許可することができず、本プロトコルおよび他の融資プロトコルの条項に基づいてエージェントに明確に付与される権限、および合理的に付随する他の権力を有する。代理人(A)は、本プロトコルおよび他の融資プロトコルに明確に規定された義務または責任に加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルによって任意の担保当事者となってはならない受託者または受託者であり、(B)担保当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資合意に含まれる任意の陳述、陳述、陳述または担保に責任を負わない, または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの下で言及または規定された任意の証明書または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルに従って任意の一方によって受信された任意の証明書または他の文書において、または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルまたは本プロトコルまたはその中で言及または規定された任意の他の文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の借り手、任意の保証人、または他の人が、本プロトコルまたは本プロトコルの下での任意の義務を履行することができなかった；(C)本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルまたは本プロトコルまたはその中で言及または規定された任意の他の文書または文書に従って取られた任意の行動、または本プロトコルまたはそれに関連する任意の他の文書または文書に従って取られた任意の行動、または本合意またはそれに関連する任意の他の文書または文書に従って取られた任意の行動は、保証当事者に責任を負わないが、司法管轄権を有する裁判所の最終的に控訴不能判決によって裁定された自身の深刻な不注意または故意的な不正行為はこの限りではない。代理人は、事実上の代理人および弁護士を雇うことができ、その善意で選択された任意の事実上の代理人または代理人の不注意または不当な行為に対して無責任である。本プロトコルのすべての目的について、エージェントは、任意のチケットの受取人を、そのチケットがエージェントの満足に適合する形態および実質的なプロトコル(本プロトコルによって許容される範囲内のような)でエージェントに譲渡され、エージェントによって確認されるまで、そのチケットの所有者と見なすことができる。12.2エージェントの信頼度.代理人は、真実で正しいと信じている任意の証明、通知、または他の通信(任意の電話、ファックス、電報、電報または電報を含む)に合理的に信じ、適切な1人または複数の人またはその代表によって署名または送信され、法律顧問の提案および陳述に依存する権利がある, 代理人が選んだ独立会計士と他の専門家。本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルに明確に規定されていないいかなる事項についても、代理人は、必要な貸手またはすべての貸手がこの場合に要求される指示およびそのような指示に従って、行動をとるか、または行動しないかの点で十分に保護されなければならない
127そのような代理人の法的地位4871-0055-7611 v 22と、それが取った任意の行動または取ることができなかった任意の行動に基づいて、すべての貸主に対応することは拘束力がある。12.3違約イベント。(A)代理人は、代理人が実際に知っているか、または知っているか、または違約または違約事件の発生を知っているとみなされてはならない、または本プロトコルの下で定期的に融資する前の他の条件は失効していると認識してはならず、代理人が実際にこのことを知っているか、または知っている限り、貸手または借り手から書面通知を受けており、違約事件または任意の未履行の条件前例を示し、その通知を“違約または条件失効通知”と宣言する(それぞれ“違約または条件失効通知”である)。エージェントが実際の知識を獲得した場合，または違約または条件失効の通知を受けた場合，エージェントはただちに貸手に通知を出さなければならない.代理人は、(12.7節の規定の下で)任意の違約または前例条件に違反するイベントについて、必要な貸金者が本合意に規定された範囲内でとるべき行動を取らなければならないが、代理人がこのような指示を受けない限り、代理人は、違約または前例条件に違反する事件またはそのような事件または理由によって、貸主の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことができる。(B)事前に代理人の書面の同意を得ない限り、担保のある者は、任意の借り手又は保証人又は任意の借り手又は担保者の任意の担保又は他の財産に対して、定期融資又はその他の義務に関するいかなる強制執行権利又は救済方法を主張又は行使してはならない。12.4白鷹党は個人として。いつでも、白鷹(または代理人としての任意の後継者)が本合意項の下の貸金者である場合、その定期融資約束および本合意項の下の未返済定期融資については、, 白鷹銀行(またはそのような相続人)が本プロトコルの下の貸手である限り、それは、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、代理人として行動するのではなく、文意が別に説明されていない限り、“貸手”という言葉は、本プロトコルの下の貸手の個人として、白鷹銀行(またはそのような相続人)を含むべきである。白鷹(およびその任意の後継者を代理とする)およびその関連会社は、借主(およびその任意の子会社または関連会社)に貸し付け、借り手(およびその任意の子会社または関連会社)に融資を提供し、投資を行い、まるで代理ではないように、任意のタイプの業務に従事することができ、白鷹およびその関連会社は、任意の借り手または保証人およびその任意の子会社および関連会社が、融資者にこれらの費用および他の対価を説明する必要はなく、本契約に関連するサービスまたは他の態様の費用および他の対価格を受け入れることができる。12.5賠償。(A)代理人またはその任意の関連当事者は、(I)その当事者またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の融資プロトコル(X)に従って、必要な融資者(または代理人が合理的に誠実に信じて必要であるか、または善意で信じている他の数またはパーセントの貸金者)の同意または要求によって取られる任意の行動に責任を負う必要はない。融資合意が規定されている場合)(代理人または関係者がこれに対して重大な不注意または故意の不当な行為をしない限り(欠席する
128法律4871-0055-7611 v 22は、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決において別の裁定がない限り、推定)または(Y)深刻な不注意または故意の不正行為がない場合(このような不在は推定され、管轄権のある裁判所が最終的および控訴不可能な判決によって別の裁定がない限り)、または(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルにおいて、または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルにおいて言及または規定された任意の証明書、報告、声明、または他の文書において任意の方法で任意の貸手に責任を負う、または、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性によって、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの項または項目の下での義務を履行することができなかった。(B)貸金者は、定期融資における比例シェアに応じて、代理人の任意の種類及び性質の任意及びすべての請求索に比例して代理人に弁済を行うことに同意する(借主が本協定により償還されていない範囲内で、借主が本合意に基づいて負担するいかなる義務を制限しない範囲内である)。代理人(任意の融資者を含む)は、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルまたは本プロトコルまたはその中で予期または言及された任意の他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルまたは任意の他の文書における任意の調査、または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルまたは任意の他の文書のいずれかの調査によって、または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの任意の条項または任意の他の融資プロトコルまたは任意の他の文書の強制実行のために、または代理人(任意の貸主を含む)のために、またはそのために提起された疑惑を招くか、またはそれに対して提起された疑惑を招くか、またはそのための疑惑を招く、またはそのための疑惑を招く, いかなる貸金人も上記のいかなる行為に対しても責任を負わず，当事者の深刻な不注意や故意の不当行為によるものであれば，管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決が確定したように賠償する。上記の賠償は、債務支払い、本協定の終了、または継続しない後に継続して有効である。12.6代理人および他の貸手に依存しない。保証されている各当事者は、適切であると考えられる文書及び資料に基づいて、代理人又は任意の他の保証者に依存することなく、独立して借入者及び保証人に対して自己の信用分析を行い、本合意を締結する決定を自ら行い、その当時適切であると考えられていた文書及び資料に基づいて、本協定又は任意の他の融資協定に基づいて行動しない場合には、独立して、代理人又は任意の他の保証者に依存せず、自己の分析及び決定を継続する。代理人は、任意の借り手または保証人が、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルまたは本プロトコルまたはその中で言及または規定された任意の他の文書の任意の条項または規定を履行または遵守する場合を随時理解すること、または任意の借り手または保証人の財産または帳簿をチェックすることを要求されてはならない。代理人は、任意の借り手または保証人から代理人が受信した、本契約規定に従って貸手または貸手として要求される任意の情報、および代理人が任意の借り手または任意の貸手から受信した任意の違約または不履行条件の通知のコピーを貸手に提供するために合理的に努力しなければならないが、代理人がそうしない場合、代理人はいかなる貸手にも責任を負わない, このようなミスが、代理人自身の深刻な不注意または故意の不適切な行為に起因することができない限り、これは、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される。代理人が貸主への提供を明示的に要求しない限り、代理人は、本契約要件に基づいて提供される通知、報告、および他の文書(本契約第12.9条に規定する文書を含む)を明示的に要求しない限り、代理人はいかなる義務または責任を負わない
129 Legal 4871-0055-7611 v 22は、任意の借り手または保証人のトランザクション、財務状態、またはトラフィックに関する任意の他のクレジットまたは他の情報を、任意の貸手に提供する。12.7行動しなかった。本プロトコルおよび他の融資プロトコルがエージェントの行動を明確に要求することに加えて、代理人は、任意の場合において、任意のそのような行動をとることによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用に対抗するために、本プロトコルおよび他の融資プロトコルに従って行動することができなかったか、または拒否することができなかったか、または拒否することができなかったか、またはそのような行動を継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用に対抗するために、本プロトコルおよび他の融資プロトコルに従って行動することを明確に要求しなければならない。12.8担保と関連した融資協定に関する。すべての保証された当事者は、本契約および他の融資協定に署名するように代理店に許可し、指示する。保証されたすべての当事者が同意し、代理人または要求された貸手が、本合意または他の融資合意の条項に従って取った任意の行動、ならびに代理人または要求された貸手が、本合意または本合意に規定されたそれぞれの権力を行使し、他の合理的に付随する権力とともに、すべての保証された当事者に対して拘束力を有するべきである。12.9現場監査、審査報告、およびその他の情報；貸主の免責声明。本合意に署名することによって、各貸主は、(A)代理人が獲得直後に、代理人によって準備または受信された借入基地に関する実地監査または審査報告および報告のコピーを提供することを要求されたとみなされる(借入基地に関する各実地監査または審査報告および報告書は、本明細書では“報告”と呼ばれ、総称して“報告”と呼ばれる), (B)代理人が(I)いかなる報告、評価または財務諸表の正確性についてもいかなる陳述または保証もしないこと、または(Ii)いかなる報告、評価、または財務諸表に含まれるいかなる情報にも責任を負わないことを明確に同意し、認めること。(C)報告が包括的な監査または審査ではないことを明確に同意し、認め、代理人または任意の監査または審査を実行する任意の他の当事者は、借り手および保証人に関する特定の情報のみを検査し、借り手および保証人の帳簿および記録、ならびに借り手および保証人の陳述に大きく依存し、(D)本条項13.5条に基づくすべての報告を厳密に秘密にすることに同意し、内部使用のみに使用され、他の方法でいかなる報告も配布または使用しない。12.10担保事項。(A)代理人は、違約事件が発生したときまたは後の任意の時間に、違約が継続している限り、代理人は、(I)担保またはその任意の部分を保全または保護するために、または(Ii)可能性を高めるために、支払いまたは下敷き(“特別代理人下敷き”)を自己決定することができる
130法定4871-0055-7611 v 22または借り手および保証人によって返済された定期ローンおよびその他の義務を最大限に返済する。第12.10項に基づいて支払われるすべての特別代理立て替え金は、(I)当該特別代理立て替え金を支払う日から90(90)日以内に償還されなければならない。(Ii)貸金者が別途約束がない限り、(Ii)要求に応じて償還することができ、そのすべての利息とともに担保担保の債務を構成しなければならない。(Iii)第(C)(Ii)項に規定する金利を“金利”で定義する。第6.10条に規定する義務を制限することなく、各貸金者が同意し、代理人の要求に応じて、直ちに利用可能な資金の形態で、当該貸主が各特別代理人の前払いにおいて比例して分担する金額に相当する金額を代理人に提供する。貸手が代理人にその資金を提供していない場合、貸手は違約貸金者とみなされなければならず、代理人は、融資者の要求の下でこれらの資金を回収する権利があり、その金が満期になってからその金に支払われる日までの毎日の利息(例えば、ニューヨーク連邦準備銀行が公表したまたは代理人が代理人によって決定された隔夜連邦基金の午前9：00前の最後の取引の金利の算術平均値に基づいて)の毎日の連邦基金金利を持たなければならない。(ニューヨーク市時間)、代理人によって選定されたニューヨーク市連邦基金取引の3つの主要取引業者がそれぞれ支払い)、代理人が要求を出してから3(3)日以内に支払われない場合は、本契約3.1節に規定する最高金利で支払う。(B)貸手は、ここで取消不能に代理人を許可し、その選択および適宜決定の下で任意の担保権益、担保または留置権を解除する, 任意の担保(I)定期融資承諾を終了し、債務を全額支払う(賠償および当時発生していない他のまたは債務を除く)、または(Ii)売却または処置されている財産を構成し、借り手または任意の借り手または保証人が、売却または処分が本契約第9.7節に従って行われたことを代理人に証明する場合(代理人は、これ以上の調査を必要としない任意の証明に最終的に依存することができる)、または(Iii)担保権益、担保または留置権を付与したときまたはその後の任意の時間に権益を持たない財産を構成する。または(Iv)任意の12(12)ヶ月の間の総価値は1，000，000ドル未満であり、代理人が売却または他の処置に従ってそのような任意の担保に対する担保権益および留置権を解除することができる範囲内で、これらの売却または他の処置は、貸主の同意とみなされるべきであり、または(V)任意の他の融資協定(任意の債権者間合意を含む)の規定または許可に従って、または(Vi)すべての貸主によって書面で承認、許可または承認されるべきである。上記の規定を除いて、すべての貸金人が事前に書面で許可していない場合、代理人はいかなる担保品のいかなる担保権益、担保又は留置権を解除してはならない。代理人の要求に応じて，貸手はいつでも書面で代理人が本節の規定により特定の種類又は特定項目の担保を解除する権利があることを確認しなければならない。(C)必要な貸金人の特定またはさらなる許可または同意なしに代理人が行動する権限をいかなる方法でも制限することなく、各貸手は、書面で確認するために代理人の要求に同意することに同意する, 本節に基づいて代理人に担保を解除する権限を付与する。代理人は、代理人に付与された任意の担保の担保権益、担保または留置権が上記の範囲内で解除されたことを証明するために必要な文書に署名しなければならない(そして、(I)代理人は、代理人から見て、代理人に責任を負わせるか、または何らかの結果を生じさせることができるが、そのような担保権益、担保または留置権を解除して、追加権または担保を除いてはならない任意の文書に署名してはならない；および(Ii)このような免除は、(Ii)このような免除を解除してはならない
131 Legal 4871-0055-7611 v 22は、借り手または保証人によって保持されている担保の債務または任意の保証権益、担保または留置権(または任意の借り手または保証人の義務)を任意の方法で解除、影響または損害する。(D)代理人は、任意の保証者または任意の他の者に対して、保証品の存在を調査、確認または保証する義務がないか、または任意の借り手または保証人によって所有されているか、または任意の借り手または保証人によって世話され、保護または加入されているか、または任意の特定の担保項目が本契約項の下で定期的な融資に適用される資格基準に適合しているか、または任意の特定の準備金が適切であるかどうか、または本契約または任意の融資契約に従って代理人の留置権および保証権益を付与するか、または他の方法で適切または十分または合法的に設定されているか、完全に、保護または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利を有する。または完全にまたは任意の特定の方法で、または任意の慎重、開示または忠実な義務に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルにおいてエージェントに付与または付与可能な任意の権利、許可および権力を継続して行使し、理解し、同意すべきであり、本プロトコルに含まれる他の条項および条件に適合する場合、担保またはそれに関連する任意の行為、非作為またはイベントについて、エージェントは、適切であると考えられる任意の方法を適宜行うことができる。代理人自身が貸手として担保に対する利益を考慮すると、その代理人は他の貸金人にいかなる責任や責任を負うべきではない。12.11完璧な機関。各担保当事者は，代理人及び相手を代理人と受託者として指定し，代理人の次の資産上の担保権益と留置権を整備する, 統一商法9条の規定によると、占有(又は占有している担保当事者の担保権益を他の担保当事者の担保権益よりも優先する)と代理人材のみが担保を整備することができ、個々の担保当事者は、代理人が担保当事者の利益として、そのような担保品を所有していることを認める。任意の保証者がそのような担保の所有権を取得した場合、貸金者は、この状況を代理人に通知し、代理人が要求を出したときに直ちにその担保を代理人に渡すか、または代理人の指示に従って交付しなければならない。12.12後任のエージェント。代理人は、貸手と借り手に30(30)日の通知を出した後に代理人を辞任することができる。代理人がこの合意に従って辞任した場合、必要な貸手は、貸手の中から貸手のために後任代理人を指定しなければならない。代理人の辞任発効日までに後任代理人が指定されていない場合、代理人は、貸手および借り手と協議した後、貸手および借り手の中から1人の後任代理人を指定することができる。このように選択された貸手が、本契約項の下で後継代理人としての指定を受けると、後任代理人は、退任代理人のすべての権利、権力、および責務を継承し、本合意および他の融資協定で使用される“代理人”という言葉は、後任代理人および退任代理人が代理人としての委任、権力、および責務として終了することを意味しなければならない。退職直前の任意のエージェントが本プロトコルに従って代理人を辞任した後、本プロトコル代理人を務めている間に取られたまたは行われなかったいかなる行動についても、本第12条の規定は、それに有利であるべきである。退職代理人の辞職通知日後30(30)日以内に後任代理人が代理人の指定を受けていない場合, それにもかかわらず，退職する代理人の辞任は本契約第12.16(G)条の規定の下で発効しなければならず，貸手は代理人のすべての職責を履行しなければならない
132本契約項の下で合法的な4871-0055-7611 v 22は、必要な貸金人が上記の規定に従って後任代理人を指定するまでである。12.13他のエージェントが指定します。代理人は、いつでも、および時々、貸手が、本プロトコルの下の“連席代理人”、“シンジケート代理人”、“ファイル代理人”または同様の呼称であってもよく、この合意の目的のために貸手をこのように識別するために、貸手と合意を締結することができる。このような指定は代理人が借主に書面で通知した後に施行されなければならない。連席エージェント、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、またはエージェントによって指定された同様の名前として指定された任意の貸主は、すべての貸主に適用されることを除いて、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの下では、いかなる権利、権力、義務、責任、責任または義務を有さない。上記の規定を制限することなく、このように決定された貸手は、任意の貸主と任意の受託関係にあるとみなされるべきではなく、任意の貸手は、本合意に署名することを決定するか、または本合意の下で行動しないかを決定するときに、依存または任意の貸手とみなされてはならず、または任意の貸手は、このようにして共通エージェント、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、またはそのように呼ばれる貸手として決定された貸手にも依存してはならない。12.14[保留されている]それは.12.15間違った支払い。(A)代理人(X)が貸金人、保証者、または貸金者または保証者を代表して資金を受信した任意の人(そのような貸金者、保証者または他の受給者(そのそれぞれの相続人および譲受人)、すなわち“支払受給者”)に通知された場合、代理人は、その合理的な適宜決定権(それに続く(B)項の下のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)判断され、支払い受信者は、代理人またはその任意の関連側から受信した任意の資金(代理人に記載された通知に記載されている)が誤ってまたは誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信された。支払受給者(貸手、保証者、またはその代表の他の支払い受給者が知っているか否かにかかわらず)(このような資金は、元金、利息、費用、分配または他の個別または集団の支払い、前払いまたは償還として転送または受信されても)、および(Y)誤った支払い(またはその一部)の返還を書面で要求する(前提は、任意の他の権利または救済方法(法的または平衡法上のいずれかにかかわらず)を制限しないことである。代理人は、この条項(A)に従って誤払いについていかなる要求も提出してはならない。この要求が適用された支払受給者が誤払いを受信した日から5営業日以内に提出されない限り、この誤払いは、本第12.14条に記載されたように返却または償還され、信託形態で代理人の利益のために保有されるまで、当該支払者または保証者(または、その資金を受けた任意の支払受給者を代表し、支払受給者を迅速に促すべき)でなければならない。しかし、いずれの場合も、その後の2営業日(またはエージェントが自ら決定した遅い日)より遅くなってはならない, 書面で指定された場合は，代理人に当該等の誤払い(又はその部分)のいずれかの金額を返還し，当日の資金(このように受け取った通貨)の形で提出する。エージェントが本条項(A)により任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.(B)第(A)項の直前に制限することなく、各貸金者、保証人、又は貸金者又は保証者を代表して資金を受け取る者(及び
133 Legal 4871-0055-7611 v 22(それぞれの相続人および譲受人)が同意し、代理店(またはその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前払いまたは返済(支払、前払いまたは償還元金、利息、費用、分配またはその他の方法として受信された場合)、その金額または日付は、本契約または代理店(またはその任意の関連会社)が当該等の支払い、前払いまたは償還について発行された支払い、前払いまたは償還通知に規定された金額または日付と異なる。(Y)代理人(またはそのいずれかの関連会社)が支払い、前払いまたは償還通知を発行する前または後、または(Z)貸金者または保証のある者または他の受取人が他の方法で(全部または一部)エラーまたは誤って送信または受信したことを認識していない場合、(I)直前の第(X)または(Y)項にあることを認めて同意する場合。上記支払い、前払いまたは返済については、誤りおよび誤り(代理店の書面で確認されていない)または(B)上記支払い、前払いまたは返済の両方に誤りおよび誤りがあると推定されなければならない((Z)条項の場合)。(Ii)貸主または保証者は、商業的に合理的な努力(および商業的に合理的な努力を行い、それぞれの資金を受ける任意の他の受容者を促すべきである)を迅速に(いずれの場合も、前述の(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかの状況が発生したことを知っている営業日内に)代理人が当該等の支払い、前払いまたは返済、その(合理的な詳細)および本第12.14(B)条に従って代理人に発行された通知を通知しなければならない。疑問を免れるために, 第12.14(B)条に従って代理人に通知されておらず，支払先が第12.14(A)条に基づいて負う義務に影響を与えるべきではなく，誤った金が支払われているか否かにも影響を与えない。(C)各貸金者または保証者は、任意の融資契約に従って貸金者または保証者に借りた任意およびすべての金を任意の時点で相殺、正味および運用することを許可するか、または任意の融資合意代理人に従って任意の元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて、代理人が第(A)項に従って払戻を要求する任意の金を相殺するために、任意の融資契約に従って融資者または保証者に割り当てることができる任意の金を使用することを許可する。(D)(I)前(A)項に従って請求された代理人が、任意の理由により、誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸金人(および/またはそのそれぞれから誤払い(またはその部分)を受け取る任意の支払受領者から)誤払い(またはその一部)(当該回収されていない金額、すなわち“エラー返金借金”)を取り戻すことができなかった場合、代理人が任意の時間に貸手に通知した後、その通知は直ちに発効する(ただし、対価は本契約当事者が承認されなければならない)。(A)貸手は、その誤払いに関連する定期融資(“誤払い影響カテゴリ”)を譲渡したとみなされ、その金額は、誤払いリターン不足(または代理人が指定した低い額)(誤支払い影響カテゴリの定期融資のこのような譲渡、“誤支払い不足譲渡”)に相当する(無現金ベースおよび額面で計算された金額に任意の当算および未払い利息を加える)
134法定の4871-0055-7611 v 22譲渡費用は、この場合に代理人によって免除され、ここで(借り手と共に)この誤った支払不足譲渡について譲渡及び引受協定(又は適用範囲内では、ClearPar等のプラットフォームによる譲渡及び参考引受の合意を含み、代理人及び当該当事者は当該プラットフォームの参加者である)とみなされ、貸手は、借主又は代理人に、当該等の定期融資を証明する定期融資手形(ただし、当該者が当該等の定期融資手形を交付することができず、上記譲渡の効力に影響を与えてはならない)を送達しなければならない。(B)譲り受け人貸手である代理人は、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(C)当該誤払い不足譲渡が獲得されたとみなされた後、譲受人借り手である代理人は、本合意項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸手となるべきであり(場合により定める)、譲渡貸主は、本合意項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸主ではなく(適用される)が、生疑問を免除するためには、本合意賠償条項の下で当該譲渡貸主に対して依然として有効な義務は含まれていない。(D)代理人および借り手の両方は、本合意による当該のような誤った借金の譲渡のために必要な任意の同意を放棄したとみなされ、(E)代理人は、誤った借金の譲渡によって制限された定期ローンの所有権を登録簿に反映するであろう。(Ii)第13.7条に違反することなく(ただし、すべての場合において、譲渡同意又は承認要求(借り手又は他の態様からのいずれも含まれていない)場合には、代理人は適宜決定することができる, 誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の定期融資を売却し、販売収益を受信した後、貸金者が不足している誤支払い返還不足を適用するには、定期融資(またはその一部)を売却する純収益を減算しなければならず、代理人は、貸金人(および/またはそれぞれ資金を獲得した任意の受給者を代表する)に対する他のすべての権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。また、代理は、誤った支払い不足に基づいて、当該貸金人から得られた任意の当該等の定期ローンの前払い又は元金及び利息の返済の収益、又は元金及び利息の他の分配に基づいて、融資者(X)が不足している誤払い払戻金額を減額すべきであり、(Y)当該エージェントが自ら決定して減額を当該エージェントが時々書面で適用貸金者に指定する任意の金額とすることができる。(E)双方は同意する：(X)代理人が公平に代位できるか否かにかかわらず、誤払い(またはその一部)が何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受給者から取り戻すことができなかった場合、代理人は、支払受給者に位置するすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手または保証者が資金を受け取ることを表す任意の支払い受給者である場合、融資者または保証者の権利および利益のために, (Y)誤支払いは、借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の債務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない。ただし、本第12.14条は、増加(又は加速満期日)又は以下の義務を増加(又は加速満期日)する効果があると解釈してはならない
135法律4871-0055-7611 v 22借主が支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)は、エージェントがこのような誤支払いを行っていない場合、さらに、疑問を生じないために、次の(X)および(Y)項は、このような誤支払いの範囲には適用されず、このような誤支払いの金額、すなわち、代理店がこのような誤払いを行うために借り手から受信した資金に限定される。(F)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、代理人が受信した任意のエラー支払いを放棄するとみなされて提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利は、“弁済価値”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。(G)代理人の辞任または置換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、定期融資約束の終了および/または償還中に、当事者が第12.14節の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない, 任意の融資プロトコルの下のすべての義務(またはその任意の部分)を履行または解除する。12.16パラレル債務。(A)各貸手は、ここで撤回できず、時々存在する可能性がある貸金側の対応する債務の満了金額に等しい金額を代理人に支払うことを無条件に約束する。12.16節の各貸金者の支払い約束は“平行債務”と呼ばれる。(B)各平行債務は、対応する債務に関連する1つまたは複数の通貨で支払い、対応する債務の満了および支払に関連する時点で満了し、一定の範囲内で満了して支払いされる。いかなる通知も要求されない場合には、該当債務の支払に違約が発生した場合は、“オランダ民法”第3条：第248条に示される平行債務に対する支払違約を構成しなければならない。(C)本合意当事者は、(I)各平行債務が、借り手側に関する相応の義務から独立し、その相応の義務を損なうことなく、代理人への承諾、義務、および責任を構成することを認める。(Ii)各平行債務代表代理人自身が、貸金先から各平行債務の支払いを受け取るために提出された独立請求要求であり、それぞれの場合、各貸金側がいつでも平行債務として支払うことができる金額は、その時点で対応する債務または対応する債務に関連して支払うべき金額の合計を超えてはならない。
136法律4871-0055-7611 v 22(D)貸主は、債務が代理人に支払われた金額について、対応する義務の下で同等の金額で貸金者の責任を解除します。(E)本12.16節では、代理人は、自分の名義で貸手の利益のために行動するが、貸手の代表として行動しない。(F)本合意当事者は、代理人は、第12.16節の規定に従って、オランダ証券文書項の下で担保された任意の収益および/または収益、またはその任意の部分、ならびに任意の平行債務の収益および収益を運用しなければならない。(G)任意のオランダ証券文書の場合、代理人は、平行債務下のすべての権利および義務を後任の担保代理人に譲渡し、それが負担する前に、その辞任または解任は、平行債務下の権利に対して無効である。(H)代理人は、平行債務項目の下での権利および義務を後続の担保代理人に譲渡することに合理的に協力し、任意のオランダ証券文書下のすべての権利および義務を後続の担保代理人に譲渡することに合理的に協力する。代理人がすべての権利と義務を後続の担保代理人に譲渡する行為については、他のすべての当事者は撤回できない協力(賠償)を提供する。第13項.合意条項；その他13.1条項。(A)本プロトコルおよび他の融資プロトコルは、本プロトコルのトップページに記載された日付から発効し、本プロトコル条項に従って早期に終了しない限り、終了日の終了時に完全に有効である。また、, 借り手は、10日前(10)日前に代理人に書面で通知する(または代理人が自ら決定したより短い期限)任意の時間に本プロトコルを終了することができる(通知が別の取引が発生することを明確に条件としない限り、通知は撤回してはならない)、代理人は、違約事件が発生したときおよび違約イベントが継続している間、必要な貸手の指示の下で、いつでも本プロトコルを終了することができる。満期日または融資合意が終了した任意の他の有効日には、借り手は、すべての金額を支払い、全額支払いを発生させるために他のすべての必要な行動を取らなければならない。債務と現金担保の全額支払いに必要なすべてのこのような金については、連邦基金を介して代理人の支払口座又は代理人の他の銀行口座に電信送金しなければならず、代理人は適宜この目的のために借入者を書面で指定することができる。借り手が代理店支払い口座またはエージェントが指定した他の銀行口座に支払う金額がニューヨーク市時間午後2時(またはエージェントが自ら決定した遅い時間)より遅れて受信された場合、利息は次の営業日(次の営業日を含む)に満了しなければならない。それにもかかわらず、借り手は、支払利息および未払い利息を含むすべての未返済定期融資を満期日に代理人に支払わなければならない。
137 Legal 4871-0055-7611 v 22(B)定期融資約束、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの終了まで、すべての債務(本プロトコルおよび他の融資協定の終了後も存在する賠償およびまたは債務を除く)のすべておよび最終的な解除および支払い、ならびに担保における代理人の持続的な保証権益、ならびに他の融資協定および適用法律の下での代理人および融資者の権利および救済措置、ならびに他の融資協定および適用法律の下での代理人および融資者の権利および救済措置を解除または解除してはならない。このようなすべての債務(本プロトコル及び他の融資合意終了後の償還及び又は有債務を除く)が全て及び最終的な弁済が完了し、かつ、貸金者が本プロトコル及び他の融資合意終了後の他の債務(本プロトコル及び他の融資合意終了後の弁済及び又は有債務を除く)を負担しなくなるまで有効でなければならない(その後、すべての担保権益及び留置権は解除される)。したがって、各借り手および保証人は、UCC要求に従って担保の終了宣言を提出する任意の権利を放棄し、代理人は、本契約およびすべての貸主のすべての定期的な融資約束がその条項に従って終了し、すべての債務(本契約および他の融資協定の終了後も終了していない賠償およびまたは債務を除く)が全額支払いおよび償還されない限り、その終了宣言を借り手または保証人に送信することを要求されてはならない。このような終了後, 代理人は、(代理人が終了前の合理的な時間内に書面通知を受けたと仮定する)適切な返済ツールを同時に提供しなければならず、その形態および実質は、代理人が合理的に満足するようにしなければならず、他の事項に加えて、借り手および保証人が適切なUCC-3終了宣言を提出することを許可しなければならない。13.2解釈的規定。(A)本協定第1条、第8条または第9条に定義された本協定によって使用されるすべての用語は、本協定に別の規定があることを除いて、その中で与えられた意味を持たなければならない。(B)文意に加えて，複数に言及しても単数を指し，すべて言及する単数も複数を指す.(C)本文書の抜粋に記載されている定義に従って、任意の借り手、保証人、代理人、および貸金人、または本プロトコルに記載されている任意の他の者には、それぞれの相続人および譲受人が含まれなければならない。(D)本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの任意の特定の条項を指すべきであり、本プロトコルは、現在、または今後修正、修正、追加、延長、更新、再記述、または置換される可能性がある。(E)本プロトコルで使用される“含む”という語は、“含むが限定されない”を意味するべきであり、本プロトコルで使用される“すべき”という語は、“すべき”という語と同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。(F)違約または違約事件は、その違約または違約事件が11.4節によって放棄されるか、または何らかの方法で治癒されるまで、持続または継続されなければならない
138エージェントが満足する法律4871−0055−7611 v 22；このような違約イベントがエージェントの判断に従って修復できることを前提とする。(G)本契約によって使用される用語“誠実さ”が代理人または任意の貸手に適用される場合、本契約またはUCCに逆規定があっても、行為または取引における事実上の誠実さを意味する。借り手および保証人は、任意の借り手または保証人によって告発された代理人または貸手が誠実さを欠いていることをいつでも証明する責任がある。(H)本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルで使用される任意の会計用語は、一般に公認会計原則に従って与えられる意味を有するべきであり、本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルの下のすべての財務計算は、一貫して適用される公認会計原則に従って計算され、本プロトコルの日前に代理人が最近借り手を受信した財務諸表作成プロセスで使用されるのと同じ方法を使用して在庫値を推定しなければならない。GAAPまたは財務会計基準委員会の任意の解釈または他の声明または他の態様には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本明細書で使用される“保留なし意見”という言葉は、会計士によって提供される意見または報告を意味し、保留意見または報告がなく、持続的な経営企業としての適用者の能力または監査範囲に関する任意の解釈、補足意見、または他の意見も含まれないものを指すべきである。(I)ある指定された日付から別の比較後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自および”および“至”などを含み、“至”は“至を含むが含まれない”を意味し、“至”は“至および含まれる”を意味する。(J)本契約に明文の規定がない限り, (I)本明細書で言及された任意の合意、文書、または文書は、それに関連するすべての後続の改正、修正、追加、延期、継続、再記述、または置換を含むとみなされるべきであるが、本プロトコルまたは任意の他の融資協定の条項が禁止されていない範囲に限定され、(Ii)任意の法規または法規への言及は、合併、改訂、置換、再作成、補足または解釈、または法規を含むすべての法定および規制条項として解釈されるべきである。(K)本協定のタイトルおよびタイトルは、単に参考にして、本協定の解釈に影響を与えない。(L)本協定および他の融資協定は、同じまたは同様の事項を規範化するために、いくつかの異なる制限、検証または測定基準を使用することができる。このような制約，テスト，測定はすべて累積的であり，その条項に従って実行されるべきである.(M)本協定及び他の融資協定は、代理人と他の当事者の弁護士との間の交渉の結果であり、その審査を経て、各当事者の製品である。したがって、本プロトコルおよび他の融資プロトコルは、代理人または任意の貸手がその準備に参加するためだけに、代理人または貸手に不利とみなされてはならない。(N)本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの文脈で別の明確な要求がない限り、言及されたすべての財政月、財政四半期、または財政年度は
139法定4871-0055-7611 v 22のある日は、借主がその日またはその日に最も近い会計月、会計四半期、または会計年度をそれぞれ指すとみなされるべきであるが、本13.2(N)条は、借り手側または借り手側の子会社以外の誰に関連する任意の会計月、会計四半期、または会計年度を明示的に示すことには適用されない。(O)カナダ保証人およびカナダまたはその任意の省または地域に位置する任意の融資者の担保を構成する任意の有形財産について、(I)本プロトコルで使用され、UCC定義を参照するすべての用語も、PPSAに付与された任意の拡張、代替または同様の意味を有するべきであり、(Ii)本プロトコルにおける“第8条”へのすべての言及は、適用されるカナダ証券譲渡法も指すべきであり、PPSAに与えられた意味を有するべきである；および(Iii)本プロトコルにおける融資声明、継続宣言、および(Iii)本プロトコルにおける融資声明、継続宣言、継続宣言、および(Iii)本プロトコルにおける融資声明、継続宣言、および(Ii)本プロトコルにおける融資宣言、継続宣言、および(Iii)本プロトコルにおける融資宣言、継続宣言、および(Ii)本プロトコルにおける融資宣言、継続宣言、および(Iii)本プロトコルにおける融資宣言、継続宣言、および(I)本プロトコルで使用さ修正または終了宣言は、適用される融資変更宣言を含むが、適用される融資変更宣言を含むが、適用されるPPSA項でも使用される類似文書を指すものとみなされるべきである。(P)ケベック州またはケベック州内で管轄権を行使することができる裁判所または裁判所の法律によって管轄されることができる本協定および他の融資協定の解釈または解釈については、(1)“動産”は“動産”を含むべきであり、(2)“不動産”は“不動産”を含むべきであり、(3)“有形財産”は“有形財産”を含むべきであり、(4)“無形財産”は“無形財産”を含むべきであり、(5)“担保権益”は、“抵当権”と“留置権”には，“担保権”，“優先債権”，“決定権条項”が含まれなければならない, (6)PPSAによる提出、登録または記録に言及するには、“ケベック州民法”に基づいて発表されることを含む必要がある。(7)“完全”または“完全”留置権に言及するには、第三者に対する“反対可能な”または“設立された”留置権を言及しなければならない。(8)任意の“相殺権”、“相殺権”または同様の表現には、“補償権利”が含まれなければならない。(9)“商品”は“有形動産”を含むが、動産紙、所有権文書、手形、金銭および証券を除く。(10)“代理人”は“委託”を含むべきであり，(11)“工事留置権”は“法定担保”を含むべきであり，(12)“連帯”は“連合”を含むべきであり，(13)“重大な過失または故意不正行為”は“故意または重大な過失”とみなされるべきであり，(14)“実益所有権”は“他人を代表する所有権”を含むべきであり，(15)“地役権”は“地役権”，“優先権”は“優先求償権”を含むべきである，(17)“測定”には“位置および図則証明書”，および(18)“有料簡明名称”には“絶対所有権”が含まれる.13.3個の通知。(A)本プロトコル項のすべての通知、要求、要求は書面で提出され、発行または作成されているとみなされる：(I)直接送達であれば、送達後すぐに送達される；(Ii)電報、電報またはファックスであれば、送信および確認受信後すぐに送達される；(Iii)国が認可した隔夜宅配サービスであれば、次の営業日に配達するよう指示し、発行後1(1)営業日、および(Iv)書留であれば返送を要求し、郵送後5(5)日とする。電子通信による通知は，以下の13.3(B)節で規定する範囲で有効である.すべての通知, 双方の当事者に対する要求および要求は、以下のアドレス(またはいずれか一方が本節の通知によって指定された他のアドレス)に送信されなければならないが、違約通知または違約イベントは、上記(I)または(Iii)項の規定に従ってしか発行されない
141法律4871-0055-7611 v 22は、受信者の通常の営業時間内に、そのような通知は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されたとみなされるべきであり、(Ii)インターネットまたはイントラネットウェブサイト上に掲示された通知または通信は、予期される受信者が受信したときに受信されたとみなされるべきであり、その電子メールアドレスは、前述の(I)条で説明したように、通知または通信は、ウェブサイトアドレスを使用して表示することができる。(C)本プロトコルのいずれも、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下で通知される他の通信とのアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる。13.4部分が無効です。本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能であると認定された場合、その無効または実行不可能は、本プロトコルを全体として無効にすべきではないが、本プロトコルは、無効または実行不可能とみなされる特定の条項を含まないとみなされるべきであり、双方の権利および義務は、適用法律の許容される範囲内でのみ解釈および実行されなければならない。13.5秘密。(A)代理人および各貸手は、すべての合理的な努力を尽くして秘密にするべきであり、合理的な努力を尽くして、その代理人(会計士、監査師、および立案審査員を含む)が機密情報および安全で穏健な貸し付け方法を処理する慣用的な手続きに従って、任意の借り手が本プロトコルに従って提供する任意の非公開情報を秘密にするべきであるが、本プロトコルに掲載されているいかなる内容も、このような情報の開示を制限してはならない：(I)法規、規則、条例、伝票、または裁判所命令要求の範囲内にある；(Ii)銀行審査員および他の規制機関に。監査役および/または会計士, 代理人または貸手がそのうちの1つである任意の訴訟については、(Iii)任意の貸手または参加者(または潜在的貸手または参加者)、任意の貸手の任意の関連者、任意の貸手の投資家または資金源について、貸手、参加者(または潜在的融資者または参加者)、関連者、投資家または資金源が、本13.5条の規定に従ってこれらの情報を秘密にするように指示された限り、または(Iv)は、代理人、任意の貸手または任意の参加者(または任意の潜在的融資者または参加者)の弁護士に指示されている。借り手またはその任意の関連会社が本合意を開示する前に、代理人および貸手は、本合意の完了状況を開示することができない。(B)代理人が任意の伝票または裁判所によって任意の機密資料の開示を命令する要求または要求を受信した場合、代理人または貸金人は(I)適用法が許容される範囲内であることに同意するか、または法律が適用可能な範囲内で、代理人または貸金人が代理人または貸手にいかなる責任リスクも生じないと誠実に判断する範囲内で、代理人または貸手は、借主が保護命令または他の適切な救済または救済措置を求めることができるように、そのような資料の開示を要求するように、(Ii)これらの資料の開示を要求する。このような情報を開示し、借り手が代理人またはその貸手の費用を返済する場合には、借り手と協力して、注文または他の信頼できる保証を得るために合理的に努力し、法律が適用可能な範囲内で、または法律が適用される範囲内で、または代理人または貸手が代理人または貸手にいかなる責任も与えないと誠実に決定した場合、借り手がこのように指定された開示された情報の一部に秘密処理を与える。
142法律4871-0055-7611 v 22(C)いずれの場合も、本条項13.5または本プロトコルの任意の他の規定、任意の他の融資プロトコルまたは適用法は、(I)任意の借り手、保証人、または任意の第三者がすでにまたは開示している情報、または本プロトコルに違反する開示以外の他の方法で公衆に開示されている情報を適用または制限するものとみなされてはならない。(Ii)代理人または任意の貸手(または任意の貸手の任意の関連会社)が、非秘密に基づいて借り手または保証人以外の者から取得可能な情報の開示となるか、または制限するのに適しているか、または制限する；(Iii)代理人または任意の貸手が、借り手または保証人によって提供された任意の材料を代理人または貸手に返却するか、または信用情報交換に関連する適用可能な業界標準に従って、代理人または貸手が定例の情報要求に応答することを阻止すること。本第13.5条に規定する代理人及び貸金人の義務は、代理人及び貸金人が本契約日前に署名した任意の秘密書又は借り手又は保証人が代理人又は貸金人に提供する情報を秘密にするための任意の他の手配の義務に代わる。(D)代理人および貸手は、定期融資および借り手および保証人に関する任意の情報を、それぞれの関連会社と共有することができるが、代理人および各貸手は、そのそれぞれの関連会社が本13.5条に違反する任意の行為に責任を負うべきであることを前提とする。代理人および貸手は、取引条項およびそのような出版物において一般的に見つけることができる他の情報を含む定期融資に関する情報をGold Sheetおよび他の同様の銀行貿易出版物に開示することができる。また，エージェントと貸手とそのそれぞれの関連会社も会社名を用いることができる, 借主及び保証人は、代理人及び貸金人及びその付属会社の“墓石”又は他の広告又は公開声明又は他のマーケティング材料上の標識及び他の標識を有する。13.6名の後継者。本プロトコル、他の融資プロトコル、および本プロトコルまたは本明細書で言及されている任意の他の文書は、代理人、保証者、借り手、保証人、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人の利益に拘束力を有し、それによって強制的に実行されることができるが、代理人および貸手によって事前に書面で同意されておらず、借り手は、本プロトコル、他の融資プロトコルおよび本プロトコルまたは本明細書で言及された任意の他の文書の下での権利を譲渡することができない。事前に書面で同意されていないこのような譲渡は無効です。担保のある者は，このような譲渡が第13.7条の規定に適合しない限り，本協定の下での権利及び義務を譲渡してはならない。本協定及び他の融資協定の条項及び条項は、借主、保証人、代理人及び保証者が本合意に係る取引に関連する権利及び義務を決定することを目的としており、本協定又は任意の他の融資協定の任意の条項及び条項は、第三者受益者を有してはならない。13.7タスク；参加。(A)“合格譲受人”の定義によれば、代理人が事前に書面で同意することにより、各貸手は、本プロトコルの下でそのような権利および義務の全部または全部(全部未満であれば)の合計少なくとも1，000，000ドルの部分を1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することができる(ただし、参加形態でのいかなる譲渡も含まない), 各譲渡者は，譲渡と受領に署名することによって本協定の一方となるべきであるが，(1)当該譲渡または譲渡は代理人が登録簿に登録されるまで発効しない，(2)代理人であることが条件である
143 Legal 4871-0055-7611 v 22は、譲渡先または譲受方がその唯一の口座に支払う5，000ドルの手数料を受信しなければなりません。(B)この目的のために、代理人は、借り手の任意の代理人として、貸主の名前および住所、貸手の定期融資約束、および本合意条項に従って各貸手の定期融資残高(“登録簿”)を含む登録簿をその事務所に保存しなければならない。代理人はまた、それに交付され、受け入れられたすべての譲渡および受領の写しを保存し、登録簿を修正して、各譲渡および受け入れを発効させなければならない。登録簿上の項目は、すべての目的において決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、任意の借り手、保証人、代理人、および貸手は、本合意のすべての目的の下で、その名前を登録簿に記録したすべての人を貸手と見なすことができる。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。(C)署名、交付、引受及び記録後、譲渡及び引受毎に指定された発効日から後、譲受人は、本プロトコル及び他の融資プロトコルの一方であり、当該譲渡及び引受に基づいて本プロトコル下の権利及び義務を譲渡する範囲内に、貸金人が本プロトコル及び当該等の合意に基づいて享受する権利及び義務を有し、当該等の譲渡及び引受譲渡に基づいて本合意下の権利及び義務を譲渡した範囲内で、その権利を放棄し、本協定の下での義務を免除するが、第3.4条及び第11.6条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。(D)署名及び引渡しによる譲渡及び受け入れ, 本合意の下の譲渡者および譲受人は、本合意の他の当事者と相互確認し、以下の合意に到達する：(I)このような譲渡および受け入れに規定されていることに加えて、譲渡融資者は、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコル、または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の融資プロトコルの実行、合法性、実行可能性、真正性、充足性または価値に対する任意の陳述、保証または陳述、または本プロトコルまたは任意の他の融資合意に関連する任意の陳述、担保または陳述に対して責任を負う；(2)譲渡貸金人は、任意の借り手、保証人、またはその任意の子会社の財務状況または任意の借り手または保証者がいかなる義務を履行または遵守している場合には、いかなる陳述や保証もせず、いかなる責任も負わない；(3)譲受人は、本協定および他の融資協定のコピーを受信したことを確認し、そのような譲渡および受け入れを行うために、自分の信用分析および決定を行うために適切であると考えられる他の文書および情報を提供する。(Iv)譲受人は、その当時適切であると考えられていた文書及び資料に基づいて、譲渡先貸金人又は代理人に依存することなく、本プロトコル及び他の融資プロトコルに従って行動した場合又は行動しないときに自己の信用決定を継続し、(V)当該譲受人は、指定及び認可代理人が代理人の行動を代表し、本プロトコル及び他の融資プロトコルが本プロトコル及び本プロトコルの条項に従って代理人に付与する権限を行使する, 合理的に付随する権力；及び(Vi)譲受人は、その条項に基づいて本協定及びその他の融資協定を履行し、貸金者として履行すべきすべての義務を規定することに同意する。代理人および貸手は、代理人または貸手が所有する任意の借り手または保証人の任意の情報を、譲受人および参加者に随時提供することができる。
144法律4871-0055-7611 v 22(E)各貸主は、本プロトコルおよび他の融資プロトコルの下での権利および義務の全部または一部の株式を1つまたは複数の銀行または他のエンティティに売却することができる。しかしながら、(I)本プロトコルの下での貸主の義務(本プロトコルの下での定期的な融資約束を含むが、これらに限定されない)および他の融資プロトコルは、そのまま維持されなければならず、(Ii)貸手は、本プロトコルおよび他の融資プロトコルの下での融資者の権利および義務について単独でかつ直接取引を継続しなければならず、借り手、保証人、他の貸手および代理人は、本プロトコルおよび他の融資合意の下での融資者の権利および義務について、本プロトコルの他の当事者に個別に責任を負わなければならない。(Iii)参加者は、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルに従って任意の権利を有する権利を有する権利はなく(参加者は、そのような参加者の権利は、参加者が参加者に有利に締結するために締結されたプロトコルに規定された権利でなければならない)、任意の借り手または保証人が本プロトコルの下で支払うべきすべての金額は、そのような参加者がそのような参加を売却しない方法で決定されるべきであり、(Iv)参加者(そのような参加を許可する貸主の関連会社でない限り)は、本プロトコルの下で任意の行動をとるか、または取らないことを要求する権利はないが、任意の修正案は除外される。定期ローンの最終予定期限を延長するために改正または免除する, 金利を低下させるか、または利息または費用を支払う時間を延長する(任意の違約後の金利増加の適用性に関連するものを除く)、または定期融資の元本金額を減少させるか、または参加者の参加金額を増加させることが当時有効な金額(任意の違約または違約事件に対する放棄または借入基礎(またはその任意の構成要素で定義される)の変更またはその計算がそのような参加条項の変化を構成してはならないことを理解すべきである。定期融資約束または定期融資残高の任意の増加は、参加者の参加度が増加していない場合には、参加者の同意なしに許可されなければならない)。借り手は、各参加者が3.3節および6.5節の利益(6.5(F)節(第6.5(F)節に要求された文書は、参加者に交付されるべきと理解されるべき)の要件を含む6.5(F)節(第6.5(F)節に要求される文書を含む)の要件を有する権利を有することに同意し、その程度は、貸手として、本節(A)の段落に従って譲渡によってその権利を得る程度と同じである。ただし、参加者(A)は、本項(A)項(A)項の譲受人であるように、第6.5(G)条の規定を遵守することに同意し、(B)第3.3条及び第6.5条に基づいて、貸主が参加する権利がある任意の支払よりも多くの支払いを得る権利がない, このようなより多くの支払いを得る権利を得ない限り、参加者が適用された参加を獲得した後に生じる法的変更によるものである。(F)本プロトコルのいかなる規定も、連邦準備銀行からの借り入れを支援するために、本プロトコルの下での定期融資残高を連邦準備銀行に比例的に抵当することを阻止または禁止してはならないが、いずれのような質権も、本プロトコルの下での貸手のいかなる義務も解除しない、または本プロトコルの当事者である貸手の代わりに、いかなる質の押人でも使用することができる。(G)借り手および保証人は、合理的な要求に従って任意のおよびすべての合意、手形および他の文書および文書、ならびに合理的な要求に従って情報材料、評価または他の文書の交付、および関連する管理層の参加を含む任意の合理的に必要な方法で譲渡または参加を許可された任意の融資者、またはそのような譲渡または参加を可能にするために、代理人または本13.7条に従って譲渡または参加を許可された任意の融資者に協力しなければならない
145法律4871-0055-7611 v 22は、潜在的な貸手または参加者との会議および電話会議を合理的に要求しなければならない。借り手は、任意の販売材料に含まれ、それによって提供され、そのような材料に含まれる他のすべての情報を含む任意の借り手または保証人または保証人が提供、準備または検討した借り手および保証人およびその事務に関するすべての説明の正確性、完全性、および正確性を証明しなければならない。13.8[保留されている]それは.13.9プロトコル全体。本プロトコル、他の融資プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の補足文書、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付または交付される任意の文書または文書は、本プロトコルの主題に関する本プロトコルの双方間の完全な合意および了解を表し、本プロトコルの主題に関する以前の他のすべての合意、了解、交渉および議論、陳述、保証、承諾、提案、要約および契約の代わりに、口頭でも書面でも使用される。本プロトコルの条項が本プロトコルの添付表または添付ファイルと何か不一致がある場合は、本プロトコルの条項を基準とする。13.10“愛国者法案”。愛国者法案に拘束されたすべての貸手は、ここで借り手および保証人に通知し、愛国者法案の要求に応じて、各開設口座および/またはそれと業務関係を確立する個人または会社を識別するために情報を取得し、確認し、記録する必要がある。これらの情報は、借り手および保証者の名前および住所、および貸手者が愛国者法案および任意の他の適用法に基づいてこれらの人を識別することを可能にする他の情報を含む。借り手と保証人に通知し、本契約の下で定期ローンの発行は審査に合格した後に手続きすることができます。13.11対口単位など本契約または任意の他の融資協定は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならない, しかし、このすべてを合わせることは同じ合意を構成するだろう。電気通信または他の電子伝送によって本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルを交付する署名されたコピーは、本プロトコルまたは任意の他のそのような融資プロトコルを送達する元の署名されたコピーと同じ効力および効果を有するべきである。ファクシミリまたは他の電子的にそのようなプロトコルの実行されたコピーのいずれか一方を渡すことも、実行されたコピーの正本を交付すべきであるが、そうしないことは、プロトコルの有効性、実行可能性、または拘束力に影響を与えない。13.12 Fondéde Pouvaの担保代理人として。本契約または任意の他の融資協定の下で代理人の権力を制限することなく、各融資当事者は、任意の融資者が任意の担保権契約書(“抵当権契約書”)に従ってケベック州の法律に従って付与されるか、または付与される担保権を有するために、本協定または任意の他の融資合意項目の下で借り手または任意の保証人の支払いの義務を保証することを認める。“ケベック州民法”第2692条の規定によると、現在指定されている代理人は担保代表として(以前は授権書又は信託基金を保有していた者と呼ばれていた)、融資当事者、債券保有者又は債券保有者を代表して行動し、借り手及び各保証人はここでこの任命を確認し、同意する。融資双方はここでさらに確認し，代理人はここでそれぞれの代理人，受託者，預かり者，受託者に指定されている
146法律4871-0055-7611 v 22ただし、(I)借り手または上記のいずれかの保証人またはその代表によって署名された任意の担保権契約書の下で発行された任意の債権証または債券の唯一の登録所有者を保有し、法第32条は法人(ケベック)または任意の他の適用される法律の特別権力に関連しているにもかかわらず、(Ii)は彼らの利益のために締結、取得および保有する。ケベック州法律に基づいて借り手又は任意の保証人によって署名された任意の債券質権協定(“債券質権”)は、債務の支払及び履行の保証として、当該等の債権証又は債券に担保を締結する。本プロトコルまたは任意の貸手によって発行された任意の他の融資プロトコル、債権証または債券に基づいて、融資先となるか、または融資先となる各譲受人および各譲受人は、その署名譲渡および受け入れによって代理人の上記任命を認めなければならない。代理人はこのような身分で行動することに同意した。代理人は、上記の身分(X)で唯一かつ独自の権利及び権力を有し、担保契約及び債券質権、適用法律又はその他の規定により代理人に与えられた担保のすべての権利及び救済を行使し、必要な修正後、代理人に関連するすべての条項を含むが、融資当事者の責任又は責任及び賠償に関するすべての条項を含むがこれらに限定されない。代理人は，本契約日までにケベック州適用法により署名された任意の担保権契約，債券質権又はその他の保証書類を承認し，確認する。本契約第11.1節を損なうことなく, 本項の規定はまたケベック州の法律によって管轄されなければならない。13.13連邦大麻法。いかなる融資プロトコルにも逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの各々は、その本人を代表し、その任意の関連会社、参加者、またはその任意の関連側を代表して、(A)そのような者(I)は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書が任意の連邦大麻法律に適合しているかどうかについて、行うべきであるか、または任意の形態の陳述または保証を行うべきであるとみなされない。(Ii)連邦大麻の法律を遵守しないことによる、またはそれに関連する撤回または改正の権利を有し、そのような不遵守行為が大麻に適用される州または連邦法律に違反する限り、および(Iii)大麻に関連する適用州または連邦法律が大麻に完全に適合することが当事者が合理的に決定されるまで、および(B)(I)本協定で行われる取引が公共政策に違反しない限り、および(Ii)それ自体を代表し、その付属会社を代表して本合意を放棄することに同意するまで、(Ii)本協定が行われる取引は公共政策に違反しないことを求めなければならない。本プロトコルや他の融資文書による契約クレームに対する抗弁として，参加者またはその関連側のいずれか一方が不正である.13.14オランダの弁護士。オランダの債務者が代理人の代表によって本協定または本協定に署名および/または署名する場合、または本協定に従って締結された任意の他の契約、合意、または文書を指す場合, ここで、他の当事者は、権限の存在および範囲、および権利者の行使またはその権力行使の影響をオランダの法律によって管轄されるべきであることを明確に認めて受け入れる。[ページの残りをわざと空にする]
[ローンと保証契約の署名ページ]代理人、貸金人、借り手と保証人はすでに本船荷証券が上記の期日に正式に署名することを促進したことを証明した。借り手：緑巷ホールディングス作者：名前：ニコラス·コバルチェビッチ職務：最高経営責任者保証人：ARI物流会社作者：N.F.コバルチェビッチ
[ローンと保証契約の署名ページ]全世界太平洋ホールディングス有限責任会社は：倉庫貨物有限責任会社、その唯一のメンバーは：緑巷ホールディングス、有限責任会社、その唯一のメンバーは：緑巷ホールディングス、会社、そのマネージャーは：名前：ニコラス·コヴァチェビッチ職務：最高経営責任者緑巷ホールディングス、有限責任会社は：緑巷ホールディングス、会社。マネージャー名：Nicholas Kovacevich職務：Greenlane Holdings EU B.V.著者：N.F.Kovacevich
[ローンと保証契約の署名ページ]GS Fulfulment LLC by：Warehouse Goods LLC，その唯一のメンバーBy：Greenlane Holdings，LLC，その唯一のメンバーBy：Greenlane Holdings，Inc.，そのマネージャー：名前：Nicholas Kovacevich役職：最高経営責任者HSCM LLC by：Warear Goods LLC，その唯一のメンバーBy：Greenlane Holdings，LLC，その唯一のメンバーBy：Greenlane Holdings，Inc.マネージャー名：Nicholas Kovacevich役職：CEO DocuSign封筒ID：FF 8 FF 94 F-391 A-4 A 05-974 D-E 534 CCC 56030
[ローンと保証契約の署名ページ]HS Malibu LLCは：Warehouse Goods LLC，その唯一のメンバーは：Greenlane Holdings，LLC，その唯一のメンバーは：Greenlane Holdings，Inc.，そのマネージャーは：名前：Nicholas Kovacevichが担当する職務：最高経営責任者KCH流通会社である。氏名：Nicholas Kovacevich職名：最高経営責任者，秘書Kim International LLC by：Merge Sub Gotham 2，LLC，その唯一のメンバーは：Greenlane Holdings，Inc.，唯一のメンバーは：Nicholas Kovacevich職名：CEO DocuSign封筒ID：FF 8 FF 94 F-391 A-4 A 05-974 D-E 534CCE 56030
[ローンと保証契約の署名ページ]クッシュエネルギー、有限責任会社は：Sub Gotham 2，LLCを合併し、その唯一のメンバーは：緑巷ホールディングス、その唯一のメンバーは：名前：ニコラス·コバルチェビッチ職：最高経営責任者クシュ供給会社。会社名：CEO合併子会社Gotham 2，LLC by：唯一のメンバー：名前：Nicholas Kovacevich
[ローンと保証契約の署名ページ]ROCKETMANG LLC by：Pollen Gear LLC，その唯一の管理人：Greenlane Holdings，LLC，その唯一の管理人：Greenlane Holdings，Inc.，その管理人：名前：Nicholas Kovacevich肩書：最高経営責任者SHAVITA B.V.by：名前：職名：South Atlantic Holdings LLC by：Warehouse Goods LLC，その唯一のメンバーBy：Greenlane Holdings，LLC，唯一のメンバー：Greenlane Holdings，Inc.，マネージャー：名前：Nicholas Kovacevich役職：最高経営責任者N.F.Kovacevichライセンス署名者DocuSign封筒ID：FF 8 FF 94 F-391 A-4 A 05-974 D-E 534 CCE 56030
[ローンと保証契約の署名ページ]電子タバコ世界販売有限会社です。名前：ニコラス·コバルチェビッチ職名：最高経営責任者、秘書倉庫有限責任会社：緑巷ホールディングス、有限責任会社、その唯一のメンバーは：緑巷ホールディングス、そのマネージャーは：名前：ニコラス·コバルチェビッチ職名：最高経営責任者1095破砕音Pkwy LLC由：倉庫貨物有限責任会社、その唯一のメンバーは：緑巷ホールディングス、有限責任会社、その唯一のメンバーは：緑巷ホールディングス、Inc.マネージャー名：Nicholas Kovacevich役職：CEO DocuSign封筒ID：FF 8 FF 94 F-391 A-4 A 05-974 D-E 534 CCC 56030
[ローンと保証契約の署名ページ]花粉設備有限責任会社：Greenlane Holdings，LLC，その唯一のメンバーは：Greenlane Holdings，Inc.そのマネージャーは：Nicholas Kovacevichが担当しています：最高経営責任者HS Products LLC by：Greenlane Holdings，LLC，その唯一のメンバーは：Greenlane Holdings，Inc.，そのマネージャーは：Nicholas Kovacevichが担当しています：最高経営責任者DocuSign封筒ID：FF 8 FF 94 F-391 A-495 A 05-974 D-E 534CCE 56030
[ローンと保証契約の署名ページ][サインは前のページから続けます]代理白鷹資本組合会社、AS代理：名前：Harry Chung職名：首席財務官兼首席運営官Lending Whitehawk Finance LLC，as a Lending by：名前：Harry Chung職名：首席財務官兼首席運営官
法律4882-0995-1019 v 9添付ファイルA譲渡及び検収表本譲渡及び検収(“譲渡及び検収”)の日は以下に規定する発効日であり、締結日は以下の期日前との間である[ASSIGNORを挿入した名前](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を記入する](“譲り受け人”)。本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、以下の“ローンプロトコル”(時々修正され、再記述され、修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正された“ローンプロトコル”)にそれらの意味が与えられ、譲受人は、ここでプロトコルのコピーを受信することを確認するべきである。本プロトコルの添付ファイルに記載されている標準条項および条件に同意し、本プロトコル全体で説明されたように、本プロトコルを参照して本プロトコルに組み込まれ、本譲渡および受諾プロトコルの一部として機能する。合意された対価格については、譲渡者は、ここで取消不能に譲渡者に売却及び譲渡を行い、譲受人はここで取消不能に譲渡者に購入及び負担する(I)譲渡者が以下の予想される発効日に、標準条項及び条件及び融資協定に従って譲渡者から購入及び負担するすべての権利及び義務：(I)譲渡者が融資協定及び融資協定に基づいて交付した任意の他の書類又は手形が貸主として享受されるすべての権利及び義務、その範囲は、以下に定める譲渡者が定期融資項の下でこのような未済権利及び義務のすべての金額及び割合に関連し、(Ii)適用法により譲渡を許可する範囲と関連する。契約請求、侵害請求、汚職請求を含む、契約請求、侵害請求、汚職請求を含む、譲渡者(貸金者の身分で)に基づいて、または“融資協定”、その合意に従って交付された任意の他の文書または文書、またはその管轄されている融資取引、または上記の任意の方法に基づいて生成された、またはそれに関連するすべての請求、訴訟、訴因およびその他の権利, 法定申出索及び上記第(I)項による売却及び譲渡の権利及び義務(上記(I)及び(Ii)項による売却及び譲渡の権利及び義務をここで総称して“譲渡権益”と呼ぶ)に関する他のすべての法律又は衡平法上の申立。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と引受で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない.1譲渡人：2譲渡人：[そして%1の合資格譲り受け人です]3借入者：Greenlane Holdings，Inc.(“借り手”)4代理人：白鷹資本組合有限会社は、融資協議下の代理人(“代理人”)5融資協議：融資と担保協定、期日は2022年8月8日、借入者、時々の保証人、時々の貸手と代理人6譲渡利息：1は状況によります
法定4882-0995-1019 v 9すべての貸主の定期ローン残高割り当てられた定期ローン残高割り当てられた定期ローン残高のパーセンテージ2定期ローン$_$_[代理人が記入しなければならないが，その日は譲渡を登録記録帳に記録した発効日でなければならない.]譲受人は、1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(借主、保証人およびその付属会社またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)がこれらの連絡先に提供され、誰が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる完全な行政アンケート(代理人の標準用紙または任意の他の双方が同意する表)を代理人に提出することに同意する。本譲渡と検収に規定されている条項に同意する：ASSIGNOR：[ASSIGNOR名]譲り受け人：名前：肩書：譲り受け人：[譲り受け人の名前または名称] By: Name: Title: [すでに同意した]3受け入れ：2その下でのすべての貸主の定期融資残高のパーセンテージとして、少なくとも9個の小数点で計算されることを示す。3ローン契約条項が代理人の同意を要求する場合にのみ追加されます
Legal 4882-0995-1019 v 9 WhiteHawk Capital Partners LP，ASエージェント：名前：タイトル：[同意する]4: [関係者名]貸出契約の条項が借り手および/または他の当事者の同意を要求する場合にのみ、名前：タイトル：4を加える
法律4882-0995-1019 v 9添付ファイル1譲渡および検収の標準条項および条件1.陳述および保証。1.1譲渡人。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを示し、保証する。(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利な要求はなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、本譲渡および受け入れを実行および交付し、本合意の予想される取引を完了するために必要なすべての行動をとっている。および(B)(I)融資プロトコルまたは任意の他の融資プロトコル内で行われる、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資プロトコルまたはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)任意の借り手、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の人は、任意の融資合意について責任を負うか、または(Iv)任意の借り手、その任意の付属会社または共同経営会社、または任意の他の者が、任意の融資合意項目の下の他のいずれかのそれぞれの責任を履行または遵守することは、いかなる責任も負わない。1.2譲り受け人。譲受人(A)は、(I)それは完全な権力と権力があり、そしてすでにすべての必要な行動を取って、この譲渡と引受を保証し、すべての必要な行動を取って、本譲渡と引受事項を実行及び交付し、そして本プロトコルが行う予定の取引を完成し、そしてローンプロトコル項の下の貸金人になる；(Ii)それは融資協議が指定した要求(あればある)を満たし、譲渡権益を取得し、貸金人になる；(Iii)発効日から及びその後、それは融資プロトコル項下の貸金人として、ローン協定の条文制約を受け、譲渡権益の範囲内でなければならない。この項の下で貸手の義務を負わなければならない, (Iv)第9.6節に交付された最新の財務諸表の写し(状況に応じて決定された)と、適切と考えられる他の文書及び情報とを伴って、自ら信用分析及び決定を行い、今回の譲渡及び検収を行い、譲渡権益を購入し、代理人又は他の貸手に依存することなく、当該文書及び情報に基づいて独立して分析及び決定を行うことができる“融資プロトコル”のコピーを受信し、(V)外国の貸手である場合、譲渡及び検収には、融資協定条項に基づいて交付を要求する任意の文書を添付する。譲受人が正式に記入し，署名する。及び(B)同意(I)代理人、譲渡者又は任意の他の貸金人に依存しない場合には、その当時適切と考えられていた文書及び資料に基づいて、引き続き融資合意に基づいて行動するか否かについて自身の信用決定を行い、及び(Ii)その条項に基づいて融資合意条項を履行して貸主として履行すべきすべての責任を規定することに同意する。2.支払います。発効日からその後，代理人は譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金，利息，手数料及びその他の金額を含む)を支払い，譲受人に発効日からそれ以降に計算すべき金を支払わなければならない。3.総則。本譲渡と受け入れは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に拘束力を持ち，利益を得ることができる.本譲渡および検収は、任意の数のコピーで実行することができ、これらのコピーは、一緒にすべきである
法律4882-0995-1019 v 9は1つの文書を構成します。ファクシミリまたは他の電子送信方式で配信される副原本は、原本と同様に有効であるべきである。ファクシミリ又は他の電子送信により、本譲渡及び受領された署名ページの署名写しを交付し、手動で署名された本譲渡及び受領の写しを交付することが有効である。本譲渡と引受はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない
Legal 4882-0995-1019 v 9証拠B完璧証明書は、2022年8月8日までの特定の融資および保証協定(改正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で時々修正された“融資協定”)に言及し、緑巷ホールディングス、デラウェア州の会社(以下、“借り手”と略す)、借り手のいくつかの子会社は保証人として、借り手のある子会社は時々貸手として、当事者は融資者として、融資契約または譲渡および引受(それぞれ個別、それぞれ個別、“貸手”及び総称して“貸手”と呼ぶ)及び貸手代理人であるデラウェア州有限組合企業白鷹資本組合有限会社(“代理人”は、その後継者及び譲り受け者とともに)。ここで使用するが定義されていない大文字の用語は，融資プロトコルに与えられた適切な意味を持つ.本契約でいう借入先債務者とは借入者と各保証人のことです。以下の署名者はエージェントに以下のように証明する：1.名前.A)各貸手債務者の正確な法定名は、そのそれぞれの結成証明書、信託プロトコルまたは信託宣言または任意の他の組織文書に記載されているか、または自然人の場合、その人の出生証明は、別表1(A)に記載されている。各貸手債務者は、(I)別表1(A)においてその名称のそばに開示された実体又は信託のタイプ(又は特定の貸手債務者が自然人である場合は、明記してください)及び(Ii)登録組織又は信託であるが、別表1(A)に開示されている範囲内を除く。付表1(A)は，(X)借入先債務者(自然人を除く)ごとの組織識別番号も規定している, 各貸手債務者の連邦納税者識別子(適用範囲内)および各貸手債務者の組織または構成の管轄権(場合に応じて)、および(Xi)自然人である貸手債務者毎に、その人の社会的安全番号。各貸手債務者(自然人または信託を除く)は、別表1(A)に掲げる州で業務を行う資格がある。B)本契約別表1(B)には、各貸手債務者が過去5年間に所有していた他のすべての法律、会社または組織名の真実、正確かつ完全なリスト、および関連する変更の日が記載されている。C)付表1(C)に記載されているのは、各貸手債務者または各貸手債務者が、合併、合併、買収、組織形態、性質または管轄権の変更、または他の方法でその後継者となる任意の他の企業または組織が、過去5年間の任意の時間に米国国税局に提出した任意の文書において使用されるすべての他の名称の真、正確、および完全なリストである。別表1(C)に記載されていることを除いて、過去4ヶ月間、その成立または組織の管轄権をいつでも変更する貸金側債務者はいない(または特定の貸手義務者が自然人である場合、その主な住所である)。D)別表1(D)には、信託の貸手債務者に属する任意の指定された受益者を記載する真実、正確、完全なリストが記載されている。別表1(D)はまた、真実、正確、完全なすべての受益者(I)登録管轄権または
合法的な4882-0995-1019 v 9フォーマットは、適用されるように、(Ii)各そのような受益者の組織識別番号、連邦納税者識別番号(適用範囲内)(または特定の受益者が自然人である場合、その人のための社会的安全番号)および(Iii)各貸手債務者の最高経営責任者オフィス(または自然人である場合、その主な住所)は、本契約付表2に規定する住所に位置する。2.現在位置。各貸手債務者の行政総裁オフィス(または自然人であれば、その主な住所)は、本契約別表2に記載された住所に位置する。各貸手債務者が本“完全証明書”に開示されていない営業場所(または特定の貸手債務者が自然人である場合、住所)または有形個人財産は、本契約別表2に規定するアドレスにある。3.非常に取引します。添付表3に記載された購入、購入、および他の取引を除いて、すべての担保は、各貸方債務者が通常の業務中に生成するか、または通常の業務中にそのような商品の販売業務に従事する者から当該貸方債務者が取得した商品からなる。4.検索レポートをアーカイブします。別表4として添付しているのは本物です, 1(A)節又は第3節で決定された各司法管区の統一商法届出事務室の文書検索報告の正確かつ完全な要約(I)第1節(A)又は第3節に規定する各法定名及び(Ii)別表1(C)又は別表3に記載の各司法管区において、別表1(C)又は別表3に記載の任意の取引に関連する各法定名称、並びに各貸手債務者がそれに購入又は他の方法で任意の担保を取得する個人又は実体の各法定名称。各財務諸表の実際のコピーは、判決および税収留置権、破産および未解決の州訴訟、またはそのような文書検索報告で決定された他の文書を含み、代理人に渡されている。5.保険。各保険会社の名称、各被保険者、保険種類および保険限度額(損害免除額および自己保険限度額を含む)を含む、真実、正確、完全な各融資先債務者のすべての保険リストリストを同封する。6.不動産。A)付表6(A)としては，(I)貸手ごとに債務者が所有，賃貸または他の方法で保有している不動産のリスト，(Ii)いずれかの当該不動産に関する担保届出オフィス，(Iii)個々の不動産の共通名称，住所と用途(その上の改善を説明)，(Iv)その財産の主な用途の簡単な説明，および(V)その公平な市場価値を添付する。B)本契約に添付されている表6(B)に記載されていることに加えて、(1)所有者、レンタル者、譲渡者、許可者、特許者または設定者としての貸方債務者はなく、表6(A)に記載された任意の不動産について、任意の賃貸、転貸、賃貸、専門権契約、許可証または他の占有手配を締結し、(2)貸手債務者には、所有者の同意を必要とする賃貸契約は何もない, 借受人又は他の当事者は、融資協議及び他の融資書類について。C)付表6(C)は、すべての管が任意の貸手債務者の担保(在庫や設備を含む)を有する第三者(“被保管者”)であり、当該保管者の名前と住所、当該被保管者が管理する担保の記述及び当該等の担保の位置を含む真実、正確かつ完全なリストである(明記してください)。7.株式およびその他の持分。ここで、付表7(A)の形式で真実、正確及び完全なリストを添付し、すべての授権者、すでに発行されているもの及びまだ発行されていないものを列挙する
法定の4882-0995-1019 v 9株式、共同権益、有限責任会社会員権益、または各貸金側債務者の他の持分、および当該株、共同権益、会員権益または他の持分の記録と実益所有者。別表7(B)に記載されているのは、各貸手債務者の各持分投資であり、当該投資が存在する実体の持分の50%以下を占める。8.文書および有形動産紙。本契約の日までに各貸手債務者が保有する元本が50，000ドルを超えるすべての本票、手形(通常業務中に入金された小切手を除く)、有形動産紙、電子動産紙、および他の債務証拠を同封し、任意の2つ以上の貸手債務者またはその任意の子会社間またはその間のすべての会社間手形を含む。9.知的財産権。A)付表9(A)として添付されているのは、各借主債務者が米国特許商標局に登録した特許、特許許可証、商標および商標許可証、ならびに他のすべての特許、特許許可証、特許、商標および商標許可証申請、すべての商標登録出願の真、正確かつ完全なリストであり、すべての人の名称および各貸手債務者が所有する各特許、特許許可証、商標および商標許可証の登録番号を含む。B)別表9(B)として真実，正確かつ完全なリストを添付し，貸主債務者ごとの米国著作権と著作権許可，すべての著作権登録申請およびその他の著作権と著作権許可を列挙する, 所有者を登録する氏名と、借り手側債務者毎に所有する著作権または著作権許可毎の登録番号を含む。C)付表9(C)は、(I)任意の貸手債務者が所有または制御する知的財産権の任意の許可または他の権利を任意の他の人に提供している(通常の業務中に付与された非排他的ソフトウェア許可を除く)、または(Ii)任意の貸手債務者に、任意の貸手債務者に所有または制御された知的財産権の任意の許可または他の権利を付与しており、その許可または他の権利は、任意の在庫、ソフトウェア、および任意の貸手債務者の業務に重要である任意の貸手債務者によって締結された知的財産権許可リストを提供する。または借入先債務者によって販売、販売、許可または流通される他の製品。D)表9(A)及び付表9(B)に記載されている米国の商標、商標許可、特許、特許許可、著作権及び著作権許可を維持、保護及び整備するために必要なすべての必要な出願は、あれば予め提出されている。10.商業侵害請求。本契約の添付ファイルは、各貸手債務者が所有するすべての商業侵害クレームの真実、正確、および完全なリストであり、その簡単な説明を含む添付表10である。11.預金口座、証券口座、および商品口座。各貸手債務者が開設したすべての預金口座、証券口座、および商品口座を含む真実、正確かつ完全なリストを同封し、これらの口座を保有する各機関の名前、これらの口座の名前、および口座を保有する各エンティティの名称を含む。
12.信用状権利。添付ファイルは付表12であり、真実、正確、完全な信用状リストであり、その中に各融資先債務者を受益者とするすべての信用状がリストされている。13.車。本契約の添付ファイルは、各貸手債務者が所有するすべての自動車、トラクターまたはトレーラー(所有権証明書または所有権証明書を含む)の真の、正確かつ完全なリストである付表13である。14.機械および装置。15.その他の資産：貸手債務者は、以下の資産を所有する：飛行機：_船または船舶：_は_は鉄道車両ではありません：_は_は自動車または類似の名称の担保ではありません_は_No上記の任意の他の種類の資産の答えは肯定的ですので、別表15に記載してください
法律4882-0995-1019 v 9ここで証明します。私たちは2022年に_緑巷ホールディングス由：_名：タイトル：[保証人] By: ____________________________________ Name: Title:
法律4882-0995-1019 v 9別表1(B)氏名
Legal 4882-0995-1019 v 9付属表1(C)その他/商号
法律4882-0995-1019 v 9付表1(D)信託受益者
法律4882-0995-1019 v 9別表3非常取引
Legal 4882-0995-1019 v 9計画4ファイル検索レポート
Legal 4882-0995-1019 v 9別表6(B)契約·オーナー意見書
Legal 4882-0995-1019 v 9別表7(B)50%以下の持分投資
$50，000を超える法律文書および有形動産紙4882-0995-1019 v 9付表8
法律4882−0995−1019 v 9付表9(A)知的財産権−特許·商標特許ライセンス特許出願商標商標許可証商標出願
Legal 4882-0995-1019 v 9別表9(B)知的財産権-著作権ライセンス
法律4882-0995-1019 v 9付属表9(C)知的財産権ライセンス
法律4882-0995-1019 v 9別表10商業侵害請求
Legal 4882-0995-1019 v 9別表12信用状権利
法律4882-0995-1019 v 9別表13自動車、トラクター、トレーラー年製造モデルVIN
Legal 4882-0995-1019 v 9別表14機械と設備
法律4882-0995-1019 v 9別表15その他資産
白鷹資本組合会社，ASエージェント1601 Wilshire Blvd，Suite1250 Los Angeles，CA 90025 Eメール：Robert Louzanさん，さんたち：ローン契約(以下のように定義)7.1(A)節および第9.6節より、私は以下のように証明します：1[____________]デラウェア州にあるGreenlane Holdings，Inc.(“借り手”)本明細書で使用される定義されていない大文字の用語は、2022年8月8日の日付の特定の融資および保証協定(時々修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“融資協定”)にこのような用語を与えることと同じ意味で与えられなければならない。この協定は、借主、借り手のいくつかの子会社が保証人として、借り手の当事者が借主として時々署名するものであり、融資契約または譲渡および引受(それぞれ“貸手”および集団が“貸手”である)および白鷹資本組合会社(トラ華州有限責任組合企業)に署名することによっても、しばしば署名されるべきである。貸手代理人として(その身分では、その身分での相続人や譲り受け人とともに、“代理人”と呼ぶ)。2.本人はすでに“融資協定”の条項を検討し、すでに或いは私の監督の下で、借り手及び保証人の前年の取引及び財務状況に対して合理的かつ詳細な検討を行った[財政月][本財期][財政年度]それは.3.上記2節で述べた審査は、このような審査期間または終了時に存在するか否かを開示していない[財政月][本財期][財政年度]私が知っている限りでは、添付ファイルIに記載されている場合を除いて、ローンプロトコル下の違約または違約イベントを構成する条件やイベントは何もありません。別表Iは、条件またはイベントの性質、その存在期間、および任意の借り手または保証人が、その条件またはイベントに対してすでに取られている、または計画されている行動を詳細に示す本第3節の例外を示す。4.私はさらに、上記第2節で説明した検討によれば、借主または保証人が、財政月の任意の時間または財政月の終了時に、本文書に添付されている表IIに具体的に記載されているまたは融資協定によって許可されている場合を除いて、(A)それぞれの会社名を変更するか、または融資合意において説明および規定された名称または名称で業務を行うことができないことを証明する
Legal 4882-0995-1019 v 9(B)最高経営責任者オフィスの位置の変更、その登録管轄権の変更、その組織タイプの変更、またはその任意の財産または資産の位置または処置の変更((I)から融資協定別表8.2に列挙された任意の場所、または融資協定第9.2節に従って設立された任意の場所(または融資協定の許容範囲内で1つの場所から別の場所に移転する任意の財産または資産)。または(Ii)その通常業務中に在庫を売却する場合、またはローン契約第9.7節で許可される他の場合)。(C)一般販売貨物(委託を含む)またはサービスを提供する条件が実質的に変更され、その期間内またはその期間が終了したときに、任意の借り手または保証人に貨物を提供する任意の重要な供給者または貿易供給者も、借り手または任意の保証人に貨物を提供する条件に重大な悪影響を与えない。(D)任意の担保権益または留置権は、その任意の財産(不動産または非土地財産にかかわらず)に対して許容または許容されるが、融資合意において明確に許可されているものは除外される。(E)任意の元金総額が250，000を超える借主または保証人が、任意の文書または合意に記載された任意の実質的な契約に違反または違反する通知を受け、これらの契約は、借りた金の債務項目に関連するものである。(F)任意の新しい商標、特許または著作権登録を取得または取得するか、または任意の新しい商標、特許または著作権出願を提出または取得するが、本条例別表IVに記載されている者を除く。(G)通常のプロセスを除いて、賃貸場所(小売店場所を含む)、倉庫、配送センター、加工業者、税関仲介人の所有者およびレンタル人に実質的なお金を支払わない, 貨物輸送エージェントおよび他の第三者は、時々、価値(在庫または設備に対する)または価値(他のすべての担保に対して)100，000ドル以上の任意の担保を有する。(H)任意の新しい小売店または配送センター場所を取得または買収するか、または任意の小売店または配送センターを閉鎖または販売するが、本契約別表Vに記載されている者は除外される。(I)任意の銀行又は他の金融機関において任意の新しい預金戸籍を開設又は取得するが、別表VIに記載されている者は除外される(当該戸籍を有する借主又は保証人の氏名、口座番号、当該戸籍を開設する財務機関の名称及び住所、当該戸籍の用途、並びに本証明書に該当する日付又は前後に当該戸籍に保有されている額(有)である)。(J)本契約書の日付の満了時に販売税および使用税は納付されていないが、本契約別表7に具体的に記載されている場合およびそのような販売および使用税を納付していない合計金額が50，000.5ドル未満である場合を除き、任意の財政月に交付されるコンプライアンス証明書(すなわち、年間財務と共に交付されるコンプライアンス証明書は含まれていない)のみが含まれる。
Legal 4882-0995-1019 v 9 5.別表IIIとして添付されているのは、借り手と保証人が遵守しているかどうかを決定するためのものです[流動性]6[EBITDA][可用性ブロック]“ローン契約”第9.18節に規定する契約は、[借り手がこの財政月の毎週の最終営業日に営業を終了した日から]7 [この財政四半期最終日までの財政月の最終日]8 [この財政年度の最終日まで]9.上記の証明書は、20_年_月__日に作成および交付される。非常にリアルなあなた、緑巷ホールディングスは、借り手として：名前：タイトル：6財政月に交付されたコンプライアンス証明書のみが含まれています。7任意の財政月に交付されたコンプライアンス証明書のみが含まれています。8財政四半期ごとの最終財政月に交付された適合性証明書のみが含まれています。9各会計年度の最終会計月に交付されたコンプライアンス証明書のみが含まれます
Legal 4882-0995-1019 v 9添付ファイルD借覧基地証明書表10[借り手の信頭について][日取り]本借入基礎証明書(以下“証明書”と略す)は、緑巷控股有限公司、デラウェア州の会社(以下、“借り手”という。)、保証人である借り手のある子会社、保証人である借り手のある子会社が保証人として署名及び交付されたものであり、双方の当事者は融資者として、融資協定に署名しても譲渡及び引受を行うことができる(それぞれ単独で、“貸手”及び総称して“貸手”と呼ぶ)及び貸手代理人であるデラウェア州有限組合企業白鷹資本組合有限会社(“代理人”は、その後継者及び譲り受け者とともに)。ここで使用する大文字とここで別途定義されていない用語は，融資プロトコルで指定されていることを意味する.以下の署名者は、任意の個人として代理人に本契約日までを証明するのではなく、借入者を代表して、1.添付ファイルAは、前の会計月までの最後の営業日(または毎週報告された前の金曜日)の在庫に関する借入基数計算結果、および(I)借主が、その現行および以前の在庫管理政策(代理人の合理的な要求に応じて、違約事件発生時および違約継続期間)に基づいて種別に決定された在庫をまとめて報告する。信用状在庫要約)は，その在庫の位置を決定し，(2)その計算をサポートするデータである.2[本契約添付ファイルBは借り手口座の説明であり、当該口座[過去/過去]先に[1つは]条件を満たしていない口座[1つは]前回の借入基礎証明書日以来の合格口座。]11 10は、違約イベントが発生せず、継続しており、その時点で延長されていない報告期間(任意の場合、違約イベントが発生し、継続している場合、または延長された報告期間が有効である場合、毎週水曜日に1回(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)である限り、毎月の財政終了後(ただし、任意の場合は15(15)営業日を超えてはならない)でタイムリーに交付される。11借入者が以前合資格口座であった口座がもはや融資契約下の合資格口座ではない場合には、それを含める
法律4882-0995-1019 v 9借主は、(I)本証明書はすべての重要な点で真実であることを保証し、(I)本証明書に列挙された金額は、融資プロトコル(適用範囲内)に基づいて決定されることを保証する
法律4882-0995-1019 v 9緑巷ホールディングス、デラウェア州の会社は、借り手として採択された：名前：肩書：12首席財務官、副財務総裁、代理人が合理的に受け入れた借り手の財務総監または他の適切な財務担当者(またはそのような上級者を任命または選挙しなかった場合、借り手の取締役会)によって署名された
Legal 4882-0995-1019 v 9添付ファイルA借入基数計算[添付ファイルを参照してください。]
LEGAL 4882-0995-1019v 9 [付属B勘定[添付ファイルを参照してください。]]
Legal 4882-0995-1019 v 9米国税明細E-1表(非米国向け)[借出人][参加者]13米国連邦所得税目的の組合企業には属さない)ここでは、緑巷ホールディングス株式会社、デラウェア州の会社(“借り手”)、借り手のある子会社を保証人とし、借り手のある子会社を保証人とし、当事者が時々貸手として、融資協定または譲渡および引受(それぞれ個別に“貸手”および集団である)に署名することによって、2022年8月8日までの特定の融資および保証協定(時々改正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“融資協定”)について言及する。貸手)とデラウェア州の有限組合会社白鷹資本組合会社は、貸手の代理人(“代理人”として、その後継者と譲渡者とともに)。ローン契約第6.5節の規定によると、署名者はこれが[定期ローン(及びその定期ローンを証明するいかなる手形)][参与]これは、第八百八十一条第二項(C)(3)(A)第二項に記載の銀行ではなく、第八百七十一条第二項(H)(3)(B)第二項に示す借入者の10%の株主ではなく、規則第八百八十一条第二項(C)(3)(C)第二項に記載のいずれかの借り手に係る制御された外国企業ではなく、以下に署名する米国貿易又は企業の行為と効果的に関連していない利息支払いに関する証明書を提供する。以下の署名者が提供した[代理人と借り手][その参加貸手は]米国国税局W-8 BEN表またはW-8 BEN-E表上の非米国市民身分証明書を持っています。本証明書に署名することは，署名者が同意することを表し，本証明書で提供されている情報が変化した場合，署名者はただちに通知しなければならない[借り手と代理人][このような貸手は]以下の署名者はいつでも提供しなければならない[借り手と代理人][このような貸手は]各支払のカレンダー年度、または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかにおいて、正確かつ現在有効な証明書を記入する。本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである[貸手または参加者の名前または名称]貸出者：名前：タイトル：13この表は、借主または参加者が使用することができます。適切な括弧付きフレーズを選択する
LEGAL 4882-0995-1019v 9 Date: __________, 20__
Legal 4882-0995-1019 v 9米国税明細E-2表(非米国向け)[借出人][参加者]14米国連邦所得税目的の共同企業)ここでは、緑巷ホールディングス株式会社、デラウェア州の会社(以下、“借り手”と略す)、借り手のある子会社を保証人として、借り手のある子会社が時々貸手として署名し、融資協定を実行するか譲渡および引受するか(それぞれ単独で“貸手”および集団である)によって署名された2022年8月8日までの特定の融資および担保協定(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“融資協定”)に言及する。貸手)とデラウェア州の有限組合会社白鷹資本組合会社は、貸手の代理人(“代理人”として、その後継者と譲渡者とともに)。ローン契約第6.5節の規定により、署名者は以下のように証明する：(A)それは[定期ローン(及びその定期ローンを証明する任意の本票)][参与](B)その直接または間接パートナー/メンバーは、当該資産の唯一の実益所有者である[定期ローン(及びその定期ローンを証明するいかなる手形)][参与]，(C)について[本融資契約または任意の他の融資協定に基づいて信用を提供する][参与]以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に規定するその正常な貿易又は業務中に締結された融資契約に従って信用を提供する銀行ではなく、(D)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも本規則第871(H)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではなく、(E)そのパートナー/メンバーはいずれも本守則第881(C)(3)(C)条に記載されているいずれの借り手に関連する制御された外国会社でもない。および(F)利息支払いに関しては、以下の署名者またはそのパートナー/メンバの米国貿易または業務行為と有効に関連していない。以下の署名者が提供した[代理人と借り手][その参加貸手は]IRSフォームW-8 IMYは、ポートフォリオ資本免除を申請する各パートナー/メンバーと共に提供される以下のフォームのうちの1つを提供する：(I)ポートフォリオ資本免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、ポートフォリオ資本免除を申請する各パートナー/メンバーの実益所有者と共にIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-BEN-E。署名者が本証明書に署名することは，すなわち同意を表す：(A)本証明書で提供されている情報が変化した場合，署名者はただちに通知すべきである[借り手と代理人][このような貸手は](B)以下の署名者は、いつでも、[借り手と代理人][このような貸手は]各支払のカレンダー年度、または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかにおいて、正確かつ現在有効な証明書を記入する。14本のフォームは、貸出者または参加者が使用できます。適切な括弧付きフレーズを選択する
Legal 4882-0995-1019 v 9は、本プロトコルが別に規定されていない限り、本ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、本ローンプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである[貸手または参加者の名前または名称] By: Name: Title: Date: __________, 20__
1法律4882-0995-1019 v 9本保証の添付ファイルF、日付は[●], 20[●](時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正され、本“保証”は、本“保証”署名ページ上で保証者として指定された各署名者(任意の他のいずれかが本“保証”の方の実体となる可能性があり、それぞれ“保証人”および総称して“保証人”と呼ぶ)、それ自体および融資合意(以下の定義を参照)の下の貸金人(総称して“受益者”と呼ぶ)、白鷹資本組合有限会社を代理人(“代理人”)として行う。A.緑巷控股有限公司、デラウェア州のある会社(以下、“借り手”と呼ぶ)、2022年8月8日の特定の融資と保証協定(時々改訂、再記述、改訂と再記述、置換、補充、または他の方法で修正された“融資協定”)を締結し、借り手、代理人、借り手のある子会社が保証人とし、借り手当事者が時々融資者として締結し、融資協定または譲渡および引受にかかわらず(各単独、貸手“および総称して”貸手“と呼ばれる)、これによれば、貸手は、本プロトコルで使用される最初の大文字のすべての用語が、融資プロトコルにおいてこのような用語を付与する意味を有するべきであるという意味で、本プロトコルで言及された借款および他のクレジット拡張を提供することに同意する。B.融資協定の条項に基づいて、当該合意に基づいて信用を提供するための前提条件とする, 貸手は、債務の支払いと履行を保証するために、各保証人に本保証に署名して交付することを要求している。各保証人は、融資プロトコルおよび融資者が融資プロトコルの下で提供するクレジット拡張(本合意日の後に可能性がある)のため、保証人はそこから貴重な利益を得ることが決定されている。したがって、善意と価値のある価格から、ここで受信し、十分に履行したことを確認し、各保証人は受益者の利益のために代理人に以下のように承諾し、同意する：1.各保証人はここで債務の期限が切れた時に適時、完全かつ十分に債務を支払うことを無条件に保証し、そして更に借り手が正確かつ適時に債務を履行することを保証する。すべての債務が全額返済され、融資協定が終了した場合、本保証は終了する(賠償およびその時点で発生していない他のまたは債務を除く)。
2 Legal 4882-0995-1019 v 9 2.各保証人は、すべての債務が全額返済され、融資協定が終了する前(賠償および当時発生していない他または債務がある場合を除く)、必要であれば、保証人は、借入者(その許可範囲内で)が融資協定に規定されている適用条件、契約および合意を完全に遵守できるようにすることを約束する。しかしながら、本保証には逆の規定があるにもかかわらず、本保証項の下での各保証人の最大の責任は限られており、ある場合、その責任は、適用される破産、資金不担保、または詐欺的譲渡または詐欺的譲渡に関連する他の同様の法律によって撤回されないようにする。3.任意の保証人が、任意の貸金者が裏書きまたは本保証以外の他の方法で任意の受益者の義務に責任を負っている場合、その責任は、そのためにいかなる方法で減損または影響を与えるべきではなく、受益者の本保証書の下の権利は、受益者が任意の保証者が所有する可能性のある任意および他のすべての権利の累積であるべきである。任意の受益者が法律または衡平法上で本合意または任意の他の文書項目下の任意の権利または救済を行使する場合、同時にまたはその後に任意の他の権利または救済を行使することは排除されない。4.(A)任意の義務の延期、継続、和解、妥協、免除または免除、または任意の他の保証人の任意の義務に対する任意の延期、継続、和解、妥協または免除、または任意の他の保証人の義務の支払いまたは履行時の任意の違約、不履行または遅延、故意または他の行為、(B)借り手に関連する、または借り手に関連する、または借り手のための任意の効力の欠如または実行可能性、または任意の他の保証人の本契約項目の下でのすべての義務は、絶対的かつ無条件でなければならない, 任意の他の融資者または任意の他の保証人は、融資プロトコル、任意の他の融資プロトコル、または任意の他の管理または任意の義務を証明するプロトコルまたは文書に関連する任意の理由、または任意の政府当局が、借主、任意の他の融資者、または任意の他の保証人が債務元金または債務利息を支払うことを禁止することを意図している任意の要求、(C)融資プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの任意の修正、修正、または補充；(D)債務の全部または一部の支払い時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変更、またはローンプロトコル、任意の他の融資プロトコル、または任意の他の管理または任意の債務を証明するプロトコルまたはチケットの任意の他の修正、免除、または任意の同意、その金利の任意の増加または減少を含む；(E)任意の融資者の融資契約または任意の他の融資合意下の任意の義務の任意の直接的または間接担保の任意の免除、不完全または無効、または任意の他の保証者の任意の義務に対する任意の免除、任意の他の保証または支援文書の任意の修正または免除、または任意の他の保証または支援文書、すべてまたは任意の融資プロトコルから逸脱することに同意する任意の融資者または任意の融資契約の下での任意の義務の任意の直接的または間接的な担保の任意の免除、不完全または無効、または任意の他の保証者の任意の義務の任意の免除、または任意の他の保証または支持文書からの任意の免除または同意
3法律4882-0995-1019 v 9義務、または代理人、任意の他の受益者、任意の貸金人、または任意の貸金人の任意の付属会社が、任意の担保に対して取ったいかなる行動または行動していない；(F)借り手、任意の他の融資者、または任意の他の債務保証人の法律の存在、構造または所有権の任意の変化、または借り手、任意の他の融資者、または任意の他の債務保証人またはその任意の資産の任意の破産、破産、再編または他の同様の手続きに影響を与えるか、またはそれによって、借り手、任意の他の貸手、または任意の他の債務保証人の任意の義務を解除または解除すること。(G)任意の司法管轄区域(権利または事実にかかわらず)またはその任意の機関の任意の現行または将来の法律、規則または命令であり、これらの法律、規則または命令は、任意の融資協定または債務に減少、修正、再構成、または他の方法で影響を与える任意の条項であるように見える。(H)融資プロトコル、任意の他の融資プロトコル、任意の他のプロトコルまたは文書または取引に関連する任意の他の相殺、抗弁または反弁明(任意の場合、契約、侵害または任意の他の理論に基づくにかかわらず)、そのような相殺、抗弁または反弁明は、借り手または任意の保証人が得ることができる法律または平衡法抗弁を構成することができ、または借り手または任意の保証人の衡平法抗弁を解除することができるが、支払いまたは債務履行を除外することができる。または(I)借り手、任意の他の貸金者、債務の任意の他の保証人、代理人、任意の貸金人または他の任意の他の他の任意の使用者または他の任意の形態の遅延、または任意の他の場合、本項の規定がない場合、本契約項における任意の保証人の義務を合法的または公平に履行するように構成されることができるが、全額支払い義務は除外され、それぞれの場合、適用法が許容される範囲内で、すべての場合において、任意の書面修正、和解、妥協, その保証人の義務を明示的に変更または終了することを放棄または免除する。5.借り手又は任意の他の貸金者が債務又はその任意の部分を延滞し、債務が満了した場合、その条項又は任意の加速された権力の行使によるものであっても、各保証者は要求しなければならず、受益者が本保証の要求を受ける前に、これ以上払い戻し通知を出す必要がなく、保証人にいかなる通知を出す必要もなく、当該等の義務を締結又は発生する前に、保証人にいかなる通知を出す必要もない。融資契約に規定されている受益者に対応する金額を代理人事務室に支払うことは、任意の受益者が任意の保証人の支払いを実行するために、まず借主、任意の他の保証人、またはその義務に責任を有する他の人に訴訟を提起する必要はなく、またはその救済方法を尽くして、借主が本保証に基づいて提起された任意の訴訟において任意の保証人と共に訴訟を提起させるか、またはその義務を保証するために提供された任意の担保に対してその権利を強制的に実行させる必要がない。しかしながら、任意の受益者が任意の保証人の支払いを要求する前に、債務に対する任意の付随的保証が有する可能性のある任意の救済方法を強制的に実行および/または行使することを選択した場合、保証人は、このような救済方法の行使によって受益者を借りた任意およびすべての未償還または回収された金に対して依然として本条例に基づいて義務を負わなければならない。
4 Legal 4882-0995-1019 v 9 6.本保証、発行、継続、または債務の譲渡およびその各項目の通知を任意の保証人に発行し、各保証人は明確に放棄します。7.支払い時に代理人に明確な書面通知が出されていない限り、その支払いがその通知によって示された任意の保証人によって行われたことを示す限り、債務に関する各支払いは、借り手によって支払われるものとみなされなければならない。8.債務の全部または一部が保証された場合、各保証人は、代理人および/または受益者が、担保または他の保証の代替または撤回を随時適宜許可し、担保または他の保証を解除し、または融資合意の下の任意の満期または借金を妥協または弁済し、または本合意項目における各保証人の義務を損なうことなく、または融資プロトコルまたは任意の他の融資協定の条項の全部または部分に従って修正または修正することができる。各保証人はまた、任意の貸金者が受益者を受益者とする任意の担保協定、担保または他の担保手形に署名した場合、任意の受益者がその受益者に付与された任意の権利または救済措置の行使を完全に当該受益者によって自己決定すべきであり、任意のそのような権利または救済措置の行使または不行使は、本契約項における各保証人の義務をいかなる方法で損害または減少させてはならないことにも同意する。各保証人はまた、受益者と代理人は、債務の収集に努力することができなかったまたは責任のある者の責任を負うべきではなく、各保証人はここで支払い放棄の提示、支払い拒否通知、拒否通知および関連通知(を含む)を提示することに同意する, 加速通知)と、義務またはその任意の部分的責任を有する者に対して訴訟を提起する努力とを含む。9.すべての保証人が同意し、受益者は、(A)代理人を介してすべての債務保証人(本保証人を含むが、これらに限定されない)を共同およびそれぞれ、または任意の1人または複数の保証人に対して訴訟を提起することを適宜決定することができ、(B)受益者が適切であると思う代価で任意の1人または複数の保証人と和解することと、(C)本条例の下での1人以上の保証人の責任を免除することと、このような行動は、受益者が他の保証人に債務(またはその未払い残高)を追跡する権利を損害してはならない。起訴されたり和解されたり釈放されませんでしたしかし、すべての保証人は、本項に記載された任意の規定、及び本項で受益者がとることを許可するいかなる行動も、保証人間の権利又は義務にいかなる方法で影響又は損害を与えてはならないことに同意する。10.各保証人は、各受益者に陳述し、保証する：(A)保証人は、その登録に基づいて設立または構成された司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する会社、有限責任会社、共同または有限共同企業であり、(B)保証人は、許可、署名、交付、および本保証条項を遵守するすべての必要な権力を有する。(C)本保証は、保証人によってすべての必要な行動を取って正式に許可され、保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産法、破産、一時停止または他の同様の法律、および一般的に適用される平衡法の原則は、その強制実行者を制限する可能性がある, 本保証の交付及び遵守は、当該保証人に重大な悪影響を与えない限り、当該保証人に適用されるいかなる合意、文書、又はいかなる政府当局の要求にも違反しない
5法律4882-0995-1019 v 9効力；(E)任意の裁判所または政府当局の承認または同意を含むが、これらに限定されない、またはこの保証を許可、実行、交付または遵守するために得られなかった任意のタイプの届出または登録を含むが、そのような保証が得られなかったか、または実質的な悪影響を与えない限り、任意の個人またはエンティティの承認または同意を必要としない。(F)本保証を実行および交付する際に、各保証人(I)は、代理人または代理人から受信した任意の情報に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本保証が行う予定の取引および借り手、借り手の業務、資産、運営、見通しおよび条件、財務または他の態様、およびそのような取引、借り手または本プロトコルで負担される義務およびリスクに影響を与える可能性がある任意の状況を独立して調査し、(Ii)借り手から借り手に関する情報を継続的に取得する十分な手段を有する。(Iii)融資プロトコルおよび融資プロトコルに関連して署名された任意の他の文書を完全におよび完全に取得すること、および(Iv)本プロトコルに含まれていないエージェントのいかなる陳述または保証、またはエージェントがその前または後にとるいかなる行動にも依存しない(借り手トランザクションに対する代理人のいかなる審査も含むが、これらに限定されない)。11.各保証人は、融資合意が別途規定されていない限り、または代理人が要求された貸金人または貸金人に書面で同意していない限り、債務が全額返済される前に、保証人が同意することを約束し、同意する, それは融資協定と他の融資協定でその保証人に適用されるすべての条約をタイムリーに、時間通りに遵守して履行するだろう。12.本保証は、受益者、その相続人、および譲受人の利益のためであり、債務またはその任意の部分の任意の受益者(またはその相続人または許可譲受人)が譲渡を許可する場合、そのような譲渡の義務に適用される範囲内で、本保証項の下の権利および利益は、そのような義務と共に譲渡することができる。本保証は、保証人及びその相続人及び許可された譲受人毎に拘束力を有する。13.本保証の任意の条項の任意の修正、同意、修正または放棄、および任意の保証人に対する本保証条項の同意から逸脱した場合、書面でおよび代理人を介して署名され、融資協定要件の範囲内で必要な貸金者の承認を得ない限り、無効であり、その後、特定の場合および所与の目的のためにのみ有効である。いずれの場合も、任意の保証人への通知または要求は、保証人が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要件を得る権利を有するべきではない。受益者が、本契約の下の任意の権力または権利を行使する際のいかなる遅延または漏れも、そのような権利または権力を損害してはならない、またはそのような任意の権利または権利を放棄または黙認すると解釈され、任意の単回または部分的にいかなる権利を行使しても、他のまたは本契約項の下の任意の他の権利または権力のさらなる行使を妨げることはできない。受益者が本契約項の下で有するすべての権利および救済措置は、相互に累積され、受益者が法律、平衡法、または任意の他の契約または文書の下で享受する可能性のある他の権利または修復措置の累積でもある, 1つまたは複数の権利または救済方法の行使は、受益者が同時にまたはその後に他の権利または救済措置を行使することを妨害または損害してはならない。14.本契約または借り手または任意の保証人が署名した任意の証明債務の本チケット、手形、または任意の他の融資協定における任意の規定は、任意の適用可能な法律または法規によって許容される最高額または金利を超える利息の支払いを要求してはならない。もしこの方面のいかなる追加利益にも規定があれば
6本契約またはこのような任意の本チケット、手形、または任意の他の融資プロトコルにおいて、本項の規定が適用され、借り手および任意の保証人は、法律によって許容される金額を超える利息を支払う義務がない。当事者の意図は、現行有効な任意の適用される連邦又は州高利貸し法律を厳格に遵守し、借り手又は任意の保証人が署名したすべての本票、手形及びその他の融資協定を、現在又は以後管轄権のある裁判所によって解釈されるように、上記高利貸法が許可する金額に減少させることである。15.保証人が本保証のいかなる規定に違反または履行できなかった場合、各保証人は、すべての合理的かつ記録された自己負担費用および支出(法廷費用およびすべての受益者に支払われる合理的かつ記録された弁護士料(代理人による招聘に限定される)を受益者に支払うことに同意し、全体として、合理的である必要があれば、プラス(X)を加える。任意の関連司法管区の地域弁護士(複数の法域で業務に従事する法律事務所を含むことができる)および(Y)実際にまたは利益衝突があると考えられる場合には、このような衝突の影響を受けた者は、このような紛争の保証人を保証人に通知し、各場合において、各関連司法管区に現地法律事務所を追加する(各関連司法管轄区において、同様の状況にあるすべての影響を受けた者に弁護士事務所を提供する)。16.(A)本保証項における各保証人の責任は、破産、破産、債権者の利益の譲渡、任意の他の借り手の配置、賠償、組成または調整によって欠陥、影響、または解除されてはならない, 任意の他の貸手の地位、合法的な存在、または資産に影響を与える任意の訴訟、または任意の他の貸手によって提起されるか、または任意の他の貸手の資産に対して提起され、任意の他の貸手資産に影響を与える他の同様の訴訟である。(B)各保証人は、上記(A)項に記載のいずれかの法律手続の開始後に発生する債務の任意の部分の利息(又は上記法律手続の開始により法律の施行により債務の発生を停止する部分の利息を認め、同意する。上記の手続きが開始されていない場合、債務の当該部分が発生すべき利息)は、各保証人及び受益者の意図が、各保証人が本保証に基づく債務が決定されたときに、いかなる貸金先の任意の部分債務を免除することが可能な法律又は秩序も考慮しないことであるので、債務に含まれなければならない。各保証人は、法律で禁止されていない範囲内で、任意の破産受託者、接収者、占有債務者、債権者または類似者の譲受人が受益者または代理人に支払うことを許可するか、または受益者または代理人が訴訟開始日後に生じる任意のこのような利息について請求することを許可する。(C)債務の全部または一部が任意の貸金者によって支払われた場合、支払の全部または一部が代理人または任意の受益者から直接または間接的にキャンセルまたは間接的に回収された場合、すべての保証人の本保証項の下での義務は、本保証項の下での義務を継続し、完全に有効または回復しなければならず(場合に応じて)、撤回または回収された任意の支払いは、本保証項目のすべての義務を構成しなければならない。
7 Legal 4882-0995-1019 v 9 17.すべての保証人は、違約事件が発生し、継続している場合、任意の貸手または受益者の口座上の任意の金額を相殺して、本契約項における保証人の義務を履行することができることを理解し、同意することができる。18.各保証人は、任意の貸金者が現在または今後いつでも保証人に借りている任意およびすべての債務を“融資協定”によって証明された債務に従属し、違約事件が発生し、継続して発生する場合には、代理人の事前書面の同意なしに、そのような債務またはその任意の部分に対する任意の貸金者の支払いを返済または受け入れることを許可しないことに同意する。各保証人はまた、違約事件が継続している間、代理人が要求を出した場合、当該借り手側の当該保証人に対する債務は、代理人受託者である保証人(受益者の利益)が収集、強制執行及び受信し、代理人(受益者の利益のため)に支払わなければならないが、本保証その他の条項の下での保証人の責任をいかなる方法でも減少又は影響しないことに同意する。19.各保証人は、この合意に従って支払われた任意の金額のうち、任意の保証人がその割合に占めるシェアを超える場合、保証人は、その金額を比例して支払われていない任意の保証人に分担金を求め、他の保証人に分担金を受け取る権利があることに同意する。各保証人の出資権は、第20項の条項及び条件の制約を受けなければならない。本項第19項の規定は、いかなる点においても、受益者に対するいかなる保証人の義務及び責任も制限しない, すべての保証人は、依然として受益者に対して、本合意の下で保証されたすべての金額の責任を負わなければならない。20.任意の保証人が本合意に従って任意の支払いを行っても、または任意の受益者が任意の保証人の資金に対していかなる相殺または運用を行っても、任意の保証人は、任意の受益者が借り手または任意の保証人に対する任意の権利を得る権利がなく、または任意の受益者がそのような債務を支払うために保有する任意の付属担保、担保または相殺権を得る権利がなく、任意の保証人も、本条例による当該保証人の支払いについて、借主または任意の保証人に任意の賠償、免責、参加、分担または補償を求める権利がある。融資先が債務によって受益者を欠いているすべての金がすべて支払われるまで、融資協定は終了する(賠償および当時発生していなかった他のまたは債務を除く)。すべての債務が全額返済されていないいつでも、代位権により任意の保証人に支払われる任意の金は、保証人が信託形式(受益者の利益)で保証人の他の資金と分離して保有し、保証人が受領した直後に代理人(受益者の利益のため)に移譲しなければならず、そのフォーマットは保証人が受領したフォーマットと同じ(必要があれば、保証人から代理人へ正式に裏書きされ、満期または未満期の債務を相殺するために使用される。二十一[保留します。]22.この保証された任意の条項が不正、無効、または実行不可能であるとみなされる場合、条項は完全に分離可能であり、本保証は、不正、無効、または実行不可能な条項が本保証の一部を構成していないように解釈および実行されるべきである
8法律4882-0995-1019 v 9本のプロトコルの残りの条項は、不法、無効、または実行不可能な条項またはその中断の影響を受けない完全に有効なままでなければなりません。さらに、このような不正、無効、または実行不可能な条項の代替として、本保証の一部として自動的に追加されなければならず、この条項は、可能な限り、合法的、有効的、および実行可能な不正、無効、または実行不可能な条項と類似しなければならない。二十三(A)他の保証文書に規定されている救済措置を行使するために必要な範囲に加えて、各保証人は、ここで撤回不可能に同意し、ニューヨーク州およびマンハッタン区、ニューヨーク県、ニューヨーク州およびニューヨーク州南区に位置する州裁判所および連邦裁判所の非排他的管轄権を行使し、任意の代理人によって選択され、場所または裁判所の不便に基づいて本保証に基づいて提起された任意の訴訟に対する任意の反対意見を放棄するか、または本保証または本保証に関連する取引に関連するまたは付随する方法で本保証に提起された任意の訴訟を放棄する。いずれの場合も、現在存在しているか後に生成されたものであっても、契約、侵害、衡平法、または他の方法にかかわらず、任意のそのような事項に関する任意の論争は、上記の裁判所でしか審理されないことに同意する(代理人および任意の他の受益者は、代理人が必要または適切であると考える任意の他の司法管轄区域の裁判所において、任意の保証人に対して任意の訴訟または訴訟を提起して、その権利を強制的に執行する権利がある)。（Ｂ）[保留されている]それは.24.本担保と他の融資合意は、代理人、他の受益者、および各保証人間の最終的な合意および了解を共同代表し、受益者、代理人および各保証人が以前、同時に、またはその後に達成した口頭合意に抵触してはならない。受益者、代理人、保証人の間には不文な口頭合意はない。二十五各保証人、その相続人および譲受人は、本保証項の下で生じる任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由の任意の陪審員によって裁判される権利を放棄するか、または本保証に関連する取引の当事者との任意の取引に関連する、または付随する任意の権利を放棄し、現在存在するか、後に生じるかにかかわらず、契約、侵害行為、平衡法または他にもかかわらず。すべての保証人はここでこのようなクレーム、要求、訴訟、または訴因に同意し、同意し、陪審員なしで法廷裁判によって決定されなければならず、いかなる受益者も本を提出することができる
9法律4882-0995-1019 v 9担保は、双方の当事者が陪審員裁判による権利の放棄に同意した書面証拠として保証されます。26.本保証および他の融資協定の有効性、解釈および強制執行、および本保証双方の間の関係によって生じる任意の論争は、契約、侵害、株式または他の態様にかかわらず、ニューヨーク州国内法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州法律以外の任意の司法管轄区域法律の適用をもたらす可能性のある法律紛争原則または他の法律規則は含まれていない。二十七各保証人は、ここで、それに対する任意およびすべてのプロセスの送達を放棄し、融資プロトコル13.3節の規定に基づいて、すべてのプログラムファイルが、その通知先に送られた書留(要求された証明書)によって送達することができ、それを米国郵便局またはAT代理人に預けて選択した後5(5)日以内に完了し、このような任意の裁判所規則に規定されている任意の他の方法で任意の保証人に送達すべきであるとみなされる。二十八各保証人は，融資協定第9.23(A)節により本担保側となる子会社(外国子会社を除く)に同意(その許可範囲内)に同意し，当該子会社に本担保添付ファイルI形式に実質的に適合する仮定協定に署名して交付することにより，本担保の保証人となる。29。本保証は、いくつかのコピー(および本契約の異なる当事者によって署名された異なるコピー)を締結することができ、各コピーは正本を構成すべきである, しかしこのすべてを合わせると契約が構成されますファクシミリまたは他の電子送信(例えば、.pdf)を介した本保証署名ページの署名されたコピーの交付は、本保証コピーの手動交付と同様に有効でなければならない。[ページの残りはわざと空にしておく]
[署名ページはGuarantyまで]上記で初めて明記された日から発効します[保証人]: By: Name: Title:
[署名ページはGuarantyまで]WhiteHawk Capital Partners LP，ASエージェント：名前：タイトル：
法定4882-0995-1019 v 9プロトコル添付ファイルIフォーマットはプロトコルを仮定し、日付は20_です。以下に述べる融資協議の時々一方の銀行や他の金融機関の代理人(“貸手”)である。本明細書で定義されていない各大文字用語は、以下に参照される保証において与えられる意味を有するべきである。W I TN N E S E T H：デラウェア州会社(以下、“借り手”と略称する)緑巷控股有限公司は、借り手、代理人、借り手が時々保証人である借り手のある子会社および貸手との間で、2022年8月8日の特定の融資および保証協定(時々改訂、再記述、改訂および再説明、置換、補充、または他の方法で修正された“融資協定”)を締結したことを考慮している。“融資協定”に関連して、借り手の一部の子会社は、2022年8月8日に、代理人を受益者とする特定の保証を締結した。“融資協定”は、追加の保証人が保証の当事者になることを要求している。追加の保証人は、保証の側になるために、本仮定協定の実行および交付に同意している。したがって，現在合意に達している：1.保証.本仮定協定の署名及び交付により，“担保”第28条の規定により，保証人を付加する, 本協定及びその他の融資協定項における保証人となり、その効力は、当初保証人として指定されていた効力と同じであり、かつ、前述の条項の一般性を制限することなく、(A)保証人のすべての義務及び責任を負うことを明確にする。(B)受益者及びそのそれぞれの相続人及び許可譲受人の当然の利益のために、代理人に共通かつ個別的、無条件及び取消不可能な保証を提供し、融資当事者が満期時(所定の満期日にかかわらず、加速又はその他の方法により)迅速かつ完全に債務を履行することを保証する。これは満期時の支払い及び履行の保証であり、受取時の保証ではなく、各保証人の責任が副次的ではなく主である。追加保証人は、保証および他の融資協定に含まれるすべての陳述および保証を宣言し、保証し、それらが追加保証人または保証人集団に明示的に関連している場合、すべての重要な態様において真実かつ正確である(重大な程度に制限されていない限り、この場合、適用される陳述および保証は、そのような陳述および保証がより早いものに限定されない限り、真実で正しくなければならない)
法定4882-0995-1019 V 9日は、この場合、このような陳述および保証は、指定されたより早い日付からすべての重要な態様で真実および正しいことを継続すべきである(重要性に制限されていない限り、この場合、適用される陳述および保証は、真実および正しいものでなければならない)。2.法に基づいて国を治める。本仮定協定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである
法律4882-0995-1019 V 9はここで証明され、以下の署名者は、本仮定プロトコルが上述した最初に記載された日に正式に署名および交付を促すことを証明している[追加保証人]付加保証人として：名称：タイトル：
1法律4882-0995-1019 v 9本質押プロトコルフォーマット本質押協定(時々修正、再記述、修正および再説明、補足、または他の方法で修正することができます)、日付は[●], 20[●]署名ページ上で質権(以下さらに定義する)として確認された各署名者と、デラウェア州の有限責任組合企業Whitehawk Capital Partners LPは、貸手代理人として(その相続人および譲受人とともに“代理人”)として締結される。考えてみると、米国デラウェア州の会社(“借り手”)グリーンランドホールディングス有限公司は、2022年8月8日に借り手、代理人、保証人である借り手のある子会社、および貸手である当事者が時々貸手として締結した特定の融資と保証協定を締結し、融資協定または譲渡および引受(各単独の“貸手”および集団の“貸手”)に署名することによっても(改訂、再説明、改訂、重述、置換を経て、時々追加または他の方法で修正された“融資協定”)は、この合意に基づいて、貸手は、その中で規定された目的のために借入者に融資および他の信用拡張を提供することに同意する。考慮すると、代理人と貸金人はすでにそれを融資協議項の下の責任は質押人が本質押協定に署名及び交付することを条件とし、質押人はすでに本質押協定を締結して融資協議の下で代理人及び貸金人に対するすべての債務を保証することに同意した；及び各質押人はすでに融資協定と貸金人が融資協定による信用拡張によって貴重な利益を得ることを確定した。したがって、現在、上記の事実を考慮して、融資者を融資合意に従って延長または継続的に延長させるために、融資者を誘導するために, 各品質者はここでエージェントと次のような合意を達成する：1条1.1融資プロトコルで定義された用語を定義する.本明細書で使用されるすべての大文字用語および別途定義されていない用語は、“ローンプロトコル”においてそのような用語を付与する意味を有するべきである。1.2 UCCで定義されている用語。UCCで定義されている用語は、本質的な押上プロトコルまたはローンプロトコルでは別途定義されておらず、ここではUCCで定義された用語が使用される。1.3本明細書で使用されるいくつかの用語の定義。本質抵当プロトコルで使用される、本プロトコルの導言段落および予備声明で定義された用語に加えて、以下の用語は、“カナダ質抵当品”とは、株式または他の株式からなる任意の質抵当品を意味し、発行者は、カナダまたはカナダの任意の省または地域の法律に基づいて当該質抵当品組織を担保するという意味を有するべきである。
2法律4882-0995-1019 v 9“カナダ質押人”とは、添付ファイルCに列挙されている“カナダ質押人”として列挙された各エンティティを意味する。“担保”は，第2条に規定する意味を持たなければならない。制御“は、UCC第9条の9-104、9-105、9-106または9-107節に規定される意味、または任意の他の適用法の規定に基づいて、これらの法律は、任意の担保に対する代理人の留置権の追加、完全または優先権の適用を要求される(証券譲渡法(オンタリオ州)を含むが、これらに限定されない)第8条または(適用される場合)。“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。“違約事件”とは，5.1節で述べたイベントである.“質抵当担保”とは，いかなる出質者についても，当該品質者が現在所有している本契約添付ファイルCに記載されている株式，及び当該出質者がその後獲得したいかなる出質株についても，本質押合協定によって実際に代理人に交付された証明書の有無にかかわらずである.“質を出す人”とは、すべてのアメリカ人とカナダの質を出す人のことで、文脈によっては単独または共同で質を出す必要があるかもしれません。収益“は、UCC第9条に規定される意味を有しなければならない。いずれの場合も、質抵当品、質抵当担保品の入金又はそれに関連する分配又は支払いのすべての配当金又は他の収入を含むが、これらに限定されない。”持分“とは、担保を構成する持分により、任意の理由で取得すべき又は権利があるすべての配当金、手形又はその他の分配、並びに任意の他の権利又は財産を意味する, 資本金を受け取る権利および任意の収益を受け取る権利であって、任意の質押人が現在、当該株式発行者によって発行された任意の権利を取得するか、または後で取得する、請求項1~4のいずれか一項に記載の権利。UCCは、ニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味し、その法律は、任意の担保に対する代理人の留置権の追加、完全または優先権、またはそれに関連する救済の適用を要求される。“米国質押人”とは、添付ファイルCに記載されている“米国質押人”としての各エンティティを意味する。上記の定義は，定義されたタームの単数形式と複数形式にも同様に適用されるべきである.
3 Legal 4882-0995-1019 v 9第二条担保権益の付与2.1各質者につき、自己及び貸金者の利益のために、以下のすべての物品に対するすべての権利、所有権及び権益を担保とする担保権、留置権及び相殺権を代理人に質権、譲渡及び付与し、これらの権利、所有権及び権益が現在当該品質者によって所有されているか、又は不足しているかにかかわらず、以後当該品質者によって取得又は生成される(これらは総称して：担保(“担保”)：(A)当該品質者が現在所有しているか、または今後獲得したすべての質抵当品、または当該品質者が現在所有しているか、または未来のいつでも所有するすべての質抵当品は、当該権利、所有権または権益を得ることができ、その権利、所有権または権益が現在存在するか、後に発生するかにかかわらず、当該質抵当品に関連する、またはそれによって生じるすべての収益、置換、代替または任意の他の形態の発行、配当または分配；及び(B)上記各項のすべての加入、代替及び置換、収益(株式を含む)、保険収益及び製品、並びにすべての帳簿及び記録、並びに任意の時間証明又は上記のいずれかの事項に関連する任意の一般無形資産。2.2保証された債務。ここで達成された質権および担保権益は、保証、本質的な押込協定、融資協定または他の融資協定に従って生じる、または他の方法でそれに関連するまたは許容される任意およびすべてのタイプ、性質およびタイプの債務を迅速かつ全額履行することを保証しなければならない。第三条各質人は、その本人の陳述及び保証を代表する, 代理人および貸金人に宣言し、保証する：3.1融資協定における借り手および各保証人の質保証人および担保に関する陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しい(ただし、この重大な限定語は、テキストの重要性によって制限または修正された任意の陳述または保証には適用されない)(ただし、本合意の日以外の日付に明確に関連するいかなる陳述または保証も、その日までのすべての実質的な態様で真実かつ正しい(ただし、この重大な限定語は、いかなる陳述にも適用されない。あるいは，そのテキスト中の重要性によって制限や修正が保証されている)).当該出質者は、会社、有限責任会社又は共同企業(状況に応じて)の権力を有し、第4.1(E)節で許可された留置権以外のすべての留置権の制限を受けることなく、担保品及び担保品の所有権を譲渡することができ、かつ、このような担保品の担保権益を代理人に付与する権利が完全にある(第4.1(E)節で許可された留置権の制約を受ける)。添付ファイルDに記載されている場所の適切なオフィスに当該質のある人に対する適切な形式の融資報告書が提出された場合、代理人はこれに対して十分に完全な保証権益を有することになる
4質押人の合法的な4882-0995-1019 v 9担保は、その担保権益はUCCまたはPPSA(場合によっては)によって届出によって完備されることができるが、4.1(E)節で許可された留置権のみによって制限される。3.2組織および識別番号のタイプおよび管轄権。本契約日までに、この品質人の実体タイプ、その組織状態とその連邦雇用主識別番号は添付ファイルA.3.3の主要な場所にリストされている。この品質者の郵送先およびその営業地(1つのみであれば)または最高経営者オフィス(複数の営業所がある場合)は、添付ファイルA.3.4に開示される。この出質人が本質押協定に署名する際に用いられる名称は，その質人の組織文書に表示されている名称とまったく同じであり，その文書は修正されて当該出質人の組織管轄機関によって届出される.添付ファイルBに記載されていることを除いて、この質の高い人は、本合意当事者になる前の過去5(5)年間、他の会社または架空の名称によって知られたり使用されたことがないか、または任意の合併または合併に参加したことがあるか、または任意の買収に参加したことがない。3.5[保留されている]それは.3.6質担保品。(A)本契約日までに、添付ファイルCは、当該品質者が所有する株式を構成するすべての質抵当担保の完全かつ正確なリストをリストする。本契約日までに、当該質押人は、添付ファイルCに列挙された質抵当品の直接、唯一の実益所有者と唯一の記録保持者であり、いかなる留置権もないが、4.1(E)節で許可されたものは除外する。この品質者はまた、(I)株式を構成するすべての質抵当品が正式に許可され、有効に発行され、全額支払われ、評価できない(このような権利が文法的に適用される強制的な規定によって生じる可能性があり、放棄または他の方法で合意されてはならず、いかなる組織文書に含まれる任意の権利の結果でもない限り)、および(Ii)代理人(またはその受託保管者または代理人)に交付された代表株主の任意の証明書について、UCCまたはPPSA第8条で定義された証券であることを示し、保証する。適用される場合、発行者の行動または他の理由により、または、そのような証明書が証券でない場合、質押人は、エージェントが一般無形資産としての保証権益を改善するステップをとることができるように、代理人にそのように通知している。(B)さらに、(I)その所有する質抵当品は、いかなる司法管轄区域の証券登録、証券開示または同様の法律に違反して発行または譲渡されていないか、(Ii)そのような質抵当品に関連する既存のオプション、株式承認証、催促またはいかなる性質の承諾もなく、(Iii)いかなる同意、承認、許可または他の行動もなく、それに通知または提出されていない, 質押人は本質権協定に基づいて当該質抵当担保を質権し，又は当該質押人の署名，交付及び履行本質押協定，又は代理人が本質権協定に規定する議決権又は他の権利を行使し，又は本質押協定に基づいて質抵当品を救済するためには，任意の政府当局又は任意の他の者が必要であるが，すでに取得又は獲得可能なものを除く
5一般証券発行および販売に影響を及ぼす法律要件このような処置に関連する法律4882-0995-1019 v 9。(C)連邦準備委員会第T、UまたはX条については、いかなる担保も保証金証券を構成せず、貸金者がいかなる質権者に行ったいかなる融資によって得られた収益も、いかなる保証金株の購入または保有としても使用されない。第四条本質押協定の日から本質押協定の終了日まで、すべての質人はその本人の同意を代表する：4.1総則。(A)担保記録。質押人は、それが所有する担保に関する完全かつ正確な帳簿および記録を保存し、代理人に時々合理的に要求される担保に関する報告を提供し、各貸手に十分なコピーを提供する。(B)融資レポートの提出を許可し、承認する。この品質者は、代理人(またはその代理人または指定者)がすべての融資報告書および他の文書を提出することを許可し、エージェントが要求を出したときにそれをエージェントに渡し、エージェントが時々合理的に要求する可能性のある他の行動を取って、品質者が所有する担保に対する完璧な担保権益を維持し、適用された場合に担保を制御する。代理人が提出した任意の融資声明は、任意の適切なUCCまたはPPSA管轄区域の任意の届出事務室に提出することができ、(I)本質的押協定に含まれる記述と合理的に近似した任意の記述によって、担保の担保を表明することができ、(Ii)UCC第9条第5部分またはPPSA(適用される場合)が十分または届出機関のために任意の融資声明または修正を受け入れるために必要な任意の他の情報を含むことができる, この品質人間が組織であるかどうかと組織タイプが含まれている。この品質保証人はまた合理的な要求の下で直ちに代理人にこのような情報を提供することに同意する。(C)さらに保証する.エージェントが要求を出した場合，質押人はエージェントが合理的に要求した場合，その所有する担保をさらに識別して記述する報告書とスケジュール，およびエージェントが合理的に要求する可能性のあるその担保に関する他の報告や情報をエージェントに提供し，すべての詳細はエージェントによって合理的に指定される.質押人は時々書面で代理人に補充展示品を提供し、本質押協定の展示品を更新することができる。また、当該品質者は、担保の所有権をすべての人から保護し、その担保における代理人の担保権益及びその優先権を本契約で明確に許容されていないいかなる留置権から保護するために、いかなる商業上合理的な(当該出質者がその合理的な適宜決定権で決定された)行動をとることにも同意する。(D)担保の処分。質押人は、その所有している担保を売却、レンタル又はその他の方法で処分することができないが、融資協定第9.7節により許可された処分は除外する。
6法定留置権4882-0995-1019 v 9(E)。質押人はその所有する担保上にいかなる留置権を生じ、招くか又は我慢することはないが、(I)本質的押協定により生じる担保権益と(Ii)融資協定第9.8節で許可されて存在する留置権を除く。(F)その他の融資レポート。4.1(E)節で許可された場合を除いて、質の高い人は、それが所有するすべてまたは任意の部分担保をカバーするために、それを債務者とするいかなる融資報告書の提出も許可しない。当該品質者は、代理人の事前書面の同意を得ずに、代理人又はその代表が本質的押託協定に基づいて提出した、当該出質者を債務者とする任意の融資陳述書について任意の融資陳述書又は修正又は終了陳述書を提出する権利がないが、当該出質者がUCC第9-509(D)(2)条及び任意の他の適用法律に従って享受する権利を遵守しなければならないことを認めている。(G)[保留されている]それは.(H)条項を守る.当該出質人は、当該出質人質の抵当品に関するすべての実質的な合意項の下のすべての義務を履行及び遵守し、かつ当該出質者が当該出質者である当事側又はその制約を受けるが、当該合意に規定されたいかなる義務を履行しないことが実質的な悪影響を与えない場合を除く。4.2証券の引渡し。質押人は，(A)本質抵当協定に署名した直後に代理人(又はその受託保管人，代理人又は指定者)に，その所有する質抵当品を構成するすべての認証証券の正本を交付し(当時存在すれば)，(B)質押人が受領した質抵当品を構成する任意の認証証券を受信した直後に代理人に交付し，及び(C)代理人の要求に応じて，本質抵当協定添付ファイルE(“修正案”)の形で代理人に正式に署名した本質抵当協定修正案を交付し，この改正案により，質押人は当該追加質抵当品を質押付する。担保者は、代理人が本質的な押当協定に各修正案を添付することを許可し、そのような修正案に記載されているすべての他の質抵当品が質抵当担保の一部とみなされるべきであることに同意する。4.3担保担保なし。質押人は代理人が時々適切な発行者を促進することを許可します(証券仲介機関と持っていれば, 当該等の証券仲介者)が所有する無証明書証券又はその他のタイプの質抵当品は，その帳簿及び記録に当該等の無証明書証券又は他のタイプの質抵当品の番号及び額面，及びすべての本質押託協定によって付与された代理留置権及び対応するすべての展示期間及び置換を明記しなければならない。その所有する任意の質抵当品に対して，当該質押人は代理人が要求する任意の必要かつ合理的な行動をとり，質抵当品である証明書証券の発行者が代理人に当該質抵当担保に対する制御権を所有させ，保持させることを促す.4.4質担保品。(A)発行者資本構造の変化。(I)その所有している質抵当品を構成する任意の株式または他の証券の発行者の解散、分割、合併、清算、またはそのような任意の資本または他の証明質担保品の所有権を許可または解約することはできない、その資本を減少させ、売却するか、またはその全部またはほとんどの資産を担保または合併することはできない(I)
7 Legal 4882-0995-1019 v 9または任意の他のエンティティと合併する(上記のいずれの場合も、融資協定で禁止されていないいかなる方法でもない限り)、または(Ii)上記のいずれかの質担保を支持する投票。(B)質抵当品の登録。質押人は、それが所有する任意の登録可能な質抵当品が違約事件が継続する期間の任意の時間に、必要な貸金人の選択に応じて、代理人又はその代名人の名義で登録することを許可する。(C)質抵当権の行使。(I)前項の規定をいかなる方法でも制限することなく、以下(Ii)項の規定の下で、当該品質者は、その所有する質抵当品に関連するすべての投票権又は他の権利を行使する権利を有するが、当該等の行為がいかなる融資合意に違反した場合、当該品質者は、いかなる権利も行使してはならない。(Ii)質者は、違約事件の継続中の任意の時間に、その所有する質抵当品に関連するすべての投票権または他の権利を代理人またはその代名人が行使することを可能にするであろう。質抵当品の絶対所有者であるように、担保の絶対所有者であるかのように、担保を交換、引受するか、またはその質抵当を構成する任意の株または投資財産に関連する任意の他の権利、特権またはオプションを含むが、これらに限定されない。(3)“融資契約”に違反しない範囲内で、当該質者は、その所有する質抵当品について支払われたすべての割り当て及び利息を自己用に受け取る権利がなければならない。ただし、実際に支払う前に、(A), このような割り当てられたすべての権利は、本質的な押込プロトコルによって生成された留置権によって制約され続けるであろう。(B)担保を構成する配当金および利息は、本質的な押協定条項によって制約されるべきである。及び(Iv)違約事件が継続している間の任意の時間に、当該品質者に書面で通知した後、当該品質者が所有する任意の質抵当品に関連するすべての分配は、いつ支払うか又は下しても、担保として代理人に交付しなければならず、当該品質者によって受領された場合は、代理人の利益のために信託形式で受領し、当該出質者の他の財産又は資金と分離し、直ちに受領した同じ形態(任意の必要な裏書きとともに)で代理人に質抵当品として交付しなければならない。(D)釣銭の影響を止める。現在またはそれ以降の有効な質押人の組織文書には、すべての質押人(すべての質抵当品としてのすべての合法および実益所有者であり、質抵当担保所有者の身分である)が、質抵当を構成する株式を代理人またはその代理有名人(および代理人の任意の譲渡者またはその代名人)に譲渡し、その人を代替パートナー、株主、メンバーまたはマネージャーとして受け入れることに同意する逆規定があるにもかかわらず、その人を代替パートナー、株主、メンバーまたはマネージャーとして受け入れることに同意する。4.5干渉されません。本質的な押当協定に規定されている代理人の任意の権利、権力および救済措置、または現在または将来に存在する法律または
8法律4882-0995-1019 v 9平衡法または文法的または他の方法、または代理人がそのような任意の権利、権力、または修復措置のいずれか1つまたは複数を行使または行使し始める。4.6[保留されている]それは.4.7保証金の増加。この品質者同意(その許可範囲内)は，融資協定第9.23(A)節の規定により，本質押協定側となる各付属会社が本プロトコル添付ファイル1形式の仮説プロトコル(各子会社とも“仮説合意”)に署名して交付し，本質押合意のすべての目的の出質者となる.4.8第8条の下の証券。任意の時において、任意の質押人が所有する質抵当品を構成する任意の株式の発行者がUCC又はPPSA第8条の下の証券を構成する場合、その発行者は迅速(いずれにしても、その時間(又は代理人が自ら同意を決定した後の日)の5(5)営業日後に、その証券を証明する証明書を代理人に交付することに同意する。第五条違約事件と救済5.1違約事件。ローン協定項下の任意の“違約事件”の発生は、本プロトコル項下の違約事件を構成すべきである。5.2修復措置。(A)違約イベントが発生し、継続している間、代理人は、以下の任意またはすべての権利および救済を行使することができる：(I)本質的な押込協定、融資協定、または任意の他の融資協定に規定された権利および救済；ただし、本5.2(A)(I)条は、違約事件が発生する前に代理人および貸金者が享受可能な任意の権利または救済を制限するものと理解できない。(2)担保当事者が“契約法”(“契約法”が影響を受けた担保に適用されるか否かにかかわらず)又は任意の他の適用法(銀行が担保権又は銀行留置権を行使することを管理する任意の法律及びカナダ質抵当品に関する任意の法律を含むがこれらに限定されない)を有することができる権利及び救済方法, PPSAを含むが限定されない任意の適用可能なカナダ連邦または省レベルの法律；(Iii)任意の投資財産制御プロトコルに従って独占的支配権に関する通知または任意の他の指示を発行し、そのような担保について任意の行動をとる；(Iv)通知なしに(7.1節または本プロトコルの他の特定の規定を除く)、質押人または任意の他の人に任意の形態の広告を発行することを要求し、収集、受信、組み立て、処理、適切、販売、レンタル、譲渡、オプションまたは付与を要求する
9法律4882-0995-1019 v 9 1つまたは複数のパッケージ中の担保またはその任意の部分の選択権を購入、または他の方法で処理、交付または現金化し、公開または個人販売または販売(通知または通知なしに時々延期または継続して行うことができ、任意の質権者の住所または他の場所で行うことができる)、現金、クレジット、または将来の配送は、いかなる信用リスクを負うことなく、代理人が商業的に合理的であると考える他の条項；及び(V)適用された質押人に書面通知を交付するとともに、質抵当品の全部又は任意の部分をその名義又はその代名人の名義で譲渡及び登録し、代表又は証明質抵当品の証明書又は手形をより小さい又は大きな額面の証明書又は手形に交換し、投票権の行使及び保持者として当該等の担保についてすべての他の権利を行使し、当該等の担保について作成したすべての現金配当金、利息、元金及びその他の分配を受領及び受領し、担保品について他の行動をとることは、代理人が直接人を所有するように行動する。(B)違約事件が継続している間、代理人は、その本人および貸金人を代表して、担保処置に関連する任意の適用される州、省、または連邦法律要件を遵守することができ、規定を遵守することは、いかなる担保販売の商業合理性にも悪影響を与えないとみなされる。(C)違約事件が継続している間、代理人は、任意のこのような公開販売または売却時に、法的に許容される範囲内で、任意のこのような個人販売または販売時に、代理人および貸手の利益のために、売却された担保の全部または一部を購入する権利があり、持分償還権利は存在しない, 質押人はここで持分償還を明示的に解除する.(D)違約イベントが継続されている間、代理人が担保を売却、レンタル、または他の方法で処分することができる前に、代理人は、担保またはその価値を保全するために適切であると考えられる限り、または代理人が適切であると思う他の任意の目的のために、担保またはその任意の部分を保持または使用する権利がある。代理人にこの選択があれば，担保を引き継ぎ代理人の救済措置(代理人や貸金人の利益のため)を1人の管理人や管理人に委任することを求めることができ，その委任について事前に通知や尋問を行う必要はない.(E)上記の規定にもかかわらず、代理人または任意の貸金者は、(I)債務の支払について、任意の担保、任意の他の債務者、担保人、担保者、または任意の他の人に任意の要求を提出してはならない、またはその任意の権利または救済を求めたり、またはその任意の担保またはその任意の直接的または間接的保証についてその任意の権利または救済を求めたり、(Ii)担保または義務をリコールする任意の保証、または任意の特定の順序で担保または任意のそのような保証に訴えたり、(Iii)任意の担保を公開的に販売してはならない。(F)各抵当者は、代理人が本条第5条のいずれか又は全ての質抵当担保を公開販売することができない可能性があり、上記(A)項の規定により1部以上の質抵当品を私的に販売することを余儀なくされる可能性があることを認識している。すべての品質人も、このような個人的な販売は、価格と他の条項が売り手に不利になる可能性があることを認めている
10法律4882-0995-1019 v 9そのような販売は、公開販売に属し、このような場合であっても、そのような個人販売は、そのような種類の販売のみが個人販売であるため、商業的に不合理な方法で行われてはならないとみなされることに同意する。代理人は、任意の質抵当者又は質抵当品の発行者が“証券法”又は適用される州又は省証券法に基づいて公開販売のためにこのような証券を登録して公開販売することを可能にするために必要な時間を遅らせる義務がない。(G)違約事件が発生し、継続している場合、代理人は、(I)代理人がまだ所有していない任意のカナダ質抵当品を法的に許可された任意の方法で取得することができ、(Ii)代理人を取得する権利があり、PPSA下の“担保当事者”の権利を含む法律で規定された任意およびすべての権利および救済方法を強制的に実行する権利があり、各カナダ質抵当者は、代理人が権利を有することに同意し、適用法に規定された任意およびすべての権利および救済方法を強制的に実行する権利がある。(Iii)適用法律または任意の証券取引所、証券取引所、証券事務監察委員会または他の規制機関によって適用される任意の規則または政策を遵守するために、カナダ質抵当品の販売またはその他の方法で処分することに関連する任意の制限または制限を遵守し、(Iv)代理人が決定した条項および条件に応じて、任意のホスト機関、決済所、譲渡エージェントまたは他の指定機関に任意のカナダ質抵当品を保管および交付するか、または任意のカナダ質抵当品の売却またはその他の方法で処分することを指示すること、および(V)任意の破産案において申請を提出するための申立証明または他の文書を提出すること, 質の高い人に関連した清算や司法手続き。代理人は自ら決定することができるが，カナダ質抵当品の利息，配当金あるいはその他の金額の支払いについて徴収または行動する義務はない。5.3質の人が約束を破った場合の義務。(A)合理的な時間内に、代理人が合理的に指定した任意の1つまたは複数の場所で、質権者の住所でも他の場所でも、担保とそれに関連するすべての帳簿および記録を代理人に提供する。(B)代理人が代理人の代表および代理人によって当該担保の全部または任意の部分、またはその担保に関連する帳簿および記録、または両方が併存する任意の場所に入ることを許可し、その担保の全部または任意の部分またはその担保に関連する帳簿および記録の全部または任意の部分または両方を管理して、当該担保の全部または任意の部分またはそれに関連する帳簿および記録、または両方を移動させ、当該担保の販売を行い、そのような用途および占用のために質押人に支払うことなく、並びに(C)担保発行者に任意の合理的に必要な行動を取らせたり、代理人が質担保品の売却又は処分を完了させることができるようにする(証券法又は適用された州又は省証券法による公開販売のためにそのような証券を登録するいかなる行動も除く)。第六条代理人は事実上；エージェント6.1は代理人が何らかの行動をとることを許可する。
11 Legal 4882-0995-1019 v 9(A)各質押人は、いつでも、かつ時々代理人によって適宜決定され、代理人をその受権者として指名することができないが、実際には、本質的な押託協定を履行するための条項(I)当該質人を代表して債務者として署名し、融資声明を提出するために、代理人によって適宜決定されて、担保における代理人の保証権益の完全性および優先権を完全に維持し、(Ii)裏書きおよび担保の任意の現金収益を受け取り、(Iii)提出する。本質的担保協定又は担保に関する任意の融資声明の写真又は他のコピーを融資声明として、代理人が必要又は適切であると認める事務室に任意の他の融資声明又は融資声明修正案(新たな担保又は債務者を増加させない)を提出して、担保品に対する代理人の担保権益の完全性及び優先権を完全性及び維持するために、(Iv)担保担保である無担保証券の発行者又は担保担保を持つ証券仲介機関と連絡して1つ又は複数の協定を締結して、当該担保に対する代理人の制御権を付与する。(V)代理人が受信した任意の担保の収益を債務に使用し、(Vi)担保の超過税金、評価、課金、費用または留置権(本プロトコルで明示的に許可された留置権を除く)、および(Vii)本質的押協定を履行するために必要な他のすべての行為および事柄を解除する。なお，品質者は同意すべきであるが，融資協定第9.23条の規定に適合しなければならない, 上述した任意の事項のために代理人が支払った任意の金または発生した任意の費用の償還を要求すべきであるが、この許可は、本質的な押込協定、融資協定、または任意の他の融資協定の下での担保者のいかなる義務を解除してはならない。(B)上記の受権者又は指定者のすべての行為を承認し、承認する。代理人と貸手の利益のために，本6.1節で代理人に付与される権力は，完全に代理人の担保上の利益を保護するためであり，代理人やいかなる貸金人にもそのような権力を行使する責任を課すべきではない.エージェントは、第6.1(A)(I)節および第6.1(A)(Iii)-(A)(Vii)節で付与された権力(本質的押協定において、エージェントが違約イベントの発生中にのみ行うことができる行為および事柄として明示的に規定されている)を除いて、違約イベントが発生して継続している限り、代理人は、それに付与されたいかなる権力または権限を行使してはならないことに同意する。6.2エージェント。各担保者は、この条項に従って質抵当品を採決する権利を含み、完全な代替権力を有するエージェントをその質抵当担保として代理人を構成し、指定するエージェントおよびエージェント(上記6.1節で述べたように)を含む。当該等質抵当品のいずれかを議決する権利がある以外に、委任代理人を代表とする及び実際の受託代理人は、当該等質抵当権所有者が享受する権利を行使する他のすべての権利、権力、特権及び救済措置(株主に書面の同意を与えるか又は与えないこと、株主特別総会の開催及び当該等の会議での投票を含む)を含むべきである。この依頼書は有効である, いかなる者(当該等質抵当品の発行者又は上級者を含む)は、いかなる行動(当該等質抵当品をその発行者の記録帳に移すことを含む)を行うことなく、自動的に又はいかなる行動をとることもなく、いかなる行動も行うことができる
12合法の4882-0995-1019 v 9エージェント)は、違約イベントが発生したときに有効であり、違約イベントが継続している間にのみ有効である。6.3任命の性質；責務の制限。委任代理人は，本条第6条のエージェント及び事実エージェントとして利益に関連し，本質的押協定が第7.13条により終了する日まで撤回してはならない。本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、代理人、任意の貸金人、またはそれらのそれぞれの付属会社、上級職員、役員、従業員、代理人または代表は、本プロトコルによって付与されたまたは他の方法で付与された任意の権利または権力を行使する義務はなく、またはその権利または権力を保持し、これらの権利または権力の行使または遅延の履行にはいかなる責任も負わないが、管轄権のある裁判所によって最終的に裁定されるのは、それ自身の深刻な不注意または故意的不正行為による損害賠償のみであるが、いずれの場合も、彼らはいかなる懲罰性、懲罰性、間接的、または事後的損害に責任を負わない。第七条総則7.1免除。すべての品質者は、任意の公開販売を放棄する時間および場所の通知、または任意の時間後に、すべてまたは任意の部分担保に対して、任意の個人販売または他の処置の通知を行うことができる。適用法律に従って当該等の通知を放棄してはならない範囲内で，任意の通知は，(A)いかなる当該等の公開販売日又は(B)任意の当該等の私的販売又は他の処分が当該等の私的販売又は他の処置を行うことができるかのいずれかの時間前に少なくとも10(10)日前に質権者(住所第VIII条参照)に郵送され，合理的とみなされなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各担保者は、担保の回収、保留または売却のために代理人または任意の貸手に提起されたすべてのクレーム、損害賠償、および要求を放棄する, しかし、代理人または管轄権のある裁判所が最終的に裁定した貸手の深刻な不注意または故意の不当な行為によるものは完全に除外される。合法的な範囲内で、各担保者は、任意の推定値、猶予、評価、延期、一時停止、償還または同様の法律を絶対的かつ撤回可能に放棄し、放棄することができ、この規定がない場合、任意の裁判所の判決、命令または法令による任意の担保の販売、または本質的押協定によって付与された販売権力によって私的に販売される任意の担保または他の担保の利益および利点、ならびに代理人または任意の貸手に対するいかなる約束にも適用される可能性がある。本プロトコルには別の明確な規定があることに加えて、各担保者は、提示、要求、抗弁、または本質的な担保または任意の担保に関連する任意の通知(法律の適用によって許容される最大範囲内)を放棄する。7.2担保に対する代理人および任意の貸手の責任制限。代理人は担保を売る準備をする義務がない。代理人と各貸金人はその所有または制御された担保に対して合理的な慎重な態度を取らなければならない。代理人または任意の貸手がそれに対して所有または制御する任意の担保、または代理人または貸金人の任意の代理人または代人によって管理または制御された任意の担保、またはその任意の収入、またはフロントハンドの権利またはそれに関連する任意の他の権利を保持しても、いかなる他の責任も負わない。送られます
13 Legal 4882-0995-1019 v 9法律が適用される場合、代理人が商業的に合理的な方法で救済措置を行使する義務がある場合、各品質者は、処分されるべき担保を得るために第三者の同意を得るために第三者の同意を得ることができなかったか、または処分されるべき担保を得るために第三者の同意を得ることができなかったか、または担保を収集または処分するために政府または第三者の同意を得ることができなかった、(C)一般的に発行された出版物またはメディアを通じて担保処分を宣伝する。担保に専門性があるか否かにかかわらず、(D)他の人に連絡し、担保者と同業界であるか否かにかかわらず、すべてまたは任意の部分担保を買収する興味があることを示すために、(E)1人または複数の専門オークション師を招いて担保の処分に協力し、担保が専門的であるか否かにかかわらず、(F)インターネットサイトを利用して担保を処分することにより、当該サイトは、担保に含まれるタイプの資産のオークション、または合理的なオークション能力、または資産の売買の双方をバイパスするサイトを提供する。(G)小売市場ではなく卸売市場で資産を処分する。(H)財産権または保証などの処置保証を放棄する。(I)損失から代理人を保証するために、保険を購入するか、担保を徴収または処分するリスクから代理人を確保するか、または代理人に担保の受け取りまたは処分の保証リターンを提供するか、または。(J)代理人が適切であると思う範囲内で、他のブローカー、投資銀行家のサービスを得る, コンサルタントと他の専門家たちは代理人が任意の担保を収集または処分するのに協力する。各品質者は，7.2節の目的は非詳細な説明を提供することであり，エージェントが担保に対して救済措置を行使する際に，どのような行為や不作為が商業的に合理的であるかを説明することであり，エージェントの他の行為や不作為は，7.2節に明記されていないだけで商業的に不合理であると見なすべきではないことを認めている.前述の規定を制限することなく、7.2節に含まれるいかなる内容も、いかなる質的押人に任意の権利を付与するか、または代理人に本質的押協定を適用するか、または適用される法律が、7.2節なしに付与または適用されないいかなる責任でも解釈されてはならない。7.3代理人は債務者義務を履行する。いかなる義務もない場合には，代理人は，本質押合協定において履行又は支払いに同意したいかなる義務を履行又は支払うことができ，質押人は，この第7.3条に基づいて代理人が支払った任意の金を償還しなければならない。質押人は前項の規定による弁済代理人の義務は即時対応の義務としなければならない。7.4特定の条約の具体的な履行。すべての担保人は、本質的押協定第4.2条4.3、4.8条または5.3条に違反するいかなる行為も、代理人および貸金者に補うことのできない損害を与えることを認め、同意する。代理人および貸金者は、法的にこのような違反に対して適切な救済方法がないので、代理人または貸金人が本質的押合協定に含まれる質押人の他の義務を求め、具体的に履行する権利を制限することなく、上記第4.2条、第4.3項および第2項に同意する, 本質的な契約の4.8と5.3は特に品質保証人のために強制的に実行されなければならない。7.5許可されていない処置。4.1(D)節で述べた以外に、質押人は、担保を売却または処分してはならず、任意の質者と代理人との間にいかなる取引プロセスまたは代理人の他の行為があっても、担保を売却または処分する許可(第4.1(D)節で述べたものを除く)は、代理人または代理人に対して拘束力がない
14合法の4882-0995-1019 v 9貸主は、このような許可が、必要な貸手の同意または指示の下で代理人によって署名された書面による許可でない限り、合法的な4882-0995-1019 v 9貸手。7.6免除なし；修正；累積修復。代理人または任意の貸手が、本質的な押協定に従って付与された任意の権利または救済を遅延または行使してはならず、そのような権利または修復を損害してはならない、または任意の違約または黙認を放棄すると解釈されてもよく、いかなる権利または救済の任意の単一または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または修復を妨げることはできない。代理人が融資協定第11.4条に要求される貸金者の同意または指示の下で書面で署名しない限り、本質的な押協定の条項、条件または規定の放棄、改訂、または他の変更は無効であり、その後、書面で明確に規定された範囲に限定される。本質的押協定または法律で規定されるすべての権利および救済措置は累積的でなければならず、すべての権利および救済措置は、債務が全額弁済されるまで、代理人および貸金人に提供されなければならない。7.7法的制限；条項の分割可能性。本質的押協定に規定されているすべての権利、救済措置、および権力は、その行使がいかなる適用可能な法律にも違反せずにのみ行使され、本質的な押協定のすべての条項は、すべての適用された強制的な法律条項に制限され、必要な範囲内で制限されることを意図しており、それらが本質的な押協定を無効にすることができない、強制的に実行できないか、または完全にまたは部分的に記録または登録されないように意図されている。本質的拘留協定のいずれかの管轄区域で無効、強制執行できない、または無効と考えられるいかなる条項も、その管轄区域に対して無効であり、強制執行できない, または無効であるが、司法管轄区域の残りの条項または任意の他の司法管轄区域における条項の動作、実行可能性、または有効性に影響を与えず、そのために、本質的押協定の条項は分離可能であると宣言される。7.8リカバリ。もし任意の品質者が提出または任意の品質管理者に対して清算または再構成請求を提出した場合、または任意の質者が破産したり、任意の債権者または債権者の利益のために譲渡したり、任意の質者のすべてまたは任意の重要部分の資産委任係または受託者のために、本質的な押託協定は完全な効力を維持し、引き続き有効であるべきであり、任意の時間に、適用された法律に基づいて債務の支払いおよび履行またはその任意の部分を撤回または減少させる場合、本質的な契約は有効または有効に回復されなければならない。または、“撤回可能な特典”、“詐欺的譲渡”または他の方法として、そのような支払いまたは履行がなされていないように、債務のいかなる権利者によっても、他の方法で回復または返還されなければならない。任意の支払いまたはその任意の部分が撤回、減少、回復、または払い戻しされた場合、債務は回復され、そのように撤回、減少、回復、または払い戻しではなく、支払われた金額のみが減少されたものとみなされるべきである。7.9プロトコルの利益。本質押協定の条項および条項は、質権者、代理人および貸金人およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人(本質押協定債務者である所有者を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、代理人の事前書面の同意を得ず、質押人は、本質押協定または本質押協定のいずれかの利益項目の下での権利またはその義務を譲渡する権利を有する権利またはその義務を譲渡する権利がない, 貸手の譲渡は，融資協定第13.7条の制約を受ける。参加、譲渡、譲渡又はいかなる合意の他の処分を売却してはならない
15 Legal 4882-0995-1019 v 9代理人および貸金者の利益のために、義務または義務の任意の部分またはその任意の部分は、任意の方法で代理人に付与された留置権を損害しなければならない。7.10記載の存続。本質的拘束協定に含まれる質権に対するすべての陳述と保証は、本質押協定の署名および交付後も継続的に有効である。7.11[保留されている]それは.7.12個のタイトル。本質押協定のタイトルおよび章のタイトルは参考にのみであり、本質的な押協定のいかなる条項および条項の解釈にも適用されない。7.13終了。本質的な契約は、(A)融資協定がその明確な条項によって終了し、(B)すべての債務が完済されるまで、(時々未返済債務がない可能性があっても)有効に継続される。7.14担保の解除。本プロトコルの下の任意の留置権、質権および担保権益、および本プロトコルに関連するすべての権利、権力および救済措置の付与は、融資プロトコル第12.10(B)条によって解除(全部または一部)されるまで完全に有効に維持されなければならない。7.15プロトコル全体。本質抵当プロトコルは、担保に関する質押人と代理人との間の完全な合意および了解を含み、担保に関するすべての以前の合意および了解の代わりに、質押人と代理人との間のすべての以前の合意および了解を含む。7.16法的選択；管轄権に同意する；陪審裁判。(A)本質押協定の有効性、解釈および強制執行、および本質押協定の双方の関係によって生じる任意の論争は、契約、侵害行為、平衡法、または他の態様においても、ニューヨーク州国内法によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州法律以外の任意の司法管轄区域法の適用をもたらす可能性のある法律紛争原則または他の法律規則は含まれていない。(B)PLEDGORSおよび代理人は、いずれの代理人が選択したかにかかわらず、ニューヨーク州およびマンハッタン区、ニューヨーク県、ニューヨーク州に位置する州および連邦裁判所、ならびに米国ニューヨーク南区地域裁判所の非排他的管轄権に撤回できないように同意し、服従する, 本質的押協定に基づいて提起された任意の訴訟、または本質的押協定または本質的押協定に関連する任意の取引に関連する方法、または本質的押協定または本質的押協定に関連する任意の方法で、現在存在するか後に生じるか、ならびに契約、侵害行為、平衡法、または他の態様においても、場所または裁判所の不便に基づいて提起されたいかなる反対意見を放棄し、同意する
16そのような事項のいずれかに関する法律4882-0995-1019 v 9は、上記の裁判所でのみ審理されることができる(ただし、代理人は、任意の他の司法管轄区域の裁判所において、任意の質押人またはその財産に対して任意の訴訟または訴訟を提起する権利があり、代理人は、担保上で現金化するため、または他の方法で任意の質押人またはその財産に対する権利を強制的に実行するために必要または適切であると考えられる)。(C)各品質押人は、任意およびすべての文書を送達することを放棄し、そのような文書のすべての送達は、本文に記載された住所への書留郵便(受領証明書の要求)によって完了することができ、作成された送達は、上記文書が米国郵便局またはAT代理人に格納されて選択された後5(5)日以内に完了するとみなされ、送達方式は、当該等の裁判所規則に規定されている任意の他の方法で任意の品質人に送達されるものとする。(D)本質的契約項目の下で生成される任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟要因、または本質押協定または本質押協定に関連する任意の取引に関連する、または付随する任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟に起因して、PLEDGORSおよび代理人は、現在存在するか、後に生じるかにかかわらず、契約、侵害行為、株式または他の形態にかかわらず、ここで陪審によって審理される任意の権利を放棄する。PLEDGORSおよび代理人は、このようなクレーム、要求、訴訟、または訴因は、陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであり、任意の質押人または代理人は、本質的押協定の実行されたコピーを任意の裁判所に提出することができ、本質的押協定当事者が陪審員によって裁判される権利を放棄することに同意する書面証拠として同意することができる。7.17[保留されている]それは.7.18対応する。本質的押協定は、任意の数のコピーに署名することができ、これらのすべてを加算することで1つのプロトコルを構成し、本質的押協定のいずれか一方は、任意のそのようなコピーに署名することによって本質的押協定を実行することができる。ファクシミリまたは他の電子送信(例えば、.pdf)を介して本質的押協定署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本質的な押協定コピーを交付するのと同様に有効でなければならない。7.19絶対留置権。(A)任意の債務の延期、継続、和解、妥協、免除または免除、または任意の他の保証人の任意の債務に対する任意の義務、または任意の他の保証人の債務の支払いまたは履行時の任意の違約、不履行または遅延、故意または他の理由、(B)借り手、任意の他の貸手、または任意の他の保証人に対する債務の有効性または実行可能性が不足している理由にかかわらず、本プロトコル項目の下にあるすべての債務は、絶対的かつ無条件でなければならない
17法律4882-0995-1019 v 9融資プロトコル、任意の他の融資プロトコル、または任意の債務を管理または証明する任意の他のプロトコルまたは文書、または任意の政府当局が、借り手、任意の他の融資者、または任意の他の保証人が債務元金または債務利息を支払うことを禁止することを意図している任意の要件、(C)融資プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの任意の修正、修正、または補充；(D)債務の全部または一部の支払い時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変更、またはローンプロトコル、任意の他の融資プロトコル、または任意の他の管理または任意の債務を証明するプロトコルまたはチケットの任意の他の修正、免除、または任意の同意、その金利の任意の増加または減少を含む；(E)借り手、任意の他の融資者、または任意の他の債務保証人の会社の存在、構造または所有権の任意の変化、または借り手、任意の他の貸手、または任意の他の債務保証人またはその任意の資産の任意の破産、破産、再編または他の同様の手続きに影響を与えるか、またはそのために借り手、任意の他の貸手、または任意の他の保証者の任意の義務または任意の債務を解除すること。(F)任意の司法管轄区域(権利または事実にかかわらず)またはその任意の機関の任意の現行または将来の法律、規則または命令は、減少、改訂、再構成、または他の方法で任意の融資協定に影響を与える任意の条項または義務であるように見える。(G)融資協定、任意の他の融資協定に関連する任意の他の相殺、抗弁または反申立(任意の場合、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくことにかかわらず), または(H)借り手、任意の他の債務者、債務の任意の他の保証人、代理人、任意の貸金人または任意の他の人または任意の他の場合の任意の他の場合は、または任意の他の場合、または任意の他の場合を除いて、全額支払いを除外し、これらは、非作為または非作為、または任意の他の場合、全額支払いに加えて、法的または平衡法上、任意の質押人の義務を解除することを構成することができる。すべてのカナダの質抵当者は代理人と貸金人がその価値を与えたことを確認して同意した。各カナダ質押人は既存のカナダ質抵当品に対して(適用すれば)権利があり、既存のカナダ質抵当品の権利(例えば適用)を代理人に譲渡する権利がある。カナダ質押人と代理人は、本協定によって付与された担保権益を付加する時間を延期することに同意していないが、担保権益はカナダ質抵当品に添付されなければならないが、適用されるカナダ質押人はその後、当該カナダ質押人が当該カナダ質抵当者が当該等のカナダ質抵当品を取得する権利を取得する場合に限り、当該等の担保を取得する権利である。バージョン7.20。すべての品質者は同意し、代理人はいつでもあるいは時々適宜決定することができる
18法律4882-0995-1019 v 9(A)債務の全部または一部の支払い時間および/または支払い方法、場所または条項を延長、延長または変更し、(B)担保が現在または今後すべてまたは任意の債務によって所有されているにもかかわらず、すべてまたは任意の担保(質担保を含む)またはその任意の部分を交換、解除および/または提出すること；すべては代理人が適切と思う方法と条項に従って行われ、いかなる品質者に通知したり、いかなる品質者のさらなる同意を得る必要もなく、したがって、いかなる担保の価値や条件にかかわらず、いかなる変更、交換、交収、妥協、差し戻し、解除、継続または延期があっても、このような債務は任意の時間に融資協定または任意の他の任意の債務を管轄する合意に記載された元金総額を超える可能性があり、1人当たりの質は1人当たり本質的な押託協定によって制約され続ける可能性があることに同意する。第8条通知8.1通知を送信する。本質押プロトコルの要求または許可による任意の通知は、融資プロトコル13.3節の規定に従って同じ方法で発行されなければならない。8.2通知のアドレスを変更します。質抵当人、代理人、貸金人はすべて他の各方面に書面通知を出し、その送達通知の住所を変更することができます。**
[質抵当協定の署名ページ]双方はすでに上記で初めて明記した期日に本質押協定を締結したことを証明した[PLEDGORS]:
[質抵当協定の署名ページ]代理人：白鷹資本パートナーLP by：名前：タイトル：
法律4882-0995-1019 v 9添付ファイルB(“質押協定”第3.4節と“質押担保”の定義を参照)以前の名前リスト[__]
法律4882-0995-1019 v 9添付ファイルE(“質権協定”第4.2節参照)改正案本修正案(本“修正案”)の日付は_本明細書で定義されるすべての用語は、“質権プロトコル”において、または参照によって組み込まれるという意味を有するべきである。署名者は、“質権協定”第3条における署名者に関する陳述および保証は、すべての重要な態様であり、真実で正しいものであり続けるであろう(ただし、この程度の限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述または保証にも適用されない)(ただし、本協定の日付以外の日付に明確に関連する任意の陳述または保証は、その日までのすべての重大な態様で真実で正しいことである(ただし、この重大な程度限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された陳述または保証には適用されない)ことを証明する。署名者はさらに、本改訂は、2022年8月8日に締結されたいくつかの質権協定に添付される代理人(時々の改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される、すなわち“質権協定”)として、担保協定が指す担保の一部となり、担保協定が指すすべての債務を担保協定の担保とすることに同意する[質の高い人] By: Name: Title:
法律4882-0995-1019 v 9添付ファイル1プロトコルを仮定し、日付は20_貸手であるエージェント(この場合，“エージェント”と呼ぶ).本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、“質押プロトコル”(以下で定義する)にそれらを与える意味を持つべきである。初歩的な声明A.緑巷ホールディングス会社はデラウェア州の会社(“借り手”)であり、2022年8月8日に借主、代理人、保証人である借り手のある子会社、および借主である借り手の当事者の間で特定の融資と保証協定を締結し、融資協定または譲渡および引受(各単独の“貸手”および集団の“貸手”)に署名することによって(改正、再説明、改訂、重述、置換、置換、時々追加または他の方法で“融資協定”を修正する)。B.融資協定について、借り手は、2022年8月8日の日付の特定の質権協定(改正、再記述、改訂および再記述、置換、補充、または他の方法で時々修正された“質抵当協定”)を締結し、代理人を受益者とし、貸金者の利益とする。C.融資プロトコルは増加した品質者が質権協定の一方になることを要求する.D.追加品質者は、質権協定の一方になるために、本仮定プロトコルに署名して渡すことに同意した。これにより，1.質権プロトコルに同意する.本仮定協定に署名して交付することにより，質権協定第4.7節に規定する追加出質者, ここで“質権協定”の当事側となり，質権協定項の下の“質押人”となり，その効力は元の合意で指定された質押人と同様であり，かつ前述の規定の一般性を制限することなく，質押人の質権協定項の下でのすべての義務と責任を明確に担う.ここで、本協定添付ファイル1-Aに列挙された情報を“質押協定”の適切な添付ファイルに列挙された情報に追加する。“質権協定”第三条に記載されているすべての陳述と保証自体を追加的に発行し、保証する。本プロトコルの日付および当日(本仮定プロトコルが発効した後)、様々な重大な態様において真および正確である(重大な程度に関する限定語が、そのテキスト中の重大な程度によって制限または修正されたいかなる陳述または保証にも適用されない限り)、その日に行われるように(ただし、本合意の日付以外の日付に関連する任意の陳述または保証は、その日が各重大な態様で真実および正しいものであることが保証される限り)、そのテキスト中の重大な程度によって制限または修正されたいかなる陳述または保証にも適用されない)。
法律4882-0995-1019 v 9 2.適用法本仮定プロトコルおよび双方の本仮定プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである
法律4882-0995-1019 v 9はここで証明され、以下の署名者は、本仮定プロトコルが上述した最初に記載された日に正式に署名および交付を促すことを証明する。他の質押人：，a品質人：名前：タイトル：
Legal 4882-0995-1019 v 9プロトコル添付ファイル1-Aを想定します
1 Legal 4882-0995-1019 v 9米国知的財産権セキュリティ協定の形式本米国知的財産権セキュリティ協定(本プロトコル)、日付は[●], 20[●]以下の者が締結する[●](“グラント”)および白鷹資本組合有限公司は、自身および貸手の代理人(“代理人”)として機能する(定義は融資契約(定義は以下)参照)。本明細書で他の方法で定義されていない資本化用語は、2022年8月8日である特定の融資および保証協定に記載された意味を有し、緑巷ホールディングス株式会社、デラウェア州の会社(“借り手”)、借り手のいくつかの子会社が保証人として、借り手のいくつかの子会社が時々貸手として、融資協定または譲渡および引受にかかわらず、借り手のいくつかの子会社が保証人として使用されることがある。“借り手”と総称して“借り手”と呼ぶ)とエージェント.したがって、融資協定第5.2節によれば、保証人が本協定を交付するのは、これらの知的財産権が現在所有または存在しているか、または今後取得または生成されても、本プロトコル別表Aに記載されている係属中および登録商標、特許および著作権(“担保知的財産権”)を含む、特定の知的財産権の保証権益を代理人に付与するためである。そこで，現在，前述の状況を考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，ここではその対価の受領書と十分性を確認し，保証人とエージェントを設け，1.担保権益の付与に同意する.1.1保証人を設定するエージェントは、以下のすべての保証知的財産権に対する保証権益および継続保有権を付与する：(1)現在、設定者が所有しているか、または本契約日後に時々設定者によって所有または取得されたすべての保証知的財産権、および(2)知的財産権を保証するすべての収益および製品, (3)商標に関連する商標権，及び(4)融資協定の条項及び条件の下で，その日の前又は後に担保された知的財産権の侵害又はそれに関連する不正競争により生じたすべての訴訟理由。上記の規定にもかかわらず、担保知的財産権は、本協定または融資協定の条項に基づいて設定された保証権益を付与するために適用される法律に従って取り消されるか、または無効にするか、または強制的に実行できない任意の知的財産権の任意の権利を排除しなければならないが、適用法下のこのような禁止または無効な理由が存在しない限り、製品およびそのような収益またはそのような知的財産権の販売は除外される。1.2ここで付与された担保権益は、融資プロトコル項の下で代理人に付与された担保権益と共に付与される。代理人及び貸金人がここで付与する担保権益の権利及び救済措置は、融資協定に規定されている以外の権利及び救済措置である。本協定の条項が融資協定の条項と何か衝突した場合は、融資協定の条項を基準とする。
2.法律4882-0995-1019 v 9 2.プロトコルを修正します。本プロトコルまたは本プロトコルの修正条項に基づいて、当該改訂条項に基づいて、当該修正条項に基づいて、代理人は、本プロトコルの付表Aを変更、放棄または終了してはならないが、本プロトコルの付表Aを修正することによって、本プロトコルの署名後に設定者によって取得または開発された任意の既存の保留または登録商標、特許または著作権の任意の権利、所有権または権益を言及するか、または、いかなる権利、所有権または権益をもはや所有していない、または主張しないと主張する任意の保留または登録商標、特許または著作権の任意の権利、所有権または権益への言及を削除することができる。3.法に基づいて国を治める。本協定と双方の本協定項の下での権利と義務はニューヨーク州の法律に従って解釈され、その管轄を受けなければならず、ある程度アメリカ合衆国の法律によって制御されるべきであるが、任意の担保が存在する任意の州の法律は、その有効性、完全性、優先権と実行可能性、およびその州に位置する担保品の設立または付与された任意の留置権または担保権益の任意の救済措置の行使を管轄しなければならない。4.相続人と譲り受け人。本協定は，代理人と授権者とそのそれぞれの相続人と譲受人の利益に拘束力を持つ。代理人が融資協定に従って与えた事前書面の同意を得ず，保証人は本契約項下のいかなる権利，義務又は義務を譲渡してはならない。5.口を合わせる単位。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの双方によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、署名時に署名されてもよい, 正本としなければならないが，このような正本をすべて合わせて，すなわち同一の文書を構成する必要がある.ファクシミリまたは他の電子伝送方式で被執行者に渡されるものは，その効力は原本と同じである.[本ページの残りはわざわざ空にしておく]
[アメリカ知的財産権安全協定調印ページ]ここで、付与者および代理人は、上述した最初に明記された日に本協定の正式な署名および交付を促すことを証明する[保証人を置く], as Grantor By: ______________________________________ Name: Title:
[アメリカ知的財産権安全協定調印ページ]白鷹資本組合会社、AS代理人：名前：タイトル：
Legal 4882-0995-1019 V 9別表A米国知的財産権セキュリティ協定[添付ファイルを参照してください。]
法律*56640480.1添付ファイルカナダ保証プロトコルフォーマット一般保証プロトコルは[●]本明細書でWhiteHawk Capital Partners LPを受益者とするように、時々本プロトコル側になる可能性のある他のいかなるエンティティも含めて、代理日とする[●]2022本の一般的なセキュリティプロトコル、日付は[●]2022年(随時修正、改訂および再記述、更新、延長、補足、置換、または他の方法で修正され、本“合意”)によって[●], a [●]会社および時々本合意の当事側となる可能性のある他の実体(総称して“設保人”および各エンティティを“設置者”と呼ぶ)、白鷹資本組合会社を受益者とし、担保当事者の代理人とする(その身分で、その身分を有する任意の相続人とともに“代理人”と呼ぶ)。したがって、緑巷ホールディングス株式会社は、借り手(以下、単に“借り手”と略す)として、保証人であるKCH Distributions Inc.，Vape World Distributions Ltd.および借り手側の他の子会社、保証人として、代理人として、融資者としての白鷹金融有限責任会社、および貸主(総称して“貸手”と総称する)と時々貸手(総称して“貸手”と呼ぶ)と(改訂、改訂および再説明、更新、延期、補充、交換または他の方法で時々修正される)融資および保証契約を締結している。この合意によれば、融資者は、借り手に融資および他の融資の利便性を提供している(“クレジット便利”)；本協定は、保証人が保証当事者に対して保証義務を有することを考慮して、保証人が当事者の利益を担保するために付与されたものであることから、保証人が融資合意項の下での義務を含むが、保証人が融資合意項目の下で義務を含むが、保証人が融資協定の項の下で義務を含むが、融資合意に基づいて設立され、信用の便利さを提供し続ける貸金人の1つの条件は、保証人が本合意に署名·交付することである
法律*56640480.1 2現在、保証当事者が融資協定を締結したことを考慮して、信用利便性を確立し、継続して提供することに同意し、保険者に他の財務的利便性を提供し、他の良好かつ価値のある対価格のために、ここでこれらの対価格の受信および十分さを確認することを考慮すると、保険者は以下のように同意する：第1条定義第1.01節で定義する。(A)本プロトコルで使用されるが定義されていない大文字の用語は，融資プロトコルにそれなどの用語を与えるそれぞれの意味を持つべきである.本プロトコルまたはローンプロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで定義される用語は、本プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである。(B)本協定の目的であり、以下の用語は、“代理人”は、本協定の前文で定義される意味を有するべきである。“借り手”は，本プロトコルの要約に定義されている.“大麻担保”とは，担保の任意の部分を構成する任意の大麻を意味する。“担保”の定義は2.01節を参照.株式“とは、誰の場合も、その人のすべての証券、投資財産、単位、信託単位、組合、会籍および他の持分、その人の参加、投資証明書、手形(または他の所有権または利益権益)(総称して”所有権権益“と呼ばれる)、その人の所有権権益を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人またはそのような承認持分証の所有権権益に変換または交換可能なすべての証券を意味する。投票権の有無にかかわらず、その人に所有権権益を購入または取得する権利またはオプション、ならびにその人の他のすべての所有権または利益権益(その中に限定されない組合、メンバーまたは信託権益を含むが、これらに限定されない), また、そのような所有権権益がいかなる特定の日付でも返済されていないかどうかは問わない。“設定保証人”と“設置保証人”は本プロトコルの序文に定義されている.知的財産権とは、商標、商標出願および登録、サービス商標、ビジネススタイル、商号、特許、特許出願および登録、著作権、著作権登録および出願、オリジナル作品、工業品外観設計、工業設計出願および登録、集積回路トポロジ、ノウハウおよびプロセス、商業秘密、発明、配合、プロセス、マスク作品、他の商業または技術機密または独自技術を含むが、これらに限定されない任意の知的財産または無形財産および固有の権利を意味する
法律*56640480.1 3上記に関連する情報、ソフトウェアおよびコンピュータハードウェアプログラムおよびシステム、ソースコード、ターゲットコード、データベースおよび文書、すべてのドメイン名、インターネットアドレス、インターネットサイトおよびソーシャルメディアは、すべての関連アカウント、名前および内容、および他の固有の情報、ならびにその過去、現在または将来の任意の侵害、違反、誤用、流用または他の損害について、カナダの法律、カナダの任意の省または地域の法律または外国の法律または他の態様に基づいて、法律または衡平法上で起訴されるすべての権利を含む。禁止救済を受ける権利とそれによって生じるすべての収益と損害が含まれている。“マージ”は13.09節で定義される.“質押証券”とは、本契約別表Aに記載されている各発行者が現在又はその後時々保有するすべての発行済み及び未償還の持分を意味する。“郵便ポスト住所”とはKCH流通会社名義で登録された郵便ポストのことで、住所はオンタリオ州トロントM 5 V 2 H 1トロントピーター街111号700号室である。PPSAとは、オンタリオ州で時々施行される“個人財産安全法”を意味する。“収益”とは、PPSA第1条(1)項で定義された“収益”を意味し、いずれの場合も、担保、担保入金又は担保品に関連する分配のすべての配当金又はその他の収入を含むが、これらに限定されない。“係”の定義は13.03(I)節を参照.“担保債務”の定義は3.01節を参照されたい。“証券口座”は、本プロトコル別表Bに記載されている証券口座を指す。“証券譲渡法”はオンタリオ州が時々発効した2006年の証券譲渡法案を指す。“転貸物件”とは、ブリティッシュコロンビア州デルタレイドリー広場669号、単位105/106、安康控股有限公司が所有者として賃貸することを意味する, テナントとしてVape World Distributions Ltdに売ります。ULCとは、無限会社、無限責任会社、または無限責任会社の発行者を意味する。“ULC立法”とは、“会社法”(ノバスコシア州)、“商業会社法”(エバータ州)、“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)、および他の現行または将来的にULCsを管理する法律を意味する。ULC株式“とは、ULCの株式または他の株式を意味する。
法律*56640480.1 4節1.02の解釈。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで言及されているすべての章および添付表は、本プロトコルの章およびスケジュールを示す。第二条担保物権の付与第二.01節担保物権の付与。その担保債務の支払及び履行の担保として、各保証人は、当事者の利益を担保するために代理人に付与、譲渡、担保、担保及び質権を付与し、当事者の利益を担保するために代理人のために一般的かつ持続的な担保権益を設立し、当該保証人が当該保証人の以下の各項目に対する権利、所有権及び権益から利益を得るために、それがどこに位置していても、現在存在しても、その後時々発生又は獲得されても(総称して“担保”と呼ぶ)：(A)現存及びその後に得られた財産をすべて提供する。すべての口座、貨物(在庫、設備および自動車を含むが、消費財を含まない)、無形資産、知的財産、動産、所有権文書、手形、証券およびすべての他の投資財産(質権証券および証券口座を含む)、お金および任意の他の契約権利または支払い権利；(B)前記のいずれかについて時々保険者に支払われる任意の保険、補償、損失または損害賠償、保証または保証または保証されたすべての収益、(C)任意の形態または媒体を含む前記各項に関連するすべての帳簿および記録、(D)前記各項に関連するすべての付随責任、および(E)上記各項のすべての新規、補完、代替および置換、および上記各項のレンタル料、利益および製品を含む、上記各項のすべての収益および製品。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず, いずれの場合も、担保は含まれてはならず、保険者を設けても、いかなる除外資産の担保権益が付与されているとみなされてはならない。第2.02節担保物権の付添。各保険者は一人当たりすでに価値が与えられたことを認め、この設置保証人は担保品に対して権利を持っており、双方は本合意中の任意の保証権益の付加時間を延期することに同意しなかった。各設置保証人は、本協定で発生した任意の担保権益が本協定調印時に既存の担保に付加され、当該設置保証人がこのような後に担保を買収する権利を獲得した場合にそれぞれの後に得られた担保に付加すべきであることを認めている。第2.03節担保権付与の制限。(A)付与者によって締結された任意の契約、ライセンス、ライセンス、特許、文書、文書、または他のプロトコルについては、当該契約、ライセンス、リース契約、特許、文書、文書または他のプロトコルは、以下の理由に基づいて除外資産に属するものである
法律*56640480.1 5保証資本の付与は、当事者が受益者であることを保証するために、当事者が受益者であることを保証するために、違反または終了または違約をもたらすことをもたらす。このような契約、許可証、レンタル、許可証、文書、文書または他の合意は、当事者が受益者であることを保証しなければならず、PPSAまたは任意の他の適用可能な法律によって終了されていない、実行不可能である、または他の方法で無効とみなされる場合にのみ、資産として除外されるべきである。しかし、除外資産は、任意の除外資産の任意の収益、製品、代替物または代替物を含んではならない(そのような収益、製品、代替物または代替物自体が除外資産を構成しない限り)、さらに規定されている。任意の除外資産が本来担保を構成している場合、その資産がもはや除外資産でない場合、その資産はその日からその後の任意の時間に担保を構成するものとみなされるべきである。(B)商標に関する担保権益は、担保当事者を受益者とするこのような担保権益、担保、質権及び質権を構成するが、このような担保品を担保当事者に譲渡する構成は構成されていない。第三条担保債務第3.01節担保債務。各保証人の担保保証は、その保証人が融資協定、本プロトコルおよび他の融資協定によって時々発生する保証当事者のすべての既存および将来の債務の支払および履行を保証し、主要、副次的、直接的または間接的、絶対的またはある、満期になるか、現在存在するか、またはその後に発生するか、債務が減少したか、その後増加したか、完全に除去され、その後再び発生することを保証する, 保証人が単独で、または他の人または他の人と一緒に発生した場合であっても、元金または保証人として発生したにもかかわらず、前述の規定を制限することなく、支払いおよび解除：(I)クレジット融資の元金およびプレミアム(例えば、ある)および利息、満期時、加速支払い、設定された1つまたは複数の前払い日または他の日付にかかわらず、(Ii)すべての他の既存および将来の債務および負債は、費用、費用、法的費用および支出、償還義務、契約訴訟要因、費用、およびそれに関連する賠償を含む(このようなすべての債務、チノ、関税、債務、負債、金、費用および支出は、本協定では総称して“保証債務”と呼ばれる)。第四条担保権を整備し、第四十一節の融資協定をさらに保証する。融資プロトコル5.2節はすべて本プロトコルに組み込まれるが、これらの条項は、その中で使用され、UCC定義を参照するすべての用語がPPSAにおいてもこの用語に対する任意の拡張、代替、または同様の意味を有するように必要な修正を行うべきであり、“第8条”へのすべての言及はSTAを指すものとみなされ、融資宣言、継続宣言、修正または終了宣言に対するすべての言及は、STAとみなされるべきである
法律*56640480.1 6は、適用時の融資変更宣言を含むが、適用に限定されない“公私パートナーシップ協定”の下で使用される同様の文書も指すとみなされます。4.02節は完璧です。各保険者は代理人が本協議、融資協議或いは代理人が提出した合理的な要求に基づいて、時々すべての担保品について代理人が要求可能なすべての行動を取り、担保当事者の担保品中の担保権益を完備し、費用は保険者が負担する。第4.03節知的財産権。各設置保証人はここで更に被保証者が本契約添付ファイルAの形式でカナダ知的財産権局に“知的財産権保証協定”を提出することを許可し、当該設置保証人が本契約項の下で付与したすべての知的財産権の保証権益を記録、完備、確認、継続、実行または保護する。4.04節のチェックリストのコピー。法律の許可の範囲内で、各保険者は、その代理人またはその代表が担保当事者の担保における権益を保証する権利に関連する任意の融資声明、融資変更声明、または声明コピーを確認する権利を提出または受信する権利を放棄する。4.05節ではさらに保証する.各保証人は、任意の時間および時々に、保険者が費用を負担し、当該保険者は、すべての他の文書および文書に迅速に署名および交付し、第三者からそのような合意を取得し、必要または望ましいすべてのさらなる行動をとるか、または代理人は、付与されたまたは付与された保証権益の任意の有効性、完全性または優先権を設定および維持し、それを保護することを合理的に要求することができるが、これらに限定されない, 担保側に固定および具体的な担保を提供するか、または代理人および保証者が、本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルに従って任意の担保に対してその権利および救済措置を行使および実行することを可能にする。第5条第5節の陳述と保証は5.01節の陳述と保証である。ローン契約中に設置保証人が提供する陳述と保証以外に、1人当たり保証人の代表と保証は以下の通りである：(A)担保地点と営業場所。この設定保証人の1つまたは複数の営業場所および担保の1つまたは複数の位置は、口座に関連するすべての帳簿および記録を含み、本契約付表Cに記載されている。(B)所有権と所有権。この保証人はすべての既存担保品の唯一、直接、合法と実益所有者であり、すべての既存担保に対して良好な売却可能所有権を持ち、そしてすべての買収後の担保品の唯一、直接、合法及び実益所有者でなければならず、各項目後に獲得した担保品に対して良好な売却可能所有権を有し、しかもいかなる担保、質権、信託、留置権、担保権益及びその他の債権の影響を受けないが、本協定による保証権益と許可された財産権負担は除く。
法律*56640480.1 7(C)証明書証券の交付。担保には，当該保険者が保証者に交付されていない証明された証券は含まれていない。(D)制御により完璧を実現する.この保証人自身は、代理人が当事者の利益を担保するために、PPSAおよびSTAによって制御権を得ることができるすべての担保に対する制御権を得るために、すべての必要な行動をとっている。代理人を除いて、誰も担保の全部または一部を制御または所有してはならない。(E)知的財産権。別表Dはすべての重大な知的財産権とすべての登録知的財産権の完全なリストと記述を示しており、これらの知的財産権は当該保険者が所有または許可し、その設置保証人の業務経営に使用されている。(F)分譲所。Vape World流通有限会社はすでに転貸物件のすべての権利、所有権及び権益をMLI企業会社に転貸し、転貸物件は担保がない。(G)郵便ポストアドレス.KCH流通会社は郵便ポストの住所に何の担保もありません。第6条条約6.01節。ローン契約に保証人が提供するチノを除いて，各保証人が代理人と保証当事者と締結して同意するチノは以下のとおりである：(A)大麻担保.法律が適用されて代理人が大麻担保の占有を差し押さえ、収集または取得することを阻止するか、または他の方法で第12.03節に基づいて大麻担保に対してその任意の救済措置を行使する範囲内で、当時も継続していた違約事件が発生すると、保険者は、(I)法律が許容される範囲内で、代理人の指示に従って直ちにそのすべての大麻担保を売却しなければならない, (A)大麻法によって発行された有効許可証を有する別の人は、その人が大麻小売に従事することを許可する。(Ii)オンタリオ州大麻店、または(Iii)余分な大麻在庫を購入または回収する法的権限を有する他の政府当局。あるいは，(2)適用法が設定者が第6.01(A)(I)節で述べたようにその大麻担保を処分することを許さない範囲内では，直ちに法律を適用し，代理人が指示するように，その唯一と絶対的な情状決定権でその大麻担保を処分し，
法律*56640480.1 8いずれの場合も、大麻担保について徴収される収益は、当該保険者によって信託形態で代理人として所有され、他のすべての財産とは別に所有されなければならない。その授権者はこのようなすべてのお金を受け取った後、直ちに代理人に支払わなければならない。(B)再度：担保の場所を変更することに同意する.保証品は別表Cに記載されている場所に保管されるが，以下の場合を除く：(I)正常業務中に売却またはレンタルされた在庫，または(Ii)融資協定で許可されたいかなる資産処分も，代理人の事前書面の同意を得ず，保証者は保証品を当該等の場所から移動してはならない。保証人は，前文で述べた任意の変更の前に，代理人が要求するすべての行動をとり，担保当事者の担保権上の保証権益の完全性と優先権を維持する.(C)分譲所。転貸物件について付与された転貸が何らかの理由で終了した場合、またはVape World流通有限会社が他の方法で転貸物件を引き継ぐ場合、Vape World流通有限会社は直ちに代理店に通知しなければならない(いずれの場合も、5営業日以内でなければならない)。どのテナントも、Vape World流通有限会社が代理人が満足できる形で、実質的に所有者が分譲所の免除を代理人に渡すまで、分譲所に任意の担保を保有することを許可してはならない。第七条陳述及び保証及びキノの存続第七.01節の陳述及び保証及びチノの存続。すべての表示法, 本協定では，保証人が行った保証とチェーノは，保証債務がすべて弁済されるまで，本協定の署名と交付後も有効であるとする.第八条委託書第八.01節委託書。各保険者は、ここで取消不能に構成され、代理人及び代理人を委任する任意の高級者又は従業員を保証人の真の合法的な受権者とし、完全な代替権を有し、完全な権利が当該保証人の代わりに、時々保証人の名義又はその他の方法で設定する権利があり、違約事件が継続している間、代理人が適宜任意の行動及び署名代理人が本合意の目的を達成するために必要又は適切であると考える任意の文書を含み、当該保証人に支払われた任意の配当金を受信、裏書き及び徴収することに限定されない。担保またはその任意の部分について利息または他の割り当てを支払い、そのために十分な弁済を与える；代表は、譲渡、裏書き、交渉および任意の持分の署名；任意の株式、債券または債権証譲渡の空白を埋める；それに交付された任意の授権書または他の文書；以下の条件を満たす任意の証券仲介者に指示または権利命令を提供する
Legal*56640480.1 9は、担保を維持し、その権力および任意の許可の転任を許可する任意の証券アカウントを維持する(ただし、代理人は、そうしていないので、またはいかなる行動も取らないので、保証人または第三者にいかなる責任も負わない)。本プロトコルによる保証権益が完全かつ最終的に解除されるまで，このような指定は利益と組み合わせて取り消すことはできない.各授権者は，この等の受権者が本条例に基づいて合法的に行うか，又は促すべきすべての行為を承認する。第9条ULC資本第9.01節ULC資本。各保証人は、実現前のいずれの場合においても、ULC株式からなるいかなる担保についても、ULC立法については、保証側がULCの“メンバー”または“株主”とみなされてはならないことを認めている。保証者が本合意に従ってULC株式を売却、譲渡、または他の方法で処分する権利を行使しない限り、各保証人は、(A)任意のULC法(上場または非上場、登録または利益)について、ULCの株主またはメンバーとして登録され、(B)ULCの株式または単位登録簿に彼らを受益者とする任意の記号を登録することと、(C)ULCの株主またはメンバーとして表示することと、(B)ULCの株式または単位登録簿に彼らを受益者とすることを許可または許可することを可能にすることを許可または許可することができない場合。(D)担保のある者が共同会社の株式の担保権益を保有すること、又は(E)当該共同会社の株主又はメンバーに就くか、又は株主又はメンバーの任意の権利を行使することを理由として、当該等連合会社から任意の配当金、財産又は他の分配を直接又は間接的に受け取ること, ULCの株主またはメンバー会議に出席するか、またはそのULC株式を投票するか、またはULCが適用される方向、管理、および政策を制御する権利を含む。第X条エンジニアは、第10.01節のエンジニアが履行することができる義務を履行することができる。任意の保証人が本プロトコルに含まれる任意の義務を履行できない場合、エージェントは、その義務を自ら履行または促進することができ、これに関連するエージェントのコストおよび支出は、保険者によって支払われるべきであるが、エージェントは、任意の保険者の任意の義務の履行または解除を要求されてはならず、エージェントの履行は、代理人が本プロトコルを実行する権利を放棄すべきではない。第十一条相殺第十一節相殺。一旦違約事件が発生した場合、すべての保証者が保証人或いは任意の他の人に通知することなく、任意の貨幣で保証側或いは保証側を運用する任意の関連会社が任意の保証人或いはその貸方のために発行したいかなる明示放棄の通知に、すべて或いは一部の保証債務を相殺と運用することができ、このすべては保証がある側が自ら適切と判断し、保証債務の満期と対応にかかわらず決定することができる。保証者側の記録はこのような記録に明らかな誤りのない証拠がないということだ。保証金やその他の義務を異なるものに適用する
法律*56640480.1 10保証金または他の債務の貨幣種が保証債務の貨幣種を超える場合、保証者は、保証者によって決定された通貨を両替する為替レートを使用して、保証金または他の債務を担保債務の通貨に換算しなければならない。第十二条違約救済第十二十一節担保物権の強制執行。持続的に発生する違約事件が発生すると、代理人は当事者を担保するか、または代表し、融資合意に基づいて担保品を現金化し、その権利および救済措置を直ちに実行することができる。12.02節が違約した場合は救済する.持続的に発生する違約事件が発生した場合、代理人は、保証当事者または代表担保当事者のために、任意の他の通知を行うことなく、または保険者に任意の他の要求を行うことなく、以下の権利および救済方法(これらの権利および修復方法を独立して行使または合併して行使することができる)を行使することができ、本契約または任意の他の融資協定に規定された他の権利および救済方法に加えて、代理人は、PPSAまたは他の適用法に従って保証当事者が有するすべての権利および救済方法を主張することができる。(B)代理人は、保証品またはその価値を維持、保全または保護するために適切と考えるステップをとることができる。(C)代理人は、保証者またはその任意の人が保証品またはその任意の部分を組み立て、代理人が指定された場所および時間に代理人に保証品を送達するか、または保証品を提供することを要求することができる。(D)代理人は、保証者またはその任意の人の業務の全部または一部を経営することによって保証品を取得することができる管がある。所有する任意の場所、建物、工業装置、およびビジネスに入ること、占有、および使用することができます, 任意の保険者によって占有または使用され、任意の保険者の任意のツール、機械、設備、および無形資産(知的財産を含む)を代理人が適切と考える時間内に無料で使用して、保険者またはその中の誰かの業務を展開するため、または在庫の製造および包装および完成品を製造または完了することができる。代理人は、(司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不能判決によって裁定されたその態様の深刻な不注意または故意不正行為を除外する)またはそのような行動に関連する任意のレンタル料、課金、減価償却または損害賠償に法的責任を負うことはない。(E)代理人は、保険者またはその任意の人が所有、賃貸または占有している任意の土地および不動産に入ることができ、担保またはその任意の部分は、保険者またはその誰にも義務を負うことなく、本条例または法律に従って享受される権利および救済を履行するためにそこに設置されてもよい
法律*56640480.1 11(F)代理人は、担保またはその任意の部分を維持、保存または保護するために必要なお金、または業務を経営することができ、さらに、担保を本保証プロトコルによって構成される保証に押記することができ、(G)代理人は、保証人のすべてのまたは任意の口座を受領または損害することを含む、担保に対する保証人のすべての権利および救済方法を行使および実行することができる。(H)代理人は、商業的に合理的と考えられる他の条項および条件(信用条項および条件を含む)に従って、個人的に販売または公開するか、または他の方法で売却、レンタル、許可、または他の方法で担保の全部または任意の部分を処分することができる。(I)代理人は、担保または担保の任意の部分の引継ぎ人、管理人、臨時係または管理人および管理人(総称して“係”と呼ぶ)の所有者、管理人、または管理人(総称して“係”と呼ぶ)のいずれか1人以上を書面で委任し、そのように委任された者を撤去または置換することができる。このように指定された任意の係は、法律により付与された任意の他の権力に加えて、本条第13条に付与された代理人に同じ権限及び権限を有しなければならない。(J)代理人は、管轄権のある裁判所に指定担保又は担保の任意の部分の係を申請することができる。このように委任された任意の係は、法律によって付与された任意の他の権力に加えて、本条第13条に従って代理人に与えられた同じ権力および権力を有するべきであり、(K)任意の保証人には、(I)融資合意に従って行使されるべき投票権および他の同意された権利を行使する権利があり、(Ii)融資合意に基づいて請求および保留されるべき配当金および他の割り当てを受け取る権利がある, すべての権利はすぐに代理人に帰属し、代理人は、その均等な投票権および他の同意権利を行使し、その配当金および他の分配を担保として受け取る権利を有し、(Iii)代理人は、保証人が代理人の名義またはその代の有名人の名義に登録された任意の持分を有することを要求することができ、制限されていないが、制限されていないか、または任意の時間に所有する可能性のある任意の権利を行使する権利を有することができ、(L)代理人は、担保債務を償還するために担保を保持することができる。代理人は、差し押さえ、受領、現金化、または関連担保を取得できなかった金に対して一切責任を負わず、差し押さえ、徴収、換金、または関連担保を取得した管有または支払い、または代理人を維持し、保証人または任意の他の人が担保について享受する任意の権利のために訴訟を提起する必要もなく、または他のステップをとる。
法律*56640480.1 12第12.03節で人に付与された担当者エージェント。このように委任された担当者は、いかなる権力を行使する際にも、代理人や担保当事者ではなく、保証人の代理人として行動しなければならず、代理人または保証当事者は、いかなる方法でも、管理者、その従業員、代理人、および建設業者のいかなる行動にも責任を負わない。代理人または保証当事者は、任意の係を時々更迭して指定することができ、時々他の人または他の人を代わりに指定することができる。12.04節の報酬の分配.代理人が所有する担保としての任意の現金及び代理人が、担保の売却、受領又はその他の方法で全て又は任意の部分担保を現金化することによって受信されたすべての現金収益は、合理的な法的費用及び引継ぎ者の費用を含む、当該担保又は担保当事者が本契約項の下での権利に関連する任意の方法で代理人によって支払われた費用の支払いに使用されなければならない。このような収益の残高は，エージェントが選択した順序で保証債務の全部または一部と使用または相殺しなければならない, その唯一の裁量権で。代理人が持っているこのような現金または現金収益は、すべての保証債務を全額支払いした後に残った任意の黒字は、保険者または合法的にこのような黒字を得る権利がある誰にも支払わなければならない。当該等の現金及び担保の売却又は他の方法で担保を現金化して得られた現金が担保債務及び代理人が雇用した任意の弁護士の費用及びその他の料金を支払うのに十分でない場合、保険者は依然としていかなる不足点に対しても法的責任を負わなければならない。12.05節は人に費用を支払うことを付与します。法的および監査役費用、ならびに任意の係の費用および報酬を含む、直接発生した費用であっても提供されたサービス費用であっても、本プロトコルの準備、整備および実行中に発生したすべての合理的な費用、または直接発生した費用または提供されたサービス費用の支払いに同意する者に同意する。第十二十六条大麻法。違約事件が発生し、継続している場合：(A)各保険者は、大麻法に一致する行動をとるために合理的に最善を尽くさなければならない。代理人は、本合意の下での権利および救済措置を行使する際に、担保品を代理人が指定した1人以上の買い手に譲渡または譲渡するための任意の行動を合理的に要求することができ、(B)代理人が通知を出した後、必要があれば、各設定者は、本合意に規定された任意の行動または取引を行うために、任意の政府当局の同意または承認を得るために直ちに協力しなければならないが、準備に限定されない, 譲渡または譲渡担保の任意の部分を承認するために、大麻法に基づいて、譲渡制御権または譲渡に同意するために、または適切に提出されなければならない1つまたは複数の出願を署名し、任意の適用される政府当局に提出する。本協定には、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、保証人が、いかなる不正確ないかなる当該文書も含むと信じている合理的な理由があることを署名または証明するか、または任意の譲受人または譲受人の資格について任意の陳述を行うことができるようにする。
法律*56640480.1 13条第13条雑項第13.01条放棄および累積救済はできません。代理人および担保当事者のいずれか一方は、任意の措置、遅延、黙認、漏れ、または他の方法で、本契約項下の任意の権利または救済方法を放棄するとみなされてはならない、または任意の違約または違約事件を黙認してはならない。本協定で規定されているすべての権利と救済措置は累積的であり、法律で規定されているいかなる権利や救済措置も排除しない。第13.02条改正。本プロトコルの任意の条項または条項は、書面で代理人および付与者によって署名されなければならず、その後、そのような修正、修正、補足、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のために行われ、または与えられた場合にのみ有効である限り、本プロトコルの任意の条項または条項は、修正、修正、補足、終了または放棄することができない。第13.03条通知。本協定項の下のすべての通知、同意、クレーム、要求、免除及びその他の通信は、書面で、融資協定に規定されている住所に従って各当事者に送信し、融資協定に規定されている方法で発行し、発効しなければならない。13.04節は資本を持続的に保証する；さらに行動する。本協定は，担保上の一般的かつ持続的な担保権益を設定し，(A)第13.06条の規定の下で，担保債務がすべて弁済·履行されるまで完全な効力を維持し，(B)保証人，そのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を有すること，および(C)担保当事者およびそのそれぞれの相続人の利益を確保することである, 譲受人および譲受人；ただし、保証人は、代理人の事前書面の同意を得ていない場合は、本協定の下での任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない。第13.05条譲渡。保証されているすべての当事者は、本プロトコルの下の任意の権利を、保証人またはそのいずれかの当事者の同意なしに譲渡または譲渡することができる。代理人の事前書面による同意を得ず，保証人は本協定項の下での義務を譲渡してはならない.第13.06条終了；解放。すべての保証債務がすべて支払われ、完全に履行された日(代理人が自ら決定する)、代理人は、保証人の要求およびすべての費用を、(A)保証人に適切に譲渡、譲渡および交付する(請求権もなく、または保証もない)、当時も代理人によって所有されていた担保および代理人が本協定の下で保有していた任意の金、および(B)本協定の履行および終了を確認するために、1つまたは複数の正式文書を契約者に交付する。第13.07条確認。保証人は、本協定の完全な署名コピーを受信したことを確認する。第13.08節補足保証。本協定は、これらの保証を損害および補完することなく、代理人または保証当事者が現在保有しているか、または今後保有する可能性のあるすべての他の保証の補充である。
法律*56640480.1 14第13.09条合併。各設置保証人は、他の人と合併する場合、本協定で使用される“設置保証人”という言葉は、各合併会社及び被合併会社に適用されるべきであることを認め、したがって、本協定で設定された担保権益は、任意の合併会社が合併時に任意の権利を有する担保、及び被合併会社がその後、各合併会社及び被合併会社が合併時に被担保側に対する担保債務及び合併後会社が被担保側に対して発生する任意の担保債務を担保する権利を有する権利があることを認める。第13.10節新規債務者。カナダまたはその省または地域で成立または構成された他のエンティティは、時々、本プロトコルの補足プロトコル(そのすべての付表と共に、“加入書”と共に)を署名して代理に渡すことによって、本プロトコル項の下の保証人となることができ、この補足プロトコルは、実質的に付表Eの形態であり、任意のエンティティが署名し、エージェントに追加書を交付した日から発効することができる：(A)エンティティは、すべての目的の下で同じ効力を有し、同じ合意、陳述、賠償の制約を受けているとみなされるべきである。このエンティティが本協定の元の署名者であるように、責任および義務に基づいて保証権益を付与することを含むが、これらに限定されない責任および義務。(B)そのエンティティがその時点で所有またはその後取得した当該エンティティのすべての財産および業務は，すべての場合に並当しなければならない, 本協定の目的のために、当該エンティティの“担保品”は、当該エンティティが本協定の規定によって付与された担保権益の制約を受け、本協定の規定による担保債務の支払い及び履行の担保としなければならない。および(C)当該エンティティは、融資プロトコルおよび任意の他の融資プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルに関連するか、または任意の他の融資プロトコルに従って、任意の通貨で保証されている当事者またはそのうちのいずれか1つまたは複数に任意の通貨で支払われるすべての債務、負債および義務に基づいて、現在または未来の、直接的または間接的、絶対的またはある、満期または未満期であっても、依頼者、保証者または保証人として発生したものであっても、その前に発生したものであっても、合併文書の署名および交付の後、本協定については、すべての場合、そのエンティティの“保証債務”とみなされなければならず、その支払いおよび履行は、本プロトコルの規定に従ってエンティティによって付与された担保権益保証を履行しなければならない。任意の他のエンティティが合併契約に署名および交付することは、任意の保証人の同意を要求すべきではなく、本合意の下での任意の保証人のすべての責任および義務、および設定者が本合意によって付与されたすべての保証権益は、完全な効力を維持すべきであり、本協定の下で任意の他の保証人を増加させることによって影響を受けたり、減少したりしてはならない。
法律*56640480.1 15第13.11条に法律が適用されます。本協定及び本合意によって引き起こされた又は本合意に関連するすべての事項は、オンタリオ州法律と同省に適用されるカナダ連邦法律によって管轄され、解釈されなければならず、双方はオンタリオ州裁判所の非排他的管轄権を取り消すことができない。13.12節対応先と電子変速機.本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、それぞれは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルとみなされる。ファクシミリ、電子メールまたは他の電子伝送方式で交付された本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルを交付する署名正本と同等の法的効力を有する。“署名された”という語および同様の意味を含む語は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の法律(“個人情報保護および電子文書法”(カナダ)の第2部および第3部を含む)およびカナダ統一法律会議“統一電子商取引法”またはその“統一電子証拠法”(場合に応じて)第13節の融資協定と衝突する他の法律規定の範囲内で、各電子署名または電子形式で保存された記録は、紙の記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。本協定の条項と融資協定の条項との間に衝突または不一致がある場合は、衝突または不一致を除去するために、融資協定の条項を基準としなければならない[署名ページは以下のとおりです]
法律*56640480.1 16は、上記で初めて明記された日から、各保険者が本協定に署名したことを証明します[●], as Grantor By_____________________ Name: Title:
法律*56640480.1 17別表A質押証券[●]
合法*56640480.1 18別表B証券戸籍[●]
法律*56640480.1 19付属表C担保の場所[●][●]
法律*56640480.1 20別表D知的財産権[●]
別表E統合プロトコルフォーマット本統合プロトコルは自[●], 20[●](新設保証人)白鷹資本組合会社を受益者とし、担保当事者の代理と代表とする。暗記：a.一般的なセキュリティ協定に言及する[改訂から] ([このように改訂されたのは]AS[さらに進む]改正、再記述、延長、補充、置換、継続、更新、または時々他の方法で“セキュリティ協定”を修正する)は、2022年8月8日から[●]他の義務者、当事者、そして代理人。B.“担保協定”第13.09条によると，他のエンティティは，随時署名し，本連名の形で代理人に補充協定を提出することにより，担保協定項の下の保証人となることができる。C.融資者として、融資契約に基づいて借り手に何らかの財務的便宜を提供する条件を継続し、新設保証人は、本連名書を代理人に交付することに同意した。したがって、善意および価値の観点から、現在、同意する：1.本統合文書で使用されるが、別に定義されていない大文字の用語(本契約の抜粋に含まれる)は、“保証プロトコル”または“ローンプロトコル”のような用語の意味を有する(適用状況に応じて)。2.新設保証人は、“保証協定”を受け取り、“保証協定”を検討し、“保証協定”第13.09条に従って署名し、代理人に本契約を交付する。3.本契約が締結され、新設保証人が代理人に交付された日から後に発効する：(A)新設保証人は、任意の目的の下で保証契約項の下の保証人とみなされ、同等の効力と効力を有し、同じ合意、陳述、賠償、責任および義務(この合意に基づいて保証権益を付与することを含むがこれらに限定されない)の制約を受け、新設保証人が保証協定の元の署名者であるように、(B)その担保債務の担保として，新設保証人は，新設保証人が現在所有又は今後獲得したすべての財産及び業務において，代理人を受益者とする担保権益を付与し，当該等の財産及び業務はすべての場合において，かつ，代理人を受益者とする担保権益を付与すべきである, (C)新設保証人が保証契約に関する“担保”、および(C)新設保証人が任意の時間または時々満期または累積して任意の通貨で、融資項目の下、融資に関連するか、または融資に基づいて任意の通貨で計算されるすべての債務、負債および債務、現在または未来、直接または間接的、絶対的またはある、満期または未満期、および新設保証人によって任意の通貨で保証当事者またはそのうちのいずれかまたは複数が欠けている
本協定及び任意の他の融資協定は、単独又は他の人又は他の人と共同で発生しても、主事者、保証人又は保証人として発生しても、本合意日前、当時又は後に発生しても、担保プロトコルについては、新設保証人の“担保債務”とみなされるべきであり、当該等の債務の支払い及び履行は、新設保証人が担保合意の規定に基づいて付与した担保権益を担保としなければならない。以上のことをさらに説明するために，新設保証人は，そのすべての担保品の担保，担保，担保権益を代理人に付与し，その担保債務の支払いと履行の継続的担保とする。保証協定における保証人への毎回の言及は、新設保証人を含むとみなされなければならない。“保証協定”の条項および規定は、引用によって本連名表に組み込まれる。4.新設保証人は、添付された保証プロトコル付表Aの補足資料が保証プロトコルによって要求されるすべての追加資料を完全に列挙し、新設保証人が同意することをエージェントに宣言し、添付表Aのこれらの補足資料は、保証プロトコルの添付表Aの一部を構成すべきであることに同意する。5.このようなスティッチングは、ファクシミリ(ファクシミリ)または他の電子手段によって効率的に配信されることができる。6.本契約は、次の条項に基づいて締結された契約であり、次の条項によって管轄され、次の条項に従って解釈されなければならない, オンタリオ州の法律およびカナダ連邦法律に適用されるが、任意の管轄区域の法律によって得られる任意の他の権利または救済方法は、任意の管轄区域の財産または資産が発見される可能性がある場所に影響または制限されない。7.このような合併は、保証当事者によって“保証合意”の条項に従って譲渡されることができる。代理人の事前書面の同意を得ず，新設保証人は本連帯またはその本連携の下でのいかなる権利または義務を譲渡してはならない。代理人の本合意下のすべての権利は、その相続人と譲渡許可者の利益に適合しなければならないが、新設保証人の本合意下のすべての義務は、新設保証人及びその相続人及び許可譲受人に対応して拘束力がある。[署名ページは以下のとおりです]
新任の授与者は既に正式にこの契約に署名したので，ここで証明する[保証人を新設する]PER：ライセンス署名官
合併商標/特許/著作権/工業品外観設計の添付ファイルA
添付ファイルA IPセキュリティプロトコルフォーマット
法律*56541004.3カナダ知的財産権保証プロトコルJ表本カナダ知的財産権保証協定(本“合意”)は、日付は[●]2022年には[●](“グラント”)および白鷹資本組合有限公司は、自身および貸手の代理人(“代理人”)として機能する(定義は融資契約(定義は以下)参照)。本明細書で他の方法で定義されていない資本化用語は、2022年8月8日である特定の融資および保証協定に記載された意味を有し、緑巷ホールディングス株式会社、デラウェア州の会社(“借り手”)、借り手のいくつかの子会社が保証人として、借り手のいくつかの子会社が時々貸手として、融資協定または譲渡および引受にかかわらず、借り手のいくつかの子会社が保証人として使用されることがある。“借り手”と総称して“借り手”と呼ぶ)とエージェント.したがって、融資協定第5.2節によれば、保証人が本協定を交付するのは、これらの知的財産権が現在所有または存在しているか、または今後取得または生成されても、本プロトコル別表Aに記載されている係属中および登録商標、特許および著作権(“担保知的財産権”)を含む、特定の知的財産権の保証権益を代理人に付与するためである。そこで，現在，前述の状況を考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，ここではその対価の受領書と十分性を確認し，保証人とエージェントを設け，1.担保権益の付与に同意する.1.1保証人を設定するエージェントは、以下のすべての保証知的財産権に対する保証権益および継続保有権を付与する：(1)現在、設定者が所有しているか、または本契約日後に時々設定者によって所有または取得されたすべての保証知的財産権、および(2)知的財産権を保証するすべての収益および製品, (3)商標に関連する商標権，及び(4)融資協定の条項及び条件の下で，その日の前又は後に担保された知的財産権の侵害又はそれに関連する不正競争により生じたすべての訴訟理由。上記の規定にもかかわらず、担保知的財産権は、本協定または融資協定の条項に基づいて設定された保証権益を付与するために適用される法律に従って取り消されるか、または無効にするか、または強制的に実行できない任意の知的財産権の任意の権利を排除しなければならないが、適用法下のこのような禁止または無効な理由が存在しない限り、製品およびそのような収益またはそのような知的財産権の販売は除外される。1.2ここで付与された担保権益は、融資プロトコル項の下で代理人に付与された担保権益と共に付与される。代理人及び貸金人がここで付与する担保権益の権利及び救済措置は、融資協定に規定されている以外の権利及び救済措置である。本協定の条項が融資協定の条項と何か衝突した場合は、融資協定の条項を基準とする。
法律*56541004.3 2.プロトコルの変更本プロトコルまたは本プロトコルの修正条項に基づいて、当該改訂条項に基づいて、当該修正条項に基づいて、代理人は、本プロトコルの付表Aを変更、放棄または終了してはならないが、本プロトコルの付表Aを修正することによって、本プロトコルの署名後に設定者によって取得または開発された任意の既存の保留または登録商標、特許または著作権の任意の権利、所有権または権益を言及するか、または、いかなる権利、所有権または権益をもはや所有していない、または主張しないと主張する任意の保留または登録商標、特許または著作権の任意の権利、所有権または権益への言及を削除することができる。3.法に基づいて国を治める。本協定及び本合意によって引き起こされた又は本合意に関連するすべての事項は、オンタリオ州法律と同省に適用されるカナダ連邦法律によって管轄され、解釈されなければならず、双方はオンタリオ州裁判所の非排他的管轄権を取り消すことができない。4.相続人と譲り受け人。本協定は，代理人と授権者とそのそれぞれの相続人と譲受人の利益に拘束力を持つ。代理人が融資協定に従って与えた事前書面の同意を得ず，保証人は本契約項下のいかなる権利，義務又は義務を譲渡してはならない。5.口を合わせる単位。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、双方によって別々に署名されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが加算されて同じ文書を構成する。ファクシミリまたは他の電子伝送方式で被執行者に渡されるものは，その効力は原本と同じである[本ページの残りはわざわざ空にしておく]
[カナダ知的財産権安全協定調印ページ]ここで、付与者および代理人は、上述した最初に明記された日に本協定の正式な署名および交付を促すことを証明する[保証人を置く], as Grantor By: ______________________________________ Name: Title:
[カナダ知的財産権安全協定調印ページ]白鷹資本組合会社、AS代理人：名前：タイトル：
Legal*56541004.3別表カナダ知的財産権保証協定[添付ファイルを参照してください。]
LEGAL 4882-0995-1019V 9 EXHIBIT K [保留されている]
-1-Legal 4882-0995-1019 v 9-1\f 25 Example L Form of Term Loanチケット$[●]ニューヨーク、ニューヨーク[●]ただし，受領価値については，署名者(“借入者”)がローン契約(以下の定義)の下で満期日向とすることを約束する[借出人](“貸金人”)は，アメリカ合衆国の合法的な貨幣と直ちに使用可能な資金を，元金とする[●]ドル(ドル)[●])は、借款契約に従って計算された本融資元金の利息とともに、借り手、借り手のある付属会社を保証人とし、借り手、借り手のある付属会社を保証人とし、期日に応じて2022年8月8日の特定の融資及び担保協定(この協定が改正、再記述、改訂及び再記載される可能性があり、補充又はその他の方法で時々改正される可能性がある)下の有効金利を、借り手、借り手のある付属会社が保証人とし、借り手、借り手のある付属会社の間で保証人として、双方の当事者は、時々融資者として、融資契約または譲渡および引受(それぞれ単独で“貸手”と呼ばれ、総称して“貸手”と呼ぶ)と、貸手代理人であるデラウェア州有限共同企業Whitehawk Capital Partners LP(このような身分で、その相続人および譲受人とともに“代理人”と呼ばれる)に署名することによって、常に融資者である。ここで使用するが定義されていない大文字は，融資プロトコルに付与されているという意味を持つべきである.本契約の未払い元金と受取利息はローン契約の規定により満期になって支払わなければなりません。ローン契約によると、本定期ローン手形は借り手が前払いを選択することができる。ローン協定には別の規定があるほか、本定期ローン手形項の下のすべての元金と利息は、直ちに利用可能な資金で代理人に支払わなければならない。本定期融資手形は、融資協定に基づいて発行され、融資協定の制約を受け、当該合意規定(その他の事項を除く)は、融資合意の条項に基づいて本定期融資手形の履行を加速する。本定期融資手形は融資協定及びその他の融資協定を担保としている。借り手はすべての受取費用を支払わなければなりません, ローン契約条項による支払いの合理的かつ文書記録のある弁護士費と支出を含み、本定期ローン手形が満期になったときに支払われていない場合は、法的手続きを開始するか否かにかかわらず、法律手続きを開始する。提示や他の支払い要求、払い戻し通知、拒否は明確に放棄されます。本定期ローン手形は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、ニューヨーク州の法律以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす衝突法律の原則または他の法律規則は含まれていない。[署名ページは以下のとおりである]
法律4882-0995-1019 v 9緑巷ホールディングス、デラウェア州の会社、借り手として：名前：タイトル：
借り手は契約書(本“合意”)に加入し、日付は_、于_[新付属会社名]，a_デラウェア州会社(“借り手”)は、借り手のある子会社、借り手は時々保証人とし、当事者は時々貸手として、融資協定または譲渡および引受(それぞれ“貸手”および集団で“貸手”とする)および代理人に署名することによって、融資者となる。ここで使用されるすべての大文字用語および本明細書で別途定義されていないすべての用語は、融資プロトコルに規定された意味を有するべきである。各当事者の利益を担保するために、新子会社と代理人は、1.新子会社がここで確認、同意し、確認し、本協定を実行することにより、新子会社は、新規子会社が融資協定のすべての目的の“借り手”とみなされ、新規子会社が融資協定に署名したように、借主の本合意の下でのすべての義務を負うことに同意する。新付属会社は、本融資協定に記載されている借主に適用されるすべての条項、条文及び条件によって制約され、(A)融資協定第8節に記載された借り手及び保証人1人当たりのすべての陳述及び保証、及び(B)融資協定第7節及び第9節に記載されたすべての契約を含むが、これらに限定されない。本第1項前述の用語の一般性を制限することなく, 新付属会社(I)は現在，融資協定及び他の融資合意項の下の借り手の側となり，その効力は元の合意で指名された借り手と同様であるが，新付属会社はここで共通及び各別に融資プロトコル及び各項目の他の融資合意項目における借り手のすべての義務を支払い及び履行することに同意し，(Ii)ここで共同及び各別に融資合意に記載された債務を支払うことに同意し，及び(Iii)借主が融資合意項の下でのすべての義務及び責任を明確に負担し，ここで代理人に譲渡及び譲渡する。また，融資協議第5節に基づいて新付属会社が現在所有しているか，あるいは今後買収した担保品の担保権益を代理人に付与し，担保当事者が課税権益を獲得するためである。ここで、融資プロトコルの添付表8.2、添付表8.10、添付表8.11、添付表8.12および添付表8.15をすべて本プロトコルの添付ファイルAに置き換え、本プロトコルの添付ファイルAは、貸出プロトコルの添付表8.2、添付表8.10、添付表8.11、添付表8.12および添付表8.15とみなすべきである。15新台湾ドル15新台湾ドル：借り手は借り手が加入する際に任意の追加スケジュールを更新する必要があるかどうかを確認する。
2 Legal 4882-0995-1019 v 9 2.新しい付属会社は、融資協定第8条に記載されている各陳述および保証が、本合意日(本協定および本協定に関連して署名された他の文書が発効した後)にすべての重要な点で真実であることを保証し(いかなる重大な限定語も繰り返さない)、このような陳述および保証が特定の日に明確に行われない限り、このような陳述および保証が、その時点でこのような陳述および保証を行うエンティティがその日に真実で正しいことを保証することを保証する。3.必要があれば、新しい子会社は、本協定に署名すると同時に、署名された保証を含むが、署名された保証を含むが、署名された保証を含む融資協定(および他の文書および文書)に署名および交付する。4.融資契約第13.3条について、新子会社の住所は以下のとおりである：5.新子会社が本協定に署名したとき、新子会社は、代理人と担保当事者の新子会社債務の受け入れを放棄する。6.新しい付属会社は、任意の時間および時々に代理人の書面要求に応じて、実行、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録代理人が、融資プロトコルおよび他の融資プロトコルの条項および条件に基づいて合理的に要求される可能性のある任意の他の行為、契約、証明書、保証およびその他の文書に基づいて、本合意の目的を達成することができる。7.本プロトコルは、任意の数のコピーで署名することができます, このような署名と交付の際には，各文書は正本であるが，すべての文書は同じ文書を構成する.ファクシミリまたは他の電子伝送方式で被執行者に渡されるものは，その効力は原本と同じである.8.本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州国内法の管轄、解釈、および解釈を受けなければならないが、ニューヨーク州法律以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある紛争の原則または他の法律規則は含まれていない。[署名ページは以下のとおりです]
[借り手が契約の署名ページに加入する]新付属会社はすでにその許可者に本協定に正式に署名することを促したが、代理人は各方面の利益を保証するために、その許可者が上記で初めて明記した日にこの協定を受け入れることを促したことを証明した[新子会社], as the New Subsidiary By: Name: Title:
[借り手が契約の署名ページに加入する]WhiteHawk Capital Partners LP，ASエージェント：名前：タイトル：
LEGAL 4882-0995-1019V 9 ANNEX A [添付ファイルを参照してください。]
保証人加入契約書(本“合意”)日は_[新付属会社名]，a_デラウェア州会社(“借り手”)は、借り手のある子会社、借り手は時々保証人とし、当事者は時々貸手として、融資協定または譲渡および引受(それぞれ“貸手”および集団で“貸手”とする)および代理人に署名することによって、融資者となる。ここで使用されるすべての大文字用語および本明細書で別途定義されていないすべての用語は、融資プロトコルに規定された意味を有するべきである。各当事者の利益を担保するために、新子会社と代理人は、以下のように同意する：1.新子会社はここで確認、同意し、確認し、本協定を実行することにより、新子会社は、融資協定および担保のすべての目的の“保証人”とみなされ、新子会社が融資協定や担保に署名したように、保証人のすべての義務を負わなければならない。新子会社は、保証及び融資協定において保証人に適用されるすべての条項、条項及び条件を承認し、遵守することに同意するが、これらに限定されない：(A)保証に規定されているすべての条項、条項及び条件, (B)融資協定第8節に規定する各保証人のすべての陳述及び担保、並びに(C)融資協定第7節及び第9節に規定する保証人の全ての契約に適用される。本項の上記条項の一般性を制限することなく、新子会社(I)は、ここで融資協定、担保及び他の融資合意項の下の保証人となり、その効力及び効力は、最初に保証者に指定された場合と同様に、新子会社がここで共同して個別に負担し、融資協定、担保及び他の各融資合意項目の下で保証者のすべての義務を支払うことに同意する。(Ii)ここで共同及び各別に借り手の全数支払融資協定に記載されている債務及び(Iii)ここで融資協定及び担保項の下で保証者のすべての責任及び責任を明確に負担し、融資協定第5条に基づいて担保品の担保権益を代理人に譲渡及び移転し、融資協議第5条に基づいて代理人に担保担保品の担保権益を付与し、新付属会社が現在所有又は後日取得するために同意する。ここで、融資プロトコルの付表8.2、付表8.10、付表8.11、付表8.12、添付表8.15をすべて本プロトコルの添付ファイルAに置き換え、
2本協定法律4882-0995-1019 v 9添付ファイルAは、添付表8.2、添付表8.10、添付表8.11、融資協定別表8.12および付表8.15 2.新しい子会社は、この声明を発表し、融資協定第8節に含まれる各陳述および保証は、本協定の発効日(本協定に関連する他の文書の発効後)がすべての重要な点で真実で正しい(いかなる重大な限定語も複製しない)この日に行われたように、このような陳述および保証が特定の日に明確に行われない限り、この場合、このような陳述および保証は、その時点でそのような陳述および保証を行ったエンティティがその日に真実で正しいことを保証する。3.必要があれば、新しい子会社は、本協定に署名すると同時に、署名された保証を含むが、署名された保証を含むが、署名された保証を含む融資協定(および他の文書および文書)に署名および交付する。4.融資契約第13.3条について、新子会社の住所は以下のとおりである：5.新子会社が本協定に署名したとき、新子会社は、代理人と担保当事者の新子会社債務の受け入れを放棄する。6.新しい付属会社は、代理人の書面の要求の下で、いつでも、随時、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録のいずれかおよびすべてのさらなる証明書として、およびそのすべてのさらなるものを実行することに同意する, 融資協定の条項及び条件及び本合意の目的を実現するために必要となる他の融資合意の条項及び条件に基づいて、代理人が合理的に要求することができる担保及び他の文書を提供する。7.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本であるべきであるが、すべてのコピーは、同じ文書を構成すべきである。ファクシミリまたは他の電子伝送方式で被執行者に渡されるものは，その効力は原本と同じである.8.本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈されなければならないが、いかなる法的衝突原則または他の16 NTDも含まれていない：保証人は、保証人が加入する際に任意の追加のスケジュールを更新する必要があるかどうかを確認する。
3法律4882-0995-1019 v 9法律規則は、ニューヨーク州法律以外の任意の管轄区域の法律の適用につながります[署名ページは以下のとおりです]
[保証人加入契約の署名ページ]新付属会社はすでにその許可者に本協定に正式に署名することを促したが、代理人は各方面の利益を保証するために、その許可者が上記で初めて明記した日にこの協定を受け入れることを促したことを証明した[新子会社], as the New Subsidiary By: Name: Title:
[保証人加入契約の署名ページ]WhiteHawk Capital Partners LP，ASエージェント：名前：タイトル：