Pasithea治療会社(“Pasithea”または“会社”)は2020年5月12日にデラウェア州に登録設立された。同社は生物技術会社であり、中枢神経系(CNS)疾患の発見、研究と開発に専念している。同社の主な業務は，対症治療ではなくこのような疾患に対する病理生理学的薬剤の開発に集中しており，有効性や耐性の面で従来療法よりも有意な優位性を示す新しい薬理製剤の開発を目指している。

当社は2021年9月17日に1単位あたり5.00ドルで4，800，000単位(“初公開発売”)を発売し、合計24，000，000ドルとなりました。当社が発生する発売コストは、2，137，800ドルの引受料と支出、1，307，400ドルの初回公募株に関するコストを含む3，445，200ドルです。

同社の第2の業務は、イギリスと米国の抗うつ診療所に業務支援サービスを提供することに重点を置いている。イギリスでの業務には、登録された医療提供者に業務支援サービスを提供することが含まれており、これらの提供者は患者を評価し、適切な場合にケタミンの静脈内投与を行う。米国における業務は、患者に類似のサービスを提供するエンティティにサービス支援サービスを提供することを含み、これらのエンティティは、これらのサービスのために自らお金を支払うことを含む。手術はヘルスケア会社との協力により，まず米国とイギリスで行われる予定である。

本報告では、用語“私たち”、“会社”はいずれもPasithea Treateutics社とその子会社、Pasithea Treateutics Limited(イギリス)、Pasithea Treateuticsポルトガル社、Sociedade Unipessoal LDA、Pasithea診療所会社、Alpha 5 Integrin、LLCを指す(注7-買収参照)。パシア治療有限会社(イギリス)イギリス(イギリス)に登録されている個人有限会社です。Pasithea Treateuticsポルトガル、Sociedade Unipessoal LDAは個人有限会社で、ポルトガルに登録されています。パシシア診療所会社はデラウェア州に登録して設立された。Alpha 5 Integrin，LLCはデラウェア州の有限責任会社である。

デモベース

添付されている当社は簡明総合財務諸表を審査していないのはアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)が中期財務資料として作成したものであり、審査を受けていない。経営陣は、当該等の財務資料には、当社の当該等日の財務状況及び当該等期間の経営業績及びキャッシュフローに必要なすべての調整(正常経常的調整のみを含む)を公平に列記することが含まれていると考えている。米国公認会計原則に従って作成された連結財務諸表に通常含まれるいくつかの 情報と開示は簡素化されたか、または省略されている。2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、我々が監査した財務諸表から来ているが、米国公認会計基準が要求するすべての開示は含まれていない。したがって、これらの監査されていない簡明な総合財務諸表は、会社が監査した総合財務諸表と、2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に含まれる関連付記と一緒に読まなければならない。今期の新聞と一致するように，これまでの 期間の金額を再分類した.これらの改訂は簡明総合業務表やキャッシュフロー表に記載されている総額 に影響を与えない。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、2022年12月31日までの年度または任意の将来のbr期間の業績を必ずしも代表するとは限らない。

新興成長型会社

証券法第2(A)節の定義によると、会社は“2012年創業始動法案”(“JOBS法案”)により改正された“新興成長型会社”であり、会社は、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”404条の監査役認証要求を遵守することを要求されないことを含むが、これらに限定されず、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および以前に承認されなかった金パラシュート報酬の承認に関する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社が延長から撤退しない移行期間を選択したことは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に対して異なる申請日があることを意味する。当社は新興成長型企業として, 新しいまたは修正された基準は、民間会社が新しい基準または修正された基準を採用する際に採用されることができる。これは当社の簡明な総合財務諸表を別の上場会社と比較することが可能であり、この上場会社 は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

初公募によると、会社は2021年9月17日に1単位当たり5.00ドルで4，800，000単位を販売し、総金額は24，000，000ドルである。br社による発売コストは3，445，200ドルであり、2，137，800ドルの引受費と支出、初回公募株に関する1，307，400ドルのコストbrを含む。

Br社は公正価値によって各公共株式証明書を負債に分類し、公共株式証明書に発行単位で得られた収益の一部を分配し、この部分収益はBlack-Scholesモデルによって決定された公正価値に等しい。

医療オフィスビルレンタル-カリフォルニア州西ハリウッド

2022年3月、同社はカリフォルニア州西ハリウッドにある医療オフィスをレンタルする協定を締結した。賃貸契約は2022年4月1日に開始される。レンタル期間は60カ月で、当社は当時の市場価格でレンタル期間を1回延長し、継続期間を5年とする権利があり、大家はその後、テナントからビル内の類似空間の賃貸契約を取得する。レンタルの前12ヶ月の基本月レンタル料は月8，336ドルであり，基本月レンタル料はレンタル開始日の第1周年 日から4%増加し，その後12カ月ごとに増加した。基本月レンタル料を除いて、レンタル開始日からbrを計算してから、当社は所有者が当該建物の修理によるいくつかの直接運営及び税務支出を支払う。

この リースはASC 842リース項に入金され，使用権資産(“ROU資産”)と 初期時の431，000ドルの負債が確認される.ROU資産は非流動資産の構成要素として、負債は流動負債及び非流動負債の構成要素として会社の簡明総合貸借対照表に記録されている。当社は、創業期に対する当社の信用状況 および創業期からの賃貸契約期間に応じて当社を延長する現行の担保ローン金利を用いて、当社が賃貸した将来の賃貸支払いを割引します。上記の公正価値を計算するための金利は7.8%である

ラボレンタル-カリフォルニア州サンフランシスコ南部

2022年8月、当社はテナントとして改訂された分譲契約を締結し、カリフォルニア州サンフランシスコ南部にある実験室とオフィススペースを転用した。賃貸契約は2022年8月15日に開始される。本分譲期間は39.19と4分の1(39.25)カ月であり，発効日から2024年5月15日までである。賃貸契約の月レンタル料総額は15，700ドルで，締め切りは2022年12月31日 である。2023年1月1日から月極は毎年3%のペースで上昇し、2023年には月16，171ドル、2024年には16，656ドルに達する。

この リースはASC 842リース項の下で経営リースとして入金され，開始時に使用権資産(“ROU 資産”)と負債568，972ドルが確認された.ROU資産は非流動資産の構成要素として会社の簡明総合貸借対照表に記録され、負債は流動および非流動負債の構成要素として記録される。当社は、創業期に対する当社の信用状況と、創業日からの継続時間を、当社の創業期に対する信用状況に応じて当社に拡張した現行の担保ローン金利を用いて自社リースの将来賃貸支払いを割引しています。上記の公正価値を計算するための金利は7.8%である

社は合計5億株の発行を許可された。法定株式は：(I)495，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面0.0001ドル；(Ii)5，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル。

2021年4月8日から、同社は会社登録証明書を修正し、私たちの普通株流通株 に対して20株1株の逆株分割を行った。逆株分割のため、断片的な株は発行されなかった。株式の逆分割により発生したどの断片的な株式も現金で支払う。逆株式分割は私たちの普通株式保有者が現在計算すべきいかなる権利にも影響を与えないだろう。これらの財務諸表に記載されているすべての株式情報は、発行された普通株式数の減少を反映するように遡及調整されている。

2021年の間、当社は1つの非公開配給について複数の引受契約を締結し、1株1.60ドルの価格で625，000株の普通株を売却することを求め、最大1百万元 を集め、引受締め切りは2021年1月31日である。同社は計395，625株の普通株を発行し，総収益は約633，000ドルである。

2021年の間、当社は2回目の方向性増発について複数の引受契約を締結し、1株2.40ドルで2，083，333株の普通株を売却することを求め、資金調達は最大5，000，000，000ドルであり、引受締め切りは2021年6月30日である。同社は計239，969株の普通株を発行し、総収益は約576，000ドル であり、第二次方向性増発に関連している。

2021年11月私募

2021年11月24日、当社は機関投資家と購入協定(“2021年11月購入協定”)を締結し、8，680，000株普通株(“管路株式”)および株式承認証を発行し、私募方式で最大8，680，000株普通株(“管路株式承認証”)“2021年11月私募”)を購入した。パイプ株式1部とパイプ承認株式証1部の合併買収価格は3.50ドルである。パイプ承認持分証は直ちに行使でき、発行日から5年以内に満期になり、行使価格は1株当たり3.50ドルであり、パイプ承認株式証に掲載されている調整によって決定されなければならない。

もしパイプ株式証の普通株式が当時有効な登録声明に基づいて登録されていなければ、投資家は現金なしにパイプ承認証を行使することができる。投資家は、投資家およびその任意の関連会社が引受証を行使した後に保有する普通株数が、投資家が選択した当社が当時発行および発行した普通株式の4.99%または9.99%を超えないように、契約同意に基づいて引受権証を行使する能力を制限している。

2021年11月の購入協定について、当社は投資家と登録権協定(“2021年11月の登録権協定”)を締結した。2021年11月の登録権協定によると、当社は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に転売登録声明を提出して、転売株式及び株式承認証株式を登録する必要があり、この登録声明は購入契約日後60日以内に発効することを発表しなければならない。または登録声明が米国証券取引委員会の“全面的な審査”を受けなければならない場合は、2021年11月の購入契約日後90日以内に発効しなければならない。もし会社が要求通りに転売登録書を提出していない場合、要求通りに米国証券取引委員会に登録書の発効を促したり、登録書の効力を維持できなかったりした場合、当社は投資家に一定の現金違約金を支払う義務がある。登録声明は2021年12月16日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。

当社とBenchmark Investments，LLC分部EF(“EF Hutton”)が2021年11月24日に締結した配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)に基づき，当社はEF Huttonを2021年11月に行うプライベート配給の独占配給エージェントに招聘した。配給代理契約によると、当社はEF Huttonに2021年11月の私募所得総収益9.0%に相当する現金費用と、2021年11月の私募所得総収益の1.0%に相当する非実売費用を支払い、EF Huttonに70，000ドルの実報的支出を返済し、ロードショー、勤勉、合理的な法的費用およびEF Hutton弁護士の支出を含む。また、当社は2021年11月の私募終了後にEF Hutton優先引受権を付与することにより、EF Hutton は2022年11月29日までに撤回不可能な優先購入権(“優先購入権”)を有し、EF Huttonが独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占配給代理を担当することを適宜決定し、すべての株式リンク融資を含む将来の公開及びプライベート株式及び債券発行に参加する。

2021年11月29日、当社は2021年11月の方向性増発を完了し、これにより、当社は機関投資家に8，680，000株のPIPE株式と PIPE承認株式証を発行し、最大8，680，000株の普通株を購入した。PIPE株1株および付随するPIPE承認株式証の発行価格は3.50ドルであるため，引受業者割引と費用を差し引くと，会社の毛収入と純収益は合計30，380，000ドル，約2，700万ドルとなる。2022年9月30日現在、管理権証は行使されていない。

2022年9月30日までに、全部で8，680，000件のパイプ株式証が決済されていない。これらの株式承認証は負債計算や推定値 を行う必要はない。

株 オプション

株式 2022年9月30日までの9ヶ月間のオプション活動は以下の通り

2022年9月30日現在，これらの オプションの加重平均残存寿命は9.22年であり，総内的価値は0ドルである。当社は2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ10万ドルと30万ドルの株式オプション株式報酬支出を確認し、2021年9月30日までの9ヶ月で30万ドルの株式オプション報酬支出を確認した。残りの未償却株式オプション補償支出は2022年9月30日現在で40万ドル

当社はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて従業員の株式オプションを推定している。2022年期間に付与されたオプションの加重平均付与日公正価値は0.45ドルであった。これらの値を計算するための重み付き平均は，変動率40.4%，無リスク金利3.2%，保有期間6.5年と仮定した.

制限された 個の在庫単位

マグワイス博士の“2021年雇用協定”の条項によると、マグワイス博士は2021年12月20日に200，000個のRSUを獲得し、付与日は1株1.44ドルの公正価値である。同社には他に授与されていないRSU賞はない。当社は2022年9月30日までの3カ月と9カ月のRSUの株式ベース報酬支出24，000ドルと72，000ドルを確認し、2022年9月30日現在償却されていないRSU報酬残高は216，000ドルであることを確認した。2021年にはRSUは何も発行されていません。

制限在庫

同社は$を確認した0.022022年9月30日までの3ヶ月間、制限株式奨励の株式報酬支出は百万ドルであった0.42022年9月30日までの9ヶ月間で

2022年9月30日までの3ヶ月間、会社は2022年6月30日までの3ヶ月間、サービスのために発行された株が誤って入金されていることを発見した。このエラーは遡及訂正され、発行された普通株を150，000株(Br)株減少させ、追加実収資本と報酬支出を151，500ドルに調整することである。

株式承認証

2022年6月21日、会社は株式承認証を発行して購入する1,000,000ある売手に普通株を売却することは，Alpha-5 Integrin，LLCの買収に関係する(“Alpha 5”).これらの株式承認証の行使価格は$である1.881株ずつ行使することができる5年それは.取引時、これらの権利証の公正価値は#ドルである0.35総価値は$0.4百万ドル、追加実収資本の増加と記録されています。 ドル0.35各株式証明書の価値はブラック·スコアモデルの推定値に基づいている。この計算に用いる仮定は以下のとおりである：変動率 55.7%；持続時間5年リスクのない金利3.38%.

この金額は買収Alpha 5が支払った対価格の一部として計上され、それに応じて買収価格配分が計上される。

当社はASC 480“負債と権益を区別する”(“ASC 480”)及びASC 815“派生ツール及びヘッジ”(“ASC 815”)のIPO権証の具体的な条項及び適用された権威指針の評価に基づいて、IPO株式証を権益分類又は負債分類ツールとして評価する。評価は IPO株式承認証がASC 480が指す独立金融商品に符合するかどうか、ASC 480が指す負債定義に符合するかどうか、及びIPO株式承認証がASC 815下のすべての権益分類要求に符合するかどうかを考慮し、IPO株式証明書が当社自身の普通株とリンクしているかどうか、及びその他の権益分類条件を含む。同等の評価に基づいて、当社はさらにASC 815-40“実体自己権益派生ツール及びヘッジ契約”の項下のIPO株式証を評価し、そしてこのようなIPO株式証は株主権益に分類される基準に適合していないと判断した。

2021年11月の間に、1株6.25ドルで1，120，000件の公開株式証を行使し、総収益は7，000，000ドルだった。2022年9月30日と2021年12月31日までに、3，680，000件の公有権証と240，000件の代表権証が決済されていない

2022年9月30日現在、ナスダック資本市場における権利証の終値に基づいて、公募権証の公正価値は1株当たり約0.148ドルである。代表株式承認証の公正価値は各代表持分証0.152ドル であり、これは公共株式承認証の相対公正価値に基づいて計算される。

2021年12月31日まで、公共株式証明書の公正価値は1部の公共株式証明書あたり約0.37ドルであり、これはブラック-スコアーズオプション定価モデルによって以下の仮定の下で決定された：行使価格6.25ドル、配当率0%、期限5年、変動率61.1%、無リスク金利1.22%である。株式承認証を代表する公正価値は1部あたり株式承認証を代表する0.38ドル であり、これはBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて以下の仮定の下で決定される：行使価格6.00ドル、配当率 は0%、期限は5年、変動率は61.1%、無リスク金利は1.22%である。

当社は2022年6月21日にAlpha 5と会員購入契約(“Alpha 5協定”)を締結し、Alpha 5を購入した100%未償還会員権益を返済した。Alpha 5の売り手の一人であるLawrence Steinmanは会社の執行議長と共同創業者であるため，会社の関連先と考えられている.Alpha 5は臨床前段階の会社であり，筋萎縮性側索硬化症(ALS)や他の神経炎症性疾患(多発性硬化症など)の治療のためのモノクロナル抗体を開発している。Alpha 5インテグリンの本部はバージニア州のシャーロッツビルにある。今回の取引に関連して、当社はAlpha 5売り手に3，260，870株の普通株を発行し、取引当日の時価は1.01ドルであり、株式証brは1株1.88ドルの取引価格で1，000，000株の普通株を買収し、5年間、買収日からその公正価値の合計は40万ドルであることを認めた。

また，Alpha 5プロトコルは，割増を売手に支払うべき対価格の一部とすることを許可している.将来のどの販売もFDAの承認に基づいているため、FDAの承認なしに販売者は何のお金も受け取ることはないだろう。FDAによって承認された場合、補償金額は、いくつかの財務目標の達成状況に依存する。奨励条項は3つの 業績目標閾値を含み、それぞれ3つの異なる支出金額をトリガし、具体的には3つの目標のいずれが実現されたかに依存する。薬物がいかなる特許保護または規制によって排他的に制限されなくなった後に生じる売上 は、プレミアム計算における プレミアムを含まず、または対価格の形態で買収支払いの対価格の一部とみなされる。しかし、この金額は2022年9月30日までまだ確定されていない。

ASC 805により、業務合併、買収Alpha 5が業務合併として入金される。買収日までの資産と負債の初歩的な公正価値は以下のとおりである

予備購入価格配分は、買収された有形および無形資産、および負債を仮定した公正価値の推定に基づく。同社はAlpha 5買収の最終推定値の一部として公認された推定技術を利用する。以上 買収価格配分は初歩的であり、当社が1年間の計量期間内にある資産の確定をさらに完備することによって変化する可能性がある。

公認された商標権はインテグリン領域におけるbr}α5の科学専門知識の潜在的利用によるところが大きい。当社は、Alpha 5を買収することが治療推進の努力に役立ち、ALS治療に積極的な影響を与える可能性を増加させると信じている。この商標権は所得税から差し引かれる見通しである。この買収に関する費用の合計は$である311,065.

監査されていない形式の財務情報

以下の備考財務情報は、会社経営の総合結果を示し、2022年1月1日に発生したように、上記で議論した業務合併を発効させる。予備試験財務情報は説明に供するだけであり、必ずしも業務合併が2022年1月1日に完了すれば実現される運営結果を表すとは限らず、合併後の会社の将来の運営結果を予測するつもりもない。 備考財務情報は被買収会社に関するいかなる予想統合コストにも影響を与えない。

2022年6月20日Alpha 5期末貸借対照表の調整はわずかであり、取引は2022年6月30日の縮小合併貸借対照表に反映されているため、貸借対照表は本開示には含まれていないと予想される。

AllMek Treateutics LLCを買収しました

当社は2022年10月11日に会員制権益購入契約を締結し、これにより、当社は無現金、無債務で、保有者からアロメック治療有限公司(“アロメック”)の100%発行および未返済の株式を買収した。AllMek治療有限責任会社は臨床前生物技術会社であり、CIP-137401の開発に専念し、これは初めての独特な効力、安全性と薬物動態学特徴を有する大環MEK阻害剤である。当社はアロメックの発行済み株式と発行済み株式をすべて買収した(I)および合計2，700，000株の自社普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある；(Ii)1，000，000株の株式承認証は、1株1，88ドルの取引価格で当社の普通株を購入し、無現金ベースで行使でき、発行日から5年；(Iii)現金で1，050，000ドルを支払う；(Iv)あるマイルストーン支払いを得る権利br}，金額は最高5，000，000ドルである。および(V)薬物の純売上高の3%から5%までの収益金 を得る権利があり，具体的には適用算定期間内のこのような純売上高の金額に依存する。合意で予想された取引は2022年10月11日(“成約日”)に完了した。この合意について、各売り手と当社は、売り手がその合意に基づいて受け取った普通株式について2年間の販売禁止合意を締結しました。 は成約日1周年の時点で、販売禁止協定に記載されている制限は、1，350，000株限定株式に対して を終了し、その後毎月112，500株限定株式の制限を終了します