イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
この登録声明草案は、2022年7月21日に米国証券取引委員会に秘密裏に提出された。本登録声明草案は、米国証券取引委員会に公開提出されておらず、本声明中のすべての情報は秘密にされている
登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表S-1
登録声明
はい
1933年証券法
イーサ社
(登録者がその定款に明記されている氏名)
デラウェア州 | 3569 | 87-0923837 | ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
ローズ通り909号、8階
メリーランド州北ベセスタ、郵便番号20852
(301) 323-9099
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
シャム·P·カンベアンダ
社長と最高経営責任者
イーサ社
ローズ通り909号、8階
メリーランド州北ベセスタ、郵便番号20852
(301) 323-9099
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
カーティス·ジュアール イーサ社 ローズ通り909号、8階 メリーランド州北ベセスタ、郵便番号20852 (301) 323-9099 |
アンドリュー·ファベンス Gibson Dunn&Crutcher LLP 公園通り200番地 ニューヨーク、 ニューヨーク10166 (212) 351-4000 |
キャシー·A·バークランド グレゴリー·P·ロジャース Alexa M. ベルリン レザム·ウォーターキンス法律事務所 アメリカン大通り一二七一号 ニューヨーク市、郵便番号:10020 (212) 906-1200 |
一般公開の開始日をお勧めします
本登録声明が発効した後、当社は不定期に登録を行います
証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売される場合、以下のブロックを選択してください
証券 法案下の規則462(B)によれば、本表は発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録声明番号を並べてください
このフォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
この表が証券法の規則462(D)に従って提出された発効後のbr}修正案である場合、以下のブロックを選択し、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください
再選挙マークで登録者が大型加速申請者,加速申請者,非加速申請者,小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法第12 b-2条の規則における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい。(1つを選択):
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | ☐ | ||||
新興成長型会社 | ☐ |
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示してください
登録者は,本登録声明を修正し,修正日が必要な1つ以上の日であり,その発効日を延期し,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に従って発効するか,又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで,を明確に規定する
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまでは、これらの証券を売却する株主は、これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの 証券を購入する要約を募集するものではない
完成待ち、日付は2022年{br
目論見書
イーサ社
最大6,003,431株
普通株
本目論見書は、最大6,003,431株の我々の普通株を発行して販売することに関し、1株当たり0.001ドル(すなわち普通株)の価値がある。私たちの普通株式のこれらの株式は現在Enovis Corporation(Enovis?)が保有している。私たちは私たちとEnovisとの間の登録権協定条項に基づいてこのような 株を登録している
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(ニューヨーク証券取引所)に上場していますが、コードは?ESAB?2022年7月、ニューヨーク証券取引所によると、私たちの普通株の終値は1株$です
本入札明細書に基づく任意の普通株式の売却について、Enovisは、1つ以上の引受業者、取引業者、または代理店(またはその関連会社)が保有するEnovisのいくつかの債務を、最大6,003,431株の私たちの普通株式と交換する予定であり、この役割で呼ばれている·社債転株各方面を交換する債務転株取引当事者はその後、私たちの普通株の株式を引受業者、ブローカー、または代理人に売却し、これらの取引先は本募集説明書で構成された登録声明に従って私たちの普通株の株式を売却する。それは..債務転株取引当事者は,Enovisや我々ではなく,そのような発行された株のいずれかを売却することから 収益を得る.しかし,いずれの発行前にも売却株主と我々の普通株の株式を交換しているため,Enovisはこのような発行における売却株主 は米国連邦証券法の目的のみであるとみなされる可能性がある.社債転株は、債権譲渡当事者が引受業者、仲買業者または代理人(またはその関連会社)に株式を売却する前のいずれかのこのような発行の決算日に行われる。私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう
ここに登録されている当社の普通株は、当社の販売株主が、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたはbr代理人を介して発売および販売することができる。もし私たちの普通株が引受業者または経営経営者によって売却された場合、株を売却する株主は引受割引または手数料または代理手数料を担当する。私たちの普通株は、一度または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で売ることができます
株主が本目論見書に登録されている株を発売する際には、必要に応じて発売条項に関する具体的な情報を含み、本募集説明書の情報を補完または更新することが可能な目論見説明書付録を提供します。投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません
株式を売却する株主は,発行時の市場状況に応じて発行数,発行価格,発行条件を決定することができる.株式を売却する株主は、彼らが選択した代理人または彼らが選択した引受業者および取引業者を介して株を売却することができる。株式を売却する株主も投資家に直接株式を売却することができる。株式を売却する株主が代理人、引受業者、取引業者を用いてbr株を売却する場合、募集説明書に補足して給与を指名して説明します
本募集説明書をレビューする際には、6ページ目からのリスク要因タイトルに記載されている事項、および添付の株式募集説明書付録に記載されている任意のリスク要因を詳細に考慮しなければならない
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集説明書の日付は2022年です
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“連邦法規”第17編200.83節
カタログ
ページ | ||||
本募集説明書について |
II | |||
募集説明書の概要 |
1 | |||
供物 |
5 | |||
リスク要因 |
6 | |||
前向きな陳述に関する警告的声明 |
31 | |||
収益の使用 |
33 | |||
配当政策 |
34 | |||
監査を受けていない合併財務諸表 |
35 | |||
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
50 | |||
業務.業務 |
79 | |||
管理する |
86 | |||
役員と役員の報酬 |
94 | |||
関係者と取引しています |
126 | |||
主要株主と売却株主 |
137 | |||
株本説明 |
140 | |||
いくつかの債権の説明は |
145 | |||
配送計画 |
147 | |||
アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対するいくつかの結果は |
150 | |||
専門家 |
154 | |||
法律事務 |
155 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
156 | |||
財務諸表索引 |
F-1 |
i |
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“連邦法規”第17編200.83節
この目論見書について
本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この棚登録手続きによれば、株式を売却する株主は、時々1回または複数回発行された形態で、私たちの普通株の株式を提供して売却することができる
株主が本募集説明書に登録されている我々の普通株の株式を提供する場合には、必要であれば、発売条項に関する具体的な情報を含み、本募集明細書中の情報を補完または更新することが可能な目論見書 付録を提供する。本募集説明書の情報が目論見書付録の情報と一致しない場合は、当該目論見書付録の情報に基づいていなければならない。任意の投資決定を下す前に、あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録および登録説明書の任意の発効後の改訂(目論見書は登録説明書の一部である)を読まなければなりません
私たちは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または私たちまたは私たちが代表してあなたに提出した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報に責任を負います。私たちおよび株式を売却する株主は、他の情報または本入札説明書または米国証券取引委員会の任意の無料書面入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いません。株式を売却する株主は、要約や販売を許可する司法管轄区域内でのみ、我々の普通株の株を売却して購入することを求める。本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書の日付のみが正確であり、本募集説明書の交付時間または私たちの普通株の任意の売却株にかかわらず正確である。この日以来、私たちの業務、経営業績、または財務状況は変化した可能性があります
文意が別に指摘されているほか、本募集説明書でイザ、当社および当社に言及されている場合は、イーサ社および我々の子会社、または次項で述べる分離前の歴史情報に関するコルファックス製造技術業務が私たちに譲渡された業務と運営を指す。分離·流通について、コルファックス社はEnovis Corporationと改名した。本稿で言及する用語Colfax、親会社、およびEnovisは、分離前の歴史上以下で使用される場合、Colfax社、デラウェア州の会社およびその合併した子会社(イーサおよびそのすべての子会社を含む)を指し、分離後の文脈で使用される場合には、分離および分配後のEnovis社、デラウェア州の会社およびその合併した子会社を指す
2022年4月4日、Colfaxと一連の取引を行い、これらの取引に基づいて、Colfaxは、私たちの普通株式と約12億ドルの現金分配と引き換えに、その製造技術業務の資産および負債、およびいくつかの他の資産および負債を私たちに譲渡した。ここで使用する:(I)分割とは,製造技術業務をColfaxから分離し,ある他の資産や負債をColfaxから我々に転送し,製造技術業務を持つ独立上場企業を作成することであり,(Ii)分配とは,2022年4月4日にColfaxが所有する90%ESAB普通株をColfax株主に比例して割り当てることであり,2022年3月22日までが割り当てられた記録的な日付である.別の説明または文意が別に言及されている以外に、本募集説明書のイザに関する資料は、コスト募集説明書に記載されている分割および分配に関連するすべてのbr取引が完了したと仮定する
II |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
業界と市場データ
別の説明がない限り、本入札明細書の私たちの業界と市場に関する情報は、私たちの全体的な期待、市場地位、市場機会、市場シェアを含み、すべて第三者ソースと管理層の推定に基づいている。経営陣評価は,公開情報,我々の本業への理解,およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいており,これらの情報や知識は合理的であると考えられる.経営陣の推定値はまだ独立した情報源の確認を受けていない
わが社の潜在市場の見積もりは、同業者会社の公開データ、顧客調査とわが販売機能部門による市場分析に基づいており、これらの製品は自動化、ソフトウェア、サービス分野の成熟設備製品と新製品として定義されている。また、これらのソースと分析を使用して、医療および特殊ガス制御、デジタルソリューションおよびロボット、およびそれらのそれぞれの成長率を含む、確立された製造技術製品市場およびより高い成長の製造技術製品市場を推定する
様々な要素によって、これらと私たちと私たちの業界の将来の業績に対する他の仮定と推定は必ず高度な不確実性とリスクの影響を受けるだろう。これらの要素と他の要素は未来の業績が私たちの仮定や見積もりと大きく異なることをもたらすかもしれない。リスク要素と展望性陳述に関する警告声明 を見た
商標、商標名、サービスマーク
本入札明細書に登場する名称および標識、ESAB、ならびに私たちの他の商標、商号およびサービスマークは、私たちの財産であるか、または、適用されれば、私たちに許可され、または、適用される場合、Enovisの財産である。本明細書に記載されているEnovisの名称およびマーク、Colfax、Enovisおよび他の商標、商品名、サービスマークは、Enovisの財産である
三、三、 |
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“連邦法規”第17編200.83節
募集説明書の概要
この要約には,我々とこの製品に関する基本的な情報が含まれている.これは要約であるため,投資前に考慮すべきすべての情報 は含まれていない.あなたが私たちの普通株に投資することを決定する前に、本入札説明書のリスク要因と題する部分を含めて、株式募集説明書全体をよく読まなければなりません
企業情報
我々は,Colfax Corporationの製造技術業務を持つことを目的として,2021年5月19日にデラウェア州に登録設立され,Colfax Corporationの株主にESAB の90%を比例配分した発行済み普通株を免税することを目的としている.2021年12月29日、共同統制された取引で、コルファックス社のいくつかの子会社がイザの所有権に移された。これまで我々 は何も操作していなかった.私たちの主な行政事務室の住所はメリーランド州北ベセスタバラ大通り909号8階で、郵便番号:20852です。私たちの電話番号は(301)323-9099です。私たちはインターネットサイトを維持しましたWww.esabCorporation.comそれは.本募集説明書には、当社のサイトや、当社のサイトに掲載されているか、または当サイトで取得可能な情報は含まれていません
保証と保証を受ける債務転株取引所
本入札明細書に基づく当社の普通株式の売却に関する任意の取引について、Enovisは、1社以上の引受業者、経営者、または代理店(またはその関連会社)が保有するEnovisのいくつかの債務と、最大6,003,431株の私たちの普通株を交換する予定であり、この役割ではこれを呼ぶ·社債転株各方面を交換する債務転株取引当事者は、その後、現金と交換するために、私たちの普通株の株式を引受業者、ブローカー、または代理人に売却し、これらの取引先は、本募集説明書に含まれる登録声明に従って私たちの普通株の株式を売却する。それは..債務転株取引所の当事者たちは、Enovisや私たちではなく、そのような発行された株の販売から収益を得るだろう。しかし、いずれの発行前にも株式を売却する株主と我々の普通株の株式を交換しているため、Enovisは米国連邦証券法の目的でのみこのような発行された売却株主とみなされる可能性がある。 債務転株交換はこのような発売された決算日に行われ、決済日の直後に行われます債務転株交換当事者は、株式を引受業者、ブローカーまたは代理人(またはその関連会社)に売却する
Enovisが保有している債務額債務転株取引所の当事者は私たちが債務転株すべての製品の中で各方面を交換する。完了後 債務転株交換、このような場合に交換されるEnovis債務 債務転株取引所は淘汰されるだろう。私たちはEnovis債務の保証を提供しないし、他のいかなる義務も負担しない
“分離と分配”
分離と 割当て
2022年4月4日、私たちの90%の発行済み普通株と発行済み普通株がColfax株主に割り当てられ、2022年3月22日、すなわち割り当てられた記録的な日付で終値した場合、私たちの普通株を保有するごとに、Colfax普通株が3株ある。流通の条件には,他の事項のほかに,コルファックスが米国国税局(IRS)の裁決を受けた個人的な手紙や,コルファックスの税務弁護士Latham&Watkins LLPの流通資格に対する意見が,いくつかの関連取引とともに,改正された1986年の米国国税法(この規則)第355及び368(A)(1)(D)節による再編として含まれる。私たちは2022年4月4日にコルファックスとの分離を完了した
1 |
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“連邦法規”第17編200.83節
イザとイノビスの分離後の関係は
分配が完了する前に、私たちはColfaxの完全子会社であり、私たちのすべての普通株式流通株はColfaxが所有している。分離と分配の後、私たちはEnovisと別々に運営し、それぞれ上場企業として、Enovisは私たちの普通株の10.0%を保有し続けている
2022年4月4日、我々はEnovisと分離および流通協定を締結し、本募集明細書では分離協定と呼ばれる。また、分離を実施するために、同じ日に他の様々な協定に署名し、分離後の移行サービス協定、従業員事項協定、税務事項協定、知的財産権事項協定、EBS許可協定、株主および登録権協定を含むEnovisとの関係のための枠組みを提供する。このようなプロトコルは,Enovisの資産,従業員,サービス,負債および責任(その投資,財産および従業員福祉および税務関連資産および負債を含む)の吾らとEnovisとの間の分配を規定し,Enovisなどとの分離前,分離時および分離後のいくつかの関係を規制する.Colfax製造技術業務の資産と負債を私たちに譲渡する交換として、私たちはColfaxに普通株と現金分配を渡し、純金額は約12億ドルだった。別居プロトコルやこのような他のプロトコルに関するより多くの情報は,タイトルがリスク要因と別居に関するリスクおよび我々とEnovis?との関係と?何らかの関係や関係者取引の章を参照されたい
リスクファクターの概要
私たちの普通株への投資は、私たちの業務に関連するリスク、分離 および私たちの普通株Enovisとの関係、私たちの戦略の成功、そして私たちの業務の成長能力を含む多くのリスクの影響を受けています。以下のリスク要因リストは詳細ではない。これらのリスクや他のリスクのより詳細な説明については,本稿のリスク要因を参照されたい
私たちの業務に関わるリスク
| 新冠肺炎の全世界大流行の影響及び未来のいかなる疫病も私たちの未来の運営業績、財務状況と全体の財務業績に不利な影響を与える可能性がある |
| 発達市場溶接と切断業界の周期性と成熟性は私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性がある |
| 私たちの特定の顧客の新資本投資と維持支出レベルが大幅にまたは持続的に低下することは、私たちの製品やサービスに対する需要を減少させ、私たちの運営と財務業績を損なう可能性がある |
| 私たちの再編活動は私たちの経営業績を追加の不確実性に直面させる可能性があります。 |
| 私たちの売上げの大部分は国際業務から来ています。私たちは国際業務と関連した特定の危険に直面している |
| 私たちの無形資産価値のいかなる減価も、営業権を含めて、私たちの運営業績と総資本にマイナスの影響を与えるだろう |
| 私たちの業務は私たちを製品責任訴訟の可能性に直面させて、これは私たちの業務を損なうかもしれません。 |
| 我々の情報技術インフラは,サービス中断,データ破損,ネットワークによる 攻撃やネットワークセキュリティホールの影響を受ける可能性があり,運営中断やデータ機密性の喪失を招く可能性がある |
2 |
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“連邦法規”第17編200.83節
| 私たちの製造施設の材料中断は、販売を実現し、顧客のニーズを満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があります |
| 労働組合または労使委員会に代表される従業員がストライキ、停止または他のbrの減速を行う場合、またはそのような労働組合または労使委員会との交渉を担当する代表委員会が、集団交渉に含まれる従業員との既存の合意が満了したときに新たな許容可能な合意の交渉に成功しなかった場合、業務中断やコスト増加に遭遇する可能性がある |
| 私たちの知的財産権を維持して保護することができなかったまたは第三者がこれらの権利に挑戦することは、私たちの運営と財務業績に影響を及ぼす可能性がある |
訴訟と規制コンプライアンスに関するリスク
| 一部の付属会社の利用可能な保険範囲,将来のアスベストに関する請求数,および現在と将来のアスベストに関する請求の平均決済価値は,現在の推定とは異なる可能性があり,我々の業務,財務状況,経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある |
| 私たちはアメリカの制裁と禁輸を受けた国で商売を続けているかもしれない。様々な制裁と禁輸法を守らなければ、法執行や他の規制行動につながる可能性がある |
| もし私たちが輸出規制規定を守らなければ、私たちは巨額の罰金や他のbr制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない |
| 私たちは日々厳しくなっている環境、健康、安全法律の制約を受けており、これらの法律を遵守したり、関連する責任を負うことは費用が高いかもしれない |
| 私たちは気候変動に関連するいくつかの規制と金融リスクに直面しており、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある |
別居に関するリスクとEnovisとの関係
| 私たちは独立した上場会社として運営している歴史は非常に限られており、私たちの歴史財務情報 は必ずしも私たちが独立した上場企業として獲得した業績を代表するとは限らず、私たちの未来の業績の信頼できる指標でもないかもしれません |
| 独立した上場企業として、私たちはColfaxの一部として同じメリットを享受しないかもしれません。 |
| Enovisや他の会社は、将来的に私たちの普通株、制限された普通株を売却したり、このような売却や転売が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株価格を下げる可能性があります |
| 私たちの顧客、潜在的な顧客、サプライヤー、あるいは私たちと業務往来のある他の会社は結論を出すかもしれません:独立した上場企業として、私たちの財務安定性は彼らと商売をしたり、商売を続けたりする要求を満たすのに十分ではありません |
| 別居協定によるEnovisへの潜在的な賠償義務は、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります |
| Colfaxからの私たちの分離について、Enovisは私たちのいくつかの責任を補償するだろう。しかし, はこのような賠償がこのような責任を全額提供するのに十分な保険を保証することはできず,Enovisが賠償義務を果たす能力が将来的に損なわれない保証もない |
3 |
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“連邦法規”第17編200.83節
今回の発行に関連するリスク
| 私たちの普通株の取引市場は分配後に短い時間しか存在しない。私たちの普通株の価格と取引量はずっと変動し続ける可能性があり、私たちの普通株への投資価値は下がる可能性があります |
| Enovisは私たちの普通株6,003,431株を持っている。我々とEnovisとの間の株主合意と登録権協定の条項によれば,我々は 表S-1の登録説明書に当該株を登録し,目論見書はその説明書の一部である.1回または複数回の発行でこのような株を売却するか、または将来的に任意の他のbrを売却することは、私たちの株価を下落させる可能性がある |
| もし私たちが将来財務報告に対して有効な内部統制を実施し、維持することができなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性がある |
| 上場企業に関する義務には大量の資源と経営陣の関心が必要です。 |
| 私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれません。これはあなたの投資価値を縮めるかもしれません |
| 私たちは普通株の配当金を支払うことを保証することもできませんし、このような配当金の発行時間や金額を保証することもできません。 |
一般的なリスクと他のリスク
| 全体的な経済の変化と私たちがサービスする市場の周期性は、私たちの製品やサービスの需要にマイナスの影響を与え、私たちの運営と財務業績を損なう可能性があります |
| 重要な指導部を失うことは、私たちの業務運営能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
4 |
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“連邦法規”第17編200.83節
供物
株主が提供する普通株を売却する |
最大6,003,431株私たちの普通株 |
収益の使用 |
この目論見書に基づいて販売されるすべての普通株は、株式を売却する株主によって提供され、売却される。私たちはそのような販売から何の収益も得られないだろう。収益の使用を見る |
売却株主 |
Enovis Corporationと債務転株パーティーを交換する |
配送計画 |
株式を売却する株主は,発行時の市場状況に応じて発行数,発行価格,発行条件を決定することができる.株式を売却する株主は、彼らが選択した代理人または彼らが選択した引受業者と取引業者によって株を売却することができる。株式を売却する株主も投資家に直接株式を売却することができる。Enovis Corporationは,いずれの発行においても,まず売却株主と売却した普通株を交換し,売却株主が保有するEnovis社の未償還債務と交換することを予想している.そして、株式を売却する株主は、現金と交換するために、引受業者、ブローカーまたは代理人(またはその関連会社)に株を売却する。株式を売却する株主が代理人、引受業者、取引業者を用いて株を売却する場合は、募集説明書の付録に給与を指名して説明します。流通計画を参照してください |
リスク要因 |
我々の普通株への投資に係るリスクおよび不確実性の議論については、6ページ目からのリスク要因および付随する株式募集説明書付録に記載されている任意のリスク要因を参照されたい |
市場に出る |
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはESABです |
私たちが別に説明しない限り、本入札明細書のすべての情報は、2022年までの発行された普通株式に基づいています
5 |
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“連邦法規”第17編200.83節
リスク要因
以下に説明するリスクおよび不確実性、ならびに本入札明細書の他の部分に含まれる情報をよく考慮しなければなりません。以下に述べるリスクと不確実性は、私たちが決定した重大なリスクと不確実性だが、私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちの業務はまた、市場状況、経済状況、地政学的事件、法律、法規または会計規則の変化、金利変動、テロ、戦争または衝突、重大な健康問題、自然災害、または他の予想される業務条件の中断など、他の多くの会社の一般的なリスクと不確定性に影響を与える影響を受けている。私たちは現在知られていないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性も、私たちの運営結果、流動性、財務状況を含む私たちの業務を損なう可能性があります
私たちの業務に関わるリスク
新冠肺炎の全世界大流行の影響及び未来のいかなる疫病も私たちの未来の運営業績、財務状況と全体の財務業績に不利な影響を与える可能性がある
新冠肺炎の全世界の大流行はすでに広範な健康危機を招き、それによって政府、企業と個人に与える影響及び彼らがこのような状況に対応するために取った行動はすでに広範な経済中断を招き、より広範な経済、金融市場と私たちの製品に対する全体的な需要に重大な影響を与えた。我々の顧客は再開業を開始し、運営レベルを向上させているが、新冠肺炎事件が再燃すれば、これらの顧客は閉鎖や運営制限を余儀なくされる可能性がある。新冠肺炎の影響による経済と運営の不確定性が持続的に存在しているため、現在最終的な財務影響を合理的に推定することはできない
新冠肺炎の世界的大流行をめぐる状況が改善されても、どのような改善の持続時間および持続可能性も不確実であり、持続的な悪影響および/または改善の程度は地理的位置および業務範囲によって著しく異なる可能性がある。グローバルワクチン接種計画が期待された効果を達成せず、経済とグローバルサプライチェーン及び関連中断がより長時間継続すればするほど、我々の業務運営や財務業績への影響は不利である。さらに、新冠肺炎疫病の影響と未来の任意の再発は、政府、企業、個人が取った対応行動を含み、募集説明書で議論されている他のリスク要因で議論されている多くのリスクを引き起こすか、または増幅する可能性がある
発達市場溶接と切断業界の周期性と成熟性 は私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性がある
北米や西欧などの発達した市場では、溶接や切断業界は通常成熟した業界であり、周期性を持っている。溶接と切断製品の全体的な需要は製造業と他の工業部門の資本支出レベルによって大きく決定され、溶接業界は従来から工業活動の減速期間中に収縮を経験した。経済、商業、業界の状況が悪化すれば、これらの業界の資本支出は大幅に減少する可能性があり、これは私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの収入と運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの特定の顧客の新資本投資と維持支出レベルが大幅にまたは持続的に低下することは、私たちの製品やサービスに対する需要を減少させ、私たちの運営と財務業績を損なう可能性がある
私たちの製品やサービスに対する需要は私たちのある顧客の新しい資本投資レベルと計画維持支出に大きく依存しています。私たちの顧客の新資本支出レベルは多くの要素に依存し、全体的な経済状況、信用獲得性、経済状況とそれぞれの業界内の投資活動及び未来への期待を含む
6 |
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“連邦法規”第17編200.83節
市場行動。また、大口商品価格の変動は、これらの新しい活動のレベルにマイナスの影響を与える可能性があり、資本支出決定の延期や既存の注文の遅延やキャンセルを招く可能性がある。過去と将来、私たちの製品やサービスへの需要減少は、既存の注文の遅延やキャンセル、あるいは生産能力過剰を招く可能性があり、固定製造コストの吸収に悪影響を及ぼす。例えば、2020年には、新冠肺炎の流行により、私たちの製品やサービスに対する顧客の需要低下を経験しました。どの需要減少も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの再編活動は私たちの経営業績を追加的な不確実性に直面させる可能性がある
重要な戦略的取り組みを促進し、長期的な持続可能な成長を維持するための再構成計画 を実施し、実施し、継続することを計画している。したがって、私たちは再構成活動と関連した費用が発生し、引き続き発生すると予想されている。私たちは、任意の予想される節約を含む、これらの再構成計画または計画の予想される 利点を達成または維持することができないかもしれない。また,再構成努力自体にリスクがあり,このような行動のコストやタイミングを正確に予測できず,それらの影響を正確に見積もることができない可能性がある
私たちの売上げの大部分は国際業務から来ています。私たちは国際業務に関連した特定のリスクの影響を受けている
2021年12月31日までの年間で,約78%の売上高が米国以外の業務から来ており,この日までに米国を除く16カ国·地域に主要製造施設を有している。2021年12月31日までの1年間の純売上高の約41%はアメリカから、30%はヨーロッパから、残りは他の国/地域から来ている。国際業務の販売,輸出販売および我々が米国以外の製造施設を使用することは,米国以外で業務を展開する固有のリスクの影響を受ける。これらのリスクには、経済的または政治的不安定、国際資産の一部または全部の没収、現地企業の所有権または参加の制限、米国または中国を含む他の国の貿易保護措置、関税や輸出入制限や許可証要件、貿易関係の他の変化、通貨為替レートの変動や通貨送金の制限、インフレ、労働、雇用、環境、衛生および安全法律法規が米国よりも制限されている可能性がある;税収政策を含む法律や法規の変化、またはこれらの条項をどのように解釈または管理するか、などがある。米国外で私たちの権利を実施する困難は、知的財産権、適格な従業員の募集と維持、地理的位置の多様なビジネスを管理する困難、自然災害または不利な気象条件による業務中断(気候変動によるまたは激化する可能性のある事件を含む);新冠肺炎の大流行、労働者または政治的騒乱、テロ活動を含む世界保健事件, 反乱または戦争;私たちの製品の販売に追加の外国政府規制または規制を適用する;輸送または輸送コストの増加;ロンドン銀行の同業借り上げ金利から保証された隔夜融資金利への移行を短期利益の基準とし、現地の商業慣行および文化的考慮によって生じる不確実性。
これらのリスクのいずれかが現実になれば、それらは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、ロシアは現在ウクライナに侵入し、米国、北大西洋条約機構(NATO)加盟国とロシア間の緊張を著しくエスカレートさせ、マクロ経済と地政学的不安定を招いている。ロシアのウクライナ侵攻への対応として、米国や他の国はロシアの主要金融機関やいくつかの他の企業や個人を含むロシアに対して複数の制裁を実施している。持続的な紛争はまた、米国、他のNATO加盟国、または他の国に追加的な制裁を実施する可能性がある。これらの制裁の影響、および持続的な国内、政治的、経済的動揺の周辺地域へのオーバーフロー効果は、企業が使用する通貨を大幅に切り下げたり、原材料や投入コストの増加、製造または出荷遅延、またはロシアで運営する会社に名声を損なうなど、他の悪影響を及ぼす可能性がある。地域とグローバル·サプライチェーンは紛争の影響を受けていますが
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“連邦法規”第17編200.83節
特にある原材料の調達とコストについては,本募集説明書が発表された日まで,我々のサプライチェーンは実質的な悪影響を受けていない.さらに、私たちは最近公布された制裁と輸出規制をロシアでの既存のスクリーニングと監視手続きに入れた。本募集説明書が発表された日まで、最近実施された制裁や輸出規制は、既存の顧客群にサービスを提供する能力に実質的な影響を与えていない
ロシアのウクライナ侵攻とこの危機に対応するための制裁は、ロシアの経済と政治的不確実性を増加させた。2022年4月25日、同月の持続的な発展に基づき、ロシアでの業務を停止する必要がある可能性があることを決定し、この移行のオプションと可能なタイミングを評価していることを発表しました。私たちは適用された法律と法規を扱いながら、現在の契約義務を履行し続ける。2022年第1四半期、ロシアは我々の総収入の約6%を占め、純収入は500万ドルだった。2022年4月1日現在、ロシアも私たちの総純資産の約2%を占めている。ロシアの累積翻訳損失は約1億ドルであり,これは過渡時に実現できる.ロシアやウクライナ業務に関連する信用リスクに対応するため、2022年第1四半期に売掛金を約400万ドル増加させた。私たちはウクライナとロシアの状況の発展に集中している。Brの法律法規の変化や私たちの契約義務履行能力に影響を与える他の要素は、私たちの経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは、ロシアとヨーロッパの運営リスクと生産中断、追加制裁または反制裁、激化したインフレ、ネットワーク中断または攻撃、より高いエネルギーコスト、より高い製造コスト、原材料供給中断、原材料コストの増加、およびサプライチェーンコストの増加を含む、これらの事件およびそれに伴ういかなる激化した軍事衝突や地政学的不安定の影響を予測することができない。このような事件は私たちの運営結果、キャッシュフロー、そして財務状況に否定的な影響を及ぼすかもしれない
また、米国の国際貿易政策の他の変化は、輸出入法規や国際貿易協定を含め、私たちの業務に負の影響を与える可能性もある。2018年、米国は鉄鋼やアルミニウムおよび中国などから輸入された商品に関税を課し、中国などに報復関税を課した。米国がより広範な輸入品に追加関税を課したり、中国や他の国がさらなる報復貿易措置を講じたりすることに応じて、サプライチェーンコストの増加を招く可能性があり、私たちは相殺や他の方法で私たちの運営結果に悪影響を与えることができないかもしれない
英国のEU離脱の影響とそのすべての影響はまだ不確定であり、連合王国とEUが締結した貿易·協力協定、将来の任意の合意の財務、貿易、規制、法的影響などに依存する。英国経済の先行きのこのような不透明な要因は、為替レートの変動をもたらし続ける可能性があり、これは私たちの将来の収入増加に悪影響を及ぼす可能性がある。撤退によるいかなる貿易障壁も流通ルートを乱し、私たちの販売コストを増加させ、未来の製品の利益率の増加を実現する能力を制限する可能性がある。私たちはまた、新しい規制コスト、従業員の留任、その他の挑戦に直面する可能性があり、これらの挑戦は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない
多くの外国国、特に発展途上経済では、改正された1977年の“反海外腐敗法”やイギリスの“反賄賂法”など、私たちの法律や法規に適用されて禁止された商業行為に従事している会社もある。これらの法律の遵守を促進するための政策、手続き、訓練を実行しているにもかかわらず、私たちの従業員、請負業者、代理、およびいくつかの業務操作をアウトソーシングした会社の従業員、請負業者、および代理は、私たちの政策に違反する行動をとる可能性があり、これは民事またはbrの刑事法執行行動と処罰を招き、私たちに重大な責任をもたらし、市場の名声を損なう可能性がある
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“連邦法規”第17編200.83節
私たちの無形資産価値のいかなる減価も、営業権を含めて、私たちの経営業績と総資本にマイナスの影響を与えるだろう
私たちの総資産は主に商業権である大量の無形資産を反映している。営業権は私たちの買収から来ており、私たちが買収した純資産のコストが公正な価値の部分を超えていることを代表している。私たちは少なくとも毎年私たちの無期限無形資産の価値が減少しているかどうかを評価する。もし私たち1つ以上の業務部門の将来の運営業績が現在の水準を大幅に下回っている場合、競争や代替技術が発生した場合、または買収された業務の市場状況が低下した場合、現在適用されている会計規則に基づいて、営業収益に営業権減価の非現金費用を計上する可能性があります。無形資産の大部分の償却を要求するいかなる決定も、私たちの業務、財務状況、経営業績、総資本に悪影響を与え、その影響は重大である可能性がある
私たちの業務は私たちを製品責任訴訟の可能性に直面させ、これは私たちの業務を損なうかもしれない
産業市場で使用される設備メーカーとして、私たちは製品責任クレームの影響を受ける可能性があります。コンポーネント故障、製造不合格、設計欠陥、または私たちの製品に関連する製品関連リスクまたは製品関連情報が十分に開示されていないことは、不安全条件、傷害または死亡を招く可能性があります。また,我々のいくつかの製品 は第三者が製造したコンポーネントを含み,欠陥がある可能性もある.私どもの製品責任保険証はクレームの限度額をカバーするのに十分ではない可能性があります。しかも、この保険は合理的な費用で継続できないかもしれない。第三者サプライヤーが製造したコンポーネントについては、第三者サプライヤーに求める契約賠償は限られている可能性があるため、私たちに対するクレームを支払うのに十分ではありません。保険範囲や契約賠償が私たちに提出された製品責任クレームを満たすのに十分でない場合、クレームは私たちの業務と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。法的根拠のないクレームであっても、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの製品への需要を減らし、巨額の法的費用を招き、私たちの経営陣の注意を分散させる可能性があります。上記のいずれの状況の発生も、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
我々の情報技術インフラは,サービス中断,データ破損,ネットワークによる攻撃やネットワークセキュリティホールの影響を受ける可能性があり,運営中断やデータ機密性の喪失を招く可能性がある
我々は、インターネット、クラウドベースのサービス、および第三者サービスプロバイダを含む情報技術ネットワークおよびシステムに依存して、電子情報、個人識別情報、クレジットカードおよび他の金融情報を処理、送信、格納し、調達、製造、流通、領収書、入金、従業員、顧客、ディーラーおよびサプライヤーとのコミュニケーション、業務買収および他のbr社の取引、法規、法律および税務要求、および研究開発を含む様々な業務プロセスおよび活動を管理またはサポートする。これらの情報技術ネットワークおよびシステムは、ソフトウェア、データベースまたはコンポーネントのアップグレードまたは交換中に障害、停電、ハードウェア障害、またはコンピュータウイルスによって破損、中断、またはオフになりやすい可能性がある。もしこれらの情報技術システムが深刻な損傷、中断または閉鎖を受け、かつ業務連続性計画が有効に問題を解決できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性は重大な悪影響を受ける可能性がある
また、我々の情報技術ネットワークおよびシステムは、セキュリティ脅威や複雑なネットワークベースの攻撃を受けているが、これらに限定されないサービスを拒否する攻撃、ハッカー攻撃、ネット釣り攻撃、コンピュータウイルス、恐喝ソフトウェア、マルウェア、従業員または内部人員の誤り、汚職、社会工学または物理的侵入は、私たちの従業員、サプライヤーまたは第三者サービスプロバイダが意図的または意図的に破損、破壊または誤用、操作、アクセスを拒否し、機密または重要な情報を開示することを引き起こす可能性がある。 また, では,我々のシステムと我々が依存する第三者サービスプロバイダのシステムへの不正アクセス,アクセス拒否,または他の方法でシステムを中断する高度な継続的な試みが増加している
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“連邦法規”第17編200.83節
複雑で頻繁である.私たちは、ハッカーや他の第三者が不正アクセスを試みたり、アクセスを拒否したり、他の方法で私たちの情報技術システムおよびネットワークを混乱させようとしている努力に対抗し続けると予想される。未来のどのような攻撃も、私たちの業務、財務状況、運営結果、または流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのシステムやネットワークに潜在的に影響を与える技術的リスクを積極的に管理する努力が、私たちのシステム、ネットワーク、データのリスクを除去または軽減することに成功したり、これらのリスクが発生したときにこれらのリスクを効果的に解決したりすることに成功する保証はありません。私たち自身または第三者サプライヤーのシステムの情報技術セキュリティに障害が発生したり、破壊されたりすることは、私たちと私たちの従業員、顧客、ディーラー、およびサプライヤーを情報またはシステムの乱用、機密情報の漏洩、データの操作および破壊、欠陥製品、生産停止および運営中断のリスクに直面させる可能性があります。これらの事件のいずれも、顧客と収入の流失、業務、運営結果、流動性を含む、私たちの名声、競争地位に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このようなセキュリティホールは、個人情報のプライバシーを保護する連邦または州法律によって負担される責任と、さらなるデータ保護措置を実施するコストと運営結果とを含む訴訟、規制行動、および潜在的な責任をもたらす可能性がある
また,我々の業務を展開するためには,我々は定期的にデータを国境を越えて移動するため,米国や海外のプライバシー,データ保護,データセキュリティに関する様々な変化と発展の法律や法規を遵守しなければならない. が私たちの法律に適用される可能性がある範囲は通常不確定であり、特に外国の法律に関連する場合には互いに衝突する可能性がある。2021年1月,欧州連合脱退後,連合王国は欧州連合の“一般データ保護条例”(GDPR)を国内法に変更し,独自のGDPRバージョンがあり,現在多くの実質的な面でGDPRと同様の義務が規定されている。他の国はすでにデータの現地化法律を制定しており、データが自国内に残ることを要求している。州レベルでは様々な全面的なプライバシーとデータ保護法が採択されたため、米国も最近、個人データの監督管理への関心を大幅に強化している。例えば、2020年1月1日に施行される“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)は、カバーする会社がカリフォルニアの消費者に新たな開示を提供することを要求し、特定のタイプのデータ共有およびその個人情報を販売する能力を選択することを含む、これらの消費者に特定の権利を提供する。CCPAの公布はアメリカの他の州で類似した立法発展 を引き起こし、これは重複するが異なる州の法律が集まっていることを招く可能性があり、アメリカのより厳格なプライバシー立法傾向の開始を示しているかもしれない。これらすべての変化するコンプライアンスや 運営要求は大きなコストをもたらし,時間の経過とともにコストが増加する可能性がある
私たちの製造施設の重大な中断は、私たちが販売を創出し、顧客のニーズを満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があります
もし、私たちの任意の製造施設の運営が、重大な設備故障、自然災害または悪天候条件(気候変動が原因または激化する可能性のある事件を含む)、停電、火災、爆発、br}テロ、ネットワークベースの攻撃、衛生流行病または大流行、または他の伝染性爆発(例えば、新冠肺炎の大流行、労使紛争または不足またはその他の原因を含む)によって中断された場合、私たちの財務業績は、私たちの製品に対する顧客の需要を満たすことができないために不利な影響を受ける可能性がある
生産中断は私たちのコストを増加させ、私たちの売上を減少させるかもしれない。生産能力のいかなる中断も、このような状況を修復するために大量の資本支出を必要とするかもしれないし、第三者メーカーに依存する可能性があり、これは私たちの収益性や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの財産損失および業務中断保険証書による任意の回収は、運営中断中に遭遇する可能性のある販売損失または増加したコストを相殺できない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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“連邦法規”第17編200.83節
労働組合または労使委員会に代表される従業員がストライキ、停止またはその他の減速を行う場合、またはそのような労働組合または労使委員会との交渉を担当する代表委員会が、集団交渉に含まれる従業員との既存の合意が満了したときに新たな許容可能な合意の交渉に成功できなかった場合、業務中断やコスト増加に遭遇する可能性がある
2021年12月31日現在、私たちの従業員の約50%は、複数の異なる労働組合と労働組合が代表している。また、この日までの海外での従業員は約8,111人で、全世界の従業員ベースの87%を占めている。カナダ、オーストラリア、そしてヨーロッパ、アジア、中南米の複数の国と地域では、法律によると、私たちのいくつかの従業員は複数の異なる労働組合と労使委員会が代表されており、これは私たちが集団交渉協定と非常に似た雇用計画を守らなければならないようにする。さらに、特定の国の法律は、従業員に関連したいくつかの行動をとる能力を制限するか、またはそのような行動をとる前に、労働組合、労働組合、または他の政府当局と追加的な交渉を行うことを要求する可能性がある
もし私たちが労働組合や労使委員会を代表とする従業員が将来的にストライキ、休業、あるいは他の減速に参加すれば、私たちの運営は深刻な妨害を受ける可能性がある。このような中断は、私たちの業務運営を妨害し、生産性の低下、労働コストの増加、収入損失を招き、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが外国労働組合や労使委員会と交渉している代表委員会を代表して、既存の集団交渉合意や他の雇用手配が満期になった場合、新たな集団交渉合意や他の雇用手配の交渉に成功できない可能性があります。しかも、未来の労使交渉は私たちの労働コストを大幅に増加させるかもしれない。上記のいずれの状況の発生も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの知的財産権を維持して保護することができなかったまたは第三者がこれらの権利に挑戦することは、私たちの運営と財務業績に影響を及ぼす可能性がある
私たちの多くの製品の市場は、特許、商標、著作権および商業秘密法律、および従業員、顧客、および他の第三者との合意にある程度依存しており、我々の知的財産権、および私たちの商標および商号による営業権を確立し、維持するための秘密協定、発明譲渡協定、および独自の情報協定を含む。したがって、このような知的財産権を保護して実行することは私たちの業務に必須的だ。このような権利を保護できなかったことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟によって私たちの知的財産権を実行し、私たちの商業秘密を保護するか、または他の人の固有の権利の有効性および範囲を決定する必要があるかもしれない。私たちの知的財産権が高度に発達しているか保護されていない国では、知的財産権を実行することは特に難しいかもしれない。私たちの知的財産権を保護または実行するための私たちのどんな行動も費用がかかる可能性があり、多くの管理時間と注意力を占める可能性がある。このような訴訟の結果として、私たちは私たちの所有権を失うかもしれない
しかも、第三者は私たちまたは私たちの顧客が彼らの知的財産権を侵害したと主張するかもしれない。知的財産権侵害のいかなるクレームも、私たちを高価で時間のかかる弁護行動に直面させる可能性があり、もし私たちの弁護が成功しなければ、損害賠償金の支払い、影響された製品の再設計、和解または許可協定の達成、または私たちのいくつかのbr製品の製造、マーケティング、または販売を禁止する一時的または永久禁止につながる可能性がある。他社が我々の特許や非特許技術と競合する技術を独立して開発する可能性もある。上記のいずれの状況の発生も、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの固定収益年金計画および退職後の医療および死亡福祉計画は、資金要求または義務によって制限されているか、または制限されている可能性があり、これらの要求または義務は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは世界的に現職と前任社員のための固定収益年金計画と退職後医療·死亡福祉計画を運営しています。それぞれの計画の資金は
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計画投資、計画資産公正価値の変化、投資タイプ、計画メンバーの期待寿命、計画負債を評価するための精算仮説の変化、インフレ率と金利の変化、私たちの財務状況、および経済状況の他の変化。また、大部分の計画資産は公開取引の債務や株式証券に投資されるため、それらは現在も将来も市場リスクの影響を受ける。上記のいずれの要因のいかなる不利な変化も、各関連計画の資金状況を悪化させる可能性があり、これは、支援雇用主の計画が、我々の義務を履行するために、現在の計画に対する支払いを増加させることを要求する可能性が高い。現在の納付レベルを高める要求は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
外貨為替レートの大幅な変動は私たちの財務業績を損なう可能性があります。
私たちは通貨為替レートの変動の危険に直面している。2021年12月31日までの1年間で、約78%の売上高が米国以外の業務から来ています。私たちの収入と収入の大部分は外貨建てです。外貨とドルレートの大幅な変動は私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。通貨レートの変化はある時期に私たちの財務業績に積極的または消極的な影響を与える可能性があり、別の時期にはそうではなく、異なる時期の経営業績を比較することは困難になる可能性がある。例えば、2018年、アルゼンチンは高インフレ経済になり、私たちはアルゼンチン業務を再評価した。私たちの財務諸表にアルゼンチン高度インフレ会計を適用することが収益に与える将来の影響は適用為替レートの変動に依存するだろう
我々はまた,米国以外の国/地域との顧客取引や付属会社との会社間取引による為替リスクに直面している。私たちは報告でドルを私たちの機能通貨として使用していますが、私たちは世界各地にbr個の生産基地を持っていて、私たちの大部分のコストは外貨で発生し、売上は外貨で発生しています。米国国外で運営する子会社で発生したコストと記録された売上高は,それぞれの期間の有効為替レートを用いて ドルに換算される。したがって、私たちはドルの為替レート変動に対する様々な通貨の影響を受けている。また、私たちは外国が彼らの通貨を切り下げるかどうかに応じて、外貨両替損失の影響を受けるかもしれない
私たちは原材料の供給と私たちの製品で使用される部品に依存している
私たちは製品に使用されている多くの部品を生産していますが、サプライヤーから大量の原材料、部品、部品を購入しています。原材料、部品と部品の獲得性と価格は削減または変更の影響を受ける可能性があり、原因はサプライヤーの他の調達業者への分配、サプライヤーの生産中断、為替レートと現行価格レベルの変化、貿易紛争と関税増加を含む。これらの原材料、部品または部品の供給または価格のいかなる重大な変化も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性があります。また、原材料、部品、部品の納入におけるサプライヤーの遅延は、お客様への製品の納品の遅延を招く可能性があります。
また、中国やアジアの他の地域の政治的·経済的不安定や政府法規の変化、あるいは新たな肺炎流行などの健康流行病や流行病または他の伝染性疾患の爆発は、そこのサプライヤーから材料を受け取り続ける能力に影響を与える可能性がある。これらの分野のサプライヤーの流出、必要な材料供給の他の中断や遅延、または合理的な時間内に受け入れ可能な価格でこれらの材料を得ることができないことは、所定の製品を顧客に渡す能力を弱める可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があり、顧客の注文キャンセルにつながる可能性がある
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私たちがサービスする市場競争は激しく、私たちのいくつかの競争相手は優れた資源を持っているかもしれない。もし私たちがこの競争に成功できなければ、私たちの販売と運営利益率を下げるかもしれない
私たちの業務 は高度分散と競争の激しい市場で運営されています。私たちの競争地位を維持し、強化するために、私たちは製造品質、マーケティング、顧客サービスと支援、流通ネットワーク、研究開発に引き続き投資するつもりです。私たちはこのような投資を続ける十分な資源がないかもしれないし、私たちは私たちの競争地位を維持できないかもしれない。私たちの競争相手は、私たちの製品よりも良い製品やより広く受け入れられた製品を開発し、製品やサービスをより効率的かつ効率的に提供する方法を開発し、私たちよりも早く新しい技術や変化する顧客要求に適応するか、またはより大きな製品の組み合わせを持っているかもしれません。私たちのいくつかの競争相手はまた、私たちよりも多くの財務、マーケティング、研究開発資源、あるいはより強い知名度を持っているかもしれない。したがって、これらの競争相手は周期的な経済低迷の影響を受ける能力があるかもしれない。しかも、価格設定圧力は競争力を維持するために一部の製品の価格を調整することにつながるかもしれない。競争相手が開発した新技術は私たちの技術と競争する可能性があり、これは私たちの製品への需要を減らし、私たちの財務業績に影響を与える可能性があります。もし私たちの製品の競争価値を維持または向上させることができない場合、あるいは新製品や技術の開発と発売に成功できない場合、あるいは新製品や技術が研究開発コストを相殺するのに十分な収入を生み出すことができない場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある
我々 は既存の競争相手や新しい競争相手との競争に成功できない可能性がある.もし私たちが競争に成功できなければ、失敗は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。我々が経営している競争市場に関するより多くの情報は、“ビジネス、業界、競争”を参照されたい
私たちの税率の変化や直面している追加所得税負債は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの将来有効な所得税税率は、私たちが収入を生む司法管轄区域の税率、規則、法規の変化など、様々な要素の悪影響を受ける可能性があります。私たちが事業を展開しているいくつかの国·地域は、米国や多くのEU諸国を含め、関連税収、会計、その他の法律、法規、解釈の変化を実施し、実施することを検討している。また、現米大統領br政府は米国連邦所得税法を改正する可能性を高める可能性がある。また、国境を越えた国際貿易に対する各国の課税管轄権を決定する長期国際税収規範が変化する可能性がある。例えば、経済協力開発機構(OECD)の元の税ベース侵食と利益移転(BEPS)プロジェクトは、経済協力開発機構(OECD)が拡大した包括的な枠組みの139加盟国が行っているプロジェクトであり、経済デジタル化の挑戦に対応することに重点を置いており、これはすべての多国籍企業に影響を与える可能性があり、brは第1の柱と第2の柱の青写真で管轄税権を再定義する可能性があるからである。これらと他の税金法律、法規、規範の変化や発展に伴い、私たちの財務業績は実質的な影響を受ける可能性がある。これらの可能な変化の予測不可能性を考慮すると、このような潜在的な税収変化が私たちの収益およびキャッシュフローの全体的な影響に累積的な積極的な影響であるか負の影響であるかを評価することは困難であるが、このような変化は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
また、私たちが納めた所得税の金額は、米国連邦、州、地方税務機関、および非米国税務機関の持続的な監査を受ける。これらの監査によって得られた評価結果が記録された金額と異なる場合、私たちの将来の財務結果には不利な税金調整が含まれる可能性がある
買収は私たちの成長戦略の重要な構成要素になると予想される。適切な買収候補を決定できなければ、提案された買収を完了したり、買収した事業を成功させたりすることができなければ、私たちの成長戦略は成功しない可能性があり、買収の期待的なメリットを実現できないかもしれない
私たちは新しい市場に拡張し、既存市場における私たちの地位を強化するための買収機会を探すつもりだ。しかし、私たちがそれをする能力があるかどうかは、私たちができるかどうかを含む複数のステップにかかっている
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“連邦法規”第17編200.83節
提案された買収を達成するために、我々が必要とする可能性のある債務または株式融資を得ること、適切な買収候補を決定すること、適切な買収条項を協議すること、提案されたbr買収を完了すること、および買収された業務を私たちの既存の業務に統合すること。もし私たちがこのような段階のいずれかを達成できなければ、私たちの成長戦略は成功しないかもしれない
買収は、買収された会社の運営、システム、制御、技術、人員、サービス、製品の吸収が困難であり、買収された会社のキー従業員、顧客、サプライヤー、流通業者の潜在的損失を吸収することが困難であり、私たちの経営陣は他の業務から注意を移すことを含む多くのリスクに関連する。買収に間に合わなかった、あるいは統合活動に関連した重大な意外な費用が発生したり、情報技術集積費、法的コンプライアンスコスト、施設閉鎖コスト、その他の再構成費用が含まれていたりすることは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、買収の予想収益は完全に実現できないかもしれないし、完全に実現できないかもしれないし、達成するには私たちの予想よりも長い時間が必要かもしれません。実際の運営、技術、戦略、販売相乗効果は実現されても、私たちが期待しているほど顕著ではないかもしれません。または、達成するには予想よりも長い時間が必要かもしれません。もし私たちが合理的な時間内に買収の期待収益と協同効果を達成できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある
また、私たちの職務調査中には、買収に関連する負債を過小評価したり、発見できなかったりする可能性があり、私たちは被買収会社の後継所有者として、これらの負債に責任を負う可能性があります。このような負債は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
私たちは私たちの運営需要を満たし、買収を含めて私たちの成長に資金を提供するために追加の資本が必要かもしれない。追加資本を得ることができる条項が満足できなければ、追加資本が全く得られない場合、あるいは将来の信用協定によって信用を完全に得ることができなければ、私たちは私たちの成長戦略を実施できないかもしれない
我々の成長戦略は、買収を完了するための追加の資本投資が必要となり、完成した買収を既存のbr事業に統合し、新市場に拡張する。私たちは現金、株式、手形、債務負担、または上記の任意の組み合わせを使用して将来の買収費用を支払うつもりだ。私たちが必要な資本を提供し、私たちの成長戦略と将来の運営に資金を提供するのに十分な現金を内部で作ることができなければ、追加の債務や株式融資が必要になるだろう。この追加的な融資は得られないかもしれないし、もしあれば、私たちが受け入れられる条項ではないかもしれない。また、資本市場と私たちの株価の高変動性は、私たちが魅力的な価格で資本市場に入ることを困難にするかもしれない。もし私たちが未来に十分な追加資本を得ることができなければ、私たちが成長戦略を全面的に実施する能力を制限するかもしれない。将来債務融資があっても、(I)利息支出の増加、(Ii)定期融資支払いの増加、(Iii)レバレッジの増加、(Iv)さらなる買収·拡張のための収入減少を招く可能性がある。それはまた私たちが競争圧力を受ける能力を制限し、私たちが景気後退の影響を受けやすいようにするかもしれない。もし将来株式融資があれば、私たちの株式証券の発行は私たちの既存の株主を著しく希釈するかもしれない
訴訟と規制コンプライアンスに関するリスク
一部の付属会社の利用可能な保険範囲,将来のアスベストに関する請求数,および現在と将来のアスベストに関する請求の平均決済額は現在の推定とは異なる可能性があり,我々の業務,財務状況,経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
Colfaxが分割が完了する直前に分割協定の条項に従って貢献したいくつかの子会社は、大量訴訟の多くの被告のうちの1つであり、これらの訴訟は
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“連邦法規”第17編200.83節
Brはアスベスト接触による人身傷害をクレームしており,これらのアスベストは製造または使用されている製品からであり,その部品にはアスベストが含まれているといわれている。このようなコンポーネントは第三者サプライヤーから購入されたものであり、上記のいずれかの付属会社によって製造されているわけではなく、これらの付属会社もアスベストメーカーや直接サプライヤーではない。また,Colfax流体処理(FH)と空気·ガス処理(AGH)事業の売却に関する最終購入プロトコルによると,Colfaxとその子会社は,ColfaxがFHとAGH事業の運営資産を売却しても,これらの業務に関連するアスベスト関連や事項や保険カバー範囲を保持している。分離に関しては、これらの業務に関連する保留アスベストに関する事項や負債を含むColfaxの賠償に同意します。?業務の法的手続き、特定の関係および関係者との取引、およびEnovisとの合意、およびEnovisとの私たちとの関係、および分離プロトコルによるEnovisへの潜在的な賠償義務は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります
我々の財務諸表では、将来のクレーム及び負債コストに関するいくつかの仮定に基づいて、将来のクレームリスク及び獲得可能な保険金額を推定している。今後15年間の未解決および予測クレームによる負債コストと、そのようなクレームに利用可能な保険収益額を推定します。私たちは定期的にこのような推定値を再評価する。私たちの現在の推定は合理的だと信じているが、負債コストの期間の変化、将来のクレームの実際の数、これらのクレームを解決するためのコスト、保険会社の支払いの可能性、保険会社の支払い能力、および残りの利用可能な保険の金額は推定値と大きく異なる可能性があり、将来の負債再評価と保険回収はこれらの推定値の重大な調整を招く可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
また,これらのクレームに関する弁護,和解および/または判決費用が発生することが予想され,その一部は従来保険会社が精算していた。また、何らかの入金された子会社や保険会社に保険範囲に関する保険を取り戻そうと努力した場合、法的費用が発生することも予想される。このような費用は高いかもしれないし、私たちはこのような費用の金額や持続時間を予測できないかもしれない。また、保険会社の精算を受けた場合に遅延が生じる可能性があり、その間、和解を達成するために現金を支払うか、法的弁護費を支払う必要があるかもしれません。将来的に私たちに提出される実際のクレームの数、弁護または解決のコスト、私たちの保険会社へのクレームのコスト、保険会社への支払いの可能性と時間、保険会社の支払い能力、および残りの利用可能な保険金額のいかなる増加も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大で不利な影響を与える可能性があります。?業務と法的手続きおよび特定の関係および関係者取引とEnovisのプロトコル を参照されたい
私たちはアメリカの制裁と禁輸を受けた国で商売を続けているかもしれない。様々な制裁と禁輸法を守らなければ、法執行や他の規制行動につながる可能性がある
私たちの海外のある独立子会社は、米国の制裁や禁輸を受けた国で業務を継続しているか、またはその財産または財産利益が不特定国の米国制裁計画によって阻止される可能性のある当事者と商業取引を行っている可能性がある。私たちと私たちの業務が受ける可能性のある様々な制裁や禁輸法を正確に守ることができず、法執行や他の規制行動につながる可能性があります。具体的には、私たちのいくつかの独立海外子会社は、現在または以前、米国政府、国連、または私たちが業務を行っていた他の国から制裁および禁輸された製品を、特定の国またはいくつかの国の政府によって支配されている会社および実体に時々販売している。米国のキューバやイランに対する制裁を除いて、適用される制裁や禁輸は、一般に我々の外国子会社が現在または以前制裁や禁輸を受けている国への米国原産地ではない製品やサービスの販売を禁止することはない。しかし、私たちのアメリカ人、私たちのすべての国内子会社、および私たちのアメリカ市民の外国子会社としての従業員は、これらの国または個人との任意の商業活動を参加、承認、または他の方法で便利にすることが禁止されています
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はアメリカの制裁で禁止されている。これらの制限は,我々の運営にコンプライアンスコストとリスクをもたらし,このような業務活動の財務や運営業績に負の影響を与える可能性がある
また、ロシアのウクライナ侵攻とこの危機に対応するための制裁は、ロシアの経済と政治の不確実性を増加させた。2022年4月25日、同月の持続的な発展に基づき、ロシアでの業務を停止する必要がある可能性があることを決定し、この移行の選択肢と可能なタイミングを評価していると発表した。私たちは適用された法律と法規を扱いながら、現在の契約義務を履行し続ける。私たちはウクライナとロシアの状況の発展に集中している。法律法規の変化や私たちの契約義務履行能力に影響を与える他のbr要因は私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちが米国や他の適用される制裁や禁輸法を遵守する努力は効果がないかもしれないので、私たちのコンプライアンス努力がないか、完全に有効でないとみなされれば、私たちは法執行や他の行動に直面する可能性があります。実際にまたはこれらの法律に違反することは、巨額の罰金や他の制裁を招く可能性があると言われており、これは巨額のコストを招く可能性があります。また、シリア、スーダン、イラン、その他の制裁を受けた国は現在、米国務省によってテロを支持する国として認定され、制限的な制裁を受けている。私たちの独立海外子会社のいくつかは、これらの国/地域の政府機関が制御する企業に製品を販売することを含む、米国制裁のある国/地域と関連して限られた取引を行っているため、私たちの名声は、これらの国/地域との関係によって損なわれる可能性があり、これは、私たちの普通株の価格と、私たちの業務、財務状況、経営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、米国のある州や市政当局は、年金基金や他の退職制度について業務活動やテロを支援すると判断された国と関連がある会社に投資する立法を制定しており、他の州は同様の立法を待っている可能性がある。したがって、年金基金や他の退職制度は、イザなどの投資に対する報告要求の制限または禁止、または私たちの普通株価格および私たちの業務、財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある投資が制限または禁止される可能性がある
もし私たちが輸出規制規定を守らなければ、私たちは巨額の罰金や他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
私たちが米国で製造または組み立てたいくつかの製品は、米国の輸出管理条例(米国商務省、工業·安全保障局(BIS)によって管理されている)、および米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)の貿易·経済制裁計画によって制約されており、このような製品を特定の国に輸出する前に輸出許可証を取得しなければならないことを要求している。さらに、私たちの製品のいくつかは、軍事や情報に関連するいくつかの物品、技術、サービスの非アメリカ人への輸出を制限する“国際武器貿易条例”によって制限されている。このような規制は、特定の包括的禁輸対象の国または地域、および特定の個人または実体との活動または取引を直接的または間接的に禁止または制限する能力を禁止または制限することができる。これらの法律を守らないと、巨額の罰金、輸出特権の剥奪、米国政府の契約の資格取り消しなど、米国政府の制裁を受ける可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。例えば、2016年から2020年にかけて、私たちの海外子会社は、特定の国民および/またはウクライナのクリミア地域への販売に関する特定の取引に従事しており、これらの取引は、関連する貿易制裁または輸出規制法に違反している可能性がある限定された商品を直接または間接的に流通業者を介して米国原産商品を含む。私たちはこのような取引に関する自発的な開示報告書をアメリカの関連政府機関に提出した。2021年3月26日と2021年8月26日,ColfaxはそれぞれBISとOFACから手紙を受け取り,Colfaxの今後の違反を警告した, これ以上の行動をとらずにそれぞれの事務を終了する.Enovisは他の関連するアメリカ政府機関のさらなる通信を受けなかった。
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私たちはますます厳しくなっている環境、健康、安全法律の制約を受けており、これらの法律のコンプライアンスまたは関連責任は費用が高いかもしれない
私たちと私たちの業務は、空気汚染物質と温室効果ガスの排出を規制する法律法規、廃水と豪雨水の排出、原材料の貯蔵と処理、危険材料の使用、製造、運搬、貯蔵と処分、規制された廃棄物の発生、貯蔵、輸送と処理、労働者の安全を管理する法律法規を含む国際、連邦、州、地方の環境と安全法律法規によって制限されている。これらの要求は、様々な環境ライセンスを取得し、維持する義務を含む、私たちの業務に一定の責任を課している。私たちがこれらの要求を遵守できなかった場合、または必要なライセンスを取得または維持できなかった場合、私たちは処罰される可能性があり、コンプライアンスを達成するために修正措置をとるように要求される可能性がある
また、環境保護に関連する様々な連邦、州、地方法律、条例および条例、および場合によっては環境保護に関する国際法に基づいて、不動産の現職または前任者または経営者は、これらの財産の上、下または放出された汚染を除去または修復する費用を負担し、このような汚染が土壌や地下水などの自然資源に与えるいかなる損害にも責任を負う必要があるかもしれない。同様に、廃棄物発生者は、廃棄物発生者が適用される法律に従って廃棄物の処理または処理を手配するか否かにかかわらず、任意の場外場所(例えば、ゴミ埋立地)でこのような廃棄物による汚染の処理または処理に責任を負うことができる。汚染の除去または救済または自然資源への損害の責任に関する費用は巨大である可能性があり、これらの法律で規定されている責任は、責任者が汚染物質の存在を知っているかどうかにかかわらず、追加される可能性がある。また、規定を守らないことは、危険材料に接触したり、安全でない作業条件で財産損失や人身被害を受けたりする個人的なクレームを受ける可能性がある。さらに、適用要件を変更したり、既存の要求をより厳しい 解釈することは、コストの高いコンプライアンス要件をもたらすか、または将来の責任を負わせる可能性があります
しかも、どんな環境責任も連帯責任と連帯責任である可能性がある。また、私たちの物件や私たちが責任があると思う物件には汚染が存在したり、汚染を救済できなかったりして、財産の破損や人身傷害の責任を負わせたり、不動産権益の売却や不動産を担保として借金する能力に重大な悪影響を与えたりする可能性があります。私たちは未来に汚染の歴史や現在の操作を招いたり、環境責任を負うかもしれない
上記のいずれの状況の発生も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは気候変動に関連するいくつかの規制と財務リスクに直面しており、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある
気候変動問題に対する政治と社会の持続的な関心は、総量規制と取引制度、炭素税、制限許可、燃料効率基準の向上、再生可能エネルギーへの奨励または強制執行など、既存のおよび達成される国際合意および温室効果ガス排出を制限する国、地域または地方の立法と規制措置を招いている。これらの措置は、私たちを追加的なコストと制限に直面させ、大量の運営と資本支出を必要とする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに影響を与える可能性がある。さらに、このようなbr措置は、私たちの顧客に影響を与える可能性があり、これは、いくつかの司法管轄区域で歴史的または現在予想されているようなレベルで運営し続ける能力または意志に影響を与える可能性があり、これは、私たちの製品およびサービスの需要に負の影響を与える可能性がある
私たちの業務は広く規制されている;これらの規定を遵守しないことは私たちの名声と私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない
これらの環境、健康、安全、反腐敗、輸出規制、プライバシー、データ保護、データ安全などの法規のほか、私たちの業務は米国と
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国、連邦、州、地方、その他の管轄レベルの非米国政府と自律実体を超級する。私たちのいくつかのガス制御製品は医療設備に分類され、アメリカ食品と薬物管理局、EU医療設備法規及びその他の連邦と地方政府機関及びある認証機関の監督を受けている。これらの監督管理機関は異なる程度で、このような製品の開発、テスト、製造、ラベル、マーケティング、流通と上場後の監督に関する法律と法規を遵守することを要求している。私たちはまた複数の管轄区域で変化していく労働と雇用法律法規を守らなければならない。このような変化は私たちの業務や財政状況に否定的な影響を及ぼすかもしれない
これらは私たちの企業が守らなければならない唯一の規定ではない。時間が経つにつれて、私たちが守らなければならない法規は往々にしてもっと厳しくなり、異なる司法管轄区域の間で一致しないかもしれない。上記の法規または任意の他の法規を遵守できないことは、民事と刑事、金銭および非金銭処罰を招く可能性があり、このような不遵守または主張の不遵守はまた、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務を妨害し、私たちの製造、輸入、輸出、製品とサービスを制限する能力を制限し、顧客の流失を招き、巨額の法律と調査費用を発生させる可能性がある。これらの法規および他の法規を遵守することは、巨額の費用を発生させること、または私たちの業務モデルを修正すること、または製品、マーケティング、定価、または他の業務成長戦略を修正することにおける私たちの柔軟性を弱めることを要求する、私たちの投資収益にも影響を与える可能性がある。私たちの製品や運営はまた、業界標準組織(例えば、国際標準化機関)のルールによって制約されることも多く、これらのルール を守らないと、私たちの製品やサービスを販売するために必要な認証をキャンセルし、他の方法で私たちの名声や業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
別居に関わるリスクとEnovisとの関係は
私たちは独立した上場会社として運営している歴史は非常に限られており、私たちの歴史財務情報は必ずしも私たちが独立した上場会社として獲得した業績を代表するとは限らず、私たちの未来の業績の信頼できる指標でもないかもしれません
本募集明細書における当社の履歴情報とは、Colfaxによって運営され、Colfaxと統合された業務を意味します。本募集明細書に含まれる当社の履歴財務情報は、Colfaxの連結財務諸表および会計記録からのものです。したがって、本募集説明書に含まれる歴史的財務情報は、本報告に記載されている間または将来、主に以下の要因によって実現される財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを必ずしも反映しているわけではない
| 分離する前に、当社の業務は、独立した上場企業としてではなく、より広範な企業組織の一部としてColfaxによって運営されています。Colfaxまたはその付属会社は、法律、財務、会計、内部監査、人的資源、財務など、様々な会社の機能を果たしてくれます。私たちの過去の財務業績 は、Colfaxがこのような職能に割り当てた会社の費用を反映しており、独立上場企業として運営している場合の費用を下回っている可能性が高い。分離のため、以前Colfaxによって実行されていたこのような機能に関連するコストが増加する可能性がある |
| 分離する前に、私たちの業務はEnovisの他の業務と統合された。歴史的に見ると、私たち はコスト、従業員、サプライヤー関係と顧客関係の面で範囲と規模経済を共有している。私たちはEnovisと移行協定を締結したにもかかわらず、これらの計画はEnovisとの統合によって私たちが享受してきた利点を完全に実現できず、私たちが過去よりも高い費用をこれらのサービスに支払うことにつながるかもしれない。分離のため、これは私たちの運営結果と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| 一般に,我々の運営資金要求や一般会社用途の資本は,買収や資本支出を含め,従来はColfax全社現金管理政策の一部として満たされてきた.分離のため、私たちは、公開または私募債務または株式証券、戦略関係、または他の手配によって、銀行から追加の融資を受ける必要があるかもしれない |
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| 分離の結果、私たちの業務の資本コストは分離前のColfaxの資本コストよりも高い可能性があります |
| 私たちの歴史的財務情報は、分離と分配の一部として発生した債務または関連利息支出を反映しない |
Enovisから独立した会社として、私たちのコスト構造、管理、融資、業務運営は他にも大きな変化が生じる可能性があります。経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析、並びに当社が監査した合併財務諸表及びその付記を参照して、本募集説明書の他の部分を含む
独立した上場企業として、Colfaxの一部として と同じメリットを享受することはないかもしれません
私たちがColfaxから分離されているため、私たちが現在のEnovis組織構造の一部である場合よりも、市場変動や他の不利な事件の影響を受けやすいかもしれないというリスクがある。コルファックスの一部として,コルファックスの運営多様性,購買力 およびコルファックスの他の業務と統合戦略を実施する機会から何らかの利点を得ることができる.独立した上場企業として、私たちには似たような多元化や統合機会がなく、似たような購買力や資本市場に参入する機会もないかもしれない
Enovisや他の会社は、将来的に私たちの普通株、制限された普通株を売却したり、このような売却や転売が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株価格を下げる可能性があります
分配の結果として、Enovisは私たちが発行した普通株の10.0%の経済的権益と投票権を持っている。私たちはEnovisがいつ流通後に大量の普通株式を販売するのか正確に予測できない。Enovisや他社は流通後に大量の株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の市場価格を著しく低下させる可能性があります
Mitchell P.RalesとSteven M.Rales(総称してRales所有者と呼ぶ)との特定の登録権合意によると、Rales所有者とその譲渡者は、私たちの普通株のある株を転売する登録権を持つことが許可されている。合意によれば、これらの登録権は、流通1年後にRale所有者に提供され、このような証券を公開市場に転売するのに役立ち、どのような転売も、公開取引に使用可能な普通株の数を増加させる。テナントまたはその譲受人が、私たちの普通株の大量の株式を公開市場で売却することを許可されているか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
2022年4月1日、私たちはS-8表の登録声明を提出し、証券法 に基づいて株式とインセンティブ計画に基づいて発行のために保留された普通株式を登録した。このような持分やインセンティブ計画に基づいて付与された持分証券が売却されたり、公開市場で売却されると考えられたりすれば、我々普通株の取引価格は大幅に低下する可能性がある。このような販売はまた私たちが未来の資本を調達する能力を阻害するかもしれない
私たちの顧客、潜在的な顧客、サプライヤー、あるいは私たちと業務往来のある他の会社は、私たちが独立した上場企業としての財務安定性は、彼らと商売をしたり、継続したりする要求を満たすのに十分ではないと結論するかもしれません
私たちのいくつかの顧客、潜在的な顧客、サプライヤー、または私たちと業務往来のある他の会社は、私たちが独立した上場企業としての財務安定性が、彼らとビジネスをしたり、彼らと商売を続けたりする要求を満たすのに十分ではないと思うかもしれません。または信用状や他の財務保証のような追加の信用支援を提供する必要があるかもしれません。どちらか一方が私たちの財務安定性に満足できなかった場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
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“連邦法規”第17編200.83節
別居協定によるEnovisへの潜在的な賠償義務は、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります
分離協定は、Enovisが発生または存在する可能性のある私たちの業務活動(現在および歴史的に行われているような)およびColfax剥離されたFHおよびAGH業務に関連するすべての債務に対して、分離前または後に発生したかどうかにかかわらず、補償義務(上限なし金額)を規定する。例えば、分離協定によれば、ColfaxのFHおよびAGH事業の売却に関連する保留されたアスベスト関連または有事項および負債が含まれているEnovisを賠償することに同意する。訴訟および規制コンプライアンスに関連するリスクおよび利用可能な保険カバー範囲、将来のアスベスト関連クレームの数、およびいくつかの子会社の現在および将来のアスベスト関連クレームの平均決済値は、現在の推定とは異なる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況および運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性があることを参照されたい
もし私たちが別居協定で規定された場合にEnovisを賠償することを要求されたら、私たち は重大な責任を負うかもしれない。ビジネスと法律手続き、およびEnovisと達成されたいくつかの関係および関係者取引合意を参照する
Colfaxからの私たちの分離について、Enovisは私たちのいくつかの責任を補償するだろう。しかし,このような賠償 が全額賠償を提供するのに十分であることは保証されず,Enovisがその賠償義務を履行する能力が将来的に損害を受けない保証はない
Enovisとの別居協定およびいくつかの他の合意によると、Enovisは、“特定の関係および関連者取引”でさらに議論されたように、私たちのいくつかの責任を賠償することに同意した。しかし、第三者はまた、Enovisが保留に同意したいかなる責任にも責任を負うことを要求する可能性があり、Enovisの賠償がこのような責任から私たちを保護するのに十分な全額賠償、またはEnovisがその賠償義務を完全に履行することができるという保証はないだろう。また,分離前に発生した保障責任に関する責任については,Enovisの保険会社は必ずしも保険 を提供してくれるとは限らず,いずれの場合も,Enovisの保険会社は分離前に発生した何らかの保障責任に関する責任 を我々に保証することを拒否することができる.さらに、私たちが最終的にEnovisやそのような保険提供者から私たちが責任を負うべき任意の金額を取り戻すことに成功したとしても、私たちはこのような損失を一時的に負担することを要求されるかもしれない。これらのリスクのすべては、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに否定的な影響を及ぼす可能性がある
ある関連取引と共に流通が守則第355及び368(A)(1)(D)条の再構成資格を満たしていない場合、Enovis及びその株主は重大な税務責任を招く可能性があり、私たちとEnovisが2022年4月4日に締結した税務協定の賠償義務により、私たちは重大な税金に属する可能性のあるEovisへの賠償を要求される可能性がある
流通の条件は,他の事項のほかに,Colfaxが米国国税局の私的書簡裁決を受けたことや,Colfaxの税務弁護士Latham&Watkins LLPが“規則”第355及び368(A)(1)(D)条に基づいて再編の資格及びいくつかの関連取引を行うことについての意見を含む。個人書簡の裁決および意見は、2社のそれぞれの業務および他の事項の過去および未来の行動に関する仮説、陳述、および約束を含むColfaxおよび私たちのいくつかの事実仮説、陳述および約束に基づいている。もしこれらの事実の仮定、陳述、または約束のいずれかが正しくないか、または満たされていない場合、Enovisは個人書簡の裁決や意見に依存できない可能性があり、Enovisおよびその株主 は巨額の米国連邦所得税の責任を負う可能性がある。また、個人レター裁決は、流通が免税待遇を受ける資格があるかどうかを決定するすべての要求に関連しておらず、これらのすべての要求に対する意見は、裁決がカバーする事項に関するプライベートレター裁決に依存し、米国国税局または裁判所に対して拘束力がない。任意の個人的な手紙裁決または税務弁護士の意見があるにもかかわらず、国税局がこれらの事実のいずれかを確定した場合、国税局は監査時に流通が免税待遇の条件を満たしていないと判断することができる
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仮定、陳述、または約束が正しくないか、または違反されたか、または分配後の株式または資産所有権の重大な変化を含む他の理由で課税される
分配が免税待遇に適合しないと最終的に決定された場合、分配はEovisのイザ株に対する課税処分と見なすことができ、Enovis株主の米国連邦所得税における課税配当金または資本収益 と見なすことができる。この場合、米国連邦所得税を納めなければならないEnovisとその株主は巨額の米国連邦所得税債務を負担する可能性がある
私等が2022年4月4日にEnovisと締結した税務合意によると、吾らは一般に、吾等が流通及び何らかの関連取引を阻止して規則第355及び368(A)(1)(D)条下の再構成資格の行動又は不作為によって生じたEnovisが招いた税項について、Enovisに賠償を行わなければならない。より多くの 情報については,“Enovisと合意した特定の関係や関係者取引”というタイトルの節を参照されたい
流通の理由で、私たちはいくつかの取引と株式発行を行うことができないかもしれない
米国連邦所得税の目的のために、私たちが株式取引に従事する能力は、規則第355および第368(A)(1)(D)節の規定に基づいて、再構成の資格として分配およびいくつかの関連取引を保持するために制限または制限される可能性がある。流通が他の点で規則355節のEnovis株主に対する免税 待遇に適合していても、ESABの株、Enovisの株、またはEnovisの後継者の株式が流通計画または一連の関連取引の一部として50%以上の所有権変更が発生した場合、Enovisが会社レベルの課税収益を獲得する可能性がある。流通後2年以内にESABやEnovisの株を買収または発行することは,Enovisがこの推定に反論できる可能性があるにもかかわらず,通常このような計画の一部と推定される
私たちが2022年4月4日にEnovisと合意した税務合意によると、コルファックスが受け取った裁決個人書簡の陳述と、米国国税局に提出された関連資料の陳述と、コルファックスに提出された分譲およびいくつかの関連取引の課税処理に関する税務意見を遵守しなければならない。税務協定はまた、そのような行動またはbr}が行動しない場合、予期される税金待遇に悪影響を及ぼす可能性がある場合、私たちが何の行動も取らないか、または行動しない能力を制限する。特に、特定の場合を除いて、割当後2年以内に、吾等は(I)任意の取引を行うことが制限されているが、当該等の取引により、吾等は吾等の全又は一部の株式を合併又はその他の方法で買収すること、及び(Ii)吾等の何らかの業務を積極的に経営することを停止する。これらの制限は、私たちが株主の利益に最も合っていると思うか、あるいは私たちの業務価値を増加させる可能性のある取引を行う能力を一定期間制限するかもしれません。もっと情報を知る必要がある場合は、“特定の関係および関係者取引とEnovisプロトコル”の節を参照してください。税務事項プロトコル
私たちのいくつかの幹部と役員はEnovisでの彼らの持分のために実際的または潜在的な利益衝突が存在するかもしれない。また、クリストファー·ヒックスは、エノビス執行副総裁、財務兼首席財務官総裁を務めるほか、イザ取締役を務めており、これは表面的あるいは実際の利益衝突を引き起こす可能性がある
現在または以前にEnovisで職務を担当しているため、私たちのいくつかの幹部と役員はEnovisの持分を持っている。もし私たちとEnovisがEnovisと私たち皆に影響を及ぼす決定に直面したら、Enovisの普通株式と配当金を持ち続けることは潜在的な利益衝突を生じるか、または生じる可能性がある。さらに、取締役の現職幹部の一人は私たちの取締役会メンバー(取締役会メンバー)であり、2人のEnovis取締役会メンバーは私たちの取締役会に勤めており、私たちとEnovisが2つの会社に影響を与える機会や意思決定に遭遇した場合、いずれも潜在的な利益衝突を引き起こすか、またはEnovisと私たちとの間の時間配分と関係があるように見える
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イノビスは私たちと競争するかもしれない
Enovisは制限されずに私たちと競争している。もしEnovisが将来私たちが従事する業務タイプを決定すれば、それは私たちより競争優位性を持っているかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
我々 は分離された期待報酬の一部またはすべてを実現できない可能性があり,分離は我々の業務に悪影響を与える可能性がある
私たち は、予期されるすべての戦略および財務的収益を分離することができない可能性があり、またはそのような収益が遅延または根本的に実現できない可能性がある。分離は以下のような利点と他の利点をもたらすと予想される
| この分離は投資家がEnovisと私たちの独特な投資身分に基づいてそれぞれEnovisとUsを推定することを可能にするだろう。私たちの業務はいくつかの点でEnovisの他の業務、例えば製品市場と製造プロセスとは異なる。分離は投資家が各会社のそれぞれの業務の利点、業績、未来の見通しを評価し、各会社の異なる特徴に応じてそれぞれ投資することができるようにする |
| 分離は独立した株式構造を作成し、私たちが直接資本市場に入ることができ、私たちの独特な成長機会を利用する能力を促進する |
| 分離は従業員に対する激励的な給与手配を促進し、それをより直接に関連会社の業務の業績とリンクさせ、管理と従業員の激励と業績と成長目標の一致性などを改善することによって、従業員の採用と維持を強化する可能性がある |
| 分離は、相互投資資本を競争することなく、各会社がその財務資源を自分の業務に完全に集中させることを可能にする。これは、異なる戦略および業務需要に適した時間および方法でその業務に投資できるように、各会社により大きな柔軟性を提供する;および |
| 分離は私たちとEnovisが私たちとEnovis独特の経営重点と戦略をより効果的に実行し、2社の経営陣が長期的な成長と利益を実現する独特の機会に集中できるようにするだろう。例えば、私たちの経営陣は私たちの業務に集中できるだろうが、Enovisの経営陣はその業務を増加させることができるだろう。我々とEnovisの独立した管理チームはまた、他の業務から注意をそらすことなく、各社の異なる戦略計画を実行することに集中することができる。 |
様々な理由で、私たちはこれらと他の予想される利点を達成できないかもしれない
| Colfaxの一部として,我々の業務はColfaxの規模と購買力から利益を得ており,何らかの 商品やサービスを調達している.分離後、独立したエンティティとして、Colfax分離前に取得された製品、サービス、および技術と同じ価格または優遇条件でこれらの製品、サービス、および技術を得ることができない可能性がある。私たちはまた、会計、税務、法律、人的資源、および他の一般的な行政機能のコストが、私たちの歴史的財務諸表に反映された金額よりも高いなど、Colfax以前に実行されたいくつかの機能にコストを発生させる可能性があり、これは私たちの収益性を低下させる可能性がある |
| OurとEnovisのそれぞれの業務を分離するために必要な操作は,OurとEnovisの運営 ; |
| 分離後、Colfaxは全体としてあまり重要ではないいくつかのコストと負債は、独立会社である私たちとEnovisにとってより重要である |
| 我々(および分離前のEnovis)は、独立した上場企業に転換する際に、会計、税務、法律および他の専門サービスコスト、雇用または再分配に関連する採用および移転コスト、およびコストを独立した情報システムに移転するコスト、および を含むコストを発生させた |
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“連邦法規”第17編200.83節
| 私たちは、 (I)分離には多くの時間と労力を必要とし、これは経営と私たちの業務の発展に対する管理層の関心を分散させる可能性があること、(Ii)分離後、私たちはまだColfaxの一部である場合よりも市場変動や他の不利なイベントの影響を受けやすいかもしれないこと、および(Iii)分離後、私たちの業務の多様性は、分離前のColfax業務よりも低い可能性がある、分離の予想される利点を達成できない可能性がある |
もし私たちが期待された収益の一部または全部を分離することができない場合、あるいはそのような収益が延期された場合、私たちの業務、経営業績、および財務状況は不利な影響を受ける可能性がある
私たちが非関連第三者から得た条項は、Enovisとの合意で受け取った条項よりも割引があるかもしれない
我々とEnovisは,別居プロトコル,移行サービスプロトコル,従業員事項プロトコル,税務事項プロトコル,知的財産権に関するプロトコル,EBSライセンスプロトコルおよび株主および登録権プロトコルを含む分割契約について,我々がColfaxの完全子会社である場合にColfaxと分割した場合 を用意した.したがって、これらの合意条項を準備している間、私たちは独立したまたは独立した取締役会またはColfaxから独立した管理チームを持っていません。したがって、これらの合意の条項は、独立した第三者間の公平な交渉によって生成された条項を反映しないかもしれない。別の形態の取引では、Colfaxと非関連第三者(例えば、商業取引における買い手)との間の公平な交渉は、非関連第三者により有利な条項をもたらす可能性がある。特定の関係と関係者取引を参照してください
私たちやEnovisは、分離された一部として実行される様々な取引プロトコルを履行できない場合や、いくつかの取引プロトコルが満了した場合には、必要なシステムやサービスを実施できない可能性があります
分離プロトコルおよび分離に関連する他のプロトコルは、分離後の会社間の資産および負債分配を決定し、負債および義務に関連する任意の必要な賠償を含む。移行サービス協定は、両社が分離後の一定期間、相手の利益のために何らかのサービスを提供することを規定している。私たちはこのような合意での履行と支払い義務を履行するためにEnovisに依存する。もしEnovisがこれらの合意の下での義務を履行できなければ、そのbr}賠償義務を含めて、私たちは運営困難や損失を招く可能性がある。もし私たちが自分のシステムやサービスを持っていない場合、またはいくつかの取引合意が満了した後にこれらのサービスの他のプロバイダと合意しなければ、私たちの業務を効率的に運営できない可能性があり、収益性が低下する可能性があります。私たちは、Colfax以前に が私たちに提供してくれた多くのシステムやサービスの代わりに、自分のシステムやサービスを作成したり、第三者にシステムやサービスを提供したりします。しかし、私たちはこのようなシステムとサービスを実施したり、Enovisのシステムから私たちにデータを送信することは成功しないかもしれない
しかも、私たちはこの過程が複雑で時間がかかり、高価になると予想する。私たちはまた、私たち自身の税務、財務、内部監査、投資家関係、会社管理と上場企業コンプライアンス、その他の会社の機能を確立または拡大しています。我々は、Colfaxが分離前に提供してくれた企業サービスの代わりに、他のbr提供者のこれらの企業機能をコピーまたはアウトソーシングするための使い捨てコストを生成するか、または予想している。Enovisが私たちに支援を提供する過渡期間内に、私たち自身の財務、行政または他の支援システム、またはEnovisの財務、行政または他の支援システムにどんな故障や重大な停止が発生しても、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性があり、あるいは私たちがサプライヤーと従業員に支払うことができないようにしたり、業務合併および外貨取引を実行したり、行政または他のサービスをタイムリーに実行したりすることは、私たちの運営結果に否定的な影響を与える可能性がある
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“連邦法規”第17編200.83節
特に私たちの 日常の仕事ビジネス運営は情報技術システムに依存する。我々の人員,クライアント,サプライヤー間の通信は,情報技術プラットフォーム上で行われている部分が大きい.情報技術システムをEnovisから私たちの手に移す過程は、ずっと複雑で、時間がかかり、高価であり続けるだろう。情報技術を移行する過程でもデータ損失のリスクがある.私たちの情報技術システムへの依存により、このような情報技術の統合と移転のコスト、およびこのような任意の重要なデータの損失は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
2022年4月4日、私たちは17.5億ドルの信用手配を締結し、その中の12億ドルは流通時にまだbrを返済していない。いくつかの約束されていない信用限度額によると、私たちは追加の5000万ドルの債務を発生させる能力があり、未来に私たちは追加の債務を発生させるかもしれない
2022年4月4日、私たちは17.5億ドルの信用手配を締結し、そのうち12億ドルは流通時にまだ返済されていない。この12億ドルの未返済債務に基づいて、私たちの年間債務超過コスト(元本と利息を含む)は約4,000万ドルになり、2021年12月31日までの年間経営活動が提供する現金純額の約16%を占めると予想される。いくつかの約束されていない信用限度額によると、私たちは追加の5,000万ドルの債務を発生させる能力があり、将来私たちは追加の債務を発生させるかもしれない。このような債務は私たちと私たちの投資家に重要な不利な結果をもたらすかもしれません
| 私たちがキャッシュフローの大部分を運営して利息を支払う必要があります。 |
| 他の義務を果たすことをより困難にしています |
| 将来の債務信用格付け引き下げのリスクを増加させることは、将来の債務コストを増加させ、将来の債務融資の獲得可能性を制限する可能性がある |
| 一般的に不利な経済的で産業的な条件下での私たちの脆弱性を増加させる |
| 資本支出や他社の目的に利用可能なキャッシュフローを削減し、私たちの業務を発展させる |
| ボーナスを支払う能力を制限しています |
| 業務や業界の変化に計画または対応するための私たちの柔軟性を制限した;および |
| 必要なときに追加資金を借り入れたり、ビジネスチャンスが発生したときに現金配当金を利用したり、普通株の株式を買い戻したりする能力を制限する |
債務融資を管理するツール は、例えば、EBITDAに基づくレバー比率および利息カバー率を含む、我々の長期的な利益に適合する可能性のある活動に従事する能力を制限する限定的な契約を含む。もし私たちがこのような制限に違反し、融資者から優遇条項で免除を受けることができない場合、適用される治療期間の制限を受けて、未償還債務(および交差違約支出を有する他の任意の債務)が直ちに満期および支払いを宣言することができる場合、これは私たちのbr流動性および財務諸表に悪影響を及ぼすだろう。また、独立した格付け機関から信用格付けを獲得·維持できなかったことは、私たちの資金コストに悪影響を与え、我々の流動性や資本市場に参入する機会に悪影響を及ぼす可能性がある。 新たな債務を増加させると、上記のリスクが増加する可能性がある。いくつかの債務の説明を参照してください
これらのリスクは私たちが発生する債務金額とともに増加し、将来的には上記の債務以外にも重大な債務が発生する可能性がある。しかも、私たちの未来の実際の現金需要は予想を超えるかもしれない。私たちが運営しているキャッシュフローは、私たちの未返済債務を支払うのに十分ではないかもしれませんし、満期時に未返済債務を返済するのに十分ではないかもしれません。私たちは許容可能な条項やすべての条件で資金を借り入れ、資産を売却したり、他の方法で資金を調達して、私たちの債務を返済または再融資することができないかもしれません
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“連邦法規”第17編200.83節
私たちは私たちのすべての債務を返済するのに十分な現金を生成できないかもしれないし、債務下での私たちの義務を履行するために他の行動を取らなければならないかもしれない。これは成功しないかもしれない
私たちは計画通りに債務を支払うことができるかどうか、あるいは債務を再融資する能力があるかどうかは、私たちの財務状況と経営業績にかかっていますが、これらは現在の経済と競争状況、特定の財務、商業、立法、規制、その他の私たちがコントロールできない要素の影響を受けています。私たちは経営活動のキャッシュフローレベルを維持できないかもしれません。債務の元金と利息を支払うことができます
もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して私たちの債務超過義務が資金を提供すると思ったら、私たちは深刻な流動性の問題 に直面し、投資と資本支出の減少または延期を余儀なくされたり、重大な資産や業務を処分したり、私たちの配当政策を変えて、追加の債務や持分資本を求めたり、私たちの債務を再編したり、再融資したりする可能性があります。私たちは商業的に合理的な条項やそのような代替措置を何も実施できないかもしれないし、成功しても、これらの代替措置は私たちに予定された債務超過義務を履行できないかもしれない。私たちの債務を管理する道具は私たちの資産を処分する能力を制限し、これらの処置によって得られる収益の使用を制限することができる。私たちはこのような処置を終えたり、満期になった時に債務超過義務を履行するのに十分な収益を得ることができないかもしれない
また、私たちは子会社を通じて業務を展開している。したがって、私たちの債務を返済することは、いくつかの国際子会社によって生成されたキャッシュフローと、彼らが配当金、債務返済、または他の方法でこれらの現金を提供する能力を含む私たちの子会社に依存するだろう。私たちの子会社は私たちの債務の満期金額を支払う義務がないかもしれません。あるいはその目的のために資金を提供します。私たちの子会社は私たちの債務を支払うことができるように十分な分配を行うことができないか許されないかもしれない。各子会社は異なる法的実体であり、場合によっては法律、税収、契約制限が子会社から現金を得る能力を制限する可能性がある。もし私たちが子会社から分配を受けなければ、私たちは私たちの債務に必要な元金と利息を支払うことができないかもしれない
私たちは私たちの債務義務を返済するのに十分なキャッシュフローを作ることができない、あるいは商業的に合理的な条項や私たちの債務を再融資することができず、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして私たちが債務を履行したり、普通配当金を支払う能力に大きな悪影響を及ぼすかもしれない
私たちはEnovisに依存して私たちにいくつかの移行サービスを提供してくれます。これらのサービスは私たちの需要を満たすのに十分ではないかもしれません。私たちは代替サービスを見つけることが難しいかもしれません。あるいはEnovisとの移行サービスプロトコルが満了した後に、これらのサービスを交換するためにより多くのコストを支払う必要があります
歴史的に見ると、Colfaxは、行政監督、リスク管理、情報技術、会計、監査、法律、投資家関係、人的資源、税務、財務、調達、その他のサービスなど、重要な会社サービスと会社機能に関連する共有サービスを提供する。Colfaxから分離した後、Enovisは課金の移行に基づいていくつかのサービスを提供し続けます。これらのサービスはEnovisによって提供されているが,我々はEnovisに依存して独立した上場企業としての運営に重要なサービスを提供しており,このようなサービスに関する変更を修正または実施する運営柔軟性と,これらのサービスに支払う金額は制限される.移行サービスプロトコルが満期になると,これらのサービスを交換したり,条項や条件(サービスコストや品質を含む) について適切な第三者プロトコルを締結することができない可能性があり,現在移行サービスプロトコルによってEnovisから得られている条項や条件に相当する.Enovisが現在提供しているサービスの一部を変更しようとしているにもかかわらず、いくつかのサービスを交換する際に困難に直面したり、価格や他の条項について現在有効な割引条項と交渉することができないかもしれません
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“連邦法規”第17編200.83節
今回の発行に関連するリスク
私たちの普通株の取引市場は分配後に短い時間しか存在しない。私たちの普通株の価格と取引量 はずっと変動し続ける可能性があり、私たちの普通株の投資価値は下がる可能性があります
流通する前に、私たちの普通株は市場を公開しなかった。私たちの普通株の活発な取引市場は分配後最近始まったもので、持続できないかもしれません。私たちの普通株の市場価格と取引量は大幅に変動し、多くの要素によって変動し続ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできるものではないかもしれません
| 私たちの四半期や年間収益や業界内の他の会社の収益は |
| 証券アナリストは私たちの普通株をカバーできなかった |
| 経営業績の実際または予想変動 |
| 証券アナリストが推定した収益変化や私たちがこれらの推定を満たす能力; |
| 他は会社の経営業績や株価に匹敵する |
| 私たちの経営の規制と法的環境を変えます |
| 新冠肺炎の大流行の影響 |
| 全体的な市場変動と国内外の経済状況 |
| これらのリスク要因と本入札明細書の他の場所に記載されている他の要因。 |
株式市場は一般的に変動を経験するが、この変動は特定の会社の経営業績とは無関係であることが多い。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない
Enovisは私たちの普通株6,003,431株を持っている。我々とEnovisとの間の株主合意と登録権協定の条項によると、S-1表の登録説明書に当該株を登録しており、目論見書はその説明書の一部である。1回または複数回の発行でこのような株または任意の他の未来の売却を売却することは、私たちの株価を下落させる可能性がある
公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、今回の発行や他の状況に関連したいかなる行為も、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。発売完了後、約100万株の発行済み株式と発行済み普通株を保有していきます。株式は通常、証券法の制限またはさらなる登録を受けることなく自由に取引可能であるが、我々の付属会社が所有する株式を除く。この用語は、証券法の下の規則405で定義されている。関連会社が保有する株式は、登録されているか、又は証券法第144条に規定する免除登録資格に適合している場合は、公開市場で販売することができる
Enovisは私たちの普通株6,003,431株を持っている。私たちはEnovisの株主と登録権協定の一方であり、この合意に基づいて、Enovisの要求に応じて、適用された連邦と州証券法に基づいて保持されている任意の普通株を登録するために最善を尽くします。我々はS-1テーブルに登録説明書を提出し,本入札説明書はEnovisが保有する我々のすべての普通株式の要求をEnovisが登録することを要求することによって形成された一部である.Enovisや他社は流通後に大量の株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の市場価格を著しく低下させる可能性があります。?Enovis株主および登録権協定とのいくつかの関係および関係者との取引を参照。Enovisは、1つまたは複数の公開市場で私たちの普通株を処分するか、またはこのような処置が発生する可能性があると考え、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
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“連邦法規”第17編200.83節
もし私たちが将来財務報告を実施し、有効な内部統制を維持できなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性がある
上場企業として、財務報告書の内部統制を維持し、このような内部統制におけるいかなる重大な弱点も報告することが求められている。さらに、私たちの2つ目の10-K表年次報告書から、経営陣は2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条に基づいて、財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出することを要求すると予想される。私たちの独立公認会計士事務所も財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性について意見を述べることを要求されるだろう。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制を記録、設計、または操作するレベルに満足していなければ、不利な報告をする可能性があります
この義務を遵守するために必要な財務報告内部統制の設計、実施、およびテストの過程は、時間がかかり、高価で複雑である。私たちの財務報告の内部統制に大きな弱点があることが発見された場合、“サバンズ·オクスリ法案”404条の要求を直ちに遵守できない場合、または財務報告の内部統制に有効であると断言できない場合、または独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制の有効性について意見を述べることができない場合、投資家は財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は負の影響を受ける可能性があり、私たちは私たちの証券取引所米国証券取引委員会の調査対象になるかもしれない。あるいは他の規制機関、これは追加的な財政と管理資源を必要とするかもしれない
上場企業に関する義務は大量の資源と経営陣の関心を必要とする
我々は、1934年に改正された証券取引法(“証券取引法”)やニューヨーク証券取引所規則の報告その他の要求を直接遵守する。独立した上場企業として、私たちは他の事項を除いて、
| 連邦証券法と規則に基づいて、定期報告、依頼書、他の株主との通信を準備し、配布する |
| 連邦証券法と規則および適用される証券取引所の要求に適合する独自の取締役会と委員会がある |
| 内部監査機能を維持する |
| 私たち自身の財務報告書を確立し、コンプライアンス機能を開示する |
| 投資家関係の機能を確立し |
| 私たちの証券取引および開示制御および手続きに関連する政策を含む内部政策を策定する |
| 米国証券取引委員会、サバンズ-オクスリ法案、テレス-フランク法案、上場会社会計監督委員会、ニューヨーク証券取引所が実施する規則と法規を遵守する |
これらの報告書と他の義務は、私たちの管理と私たちの行政と運営資源に大きな要求 を提出し、私たちはこれらの要求に関連した増加した法律、会計、行政、そして他のコストと費用に直面しており、これらの要求は私たちがColfaxの部門として生まれていない。そのうちのいくつかの機能は,Enovisによってトランジションサービスプロトコルに従ってトランジションに基づいて提供される.見て?いくつかの関係や関係者取引。既存かつ変化する規制要件を遵守するための私たちの投資は、管理費用の増加を招き、経営陣の時間と注意が販売活動からコンプライアンス活動に移行し、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります
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“連邦法規”第17編200.83節
私たちの普通株の市場価格が変動する可能性があります。これはあなたのbr投資価値を低下させる可能性があります
分配前に、私たちの普通株は市場を公開しなかった。私たち普通株の活発な取引市場は流通後に始まりました。私たち普通株の市場価格と取引量は大幅に変動し、変動し続ける可能性がある。世界の証券市場は価格と取引量の大幅な変動 を経験した。このような市場変動、及び一般的な経済、市場或いは政治条件は、新冠肺炎疫病の影響を含めて、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。また、いくつかの潜在的な要因により、当社の四半期運営実績や株主への配当(あれば)の変化を含む公開市場アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、キー管理者の増加や離職、アナリストの収益予想を達成できなかったこと、私たちの業界に関する研究報告の発表、訴訟や政府調査、当社の業務に影響を与える法律や法規の変化や提案の変化、あるいはその異なる解釈や実行、将来発生する可能性のある任意の債務や私たちが発行する可能性のある証券に対する市場の不利な反応、企業の市場推定値の変化、あるいはメディアや投資界の推測、私たちまたは私たちの競争相手は、重大な契約、買収、処置、戦略的パートナーシップ、合弁企業または資本約束、私たちが参加している業界への負の宣伝または個別のスキャンダルを発表し、それに応じて、私たちの普通株の市場価格は大幅に下落する可能性がある
過去数年間、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験した。過去には、市場全体や会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額の費用と私たちの経営陣の関心と資源の分流を招く可能性がある
私たちは普通株の配当金を支払うことを保証することもできないし、このような配当金の発行時間や金額を保証することもできない
2022年7月18日、2022年7月1日までに登録された株主に1株当たり0.05ドルのESAB普通株四半期現金配当金を支払った。私たちは未来に配当金を送り続けるということを保証できない。将来私たちの株主に任意の配当金を支払うことと、その時間と金額は、私たちの取締役会が適宜決定します。配当金の支払いに関する取締役会の決定は、私たちの財務状況、収益、資本要求、債務超過義務、私たちのbrにおける制限的な契約、その後、既存の債務協定、業界慣例、法律要求、および取締役会が関連していると考えられる他の要素など、多くの要素に依存する。より多くの情報については、私たちの普通株式と配当政策の市場価格の節を参照してください。私たちが配当金を支払う能力は、私たちが運営から現金を生成し続ける能力と、私たちが資本市場に入る機会に依存します
私たちのあなたのbrパーセント所有権は未来に希釈されるかもしれない
将来、当社におけるあなたの持株比率は、買収、資本市場取引、またはその他の株式発行によって希釈される可能性があり、取締役、上級管理者、従業員に株式奨励を付与することを含めて、私たちは取締役、高級管理者、従業員に配当金を授与することを含む。これらの追加的な奨励は私たちの1株当たりの収益に希釈効果を与え、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
また、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書 は、当社が株主の承認なしに1種類又は複数種類の優先株を発行することを許可し、この等優先株は取締役会が一般的に決定可能な指定、権力、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利を有し、普通株に関連する配当及び割り当てに関する優先権利を含む。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株の条項は、投票権を希釈したり、私たちの普通株の価値を低下させたりする可能性がある。例えば、私たちbrは、すべての場合、または特定のイベントが発生したときに一定数の取締役を選挙する権利、または特定の取引を拒否する権利を優先株保有者に付与することができる。同様に,
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私たちが優先株保有者に割り当てることができる買い戻しまたは償還権または清算優先権は、普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。“株本説明”というタイトルの第 節を参照してください
私たちが改訂して再記述した会社の登録証明書と定款、およびデラウェア州法律のいくつかの条項は、私たちの買収を阻止または延期する可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格を下げるかもしれません
我々が改訂したbrと再記載された会社登録証明書および改訂·再記述の定款には、デラウェア州法律に含まれる条項は、強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止し、取締役会の承認を受けていない自主的な買収を試みているのではなく、潜在的な買収者が取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。これらの規定には
| 私たちの株主は特別会議を開くことができません |
| 私たちの株主は書面の同意の下で行動することができない |
| 株主が株主総会でどのように取締役を提案または指名するかに関するルール ; |
| 取締役会は株主の承認なしに優先株を発行する権利がある |
| 取締役会は3種類の取締役に分けられ、各種類は3年間交互に在任し、このような分類の取締役会の規定は現取締役の交換を更に時間と困難にする可能性がある |
| 株主は理由がある場合にのみ取締役を罷免できることを規定している |
| 私たちの取締役は、株主が取締役会の穴(取締役会の拡大による穴を含む)を埋める能力ではありません |
さらに、私たちは“デラウェア州会社法総則”(DGCL)の203条を遵守することを免除することを選択していないので、この条項はあなたがサポートする可能性のある支配権の変更を遅延または阻止する可能性もあります。第二百三条は、限られた例外を除いて、デラウェア州会社(利害関係のある株主)を買収した者の15%以上の議決権を有する株式を発行した者又はそれに関連する者は、当該者が利害関係のある株主となった日から三年以内に、合併、合併又は追加株式の買収を含む当該会社といかなる商業合併を行ってもならない。同社の取締役会は、株主が利益株主となる業務合併や取引を承認した。(Ii)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社の議決権付き株の少なくとも85%を有する(発行された議決権あり株(当該利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない)、上級社員を兼任する取締役が所有する議決権付き株、又は従業員福祉計画に保有する議決権付き株を含まず、当該等の計画において、従業員はその計画が保有する株を秘密裏に入札又は投票する権利がない)。または(Iii)その時点または後に、業務合併 は、同社の取締役会によって承認され、株主総会では、議決権付き株式の少なくとも3分の2の賛成票で同社の少なくとも3分の2で承認される。Enovisとその関連会社は私たちの利益株主として承認されたので、第203条の制約を受けない。
潜在的な買収者brを要求することで取締役会と交渉し、取締役会に任意の買収提案をより多くの時間評価させることで、これらの条項は、私たちの株主を強制的または他の不公平な買収戦略から保護すると信じている。このような規定は私たちを買収の影響から守るためのものではない。しかし、買収要約が一部の株主によって有益であると考えられ、取締役会が我々および我々の株主の最適な利益に適合しないと考えている買収を遅延または阻止する可能性があっても、これらの規定は適用される。これらの規定は、罷免や現役員交代の試みを阻止または阻止する可能性もある
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“連邦法規”第17編200.83節
私たちが修正して再記述した会社登録証明書は、デラウェア州の州裁判所を指定するか、または、デラウェア州内に州裁判所が管轄権を持っていない場合、デラウェア州地域の連邦裁判所は、私たちの株主が起こしうるいくつかのタイプの訴訟と訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムとして。私たちが改正して再述した会社登録証明書は、証券法に基づいて提起された訴因を解決するためのアメリカ合衆国連邦地域裁判所の唯一の独占的フォーラムをさらに指定する。このフォーラムの選択条項は私たちと私たちの役員、上級管理職、従業員、そして株主に対する訴訟を阻止することができる
私たちが別途同意しない限り、デラウェア州の州裁判所または、デラウェア州内に州裁判所が管轄権を持っていない場合、デラウェア州地域の連邦裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する唯一かつ独占的なフォーラムとなり、いかなる訴訟も、私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員または株主が、私たちまたは私たちの株主に対する私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反していると主張する、我々の会社登録証明書の規定を修正し、再記述する。DGCL又は我々が改正して再記載した会社登録証明書又は定款の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、又は内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。本条項は、取引法に規定されている義務又は責任を執行するためのクレームにも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。私たちは、この裁判所選択条項が株主に追加の訴訟コストをもたらす可能性があり、特に株主がデラウェア州や近くに住んでいなければ、私たちが別途同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、証券法に基づいて提起された任意の訴えを解決するための唯一の独占的なフォーラムであるべきであることを認識している。これらのフォーラム選択条項は、私たちの株主が司法フォーラムでこのような株主が、私たちまたは私たちの役員または上級管理者と紛争することに有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、従業員、および株主に対するこのような訴訟を阻止することができるかもしれません。裁判所はわが社の登録証明書のこれらの条項は適用されないことを発見するかもしれません, 1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きについては、他の管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加コストが生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に大きな悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源の分流をもたらす可能性があります。
一般的なリスクと他のリスク
全体的な経済の変化と私たちのサービスの市場の周期性は、私たちの製品やサービスの需要にマイナスの影響を与え、私たちの運営と財務業績を損なう可能性があります
私たちの財務業績は、私たちがサービスする市場の状況と、これらの市場に影響を与えるグローバル経済の全体的な状況に大きく依存しています。例えば、新冠肺炎の全世界の大流行はすでに広範な経済混乱を招き、深刻な影響を与え、引き続き私たちの業務、私たちの製品とサービスに対する需要及びグローバルサプライチェーンに深刻な影響を与える可能性がある。世界経済の低迷や不確実性により、私たちの製品やサービスに対する需要が疲弊し続け、売上高と収益力を減少させる可能性がある。さらに、私たちの多くの顧客と供給者は、世界の信用市場の流動性に依存しており、場合によっては、製品を購入したり、融資運営をするための外部融資が必要だと信じています。もし私たちの顧客が流動性が不足したり、信用市場に入ることができなければ、顧客の私たちの製品やサービスに対する需要に影響を与える可能性があり、私たちは私たちの借りた金額を回収できないかもしれません。また、私たちの製品は多くの業界で販売されており、その中のいくつかの業界は周期的であり、周期的な低迷を経験する可能性がある。私たちのサービス業界の周期的な疲弊は、私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの収益性と財務業績に影響を与える可能性があります。上記のいずれの状況の発生も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
重要な指導部を失うことは私たちの業務を運営する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
もし私たちが上級指導者たちを失ったら、私たちは不利な影響を受けるかもしれない。私たちは私たちの産業と業務で専門的な知識を持っているので、私たちの上級指導者チームに強く依存している。重要な指導部を失ったり、十分な数の合格管理者を吸引、維持、激励することができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書に含まれるいくつかの陳述は展望性陳述であり、アメリカ連邦証券法の意味に符合する。これらの前向き陳述に過度に依存しないように読者に警告し、これらの陳述は、本募集説明書の発表日にのみ発表される。歴史的事実の陳述を除いて、他のすべての陳述は展望性陳述であり、以下の方面の陳述を含む:分離された期待収益;分離後の当社の期待財務と経営業績及び未来のチャンス;分離された税務処理;新型コロナウイルス病(新冠肺炎)の全世界大流行の影響、政府、企業と個人の情勢による世界と地域経済、金融市場及びわが製品の全体的な需要に対する影響を含む。収入、利益率、費用、税収準備および税率、経営収益または損失、為替レート影響、キャッシュフロー、年金と福祉義務および資金需要、相乗効果または他の財務プロジェクトの予測;潜在的買収、補償計画または購入約束に関する陳述を含む将来の経営の計画、戦略および目標、製品またはサービスに関連する発展、業績または業界または市場ランキング、将来の経済状況または業績、アスベストに関する負債および保険責任訴訟を含む未決クレームまたは法的訴訟の結果;潜在的収益および回収コスト;前述の仮定のいずれか;および私たちが意図している、予想されている、計画されている、信じられている、または予想されることに関連する任意の他の陳述、または将来起こる可能性のある活動、イベント、または発展に関する陳述。前向きな陳述はそうかもしれませんがいつもそうではありません, その特徴は、信じ、予想、すべき、将、意図、計画、将、予想、推定、プロジェクト、位置、戦略、目標、目標、および同様の表現である。これらの陳述は、我々の経営陣が本募集説明書の日までに行った仮説と評価に基づいて、彼らの歴史的傾向、現在の状況、予想される未来の発展、および私たちが適切と考えている他の要素に対する経験と見方に基づいている。これらの展望的陳述は多くのリスクと不確定要素の影響を受ける可能性があり、実際の結果または結果は様々な要素によって大きく異なる可能性がある
| 私たちは独立した上場企業として運営しています |
| 私たちが分離から期待する利益を得る能力は |
| ウクライナ戦争とロシアのウクライナ侵攻によるエスカレートした地政学的緊張; |
| 全体的な経済の変化と私たちがサービスする市場の周期性 |
| 原材料、部品の可用性に影響を与えるリスク、労働力不足と効率の低下、貨物輸送と物流の挑戦、原材料、部品、送料、交付コストのインフレを含むサプライチェーン制限と在庫 |
| 新冠肺炎の全世界大流行の影響に関連するリスクは、brウイルス変異体の上昇、流行と重症度、政府、企業および個人が状況に対して取った行動、例えば疫病の範囲と持続時間、政府行動の性質と有効性、および対応のために実施された制限措置、サプライチェーン中断、顧客の信用と財務生存能力への影響、および私たちの業務と業務連続計画を実行する能力に対する他の影響を含む |
| 新冠肺炎の大流行と各種の地政学事件による経済中断により、商品市場と石油と鉄鋼を含むいくつかの商品価格が変動した |
| 私たちは魅力的な買収目標を識別、融資、買収、成功して統合する能力; |
| 私たちの買収による予期せぬ負債リスクは |
| 私たちとお客様は合理的なコストで必要な資金を得る能力を持っています。 |
| 再構成計画のコストを正確に見積もったり、コスト節約を実現することができます。 |
| 私たちのアスベスト関連の負債の額と能力を推定する |
31 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
| わが保険会社の支払能力とそのアスベスト関連費用の支払いの可能性; |
| 私たちの製造施設の材料は中断しています |
| 反賄賂法律、輸出規制法規、制裁、禁輸など、私たちの国際業務に関連する様々な法律法規は遵守されていない |
| 貿易保護措置や他の貿易関係の変化のリスクを含む、私たちの国際業務に関連するリスク |
| 労働組合と労働組合代表社員に関するリスク; |
| 私たちが直面している製品責任クレーム |
| 環境、健康、安全に関する法律法規に関連する潜在的なコストと責任は、気候変動に関する費用と責任を含む |
| 私たちの知的財産権を維持し保護することができませんでした |
| 指導部の重要なメンバーの流失 |
| 私たちの融資手配中の制限は、私たちの経営業務の柔軟性を制限するかもしれません。 |
| 無形資産価値の減価 |
| 私たちは固定収益年金計画と他の退職後福祉計画の資金要求または義務 ; |
| 外貨為替レートやインフレ率の大きな変動 |
| 新しい条例及び顧客と投資家の選好は、衝突鉱物の使用に関連する条例を含む環境、社会と管理問題に対する更なる重視を反映している |
| 私たちの情報技術インフラに影響を与えるサービス中断、データ破損、ネットワークベースの攻撃、またはネットワークセキュリティホール |
| 技術変化がもたらすリスクは |
| 本港工業の競争環境 |
| 税率の変化、繰延税金資産の現金化或いは追加所得税負債のリスク開放は、新冠肺炎の全世界の大流行とコロナウイルス援助、救済と経済安全法の影響を含む |
| 私たちは業務を管理し、発展させ、業務と成長戦略を実行する能力; |
| 私たちの戦略市場における顧客の資本投資と支出レベル; |
| 私たちの財務業績は |
| 私たちが買収した予想されるコスト節約と収益の困難さと遅延を統合または完全に達成すること |
| リスク要素の項目は次のような他の危険と要因だ |
新冠肺炎の大流行及びロシアとウクライナの衝突の影響は、政府、企業と個人のこれらの事件に対する対応行動を含み、その中の多くの要素に関連するリスクを発生、促進或いは拡大する可能性がある
どのような前向き表現も未来の業績と実際の結果を保証することができず、発展と業務意思決定はこのような前向き表現が想定しているものと大きく異なる可能性がある。これらの展望的陳述は、本募集説明書の発表日までの状況のみを代表する。私たちは何の義務も負いませんし、法的要求がない限り、いかなる前向き宣言 を更新するつもりもありません。?実際の結果が我々の予想していた結果と大きく異なる可能性があるいくつかの原因のさらなる検討については,リスク要因を参照されたい
32 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
収益の使用
本目論見書は、当社が時々発売または販売する可能性のある普通株式に関するものである債務転株パーティーを交換する。どのような発行でも、私たちは普通株の売却から何の収益も得ないだろう。発行されたすべての収益は債務転株取引所の各方面、彼らはEnovisから売却された私たちの普通株を買収して、Enovisが持っている未返済債務と交換します債務転株パーティーを交換する
33 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
配当政策
2022年7月18日、2022年7月1日現在登録されている株主に、イザ普通株1株当たり0.05ドルの四半期現金配当金を支払った。私たちは未来に配当金を送り続けるということを保証できない。未来にいかなる配当金を派遣するか、及び配当金を派遣する時間と金額は、すべて取締役会が適宜決定する。配当金の支払いに関する取締役会の決定は、私たちの財務状況、収益、資本要求、債務超過義務、当時の既存の債務協定における制限的なチェーノ、業界慣例、法律要件、および私たちの取締役会が関連していると考えている他の要素など、多くの要素に依存するだろう。私たちが配当金を支払う能力は、私たちが運営から現金を生成し続ける能力と、私たちが資本市場に入る機会にかかっているだろう
34 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
監査されていない見込み連結財務諸表
以下監査を受けていない備考連結財務諸表には、2021年12月31日現在の年度及び2022年4月1日及び2021年4月2日までの3ヶ月間の未監査備考総合経営表及び2021年12月31日及び2022年4月1日までの未監査備考総合貸借対照表が含まれる。2021年12月31日までの年度の未監査の予想総合経営報告書データおよび2021年12月31日現在の未監査の予想総合貸借対照表データは、本募集明細書に含まれる当社の歴史的に監査された総合財務諸表からのものである。備考調整は下記の取引を発効させます。2021年12月31日までの年度未審査総合経営報告書は、2021年1月1日、すなわち2021年度の初日に発生したように、下記の取引を発効させる。審査されていない予備試験総合貸借対照表は、2021年12月31日に発生したように、以下の取引を発効させる。2022年4月1日までの3ヶ月間の未監査備考総合営業報告書は、2022年1月1日、すなわち2022年度の第1日に発生するように、次の取引を発効させる。監査を受けていない合併貸借対照表 は、以下に述べる取引を2022年4月1日に発生したとみなす, 私たちの最新の貸借対照表の日付。本募集明細書に記載されている本節及び以下の監査を受けていない合併財務諸表及び本募集明細書に含まれる当社の合併財務諸表及びその付記は、コルファックスの製造技術業務を指し、親会社とはコルファックス社をいう。次に監査されていない合併財務諸表は、米国証券取引委員会S-X規則第11条の規定に基づいて分離及び関連調整を実施する。2020年5月、米国証券取引委員会は“企業財務開示修正案”または“最終規則”の第33-10786号プレスリリースを採択した。最終規則は2021年1月1日に発効し、監査を受けていない備考合併財務情報はこれに基づいて報告される。
審査準備を経ていない合併財務諸表はいくつかの取引及び自主実体調整を含み、このような調整は公平に報告されてまで及び示された期間の未審査備考合併経営報告書及び未審査備考合併貸借対照表に対して必要である。調整は,管理層が既存の情報の下で合理的であると考えている仮定 に基づく予定である
監査を受けていない合併財務諸表は以下の取引と自主実体調整に影響を与える
| 分離協定に基づいて、歴史的連結財務諸表に含まれていない一部の余剰工業および会社の資産および負債を親会社および親会社から当社に移転する |
| イーサと親会社との間の離職協定、税務協定、移行サービス協定、従業員事務協定、および他の商業協定、およびその中に記載されている規定の影響 |
| 会社が締結した長期債務計画 |
| 分離協定に基づいて、製造技術業務の資産と負債を親会社と親会社から私たちに移し、代価は私たちの普通株式と分配である |
| 分配後の資本構造を実施する |
| ESABは自律的エンティティとして発生すると予想される増分コストである |
監査されていない備考合併財務諸表は、付記された仮定および調整の影響を受ける
監査を受けていない備考合併財務諸表は参考に供するだけである。予想情報は必ずしも私たちの運営結果や財務状況を示すとは限りません
35 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
分離および関連取引は想定された日に完了しており、独立上場企業として私たちの未来の業績や財務状況を代表してはならない。履歴連結財務諸表は、親会社の履歴会計記録から、親会社のオフィスから割り当てられたいくつかの一般的かつ行政的費用を含む。分配金額は合理的に決定されているが、当社が親会社から独立して運営されているエンティティである場合、その金額は必ずしも財務諸表に反映された金額を表すとは限らない。したがって、形式的な総合財務情報は自主エンティティの調整を反映しており、経営陣調整はより多くの情報を提供するためである
以下の監査を受けていない合併財務諸表を読む際には、本募集説明書に含まれるわれわれの歴史的合併財務諸表及び経営陣の財務状況及び運営結果の検討及び分析を結合しなければならない
36 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
監査を受けていない合併貸借対照表
($と千単位の株式、1株当たりの金額を除く)
2022年4月1日まで | ||||||||||||||||||||
歴史.歴史 | 取引記録 会計計算 調整する |
自治する実体.実体調整する | 形式的には | |||||||||||||||||
資産 |
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流動資産 |
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現金と現金等価物 |
$ | 56,631 | $ | | (a | ) | $ | | $ | 56,631 | ||||||||||
売掛金 |
410,201 | | | 410,201 | ||||||||||||||||
在庫、純額 |
462,535 | | | 462,535 | ||||||||||||||||
前払い費用 |
59,017 | | | 59,017 | ||||||||||||||||
その他流動資産 |
59,703 | | | 59,703 | ||||||||||||||||
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流動資産総額 |
1,048,087 | | | 1,048,087 | ||||||||||||||||
財産·工場·設備·純価値 |
280,592 | | | 280,592 | ||||||||||||||||
商誉 |
1,513,943 | | | 1,513,943 | ||||||||||||||||
無形資産、純額 |
508,523 | | | 508,523 | ||||||||||||||||
リース資産使用権 |
107,723 | | | 107,723 | ||||||||||||||||
その他の資産 |
322,481 | | | 322,481 | ||||||||||||||||
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総資産 |
$ | 3,781,349 | $ | | $ | | $ | 3,781,349 | ||||||||||||
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負債と権益 |
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流動負債 |
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売掛金 |
$ | 368,999 | $ | | $ | | $ | 368,999 | ||||||||||||
負債を計算すべきである |
283,411 | 16,188 | (B、D | ) | | 299,599 | ||||||||||||||
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流動負債総額 |
652,410 | 16,188 | | 668,598 | ||||||||||||||||
長期債務 |
| 1,185,212 | (b | ) | | 1,185,212 | ||||||||||||||
その他負債 |
611,577 | (5,189 | ) | (d | ) | | 606,388 | |||||||||||||
|
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総負債 |
1,263,987 | 1,196,211 | | 2,460,198 | ||||||||||||||||
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株本: |
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普通株、額面0.001ドル |
| 60 | (c | ) | | 60 | ||||||||||||||
追加実収資本 |
| 1,844,627 | (b、c | ) | | 1,844,627 | ||||||||||||||
親会社の純投資 |
3,040,898 | (3,040,898 | ) | (c | ) | | | |||||||||||||
その他の総合損失を累計する |
(564,046 | ) | | | (564,046 | ) | ||||||||||||||
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株主権益総額 |
2,476,852 | (1,196,211 | ) | | 1,280,641 | |||||||||||||||
非持株権益 |
40,510 | | | 40,510 | ||||||||||||||||
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総株 |
2,517,362 | (1,196,211 | ) | | 1,321,151 | |||||||||||||||
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負債と権益総額 |
$ | 3,781,349 | $ | | $ | | $ | 3,781,349 | ||||||||||||
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
監査を受けていない合併業務報告書
($と千単位の株式、1株当たりの金額を除く)
2022年4月1日までの3ヶ月 | ||||||||||||||||||||||||
歴史.歴史 | 取引記録 会計計算 調整、調整 |
自治する実体.実体調整する | 形式的には | |||||||||||||||||||||
純売上高 |
$ | 647,911 | $ | | $ | | $ | 647,911 | ||||||||||||||||
販売コスト |
423,580 | | | 423,580 | ||||||||||||||||||||
|
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毛利 |
224,331 | | | 224,331 | ||||||||||||||||||||
販売、一般、行政費用 |
135,413 | | (11 | ) | (g | ) | 135,402 | |||||||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
5,304 | | | 5,304 | ||||||||||||||||||||
|
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営業収入 |
83,614 | | 11 | 83,625 | ||||||||||||||||||||
利子費用とその他の純額 |
(556 | ) | 9,500 | (e | ) | | 8,944 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
所得税前収入 |
84,170 | (9,500 | ) | 11 | 74,681 | |||||||||||||||||||
所得税支出 |
25,746 | (2,173 | ) | (h | ) | 3 | (h | ) | 23,576 | |||||||||||||||
|
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経営継続純収益 |
58,424 | (7,327 | ) | 8 | 51,105 | |||||||||||||||||||
非持続経営損失,税引き後純額 |
(2,021 | ) | | | (2,021 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||
純収益(赤字) |
56,403 | (7,327 | ) | 8 | 49,084 | |||||||||||||||||||
差し引く:非持株権益による収入、税引き後純額 |
966 | | | 966 | ||||||||||||||||||||
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|
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|||||||||||||||||
コルファックス製造技術業務の純収入 |
$ | 55,437 | $ | (7,327 | ) | $ | 8 | $ | 48,118 | |||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||||||
1株当たりの収益 |
||||||||||||||||||||||||
基本的な情報: |
||||||||||||||||||||||||
継続的に運営する |
(f | ) | $ | $0.84 | ||||||||||||||||||||
生産経営を停止する |
(f | ) | (0.03 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
基本1株当たりの収益 |
$ | 0.81 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
希釈: |
||||||||||||||||||||||||
継続的に運営する |
(f | ) | $ | 0.84 | ||||||||||||||||||||
生産経営を停止する |
(f | ) | (0.03 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
希釈して1株当たり収益する |
$ | 0.81 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
発行された普通株と普通株の同値株の平均水準: |
||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 |
(f | ) | 60,034 | |||||||||||||||||||||
薄めにする |
(f | ) | 60,034 |
38 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
監査を受けていない備考合併財務諸表付記
歴史的連結財務諸表のさらなる情報については、本募集説明書に含まれる監査されていない合併財務諸表 を参照してください。2022年4月1日現在の未監査予想総合貸借対照表と2022年4月1日までの3ヶ月間の未監査予想総合経営報告書は、以下のbrに関する調整を含む
2022年4月1日現在の監査を受けていない合併貸借対照表
(a) | 現金に対する備考調整を反映して、以下のように計算する |
融資手配の純収益 |
$ | 1,200,000 | ||
減算:融資手配の純収益を親会社に分配する |
(1,200,000 | ) | ||
|
|
|||
総額を調整する予定だ |
$ | | ||
|
|
分割について、親会社は私たちに現金残高と銀行対応金額を移してくれた。2022年4月1日現在、当社が保有している現金には、当社の業務で発生した5660万ドルの未送金現金が含まれています(履歴連結貸借対照表には現金と現金等価物として反映されています)。融資手配の全純収益12億ドルは親会社に分配された
(b) | 私たちがbrと分離して達成した融資手配の12億ドルの収益を反映し、1,480万ドルの融資コストを差し引いたコストは、取引と会計調整の欄に計上すべき負債の増加に反映されている。これらの借金の収益は親会社に約12億ドルを割り当てるために使われている |
(c) | 分離後と分配後の資本構造による親会社の純投資影響 を反映している。分割日には、上記付記(B)で述べた分配が親会社に影響を与えたことを反映した親会社投資純額が調整され、親会社株主にイザ普通株を割り当てる流通株を反映する。イーサ社の普通株口座は分配時に発行された60,034,311株のイザ社普通株の額面調整を反映しており、1株当たり0.001ドルである。ESABの追加実収資本口座は、親会社のESABにおける純投資の再分類に関する調整を反映している。イーサにおける親会社の純投資は、分配日に発行されたイザ普通株の数に応じて普通株と追加払込資本との間で分配される |
(d) | ESABは繰延税金優遇を差し引いた未確認税収割引に責任があり、準備金がESABが提出した単独納税申告書のみと関係があることを前提としている。したがって,親会社である米国の合併財務諸表の基礎の一部として計算された履歴連結貸借対照表に含まれる未確認税収割引や,米国の合併申告の一部であるESABについては当然主要債務者とされているが分離後にESABによって返済または支払われていない を除去するために,連結財務情報は他の 負債が850万ドル減少したことを反映していると予想される。また、連結財務資料は、他の負債の330万ドルの増加と、課税負債の140万ドルの増加を反映していると予想され、これは、イザが分割後に税務協定の条項に従って返済または支払いした他の税務負債を表している |
2022年4月1日までの3ヶ月間監査を受けていない総合経営報告書
(e) | 2022年4月1日までの3カ月間の分離に関する借金に関する推定純利息支出950万ドル を反映して推定平均借入金コストは年間約2.96%であることが反映されている。純利息支出には50万ドルの繰延融資コストと10万ドルの債務br発行コストが含まれていると推定される。価格は一パーセント上がりました |
39 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
平均借入コストは2022年4月1日までの3カ月間の予想利息支出を約300万ドル増加させると予想される |
(f) | 基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を予測するための株式数は、コルファックスが当時保有していた1,000株のイザ普通株に基づいており、2022年3月23日現在のイザ普通株を代表するすべての流通株であり、これらの株式はコルファックスが保有する60,034,311株のイサ普通株に資本再編されている。この計算は、イザ従業員が保有する発行された親会社株の報酬を調整すること、または新たなbr株報酬を付与することによって支給されるイザ株報酬報酬による希薄化効果には計上されていない。発行された親株補償奨励調整に関するイザ普通株基礎株式補償奨励の希釈株式数は、分離日後に決定される |
(g) | 2022年4月1日までの3ヶ月間の収入10万ドルと10万ドルの支出と、2022年4月4日に親会社と締結した移行サービス協定に関するいくつかの移行サービス収入とコストを反映している。これらの費用は主に情報技術サービス、賃金、財務、税務、人的資源、その他の支援サービスと関係がある |
(h) | 親会社が子会社に提供するある会社間融資の外貨収益に対する税前調整と所得税支出の税収影響を反映する |
管理調整
独立した上場企業として、イザはある会社の機能範囲内で増加コストが発生し、財務、税務、法律、人力資源及びその他の一般と行政関連機能を含む。親会社内の一部門として規模経済のメリットを得ているが、これらの機能を独立して構築する際には、これまでの会社支出よりも費用が高くなる。以下に示す調整では、2022年4月1日までの3ヶ月間、これらの非相乗効果またはそれ以上のコストは140万ドルであり、主に会社のインフラに関連している。また、2022年4月4日に親会社と締結した移行サービス協定によると、2022年4月1日までの3ヶ月間、Enovisによって徴収された増額費用が発生し、Enovisに主に特定の情報技術サービスおよびアプリケーション支援サービス、給料、財務、税務、人的資源、および他の支援サービスに関する増加サービス料11,000ドルが徴収された。移行サービスプロトコルに関連する費用は、上記で付記(G)で述べたように、自律エンティティ調整に反映される
当社の各主要機能部門(財務、税務、会計、法律、人的資源、財務を含む)は、独立会社としてイーサの設立と運営に必要な資源と関連コストをベースライン評価しました。内部資源 はワークロールにマッチし,独立会社として運営される機能要求を満たす.追加のリソース需要が決定された場合、これらの需要は、(1)計画または実際の外部招聘、(2)期待支援 によって、移行サービスプロトコルまたは(3)第三者提供者によって満たされる。この評価の結果、いくつかの機能部門が決定した需要は、過去の財務諸表に列挙された会社よりも多くの増額費用をもたらした
経営陣は、以下の経営陣の調整基盤を決定するための評価結果が合理的であり、イザを独立会社として設立·運営するためのベースラインとして最も代表的であると考えている
上記評価により、以下に提案する管理調整は、我々の歴史合併運営報告書に含まれる親会社に割り当てられた費用 に比べて、費用が純増加することを示している。2022年4月1日までの3カ月間、調整総額は140万ドル。しかし,実際に発生する費用はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある
経営陣は、これらの調整の提出が必要であり、取引の形態への影響に関する理解を強化することが必要であると考えている。以下の予想財務情報は以下のすべての調整を反映している
40 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
経営陣は、試験準備財務情報を公平に陳述するためには、上記の評価と一致する必要があると考えている。以下の管理調整は、イザが将来リソースを増加または減少させるか、またはいくつかの分野で投資を増加させる任意の潜在的決定を反映しない
これらの管理調整には、取引法の安全港によって保護された前向きな情報が含まれている。税務影響は、推定免除額を必要としない司法管轄区域の調整にそれぞれの法定税率を適用することで決定された
次の表には各種類の管理調整が含まれている
2022年4月1日までの3ヶ月
($(千ドル、1株を除く) | 純収入 継続して 運営 |
基本収入 1株当たり |
薄めにする 1株当たりの収益 共有 |
|||||||||
継続経営の予想収入* |
$ | 51,105 | $ | 0.84 | $ | 0.84 | ||||||
管理調整 |
||||||||||||
非協同効果: |
||||||||||||
会社や他の (1) |
1,369 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
管理調整総額 |
1,369 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
税収効果 |
(313 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||
経営陣調整後の形 |
$ | 50,049 | $ | 0.82 | $ | 0.82 | ||||||
発行された普通株と普通株の同値株の平均水準: |
||||||||||||
基本的な情報 |
60,034 | |||||||||||
薄めにする |
60,034 |
* | 監査されていない予想合併損益表を示す |
(1) | 主にC-Suite内部の追加人員編成を含み、取締役会、財務、税務、人的資源、内部監査機能を含む。さらに、課金、ライセンス、保険、および他のサービスを含む、管理およびコンプライアンスに関連する外部第三者サービスも含まれる |
41 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
監査を受けていない合併貸借対照表
($と千単位の株式、1株当たりの金額を除く)
2021年12月31日まで | ||||||||||||||||||||||||||||
取引会計調整する | ||||||||||||||||||||||||||||
歴史.歴史 | 付属会社 至れり尽くせり貢献される父性に応じて |
他にも調整する | 自治する実体.実体調整する | 形式的には | ||||||||||||||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||||||||||||||
流動資産 |
||||||||||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 41,209 | $ | | $ | | (a) | $ | | $ | 41,209 | |||||||||||||||||
売掛金 |
383,496 | | | | 383,496 | |||||||||||||||||||||||
在庫、純額 |
420,062 | | | | 420,062 | |||||||||||||||||||||||
前払い費用 |
51,949 | 310 | (f) | | | 52,259 | ||||||||||||||||||||||
その他流動資産 |
67,357 | 3,414 | (f) | | | 70,771 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
流動資産総額 |
964,073 | 3,724 | | | 967,797 | |||||||||||||||||||||||
財産·工場·設備·純価値 |
286,278 | | | | 286,278 | |||||||||||||||||||||||
商誉 |
1,532,993 | | | | 1,532,993 | |||||||||||||||||||||||
無形資産、純額 |
521,434 | | | | 521,434 | |||||||||||||||||||||||
賃貸資産使用権 |
107,944 | | | | 107,944 | |||||||||||||||||||||||
その他の資産 |
48,540 | 287,534 | (e,f,g) | 2,230 | (f) | | 338,304 | |||||||||||||||||||||
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総資産 |
$ | 3,461,262 | $ | 291,258 | $ | 2,230 | $ | | $ | 3,754,750 | ||||||||||||||||||
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負債と権益 |
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流動負債 |
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売掛金 |
$ | 345,480 | $ | 3,486 | (f) | $ | | $ | | $ | 348,966 | |||||||||||||||||
負債を計算すべきである |
251,109 | 42,617 | (e,f,g) | 14,532 | (B,h) | | 308,258 | |||||||||||||||||||||
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流動負債総額 |
596,589 | 46,103 | 14,532 | | 657,224 | |||||||||||||||||||||||
長期債務 |
| | 1,186,868 | (b) | | 1,186,868 | ||||||||||||||||||||||
その他負債 |
362,945 | 272,857 | (e,f,g) | (2,959 | ) | (f,h) | | 632,843 | ||||||||||||||||||||
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総負債 |
959,534 | 318,960 | 1,198,441 | | 2,476,935 | |||||||||||||||||||||||
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株本: |
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普通株、額面0.001ドル |
| | 57 | (c) | | 57 | ||||||||||||||||||||||
追加実収資本 |
| (27,702 | ) | (e,f,g) | 1,725,355 | (B,C,D) | 1,697,653 | |||||||||||||||||||||
親会社の純投資 |
2,921,623 | | (2,921,623 | ) | (B,C,D) | | | |||||||||||||||||||||
その他の総合損失を累計する |
(460,888 | ) | | | | (460,888 | ) | |||||||||||||||||||||
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株主権益総額 |
2,460,735 | (27,702 | ) | (1,196,211 | ) | | 1,236,822 | |||||||||||||||||||||
非持株権益 |
40,993 | | | | 40,993 | |||||||||||||||||||||||
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総株 |
2,501,728 | (27,702 | ) | (1,196,211 | ) | | 1,277,815 | |||||||||||||||||||||
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負債と権益総額 |
$ | 3,461,262 | $ | 291,258 | $ | 2,230 | $ | | $ | 3,754,750 | ||||||||||||||||||
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42 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
監査を受けていない合併業務報告書
($と千単位の株式、1株当たりの金額を除く)
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
取引会計調整する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
歴史.歴史 | 付属会社 至れり尽くせり貢献される父性に応じて |
他にも調整する | 自治する実体.実体調整する | 形式的には | ||||||||||||||||||||||||||||
純売上高 |
$ | 2,428,115 | $ | | $ | | $ | | $ | 2,428,115 | ||||||||||||||||||||||
販売コスト |
1,590,132 | | | | 1,590,132 | |||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
837,983 | | | | 837,983 | |||||||||||||||||||||||||||
販売、一般、行政費用 |
512,815 | (272 | ) | (l | ) | | (42 | ) | (n | ) | 512,501 | |||||||||||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
18,954 | | | | 18,954 | |||||||||||||||||||||||||||
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営業収入 |
306,214 | 272 | | 42 | 306,528 | |||||||||||||||||||||||||||
年金決算収益 |
(11,208 | ) | | | | (11,208 | ) | |||||||||||||||||||||||||
利子費用とその他の純額 |
(1,666 | ) | 567 | (k,l | ) | 41,451 | (i | ) | | 40,352 | ||||||||||||||||||||||
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所得税前収入 |
319,088 | (295 | ) | (41,451 | ) | 42 | 277,384 | |||||||||||||||||||||||||
所得税支出 |
80,409 | 9,805 | (o | ) | (9,907 | ) | (o | ) | 9 | (o | ) | 80,316 | ||||||||||||||||||||
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経営継続純収益 |
238,679 | (10,100 | ) | (31,544 | ) | 33 | 197,068 | |||||||||||||||||||||||||
非持続経営損失,税引き後純額 |
| (15,121 | ) | (m | ) | | | (15,121 | ) | |||||||||||||||||||||||
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純収益(赤字) |
238,679 | (25,221 | ) | (31,544 | ) | 33 | 181,947 | |||||||||||||||||||||||||
差し引く:非持株権益による収入、税引き後純額 |
3,569 | | | | 3,569 | |||||||||||||||||||||||||||
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コルファックス製造技術業務の純収入 |
$ | 235,110 | $ | (25,221 | ) | $ | (31,544 | ) | $ | 33 | $ | 178,378 | ||||||||||||||||||||
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1株当たりの収益 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
継続的に運営する |
(j | ) | $ | $3.47 | ||||||||||||||||||||||||||||
生産経営を停止する |
(j | ) | (0.27 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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基本1株当たりの収益 |
$ | $3.20 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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希釈: |
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継続的に運営する |
(j | ) | $ | 3.42 | ||||||||||||||||||||||||||||
生産経営を停止する |
(j | ) | (0.26 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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希釈して1株当たり収益する |
$ | 3.16 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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発行された普通株と普通株の同値株の平均水準: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 |
(j | ) | 56,824 | |||||||||||||||||||||||||||||
薄めにする |
(j | ) | 57,608 |
43 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
監査を受けていない備考合併財務諸表付記
歴史的合併財務諸表に関するより多くの情報は、本募集説明書に含まれる監査済み連結財務諸表 を参照してください。2021年12月31日現在の未監査予想総合貸借対照表と2021年12月31日現在の年度未監査予想総合経営報告書には、以下に関連する調整が含まれています:
2021年12月31日までの未監査備考合併貸借対照表
(a) | 現金に対する備考調整を反映して、以下のように計算する |
融資手配の純収益 |
$ | 1,200,000 | ||
減算:融資手配の純収益を親会社に分配する |
(1,200,000 | ) | ||
|
|
|||
総額を調整する予定だ |
$ | | ||
|
|
分離に関して、親会社は私たちに現金残高と銀行対応金額を移してくれた。2021年12月31日現在、これらの金額には、私たちが持っている現金4120万ドルが含まれています。これは、私たちの業務運営による未送金現金(添付の履歴連結貸借対照表に現金と現金等価物として反映されています)。br}融資手配による12億ドルの純収益はすべて親会社に割り当てられています
(b) | 分離に関するbr融資手配から得られた推定収益12億ドル,推定融資費用1 310万ドルを減算し,他の調整欄に計上すべき負債の増加を反映している。これらの借金の収益は親会社に約12億ドルを割り当てるために使われている |
(c) | 分離後と分配後の資本構造による親会社の純投資影響を反映する。分離日までに、上記付記(B)で述べた親会社への影響を反映した親会社投資純額は、2021年12月31日現在で約5700万株のイザ普通株流通株 が親会社株主に割り当てられていることを反映するように調整されている。イーサ社の普通株口座は分配時に発行された約5,700万株のイザ社普通株の額面調整を反映しており、1株当たり額面は0.001ドルである。ESABの追加実収資本口座は、親会社のESABにおける純投資の再分類に関する調整を反映している。イーサにおける親会社の純投資は、分配日に発行されたイザ普通株の数に応じて普通株と追加実収資本との間で分配される |
(d) | ESABの分配前の親会社との会社間融資取引の決済を反映している |
(e) | 親会社が協賛する固定福祉計画への影響を反映した調整は,これらの計画は分離の一部として ESABに移行した。Parentは米国で資金と資金のない非納付固定収益年金計画を提供し、その業務(ESABを含む)によって共有され、その従業員と退職者がこれらの計画に参加している状況は、Parentとの多雇用主計画に参加しているように、ESABの歴史的合併財務諸表に反映されている。これらの定義福祉計画に関連するコストの割合シェアは、ESABの履歴連結財務諸表に反映され、これらの定義福祉計画に関連する任意の資産および負債は、ESABの履歴連結財務諸表に記録されていない。分離の一部として,これらの固定福祉計画の年金計画資産と福祉義務は歴史的合併財務に反映されていない |
44 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
個の請求書をESABに回しました。これらの調整は精算推定値に基づいており、監査されていない合併備考貸借対照表に対する以下の影響を反映している |
その他の資産 |
$ | 614 | ||
負債を計算すべきである |
910 | |||
その他負債 |
10,832 |
(f) | 分離に関連する親会社や親会社からイザに移行する特定の資産や負債を反映した調整 これらの資産と負債はイザに計上されており、イザはこれらの資産に法定所有権がなく、イザもこれらの負債の法定債務者ではないため、イーサの歴史的連結財務諸表には計上されていない。このような金額は親会社実体内の過去に記録された収入、支出、資産及び負債に反映されているが、このような収入、支出、資産及び負債は親会社製造技術運営分部の一部ではない。親会社製造技術業務連結財務諸表を作成する際に採用される管理方法によると、br履歴財務諸表は、過去に親会社製造技術業務範囲内のそれらの実体のみを反映している。一般に,分離後イザに割り当てられた法人実体は,従来所有していた業務の持ち株会社であり,親会社全体が利益を得ており,会社全体にサービスする親会社財務センター業務を含む.一般的に、これらの会社の実体は、賃金、情報技術、その他の行政費用を含む会社間接費用を発生させる。分離時には、これらのエンティティはすべてイザに転送されるので、予備調整は、各エンティティの離散貸借対照表および損益表から計算されている。次の表は資産と負債をまとめました |
前払い費用 |
$ | 310 | ||
その他流動資産 |
3,414 | |||
その他の資産(1) |
39,599 | |||
売掛金 |
3,486 | |||
負債を計算すべきである |
11,135 | |||
その他負債 |
246 |
(1) | 主に繰延税金資産で構成されている |
他の調整欄に示される金額には、繰延給与計画のいくつかの資産および負債が含まれており、これらの資産および負債は、以前製造技術部門に属さなかった親会社の実体に歴史的に反映されている。このような調整は他の資産が220万ドル増加し、他の負債が220万ドル増加することを反映している
(g) | 長期アスベスト保険資産,長期アスベスト保険売掛金,計上アスベスト負債,長期アスベスト負債,アスベスト賠償支出,アスベストに関する防御費用,および親会社の他の遺留工業業務のアスベスト債務に関するアスベスト保険回収の調整を反映し,これらの債務は分譲によりイザに移行し,同期親会社の連結財務諸表に記録されている金額と一致している。これらの債務に関する財務結果は、イザが債務者ではないので、イザの歴史的連結財務諸表には含まれていない。ASCの指導により将来の損失準備金が確立されました450-20-55-2販売されている製品によるダメージや破損それは.将来得られる保険金額はASCによって推定された410-30-35-8潜在的コスト回収を計上するそれは.イーサの政策は親会社のアスベスト会計政策と一致しており,イザは将来のクレームリスクと受取保険金額の推定を定期的に再評価する。親会社は、今後15年以内に未解決および予測クレームによる負債コストと、このようなクレームに利用可能な保険収益額を推定する。これらのエンティティは、この期間後に費用を発生させる可能性があるが、イザは、合理的な可能な損失または一連の合理的な可能な損失が現在の時間に推定可能であるとは考えておらず、したがって、発生する可能性のある任意の費用について計算すべき項目は記録されていない |
45 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
は次の15年後に支払います。イザは現在の推定は合理的であると考えているが、負債コストの時間帯の変化、将来提出される実際のクレーム数、これらのクレームを解決するコスト、保険会社の支払いの可能性、保険会社の支払能力、および残りの利用可能な保険金額は推定値と大きく異なる可能性があり、将来の負債再評価と保険回収は、これらの推定値の重大な調整を招く可能性がある。次の表は、これらの資産と負債をまとめています |
その他の資産 |
$ | 247,321 | ||
負債を計算すべきである |
30,572 | |||
その他負債 |
261,779 |
(h) | ESABは繰延税金優遇を差し引いた未確認税収割引に責任があり、準備金がESABが提出した単独納税申告書のみと関係があることを前提としている。準備金がイサが提出した単独納税申告書のみに関する範囲では、イサは繰延税優遇を差し引いた未確認税収割引に責任を負う。したがって、親会社の米国連結報告書の基礎の一部として計算された歴史的連結貸借対照表に含まれる未確認税収割引と、米国合併届出書類の一部として、イザは主要債務者とみなされるべきであるが、イーサによる決済や支払いの未確認税収割引はなく、連結財務情報は840万ドルの他の負債減少を反映していると予想される。また、連結財務情報は、税務協定の条項に従って分離された後に決済または支払いされたイザの他の税務負債を表す330万ドルの他の負債の増加と140万ドルの負債の増加を反映すると予想される |
2021年12月31日までの年度未監査の予想総合経営報告書
(i) | 2021年12月31日までの年度の分譲に関する借金に関する推定純利息支出4,150万ドルを反映し、推定平均借入金コストは年間約3.25%であることを反映している。純利息支出には220万ドルの繰延融資コストと20万ドルの債務発行コストが含まれていると推定される。私たちの見積もり平均借入金コストは1%増加し、2021年12月31日までの年度の予想利息支出の約1,200万ドル増加につながります。 |
(j) | 1株当たり収益を基本的かつ希釈すると予想される株式数は、発行されたと仮定したイザ普通株数に基づいて、2021年12月31日に親会社が1株当たり収益を基本的に決定し、希釈するための親会社普通株数に基づいて、発行された親会社普通株3株当たり1株イザ普通株を割り当てるものとする。この計算は、イザ従業員が保有する発行された親会社の株式報酬を調整したり、新しい株式報酬を付与したりすることによって発行されたイザ株の報酬報酬による希薄化効果には計上されていない。発行された親株補償報酬の調整に関するイザ普通株関連株基礎補償報酬の希釈株式数は、分離日後に決定される |
(k) | 調整済み帳簿は,親会社の固定福祉計画の影響を反映し,分離の一部としてイザに移行している予定である。Parentは米国で資金と資金のない非納付固定収益年金計画を提供し、その業務(ESABを含む)によって共有され、その従業員と退職者がこれらの計画に参加している状況は、Parentとの多雇用主計画に参加しているように、ESABの歴史的合併財務諸表に反映されている。これらの定義福祉計画に関連するコストの割合シェアは、ESABの履歴連結財務諸表に反映され、これらの定義福祉計画に関連する任意の資産及び負債は、ESABの履歴連結財務諸表に記録されていない。分離の一部として、具体的な年金計画資産と |
46 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
これらの固定福祉計画の福祉義務は歴史財務諸表に反映されておらず,ESABにも移行している。これらの調整は精算推定値に基づいて行われる。イーサが後援する固定福祉·退職者健康計画の資産および負債は、親会社が後援するすべてのレガシー工業運営部門で雇用された参加者を含む親会社が支援する計画と関係がある。計画参加者の一部は親会社製造技術部門の直接従業員であるため、これらの定義された福祉計画に関連する年金収入純額は、製造技術に基づく総合運営報告書に比例して割り当てられた運営報告書 は、製造技術による親会社従業員総数におけるシェアである。第三者精算報告に基づく予備調整は、非アクティブ参加者の増分純収益 を反映しており、これらの参加者は親会社のレガシー工業運営部門の元従業員であり、分離後、それぞれの年金計画資産と負債がESABに移行した。定義されたbr福祉計画が監査されていない見込み合併運営報告書に及ぼす影響を表にまとめた |
利子費用とその他の純額 |
$ | (848 | ) |
(l) | 対応する資産および負債に関連するいくつかの収入および支出の調整を反映し、これらの資産および負債は、分離によって親会社および親会社からイザに移転し、これらの収入および支出は、イザの歴史的連結財務諸表に含まれていない。過去に親会社の実体内に記録された収入、費用、資産、負債を反映しているが、これらの収入、費用、資産、負債は親会社製造技術運営部門の一部ではない。親会社製造技術業務連結財務諸表を作成する際に採用された管理方法によると、歴史財務諸表は歴史的に親会社製造技術部門に属する実体のみを反映している。一般に、分離後イザに割り当てられた法人実体は、従来のすべての企業の持ち株会社であり、親会社は全体として利益を得ており、会社全体にサービスを提供する親会社の財務センター業務を含む。通常、これらの会社の実体は、賃金、情報技術、その他の管理費用を含む会社管理費用を発生させる。分割後,これらのエンティティはすべてイザに移行するため,予備調整は各エンティティの離散貸借対照表および 損益表から計算されている.次の表はこれらの収入と支出のまとめです |
販売、一般、行政費用 |
$ | (272 | ) | |
利子費用とその他の純額 |
1,415 |
(m) | 親会社の遺留工業業務が分譲によりイザに移行したアスベスト債務に関する調整後の純額1,510万ドル(60万ドル減算)を反映し、当該等の債務に関する支出はイザに計上されていない歴史的連結財務諸表であり、親会社同期の連結財務諸表に記録されている金額と一致している。長期アスベスト保険資産,長期アスベスト保険売掛金,課税アスベスト負債,長期アスベスト負債,アスベスト賠償支出,アスベストに関する防御コストおよび親会社その他の遺留工業業務が分譲によりイザに移行するアスベスト義務に関するアスベスト保険回収の調整を反映した。これらの債務に関する財務結果は、イザが債務者ではないため、イザの歴史的連結財務諸表に含まれていない。これらのbr金額に対する親会社の履歴列報と一致し,これらの金額は添付されている監査されていない見込み合併経営報告書の中で非持続経営列報としている。ASCの指導により将来の損失準備金が確立されました450-20-55-2販売されている製品によるダメージや破損それは.将来利用可能な保険金額はASC によって推定されている410-30-35-8潜在的コスト回収を計上するそれは.イザの保険証書は親会社のアスベスト会計政策と一致することが予想され、イサは将来のクレームリスクと受取保険金額の見積もりを定期的に再評価する。親会社は、未解決のbrおよび予測された今後15年間のクレームを解決する際に生じる負債コスト、およびそのようなクレームに利用可能な保険収益額を推定する |
47 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
エンティティは、この期間後にコストが生じる可能性があるが、イザは、合理的な可能な損失または一連の合理的な可能な損失が現在の時間では推定不可能であるとは考えていないので、今後15年後に支払う可能性のあるいかなるコストも計算項目に計上されていない。イザは現在の見積もりは合理的であると考えているが、負債コストの時間帯の変化、将来提出されるクレームの実際の数、これらのクレームを解決するコスト、保険会社の支払いの可能性、保険会社の支払能力、残りの利用可能な保険金額は推定値と大きく異なる可能性があり、将来的に負債の再評価と保険回収はこれらの推定値の重大な調整を招く可能性がある。2021年12月31日までの年間で,親会社がアスベストに関する負債が950万ドル増加したことを記録したのは,申請率と清算値の予測仮定が改訂されたためである。関連保険資産はそれに応じて460万ドル増加する。2020年12月31日までの年間で,親会社がアスベスト関連の負債を1,160万ドル増加させたのは,申請率と決議価値の予測仮定を改訂したためである。関連保険資産はそれに応じて390万ドル増加する。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度で,親会社 はそれぞれ1,510万ドルと950万ドルの税引き後純額を確認した。申請率、解決値および国防と他の管理コストの予測仮定を改訂したため、年間の差が生じた。 |
(n) | 2021年12月31日までの年間収入10万ドルと10万ドルの支出を反映しており、2022年4月4日に親会社と締結した移行サービス協定に関連するいくつかの移行サービス収入とコストを反映している。これらの費用は主に情報技術サービス、賃金、財務、税務、人的資源、その他の支援サービスと関係がある |
(o) | 親会社が子会社に提供するある会社間融資の外貨収益に対する税前調整と所得税支出の税収影響を反映する。親会社が貢献する子会社関連の980万ドルの所得税費用調整は、主にドル建ての会社間融資に関する未実現外貨収益に後押しされている。融資先はGAAPのドル機能部門であるが,報告されている所得税はポンド単位である。したがって、公認会計原則によると、実現されていない外貨収益は存在しない。現地国の規定により、手形上の未実現外貨再推定親会社が貢献した会社実体の課税所得額を推定する。2021年12月31日現在、本手形残高は12億ドル。私たちは予測可能な未来に、ポンドの相対的な価値に対するドルの変動が税金支出に影響を与え続けると予想している |
管理調整
独立した上場企業として、イザはある会社の機能の中で増加コストを発生し、財務、税務、法律、人力資源及びその他の一般と行政に関連する機能を含む。私たちは親会社内で一つの部門として規模経済のメリット を得ていますが、これらの機能を独立して構築する際には、費用は以前の会社配分よりも高くなります。以下に示す調整では、2021年12月31日までの年度において、これらの非相乗効果またはそれ以上のコストは550万ドルであり、主に会社のインフラに関連している。また、吾等が2022年4月4日に親会社と締結した移行サービス協定によると、2021年12月31日までの年度に、吾らがEnovisに徴収した増量支出及びEnovisに徴収する増量サービス料は主にいくつかの情報科学技術サービス及び応用支援サービス、給与、財務、税務、人的資源及びその他の支援サービスと関係があり、計42,000ドルである。移行サービス協定に関連する費用は、上記(N)に付記されたように、自律エンティティの調整に反映される
我々の各主要会社機能部門(財務、税務、会計、法律、人的資源、財務を含む)は、基準としてイーサを独立会社として設立·運営するために必要な資源および関連コストを評価した。内部資源はワークロールにマッチし,独立会社として運営される機能要求を満たす.追加のリソース要件が決定された場合、これらの需要は、(1)計画または実際の外部募集、(2)移行サービスプロトコルによって提供される予期されるサポート、または(3)第三者プロバイダによって満たされる。評価の結果,いくつかのbr機能部門は以下の需要を決定した
48 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
Brは、過去の財務諸表に含まれる会社の支出よりも多くの増分コストをもたらします
経営陣は、brを下回る経営陣調整基準を決定するための評価結果が合理的であり、イザを独立会社として設立·運営するベースラインを最も代表すると考えている
上記の評価 により,以下に提案する管理調整は,我々の履歴統合運営報告書に含まれる親会社が割り当てた費用に比べて純増加する費用を示している.2021年12月31日までの年間調整総額は550万ドル。しかし、実際に発生する費用は、これらの推定値とは大きく異なる可能性がある
経営陣は、これらの調整の提出が必要であり、取引の形態への影響に関する理解を強化することが必要であると考えている。以下の備考財務情報は、上記の評価に基づいて公平な予備財務情報を提供するために、管理層が行わなければならないと考えられるすべての調整を反映する。以下の管理調整は、イザが将来リソースを増加または減少させたり、いくつかの分野で投資を増加させる潜在的な決定を反映していない
これらの管理調整には、取引法の安全港によって保護された前向きな情報が含まれている。税項影響は、評価免除額を必要としない司法管轄区域の上記調整にそれぞれの法定税率を適用することで決定されている
次の表には各種類の管理調整が含まれている
2021年12月31日までの年度:
($と千単位の株式、1株当たりの金額を除く) | 純収入 送信者 続けて 運営 |
基本的な情報収益.収益1株当たり | 薄めにする収益.収益1株当たり | |||||||||
継続経営の予想収入* |
$ | 197,068 | $ | 3.47 | $ | 3.42 | ||||||
管理調整 |
||||||||||||
非協同効果: |
||||||||||||
会社や他の(1) |
5,474 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
管理調整総額 |
5,474 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
税収効果 |
(1,308 | ) | $ | 3.39 | $ | 3.35 | ||||||
|
|
|||||||||||
経営陣調整後の形 |
$ | 192,902 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
発行された普通株と普通株の同値株の平均水準: |
||||||||||||
基本的な情報 |
56,824 | |||||||||||
薄めにする |
57,608 |
* | 監査されていない予想合併損益表を示す |
(1) | 主にC-Suite内部の追加人員編成を含み、取締役会、財務、税務、人的資源、内部監査機能を含む。さらに、課金、ライセンス、保険、および他のサービスを含む、管理およびコンプライアンスに関連する外部第三者サービスも含まれる |
49 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
経営陣は財務状況と経営結果について討論と分析を行った
別途説明や文脈に規定があるほか、本“経営陣の財務状況や経営結果の検討·分析”(MD&A)では、(I)ESAB、YOW社、YOWE、JOU YOUおよびOUR YOUREとは、ESAB社、デラウェア州の1社とその合併子会社、または、分離前に分離·流通により会社に移転したColfax製造技術業務の業務と運営について、Colfax社、親会社、Enovisを指し、分離前の歴史環境で使用される場合には、Colfax社、親会社、Enovisを指す。デラウェア州会社およびその合併子会社(イーサおよびそのすべての子会社を含む)は、分離後または現在または将来の歴史情報に使用される場合、デラウェア州会社Enovis Corporationを指す
本MD&Aは、当社の経営陣の観点から当社の財務諸表読者に記述を提供することを目的としています。本MD&Aは、本入札明細書に含まれる当社の連結財務諸表および関連する脚注とともに読まなければなりません。本MD&Aは前向き陳述を含む。実際の結果とこれらの前向き陳述で言及された結果とは大きく異なる重要な要素を招く可能性のある議論については、前向き陳述に関する警告声明を参照してください。本MD&Aは5つの主要部分に分かれています
| 根拠を述べる |
| 概要; |
| 行動の結果 |
| 流動資金と資本資源 |
| 重要な会計政策 |
陳述の基礎
添付されている合併財務諸表は、当社の歴史的財務状況、経営業績、権益及びキャッシュフロー変動 を米国汎用会計原則(GAAP)に従って列記して分割後の連結財務諸表を作成する。私たちは世界をリードする製造と特殊ガス制御技術会社で、溶接技術、先進設備、消耗材、特殊ガス制御、ロボットとデジタル解決策に集中している。同社の製品は、切断、接続、自動溶接を含む幅広い業界の課題を解決するために使用されている。当社の製品 は主にイザブランド名でお客様に販売しています。歴史的に、私たちの業務にはコルファックス社の製造技術業務が含まれています
2022年4月4日、コルファックスは、付記1、組織および届出基礎および付記14、付記14に記載されているように、コルファックス製造技術業務およびいくつかの他社エンティティの剥離を完了し、イサが発行した普通株の90%免税をコルファックス株主(分割)に比例配分することにより、本入札明細書に添付されている監査されていない合併簡明財務諸表の後続事件を完了した。配布が完了すると、ColfaxはEnovis Corporationと改称される
当社は従来、独立した会社としてではなく、親会社の一部として運営されてきた。財務諸表は親会社の歴史会計記録に由来し、分割した上で報告する。会社の業務活動に直接関連するすべての収入およびコストおよび資産および負債は、財務諸表の構成要素として含まれている。財務諸表には、親会社のオフィスから割り当てられたいくつかの一般的かつ行政的費用も含まれている。支出は合理的に基づいて決定された;しかし、金額は必ずしも代表的ではない
50 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
当社が親会社から独立して運営されているエンティティであれば、財務諸表に反映すべき金額です。そのほか、歴史財務諸表は私たちが独立上場会社としての未来の運営結果、全面的な収益、歴史財務状況、株式或いはキャッシュフローを反映できないかもしれない。いくつかの要因は、最終的に私たちの人員整備およびインフラ需要を決定することを含む、これらの独立上場企業のコストの性質と金額に影響を与える可能性がある。Enovisとのプロトコルによると、Enovisは移行期間に基づいて、合意された費用と引き換えに、これらの機能に関連するサービスを提供し続け、Enovisが提供していないサービスとリソースを置き換える他のコストを生成する。Enovisが移行ベースで提供するサービスに関する費用は重要ではないと予想される。関連側割当 は、本入札明細書に添付されていない監査されていない合併簡明財務諸表付記13に添付され、関連側取引においてさらに議論される。独立した上場企業として、私たちはまた追加的な費用を発生させるだろう。独立した上場企業として、このような支援機能に関する総コストは、歴史的に割り当てられたコストとは異なる可能性がある
これらの追加費用は主に以下の態様で使用される
| 移行サービス協定がカバーされていないコルファックスによって提供される支援の代わりに、従業員を増加させるための、賃金、福祉、および潜在的なボーナス、および(または)株式ベースの報酬を含む追加の人件費 |
| 会社管理コストは、取締役会の報酬と費用、監査などの専門サービス料、年報と依頼書費用、アメリカ証券取引委員会届出費、名義書き換え代行費、相談と弁護士費及び証券取引所上市費を含む |
いくつかの要素は、最終的に私たちの人員配備とインフラ需要を決定することを含む、これらの独立上場企業のコストの性質と金額に影響を与える可能性がある
私たちはこのような独立した上場企業の費用が歴史的に私たちに割り当てられたコストを超えると予想する。我々は独立上場企業の年間コストを約3500万ドルと予想している.2022年第1四半期に、親会社の分配コストは600万ドルであり、本募集説明書に添付されている監査合併簡明財務諸表に13を付記しておらず、関連側取引所は述べている。これらの独立した上場企業コストに加えて、分離により、いくつかの非日常的な内部コストが発生することが予想される
親会社の一部として,会社のすべての運営資金や融資需要はColfaxに依存するが,Colfaxは集中的な現金管理と運営融資方式を採用している。当社関連の融資取引は当社の親会社投資純額で入金されています。そのため、親会社の現金、現金等価物または債務は、本募集説明書に添付されている審査されていない合併簡明財務諸表で当社に譲渡されていません。分離後の新資本構造の一部として、2022年の利息支出は3,500万ドルから4,000万ドルの間になると予想される
親会社の純投資は、留保収益を含み、親会社が記録した会社の純資産における 権益を代表する。当社と親会社との間のすべての重大な取引は、添付の合併簡明財務諸表に含まれています。親会社との取引は、添付の合併簡明権益報告書に反映され、親会社の純振込、および付随する親会社の純投資内の合併簡明貸借対照表として反映される
概要
イザが株主のために価値を創造する目標と方法の検討については、本募集説明書の“業務”を参照してください
51 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
一般情報
イザは製造と特殊ガス制御技術分野の世界の先頭者であり、私たちのパートナーに先進的な設備、消耗材、特殊ガス制御、ロボットとデジタル解決策を提供し、私たちの世界の日常と非凡な仕事を形成することを可能にした。同社の製品は、切断、接続、自動溶接を含む様々な業界の課題を解決するために使用されている
私たちは二つの報告可能な部門を通じて業務を展開している。これらの細分化市場はアメリカ、北米と南米の業務、ヨーロッパ、中東、インド、アフリカ、アジア太平洋地域を含むEMEAとAPACを含む。我々は直売と第三者流通ルートを結合することで、複数の市場にまたがるグローバル顧客群にサービスを提供する。私たちの顧客群は産業端末市場で高度に多様化している
我々の運営に不可欠なのは,Colfax業務システムから派生した当社の業務管理システムであるイザ卓越業務システム(EBX)である。EBXは私たちの文化であり、私たちの価値観と行為、全面的なツール、そして私たちが持続的な改善を推進し、顧客、株主と従業員のために卓越した価値を創造するための重複可能で教授可能な流れを含む。私たちの管理チームのEBX方法の応用における能力と経験は私たちの主要な競争優位の一つであると信じている
展望
私たちは私たちの製品の供給を強化し、顧客群を拡大することによって、私たちは有利な地位にあり、長期にわたって有機的に私たちの業務を発展させることができると信じています。私たちの業務組合は新興市場と発達市場の販売および設備と消耗品の間で良いバランスを実現しています。我々は,我々の強力な世界的影響力とグローバル販売者や流通業者ネットワークを引き続き利用し,我々のサービス市場販売地域で開発および/またはマーケティングの製品や解決策を利用することで成長機会を利用する予定である.私たちの地理と端末市場の多様性は、周期的な工業市場のリスク開放の影響を軽減するのに役立ちます。このバランスを考慮して、経営陣は一般経済傾向や業務措置以外の指数を用いて会社全体の見通しを予測しません。代わりに、私たちの個人企業は、相対的な業績と将来の見通しを測定するために、可能な限り彼らの売上を監視することを含む主要な競争相手と顧客を監視する
著者らは買収業務の成功統合、EBXツールの応用と拡張、業務業績の向上、分離した期待収益を実現し、独立した上場会社として運営する能力、及び資産とコストの合理化を含む多くの挑戦とチャンスに直面している
私たちは戦略的買収が私たちの成長に貢献すると予想している。我々のリーダーチームの買収と効率的な買収目標の統合における豊富な経験は,我々が将来の機会を利用できるようにすべきであると信じている
以下の検討には,2022年4月1日と2021年4月2日までの3カ月および2021年12月31日現在,2020年と2019年12月31日までの年度の運営実績,流動性と資本資源の比較を含む
2022年4月1日までの3ヶ月間の経営実績
以下の業務成果の検討は,各期間の比較について述べる.我々の経営陣は,純売上高,部門営業収入(再編前の営業収入やその他の関連費用を代表する),調整後のEBITA,調整後のEBITDA(非GAAP測定基準部分で定義されているbr})に基づいて報告可能部門ごとの経営業績を評価している
52 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
報告結果の比較可能性に影響を及ぼす事項
我々の2022年4月1日と2021年4月2日までの3ヶ月間の経営業績の比較可能性は、以下の その他の重要項目の影響を受けています
新冠肺炎が大流行する
2019年12月、新冠肺炎はまず中国で報告された。2020年3月11日、このウイルスが全世界的に伝播したため、世界保健機関は新冠肺炎を大流行とした。新冠肺炎の全世界の大流行は広範な健康危機を招き、政府、企業と個人に与える影響及び彼らがこのような状況に対応するために取った行動は広範な経済中断を招き、更に広範な経済、金融市場と私たちの製品に対する全体的な需要 に深刻な影響を与えた
従業員の健康と安全を保護するために、私たちは、自宅で勤務すること、いつでも私たちの勤務先にいる人数を減らすこと、従業員の出張を一時停止または制限することなど、世界各地のオフィスで社交距離政策を実施する行動を取っている。新冠肺炎の伝播を抑制または緩和するために,世界各国政府は,必要とされていない企業を定期的に閉鎖し,住民を自宅に隔離し,医療を得る機会を制限し,スポーツイベントを含む活動を制限し,社交距離を実行するなどの措置を講じている。ワクチン接種の増加はある司法管轄区における新冠肺炎の伝播を緩和し、2021年上半期により正常な活動と運営レベルに回復させたが、新冠肺炎変異体の出現とその後の伝播は2021年下半期から2022年度第1四半期までの回復ペースを鈍らせた。
その後の議論が反映しているように、疫病とその対応は、2021年から2022年までの間の私たちの運営結果(販売レベルを含む)に様々な影響を与え、他の市場動態とともにインフレと広範なサプライチェーン挑戦を招き、労働力、原材料、部品不足を含む。したがって,我々の業務では供給制限に遭遇し,コスト膨張や物流遅延を招いている.私たちは私たちのサプライチェーンへの影響を軽減するために行動しているが、私たちはこのような圧力が引き続き存在すると予想する
国や地方の公衆衛生当局の指導を含め、発展の状況や国際·米国当局の指導を引き続き監視し、彼らの提案に基づいてより多くの行動をとることが可能である。この場合、私たちがコントロールできない事態になる可能性があり、私たちの運営をさらに調整する必要があります。この状況の持続的な動態性質を考慮して、ウイルス変異体の上昇、流行と重症度を含むため、著者らは未来における新冠肺炎が著者らの財務状況、運営業績或いはキャッシュフローに与える全面的な影響を合理的に推定することができない
ロシアとウクライナの衝突
ロシアのウクライナ侵攻とこの危機に対応するための制裁は、ロシアの経済と政治の不確実性を増加させた。2022年4月25日、同月の持続的な発展に基づき、ロシアでの業務を停止する必要がある可能性があることを決定し、この移行の選択肢と可能なタイミングを評価していると発表した。私たちは適用された法律と法規を扱いながら、現在の契約義務を履行し続ける。2022年第1四半期、ロシアは我々の総収入の約6%を占め、純収入は500万ドルだった。2022年4月1日現在、ロシアも私たちの総純資産の約2%を占めている。ロシアの累積翻訳損失は約1億ドルであり,これは過渡時に実現できる.ロシアやウクライナ業務に関連する信用リスクに対応するため、2022年第1四半期に売掛金を約400万ドル増加させた。私たちはウクライナとロシアの状況の発展に集中している。法律法規の変化や私たちの契約義務履行能力に影響を与える他の要素 は私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
53 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
外貨変動
2022年4月1日までの3ヶ月間、私たちの純売上高の大部分はアメリカ以外の地域にあり、その大部分はドル以外の通貨で価格されています。私たちの製造と従業員コストの大部分はアメリカ以外にあるので、私たちの大部分のコストもドル以外の通貨で価格を計算しています。為替レートの変化は私たちの経営結果に影響を与え、顕著な時に数量化を行う可能性がある
2022年4月1日までの3カ月は、2021年4月2日までの3カ月と比較して、外貨変動は純売上高の変化に3.8%の悪影響を与え、毛利益に4.0%のマイナス影響を与え、販売、一般、行政費用に積極的な影響を与え、3.9%に影響を与えた
季節性
私たちのヨーロッパ業務は通常7月、8月、12月の休暇中に減速します。しかし、新冠肺炎疫病による業務影響は歴史季節性モードの影響を歪曲した
新冠肺炎の大流行に関連するいくつかのリスクの更なる検討については、本募集説明書中のリスク要因を参照してください
非GAAP測定基準
調整後EBITAと調整後EBITDA
調整後のEBITAと調整後のEBITDAは,我々の経営陣が我々の運営業績を評価するための重要な指標であるため,本報告に含まれる非GAAP業績評価基準である。調整後のEBITAは,継続経営の純収入から再編やその他の関連費用,買収に関連する無形資産の償却,分離コスト,所得税費用と利息収入の影響を差し引く。調整後のEBITDAはさらに減価償却や他の償却を調整後のEBITA計算から除外した。調整後のEBITAと調整後のEBIITDA利益率も公表し,それぞれ調整後のEBITAと調整後のEBITDAと同様の調整を受けた。また、これらの非GAAP業績測定基準を部門をもとに、再編やその他の関連費用、買収に関する無形資産償却、調整後EBITAの部門営業収入における分離コストの影響を除去し、調整後EBIDAの減価償却や他の償却をさらに排除した。調整後EBITAと調整後EBIITDAは、いくつかのプロジェクトが潜在的な業務傾向を隠蔽し、長期業績の比較を困難にする可能性があるため、それらの性質および/または規模が一致しないため、あるいは離散的な再編計画やその他は、我々が行っている生産性向上とは根本的に異なる計画に関連している。経営陣はまた,これらの指標 を公表することで,投資家が財務や業務業績や傾向を評価する際に用いられる同じ指標を用いて我々の業績を見ることができると考えている
54 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
非GAAP財務測定基準は、GAAPに従って計算された財務情報とは別に考慮されるべきではなく、または代替として考慮されるべきではない。投資家がこれらの非GAAP測定標準とその最も直接的なGAAP財務測定標準との入金状況を審査することを奨励する。次の表に持続業務の純収入と調整後のEBITAと調整後のEBITDAの入金を示し,これはGAAP財務指標の中で最も直接的な比較可能性指標である
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||
経営継続純収益(GAAP) |
$ | 58.4 | $ | 58.5 | ||||
所得税費用 |
25.7 | 14.0 | ||||||
利子収入,純額(2) |
(0.5 | ) | | |||||
再構成とその他関連費用 (3) |
5.3 | 3.1 | ||||||
離職料 |
3.6 | | ||||||
関連償却を買収する(4) |
7.7 | 9.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整後EBITA(非GAAP) |
100.3 | 84.7 | ||||||
減価償却と他の償却 (5) |
9.0 | 9.6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整後EBITDA(非GAAP) |
$ | 109.3 | $ | 94.3 | ||||
|
|
|
|
|||||
経営継続純利益率(GAAP) |
9.0 | % | 10.3 | % | ||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
15.5 | % | 14.9 | % | ||||
調整後のEBITDA利益率(非GAAP) |
16.9 | % | 16.6 | % |
(1) | 四捨五入の理由で、数字は加算されない可能性がある |
(2) | 利息収入を控除し、利息収入に含まれる純額と合併簡明経営報告書に含まれる他の純額に関する |
(3) | 再配置サービスおよび従業員の移転、移転設備、レンタル終了費用、および施設および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他のコストを含む解散費および他の解雇福祉が含まれています |
(4) | 無形資産を獲得した屋台も含まれている |
(5) | 減価償却と他のすべての償却を含む |
55 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
次の表に2022年4月1日と2021年4月2日までの3カ月間の営業収入(最も直接的な比較可能財務諸表測定指標)と調整後EBITAと調整後EBITDAの入金状況を示す
2022年4月1日までの3ヶ月 | ||||||||||||
アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカそして APAC |
合計する | ||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||
営業収入(GAAP) |
$ | 30.2 | $ | 53.4 | $ | 83.6 | ||||||
再編成やその他の関連費用 |
3.6 | 1.7 | 5.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
33.8 | 55.1 | 88.9 | |||||||||
離職料 |
2.3 | 1.3 | 3.6 | |||||||||
関連償却を買収する |
4.1 | 3.6 | 7.7 | |||||||||
その他の収入,純額(1) |
0.3 | (0.2 | ) | 0.1 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
40.5 | 59.8 | 100.3 | |||||||||
減価償却その他の償却 |
3.5 | 5.5 | 9.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後EBITDA(非GAAP) |
$ | 44.0 | $ | 65.3 | $ | 109.3 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
12.4 | % | 14.7 | % | 13.7 | % | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
14.9 | % | 15.9 | % | 15.5 | % | ||||||
調整後のEBITDA利益率(非GAAP) |
16.2 | % | 17.4 | % | 16.9 | % |
(1) | 合併簡明経営報告書における他の収入(費用)、利息収入における純項目、その他の純額の調整に係る |
2021年4月2日までの3ヶ月 | ||||||||||||
アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカそして APAC |
合計する | ||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||
営業収入(GAAP) |
$ | 22.4 | $ | 49.9 | $ | 72.3 | ||||||
再編成やその他の関連費用 |
2.4 | 0.7 | 3.1 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
24.8 | 50.6 | 75.4 | |||||||||
関連償却を買収する |
4.7 | 4.4 | 9.1 | |||||||||
その他の収入,純額(1) |
0.3 | (0.1 | ) | 0.2 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
29.8 | 54.9 | 84.7 | |||||||||
減価償却その他の償却 |
3.5 | 6.1 | 9.6 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後EBITDA(非GAAP) |
$ | 33.3 | $ | 61.0 | $ | 94.3 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
11.0 | % | 14.8 | % | 13.3 | % | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
13.2 | % | 16.0 | % | 14.9 | % | ||||||
調整後のEBITDA利益率(非GAAP) |
14.7 | % | 17.8 | % | 16.6 | % |
(1) | 合併簡明経営報告書における他の収入(費用)、利息収入における純項目、その他の純額の調整に係る |
56 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
会社の総数
売上高
2021年4月2日までの3カ月と比較して、2022年4月1日までの3カ月間の純売上高は増加した。次の表に私たちの合併後の純売上高変化の構成要素を示します
純売上高 | ||||||||
$ | % | |||||||
(百万ドル) | ||||||||
2021年4月2日までの3ヶ月 |
$ | 568.1 | ||||||
|
|
|||||||
変化の構成要素: |
||||||||
既存の業務(1) |
101.217.8 | % | ||||||
外貨換算(2) |
(21.4 | ) | (3.8 | )% | ||||
|
|
|
|
|||||
79.8 | 14.0 | % | ||||||
|
|
|
|
|||||
2022年4月1日までの3ヶ月 |
$ | 647.9 | ||||||
|
|
(1) | 為替変動や買収の影響を含まず,価格,製品組合せ,数量などの有機成長要因による変化の測定基準 を提供した |
(2) | 前年の実レートで計算した前年売上高と今年度の為替レートで計算した前年売上高との差額を示す |
2022年4月1日までの3カ月間で、既存業務の純売上高は前年同期比1.012億ドル増加し、主にインフレ関連の顧客定価が約8200万ドル増加し、次いで新製品計画 と販売量の改善によるものである。他の通貨に対するドルの強さは2140万ドルの通貨両替に悪影響を与えた
経営実績
以下の 表は比較可能時期における我々の結果をまとめたものである
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
(百万ドル) | ||||||||
毛利 |
$ | 224.3 | $ | 199.8 | ||||
毛利率 |
34.6 | % | 35.2 | % | ||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 135.4 | $ | 124.4 | ||||
営業収入 |
$ | 83.6 | $ | 72.3 | ||||
営業利益率 |
12.9 | % | 12.7 | % | ||||
純収益を継続的に経営する |
$ | 58.4 | $ | 58.5 | ||||
継続経営の純利益率 |
9.0 | % | 10.3 | % | ||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 100.3 | $ | 84.7 | ||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
15.5 | % | 14.9 | % | ||||
調整後EBITDA(非GAAP) |
$ | 109.3 | $ | 94.3 | ||||
調整後のEBITDA利益率(非GAAP) |
16.9 | % | 16.6 | % | ||||
調整後EBITAに含まれない項目: |
||||||||
再構成とその他関連費用 (1) |
$ | 5.3 | $ | 3.1 | ||||
関連償却を買収する(2) |
$ | 7.7 | $ | 9.1 | ||||
離職料 |
$ | 3.6 | $ | | ||||
利子収入,純額 |
$ | (0.5) | $ | | ||||
所得税費用 |
$ | 25.7 | $ | 14.0 | ||||
調整後EBITDAに含まれない項目: |
||||||||
減価償却その他の償却 |
$ | 9.0 | $ | 9.6 |
57 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
(1) | 再配置サービスおよび従業員の移転、移転設備、レンタル終了、および施設および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他のコストを含む解散費および他の解雇福祉が含まれています |
(2) | 無形資産を獲得した屋台も含まれている |
2022年第1四半期は2021年第1四半期と比較して
前年同期と比較して、2022年第1四半期の毛利益は2450万ドル増加した。毛利益の増加は主に価格上昇、新製品計画と有利な製品の組み合わせのおかげだ。毛金利の低下は主に顧客のインフレに関連する定価とコスト増加による希薄化効果であり、利益率を圧縮した
前年同期に比べ、2022年第1四半期の販売、一般、管理費は1,100万ドル増加した。この増加は主にインフレに関連するコスト増加、ロシアとウクライナ業務に関連する約400万ドルの売掛金手当の増加、従業員の報酬費用の増加、360万ドルの離職費用によるものだが、為替レートの変動によって部分的に相殺されている
2022年4月1日までの前3カ月の実税率が2021年4月2日までの期間の実税率と異なるのは、可比期間内に任意の利益を差し引いた離散納税負債が変化したためである。また、課税外国為替収益と控除不可費用の税収影響は2022年前の3ヶ月よりも高い
2022年第1四半期に継続的に運営された純収入は前年同期と横ばいであり、原因は毛利益の改善が高い従業員関連コスト、離職関連コスト、所得税支出によって相殺されたからである。継続経営業務の純利益率が130ベーシスポイント低下した要因は,税率が前年に比べて変化したことである。調整後のEBITA,調整後のEBITDAと関連利益率が増加したのは,主に販売改善によるものであったが,インフレに関する定価やコスト増加が部分的に相殺された
業務の細分化
切断、接続、自動溶接製品、ガス制御装置を含む消耗製品と設備を設計、開発、製造、供給します。私たちの製品は複数のブランドで販売されています。その中で最も有名なのはイザで、革新的な技術を持つ広範な製品を提供して、ほとんどの業界の挑戦を解決します。イーサの溶接消耗材は多種の特殊材料と他の材料を用いた溶接ストリップ、芯線と中実ワイヤとフラックス、切断消耗材(電極、ノズル、保護カバーと溶接先を含む)を含む様々な種類がある。イーサの設備範囲は携帯型溶接機から大型カスタマイズ自動切断·溶接システムまで。イーサはまた、顧客が生産効率を向上させ、溶接操作を遠隔監視し、文書をデジタル化するのに役立つ一連のソフトウェアおよびデジタルソリューションを提供している。製品は広範な端末市場に販売され、一般工業、建築、インフラ、交通、エネルギー、再生可能エネルギー及び医療と生命科学を含む
私たちは二つの報告可能な細分化市場で業績を報告します:アメリカとヨーロッパ、中東とアフリカ、そしてアジア太平洋地域
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アメリカ.アメリカ
次の表はアメリカ部門の財務データの一部をまとめています
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
(百万ドル) | ||||||||
純売上高 |
$ | 272.3 | $ | 226.2 | ||||
毛利 |
$ | 89.2 | $ | 77.5 | ||||
毛利率 |
32.8 | % | 34.3 | % | ||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 55.4 | $ | 52.8 | ||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
$ | 33.8 | $ | 24.8 | ||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
12.4 | % | 11.0 | % | ||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 40.5 | $ | 29.8 | ||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
14.9 | % | 13.2 | % | ||||
調整後EBITDA(非GAAP) |
$ | 44.0 | $ | 33.3 | ||||
調整後のEBITDA利益率(非GAAP) |
16.2 | % | 14.7 | % | ||||
調整後EBITAに含まれない項目: |
||||||||
再編成やその他の関連費用 |
$ | 3.6 | $ | 2.4 | ||||
関連償却を買収する |
$ | 4.1 | $ | 4.7 | ||||
離職料 |
$ | 2.3 | $ | | ||||
調整後EBITDAに含まれない項目: |
||||||||
減価償却その他の償却 |
$ | 3.5 | $ | 3.5 |
2022年第1四半期は2021年第1四半期と比較して
2022年第1四半期、わがアメリカ部門の純売上高は前年同期比4610万ドル増加し、主な原因はインフレ関連の価格上昇、次いで新製品の措置である。毛利益は有利な製品の組み合わせによって増加し、価格上昇の恩恵を受けるが、毛金利はインフレ関連定価とコスト上昇による希釈効果によって150ベーシスポイント低下した。販売増加と分離に関連するコスト増加により、販売、一般、行政費用が増加する。部門営業収入,調整後のEBITA,調整後のEBITDAおよび関連利益率が向上したことは,主に売上高の増加に寄与している
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ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域
以下の表は、我々のEMEAとAPAC部門の選定財務データをまとめたものである
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
(百万ドル) | ||||||||
純売上高 |
$ | 375.6 | $ | 342.0 | ||||
毛利 |
$ | 135.1 | $ | 122.3 | ||||
毛利率 |
36.0 | % | 35.8 | % | ||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 80.0 | $ | 71.7 | ||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
$ | 55.1 | $ | 50.6 | ||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
14.7 | % | 14.8 | % | ||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 59.8 | $ | 54.9 | ||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
15.9 | % | 16.0 | % | ||||
調整後EBITDA(非GAAP) |
$ | 65.3 | $ | 61.0 | ||||
調整後のEBITDA利益率(非GAAP) |
17.4 | % | 17.8 | % | ||||
調整後EBITAに含まれない項目: |
||||||||
再編成やその他の関連費用 |
$ | 1.7 | $ | 0.7 | ||||
関連償却を買収する |
$ | 3.6 | $ | 4.4 | ||||
離職料 |
$ | 1.3 | $ | | ||||
調整後EBITDAに含まれない項目: |
||||||||
減価償却その他の償却 |
$ | 5.5 | $ | 6.1 |
2022年第1四半期は2021年第1四半期と比較して
前年同期と比較して、2022年第1四半期には我々EMEAとアジア太平洋地域部門の純売上高が3360万ドル 増加したのは主にインフレに関する価格上昇であり、次いで新製品計画と販売量であったが、1,970万ドルの悪影響によって部分的に相殺された。2021年第1四半期と比較して、2022年第1四半期の毛利益 が増加したのは、主に有利な製品の組み合わせと価格上昇のメリットによるものであるが、一部は不利な通貨両替の影響によって相殺された。毛金利が20ベーシスポイント向上したのは、主に有利な製品の組み合わせがインフレ関連定価とコスト増加の希釈効果によって部分的に相殺されたためである。販売、一般と行政費用が同時期に増加する主な原因は、売上高の増加、分離コストの増加、ロシアとウクライナ業務に関する売掛金手当の約400万ドルの増加、従業員の給与コストの増加である。部門営業収入,調整後のEBITAと調整後のEBITDAは売上高増加と有利な製品の組合せにより改善されたが,一部は販売,一般,管理費用の増加によって相殺された。販売,一般,行政費用の増加により,部門営業収入利益率,調整後EBITA利益率,調整後EBITDA利益率はいずれも低下した
2021年12月31日までの年度経営実績
以下の業務成果の検討は,各期間の比較について述べる.私たちの経営陣は、純売上高、部門営業収入(再編やその他の関連費用を代表する前の営業収入)と調整後のEBITA(非GAAP措置部分で定義されているように)に基づいて、各報告可能部門の経営業績を評価します。
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報告結果の比較可能性に影響を及ぼす事項
我々の2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日までの年間経営業績の比較可能性は、以下の他の重要項目の影響を受けている
新冠肺炎の影響
2019年12月、新冠肺炎はまず中国で報告された。2020年3月11日、このウイルスが全世界的に伝播したため、世界保健機関は新冠肺炎を大流行とした。新冠肺炎の全世界の大流行はすでに広範な健康危機を招き、 が政府、企業と個人に与える影響及び彼らがこのような状況に対応するために取った行動はすでに広範な経済中断を招き、より広範な経済、金融市場と私たちの製品に対する全体的な需要に重大な影響を与えた
従業員の健康と安全の保護に努力するために、私たちは、自宅で勤務すること、いつでも私たちの勤務先にいる人数を減らすこと、従業員の出張を一時停止または制限することを含む、世界各地のオフィスで社交距離政策を実施する行動を取っている。我々の予防措置は最初は2021年に規制緩和に伴い減少したが,変種がより一般的になり,現地指令に応じてこれらの努力を増やした。新冠肺炎の伝播を抑制または緩和するために,世界各国政府は2020年から2021年までに必要とされない企業を定期的に閉鎖し,住民を自宅に隔離し,社会的距離を実施するなどのbr措置を公布した。ワクチン接種機会の増加はある司法管轄区における新冠肺炎の伝播を緩和し、全世界の多くの司法管轄区が一部或いはすべての制限を廃止し、2021年上半期に更に正常な活動と運営レベルに回復できるようにした。しかし、新冠肺炎変異体の出現とその後の伝播はいくつかの制限の回復を招き、これは2021年下半期の回復ペースを緩和した
2020年の期間に、私たちは販売レベルの低下の影響を緩和するための一連の臨時措置を実施し、 の一時的な賃金の低下、解雇とリストラ、自由に支配できる支出の大幅な削減、資本支出の再調整、サプライヤーの調達レベルおよび/または価格の低下、運営資本のやり方の調整とその他の措置を含む。2021年の販売量の改善に伴い、これらの措置は廃止された
その後の議論に反映されているように、大流行とその対応行動は、2020年から2021年までの私たちの業務成果に様々な影響を与えている。2020年、疫病は私たちの財務業績に影響を与え始め、最も深刻な財務影響は第2四半期に発生し、2019年第2四半期より30.1%減少した。その後、私たちは2020年下半期に一部の回復を観察した。2020年第4四半期の新冠肺炎事件の急増により、ある司法管轄区域ではさらなる制限が実施され、これは2020年第4四半期の回復を鈍らせ、その影響は2021年第1四半期初めまで続き、その後売上は正常化し、2021年第2四半期まで正常化した。2021年下半期の販売台数の回復が再び鈍化した原因は、ある司法管轄区における新冠肺炎変種製品の制限が増加したためである
我々は、急速に発展している情勢や国際·米国当局(国や地方公衆衛生当局を含む)の指導を引き続き監視し、彼らの提案に基づいてより多くの行動をとる可能性がある。この場合、私たちがコントロールできない事態になる可能性があり、私たちの運営をさらに調整する必要があります。このような状況の持続的な動態性質を考慮して、ウイルス変異体の上昇、流行と重症度を含め、著者らは新冠肺炎の未来が著者らの財務状況、運営業績或いはキャッシュフローに与えるすべての影響 を合理的に推定することができない
労働力、原材料と部品不足のため、新冠肺炎とその他の市場動態はすでに広範なサプライチェーン挑戦 をもたらした。したがって、私たちの業務は供給逼迫に直面し、これはコスト上昇と物流遅延を招いた。私たちは私たちのサプライチェーンへの影響を軽減するために行動しているが、私たちはこれらの圧力が引き続き存在すると予想する
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会社の新冠肺炎疫病に関連するリスクに関する他の情報は、リスク要因を参照されたい
買収する
私たちは買収と他の投資を通じて私たちの有機的な成長計画を補完する。買収は我々の報告結果に大きな影響を与え,既存業務と被買収業務の異なる時期における純売上高の変化を報告する。本文書で述べた期間において、買収による純売上高の変化は、買収により増加した売上高を表している
同社は2021年12月31日までの年間で買収を完了し、受け取った現金を差し引くと、総対価格は490万ドルとなった。同社はまた、買収された会社の将来のパフォーマンスに応じて、最高400万ドルの追加または対価格を支払う可能性もある。今回の買収は、カナダがオフラインロボットプログラミングソフトウェアを開発した先頭のOctopuzを買収するためであり、会社のデジタル製品ソリューションをさらに強化する
世界的な運営
私たちの製品とサービスは世界に広がっています。私どもの製品やサービスの販売方法は地域によって異なります。2021年、2020年、2019年には、我々の純売上高はそれぞれ約78%、77%、76%が米国以外の業務から来ています。2021年、2020年、2019年、私たちの純売上高の約41%、39%、42%はそれぞれアメリカからで、それぞれ約30%、31%、31%はヨーロッパからで、残りの部分は他の国/地域から来ている。したがって、私たちは世界各国の市場需要、経済、そして政治的要素の影響を受けている。私たちの成長能力と財務業績は、私たちの全世界販売、製造と流通能力を有効に利用し、新興市場市場の機会の開拓に参与し、全世界の買収を成功させ、各種の地理市場のエンドユーザーのために革新的な新製品応用を設計することを含む、全世界業務がもたらす各種の挑戦とチャンスに対応する能力の影響を受ける。しかし、私たちの地理的位置、端末市場、顧客、製品の多様化は、どの国や経済が私たちの総合業績に与える影響を制限する可能性があると考えています
外貨変動
先に述べたように、私たちの純売上高の大部分はアメリカ以外の地域であり、その大部分はドル以外の通貨で価格を計算しています。私たちの製造と従業員コストの大部分はアメリカ以外にあるので、私たちの大部分のコストもドル以外の通貨で価格を計算しています。為替レートの変化は私たちの経営結果に影響を与え、顕著な時に数量化を行う可能性がある
2021年12月31日までの年度は、2020年と比較して、外貨変動が純売上変動1.0%、プラス影響毛利変動1.1%、悪影響販売、一般および行政支出変動2.2%に有利に影響している
2020年12月31日までの年度は、2019年と比較して外貨変動が純売上高変動に悪影響を与えるのは3.5%、マイナス影響毛利は2.8%、有利な影響は販売、一般および行政支出1.8%である
季節
私たちのヨーロッパ業務は通常7月、8月、12月の休暇中に減速します。しかし、新冠肺炎疫病による業務影響は歴史季節性モードの影響を歪曲した
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“連邦法規”第17編200.83節
材料コスト
私たちの業績は原材料のコスト変化に敏感かもしれない。私たちの最大の原材料調達は鋼、鉄、銅、アルミニウムを含む部品と原材料 です。歴史的に見ると、私たちは通常、原材料コストの上昇をより高い価格形式で私たちの顧客に転嫁することに成功している。このリスクを管理するための措置が求められているが,将来的にはコンポーネントや原材料コストの変化が収益に悪影響を及ぼす可能性がある
販売とコストの組み合わせ
著者らの業務中の毛金利は多くの要素の相対的な組み合わせと関係があり、製品タイプ、製品製造場所、製品設計が対象とする端末市場応用及び総収入に占める消耗材のパーセンテージを含み、消耗材の利益率は通常設備より高い
本報告で述べた期間の販売組み合わせは以下のとおりである
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
装備 |
31 | % | 31 | % | 31 | % | ||||||
消耗品 |
69 | % | 69 | % | 69 | % |
非GAAP測定基準
調整後EBITA
調整後のEBITAは非GAAP 業績評価指標であり,本報告に含まれているのは,我々の経営陣が我々の運営業績を評価するための重要な指標であるからである。調整後のEBITAは,再編やその他の関連費用,買収に関する無形資産償却,戦略取引コスト,年金決済損益,所得税費用と利息収入の影響を純収益から差し引く。調整後のEBITAと同様の調整を受けた調整後のEBITA利益率も提案した。また,調整されたEBITA(および調整されたEBITA利益率)を分部単位で報告し,再編やその他の関連費用,買収に関する無形資産償却,戦略取引コストおよび退職金決済の影響は含まれていない。 分部営業収入の損益。調整後のEBITAは,いくつかの項目が潜在的な業務傾向を曖昧にし,長期業績の比較を困難にする可能性があるため,経営陣が経時的に推移する経営業績を比較するのに役立つが,それらの性質および/または規模の発生頻度が一致しないため,あるいは離散的な再編計画や他の我々が行っている生産性向上とは根本的に異なる計画に関係している。経営陣はまた、投資家が財務や業務業績や傾向を評価する際に使用している同じ指標を使用して業績を見ることができるようにする指標を提案していると考えている
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“連邦法規”第17編200.83節
非公認会計基準財務計量は公認会計基準に基づいて計算された財務情報と分けて考慮すべきではなく、財務情報の代替品としてはならない。投資家がこれらの非GAAP測定標準とその最も直接比較可能なGAAP財務測定標準との協調状況を審査することを奨励する。下の表は調整後のEBITAの純収入残高を示し、これは公認会計基準の財務指標の中で最も直接的な比較可能な指標である
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||
純収益(GAAP) |
$ | 238.7 | $ | 159.9 | $ | 176.7 | ||||||
所得税費用 |
80.4 | 46.0 | 44.7 | |||||||||
利子収入,純額(1) |
| (1.0 | ) | (1.1 | ) | |||||||
年金決算(収益)損失 |
(11.2 | ) | | 33.6 | ||||||||
再構成とその他関連費用 (2) |
19.0 | 21.6 | 23.0 | |||||||||
戦略取引コスト(3) |
2.9 | | | |||||||||
関連償却を買収する(4) |
35.9 | 36.3 | 35.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 365.7 | $ | 262.8 | $ | 312.6 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純利益率(GAAP) |
9.8 | % | 8.2 | % | 7.9 | % | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
15.1 | % | 13.5 | % | 13.9 | % |
(1) | 利息収入を控除し、利息(収入)支出を計上する純額と合併経営報告書内の他の純額に係る |
(2) | 再配置サービスおよび従業員の移転、移転設備、レンタル終了費用、および施設および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他のコストを含む解散費および他の解雇福祉が含まれています |
(3) | 別居に関する費用が含まれています |
(4) | 無形資産を獲得した屋台も含まれている |
次の表に2021年12月31日現在,2020年と2019年12月31日までの営業収入(最も直接比較可能な財務諸表指標)と調整後EBITAの入金状況を示す
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||
アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカそして APAC |
合計する | ||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||
営業収入(GAAP) |
$ | 108.1 | $ | 198.1 | $ | 306.2 | ||||||
再編成やその他の関連費用 |
11.6 | 7.4 | 19.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
119.7 | 205.5 | 325.2 | |||||||||
戦略取引コスト |
1.2 | 1.7 | 2.9 | |||||||||
関連償却を買収する |
18.5 | 17.4 | 35.9 | |||||||||
その他の収入,純額(1) |
2.1 | (0.4 | ) | 1.7 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 141.5 | $ | 224.2 | $ | 365.7 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
11.9 | % | 14.4 | % | 13.4 | % | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
14.1 | % | 15.7 | % | 15.1 | % |
(1) | 連結経営報告書内の他の収入(費用),利息(収入)費用を計上する純項目とその他の純額の調整に係る |
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2020年12月31日までの年度 | ||||||||||||
アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカそして APAC |
合計する | ||||||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||||||
営業収入(GAAP) |
$ | 61.5 | $ | 140.6 | $ | 202.1 | ||||||
再編成やその他の関連費用 |
12.4 | 9.2 | 21.6 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
74.0 | 149.8 | 223.8 | |||||||||
関連償却を買収する |
19.4 | 17.0 | 36.3 | |||||||||
その他の収入,純額(2) |
3.1 | (0.4 | ) | 2.7 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 96.5 | $ | 166.3 | $ | 262.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
9.6 | % | 12.7 | % | 11.5 | % | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
12.6 | % | 14.1 | % | 13.5 | % |
(1) | 四捨五入の理由で、数字は加算されない可能性がある |
(2) | 連結経営報告書内の他の収入(費用),利息(収入)費用を計上する純項目とその他の純額の調整に係る |
2019年12月31日までの年度 | ||||||||||||
アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカそして APAC |
合計する | ||||||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||||||
営業収入(GAAP) |
$ | 95.2 | $ | 160.9 | $ | 256.1 | ||||||
再編成やその他の関連費用 |
13.8 | 9.3 | 23.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
108.9 | 170.2 | 279.1 | |||||||||
関連償却を買収する |
20.1 | 15.6 | 35.7 | |||||||||
その他の収入,純額(2) |
0.1 | (2.2 | ) | (2.1 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 129.1 | $ | 183.5 | $ | 312.6 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
11.6 | % | 13.0 | % | 12.4 | % | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
13.7 | % | 14.0 | % | 13.9 | % |
(1) | 四捨五入の理由で、数字は加算されない可能性がある |
(2) | 連結経営報告書内の他の収入(費用),利息(収入)費用を計上する純項目とその他の純額の調整に係る |
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会社の総数
売上高
純売上高は2020年の19.5億ドルから2021年の24.3億ドルに増加したが、2019年の純売上高は22.5億ドルだった。次の表に私たちの純売上高の変化の構成要素を示します
純売上高 | ||||||||
$ | % | |||||||
(百万ドル) | ||||||||
2019年12月31日まで年度末 |
$ | 2,247.1 | ||||||
|
|
|||||||
変化の構成要素: |
||||||||
既存の業務(1) |
(218.4 | ) | (9.7 | )% | ||||
外貨換算(2) |
(78.6 | ) | (3.5 | )% | ||||
|
|
|
|
|||||
(297.0 | ) | (13.2 | )% | |||||
|
|
|
|
|||||
2020年12月31日まで年度 |
1,950.1 | |||||||
|
|
|||||||
変化の構成要素: |
||||||||
買収する |
2.1 | 0.1 | % | |||||
既存の業務(1) |
456.6 | 23.4 | % | |||||
外貨換算(2) |
19.3 | 1.0 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
478.0 | 24.5 | % | ||||||
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日までの年度 |
$ | 2,428.1 | ||||||
|
|
(1) | 為替変動や買収の影響を含まず,価格,製品の組合せ,数量などの要因による変化の測定基準 を提供する |
(2) | 前年の実レートで計算した前年売上高と今年度の為替レートで計算した前年売上高との差額を示す |
2020年に比べて2021年の既存業務の純売上高が4兆566億ドル増加したのは,主に2020年のCOVIDに関する販売低迷からの回復による売上増加,インフレに関する価格上昇および新製品計画がそれぞれ約1.52億ドル,2.14億ドル,9000万ドル増加したためである。ドルの他の通貨に対する疲弊は年内に1,930万ドルの有利な通貨両替の影響をもたらした
2020年の間に,2019年と比較して既存業務の純売上高が2.184億ドル減少したのは,主に新冠肺炎に関する売上高が約2.41億ドル(br}低下したためであるが,価格上昇は約2,300万ドルでやや相殺された。ドルの他の通貨に対するドルの値上がりは年内に7860万ドルの不利な通貨換算の影響をもたらした
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経営実績
下表に私たちの比較可能な時期の結果をまとめた
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||
毛利 |
$ | 838.0 | $ | 682.5 | $ | 796.4 | ||||||
毛利率 |
34.5 | % | 35.0 | % | 35.4 | % | ||||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 512.8 | $ | 458.7 | $ | 517.3 | ||||||
営業収入 |
$ | 306.2 | $ | 202.1 | $ | 256.1 | ||||||
営業利益率 |
12.6 | % | 10.4 | % | 11.4 | % | ||||||
純収入 |
$ | 238.7 | $ | 159.9 | $ | 176.7 | ||||||
純利益率 |
9.8 | % | 8.2 | % | 7.9 | % | ||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 365.7 | $ | 262.8 | $ | 312.6 | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
15.1 | % | 13.5 | % | 13.9 | % | ||||||
調整後EBITAに含まれない項目: |
||||||||||||
再構成とその他関連費用 (1) |
$ | 19.0 | $ | 21.6 | $ | 23.0 | ||||||
関連償却を買収する(2) |
$ | 35.9 | $ | 36.3 | $ | 35.7 | ||||||
年金決算(収益)損失 |
$ | (11.2) | $ | | $ | 33.6 | ||||||
戦略取引コスト |
$ | 2.9 | $ | | $ | | ||||||
利子収入,純額 |
$ | | $ | (1.0) | $ | (1.1) | ||||||
所得税費用 |
$ | 80.4 | $ | 46.0 | $ | 44.7 |
(1) | 再配置サービスおよび従業員の移転、移転設備、レンタル終了、および施設および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他のコストを含む解散費および他の解雇福祉が含まれています |
(2) | 無形資産を獲得した屋台も含まれている |
2021年は2020年と比較して
2020年と比較して2021年の毛利益が1.555億ドル増加したのは,主に2020年に比べて販売量の増加および関連する生産効率が向上したためであり,この間,販売量は新冠肺炎疫病の負の影響を受けていた。2021年には、毛利益も新製品の措置と750万ドルの有利な外貨影響によって増加したが、一部はサプライチェーンと物流コストの増加によって相殺された。br}毛金利はほぼ前年水準を維持し、利益率の改善はインフレの希釈影響によって相殺され、顧客価格の上昇は利益率を低下させた
販売,一般と行政費用が5,410万ドル増加したのは,主に前年の新冠肺炎対策のための一時コスト削減措置の中止と,販売水準上昇による販売手数料の増加であった
また、2021年の間に、ある会社の年金計画の独立受託者が、その計画を他の会社の年金計画と統合してその残存資産に貢献することに同意した場合、1,120万ドルの年金決済収益が確認された
2021年と2020年の有効税率はそれぞれ25.2%と22.3%である。2021年、有効税率が21.0%を超える米国連邦法定税率は、主に今年度取引された配当金と資本利益源泉徴収税が米国以外の会社の収益によって相殺され、これらの収益は米国連邦法定税率ではなく異なる税率で課税されるからである。2020年、有効税率が21.0%を超えるアメリカ連邦法定税率は、2021年を下回っており、主にアメリカの研究開発税収によって相殺された配当源泉徴収税と会社のアメリカ以外の収益はアメリカ連邦法定税率ではなく、異なる税率で課税されている。
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“連邦法規”第17編200.83節
2020年に比べて2021年の純収入が増加したのは,主に前年のCOVIDに関する販売低迷の中で強く回復したためである。2021年のこの回復による販売に関するメリット部分は支出増加によって相殺され,これはCOVIDによる販売減少に対応するために2020年に上記の一時コスト削減を停止し,サプライチェーンや物流コストの増加に起因すると考えられる。2021年には、より大きな売上に関連したより高い販売手数料も発生したが、一部は年金決済収益によって相殺された。主に上記の要因により、2021年の純収入利益率 は2020年より160ベーシスポイント増加した
調整後のEBITAは主に販売量の改善や新製品の発売により増加しているが,上記サプライチェーン,物流コスト,販売手数料の増加および上記一時コスト削減の停止によって部分的に相殺されている。ほぼ同様の理由で,調整後のEBITA利益率は160ベーシスポイント増加し,一部はインフレに関する価格上昇によって相殺された
2020年は2019年と比較して
2019年と比較して、2020年の毛利益は1兆139億ドル減少したが、これは主に新冠肺炎の流行による販売量の低下と2,210万ドルの不利な為替レートの影響であるが、一時的なコスト低減行動と新製品計画はこの影響を部分的に相殺している。一時コスト削減と再編によるメリットにより、毛金利はほぼ前年水準を維持している
販売,一般,行政費用が5,860万ドル減少したのは,主に再編計画と臨時コスト削減計画によるメリットである
2020年と2019年の有効税率はそれぞれ22.3%と20.2%だ。2020年、有効税率が21.0%を超える米国連邦法定税率は、米国の研究開発税収によって相殺される配当源泉徴収税と、米国連邦法定税率ではなく、米国以外の会社の収益が異なる税率で課税されるためである。2019年、有効税率は米国の21%の法定税率を下回っており、2020年を下回るのは、主に州所得税優遇が配当金源泉徴収税によって相殺されているためだ
2019年に比べて2020年の純収入が低下したのは,主にbr新冠肺炎の影響による毛利益の低下であったが,我々の一時コスト低減計画による販売,一般,管理費用の減少がこの影響を緩和した。純収益が減少したにもかかわらず、2020年の純収入利益率は2019年より30ベーシスポイント増加したが、これは主に販売、一般、行政費用の減少によるものである
低い調整後の利税前利益は新冠肺炎の影響を受けて推進されているが,我々の一時コスト削減計画による販売,一般,管理費用の減少分によって相殺されている。ほぼ同様の理由で,調整後のEBITA利益率は40ベーシスポイント低下した
業務の細分化
切断、接続、自動溶接製品、ガス制御装置を含む消耗製品と設備を設計、開発、製造、供給します。私たちの製品は複数のブランドで販売されています。その中で最も有名なのはイザで、革新的な技術を持つ広範な製品を提供して、ほとんどの業界の挑戦を解決します。イーサの溶接消耗材は多種の特殊材料と他の材料を用いた溶接ストリップ、芯線と中実ワイヤとフラックス、切断消耗材(電極、ノズル、保護カバーと溶接先を含む)を含む様々な種類がある。イーサの設備範囲は携帯型溶接機から大型カスタマイズ自動切断·溶接システムまで。イーサはまた、顧客が生産効率を向上させ、溶接操作を遠隔監視し、文書をデジタル化するのに役立つ一連のソフトウェアおよびデジタルソリューションを提供している。製品は広範な端末市場に販売され、一般工業、建築、インフラ、交通、エネルギー、再生可能エネルギー及び医療と生命科学を含む
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私たちは二つの報告可能な細分化市場で業績を報告します:アメリカとヨーロッパ、中東とアフリカ、そしてアジア太平洋地域
アメリカ.アメリカ
次の表は、私たちのアメリカ地域の厳選された財務データをまとめています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||
純売上高 |
$ | 1,004.2 | $ | 767.4 | $ | 939.7 | ||||||
毛利 |
$ | 342.5 | $ | 260.0 | $ | 343.1 | ||||||
毛利率 |
34.1 | % | 33.9 | % | 36.5 | % | ||||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 222.7 | $ | 186.0 | $ | 234.2 | ||||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
$ | 119.7 | $ | 74.0 | $ | 108.9 | ||||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
11.9 | % | 9.6 | % | 11.6 | % | ||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 141.5 | $ | 96.5 | $ | 129.1 | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
14.1 | % | 12.6 | % | 13.7 | % | ||||||
調整後EBITAに含まれない項目: |
||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
$ | 11.6 | $ | 12.4 | $ | 13.8 | ||||||
関連償却を買収する |
$ | 18.5 | $ | 19.4 | $ | 20.1 | ||||||
年金決算額損失 |
$ | | $ | | $ | 33.6 | ||||||
戦略取引コスト |
$ | 1.2 | $ | | $ | |
2021年は2020年と比較して
2020年に比べて2021年の純売上高は2兆368億ドル増加したが,これは主に新冠肺炎からの力強い回復やインフレに関連した価格上昇による販売量増加によるものである。2021年の毛金利が2020年より20ベーシスポイント高いのは、主に生産効率の向上によるものだ
販売·一般·行政費用がこの間3,670万ドル増加したのは,販売増加に関する販売手数料の増加と,2020年に一時コスト削減の実施を停止したためである。部門営業収入が4,570万ドル増加したのは,主に新冠肺炎の力強い回復による販売水準の上昇であり,調整後のEBITAと関連利益率は同様の理由で増加した
2020年は2019年と比較して
2019年と比較して、2020年の純売上高は1兆723億ドル低下し、主な原因は新冠肺炎に関する販売量の低下だが、価格上昇はやや相殺されている。毛金利が2019年より260ベーシスポイント低下したのは、主に新冠肺炎に関する販売レベルの低下や生産量の減少による不利な生産差によるものである
再編計画と臨時コスト削減計画のメリットにより,販売,一般,行政費用はその間に4820万ドル減少した。同部門の営業収入が3,490万ドル減少したのは,主に新冠肺炎に関連した販売水準の低下によるものである。新冠肺炎に関連する販売水準の低下も同期調整後の利税前利益と関連利益率の低下を招いた
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ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域
以下の表は、我々のEMEAとAPAC部門の選定財務データをまとめたものである
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||
純売上高 |
$ | 1,423.9 | $ | 1,182.7 | $ | 1,307.4 | ||||||
毛利 |
$ | 495.5 | $ | 422.5 | $ | 453.3 | ||||||
毛利率 |
34.8 | % | 35.7 | % | 34.7 | % | ||||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 290.1 | $ | 272.7 | $ | 283.1 | ||||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
$ | 205.5 | $ | 149.8 | $ | 170.2 | ||||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
14.4 | % | 12.7 | % | 13.0 | % | ||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 224.2 | $ | 166.3 | $ | 183.5 | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
15.7 | % | 14.1 | % | 14.0 | % | ||||||
調整後EBITAに含まれない項目: |
||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
$ | 7.4 | $ | 9.2 | $ | 9.3 | ||||||
関連償却を買収する |
$ | 17.4 | $ | 17.0 | $ | 15.6 | ||||||
年金決済(収益) |
$ | (11.2 | ) | $ | | $ | | |||||
戦略取引コスト |
$ | 1.7 | $ | | $ | |
2021年は2020年と比較して
2020年に比べて2021年の純売上高は2兆412億ドル増加したが,これは主に新冠肺炎の強力な回復,インフレに関する価格上昇,新製品の取り組み,有利な外貨両替の影響による売上増加によるものである。2020年同期と比較して、2021年の毛金利が90ベーシスポイント低下したのは、主にインフレに関する定価やコスト増加の影響で、利益率を圧縮したためである
2020年と比較して、2021年の販売、一般と行政費用が1,740万ドル増加したのは、主に販売コストの増加と2020年の臨時コスト削減の停止によるものであるが、一部は再編措置によるメリットによって相殺されている。 2021年の部門営業収入と調整後のEBITAは2020年より増加しており、売上高の改善が原因であるが、販売、一般、行政コストの増加分はこの増加を相殺している。関連利益率は同じ原因で増加したが、一部はインフレ関連定価とコスト増加の影響によって相殺された
2020年は2019年と比較して
2019年に比べて2020年の純売上高は1兆247億ドル減少したが,これは主に新冠肺炎に関連した販売量の低下や不利な外貨両替の影響によるものである。毛金利は2019年同期より100ベーシスポイント上昇し、主に材料コストの低下と一時的なコスト低減措置 のためであるが、新冠肺炎関連販売量の低下の負の影響部分によって相殺される
販売,一般,行政費用はその間に1,040万ドル減少したが,再編計画と一時コスト削減計画によるメリットが原因である。同部門の営業収入が2,040万ドル減少したのは,主に新冠肺炎に関連した販売水準の低下によるものである。新冠肺炎に関連する販売水準の低下も調整後の利税前利益の低下を招いているが、関連利益率は2019年と一致している
流動性と資本資源
概要
分離が完了する前に,経営活動のキャッシュフローと親会社との手配により運営資金需要に資金を提供する。私たちは現在私たちの運営資金に資金を提供したいです
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“連邦法規”第17編200.83節
経営活動のキャッシュフローによる需要.現金の主な持続的需要は,運営資本,買収資金,資本支出,再編に関連した現金流出,アスベスト関連現金流出,債務返済および必要な元本償却,現金配当金の支払い(取締役会の承認が待たれる)に利用されると予想される
分譲と関係があり、吾らは1つの17.5億ドルの信用手配に基づいて元金総額12億ドルを発生し、(I)7.5億ドルの循環融資、(Ii)4億ドルの定期融資A-1ローン及び(Iii)6億ドルの定期融資A-2ローンを含む。2022年6月28日、当社は信用協定改正案に署名した。この改正は、当社が信用協定の下で既存の6億ドル364日定期融資A-2ローンに代わるために、優先定期ローンAローンを規定し、初期元金総額を6億ドル(定期ローンA-3ローン)とする。定期融資A-3融資の収益は定期融資A-2融資の再融資に用いられ, は関連費用と支出の支払いに用いられる.我々は,これらの施設の収益の一部を利用してColfaxに現金を分配するために資金を提供し,Colfaxの製造技術業務を譲渡する一部の対価として,分離·分配に関する費用と 費用を支払う。2022年4月1日現在、分離·分配に関する取引、融資項での借入金額、それによる収益の使用を実施した後、その日の循環融資項目の下で約5億5千万ドルの利用可能資金を保有する。債務はまた、私たちの業務を制限し、私たちの財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。分離は債務融資の全体的なコストを増加させ、私たちが利用できる全体的な債務能力と商業信用を低下させる可能性がある
上述した5億5千万ドルに加えて、私たちは現在持っている未約束信用限度額を含む、いくつかの未承諾信用限度額に基づいて5,000万ドルの債務を発生させる能力があり、私たちは過去に時々それを短期運営資金需要に使用したことがある。信用スケジュールに関するより多くの情報は、付記14.統合簡明財務諸表の後続イベントを参照してください。戦略的買収や他の会社の用途に適したものが決定されれば、債務や株式の形で追加資金を調達できると信じている。私たちは私たちの流動資金源が今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分だと信じている
キャッシュフロー
2021年12月31日現在、私たちは4,120万ドルの現金と現金等価物を持っており、2020年12月31日現在の4,920万ドルより800万ドル減少した。2019年12月31日現在、私たちの現金と現金等価物は1.048億ドルです
2022年4月1日現在、私たちは5660万ドルの現金と現金等価物を持っており、2021年12月31日現在の残高4120万ドルより1540万ドル増加した
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“連邦法規”第17編200.83節
以下の表は、示した期間における現金と現金等価物の変化状況をまとめたものである
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 |
$ | 250.7 | $ | 309.2 | $ | 249.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
家屋·工場·設備を購入する |
$ | (35.6 | ) | $ | (40.1 | ) | $ | (44.5 | ) | |||
財産·工場·設備を売却して得た収益 |
5.2 | 5.6 | 7.0 | |||||||||
買収,受け取った現金の純額を差し引く |
(4.9 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動のための現金純額 |
$ | (35.3 | ) | $ | (34.5 | ) | $ | (37.5 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
借入金収益,純額 |
$ | 0.7 | $ | (0.2 | ) | $ | (5.0 | ) | ||||
非持株株主への分配 |
(3.7 | ) | (4.3 | ) | (2.9 | ) | ||||||
上級機関に振り込まれ,純額 |
(218.5 | ) | (321.9 | ) | (168.5 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動のための現金純額 |
$ | (221.5) | $ | (326.4) | $ | (176.4) | ||||||
|
|
|
|
|
|
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||
経営活動が提供する現金純額 |
$ | 16.1 | $ | 62.8 | ||||
|
|
|
|
|||||
家屋·工場·設備を購入する |
(5.9 | ) | (4.7 | ) | ||||
財産·工場·設備を売却して得た収益 |
2.7 | 0.2 | ||||||
買収,受け取った現金の純額を差し引く |
| (4.9 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
投資活動のための現金純額 |
(3.2 | ) | (9.4 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
借金の純額を返済する |
(0.5 | ) | | |||||
掛け値払いを繰り越す |
(1.5 | ) | | |||||
非持株株主への分配 |
(0.9 | ) | (1.1 | ) | ||||
親級から送金し,純額 |
2.8 | (55.1 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動のための現金純額 |
(0.1 | ) | (56.1 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
為替レートが現金および現金等価物に及ぼす影響 |
2.6 | (1.4 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
現金と現金等価物を増やす(減らす) |
$ | 15.4 | $ | (4.1 | ) | |||
|
|
|
|
(1) | 四捨五入の理由で、数字は加算されない可能性がある |
2021年に経営活動が提供する現金は2020年比5850万ドル減少し、主な原因は経営資産と負債変化が提供する現金が1兆334億ドル減少したが、営業収入は1.041億ドル増加して減少した現金を部分的に相殺したからだ。2020年に経営活動が提供する現金は2019年より5,940万ドル増加し、主に経営資産と負債変動により提供される現金は1.068億ドル増加したが、一部は経営収入が5,400万ドル減少して相殺された。2022年4月1日までの3カ月間、非持続経営に関する経営活動で使用された現金は460万ドル
経営活動のキャッシュフローは,運営資金の変化や年金資金,アスベスト関連コストや再編計画資金などの項目の支払時間の変化により大きく変動する可能性がある。主な運営キャッシュフロー項目の変動は以下のように議論される
| 2022年4月1日と2021年4月2日までの3ヶ月間、我々の再編計画に関する現金支払いはそれぞれ670万ドルと340万ドルだった |
| 4月1日までの3ヶ月間、経営活動が提供した現金は2021年同期比4,680万ドル減少し、主に以下の変化により提供された現金が減少した |
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“連邦法規”第17編200.83節
資産と負債4,720万ドルを運営しているのは、成長と新冠肺炎によるサプライチェーンの挑戦を支援し、管理するために、貿易売掛金の増加と在庫の増加が原因です |
2021年、2020年、2019年の投資活動で使用されるキャッシュフローには、それぞれ不動産、工場、設備を購入するための現金3,560万ドル、4,010万ドル、4,450万ドルが含まれる
2022年4月1日と2021年4月2日までの3ヶ月間、投資活動で使用されたキャッシュフローには、それぞれ不動産、工場、設備を購入するための現金590万ドル、470万ドルが含まれている
2021年、2020年、2019年および2022年4月1日と2021年4月2日までの3ヶ月間の融資活動で使用されるキャッシュフローは、主に親会社の活動と関係がある
2021年12月31日と2022年4月1日まで、私たちの現金と現金等価物はそれぞれ4,070万ドルと4,890万ドルを含み、それぞれアメリカ以外の司法管轄区にあります。非米国現金を米国に送金することは、税収、他の現地法律制限、少数株主分配の影響を受ける可能性がある
契約義務
レンタルを経営しています
同社はあるオフィス空間、倉庫、施設、車両、設備をレンタルしている。2021年12月31日現在、br社には1億275億ドルの固定賃貸支払い義務があり、そのうち2340万ドルは12ヶ月以内に支払われている
購入義務
同社には2021年12月31日現在、1.232億ドルの他の購入義務があり、そのうち1.207億ドルは12カ月以内に支払うべきだ
2021年12月31日現在、年金やその他の退職後福祉計画に関する資金需要があり、2022年12月31日までの年間480万ドルを予定している。他の長期負債、例えば他の法律クレーム、従業員福祉計画債務、繰延所得税及び未確認所得税優遇負債は、時間及び金額に契約上の固定がないため、本開示の範囲内ではない
表外手配
私たちは流動性、資本資源、市場あるいはbr信用リスク支援を提供する表外手配はなく、2021年12月31日までの連結財務諸表に反映されていない負債を負担させますが、信用状3330万ドルとbr}サプライヤーとの1.232億ドルの無条件購入義務を除いています
肝心な会計政策
私たちが私たちの重要な会計政策を適用する時に使用する方法、推定と判断は私たちの運営結果と財務状況に大きな影響を与えます。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と判断を評価する。私たちの推定は、私たちの歴史的経験、私たちの業務とマクロ経済傾向の評価、および他の外部源からの情報 に基づいている。我々の経験と仮定は,我々の資産や負債の帳簿価値の判断の基礎を構成しているが,これらの資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるものではない.実際の結果は我々の経営陣の予想とは異なる可能性があり、将来の異なる仮定や推定は私たちの運営結果や財務状況に実質的な影響を与える可能性がある
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“連邦法規”第17編200.83節
財務諸表に重要であり、財務諸表を作成する際に最も困難、最も主観的、または最も複雑な判断を行う必要があるため、以下の会計政策が最も重要であると考えられる。これらの会計政策と他の会計政策の応用に関する詳細な検討は、本募集説明書に添付されている連結財務諸表付記2、“重要会計政策概要”を参照してください
営業権減価と無期限無形資産
営業権とは、会社が買収によって獲得した純資産の公正価値を超えるコストを指す。無限に生きる無形資産は特定の商品名で構成されている
私たちは毎年あるいはより頻繁に商業権と無期限無形資産の回収可能性を評価し、その間に発生した事件や状況が変化すれば、資産の公正価値をその帳簿価値よりも低くする可能性が高い。当社が選択した年間減値テスト日は第4四半期の初日です。報告単位または資産の帳簿価値がその公正価値を超える場合、営業権および無期限無形資産は減値とみなされる。同社には現在, アメリカ,EMEAとAPACおよびガス制御設備の3つの報告部門がある
営業権の減価を評価する時、私たちはまず定性要素を評価して、報告実体の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを確定する。もし私たちが報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも大きい可能性があると判断すれば、公正価値は計算されない。報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があると判断した場合、公正価値を計算し、その報告単位の帳簿価値と比較する。場合によっては、私たちは定量的欠陥テストを直接行うために、定性的評価を放棄することを選択することができる。もし報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える場合、その報告単位の営業権は減値し、減値損失は帳簿価値がその公正価値を超えることに等しい部分に計上される
一般に,我々は将来のキャッシュフローの現在値に基づいて報告単位の公正価値を計測する.割引キャッシュ流量モデル は,報告単位が将来発生するキャッシュフローの現在値を予測することにより,報告単位の公正価値を示す.割引キャッシュフローモデルにおける重要な推定は、資本の加重平均コスト、収入成長率、長期成長率と業務の収益力を含む
3つの報告単位について2021年,2020年と2019年12月31日までの年度について営業権減値評価 を行い,減値が存在しないことを示した
2021年12月31日までにガス制御設備報告単位に対して商誉年度減価定量化試験を行い,残りの2報告単位について定性評価を行った。2018年1月1日まで、営業権は相対公平価値によってアメリカとEMEA及びAPAC報告単位に割り当てられた。ガス制御装置の場合、営業権は、買収日2018年10月1日に取得された営業権に基づいて割り当てられる。2021年12月31日現在、アメリカの販売権、ヨーロッパ、中東とアフリカおよびアジア太平洋地域とガス制御設備報告単位の帳簿価値はそれぞれ5.192億ドル、8.921億ドル、1.217億ドルである。著者らは現金流動量法を用いてガス制御設備報告単位の公正価値を確定し、年度減値テスト日、即ち2021年第4四半期の初日まで、報告単位の公正価値は帳簿金額の約65%を超え、前年の数量化テストの公正価値は帳簿金額の15%を超えた。報告単位の公正価値を確定するには判断を適用する必要があり、重大な推定と仮説の使用に関連し、これらの推定と仮説は商業環境、経済状況、競争環境とその他の要素の変化の影響を受ける可能性がある。私たちは経営陣が合理的だと思っているが予測できないと本質的に不確実な仮定に基づいてこれらの公正価値を推定しています。未来の判断、仮定と推定の変化は公正な価値に対する重大な異なる推定を招く可能性がある
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“連邦法規”第17編200.83節
未来。割引率の増加、収入増加率または利益率が私たちの予測を下回ったことによる予測キャッシュフローの減少、または両者の組み合わせは、推定公正価値の減少をもたらす可能性があり、これは、任意の所与の年度において私たちの財務諸表に大きな影響を与える可能性がある減価費用をもたらす可能性がある。我々の一般的な業務足跡により,我々のガス制御設備報告部門のキャッシュフローはヨーロッパのより広範な経済 の影響を受ける可能性がある。感受性分析を行う際には,ガス制御設備報告単位の公正価値を推定し,長期収入増加率を25ベーシスポイント減少させるか,割引率を25ベーシスポイント増加させると,それによる公正価値は帳簿価値を超えてそれぞれ約5%と6%減少した
寿命が不確定な無形資産を減値評価する際には,まず定性的要因を評価し,寿命不確定無形資産の公正価値が帳簿価値よりも帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定する。無期限無形資産の公正価値がその帳簿価値よりも大きい可能性があると判断した場合、公正価値は計算されない。無期限無形資産の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があると判断した場合、計算を行い、資産の帳簿価値と比較する。無期限無形資産の帳簿価値がその公正価値を超えていれば、減値損失の金額がその超過した金額に等しいことを確認する。私たちは特許使用料を免除する方法を用いて、私たちの無期限無形資産の公正価値 を測定した。この方法の重要な推定数は、評価された各商標名の予想収入および特許使用料および割引率を含む
2021年12月31日までおよび2020年12月31日までにすべての無期限存続商号ブランドがそれぞれ定量化減値テストを行ったが,2019年12月31日までに定量化減値テストおよび定性的評価を同時に行い,いずれも減値が存在しないことを示した
私たちの端末市場と地理市場の持続的な下落は今後数年間の減値リスクを増加させる可能性がある。実際の結果は我々の推定や予測とは異なる可能性があり,これは減値評価にも影響を与える.2021年12月31日現在、15.33億ドルの営業権と1兆995億ドルの無期限生きた商号があり、これらの商号は少なくとも年間減値審査を行う必要がある。さらなる情報については、連結財務諸表の付記6、営業権、および無形資産を参照してください
所得税
私たちは分割納税法に従って所得税を計算します。この方法では、会社が単独の申告表を提出しているように、繰延税金資産と負債、関連する税金支出を決定します。繰延税金資産の一部が現金化できない可能性が高い場合、繰延税金資産減計の推定値が支給される。推定免税額の必要性を評価する際には,将来の課税所得額の期待レベルと利用可能な納税計画戦略brなど,様々な要因が考えられる。実際の結果が我々の推定準備を評価する際の仮定と異なれば,その決定を下している間に所得税支出記録による推定値準備の変化を推定する
FASB ASCトピック740,3ページ所得税?納税申告書中のポストに確認閾値と測定属性が規定されています。 この基準に基づき,所得税状況は関連税務機関によって審査されると仮定し,その技術 の利点から審査後に所得税状況を維持する可能性が高いかどうかを決定しなければならない。次に、財務諸表において確認されるべき収益額を決定するために、より確認される可能性のある閾値に適合する所得税の額が測定される。所得税の割引が確認されていないバランスシートは、定期的に審査され、新しい情報の利用可能性、適用される訴訟時効の失効、税務監査の終了、および任意の法廷訴訟の終了など、私たちの推定に影響を与える事件の発生に伴って調整される。確定した未確認税収割引負債または支払うべき金額が未確認税収福祉負債を超えた場合に優位になれば、特定期間の実際の所得税率は大きな影響を受ける可能性がある。私たちは税金が確認されていない利息と罰金を確認する
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“連邦法規”第17編200.83節
合併経営報告書における所得税費用の収益。2021年、2020年、2019年12月31日現在、所得税優遇が確認されていない純負債(課税利息および罰金を含む)は、それぞれ3,770万ドル、3,520万ドル、3,400万ドルであり、他の負債または対応する連結貸借対照表における繰延税金資産としての減価に計上されている
収入確認
約束された商品やサービスの制御権が顧客に移行した場合,我々は 収入を確認する.確認された収入金額は、貨物やサービスの譲渡と交換するために、私たちが獲得する権利があると予想されている価格を反映している
私たちは顧客に様々な製品とサービスを提供します。私たちの契約の多くは、単一、明確な履行義務、または顧客に商品やサービスを譲渡する約束を含んでいる。複数の履行義務を含む契約については,履行義務が決定された独立販売価格ごとの最適な見積りを用いて,総取引価格を履行義務ごとに割り当てる.私たちの収入の大部分は出荷と関係があります既製品制御権をクライアントに転送する際に識別された製品 である.限られた基礎の上で、複数の履行義務を持つ顧客と合意を締結しました。複数の履行義務があるか否かを判断する際には、まず、顧客手配で約束された商品やサービスを評価し、FASB ASCテーマ606における指導を考慮する取引先と契約した収入商品とサービスが区別できるかどうかを評価するために、顧客手配において異なると考えられる。約束された貨物またはサービスが個別に識別可能であるかどうか(すなわち、貨物またはサービスを譲渡するコミットメントが契約コンテキストで異なるかどうか)を決定するために、私たちは、契約が(1)複数のコミットメントされたbr}貨物またはサービスを送達するかどうか、または(2)契約で約束された単一の貨物またはサービスを含む組み合わせ項目を評価する。開発と応用プロジェクトに関する収入のほとんどは単一の履行義務からなり であり,ある時点で確認されている
私たちが確認した収入の大部分は顧客と締結された基準や既製品製品です。これらの場合,制御権は通常製品出荷時にクライアントに移行するため,収入は通常 時間の時点で確認される.サービス契約については、顧客が提供するサービスのメリットを同時に受信した場合に、履行期間中の収入を比例して確認する
顧客請求書を超えるどの確認された収入も売掛金の構成要素として入金されます。確認された収入を超える顧客への請求書は、課税負債の構成要素として入金されます。各契約は純資産または純負債状況を決定するために個別的に評価されなければならない。私たちのほとんどの収入はある時点で確認され、収入 確認と課金は通常同時に行われる
私たちは契約の増分コストの受益期間 を得るのは通常1年未満である;したがって、契約が発生した場合、私たちは利用可能な実際の便宜的な計算と費用コストを適用して契約を得る
売掛金は信用損失を差し引いて後記したものです。当社はASU(Br)2016-13号を採用している金融商品信用損失 (主題.主題326):金融商品の信用損失の計測2020年1月1日まで。売掛金当期予想信用損失の推定は、現在の条件と合理的かつ支持可能な予測によって調整された歴史的信用損失情報を考慮した。2021年12月31日までの信用損失は2390万ドルであったが、2020年12月31日までの信用損失は3230万ドルであり、2020年1月1日までの信用損失は3200万ドルであった
アスベスト負債と保険資産
コルファックスが別居を完了する前に貢献したある子会社は、別居合意の条項に基づいて、大量訴訟における多くの被告の一人である
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“連邦法規”第17編200.83節
アスベスト接触による人身被害を主張している人であり,これらのアスベスト製品の製造部品にはアスベストが含まれているといわれている。このようなコンポーネントは第三者サプライヤーから購入されたものであり、上記のいずれかの付属会社によって製造されているわけではなく、これらの付属会社もアスベストメーカーや直接サプライヤーではない。通常アスベストを含む製品は,子会社の顧客(米国海軍を含む)の規格を満たすために提供されているといわれている
Colfax流体処理(FH)と空気·ガス処理(AGH)事業の売却に関する最終購入プロトコル によると,Colfaxとその子会社は,ColfaxがFHとAGH事業の運営資産を売却しているにもかかわらず,これらの業務に関連するアスベスト関連や事項や保険カバー範囲を保持している。コルファックスはFHやAGH業務の継続運営に権益を保持していないため,コルファックスはその財務諸表においてアスベストに関する活動 を非持続業務収入(税引き後純額)の一部に分類している
コルファックスの財務諸表では,コルファックス経営陣はニコルソン法に基づいて将来のアスベストに関する責任コストを予測し,未解決と将来未主張のクレームに触れている。Nicholson方法は専門家が使用する標準的な方法であり、多くの裁判所によって受け入れられている。この方法はリスク方程式、暴露人口推定、死亡率と他の人口統計データに基づいている。各子会社にニコルソン法を適用した場合、Colfax管理層は、(1)アスベストに接触したと考えられる労働者人口に対する全国的な研究に基づいて、子会社製製品に接触または接触した可能性のある推定人口を分析すること、(2)アスベストに関連する疾患に罹患する可能性のある潜在的接触者数を推定するために、疫学および人口学的研究を審査することを実行した。(3)これらの疾患の可能な申請率を推定するために、子会社の最近のクレーム履歴を分析し、(4)現在の係属中および予想されているアスベストクレームに関連する可能性のあるコスト推定値を決定するために、疾患タイプ、司法管轄区域、およびクレーム特性によって異なる平均値を得るために、履歴アスベスト負債コストを分析する。Colfax管理職は、ニコルソン法による予測に基づいて、クレームとそのようなクレームの解決に関する推定現金流出を推定した(上記(2)項で述べたアスベスト研究の終点を含む)。コルファックスの政策は,コルファックス経営陣が合理的に見積もることができる最長時間でアスベストに関する責任コストの負債を記録することである。そのため,今後15年後に支払う可能性のあるいかなる費用も計上されていない
将来のアスベストに関する責任コストが予測困難な変数の多くの影響を受けることを予測するには、将来的に受ける可能性のあるクレーム数、各請求者が主張する疾患のタイプと重症度、アスベスト接触に関連する潜伏期、雇用率、医療費、クレーム中の他の共同被告会社の財務資源、破産後信託基金の利用可能な資金、管轄区域から司法管轄区および事件までの訴訟過程をめぐる不確実性、裁判所訴訟や裁決時間の変動を含む。立法や司法基準の潜在的な変化の影響は、潜在的な侵害改革を含む。また,予測期間が長くなるにつれて,これらの変数に関するどの予測もより大きな不確実性に直面する.これらの傾向要因は,侵害システムにおけるアスベスト訴訟の動態やColfaxに対するアスベスト責任に関する最適推定に積極的かつ消極的な影響を与えており,これらの影響は線形的に移動するのではなく,長年にわたって変化している。そこで,Colfax管理職はこれらの傾向要因を時間とともにモニタリングし,代替予測期間が適切であるかどうかを定期的に評価する。これらの要因と固有の不確実性を考慮して、コルファックス経営陣は、今後15年間で解決される未解決および将来のクレームのアスベスト関連負債を合理的に推定し、その負債を最適な推定として記録していると考えている。子会社はこの期間後にコストが発生する可能性があるが、Colfax経営陣は合理的な可能性のある損失または合理的な可能な損失の範囲は現在の時点では計り知れないと考えている。それに応じて, 今後15年後に支払い可能などの費用も計上されていません。アスベスト関連責任に関する防御コストとこれらの子会社や保険会社への保険カバーの求めに関するコストは発生時に費用を計上している。
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“連邦法規”第17編200.83節
Colfax管理層は、これらの子会社の既存の保険手配と合意を評価し、保険カバー範囲の既存と予想される将来のクレームへの適用性を評価し、各保険会社の現在の信用と支払能力に影響を与える公開可能な情報を分析し、Colfax管理層が適切と考える保険分配方法を用いてアスベスト負債の可能な保険回収を決定する。自己保険保留、保険証書排除、未解決訴訟、責任上限と保証不足、保険会社の既存と潜在的な破産、及び法律と弁護費用がどのように保険証書の下で支払うかを考慮した分析を分析した
Colfaxが各独立エンティティに所有権を持つ前に、各子会社は単独の保険カバー範囲を持っている。Colfax管理職による保険資産の評価では、影響を受けた子会社に関する適用法律に基づいて、子会社毎に異なる保険分配方法を使用する
我々は、同様の方法を用いて、将来のクレームおよび負債コストの類似仮定に基づいて、将来のクレームリスクおよび入手可能な保険金額を推定し、そのような推定を定期的に再評価する
経営陣の分析は現在知られている事実といくつかの仮定に基づいている。しかしながら、毎年提出される新しいクレーム、各クレームの平均コスト、保険会社間の保証問題の解決、様々な保険契約に損失を分配する方法、各種保険条項や制限された保証範囲への影響とその相互関係の解釈、各保険会社の持続的な弁済能力および提出されたクレームの収集可能性、余剰利用可能な保険金額、およびアスベスト訴訟に固有の多くの不確実性が、実際の負債および保険回収が予測または記録のレベルを上回ったり下回ったりする可能性があり、これが私たちの財務状況に大きな影響を与える可能性があると予測される。経営業績やキャッシュフロー
企業分配
同社は従来、独立した会社として運営するのではなく、コルファックス社の一部として運営してきた。したがって、いくつかの分担コストは当社に割り当てられ、添付された財務諸表に費用として反映される。経営陣は、財務諸表の分割については、採用された分配方法がbr社に帰属すべき関連支出を合理的かつ適切に反映していると考えているが、このような財務諸表に反映される支出は、当社が独立実体として動作すれば列報のbr期間に生じる実際の支出を反映していない可能性がある。また、財務諸表に反映される費用は、会社が将来発生する費用を代表しない可能性がある。会社の会社割当と関連先取引の説明については、会社合併財務諸表における付記17、 ?関連側取引を参照してください
最近発表された会計公告
最近発表された会計声明と我々の財務諸表に対する予想影響の詳細については、本募集説明書に添付されている連結財務諸表付記に最近発表された会計声明を参照してください
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商売人
私の会社
切断、接続、自動溶接製品、ガス制御装置を含む消耗製品と設備を制定、開発、製造、供給します。2021年12月31日までの1年間で,溶接消耗材は我々の総純売上高の約69%を占めている。私たちの製品は複数のブランドで販売されています。その中で最も有名なのはイザで、革新的な技術を持つ広範な製品を提供して、ほとんどの業界の挑戦を解決します。イーサの広範な溶接消耗材は多種の特殊材料と他の材料を使用した溶接条、フラックスと中実溶接ワイヤとフラックスを含み、切断消耗材は溶接条、ノズル、保護カバーと溶接先を含む。イーサの設備範囲は携帯型溶接機 から大型カスタマイズ自動切断と溶接システムまでである。イーサはまた、顧客が生産効率を向上させ、溶接動作を遠隔監視し、文書をデジタル化するのを支援するための一連のソフトウェアおよびデジタルソリューションを提供します。製品は広範な全世界端末市場に販売され、一般工業、建築、インフラ、交通、エネルギー、再生可能エネルギー及び医療と生命科学を含む。私たちの販売ルートには独立流通業者と直売員が含まれています。彼らは地理的位置と最終市場に基づいて私たちの製品をエンドユーザーに販売します
産業と競争
私たちの製品とサービスは世界各地に販売されています。私たちのサービスの市場は分散して競争が激しいです。私たちはこれらの市場の中で精選されたニッチ市場で競争しているため、私たちの製品とサービスの多様性のため、私たちのすべての市場で私たちと直接競争する会社はありません。我々は様々な競争相手に出会い,これらの競争相手の製品ラインはそれぞれ異なり,古くから有名な地域的競争相手,特定の市場でより専門化度の高い競争相手,より規模の大きい競争相手が含まれている.リンカーン電気とイリノイ州ツール工場会社の溶接業務も私たちの競争する市場にサービスを提供します。私たちの顧客群は経済の多くの部門に広く分布していて、私たちは顧客は品質、信頼性、可用性、革新と応用工学支援を非常に重視していると信じています。我々のbrサービス市場において、競争の主な要素は、顧客の生産性の向上と彼らの技術的挑戦を解決する能力、良好な価値を代表する高品質な製品を確実かつタイムリーに提供する能力、および専門知識や工程能力を応用することを含む優れたアフターサービス支援を提供することであると信じている。私たちの経営陣は、私たちはすべての市場でトップの競争相手であり、リードして公認されたブランドを持っていると信じている
国際運営
私たちの製品とサービスは世界に広がっています。このような地理的多様性は、世界的な労働力の技能を利用して、私たちの運営に安定性を提供し、規模経済を推進し、個別の経済体の経済傾向を相殺することができる収入流を提供し、製品に新しい市場に参入する機会を提供することができると信じている。また、私たちは発展途上経済への開放が未来の成長にもっと多くの機会を提供すると考えている
2021年12月31日までの1年間の純売上高の約41%はアメリカから、30%はヨーロッパから、残りは他の国/地域から来ている
全体として、私たちのアメリカ以外の主な市場はヨーロッパ、アジア、南米、中東です。2021年12月31日までの1年間で、約78%の純売上高が米国以外の地域から来ており、その約51%が新興市場から来ている
私たちの国際業務は私たちに一定の危険をもたらした。我々の国際業務に関するリスクに関する議論は、本募集説明書のうち私たちの業務に関するリスク要因とリスクを参照してください
研究と開発
私たちの研究開発活動は革新に重点を置いている;新製品、ソフトウェアとサービスの開発、そして最新の技術と更新の設計で既存の製品を強化する;創造
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“連邦法規”第17編200.83節
既存製品の新しい応用;当社の既存製品の製造コストを低減し、効率の向上、耐久性の改善、性能の向上、および可用性の向上のために、既存の製品ラインを再設計します
2022年4月1日までの3カ月の研究開発費は950万ドル、2021年4月2日までの3カ月の研究開発費は950万ドル、2021年、2020年、2019年の研究開発費はそれぞれ3970万ドル、3480万ドル、3220万ドル。金額には、顧客の注文の履行や顧客プロジェクトの実行による開発およびアプリケーション工程コストは含まれておらず、第三者製品の権利獲得に関連するコストも含まれていない。私たちは引き続き研究開発に大量の資金を投入して、私たちの競争地位を維持し、向上させることが予想される
知的財産権
私たちは特許、商標、著作権、商業秘密、契約条項を含む知的財産権の組み合わせに依存して、アメリカと世界各地の知的財産権を保護しています。マーケティング努力の一部として、最近増加している特許の組み合わせを強調しているにもかかわらず、どの特許または商標または のいずれかの特許または商標のセットが、私たちの全体的な業務または任意の業務運営に不可欠であるとは思わない。私たちの運営では、私たちはまた独自の製品知識と製造プロセスに依存している。私たちは私たちの競争地位を維持するために私たちの特許と他の知的財産権に完全に依存していない。新製品の開発とマーケティングおよび既存製品の改善は、私たちの競争地位にとって、現在も将来も、既存製品や知的財産権に単純に依存するよりも重要だと信じている
原材料.原材料
私たちは様々な世界的な供給源から原材料、部品、用品を取得しています。通常、各ソースは1つ以上のサプライヤーから来ています。私たちの業務の主な原材料と構成要素は鋼、鉄、銅、アルミニウムです。私たちは予測可能な未来に、私たちの原材料源は私たちの需要を満たすのに十分であり、どのサプライヤーを失っても私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を与えないと信じている
季節性
私たちのヨーロッパ業務は通常7月、8月、12月の休暇中に減速します。しかし、新冠肺炎疫病による業務影響及び全体的な経済状況は歴史季節性モードの影響を歪曲し、未来の季節的変化に影響する可能性がある
運営資金
私たちは私たちの業務需要を支援するために十分な運営資金水準を維持する。運営資本プロジェクトに関連する異常な業界慣行や要求はない
環境を規制する
私たちはアメリカ国内外で広範な政府監督管理に直面して、私たちの製品、ソフトウェアとサービスの開発、製造、マーケティング、販売と流通に関連しています。以下の各節では,我々が守らなければならないいくつかの重要な法規を紹介する.これらは私たちの企業が守らなければならない唯一の規定ではない。私どもの業務が受けている法規に関するリスクの記述については、本募集明細書のうち私どもの業務に関するリスク要因を参照してください
環境法律法規
私たちの業務と物件は、空気排出、水排出と廃棄物管理、職場の健康と管理を含む環境保護に関する法律と法規の制約を受けています
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“連邦法規”第17編200.83節
安全です。私たちの品質、環境と職業健康と安全(QIS?)管理システムは、イザ世界のすべての運営、活動、人員、部門に適用されています。私たちはすでにイザ世界の大部分の運営、活動、人員、部門のためにISO 9001、ISO 14001、ISO 45001規格のQEHS外部認証を通過しました
私たちは、すべての適用される法律·法規の遵守を確保し、安全と環境保全を核心業務価値観とするために、環境、健康、安全政策を堅持している。私たちは評価、実行可能な計画と実施を通じて、私たちの環境、健康、安全管理システムを絶えず改善することに取り組んでいる。私たちは、エネルギーや水の消費を減らすこと、廃棄物を最大限に削減することを含む、私たちの業務運営と活動の重要な環境面のための目標と適切な目標を確立しました
環境,健康,安全法律の遵守に関するリスクや,過去や将来の危険物質の放出や接触に関するリスクについては,本募集説明書における我々の業務に関するリスク要因を参照してください
輸出入適合性
私たちはアメリカの様々な輸出入規制と経済制裁法律を守らなければならない
| 米国国務省国防貿易管制局が管理する“国際武器密売条例”は、他の事項を除いて、米国からの国防物品と国防サービス(これらの物品は軍事用途のために設計または改装されたものおよび/または米国弾薬リストに入ったもの)に対して許可証要求を規定している |
| 米国商務省、工業局、安全保障局によって管理されている“輸出管理条例”は、他にも、いくつかの両用商品、技術およびソフトウェアの輸出または再輸出に許可要求を加える(これらの物品は商業および軍事応用を有する可能性がある) |
| 米国財務省外国資産制御弁公室が施行した法規は、米国の外交政策と国家安全考慮に基づいて指定された国、政府、個人に対して経済制裁を実施する |
| アメリカ税関と国境保護局の輸入規制活動 |
他の国·地域の政府も同様の輸出·輸入規制法規を実施しており、これは我々の業務やその管轄範囲内の取引に影響を与える可能性がある。輸出入規制や経済制裁に関する法律に関するリスクの議論は,リスク要因や訴訟や規制コンプライアンスに関するリスクvを参照していただき,米国の制裁や禁輸を受けている国で業務を継続する可能性がある。様々な制裁や禁輸法律を遵守しないと法執行や他の規制行動を招く可能性があり、リスク要因が訴訟や規制コンプライアンスに関連するリスクbr}もし私たちが輸出規制法規を遵守しなければ、巨額の罰金や他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、本募集説明書の運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
人的資本管理
2021年12月31日現在,我々は約9,275人を雇用し,そのうち約1,164人は米国で雇用され,約8,111人は米国以外で雇用されている。約2%の従業員がアメリカ労働組合との集団交渉協定にカバーされている。また、約48%の従業員がヨーロッパ、アジア、中南米、カナダ、アフリカ、オーストラリアの外国労働組合と作業委員会によって代表されており、これは集団交渉合意と非常に類似した手配を受けることができるかもしれない。私たちは運営に重大な悪影響を及ぼす停止やストライキを経験したことがありません。私たちは私たちが同僚たちと仲がいいと思う
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“連邦法規”第17編200.83節
イザでは、私たちは最高のチームが勝つと信じている。私たちの成長モデルはある程度良い会社の買収に集中し、私たちの人の才能を強化し、EBXを利用して彼らを偉大にする。文化と関連した発展は私たちの成功の鍵だ。私たちは多様なグループであり、従業員は世界中に広がっている。私たちは私たちの文化を通じて私たちの従業員に権力を与え、この文化は私たちの企業目標を中心に、私たちが想像する世界を形作ります。私たちは優秀な人材を誘致し、育成し、私たちの従業員が私たちの会社を設立し、維持することを奨励することに力を入れています。我々の内部人的資本管理計画は、(I)人材の発見、誘致、育成、促進、(Ii)持続的な改善を促進するための従業員参加度および開放的なフィードバック文化の促進、(Iii)従業員および報酬パフォーマンスを奨励するための競争力のある報酬および福祉計画の提供、(Iv)包括的、多様性および株式計画の確立と支援、および(V)私たち従業員の健康と安全を保護するためのプロセスと目標を中心としている
属性
私たちの会社の本社はメリーランド州北ベセスタにあり、私たちがレンタルしている施設にあります。2021年12月31日現在、会社は米国に4つの生産施設を持ち、それぞれ60万平方フィートと60万平方フィートの自己所有とレンタル空間を有し、米国以外に31の生産施設を持ち、オーストラリア、ヨーロッパ、中南米、アジアの16カ国と地域にそれぞれ710万と200万平方フィートの自己所有とレンタル空間を持っている
会社情報
私たちは2021年5月19日にデラウェア州の会社を設立した。私たちの主な実行事務室はメリーランド州北ベセスタ8階バラ通り909号にあります。郵便番号:20852、私たちの主な電話番号は(301323-9099)です。私たちの会社のサイトの住所はWww.esabCorporation.com.
法律訴訟
私たちは時々様々な訴訟と他の法律と規制手続き、そして私たちの業務に関連するクレームの影響を受ける。私たちの経験、現在の情報、適用された法律によると、これらの訴訟やクレームは、私たちの財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに大きな悪影響を与えないと考えられます。これらの訴訟、クレーム、そして訴訟について、私たちの経営陣は、私たちが勝訴するか、十分な保険範囲を持っているか、潜在的な負債をカバーするために適切な計算項目を確立したと信じている。経営者は、これらの訴訟またはクレームに関連する任意の費用を支払う可能性があると推定し、負債が可能であると考えられ、金額を合理的に推定することができる場合には計算すべきである。しかし、これらの事項のいずれかの最終結果を保証することはできず、これらのすべてまたは実質的なすべての法的訴訟が会社に不利であると判断された場合、会社の財務状況、運営業績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。詳しくは、本募集説明書に掲載されている審査総合財務諸表付記14を参照してください
また,Enovisはこれまでに剥離したFHとAGH業務余剰工業資産と負債を持つ子会社の株に当社に貢献しており,Enovisはその総合財務諸表においてこれらの業務を非持続経営としている.FH及びAGH業務剥離により,Enovis及びその付属会社はFH及びAGHアスベスト関連又は有事項及び保険引受範囲を保持し,Enovisはアスベストや事項の影響を受けるFH又はAGH運営資産を一切保持していないため,Enovisはアスベスト関連活動を非持続業務収入(損失)の一部に分類している
FHとAGHが当社に貢献したある子会社は,それぞれ大量訴訟の多くの被告の1人であり,これらの訴訟は,製造または使用された製品にアスベストが含まれているといわれるコンポーネントに接触して発生したアスベストにより人身被害が生じたと主張している。このようなコンポーネントは第三者サプライヤーから購入されたものであり、どのような当該等の付属会社によって製造されたものでもなく、付属会社もアスベストメーカー或いは直接サプライヤーではない。所有しているといわれる製品
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“連邦法規”第17編200.83節
Brに含まれるまたは使用されるアスベストは、通常、子会社の顧客(米国海軍を含む)の規格を満たすために提供される。個々のクレームの事実と状況を踏まえて,各付属会社はEnovisが合理的と考えている金額についてアスベストクレームについて和解した。過去数年間、アスベストクレーム者1人当たりの年平均賠償金は変動してきた。このような変動は、特定の時期に解決されるクレームの数およびタイプ、およびそのようなクレームが発生する司法管轄地域に依存する将来的に継続する可能性が高い。今まで、和解を達成したほとんどのクレームは支払いがなかったため却下された
剥離企業アスベストクレームに関するクレーム活動は以下のとおりである
十二月三十一日までの年度 | 3か月 4月1日まで |
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2021 | 2020 | 2019 | 2022 | |||||||||||||
(申索宗数) | ||||||||||||||||
未解決のクレームは期初 |
14,809 | 16,299 | 16,417 | 14,559 | ||||||||||||
提出済みのクレーム(1) |
4,393 | 4,014 | 4,486 | 1,065 | ||||||||||||
クレームは解決した(2) |
(4,643 | ) | (5,504 | ) | (4,604 | ) | (779 | ) | ||||||||
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未解決のクレームは期限が終わる |
14,559 | 14,809 | 16,299 | 14,845 | ||||||||||||
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(ドル) | ||||||||||||||||
クレームを解決した平均コスト(3) |
$ | 8,421 | $ | 12,055 | $ | 9,455 | $ | | ||||||||
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(1) | 提出されたクレームは、通知を受けたか、またはファイルを開いたすべてのアスベストクレームを含む。 |
(2) | 解決されたクレームは、クレーム者の弁護士との合意または了解に基づいて、解決され、却下されているか、または解決されているか、または却下されているすべてのアスベストクレームを含む |
(3) | ミシシッピ州で解決されたクレームは含まれておらず、歴史的にはほとんどのクレームが支払いや保険回収なしに解決されている |
各付属会社の将来のアスベスト関連負債コストはNicholson法により予測されており,未解決のbrと将来未申告のクレームに触れている。ニコルソン方法は専門家が使用する標準的な方法であり、多くの裁判所に受け入れられている。アスベストに関する費用の負債は合理的に推定できる最長時間帯に記録されている
Enovisは、今後15年以内に解決される未解決および将来のクレームのアスベスト関連負債を合理的に推定し、その負債をその最適な推定として記録したと考えている。付属会社はこの期間後にコストが発生する可能性があるが,Enovis は合理的に可能な損失や一連の合理的な可能な損失が現在推定可能であるとは考えていない。したがって、Enovisは今後15年後に支払う可能性のある費用の計算項目を記録していない。アスベスト関連責任に関する防御コストおよび子会社や保険会社からの保険回収に関するコストは発生時にEnovisが計上した
分離協議により入金された各付属会社は,アスベスト関連や事項および保険カバー範囲 がEnovisが独立実体ごとに取得する独立保険カバー範囲を持っている。各子会社の保険資産は、適用される保険言語及び分配方法及び影響を受けた子会社の保険証券に関する法律に基づいて評価される
私たちの子会社は2010年に主キャリアと傘層キャリアの通知を受けて、このキャリアは20年間ずっと子会社に全面的な保護と賠償を提供して、その主要層と傘層保証書の責任限度額は尽きました。この子会社はすでにある超層保険会社に保険を求めており、これらの保険会社の保険義務はデラウェア州裁判所で論争され、デラウェア州最高裁判所の2016年9月12日のある控訴問題に対する裁決を含む様々な裁決の対象となっている。この訴訟では,アスベストに関するコスト は超過保険会社間で分配され,全金額配分を使用しなければならないことが確認された(被保険者がその保険証書がトリガされた任意の保険会社からクレームに関するすべての金額を受け取ることが許可されている,
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は保険証の適用範囲を超えない)、子会社は前業務所有者が購入した超過保険証書の下の保険範囲を獲得する権利があり、および 子会社は直ちに超過保険を獲得する権利がある。また、デラウェア州最高裁判所は保険トリガー問題について子会社に有利な裁決を下し、クレーム者が初めてアスベストに重大に接触したbr日の期間またはその後に実施された各保険証書がトリガであり、そのクレーム者のクレームをカバーするために訪問される可能性があると考えている。裁判所はまた、以前の下級裁判所が国防義務および国防費の支払いが保険限度額を侵食しているかどうか、または保険限度額以外に支払わなければならないいくつかの裁決を部分的に覆したことを大きく確認した。その事件の最終判決は2021年に下された
これらの裁決によると,FH子会社の将来の予想回収率はアスベスト関連コストの90.4%と推定されており,FH子会社は将来のアスベスト関連コストの9.6%を担う予定である
Colfaxは2011年中頃からFH子会社で2021年12月31日までのアスベストに関する防御·賠償費用に1兆748億ドルを支払い,保険会社から回収または保険会社から回収される予定である。上記の裁判所の裁決によると、Colfaxは判決時に返済されていないすべての9490万ドルを保険会社に返済することを要求しているが、Enovisは現在ほぼすべての金額を受け取っている。FH子会社はまた、特定の超過保険会社に、将来のアスベスト関連の防御および/または賠償費用に持続的な保険を提供することを要求する。もしデラウェア州最高裁判所の判断の下で保険会社の超過賠償義務に関するいかなる相違も残っていれば、裁判所の訴訟で解決される見通しだ。この間,将来的にアスベストに関する防御と賠償コストの現金資金は最終的に保険会社が返済され,四半期ごとに1,000万ドルに達する可能性がある
2003年,FHのもう1つの子会社は,その大量保険会社とその前親会社を提訴し,アスベストに関する身体傷害クレーム保険に対する様々な紛争を解決した。2007年および2009年の裁判所判決は、ニュージャージー州裁判所に規定されている保険会社の分配方法、保険会社が現在支払うべき金額に関する分配計算、およびEnovisが将来発生すると予想されるアスベスト関連費用の補償金額を明らかにした。2011年に初審裁判所の最終判決が下され、2014年に控訴司の確認を得た。2015年、ニュージャージー州最高裁は控訴の認証を拒否し、実際にこの件を終了した。この判決によると,FH子会社は将来のアスベストに関する予想コストの26.8%を担う予定である。Enovisの総合貸借対照表には、アスベスト関連訴訟に関する次の金額が含まれている
12月31日まで | 4月1日まで | |||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
長期アスベスト保険資産 |
$ | 231,900 | $ | 232,712 | $ | 229,215 | ||||||
長期アスベスト保険を受けなければならない |
15,421 | 31,815 | 17,002 | |||||||||
アスベスト負債を計上すべきである |
30,572 | 41,626 | 34,494 | |||||||||
アスベストの長期責任 |
261,779 | 253,144 | 254,106 |
アスベストの分析は現在知られている事実といくつかの仮定に基づいている。しかしながら、将来の事件、例えば、毎年提出される新しいクレーム、各クレームの平均コスト、保険会社間の保証問題の解決、様々な保険契約に損失を分配する方法、各種保険条項と限度額の保証範囲およびその相互関係の解釈、各保険会社の持続的な弁済能力およびクレームの収集可能性、余剰利用可能な保険金額、およびアスベスト訴訟に固有の多くの不確実性は、実際の負債および保険回収が会社の財務状況に重大な影響を与える可能性のある予測または記録を上回るか、または下回る可能性がある。 運営やキャッシュフローの結果
分離に関して、私たちはFHおよびAGH業務に関連する保留されたアスベスト関連または有有および負債を含むEnovisの賠償に同意する
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より多くの情報については、訴訟や規制コンプライアンスに関するリスクbr章 で得られる保険カバー範囲、ある子会社の将来のアスベスト関連クレーム数、および現在および将来のアスベスト関連クレームの平均決済額が現在の推定と異なる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、分割に関連するリスク要因およびEnovisとの関係は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。本入札明細書では、Enovisと協定が署名され、この目論見書には、いくつかの関係および関係者の取引が署名されている
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管理する
行政員
以下の表には,本募集説明書が発表された日までに,我々の実行幹事を担当する個人に関する情報,彼らの役職を含め,各人の伝記が添付されていることを示している
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト | ||||
シャム·P·カンベアンダ |
51 | 取締役最高経営責任者総裁 | ||||
ケビン·ジョンソン |
46 | 首席財務官 | ||||
オリヴィル·ビブク |
51 | 社長ヨーロッパ中東アフリカ地域は | ||||
ミシェル·カンピーン |
46 | 首席人的資源官 | ||||
カーティス·ジュアール |
40 | 上級副社長、総法律顧問兼会社秘書 | ||||
ウザ·ムリンゴ |
52 | 上級副社長、“戦略と業務発展” |
ヒヤムP.カンベアンダ取締役会のメンバーは2022年4月から。さん·カンベアンダ氏は2016年5月からイーサ社の社長兼CEOを務め、2019年12月までColfax執行副社長を務めている。イーサのリーダーとして、さんカンベアンダは製造技術ビジネスの成長を監視し、イーサのグローバルビジネスを拡大し、財務業績を改善し、ビジネス全体でEBXを推進しました。コルファックスに加入する前に、カンベアンダさんは最近イートンの油圧グループでアメリカの財務大臣を社長に務めました。さん·カンベアンダは1995年にイートンに加入し、米国、メキシコ、ヨーロッパ、アジアで工学、品質、電子商取引、製品戦略、運営管理の分野でますます多くのポストに就いています。カンべアンダさんは、新興市場の成長とビジネスの発展を推進する点で鋭い国際的視野を維持しています。さんKambeandaは、アイオワ州COEアカデミーの物理学および一般科学の学士号、アイオワ州立大学の電気工学学士号を取得しています。カンベアンダさんはまた、西北大学ケロッグ管理学院の工商管理修士号を取得し、6シグマグリーンベルトの従業員です。カンベアンダさんの日常の仕事イザのリーダーシップは、彼の豊富な国際業務経験とEBXへの習熟に加え、取締役会に貴重な会社を重点とした視点を持たせ、彼のグローバル運営の専門知識を補助する
ケビン·ジョンソン2019年5月からイザの首席財務官を務めてきた。2017年から2019年まで、彼はコルファックス財務副総裁を務め、投資家関係の指導、財務計画と分析、買収の勤勉さと統合の支援を含む。これまで、ジョンソン·ソン·さんは、2001年から2017年までの間に、Colfax社で複数の高度財務·システム実施職を担当していましたが、その間、南アフリカ上場企業Howden Africaの最高財務責任者を務めるなど、ますます多くの責任を負うことで、世界的な経験を豊かにしてきました。Johnsonさんは、オーストラリアで公認会計士の資格を取得し、北アイルランドのクイーン大学で学士号(BSSc)、オーストラリアのマッコリ大学で会計修士号(MACC)、ベルギー·ハセルト大学の工商管理修士号を取得しています
オリヴィルビブイク 総裁は2021年4月からイザ欧州、中東、アフリカ地域の総裁を務める。Biebuyckさんは、2017年5月にESABに加入し、ESAB充填金属ビジネス副社長/社長を務め、現職に就く前に世界的な上級職を務めました。Biebuyckさんは、イーサに加入する前に、2013年から2015年までの間にホネウェル·プロセス·ソリューションの首席マーケティング責任者(CEO)を務めた後、2015年7月から2017年4月までホネウェル電子材料の副社長/社長を務めました。Biebuyckさんは以前、Lafargeの幹部で、そこではいくつかのP&L 指導者を務め、McKinsey&Companyで上級管理職を務めていた。Biebuyckさんは、ベルギー·ブリュッセルのソルヴィ大学ビジネススクールでビジネス工学の修士号を取得しています
ミシェル·カンピーン2022年4月からイザ首席人的資源官を務め、これまでイザ人的資源副総裁を務めてきた。Campionさんはイザの世界的な人材を担当しています
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実行チームと連携して戦略を策定する.イザに加入する前、彼女は2014年11月から2020年9月までUnder Armour,Inc.で人的資源部副総裁を務めた。彼女はマッコミック社、イギリス石油会社、殺菌剤国際パートナーシップと地域全世界結核ワクチン基金会でますます多くの人的資源の職責を務めたことがある。Campionさんはジョンストンピッツバーグ大学で生物学学士号を取得し、ジョンホプキンス大学でバイオテクノロジー修士号を取得し、バイオテクノロジー企業を専攻した
カーティス·ジュアール上級副社長は2022年4月からイーサ社の秘書を務め、これまでイーサ社の総法律顧問を務めてきた。彼は豊富な経験を持ち、複雑な買収と国境を越えた計画を通じて法律チームを指導するとともに、プロセスの改善を推進している。ESABに任命される前は、Colfax Corporationの企業秘書で、2011年2月に入社して以来、Colfax Corporationでの職務が増えてきた。Colfaxに加入する前に、Jewellさんは、証券法とコーポレート·ガバナンス、合併と買収、および資本市場取引に集中していたHogan Lovells LLPでプライベート勤務をしていました。彼はニューヨークのSchulte Roth&Zabel LLPで彼の法律生活を始めた。ジュアールさんはセントルイスワシントン大学で哲学と政治学の学士号、ペンシルベニア大学ケリー法院で法律学位を取得し、ウォートンビジネススクールからビジネスおよび公共政策の証明書を取得しています
Vusaムリンゴ2022年1月以来、イーサ社の戦略·業務発展部長高級副総裁を務めてきた。ムリンゴさんは、イザの戦略計画、市場と成長機会評価、ならびにイザの世界的な買収チャネルを担当しています。イザに加入する前に、ムリンゴさんは、先行するワークフローソリューション·コンポーネントとシステムプロバイダSPX Flow,Inc.で2019年4月から2022年1月まで企業開発戦略副社長を務め、2018年3月から2019年4月までの間に企業M&Aビジネス開発副社長を率いました。2006年から2019年3月まで、Mlingoさんは、Ingersoll Randで働いていますが、そこでは、会社の発展と戦略、製品管理、資本市場の側面でますます多くの役割を担っています。ムリンゴさんは、ジンバブエ大学の名誉学士号、ハワード大学の工商管理修士号を取得しています
取締役会
以下の表 は,本募集説明書の発表日までに当社取締役会に勤務している個人に関する情報を示し,そのような個人の伝記を添付している
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト | ||||
シャム·P·カンベアンダ |
51 | 取締役最高経営責任者総裁 | ||||
ミッチェル·P·ラルス |
65 | 役員理事長 | ||||
クリストファー·M·ヒックス |
60 | 役員.取締役 | ||||
パトリック·W·アーレンダー |
75 | 役員.取締役 | ||||
ディディエ·ティリンク |
65 | 役員.取締役 | ||||
ラジフ·ヴィナコタ |
51 | 役員.取締役 | ||||
ランダ·L·ジョーダン |
64 | 役員.取締役 | ||||
ロバート·S·ルッツ |
64 | 役員.取締役 | ||||
ステファニー·M·フィリップス |
70 | 役員.取締役 | ||||
メリッサ·カミングス |
46 | 役員.取締役 |
カンベアンダさんの伝記は“上級管理職”と題する一節に掲載されている
ミッチェル·P·ラルス2022年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。レルスはEnovisの共同創業者で、Enovisが1995年に設立して以来、同社の取締役創業者を務めてきた。彼は現在Enovis取締役会の議長だ。Ralesさんは、株式会社Danaher Corporationの共同創業者であり、1983年から取締役会のメンバーを務めており、1984年以来、Danaher執行委員会の議長を務め、多角的企業Fortive Corporationの取締役会メンバーを務めてきた
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“連邦法規”第17編200.83節
2016年にDanaherから剥離された工業成長型会社は、2016年から2021年6月まで。25年間、複数の民間企業実体の責任者を務め、製造会社や公開取引の証券に興味を持ってきた。レルスはコルファックスの創立過程において重要な役割を果たし、その時以来、Enovis取締役会で重要な指導的役割を果たしてきた。彼はEBXをもとにしたDanaher Business Systemの作成を支援し,Enovisの発展と壮大な過程で重要な戦略指導を提供した。さらに、RalesさんはEnovisの大量の持分を所有しているので、ESAB株主の権益を理解し、解明し、提唱することができる有利な地位にあります
クリストファー·M·ヒックス 2021年5月以来取締役会メンバー を務めてきた。Hixさんは、2019年12月からEnovis財務執行副総裁を務め、2016年7月からColfax財務総監上級副社長を務める。Enovisに加入する前に、Hixさんは2012年からOM Group,Inc.のCEOを務めており、2015年末まで世界的に上場する多角的工業企業である。その前に、Hixさんは、2006-2011年の間に多様な工業企業Robbins&Myersの最高財務責任者を務めていましたが、この期間はビジネスグループの大きな拡張と変化でした。以前、Hixさんはローパー工業(現在はローパー技術)で13年間経営、財務、戦略職を務めていたが、ローパー工業はグローバル化、多様化した産業、技術会社であり、彼の在任中に急速な成長を経験し、個人所有制から公共所有制に移行した。Hixさんは、カリフォルニア州セントメアリー大学でビジネスマネジメントの修士号を取得し、南カリフォルニア大学でビジネスマネジメントの学士号を取得しています。Hixさんは、Colfaxを含む上場企業で最高財務責任者を務めた経験から、財務報告およびリスク管理について専門的な知識を豊富に持っています。また,EBXへの習熟は我々の取締役会にイザ業務の性質を的確にした知見を提供した
パトリック·W·アーレンダー 2022年3月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2008年5月13日からコルファックス別居まで、アーロンは取締役の取締役を務めてきた。彼はデンナハ社の前執行副総裁と首席財務官で、1987年から2007年まで退職した。Danaherに加入する前に、Allenderさんは大規模な国際会計士事務所の監査パートナーです。Allenderさんは、Brady Corporationの監査およびコーポレート·ガバナンス委員会のメンバーであり、財務委員会の会長であるBrady Corporationの取締役です。Allenderさんは以前、上場企業の財務責任者として責任者を務めていましたが、財務報告やリスク管理について専門的な知識を持っています。また,EBXへの習熟は我々の取締役会にESABの運営性質に対する的確な洞察 を提供した
ディディエティリンク 2022年4月以来、当社の取締役会メンバーを務めてきました。ティリンクは2017年9月18日から別居までコルファックスの取締役を務めている。2018年9月、多元工業製造会社イングソール·ランドを退職。彼は2017年以来イングソール·ランド最高経営責任者の戦略顧問を務め、2013年11月からイングソール·ランド気候事業部執行副総裁を務め、世界の気候業務を担当し、br}競争地位と市場シェアを高めている。2005年イングソランに加入後、Teirlinckさんはヨーロッパ気候コントロール部門の社長を務め、2009年グローバル気候ソリューション部門の社長になりました。イングリッシュ·ソーランに加入する前、ボルボ建築設備のグローバルコンパクト業務ラインの社長で、以前はデニスコ柔軟グループ南欧地域の社長だった。Teirlinckさんの気候分野での国際運営の歴史と豊富な知識は、当社の取締役会に重要な地理と市場経験をもたらします
ラギフ ビンナコタ 2022年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ヴィナコタは2008年5月13日以来、エノビスの取締役を務めてきた。2019年7月以来、75年の歴史を持つ非営利組織であり、高等教育を形作る上で重要な役割を果たしている市民·学者研究所(前身はウッドロ·ウィルソン国立合コン財団)の総裁を務めてきた。使命の拡大に伴い、“市民と学者”は現在、我が国が市民を発展させる方法を再建している。2015年から2018年9月にかけて、アスペン研究所の執行副総裁で、青年と参加に集中した部門をリードしている。以前、Vinnakotaさんは非営利教育団体SEED Foundationの共同創業者でCEOであり、1997年から2015年まで財団に勤めていた。ビンナコタは1997年から2006年まで種子基金会の取締役会長を務めた。Seedの共同設立以前に,Vinnakotaさんは美世経営コンサルティング会社のパートナーであった。2004年から2007年までプリンストン大学の理事でもありました
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彼は2006年から2007年までプリンストン大学理事会執行委員長を務め、2007年から2009年までプリンストン大学年次寄付活動の全国座長を務めてきた。 Vinnakotaさん経営経験は非営利部門での経験と組み合わせて、当社の取締役会に貴重な視点をもたらしました
ランダ·L·ジョーダン 2022年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ジョーダンさんは2009年2月17日から別居するまでコルファックスの取締役を務めてきた。2012年まで、彼女はカルフ食品会社の全世界健康と持続可能な発展部総裁を務め、その間にカルフ健康と持続可能な発展戦略と計画の制定を指導し、マーケティング、製品開発、技術、連盟と買収を含む。2010年に総裁に任命される前に、彼女はカフチーズと乳製品業務部の総裁だった。2006年から2008年まで、彼女はカルフ食品雑貨業務部の総裁を務め、2004年から2005年まで、彼女はカフチーズと乳製品の全世界マーケティング部門の高級副総裁を務めた。ジョーダンはIngredion Inc.およびブッシュ兄弟会社とG&Lホールディングスの取締役メンバーで、彼女はIngredion Inc.の報酬委員会議長である。Jordanさんはある大手グローバル会社の管理と運営経験は彼女に取締役会の審議において重要な戦略発言権を持たせ、彼女は業務部門の発展と持続可能なトップラインの業績に関する知識と決定は彼女を私たちの取締役会の重要なメンバーにさせた
ロバート·S·ルッツ2022年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Lutzさんは2002年以来、世界的なテクノロジー会社Danaher Corporationで働いており、2022年1月以来、Danaher社の財務総監の上級副社長を務め、Danaherグローバル財務機関の顧問を務めている。これまでLutzさんは2003年3月から2021年12月までの間にDanaherの首席会計官を務めていた。その職務を担当している間、LutzさんはDanaherの内外財務報告およびDanaherの内部統制維持作業を担当した。ルッツさんは、首席会計官に任命される前に、2002年~2003年3月にデンナハ監査·報告部副主任を務めていた。Danaherに加入する前に、Lutzさんはパートナーを含む20年以上にわたってArthur Andersen LLPで諸職を務めた。Lutzさんは、世界的で多業界の上場企業の会計運営と財務報告機能の経験をリードし、Danaherビジネスシステムの深い経験と私たちの取締役会に貴重な将来性をもたらしました
ステファニー·M·フィリップス2022年4月から取締役会メンバー を務める。1984年から2019年まで、フィリップスは国際法律事務所Arnold&Porterのパートナーだった。Arnold&Porter在任中、Phillippsさんは無線、有線、衛星、メディアとインターネットサービスプロバイダに広範な取引、M&Aと監督管理に関する提案を提供した。彼女はまた顧客に不動産と会社の管理に関する相談を提供した。2021年1月以来、権利付与と包容資本I Corp.の取締役会と指名および会社管理委員会のメンバーを務めてきた。同社は、社会に利益をもたらす製品、解決策、サービスの提供に専念する会社や業務を買収するための空白小切手会社である。br}Phillippsさんは現在、穀物管理有限責任会社の上級顧問、クララ·エリザベス·ジャクソン·カーター財団の財務担当者と取締役会メンバー、ハーバード大学法学部黒人OBネットワークの共同創始者と取締役会メンバー、エリントン基金の取締役会メンバー、Genkast LLCの創始者と最高執行責任者を務めている。Phillippsさんは動的業務モデルを理解する能力と会社の管理、M&A、規制問題における彼女の豊富な経験が私たちの取締役会に重要な見解を提供しました
メリッサ·カミングス2022年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2020年6月以来、カミングスさんはリードするエネルギー会社の西屋電気会社デジタルと革新部執行副総裁を務め、研究開発、企業技術とデジタル計画の戦略と実行を担当している。西屋に入社する前、彼女はSignant Healthcareで実行コンサルタントを務め、2019年12月から2020年6月まで、業務収益、戦略計画、運営転換を支援した。カミングスさんは2016年から2019年12月までベックヒューズデジタルソリューションとサービス部門の高級副総裁を務め、汎用電気とABBで指導職を務め、全世界の工業顧客のデジタルと技術解決方案を推進したことがある。Cummingsさんの製品、サービスと技術革新及びリーディング工業会社のデジタルと技術解決方案の構築と実施における豊富な経験は私たちの取締役会に貴重な視点をもたらしました
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委員会の構成
私たちの取締役会は10人のメンバーで構成されている
私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、私たちの取締役会は最初に3種類に分類され、それぞれI類、II類、III類です。各種類のメンバーは3年間交互に在任しています。クラスI役員の任期は、割り当てられた最初の株主総会で満了します。彼らは、Ralesさん、Phillippsさん、Teirlinckさんです。第2種役員は、割り当てられた第2回株主総会で任期が満了するアロンデさん、ジョーダンさん、ヒックスさんである。第三種役員は、カミングス夫人、カムベアンダさん、ヴィナコタさん、ルッツさんであり、その任期は、割り当てられた第3回株主総会で満了する。私たちの取締役会は、段階的淘汰方式で年に1回選挙される取締役会に移行し、2026年までに、私たちのすべての取締役は毎年選挙に参加し、任期は1年、私たちの取締役会は3つのレベルに分類されなくなります
役員は自主独立している
取締役会 は各MSEを決定した。ニューヨーク証券取引所の適用規則によると、カミングス、ジョーダンとフィリップス、ラルス、アーロン、ルッツ、ティリンク、ヴィナコタは独立取締役である
取締役会は、取締役の独立性を定期的、少なくとも毎年評価し、指名と会社管理委員会の提案に基づいて、どのメンバーが独立しているかを決定する
取締役会委員会
取締役会には、常設監査委員会、常設報酬·人的資本管理委員会(給与委員会)、常設指名·会社管理委員会が設置されています
監査委員会それは.監査委員会のメンバーはAllender、LutzとTeirlinckさんおよびCummingsさんで、Allenderさんは監査委員会の議長を務めています。取締役会では、米国証券取引委員会の規則について、AllenderさんとLutzさんが監査委員会の財務の専門家であることを決定しました。さらに、取締役会は、ニューヨーク証券取引所のルールと取引所法案10 A(M)(3)節で定義されている、Allender、LutzとTeirlinckさんおよびCummingsさんが独立していることを決定しました。監査委員会は、管理職が不在の場合に実行会議を開催し、毎回定期的な取締役会会議で取締役会にその行動や提案を報告することができる。監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れ、財務諸表の監査、私たちの独立公認会計士事務所の資格、そして私たちの内部監査機能と独立公認会計士事務所の業績を監督します。監査委員会はまた、私たちの財務報告の品質面、私たちの管理業務と金融リスクの流れ、および重大な適用法律、道徳、法規要件を遵守することを審査·評価する責任があります。監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所の任命、報酬、保留、監督を直接担当します
報酬委員会それは.賠償委員会のメンバーはジョーダンさん、フィリップスさん、ヴィナコタさん、さんさんで、ジョーダンさんは賠償委員会の議長を務めています。取締役会はすでに確定しており、ジョーダンさん、フィリップスさん、ヴィナコタさんは独立しており、これはニューヨーク証券取引所の規則と“取引所法案”第10 C(A)節で定義されています。また、我々は、ジョーダンさん、フィリップスさん、ヴィナコタさんさんが、取引法第16 b-3条の規定に適合するため、非従業員取締役になる資格があると予想しています。報酬委員会は、役員のための目標や目標を設定し、私たちの役員の業績を評価し、役員に支払う報酬を承認することを含む取締役会の役員報酬に関する責任を果たします。報酬委員会は、他の職責を除いて、私たちのCEOの報酬と福祉を決定し、承認する責任があります
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他の幹部は、彼らのパフォーマンス、有効性、および他の関連する考慮事項を考慮し、私たちの株式とインセンティブ計画を採択して管理するために、私たちの最高経営責任者および他の役員の報酬スケジュールに適用される
指名と会社管理委員会 それは.ノミネートされ、コーポレートガバナンス委員会のメンバーになったのは、ジョーダンさんとヴィナコタさんとアーロンさん。Vinnakotaさんはコーポレートガバナンス委員会の議長を指名した。取締役会はジョーダン、ヴィナコタ、アーロンが独立していることを確定しており、これはニューヨーク証券取引所規則の定義に合致している。指名とコーポレートガバナンス委員会は候補者を取締役会に推薦する責任がある。提案を提出する際には、委員会は候補者の資格と任意の潜在的な利益との衝突を審査し、彼または彼女の再指名における現取締役の貢献を評価する。他の職責以外に、委員会は会社の管理政策と慣例について取締役会に提案したり、その他の行動を取ったりする責任があり、取締役会の規模とメンバー資格、取締役の新しい位置づけ、委員会構造とメンバー資格、関連人の取引、株主と他の関係者とのコミュニケーションを含む。指名と会社管理委員会はまた、企業市民としての会社の役割、および会社の健康、安全、持続可能な発展事項に関する政策と計画を含む、環境、社会、および管理事項における会社の承諾を審査する責任がある
取締役会は監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会の書面規約を採択した。これらの規約は私たちのウェブサイトに掲示されている
報酬委員会連鎖と内部関係者の参加
2021年12月31日までの財政年度内に、私たちは独立した会社でもなく、報酬委員会や同様の機能を果たす他の委員会もありません。この年度に当社役員を務める報酬に関する決定は、本募集明細書の役員報酬と役員報酬で述べたように、コルファックスによって行われる
会社の管理
株主が指名する
私たちの改正と再記述の規定には、株主が個人を取締役会選挙に指名する手続きに関するいくつかの条項が含まれている。取締役会は、取締役会候補者の株主推薦を指名·コーポレートガバナンス委員会が評価する政策を採択した
企業管理指導
取締役会は、私たちのガバナンス慣行の指導に協力するために、分割に関連するコーポレートガバナンス基準を採択しました。br指名とコーポレートガバナンス委員会は、継続的に変化する状況に応じてこれらのやり方を定期的に再評価して、私たちの最適な利益と私たちの株主の最適な利益にサービスを提供し続けます。これらのガイドラインは、他の事項を除いて、取締役会およびその委員会の構成およびいくつかの機能、実行会議、取締役会の役割、取締役への期待、取締役ガイドおよび継続教育、および約束を禁止する政策をカバーしている。私たちのウェブサイトには私たちの会社管理基準のコピーが公開されている
役員資質基準
指名と会社管理委員会は、取締役の選考と審査が指名された場合、他の以外に以下の基準を考慮する
| 個人と職業訓練 |
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| 任意の所与の時間における会社および取締役会の感知された需要に基づいて、会社を監視するために有用なスキル、業務経験、および業界知識; |
| 取締役会や委員会会議に出席することを含め、必要な時間を会社事務に使用することができ、必要な時間を会社事務に使用することができる |
| 会社とその株主のための長期利益サービスの興味、能力と意思; |
| 理事会の必要性を満たすための背景、経験、およびスキルの多様性を含む候補者の年齢と多様性 |
| 応募者が会社およびその株主の最適な利益に奉仕する能力に悪影響を及ぼす個人や専門関係はない |
指名とコーポレートガバナンス委員会はまた,その定款に基づき,他の資格を除いて,視点,広範なビジネス判断とリーダーシップ,ビジネス創造力とビジョン,潜在取締役の多様性を審査しており,これらは当時の取締役会のニーズを背景にしている。著者らは、取締役会メンバーは地理、性別と人種上の異なる人々を含む最も広範な意味での多様性を反映すべきであり、著者らは各種の背景と経験を代表する独立取締役を探し、これは取締役会の審議と決定の質を高める
指名とコーポレートガバナンス委員会は、そのメンバーおよび他の取締役会メンバー、および管理層および株主が提出した取締役会メンバー候補を考慮することを担当する。指名およびコーポレートガバナンス委員会はまた、外部コンサルタントを使用して候補者の決定を支援することができ、第三者求人者を使用して可能な候補者を決定し、その背景情報を提供することができる。指名とコーポレートガバナンス委員会はまた、候補者が独立した役員機関になる資格があるかどうかを評価する責任がある。すべての可能な候補者は取締役会に推薦される前に詳細な議論と評価を受けるだろう。指名とコーポレートガバナンス委員会は、推薦者の出所を考慮することなく、同じ基準を用いて候補者を評価する
株主は取締役に選ばれた人選を指名することができ、上述したように、指名やコーポレートガバナンス委員会審議のために候補者を推薦することもできる。株主が指名及び会社管理委員会に取締役候補として一人を推薦することを希望する場合、彼又は彼女は、会社管理及び株主指名に記載された手順に従って取締役を指名しようとする株主と同じbr情報を提供しなければならない
リスク監督における取締役会の役割
取締役会は会社のリスクに影響を与える可能性があることを監督する。取締役会は主にその常設委員会を通じてこの職責を履行し、当社のための戦略計画を策定し、買収を考慮する際にリスクを考慮する。監査委員会は四半期ごとの会議でリスク問題を議論し、それぞれの職責範囲内のリスク監督活動に関する各委員会の報告を適宜受ける。具体的には、監査委員会(I)は、管理層、我々の内部監査チーム、および我々の独立公認会計士事務所の報告を受け、すべての重大なリスク開放(財務、運営、その他の側面を問わず)、(Ii)リスク評価および企業リスク管理(ネットワークセキュリティリスクを含む)に関する会社の政策を審査し、(Iii)我々のbr行動基準を含む法律および法規要件および私たちの道徳的計画を監督する(以下に定義する)。また、指名と会社管理委員会監督は環境、社会と管理事項を含むリスク監督と管理の会社管理原則と管理構造に成功することに役立つ。給与委員会は給与政策と接近と関連したいくつかの危険を監視する
92 |
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“連邦法規”第17編200.83節
“ビジネス行動規範”
私たちは、会社のすべての役員、上級管理者、従業員に適用される“ビジネス行動基準”(“行動基準”)を採択しました。行動基準“は、利益衝突、法律、規則および法規(インサイダー取引法を含む)、誠実および道徳的行為、および品質を含む、複数のテーマにおける会社の政策、期待および手順を規定するが、これらに限定されない。“行為規則”には、“行為規則”に違反した行為とその調査を通報する手続きも規定されている。取締役会が私たちの取締役または役員に私たちの行動基準の免除を承認した場合、または私たちの行動基準を修正した場合、私たちはその免除または改正された4営業日以内に、必要があれば、私たちのウェブサイトを介してこれらの事項を開示します。当社のウェブサイト及びそれに含まれる情報又はそれに関連する情報は、引用を介して本願明細書に記入されていない
会計、内部会計制御及び監査事項苦情処理方法
2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によると、我々の取締役会は、株主や関係者が取締役会とコミュニケーションし、我々の会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情や懸念を報告するためのプログラムを構築した。我々の会計、内部会計制御又は監査事項に関連する苦情又は関心事項は、監査委員会のメンバーに提出される
サイト情報開示
“企業管理指針”および“企業行為規則”は当社サイトでダウンロードできますWww.esabCorporation.com.
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“連邦法規”第17編200.83節
役員と役員の報酬
報酬問題の検討と分析
要約を実行する
任命された行政員
本募集説明書については、2021年12月31日現在の会計年度において、その報酬を検討·分析した当社の役員(私たちが指定した役員と呼ぶ)とは、
名前.名前 |
タイトル | |
シャム·P·カンベアンダ |
社長と最高経営責任者 | |
ケビン·ジョンソン |
首席財務官 | |
オリヴィル·ビブク |
社長ヨーロッパ中東アフリカ地域は | |
ラリー·コーブル |
元上級副社長、EBXとサプライチェーン | |
カーティス·ジュアール |
総法律顧問 |
発行される前に、私たちはコルファックスの完全子会社です。そこで、今回の報酬検討と分析は、Colfaxとその報酬委員会による決定と、2021年におけるColfaxの報酬計画と理念を参考にした。分配の後、私たちの取締役会は報酬委員会を設立し、 は異なる報酬計画を実施し、私たちの役員のために異なる報酬理念を制定し、実施することができます。したがって、Colfaxの役員報酬計画に関する以下の議論は、イーサの2022年または今後数年の役員報酬スケジュールには適用されない可能性がある。イーサ社は2022年総合インセンティブ計画(2022年計画)までに当社の取締役会が報酬委員会の提案に基づいて承認し、分配から発効します。以下に述べるように、2022年計画は全体的にColfax 2020総合インセンティブ計画(Colfax 2020計画)に類似しており、当社の幹部、従業員、および非従業員取締役に株式ベースの報酬を提供する
さん·カンベアンダは2016年5月から当社の社長兼CEOを務め、2020年にはColfaxの役員を務めます。ジョンソンさんは、2019年5月から私たちの最高財務責任者を務めています。BiebuyckとCobleは2017年以降ESABの役員を務めています。 Cobleさんは2022年6月にESABから分離しました。ジュアールは2020年以来、イザで幹部を務めてきた
Colfax報酬の理念と指導原則
Colfaxの役員報酬方法は、管理職と株主の長期的な利益を一致させながら、会社と個人の業績に報酬をリンクさせる。コルファックスは役員を含む従業員のための報酬計画を作成し、最も優秀な人材を誘致、維持、激励するために魅力と魅力のある機会を提供することに取り組んでいる。Colfaxは、その報酬計画は業績駆動型指導部を激励し、その財務·戦略目標の実現と一致させ、株主に優れた長期的なリターンを提供することを目的としているとしている。この理念を利用して役員報酬計画は
報酬と業績をリンクさせ、チームベースの方法を育成する | 各管理者は明確な業績期待を持っており、その主要な職責範囲内の目標だけに貢献するのではなく、全体の成功に貢献しなければならない。 | |
役員の業績責任を株主の長期利益と一致させる | Colfaxの計画は、株式オプションと制限株式単位(業績に基づく制限株式単位を含む)および株式所有権政策を主に使用することで、長期株主価値を創出することを強調している |
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“連邦法規”第17編200.83節
長期的な業績に悪影響を及ぼす可能性のある冒険行為を最小限に抑えるとともに、長期報酬インセンティブを提供する。 | ||
デザインと実践を簡単にすることで透明性を提供する | Colfaxは、その報酬計画において、基本賃金、年間インセンティブ現金ボーナス、および長期インセンティブを3つの主要要素を提供し、以下に述べるように、“2021年役員報酬計画の構成要素”として、目標とインセンティブを適切に組み合わせて、理解しやすいbr}目標を達成する |
Colfax役員報酬計画
Colfaxの役員報酬計画には、役員報酬を会社の目標および長期株主報酬と一致させるための要素が含まれており、Colfaxの株主総報酬に完全に基づくPRSUを使用してCEOに報酬を与えてくれます
Colfaxの2021年役員報酬構造は、基本給、年間現金ボーナス、長期インセンティブの3つのコア報酬要素から構成されています。総報酬プランは、幹部を誘致、激励、維持するための適切な報酬組み合わせを作ることを目的としている。以下の表は、Colfax 2021 役員報酬計画のコア要素をまとめたものである
補償要素 |
目的/説明 |
支払い形式/時間 | ||
基本給 | 競争力のあるレベルに構築され、幹部人材を誘致し、維持する。報酬変動を回避するために、リスクが存在しない基本的な報酬レベルを提供し、報酬変動を回避するために、その職責履行に対する幹部の注意を分散させる可能性がある。 | 年間を通して現金で払います。 | ||
年間奨励計画(AIP?) | 可変報酬は、役員がColfaxまたはそれぞれの業務部門のキー年度運営と財務業績目標を達成し、その年度における役員の個人業績を表彰することを奨励します。 | 年末に現金で支払い、業績を測る。より詳細については、次の?2021年役員報酬計画の構成要素??年間インセンティブ計画を参照してください。 | ||
長期インセンティブ計画 | 可変報酬は、役員の報酬を株主の利益と一致させ、行動および長期優先事項を奨励するために行われ、Colfaxは、これらの行動および長期優先事項は、持続的かつ優れた運営および財務的業績を長時間発生させることによって株主価値を増加させると考えている。 | 詳細については、以下の“2021年役員報酬計画の構成要素”および“長期インセンティブ”を参照されたい。 |
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“連邦法規”第17編200.83節
役員報酬と業績基準の決定
Colfaxの役員報酬計画は、上記で概説した理念と設計に基づいて、優れた業績と管理チームの持続的な改善に重点を置いている。この枠組みの中で、コルファックス給与委員会は、コルファックス経営陣がESAB幹部のために制定した報酬ガイドラインを決定し、審査する際に、その合理的なビジネス判断を行使する。このプロセスには、Kambeandaさん報酬に関するColfax CEOのアドバイスと、Colfax管理職によるESAB役員報酬構造の監視が含まれています。役員報酬決定を作成する際には、通常、以下の要素が参照され、これらの要素は特に重みが得られていない
| 幹部職の性質 |
| Colfax報酬委員会は、役員が所有するスキルおよび経験を有する役員の報酬レベルおよびやり方の評価を行う |
| 管理職の経験と業績記録 |
| Colfax‘sとそのビジネス部門の運営と財務実績 |
| 幹部のリーダーシップの潜在力 |
| イザの現在の報酬政策と業績 |
| Colfax報酬計画の保存価値は一定期間 |
また、Colfaxの年間インセンティブ計画によると、報酬の割合は、Colfax取締役会が承認した今年度の財務·運営目標に基づく年間業績基準 の実現状況に依存する。これらの目標は、以下の役員報酬計画の構成要素であるbr役員報酬計画の年間インセンティブ計画のボーナス計算と支払い、および財務·運営指標および2021年の業績で説明されるように、年間インセンティブ計画の指標セットに組み込まれている。Colfaxは、取締役会が確立した会社や業務目標との関連性が強化され、業務部門および全社レベルの画期的な成果をインセンティブしているとしている
2021年役員報酬計画の構成要素
基本給
基本給は、市場競争力のある報酬を提供し、最も合格した個人を誘致し、高級管理職を維持することを目的としている。基本給は幹部の雇用によって決定され、通常は年に1回潜在的な昇給が審査される。Colfaxの報酬委員会は、さん·Kambeandaの役割と責務の評価および彼の個人的業績評価結果に基づいて、FW Cookによって準備された競争的報酬データと委員会の合理的なビジネス判断に基づいて、Kambeandaさんの報酬レベルを決定しました。Colfax最高経営責任者の意見を求めた後、カンベアンダはジョンソン、ビブク、コーブル、ジュアールの報酬水準を決定する際に類似した分析を行った。以下は、2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の基本給水準の比較である
CEOに任命される |
2020年基本年俸* | 2021年年度基本給 | パーセントが増加する | |||||||||
カンベアンダさん |
$ | 625,000 | $ | 700,000 | 12 | % | ||||||
ジョンソンさん |
$ | 360,000 | $ | 380,000 | 6 | % | ||||||
ビブイクさん |
$ | 380,808 | $ | 430,000 | 13 | % | ||||||
コルブルさん |
$ | 350,200 | $ | 375,000 | 7 | % | ||||||
ジュアールさん |
$ | 330,000 | $ | 339,900 | 3 | % |
* | 2020年年俸は第2四半期と第3四半期の自発的な減給を反映しない。各役員の2020年の実際の給与については、報酬集計表 を参照してください |
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“連邦法規”第17編200.83節
年度奨励計画
Colfax AIPの目標は、会社の運営と財務業績の重要な分野で達成された役員と、各役員の会社の成功への個人的な貢献を奨励することです。Colfaxの年間インセンティブ計画によると、各NEOは、幹部基本給(すなわち目標ボーナス)のパーセンテージで表される現金インセンティブ支払いを受ける資格がある。業績評価基準には、予め定められた財務·運用指標に適合するように企業および個人パフォーマンス係数(IPF)が含まれ、さんKambeandaの場合、 はColfaxの報酬委員会によって承認され、互いのNEOについては、当社のCEOとColfaxのCEOと協議して承認されます
これらの業績指標はColfax範囲の業績目標を反映し、具体的な業務の業績目標も反映し、それによって会社の業績係数 (CPF)を産生した。カムベアンダさん2021年の中央積立金は、イーサの全世界の実績の70%とColfax社の業績の30%からなる加重平均です。Johnson、Biebuyck、Coble、Jewellさんの場合、CPFは100%ESAB の世界的な業績測定基準で構成されています。AIP項での対応金額は、具体的で個人化された業務目標にリンクされたIPFに応じて上方または下方に調整することができる。実際のボーナス額は、br業績年度終了後に決定され、これらの予め確立された業務および個人目標に関する業績に基づいて、以下の式が用いられる
幹部はその目標ボーナスの支出パーセンテージを実現することができ、範囲は敷居を下回る業績がゼロから敷居が50%から最高200%までであり、その中の100%の目標実現は個人のこの業績指標下での目標ボーナス100%の支出を招くことになり、具体的には目標が予め設定された財務と運営業績目標の実現程度に依存する
稼いだ総金額は,森林グループが測定した個人成果に基づいて調整することである。IPFは、0から1.5までの乗数(総配当上限は目標ボーナスの250%)である。IPF格付けは,あらかじめ設定された目標に対する個人の表現,およびColfaxのコア価値観や行動の表現に基づく.IPFと重要な業績指標は幹部が主要に制御する財務と非財務 会社の目標を含む
以下は、2021年度のこれらの式の各構成要素の詳細な情報であり、支出パーセンテージの計算およびIPF構成要素の説明を含む
主要幹部チームの業績
| 業界トップの総記録可能事故率(TRIR)は0.33であった;前年より2.9%向上した; |
| 引き続き指導者を新冠肺炎疫病への対応に重点を置き、brは私たちの従業員の健康と安全を優先し、同時に私たちの顧客への持続的な供給を確保する |
| 持続的な挑戦的な環境の中で年間の強力な収入と利益の増加を実現した; |
| 優れたキャッシュフロー管理、年末現金転化率が高い |
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“連邦法規”第17編200.83節
| 有機的な成長と利益率の向上において引き続き同業者より優れている |
| 革新に集中し続けた結果、市場に100種類の新製品が発売され、私たちのイザデジタル解決策に接続された設備の強い2桁の増加に伴い、デジタル分野の市場浸透率が増加した |
| 新たに買収したOctopuzソフトウェア業務を統合し,ロボットソリューションにおける我々の製品組合せを強化する; |
| イザの管理チームを強化して加入し、独立上場企業としての成長と役割を果たす能力に強固な基礎を提供する。また、私たちは引き続き従業員の参加度を改善し、多様性、公平性、そして包括的な計画を強化していく |
ボーナス計算と支払い-財務·運営指標と2021年の業績結果
NEOのCPF財務目標は、ESABの純売上高(調整済み)、調整されたEBITA、改訂された現金換算に基づくものである。さらに、さんKambeandaのCPFの30%は、純売上高(調整済み)、調整EBITA、現金換算、Colfaxレベルの調整後の1株当たり収益にも基づいている。これらの目標は、Colfax取締役会が承認した2021年の運営と財務目標 に基づいており、Colfaxの長期成長目標の実現に向けてカテゴリごとに大きな進展を遂げ、Colfax取締役会が承認した会社予算と一致していることを表している
2021年のこれらの指標の財務と業務業績評価および相応の重みは以下の通りである
測定測定 |
コルファックス | イザ | ||||||
純売上高(調整後)(1) |
25 | % | 30 | % | ||||
調整後EBITA(2) |
40 | % | 50 | % | ||||
現金転換(3) |
20 | % | 20 | % | ||||
調整して1株当たりの収益(4) |
15 | % | 適用されない |
(1) | 純売上高はGAAP売上高によって測定され、2021年の予算に組み込まれていない買収のいかなる売上も含まれていないが、2021年の予算売上高は実際の為替レートで計算され、いかなる剥離/生産停止実体の予算結果は2021年の業績を確定した実績に加算されている |
(2) | 調整後のEBITAは、調整後のEBITA(2021年のいかなる未組み込み予算の買収も含まない)と2021年の調整後のEBITA目標(実レートで計算)を比較することで測定される。調整後のEBITAは、GAAPが継続的に運営している純収入に純利息支出、所得税、買収に関する償却と在庫増加費用を加え、2021年に剥離した業務単位実体を調整し、関連する処分損益、会社政策ごとの再編コスト、営業権や無形資産を含む非現金資産減値、予算未組み込み買収と剥離コスト、高インフレ通貨による外貨為替収益や損失、年金調整コスト、調整コストを含む。GAAP変化の影響やColfax報酬委員会は、Colfax潜在経済業績の他の計画外または非日常的なプロジェクトを代表できないと考え、2021年の業績を決定する実績に任意の剥離/生産停止エンティティの予算結果を追加した |
(3) | 現金転換は経営活動による現金から資本支出を差し引いた資産売却益を調整後の純収入で割ったものです。ESABは、所得税、利息支出、および固定福祉計画コストおよび資金を含まない修正された現金換算を使用する |
(4) | 調整後の1株当たり収益業績は、調整後の1株当たり収益と2021年調整後の1株当たり収益目標を比較することで 2021年予算外買収を含まない調整後の1株当たり収益を測定し、2020年に剥離した業務単位調整後のGAAP純収入と定義し、関連処置損益、会社政策ごとの再編コスト、営業権と無形資産を含む非現金資産減値、予算に組み込まれていない買収と剥離コスト、高インフレ通貨による外貨為替収益或いは損失、年金削減コスト、GAAP変化或いは類似計画外税収或いは監督管理変化の影響、非持続運営の税後影響、早期返済債務コスト、早期清算債務コスト、早期確認 またはColfax報酬委員会は、異常で一般的でない他の計画外または非日常的なプロジェクトと考えている |
98 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
はColfaxの基本経済業績を発行済み希釈株式の加重平均値で割ったものであり,どの剥離/生産停止エンティティの予算実績も2021年実績が決定された時点で実績に追加されている |
以下では、カンべアンダさんを除く各近地天体の2021年の業績目標と成果、それによって生成された総合パフォーマンスの枠組みをご紹介します
測定測定 |
重みをつける | 目標目標 | 達する | |||||||||
イザ純売上高(調整後) |
30 | % | $ | 21.71億 | $ | 24.28億 | ||||||
イザ調整後の利税前利益 |
50 | % | $ | 3億47億 | $ | 3.95億 | ||||||
ESAB現金換算 |
20 | % | 93 | % | 92 | % |
Johnson、Biebuyck、Coble、Jewellさんについて、イーザのグローバルビジネス部門の目標は、全体の目標の100%を占めています。これらの重みは、業務運営結果への問責を推進するとともに、組織全体の思慮深い仕事や協力を奨励することを目的としている。イーサグローバル業務部門の2021年の全体業務パフォーマンスによると、ジョンソン、ビブク、コーブル、ジュアールは145%の全体的な中央積立金を実現した
次の表では、さんKambeandaが2021年のビジネス目標の達成状況をまとめ、以上に示したESABビジネス目標の結果とまとめられ、彼のAIP財務·運営実績係数およびそれによって生成されたCPFが決定されます
測定測定 |
重みをつける | 目標目標 | 達する | |||||||||
Colfax純売上高(調整後) |
25 | % | $ | 35.31億 | $ | 37.77億 | ||||||
コルファックス調整後の利税前利益 |
40 | % | $ | 4.92億 | $ | 5.03億 | ||||||
Colfax現金変換 |
20 | % | 85 | % | 84 | % | ||||||
コルファックス調整後1株当たりの収益 |
15 | % | $ | 2.11/株 | $ | 2.14/株 |
さんKambeandaの場合、Colfax社の指標は潜在的支払い要因の30%を占め、イーザのグローバルビジネス部門の目標は全体の70%を占めています。Kambeandaさんは、Colfaxとイザのグローバルビジネス部門の全体的なパフォーマンスに基づいて、138.4%の全体的な中央積立金を達成しました
上記の計算により計算された近地天体ごとのボーナスを以下の表に示す。これらのボーナスは、以下の役員報酬要約テーブルの下の報酬要約テーブルの非持分インセンティブ計画報酬列にも反映される
近天体 |
基本給 | 目標.目標ボーナス.ボーナスパーセント | 目標.目標ボーナス.ボーナス | CPF | ボーナス.ボーナスIPFの前にアプリケーション | 個体性能係数(IPF) | 執行者ボーナス.ボーナス支払い | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
カンベアンダさん* |
$ | 700,000 | X | 80 | % | = | $ | 560,000 | X | 138 | % | $ | 775,040 | 105 | % | = | $ | 811,440 | ||||||||||||||||||||||||||
ジョンソンさん |
$ | 380,000 | X | 65 | % | = | $ | 247,000 | X | 145 | % | $ | 358,150 | 112 | % | = | $ | 401,128 | ||||||||||||||||||||||||||
ビブイクさん |
$ | 430,000 | X | 65 | % | = | $ | 279,500 | X | 145 | % | $ | 405,275 | 108 | % | = | $ | 437,697 | ||||||||||||||||||||||||||
コルブルさん |
$ | 375,000 | X | 59 | % | = | $ | 223,048 | X | 145 | % | $ | 323,420 | 90 | % | = | $ | 291,079 | ||||||||||||||||||||||||||
ジュアールさん |
$ | 339,900 | X | 50 | % | = | $ | 169,950 | X | 145 | % | $ | 246,428 | 100 | % | = | $ | 246,428 |
* | 業務支出率は、2021年のイザグローバル部門の70%とColfax 社の30%からなる加重平均値である |
ボーナス計算?個人パフォーマンス係数
上述した目標ボーナス率および財務および運用指標に加えて、AIP下の第3の要因も、上述したIPFである。各幹部の個人業績係数は、各近地天体の業績を評価した後に決定され、上記第3部で詳しく紹介した集団業績:“2021年役員報酬計画”と“年間激励計画”の主要幹部チームの業績を含む
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イザ社の年間インセンティブ計画は
イーサは2022年1月1日から、Colfax既存のAIPと実質的に一致するイーサ社年間インセンティブ計画(イーサAIP)を承認した。イザの報酬委員会はその計画を管理し、その計画に基づいて奨励する完全な権力を持つだろう。イザの近地天体およびイザ報酬委員会が選定した他の重要な従業員はこの計画に参加する資格がある。イザAIPは、イザが高い素質のある役人と肝心な従業員を誘致し、維持する能力を強化し、これらの人が会社に奉仕するよう激励することを目的としている
ESAB報酬委員会は、ESAB AIPによって得られた任意の報酬下での支払いまたは帰属金額を決定するために、どのくらいの時間以内に業績目標を達成しなければならないかを自ら決定する権利がある。パフォーマンス目標は、報酬に適用される任意のパフォーマンス期間の開始後90日以内、または第409 a条で要求または許可された任意の他の日に決定されます。報酬のパフォーマンス目標は、パフォーマンス評価基準に基づく1つ以上のビジネス基準と、イザ報酬委員会が指定した目標パフォーマンスレベルから構成されます。任意のbrパフォーマンス目標またはその組み合わせは、イザまたはその任意のビジネス部門のパフォーマンスを測定するために使用することができます。業績目標は、比較可能会社、発表された株式指数、株式市場指数と株価の関係によっても測定でき、これらはイザ報酬委員会によって適宜決定される。具体的な目標は、一般に、(1)イザ給与委員会が決定した個人業績測定基準と、(2)純収益または純収益、(B)営業収益、(C)税前収益、(D)1株当たり収益、(E)1株当たり収益、(F)成長指標および株主総収益を含む株価、(G)利税前収益、(H)利息、税項目、減価償却および/または償却前収益、に関する。(1)利息、税項目、減価償却および/または償却前収益を差し引くと、調整後は株式ベースの報酬支出のいずれも含まれていない。非持続的な経営収入、債務抹消収益、債務弁済および関連コスト、再編, 分離および/または統合費用およびコスト、再構成および/または資本再構成費用およびコスト、減価費用、投資に関連する損益、販売および使用税決済、および非貨幣的取引の収益、(J)製品またはサービスタイプによるか、顧客タイプによるか、(K)利益率または営業利益率、(L)株主総リターン、資産収益率、資本、投資、株式、販売または収入を含むリターン指標、経営キャッシュフロー、 現金流量資本収益率;およびキャッシュフロー投資リターン、(M)生産性比率、(N)費用目標、(O)市場シェア、(P)運営資本目標、(Q)業務または会社の買収の完了、(R)資産剥離および資産売却の完了、(S)債務償還目標、および債務/株式比率、および(T)上記業務基準の任意の組み合わせ。
計画的報酬はイザ報酬委員会が適宜決定して現金や他の財産で支払うことができる。イザの報酬委員会はまた、式に基づいて、上または下に任意の報酬を調整することを決定する権利がある。この計画によると、任意の財政年度に任意の参加者に支払う最高金額は500万ドルを超えてはならない。ESABは、いつでも計画を修正、一時停止、または終了することができるが、参加者の同意を得ず、そのような修正、一時停止、または終了は、未完了の報酬に従って参加者が享受するいかなる権利にも悪影響を与えてはならない。また、パフォーマンス目標に基づく業務基準を変更し、報酬の最高金額を増加させたり、計画資格に適合する要求を大幅に修正したりすることはできません
長期的激励
Colfaxの長期インセンティブ計画の目標は、運営や財務業績の持続的な長期改善や株主価値の長期的な増加を奨励することで、役員の報酬を株主の利益と一致させることです。br}長期インセンティブも役員を引き留めるツールであり、役員に持分蓄積の機会を提供しています。2021年には、さんカンベアンダの年間配当金には、50%PRSU、25%のストックオプション、25%の時間が含まれ、RSUが授与されます。ジョンソン、ビブク、コルブル、およびジュアールさんの年間配当金には、50%の株式オプションと50%の時間が含まれ、RSUが授与されました。コルファックスは、これは経営陣と株主の長期的な利益にさらに合致し、役員の株式増加を促進するとしている
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
2021年の優秀PRSUパフォーマンス付与
Colfax報酬委員会は、2022年2月に、2019年におけるKambeandaさんのいくつかのPRSUの業績を承認しました。2019年PRSUは、標準プルMidCap 400工業指数に対するColfaxの投資家リターンのパフォーマンスを遵守しなければなりません。3年業績期末には、コルファックスの業績は投資家リターン業績 支払い目標の172.86%を招いた
総合奨励計画下の年間補助金
2021年2月、ColfaxはColfax 2020計画に基づいて次の表に示すように年間インセンティブを付与します。 KambeandaさんはPRSU形式で年間インセンティブの50%を取得し、RSUで25%を取得し、ストックオプションで25%を取得します。Johnsonさん、Biebuyckさん、Cobleさん、JewellさんはRSUの形で年間50%の助成金を得て、株式オプションで50%を獲得しました。2021年3月、さんカンベアンダは、在留契約に従って17,442ルピーの慰謝料を得、合計価値は約866,396ドルであった。本授権書は、3年間の間に転任されるが、カンベアンダさんは、資格を有する終了契約のいくつかを除いて、転帰日に留任する。Colfaxが配当金を支払うとき、これらの報酬は配当等価物に計算され、配当金は、これらの がRSUホームを保持しているときに現金で支払われる
年間贈与獲得者 |
総集合体与えられた価値($) | |||
カンベアンダさん |
1,500,000 | |||
ジョンソンさん |
266,000 | |||
ビブイクさん |
301,000 | |||
コルブルさん |
300,000 | |||
ジュアールさん |
198,000 |
株式オプションとRSUは、付与日1周年から3つの均等額に分けられた年間分割払いであり、PRSUは3年決算期間終了時に以下の配当規模により総株主リターン(TSR)業績指標を実現する程度である
3年間TSR100%値* | 結果は… もうけた株 (目標のパーセンテージ) |
|||||||
閾値を下回る |
これは…。 | 0 | % | |||||
閾値 |
30 | これは…。 | 50 | % | ||||
目標.目標 |
55 | これは…。 | 100 | % | ||||
極大値 |
80 | これは…。 | 200 | % |
* | 完成点間の線形補間 |
上の表に示すように、目標配当は55%位の相対TSR業績指標を達成する必要があり、この はColfaxが中央値を超える業績とリターンを株主に提供し、激励することに力を入れることを強調している
その他の報酬 情報
報酬の他の要素:非限定延期報酬と追加手当
Colfaxは有効な年金計画を維持するのではなく,税務条件を満たす401(K)計画と条件を満たさない繰延補償(NQDC)計画をマッチング納付する。Colfaxは、Colfax 401(K)計画下の国内税法によって適用される報酬制限を考慮することなく、参加者に一定のパーセントの報酬を遅らせる機会を提供する制限されていない延期報酬計画を確立し、上級幹部が税務効果に適合した方法で退職に貢献することを可能にする
101 |
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“連邦法規”第17編200.83節
これは,他の“国内収入法”に制限されていないColfax従業員と一致する。ESABは、2022年1月1日から施行される我々の参加者のための同様の計画を作成しました。各非限定繰延報酬計画の詳細については、非限定繰延報酬表および付随する説明を参照してください
Colfaxは、さん Kambeandaに最大10,000ドルの財務および税務計画サービス、移転援助などのビジネスに関連するプロジェクトを提供することを含む、いくつかの幹部に追加の福祉を提供します。競争的な市場採用慣行に従って総収入を得ることができ、現地の慣行に応じて米国以外の場所で福祉を提供する場合があります
雇用協定
カンベアンダはコルファックスと彼の給料とAIPでの目標ボーナスの少なくとも70%を規定する書面協定を締結した。同協定では、雇用に関連する移行ボーナスは、雇用された最初の5年間分割払い(2017年と2018年に毎年330,000ドル、2019年、2020年、2021年にそれぞれ130,000ドルを支払う)と規定されている。この手紙の合意はまた、さん·カンベアンダがColfaxの実行幹事離職計画に参加する資格があることを規定しています
同様に、ジョンソン、ビブク、コルブルもイザと書面協定を締結し、年間賃金、目標ボーナス(少なくとも50%、55%、50%)と移行ボーナス(ビブクとコルブルはそれぞれ15万ドル、22.3万ドル)を規定した。Biebuyckさんの場合、この移行ボーナスは、2017年、2018年、および 2019年に均等に支払います。また、Johnsonさんは、(I)会社の退職金の支払いを毎年少なくとも19,000ドル、(Ii)企業が非自発的にその雇用を終了する場合に、帰国費用を支払うこと、(Ii)課税準備費を支払うこと、および(Iv)課税均衡給付を支払うことを規定している。ESABは2021年12月、ジョンソン、Biebuyck、Coble、Jewellさんに、流通終了後に発効する新たな招待状を出した。これらの招聘状は、2022年の年間昇給(それぞれ595,000ドル、500,000ドル、450,000ドル、450,000ドル)、目標ボーナス機会(それぞれ基本給の75%、75%、70%および70%)およびESAB持分奨励の資格があるかどうか(それぞれ1,338,750ドル、875,000ドル、630,000ドル、675,000ドル)を規定している。招聘状はまた、幹部はイザの401(K)計画、非制限繰延報酬、および健康と福祉福祉計画に参加する資格があると規定している
また、カンベアンダはコルファックスと制御権変更協定を締結した。この制御権変更プロトコルによると、執行官がColfax制御権変更後2年以内または前3ヶ月以内に理由なく退職したり、正当な理由で解雇された場合にのみ、制御権変更時に支払うべき解散費を受け取ることになります。このような制御権プロトコルの変更は、幹部を維持し、制御権が変化する可能性がある場合にColfaxに取り組んでいくことを確保することを目的としている
Colfaxは2021年3月に、Kambeandaさん、Johnsonさん、Biebuyckさん、Cobleさん、Jewellさんとそれぞれ制御変更プロトコル(ESAB変更制御プロトコル)を締結し、(I)Colfaxが最終合意に署名した日またはESAB業務制御権変更の日またはESAB業務制御権変更が完了する90日前(以前の者を基準に)、および(Ii)ESABビジネス制御権変更後18ヶ月間に発生した合資格終了時にいくつかの解散料を支払うことに規定されている。Colfaxはまた、2021年にKambeanda、Johnson、Biebuyck、Coble、Jewellさんと流通の成功を促進するために、Kambeanda、Johnson、Coble、Jewellさんと締結しました。これらの保留協定は、割り当てが2022年12月31日までに完了しておらず、実行幹事がその日まで雇用されている場合には、例外がない限り、支払いが可能であることを規定している。保留プロトコルはまた、条件を満たす終了時に、いくつかの未償還持分報酬のホームスケジュールを修正する。ジョンソンさん、ビブイクさん、コーブルさん、ジュアールさんとの留任契約は、流通後も雇われ続ける場合に支払われる可能性があることを規定するため、2021年12月に改訂されました。
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“連邦法規”第17編200.83節
これらの合意の実質的な条項に関する他の詳細な情報は以下のようにまとめられる: 制御プロトコル、保留プロトコルと役員離職計画変更項の下、およびコントロールプロトコル変更と役員離職計画項目の下で 終了または制御権変更時の潜在支払いをまとめる。制御プロトコル変更と役員離職計画項目の下で役員離職計画の実質的な条項と資格要求をまとめた。 終了または制御権変更時の潜在支払い
イーサとさんは2022年2月21日に2022年4月4日(割り当て日)から発効する雇用契約(雇用協定)を締結した。雇用契約の期限が3年である場合は,自動的に1年 を更新し,非イザ又はKambeandaさんが雇用契約の期限を延長しないことを選択した場合を除き,他方に90日間の書面通知を提供する。Kambeandaさんの年間基本給は、最初に1,000,000ドルと定められており、ESABの報酬委員会は、雇用契約期間内に適宜調整することができます。さらに、さんKambeandaは、2022年の年間基本給の115%の目標ボーナスについて、ESABの年間現金報酬プログラムに参加する権利を持っています。雇用契約によれば、さんKambeandaは、報酬の種類および帰属は、ESABの報酬委員会によって決定されるであろう4,000,000ドルの長期インセンティブを取得し、2022年に決定されます
雇用契約では、さんKambeandaは、会社の上級管理者の福祉を受ける権利があり、会社のプライベートジェットの個人使用(任意のカレンダー年間の会社の実際のコストは250,000ドル以下)と個人財務計画サービスを提供する権利があります。しかし、その個人用航空会社飛行機や財務計画サービスの個人使用は、例年のさん月収の平均値から80,000ドルを超えなかった。KambeandaさんがESABの通知により雇用契約期間を延長せずに終了した場合、又はESABが理由なしに終了した場合、又は正当な理由により辞任した場合(それぞれ雇用契約で定義されている)、(I)終了後24ヶ月間の基本給を得る権利があり、(Ii)終了後24ヶ月間の目標年間ボーナスの200%に相当する、(Iii)一部年間ボーナス(雇用合意に定義されているように)そして (Iv)ESABは、ESABの基本医療保険計画に基づいて選択された雇用主保険料を支払う“1985年総合総括予算調整法”(改正)に基づき、終了後24ヶ月以内に、またはKambeandaさんが他の会社の保険を受ける資格があるか、またはCOBRA保険を取得する資格がなくなるまでの24ヶ月以内に、またはCOBRA保険を取得する資格がなくなった
雇用協定には、雇用合意期間内およびその後のある特定の期間内の秘密、非競争、非募集、および非けなす損制限が含まれる。雇用契約にはまた、さんKambeandaがESABがその上級管理者に提供する福祉に見合った医療保険を受けることができることが規定されている。雇用契約によると、カンベアンダさんは引き続きCEOを務めていれば、イーサ取締役会の選挙に指名される。さん·カンベアンダは、取締役会に在籍しているため、追加報酬は得られません
持分政策と持株要求
Colfaxは、指定された基本給倍数に等しいColfax普通株式の累積および保有価値を要求します。私たちの給与委員会は、私たちの給与理念、業務需要、会社管理基準に基づいて株式指導方針を採用します
報酬コンサルタントの役割と同業者のデータ審査
Colfaxは、その役員の給与を決定する際に、市場報酬を評価するために、基礎的な幅広い報酬調査を利用している。私たちは、将来的に同業者グループを決定し、役員報酬を決定する際に、同業者グループの報酬を私たちの業績報酬と長期価値創造目標と一緒に考えて、報酬と株主利益を最適に調整することを望んでいる
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“連邦法規”第17編200.83節
Colfaxの報酬委員会はまた、Colfax報酬委員会の役員報酬問題独立コンサルタントFW Cookによって審査された競合データから観点を得た。2022年2月、コルファックス給与委員会は、報酬コンサルタントの利益衝突に関する米国証券取引委員会の規則および報酬コンサルタントの独立性に関するニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいてFW Cookの独立性を審議した。Colfaxの報酬委員会は、関連する米国証券取引委員会規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準に記載されている特定の要因を含む利益衝突と独立性に関する手紙を要求し、受信した。Colfaxの賠償委員会は,これらの要因と関連すると考えられる他の要因を検討して考慮し,FW Cookは独立しており,2021年の仕事では何の利益も衝突しないと結論した。同様に、私たちの給与委員会は将来の給与構造を決定するために報酬コンサルタントを保持すると予想される
報酬計画とリスク
その報酬計画を継続的に評価する一部として、Colfax管理層は、Colfax報酬委員会の監督の下で、その報酬政策およびやり方、およびそのリスク管理慣行および任意の潜在的な冒険インセンティブに関する全体報酬計画の設計を毎年検討している。この評価は、潜在的リスクに基づいてColfax報酬計画の主な要素を検討することを含む:
報酬計画リスク 注意事項 | ||
報酬組合 | 報酬計画には、Colfaxの長期成功に重要な分野の表現を奨励しながら、短期目標に過度に注目するリスクを低減することができる適切な短期および長期インセンティブの組み合わせ が含まれる。
*基本給は、安定性を促進するために競争力のあるレベルに設定され、リスクのない報酬構成要素を提供します。 | |
パフォーマンス指標と目標 | 短期(AIP)と長期 インセンティブ計画は独特な業績指標を使用している。
*Colfaxの年間インセンティブ·プログラムは、支払規模(最高上限を含む)、 サポートを設計しています業績に応じて給料を支払う哲学です。“2021年役員報酬計画の構成要素”と“年間インセンティブ計画”を参照 | |
長期的激励 | *コルファックス報酬計画の持分付与部分は、役員の長期利益をコルファックス株主の長期利益と一致させるために、その持分ガイドラインおよび持株要件と組み合わせている。 |
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“連邦法規”第17編200.83節
Colfaxは、報酬計画における過度な冒険行為を制限するために、制御および他の政策を策定したが、これらに限定されない
報酬リスク緩和の構成要素 | ||
コンプライアンスのリスクが緩和される | ケルファックス報酬委員会によって報酬プロセスおよび手続きを監視するコルファックス取締役会は、適用される米国証券取引委員会規則およびニューヨーク証券取引所上場基準に従って、各メンバーが独立していることを決定した
*財務報告の内部統制は、管理層によって維持され、Colfax内部監査手続きの一部として検討され、Colfaxの監査委員会によって監視される外部監査員によってさらに検討および試験される
監査委員会は、ColfaxのAIPおよび長期インセンティブのいくつかのコンポーネントで使用される財務結果および非公認会計基準指標を監視し、検討する。 | |
人員リスクを下げる | −“リスク監視における管理委員会の役割”および“商業行動基準”に記載されているように、全社の行動基準を実施および訓練するステップと | |
リスク緩和政策 | *コルファックス内幕取引政策の条項は、ヘッジを禁止し、所持者がコルファックス証券価値低下リスクを制限または除去することを可能にする
*A 2014年2月17日以降のColfax株の質権禁止政策;
*すべての役員の追跡政策 に適用されます。 |
Colfaxの賠償委員会は毎年管理職とその評価結果を検討する。最近の検討によると、Colfaxの給与委員会は、Colfaxが従業員の給与政策ややり方に及ぼすリスクが合理的にColfaxに大きな悪影響を及ぼす可能性は低いと結論した
また、Colfaxの給与委員会は、多様性、包摂性、給与公平、企業文化、人材発展、維持などの事項を含む、Colfaxの人的資本管理に関する戦略や政策を検討している
ヘッジ禁止令
ゼロコスト保証値、株式交換、取引所基金および長期販売契約のような取締役、コルファックスの任意の幹部または従業員が空売り、派生証券取引(コールオプションおよびコールオプションを含む)またはその他の形態のヘッジおよび貨幣化取引に従事することを禁止し、保持者がコルファックス証券の価値低下リスクを制限または除去することを可能にする。私たちは私たちの給与委員会が似たような政策を取ると予想している
質抵当保険証書
コルファックスは、任意の役員または役員が、彼または彼女が直接または間接的に所有し、制御する任意のコルファックス普通株を保証として保証することを禁止する政策を採択した。私たちは私たちの給与委員会が似たような政策を取ると予想している
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“連邦法規”第17編200.83節
払戻政策
Colfaxの報酬委員会はその実行者に適用される追跡政策を採択した。この政策によれば、Colfax が通常適用される証券法のいずれかの財務報告要件に重大な違反によってその財務業績の再記述が要求された場合、Colfax取締役会は、その年間インセンティブ計画下のすべてのボーナス支払いを含むすべてのボーナス 支払いを検討し、会社が再説明する必要がある日 の前の3年間の財務業績が財務業績に達したか、またはそれを超えて獲得されたすべての業績配当金報酬を決定する
Colfax取締役会が当該等金又はbr}が稼いだ/帰属する奨励金額が当該等の重述業績に基づいて決定又は計算された額よりも低いと認定した場合、取締役会は管理法が許可する範囲内で、会社の利益のために当該等多給付金及び/又は役員が稼いだ持分報酬の価値を回収することを求める。Colfax取締役会は適宜決定権を保持しており,法的に許容される範囲内で,その受託責任を行使する際に 特定の場合にその等の金額を取り戻すことを求めるべきでないと決定した場合には,このような補償を求めない.コルファックスは、役員にその支払い、相殺、将来の報酬の低減、またはコルファックス取締役会が適切と考える他の方法または方法の組み合わせを要求することによって、そのような補償を達成することができる
私たちの報酬委員会は、任意の詐欺や故意の不正行為によって私たちの財務諸表を再説明することによって支払われる奨励的な補償が取り戻すことができることを確実にするために、同様の補償政策をとると予想される
持分贈与実務
Colfaxのbr報酬委員会は株式奨励権を付与する権利がある。Colfaxは、重大で非公開の情報を中心に株式報酬の発行時間を手配しません。付与日は、報酬委員会が承認された日から決定されるか、または特定のイベントの日付、例えば、いくつかの役員の採用または昇進日のように決定される。目標付与価値は,1日あたりに付与される株式数に推定値式 を用いて換算し,PRSUとRSUについては,1日の終値 を用いて生じる可能性のある変動の影響を避けるために,付与日(付与日を含む)までの20日平均終値を含む
Colfax報酬委員会は、執行役員(Kambeandaさんを含む)に年間配当金を付与することを承認し、Colfax合計資格非執行役員に配当金総額を付与することを承認しました。また、Colfaxの報酬委員会は、ColfaxのCEO兼CEOが、ジョンソン、Biebuyck、Coble、Jewellさんを含むColfaxの非執行役員に非年間配当金を付与することを許可しました。 このような持分奨励金の付与日は、今年度中に4,000,000ドルを超えることはありません。このような報酬は、個人規模にさらに制限があり、Colfax取締役会または報酬委員会が以前に承認した報酬プロトコル表の条項に基づいて奨励されなければならない。これらの奨励の発効日は、Colfax最高経営責任者または最高経営責任者(状況に応じて)の審査·承認後、新規採用社員が採用または昇進した日以降の最初の取引日である。Colfaxの補償委員会は、定期的に手配された会議で、この許可に基づいて行われた任意の贈与に関する報告書を受け取るだろう
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
役員報酬
報酬総額表
名称と担当者 ポスト |
年.年 | 賃金.賃金($)(1) | ボーナス.ボーナス($)(2) | 在庫品賞.賞($)(3) | 選択権賞.賞($)(4) | 非持分激励計画補償する($)(5) | 変更中です年金.年金価値と不合格になる延期する補償する収益.収益 | 全部 他にも補償-ホーム.ホーム($)(6) |
合計する($) | |||||||||||||||||||||||||||
シャム·P·カンベアンダ |
2021 | $ | 681,250 | $ | 130,000 | $ | 2,130,747 | $ | 374,994 | $ | 811,440 | | $ | 79,368 | $ | 4,207,799 | ||||||||||||||||||||
社長と最高経営責任者 |
2020 | $ | 575,521 | $ | 130,000 | $ | 1,150,592 | $ | 374,996 | $ | 375,000 | | $ | 24,737 | $ | 2,630,846 | ||||||||||||||||||||
2019 | $ | 544,688 | $ | 130,000 | $ | 1,149,998 | $ | 650,001 | $ | 522,720 | | $ | 58,644 | $ | 3,056,051 | |||||||||||||||||||||
ケビン·ジョンソン |
2021 | $ | 377,564 | | $ | 149,460 | $ | 133,005 | $ | 401,128 | | $ | 78,899 | $ | 1,140,056 | |||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2020 | $ | 348,900 | | $ | 218,298 | $ | 109,995 | $ | 148,500 | | $ | 65,591 | $ | 891,284 | |||||||||||||||||||||
2019 | $ | 301,649 | $ | 31,000 | $ | 105,612 | $ | 100,004 | $ | 162,730 | | $ | 62,717 | $ | 763,712 | |||||||||||||||||||||
オリヴィル·ビブク |
2021 | $ | 430,000 | | $ | 169,131 | $ | 150,501 | $ | 437,697 | | $ | 37,357 | $ | 1,224,686 | |||||||||||||||||||||
社長ヨーロッパ中東アフリカ地域は |
2020 | $ | 357,008 | | $ | 241,842 | $ | 132,990 | $ | 160,220 | | $ | 36,457 | $ | 928,517 | |||||||||||||||||||||
2019 | $ | 377,856 | $ | 50,000 | $ | 180,894 | $ | 125,001 | $ | 210,460 | | $ | 38,753 | $ | 982,964 | |||||||||||||||||||||
ラリー·コーブル |
2021 | $ | 373,760 | | $ | 168,592 | $ | 149,998 | $ | 291,079 | | $ | 16,208 | $ | 993,637 | |||||||||||||||||||||
上級副社長、eBX、サプライチェーン |
2020 | $ | 328,313 | | $ | 147,513 | $ | 92,489 | $ | 133,960 | | $ | 19,382 | $ | 721,657 | |||||||||||||||||||||
2019 | $ | 347,650 | | $ | 156,437 | $ | 125,001 | $ | 164,220 | | $ | 17,621 | $ | 810,929 | ||||||||||||||||||||||
カーティス·ジュアール |
2021 | $ | 337,425 | | $ | 111,242 | $ | 99,003 | $ | 246,428 | | $ | 29,607 | $ | 823,705 | |||||||||||||||||||||
総法律顧問 |
2020 | $ | 309,375 | | $ | 180,626 | $ | 98,993 | $ | 136,130 | | $ | 27,822 | $ | 616,816 |
(1) | コルファックス社の業務に与える新冠肺炎の影響を受けて、さん·カンベアンダは自発的に第2四半期に基本給を20%削減し、2020年7月に15%削減し、2020年第3四半期に基本給を10%削減する。同様に、ジョンソン、Biebuyck、Coble、Jewellは自発的に第2四半期に基本給を15%削減し、2020年第3四半期に基本給を10%削減する。彼らの基本給は2020年第4四半期初めに100%に回復した |
(2) | カンベアンダにとって、これらの金額は彼の現金契約ボーナス五件の分割払いのうちの三番目、四ペン目、五番目の金額を表している。ジョンソンにとって、2019年のこの金額は、会社の取引で得られた成果を表彰するために、自由に支配できるボーナスを表している。ビブライトにとって、これらの金額は彼の3回の現金契約ボーナスの中で2回目と3回目だ |
(3) | 金額は、“財務会計基準”ASC主題718に従って計算された各近地天体に付与された総付与日公正価値を表す。2021年12月31日までのColfax年度連結財務諸表付記14を参照すると、この付記は、Colfaxが2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告に含まれている。?“報酬検討·分析”および“2021年役員報酬スキームの構成部分”および“長期インセンティブ·アプローチ”を参照。PRSUに適用される業績目標(Br)を最大限に達成すると仮定し、2021年にKambeandaさんがPRSUに付与した助成日価値は842,916ドルとなる |
(4) | 金額は、“財務会計基準”ASC主題718に従って計算された各近地天体に付与された総付与日公正価値を表す。2021年12月31日までのColfax年度連結財務諸表付記14を参照すると、この付記は、Colfaxが2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告に含まれている。2021年に付与されたオプションについては,Colfax普通株の付与日の終値に基づくブラック·スコアーズに基づくオプション価値が推定された。株式オプション奨励の行使価格は,付与日Colfax普通株の終値 に等しい.上記の“報酬議論と分析”“実行要約”“2021年役員報酬計画の構成要素”と“長期インセンティブ”を参照 |
(5) | 金額はColfax年間インセンティブ計画に基づいて支払われた支出を表す。2021年年度インセンティブ計画に基づいている業績指標の検討については、各業績指標の重みと財務業績目標の実際の達成率を含むので、brを参照されたい |
107 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
“報酬議論と分析”“実行要約”“2021年役員報酬計画の構成要素”“年間インセンティブ計画”、上図 |
(6) | この欄に記載されている2021年の額は以下の通りです |
名前.名前 |
会社401(k)/延期する補償する平面図マッチングと貢献($)(a) | 自動的に手当($) | 金融サービス.サービス($)(b) | 飛行機用法($) | 付け足す長期の障害がある保険料($)(c) | 集団化する用語.用語命保険($)(d) | ($)(e) | ($)(f) | 合計する($) | |||||||||||||||||||||||||||
カンベアンダさん |
$ | 62,567 | | $ | 10,000 | | $ | 660 | $ | 2,451 | $ | 3,690 | | $ | 79,368 | |||||||||||||||||||||
ジョンソンさん |
$ | 28,827 | | | | $ | 643 | $ | 859 | | $ | 48,570 | $ | 78,899 | ||||||||||||||||||||||
ビブイクさん |
$ | 35,413 | | | | $ | 660 | $ | 1,284 | | | $ | 37,357 | |||||||||||||||||||||||
コルブルさん |
$ | 14,234 | | | | $ | 660 | $ | 1,314 | | | $ | 16,208 | |||||||||||||||||||||||
ジュアールさん |
$ | 28,413 | | | | $ | 660 | $ | 534 | | | $ | 29,607 |
(a) | 金額は、Colfaxが2021年にこのようなbr}NEO 401(K)計画アカウントおよび非限定繰延補償計画アカウントに提供した企業一致および会社貢献総額を表します。非合格延期報酬計画のその他の情報については、非合格延期報酬表と付随する説明を参照してください |
(b) | 金額は会社が2021年に精算する財務計画サービス金額を代表します。 |
(c) | 金額は長期障害保険を補充する保険料を表します |
(d) | Amountは生命保険福祉の保険料を代表して、給料の1.5倍に相当し、上限は1,125,000ドルです。 |
(e) | 金額は役員健康診断の価値を代表する |
(f) | 金額は税金均衡福祉の価値を表す |
2021年計画に基づく賞の授与
次の表には、2021年に指定された実行幹事に計画に基づく報酬を発行する情報が表示されています
名前.名前 |
賞タイプ | グラント 日取り |
推定数項目下可能な支出非持分インセンティブ計画大賞(1) | 推定数将来の支出持分激励の下で計画大賞(2) | 全部 他にも在庫品賞:番号をつける のです。株 のです。在庫品あるいは単位(#)(3) |
他のすべての選択権賞:量証券潜在的なオプション(#)(4) | トレーニングをする基地でも値段選択権賞.賞($/Sh) | グラント日取り公平である 価値があるの在庫そして選択権賞.賞 ($)(5) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
閾値($) | 目標.目標($) | 極大値($) | 閾値(#) | 目標.目標(#) | 極大値(#) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シャム·P·カンベアンダ |
年度奨励 平面図 |
| $ | 280,000 | $ | 560,000 | $ | 1,400,000 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PRSU | 2/22/2021 | | | | 9,385 | 18,769 | 37,538 | | | | $ | 842,916 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | | | | | | | 9,384 | | | $ | 421,435 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション | 2/22/2021 | | | | | | | | 23,105 | $ | 44.91 | $ | 374,994 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 3/5/2021 | | | | | | | 17,422 | | | $ | 866,396 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
ケビン·ジョンソン |
年度奨励 平面図 |
| $ | 123,500 | $ | 247,000 | $ | 617,500 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | | | | | | | 3,328 | | | $ | 149,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション | 2/22/2021 | | | | | | | | 8,195 | $ | 44.91 | $ | 133,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
オリヴィル·ビブク |
年度奨励 平面図 |
| $ | 139,750 | $ | 279,500 | $ | 698,750 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | | | | | | | 3,766 | | | $ | 169,131 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション | 2/22/2021 | | | | | | | | 9,273 | $ | 44.91 | $ | 150,501 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ラリー·コーブル |
年度奨励 平面図 |
| $ | 84,975 | $ | 169,950 | $ | 424,875 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | | | | | | | 3,754 | | | $ | 168,592 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション | 2/22/2021 | | | | | | | | 9,242 | $ | 44.91 | $ | 149,998 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
カーティス·ジュアール |
年度奨励 平面図 |
| $ | 84,975 | $ | 169,950 | $ | 424,875 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | | | | | | | 2,477 | | | $ | 111,242 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション | 2/22/2021 | | | | | | | | 6,100 | $ | 44.91 | $ | 99,003 |
108 |
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“連邦法規”第17編200.83節
(1) | 金額はColfax年間インセンティブ計画の場合の可能な支出を表す。閾値推定支払い可能 は0.5 IPFを含み、目標推定可能支払いは1.0 IPFを含み、最高推定可能支払いは年間インセンティブ計画における250%最高支払い上限を含む。業績指標および2021年度計画における実際の結果および支出に関する議論は、それぞれ、上記の報酬要約表の報酬議論および分析および非持分インセンティブ計画報酬の欄を参照してください |
(2) | 金額は業績に基づく制限株式単位に基づいて発行された潜在株を奨励することを表す。業績期間が終了すると、報酬委員会は、達成された業績レベルを認証することで、PRSUを取得することができる。PRSU崖ベストは、3年間のパフォーマンス期間が終了した時点で、勝利すれば |
(3) | 金額は限定的な株式単位を表す。RSUは授与日から年3回に分けて均等分割払いを行う |
(4) | 金額は株式オプション奨励を代表し、付与日1周年から、継続サービスにより、3年以内に比例して付与される |
(5) | この欄に表示されている金額は、近地天体ごとに発行されたすべての贈与日公正価値を表し、“財務会計基準”ASCテーマ718に基づいて計算される。PRSUは、FASB ASC主題718項の付与日までに決定されたサービス期間内に確認された総補償コストの推定値と一致し、推定没収の影響は含まれていない、授与日までのこれらの報酬に関する業績条件の可能な結果に基づいて推定される |
109 |
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“連邦法規”第17編200.83節
2021年度末の未償還配当金
次の表には、2021年12月31日現在、任命された役員が保有するColfax未償還株式オプション、Colfaxの業績に基づく制限株式単位賞、Colfax制限株式単位賞の数を示す
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 |
量証券潜在的な体を鍛えていないオプション(#)練習可能である | 量証券潜在的な体を鍛えていないオプション(#)行使できない | 選択権トレーニングをする値段($) | 選択権満期になる日取り(1) | 番号をつけるのです。株あるいは単位の在庫それはありますかいいえ既得(#)(2) | 市場価値がある株式や職場.職場在庫品彼らは持ってる帰属していない($)(3) | 権益激励する平面図賞:量労せずして得る株式·単位または その他権利、すなわちありますか帰属していない(#)(4) | 権益激励する平面図賞:市場 または配当金価値がある労せずして得た株式·単位他にも権利、すなわちありますか帰属していない($)(5) | ||||||||||||||||||||||||
シャム·P·カンベアンダ |
42,123 | | $ | 40.47 | 2/12/2024 | | | | | |||||||||||||||||||||||
58,027 | | $ | 33.41 | 3/7/2025 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
49,354 | 24,678 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
10,340 | 20,677 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 23,105 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| | | | 38,491 | $ | 1,769,431 | | | ||||||||||||||||||||||||
| | | | | | 83,227 | $ | 3,828,243 | ||||||||||||||||||||||||
ケビン·ジョンソン |
2,117 | | $ | 52.02 | 2/15/2022 | | | | | |||||||||||||||||||||||
2,741 | | $ | 24.95 | 2/14/2023 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
4,465 | | $ | 40.47 | 2/12/2024 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
6,286 | | $ | 33.41 | 3/7/2025 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
7,593 | 3,797 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
3,033 | 6,065 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 8,195 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| | | | 8,900 | $ | 409,133 | | | ||||||||||||||||||||||||
オリヴィル·ビブク |
8,951 | | $ | 41.47 | 5/31/2024 | | | | | |||||||||||||||||||||||
1 | 4,746 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
3,667 | 7,333 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 9,273 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| | | | 10,695 | $ | 491,649 | | | ||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
ラリー·コーブル |
27,879 | | $ | 36.95 | 11/6/2024 | | | | | |||||||||||||||||||||||
7,979 | | $ | 33.41 | 3/7/2025 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
9,491 | 4,746 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
2,551 | 5,099 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 9,242 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| | | | 8,507 | $ | 391,067 | | | ||||||||||||||||||||||||
カーティス·ジュアール |
406 | | $ | 52.02 | 2/15/2022 | | | | | |||||||||||||||||||||||
2,413 | | $ | 52.02 | 2/15/2022 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
192 | | $ | 50.85 | 5/12/2022 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
5,265 | | $ | 40.47 | 2/12/2024 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
6,286 | | $ | 33.41 | 3/7/2025 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
2,468 | 2,468 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
2,730 | 5,458 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 6,100 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| | | | 6,824 | $ | 313,699 | | |
110 |
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“連邦法規”第17編200.83節
(1) | 株式オプション報酬に帰属していない帰属日は、次の表の各オプション満期日の隣に列挙される。提供された帰属日は、オプションがいつ完全に帰属するかを反映することに留意されたい。株式オプション奨励は授与日1周年から3年以内に比例して付与される |
オプション付与日 |
オプション期限 |
オプション完全帰属日(オプション帰属超過 上記を除いて3年) | ||
5/13/2015 | 5/12/2022 | 5/13/2018 | ||
2/15/2016 | 2/14/2023 | 2/15/2019 | ||
5/13/2016 | 5/12/2023 | 5/13/2019 | ||
2/13/2017 | 2/12/2024 | 2/13/2020 | ||
6/1/2017 | 5/31/2024 | 6/1/2020 | ||
11/7/2017 | 11/6/2024 | 11/7/2020 | ||
3/8/2018 | 3/7/2025 | 3/8/2021 | ||
2/25/2019 | 2/24/2026 | 2/25/2022 | ||
2/24/2020 | 2/23/2027 | 2/24/2023 | ||
9/14/2020 | 9/13/2027 | 9/14/2023 | ||
2/22/2021 | 2/21/2028 | 2/22/2024 |
(2) | これらの金額は、さんカンベアンダにとって、(I)4,898個のRSU、すなわち2019年12月13日にKambeandaさんが付与した販促奨励金の残りの部分が、2020年12月13日から3年間で帰属し、(Ii)6,787個のRSUが、2021年2月24日から3年間で帰属し、(Iii)9,384個のRSUが、2022年2月22日から3年間で帰属する;(Iv)17,422個のRSU、すなわち3月5日からKambeandaさんに付与された保留奨励金である。2021年には、2022年3月5日から3年以内に比例して完成する。ジョンソンにとって,これらの金額には,(1)2020年2月25日から3年間に比例して帰属する1,310個のRSU,(2)2021年2月24日から3年間に比例して帰属する1,990個のRSU,(3)2021年7月25日から3年間に比例して帰属する2,272個のRSU,(Iv)2022年2月22日から3年間に比例して帰属する3,328個のRSUが含まれる。Biebuyckさんについては、これらの金額は (I)1638個のRSUを表し、2020年2月25日から3年間で帰属し、(Ii)612個のRSU、2020年8月7日から、3年間に比例して帰属し、(Iii)2,407個のRSU、3年以内の割合で帰属し、2021年2月24日から、(Iv)2,272個のRSU,2021年7月25日から、3年間の割合で帰属し、(V)3,766個のRSUを、2月22日から、3年間で帰属する、2022年。Cobleさんの場合、金額 は、(I)2020年2月25日から3年間に比例して帰属する1,638個のRSU、(Ii)2020年8月7日から3年間に比例して帰属する306個のRSU、(Iii)3年間に比例して帰属する1,673個のRSU、 は、2021年2月24日から、(Iv)1,136個のRSU、2021年7月25日から、3年間に比例して帰属し、(V)3,754個のRSU、2月22日から3年間に比例して帰属する、金額 代表。2022年。ジュアールさんにとって 金額は(I)852個のRSUを表し,2月25日から3年以内に比例して授与される, 2020年には,(Ii)1,791個のRSUは,2021年2月24日から3年間で比例して帰属する,(Iii)1,704個のRSUは,2021年7月25日から3年間で比例して帰属する;および2,477個のRSUは,2022年2月22日から3年間で比例して帰属する。 |
(3) | この欄に示す金額は、2021年12月31日のColfax普通株の終値、すなわち1株当たり45.97ドルに、未帰属報酬あたりの単位数を乗じた未帰属制限株式単位の市場価値を表す |
(4) | この列に示した金額は,2021年12月31日までの未稼ぎPRSUを反映している.収益が得られた場合、これらのPRSU は、サービスベースの許可期間に追加的に制約される。本欄に示した額は,2019年,2020年,2021年の賠償額を反映しており,成績期末にColfax報酬委員会で認証されて稼ぐ可能性のあるPRSUの目標金額を示している。獲得すれば、これらの金額は3年の業績末に崖のような帰属を得るだろう。2019年と2020年に付与された奨励については、一旦付与されると、PRSUによって交付された株式 (納税された株式を控除または売却した後の純額)の少なくとも50%の株式を1年間追加保有しなければならない。2019年に付与されたPRSUは、2022年2月25日に帰属し、さんカンベアンダが稼いだ44,145株に相当する金額です。2020年と2021年にカンベアンダに与えられたさんの貧困削減戦略単位は、目標通りの業績報告を受けています。2021年にはこれらの金額は |
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“連邦法規”第17編200.83節
は上記表における持分インセンティブ計画奨励下の将来予想支出と2020年計画奨励贈与に反映され、 はColfaxが2021年年次総会の代理声明の2020年計画奨励贈与表に反映されている |
(5) | 本欄に示した金額は、未収のPRSUの時価を表し、Colfax普通株の2021年12月31日の終値、すなわち1株45.97ドルに、未帰属と未稼ぎの業績株報酬あたりの敷居単位数を乗じたものである |
統制協定、留任協定、役員離職計画の変更
雇用契約のタイトルで上述したように、Kambeanda、Johnson、Biebuyck、Cobleさんは、Colfaxとの個人的なレタープロトコルの各当事者であり、これらの協定は、彼らの賃金および最低目標ボーナスを規定しています
また、Kambeandaさんはまた、2020年10月27日にColfax取締役会によって承認された、Colfax幹部の現在の形態の制御権変更プロトコルの一方です。2021年には、ColfaxはKambeanda、Johnson、Biebuyck、Coble、Jewellさんと個別のコントロール協定の変更を締結しました。具体的にはイーサのコントロール権の変更に関するものです
同じように、Colfaxは2021年にKambeanda、Johnson、Biebuyck、Coble、Jewellさんと予約契約を締結し、流通の成功を促進し、その後、2021年12月に潜在的な流通後の保留福祉を提供するために改訂されました
Colfaxは、理由なく解雇された場合、または辞任する十分な理由がある場合に、Kambyandaさんを含む任意のColfax幹部に解散料補償を提供する権利がありませんので、幹事離職計画の実行を維持しています。幹事離職計画の実行にはコントロール上の変化 福祉は規定されていない。ジョンソン·ソン·さん、Biebuyckさん、Cobleさん、JewellさんはColfaxのCEO離職計画に制約されていないが、ESABの現在の政策は歴史的慣行に沿ってこれらの幹部と同等の待遇を提供することだ。2021年12月7日、イザは配属日から発効するイーサ社幹部退職計画を採択した。この計画は、イザと締結された単独合意に基づいて契約上解散料を得る権利がないイザ実行者に、理由もなく解雇された場合に解散費を提供する。理由がない場合や十分な理由がある場合に提供される解散費(計画で定義されている各 )は、退職時の実行者の実際の基本給の倍に等しく、その終了年度の目標年度報酬を比例的に支払う
制御と保留プロトコルの変更
Colfax取締役会は、2020年10月27日、いくつかのColfax幹部のための新しい形態の制御変更プロトコルを承認しました。 カンベアンダさんは、このテーブルに基づく制御変更プロトコルの締約国です。制御権変更プロトコルは、ColfaxとKambeandaさんの間のColfax制御権の変更に関する以前のプロトコルの代わりに置換されています(制御権を終了または変更する際の潜在的な支払いの節で後述するように)
このコントロール権協定の変更によると、Colfaxのコントロール権が変更されると、Kambeandaさんは、変更直前に適用される基本給、現金ボーナス機会、または福祉プログラムの年間基本給、現金ボーナス機会、および福祉プログラムと同一またはそれ以上を得る権利があります。次の2年または3月前の期間において、Colfaxによる統制権変更が発生した場合、(A)Colfaxが死亡または障害(制御権変更協議で定義されている)以外の理由で雇用を終了した場合、または(B)カーベダさんが正当な理由(支配権変更協議で定義されている)の正当な理由で辞任した場合、Colfaxは、(I)年間基本給の2倍に(Ii)その目標現金配当機会を加えた2倍の金額を役員に支払う。いかなる未解決の問題も
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“連邦法規”第17編200.83節
Kambeandaさんが保有する長期持分インセンティブは、インセンティブなどのインセンティブを付与するためのインセンティブプロトコルと計画された条項と条件に従って処理され続けます。この制御権変更プロトコルの初期期限は2年で、Colfax またはKambeandaさんが他方に更新しない通知を出さない限り、自動的に1年間の期間を延長することができます、またはその合意は、その条項に従って他の方法で終了します
Colfaxはまた、2021年3月5日に、Kambeanda、Johnson、Biebuyck、Coble、およびJewellさんと追加的な制御変更契約を締結しました。これらの合意によると、幹部がColfaxが最終合意に署名した日やイザ業務制御権変更が完了する90日前(早い者を基準)とイザ業務制御権変更後18ヶ月の間に合格終了した場合、Colfaxが制御権変更終了前の最後の完全財政年度の年間インセンティブ計画によると、幹部はその基本給の200%に相当する金額を獲得し、制御権変更が発生して終了した会計年度全体の年間インセンティブ計画に基づいて目標ボーナスの200%の金額 を獲得する。このような支払いはColfaxに対する全面的なクレームを実行することを条件としなければならない。制御権変更プロトコルが相互に終了している場合,または資格に適合する終了 ではなく,実行者が終了された場合,制御変更プロトコルは終了する.本プロトコルについては、本入札明細書に記載されている割当は、制御権の変更を構成していない
また、Colfaxは2021年3月5日に、Kambeanda、Johnson、Biebuyck、Coble、Jewellさんと留任契約を締結しました。これらの合意によれば、(A)2022年12月31日まで分配が完了していない場合、および(B)幹部が2022年12月31日まで雇用されていれば、幹部の2021年年度基本給に加え、2021年年度現金ボーナス計画額(目標水準)に相当する留任支払いを稼ぐことができる。しかし、もし幹部が2022年12月31日までに理由なく解雇され、双方の同意を得て別居または死亡した場合、彼または彼の遺産は保留金を受け取る
また、予約プロトコルは、合意日までに、すべての未完了および付与されていないオプションおよびRSUの条項を修正して、双方の同意を得て、適切な理由で終了、死亡、理由なく終了した場合、そのオプションおよびRSUを所有するように規定されている。また、Kambeandaさんについては、予め定義された測定日に基づいて取得され、業績末に支払われるべきである
2021年12月、ジョンソン、Biebuyck、Coble、Jewellさんとの留任契約が改訂され、(A)分配が2022年12月31日までに完了する場合、および(B)幹部が分配の12ヶ月周年(保留日)までESABに雇用され続ける場合には、ESABの留保金が稼げることが規定されている。幹部が理由なく解雇され、双方の同意を得て別居し、分配後に十分な理由があって終了したり、保留日までに死亡したりすれば、このESAB保留金を受け取ることになる。ESAB留任支払いは流通後6ヶ月で支払いますが、幹部がその後何らかの理由で解雇されたり、留任日までに十分な理由がなければ退職すれば、一定の減額を受けることができます
2021年3月に締結された留任契約によると、さん·カンベアンダは17,422ルピーの助成金も受け取っている。この許可は、3年間に比例して授与されますが、関連する転帰日にKambeandaさんによってサービスを継続するための規定が必要ですが、資格の終了のいくつかの場合を除いて適用されます。Colfaxが配当金を支払うとき、これらの報酬は配当等価物に計算され、配当金は、これらの予約RSUが帰属したときに現金で支払われる
これらの異なる合意を締結する際に、Colfaxは、予想される分配および制御権が変化する可能性があるにもかかわらず、これらの幹部の継続的な奉仕を維持し、確保することを望んでいる。コルファックスは、官僚たちがこのような事件の可能性のために私たちとコルファックスのためにした努力は補償されるべきだと考えている。2021年12月30日に制御権を終了または変更する際に提供される福祉に関する他の情報は、以下の制御権終了または制御権変更時の潜在支払いの節で検討する
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
2022年2月16日、ESAB取締役会は、制御プロトコル(制御プロトコルの変更)のうちの1つの変更形態を承認した。イーサの実行者は、割り当て日から発効する制御変更協定をそれぞれ締結した。“支配権変更協定”は、イーサとイザとの間のイザ支配権変更(この条項は“制御権変更協定”で定義されている)に関する任意の以前の合意の代わりに、イーサと招聘書または他の雇用協定を締結しない限り、この場合、より幹部に有利な条項を有する合意が制御作用を果たすであろう
“統制権変更プロトコル” によると、イサ制御権変更後、各幹部は、支配権変更直前の当該幹部の基本賃金、現金ボーナス機会または福祉案の年間基本給、現金ボーナス機会または福祉案 と同等またはそれ以上の報酬を得る権利がある。1人の役員が(A)当社が他の原因、死亡または障害、または(B)当該役員に十分な理由がある場合(同条項は“統制権変更協定”で定義されている)イザ支配権変更後2年または3ヶ月前の間に採用を終了した場合、イーサは(I)役員の年間基本給の2倍に相当する賃金を当該役員に支払う追加する(Ii)当該担当者の目標現金配当機会の2倍。幹事が保有する任意の長期持分インセンティブ奨励を実行することは、このような奨励を付与する奨励協定および計画の条項および条件に従って処理され続ける
“制御プロトコル”の変更ごとに2年間の初期期限があり,連続する1年の期限を自動的に延長することができ,非イザや幹部が他方に更新しない通知 を発行したり,プロトコルがその条項に基づいて他の方法で終了したりすることができる
オプション取引権と既得株
次の表は、2021年の間に得られたPRSUとRSU報酬と、私たちの近地天体が株式オプションを行使する場合を提供します。行使または帰属時に取得された株式数および任意の税金およびブローカー手数料を支払う前に達成された価値は以下のとおりである。達成された価値とは、行権または帰属時に受信された株式の数と、行権または帰属日における我々の普通株式の終値からオプション取引価格を減算した積を意味する
2021年度期間のオプション行使と株式帰属
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||
名前.名前 |
番号をつけるの株あさって開けるトレーニングをする(#) | 価値がある実現しました開けるトレーニングをする($) | 番号をつけるの株あさって開ける帰属.帰属(#) | 実現した価値帰属を論ずる($) | ||||||||||||
シャム·P·カンベアンダ |
24,644 | 634,125 | 32,924 | $ | 1,580,700 | |||||||||||
ケビン·ジョンソン |
| | 4,104 | $ | 188,618 | |||||||||||
オリヴィル·ビブク |
25,690 | 422,329 | 6,292 | $ | 293,240 | |||||||||||
ラリー·コーブル |
| | 4,188 | $ | 193,708 | |||||||||||
カーティス·ジュアール |
| | 3,262 | $ | 150,572 |
非限定延期補償
2016年1月1日から、Colfax Corporationは、国税局が規定する給与制限を考慮することなく、特定の管理職メンバーおよび他の高賃金従業員(各近地天体を含む)に一定の割合の基本報酬またはボーナス報酬の支払いを延期する機会を提供するColfax Corporation非合格延期報酬計画(すなわち非合格延期報酬計画)を確立した
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
Colfax s 401(K)プランの収益コード。Colfaxは、これらの個人が国内収入法に制限されていない他のColfax従業員と一致するように、税務効果に適合した上で退職に貢献することを可能にするための非合格計画を策定した。この計画には資金がなく、これは計画参加者の固有利益のために分離された資産 がないことを意味する
不合格計画は、近地天体が最大50%の基本給と最高75%のボーナス補償を延期することを可能にする。さらに、Colfaxは2021年の間に、近地天体のすべての超過延期の4%に一致し、2%の会社貢献を提供した。近地天体はColfaxの401(K)計画下の と同じ条項に従って,これらの会社の貢献を非限定計画に付与した
非合格計画下の延期名義は、複数の異なる共通基金、保険会社単独の口座、指数付け金利、または他の測定基金に投資され、これらの基金は、合格401(K)計画で提供される資金と最適に一致するように計画管理者によって定期的に選択される。各参加NEOは、これらの名義基金投資オプションに延期brを割り当てることができ、いつでも計画管理人と選挙を変更することで選挙を変更することができる。Colfax名義では、そのマッチング金額と支払金額を同じ投資オプションに投資し、役人が選択した参照基金と同じ 金額と割り当てを持っています
行政人員が支払い不合格計画下の金額を延期することを選択すると同時に、行政者は支払いを延期する時間と形式を選択しなければならず、延期支払いは通常一度の分配であってもよく、指定された日(少なくとも当該人員の延期選択に関連する年度終了後の1年でなければならない)またはその人員が退職してから少なくとも6ヶ月以内の1~10年以内に四半期別に分割払いしてもよい。非限定計画の条項により, 選挙の延期を有限変更することが許される.選択がなされていない場合、弔慰金は、行政職が退職して6ヶ月後のその月最後の日に一度に支払われます。行政者が死亡したり障害があったり、予見できない経済緊急事態が発生した場合、支払いを延期した金額も一度に支払うことができます。また、役員離職時の口座残高が15,000ドル未満である場合、口座残高は、(I)退職日の例年12月31日または(Ii)役員退職後2.5ヶ月の遅い日または前に一度に支払うことになる
同様に、イザは2022年1月1日から、イザグループ会社の非適格繰延報酬計画(イザ非合格計画)を設立し、米国国税法がイザ401(K)計画に適用する報酬制限を考慮することなく、特定の精選された管理職メンバーおよび他の高給従業員に基本報酬またはボーナスに規定されているパーセントの報酬 を遅らせる機会を提供する。この計画は無資金であり、これは計画参加者の固有利益のために分離された資産がないことを意味する。
ESAB非合格計画は、参加者が最大50%の基本給と最高75%のボーナス給与を延期することを可能にする。さらに、ESABは、参加者のすべての超過延期に適合し、および/または会社貢献を提供することもできる。参加者はESABの決定に基づいてこれらの会社への貢献を帰属する。ESAB非限定計画下の延期は名目上 複数の異なる共通基金、保険会社単独口座、指数付け金利または他の測定基金に投資され、これらの基金は計画管理者が定期的に選択する。各参加者は、これらの名義基金投資オプションに彼または彼女の延期を割り当てることができ、計画管理者と選択を変更することによって選択を変更することができる
参加者がESAB非適格計画下の金額の支払いを延期することを選択すると同時に、参加者は、遅延金額の支払い時間および形態を選択しなければならず、一般に、指定された日(少なくとも参加者の延期選択に関連する年度終了後の1年でなければならない)の2年から10年以内に支払うか、または参加者の退職後少なくとも6ヶ月以内に支払うことができる。イザ無保留計画の条項によると、選挙延期を限定的に変更することが許される
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“連邦法規”第17編200.83節
ESABはまた、2022年1月1日に発効するESAB Group,Inc.追加福祉計画 を採択し、新たな参加者と将来の新たな延期を凍結する。ESAB非限定プランと同様に、この超過福祉計画は、ESABの一部の従業員がアカウント残高を保持する資金源のない非限定繰延報酬計画である。これらの口座はコルファックス社の超過福祉計画から転属したものであり、イザとコルファックス計画の分離と関連がある。ESAB非合格計画と同様に、この超過したbr福祉計画下の繰延金額は、計画参加者が選択した提供された測定基金に投資し、参加者の選択および計画条項に基づいて、参加者の退職、br}死亡、または障害後に割り当てられる
非限定延期補償
名前.名前 |
執行者投稿する.前期に($)(1) | 登録者投稿する.前期に($)(2) | 骨材収益.収益最後に会計年度($)(3) | 骨材引き出し/分配する($) | 骨材残高は前期.前期($) | |||||||||||||||
シャム·P·カンベアンダ |
$ | 27,007 | $ | 45,167 | $ | 31,046 | | $ | 574,671 | |||||||||||
ケビン·ジョンソン |
$ | 146,785 | $ | 14,164 | $ | 45,532 | | $ | 1,086,126 | |||||||||||
オリヴィル·ビブク |
$ | 32,231 | $ | 18,013 | $ | 10,489 | | $ | 375,147 | |||||||||||
ラリー·コーブル |
| | | | | |||||||||||||||
カーティス·ジュアール |
$ | 7,342 | $ | 11,013 | $ | 2,275 | | $ | 85,474 |
(1) | 適用されるNEOごとに、金額は繰延賃金および繰延ボーナス額を表し、 は、上に記載された報酬要約表に報告される |
(2) | この列で報告されているNEOが適用されるすべての金額は、上の報酬集計表の他のすべての報酬列で報告されます |
(3) | 本欄で報告したNEO適用ごとの金額は,上記の報酬集計表 では報告されていない |
Colfax制御権を終了または変更する際に支払う可能性のあるお金
以下の情報は、関連する書簡プロトコル、制御権変更プロトコル、解散費計画および持分計画の終了または制御権変更時の支払い規定 について説明し、2021年12月31日現在、これらの幹部が以下に説明する様々な適用トリガイベントに従って雇用を終了する場合に、各近地天体本が得ることができる補償金額について説明する。以下で議論する福祉は、Colfaxの401(K)計画による分配、医療福祉および障害福祉、または上記の非合格計画に従って支払われるべき既得額のような、すべての受給者に一般的に利用可能な福祉以外の福祉である。また、これらの福祉は、私たちが提供する可能性のある実際の離職や統制権変更に関するいかなる手配も考慮されていない。これらのイベントに関連する任意の福祉の性質および額に影響を与える様々な異なる要因の数のために、任意の近地天体の実際の対応金額がサービスから逸脱した場合または制御変更この年に発生した額は以下の報告の額とは異なる可能性があり、大きな差があるかもしれない。このような金額に影響を与える可能性のある要因としては、活動期間中のスケジュール、Colfaxの株価、および活動時に実施された年間および長期インセンティブに応じて支払われるべき目標金額が挙げられる。以下の説明および表に示す制御終了または変更後の潜在的支払い は、2021年12月31日に終了または制御変更が発生すると仮定しているので、割り当て後に有効な2021年12月31日に交付された招聘状ではなく、2021年12月31日に発効する雇用スケジュール、保留プロトコル、および制御変更プロトコル を指す
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ジョンソン書簡協定
イーサとの契約によると、さんジョンソンは、当社が自発的に雇用関係を終了していない場合には、その家族のオーストラリアへの移転による送還費用を支払う権利を有している
管制協定の変更
さんKambeandaとの契約変更条項によると、Colfaxの支配権が変更された場合、役員は、現在の固定または基本的な報酬を下回らない年間基本給を継続し、その年間の現金配当金を稼ぐ機会がある。Colfax制御権変更後2年または3ヶ月前に、当該幹部がColfaxによって無断雇用を中止された場合、または正当な理由で辞任した場合(以下に述べる)、幹部は、(I)役員基本給の2倍に(Ii)年間目標現金ボーナス機会の2倍に相当する一括払いを得る権利がある
Kambeandaさんが解散料の権利を獲得したのは、Colfaxを受益者とする包括的なクレームを彼が実行したことを条件にした。 また、この制御プロトコルの変化には、標準守秘契約、けなすことなく契約、競業禁止契約、競業禁止契約が含まれる
この制御権変更プロトコルの下で任意の支払いまたは福祉が“国税法”第280 G条に示される落下傘支払いを構成し、幹部が受け取った税引後金額を減らす効果が生じる場合、さんカンベアンダは、この支払いまたは福祉を回避するために、パラシュート降下支払いとみなされることを回避するために、このような支払いまたは福祉のいずれかを減少またはキャンセルする権利を持っています
本制御プロトコル変更については、以下の用語は以下の意味を持つ
| なぜでしょうか?終了する前に実行者が約束したことです |
| Colfaxや任意の子会社に雇われたことに関する故意詐欺、公金流用、窃盗行為; |
| コルファックスやその子会社の財産を故意に不当に損傷させた |
| Colfaxまたはその子会社の秘密プロセスまたは機密情報を故意に誤って開示する; |
| 刑事罪に問われる |
| いかなる競争活動に故意に不当に参加することは、忠誠義務に対する実質的な違反となる;いかなるこのような行為もColfaxとその子会社にとって全体として実質的に有害である |
| ·制御変更とは,以下のいずれかである |
| 実益所有権を持つ者は、Colfax当時発行されていた普通株の50%以上、またはColfax当時発行されていなかった投票権のある証券の合併投票権を買収するが、例外的な場合は除く |
| 制御権変更協議の日にColfax取締役会を構成する個人(制御権変更協議の日にColfax取締役会によって少なくとも多数の取締役が投票承認またはその後承認された任意の新しい取締役とともに)は、任意の理由(死亡または障害を除く)のために、少なくともColfax取締役会の多数のメンバーを構成する |
| コルファックスの資産の全部またはほとんどを再構成、合併または合併または売却または他の方法で処理するが、いくつかの例外は除外される;または |
| Colfaxの株主によってColfaxの完全清算または解散が承認されます |
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| *良い理由?つまり: |
| コールファックスまたはその子会社での地位を保つことができず、制御権変更またはコルファックス取締役が更迭される直前であった |
| 統制権変更の直前に、役員がColfaxおよびその子会社が担当するポストの責任または義務の性質または範囲が大幅に減少し、役員の基本給や年間現金ボーナス機会が大幅に減少したり、役員が支配権変更直前に得られる重大な従業員の福祉が終了または実質的に修正されたりする |
| コールファックスの清算、解散、合併、合併または再編、または業務および/または資産の全部または大部分を譲渡するか、または相続人が制御権変更協議の下でコルファックスのすべての義務および義務を担っていない限り、コルファックスの清算、解散、合併、合併または再編、または業務および/または資産の全部または大部分を譲渡する |
| Colfaxは、その主な実行オフィス、またはColfaxまたは任意の子会社が、その主要な勤務先を変更することを要求し、制御権変更直前から50マイル以上離れた任意の場所に移転するか、またはColfaxまたはその子会社が役員の出張回数が制御権変更前の要求を大幅に超えることを要求する |
| コルファックスまたは任意の相続人は、統制権変更協定に対するいかなる実質的な違反も行う |
“ESAB制御権変更協定”の条項によれば、我々の近地天体は、追加補償情報および雇用協定のタイトルの下で上記でより詳細に説明されたように、ESAB業務の制御権が変更されたときに支払いを受ける権利がある
行政主任離職計画
Kambeandaさんは、Colfaxと締結された別の合意に基づいて、契約上の解散料補償を受ける権利がない幹部のために、理由もなく、解雇時の解散料給付を提供するための、Colfax実行幹事離職計画の参加者です。理由がない場合や十分な理由がある場合に解雇時に提供される解散費(計画で定義されているような)は、役員の有効基本給の倍に相当する一括払いであり、その終了年度の目標年間インセンティブ報酬を比例的に支払う。幹事退職計画を実行することは福祉変動を統制する追加的な何も規定されていない。ジョンソン·ソン·さん、Biebuyckさん、Cobleさん、Jewellさんは、Colfaxの幹部離職計画に拘束されていないが、ESABの政策は歴史的慣例と一致しており、これらの役員に同等の待遇を提供し、ESAB Corporationの幹部離職計画が配布後に発効するまで実施する
株式賞
Colfaxの2016年総合インセンティブ計画に基づいて付与された奨励については、未完了株式報酬(パフォーマンスベースの報酬を除く)は、被贈与者が死亡したときまたは完全に永久障害があったときに完全に加速されるか、または、以下に説明する に仮定または置換されない限り、会社取引(以下のように定義される)で加速される。被贈与者が死亡または完全および永久障害を有する場合、未完成のPRSUのすべての帰属は加速され、業績期間終了時(Colfaxの補償委員会認証)、または業績期間が終了し、Colfaxの補償委員会が業績基準に達したことが証明された場合、このような報酬の業績基準が業績期間終了時に達成された場合にのみ、完全な帰属が加速される。未完了PRSUは、企業取引前の業績基準の実現がColfax報酬委員会の認証を得ない限り、会社取引後に終了して付与を停止することになり、この場合、以下に説明するように仮定または置換されない限り、報酬の付与は完全に加速されるであろう。すべての持分計画参加者はこれらの利点を平等に享受することができるが、br米国証券取引委員会の要求に基づいて、これらの加速優位性を次の表に含めた。さらに、死亡、障害、または原因以外の理由でサービスを終了した場合、任意の株式オプション報酬は、サービス終了後90日以内に付与された範囲内で行使することができる
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“連邦法規”第17編200.83節
2016年株式奨励総合インセンティブ計画下の会社取引は、通常、以下のように定義される
| コルファックスの解散または清算、またはコルファックスと1つまたは複数の他のエンティティとの合併、合併、または再構成であって、コルファックスはまだ存在するエンティティではない |
| Colfaxのほとんどの資産を他の人またはエンティティに売却する;または |
| すべてのカテゴリColfax株の50%以上の投票権を有する任意の個人またはエンティティ(取引直前の株主または関連会社を除く)をもたらす任意の取引 |
会社取引に関連する書面規定が、未完了の報酬を負担または継続するために使用される場合、またはそのような未完了の報酬で、継承エンティティまたは継承エンティティの親会社または子会社の株式に関連する同様の報酬の代わりに、交付される株式の数および任意のそのような報酬に関連する使用価格、付与価格または購入価格を適切に調整する場合、会社の取引への加速的な帰属は生じない。会社の取引に関する裁決が採用または代替され、所有者が取引後1年以内に無断で終了した場合、終了した日から、適用された範囲内で、その裁決は完全に付与され、すべて行使することができ、期限は終了日に続く1年、または報酬委員会が決定した長い期限となる
Colfaxは2020年7月25日、ジョンソン、Biebuyck、CobleさんにColfax 2020プランに基づき、使い捨てのRSUの特別贈与を提供します。この報酬は、被贈与者が死亡または障害した場合、またはColfax制御権が変化した場合(またはそのような報酬が何らかの他の業務統合において仮定されていない場合)、すべて発効する
これらの裁決については、通常、制御権変更は、以下のいずれかの場合が発生すると定義される
| 任意の実益所有者は、当時発行されていたColfax普通株またはColfax当時発行されていた投票権付き証券の総投票権が50%(50%)を超えるが、いくつかの例外を除く |
| 現取締役はColfax取締役会の多数を構成しなくなった;あるいは |
| Colfaxの再構成、合併、合併または販売を完了するか、またはColfaxのすべてまたはほとんどの資産を他の方法で処理する(そのような業務合併後、株式および取締役会構成に関するいくつかのハードルが達成されない限り);または |
| 株主はコルファックスを徹底的に清算または解散することを許可した |
見積金
次の表 は、役員が2021年12月31日に雇用を終了すると仮定するか、または制御権変更または会社取引が2021年12月31日に対応する資格適合終了 が発生した場合に各NEOに支払うべき報酬情報を提供する。Amountはまた、Colfaxの普通株式価格を45.97ドルと仮定し、2021年12月31日、すなわち本年度最後の取引日の終値である
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“連邦法規”第17編200.83節
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
執行者 |
Shyam Pカンベアンダ | ケビンジョンソン?ジョンソン | オリヴィルビブイク | ラリーコルブル | カーティスジュアール | |||||||||||||||
書簡協議/離職計画福祉: |
||||||||||||||||||||
理由もなく中止するか正当な理由なしに終了するか |
||||||||||||||||||||
一度の過払い |
$ | 700,000 | $ | 435,000 | (1) | $ | 430,000 | $ | 375,000 | $ | 339,900 | |||||||||
ボーナスを留任する |
$ | 1,260,000 | $ | 682,000 | $ | 709,500 | $ | 598,048 | $ | 509,850 | ||||||||||
奨励的報酬を比例して支給する(2) |
$ | 560,000 | $ | 247,000 | $ | 279,500 | $ | 223,048 | $ | 169,950 | ||||||||||
株式オプションを加速する(3) |
$ | 667,213 | $ | 131,511 | $ | 161,294 | $ | 142,719 | $ | 98,882 | ||||||||||
PRSUを加速する(4) |
$ | 3,828,243 | | | | | ||||||||||||||
RSUを加速する(5) |
$ | 1,769,431 | $ | 409,133 | $ | 491,649 | $ | 391,067 | $ | 313,699 | ||||||||||
コルファックスの支配権変更に関する終了 |
||||||||||||||||||||
一度の過払い |
$ | 2,520,000 | | | | | ||||||||||||||
株式オプションを加速する(3) |
$ | 667,213 | $ | 131,511 | $ | 161,294 | $ | 142,719 | $ | 98,882 | ||||||||||
PRSUを加速する(4) |
$ | 3,828,243 | | | | | ||||||||||||||
RSUを加速する(5) |
$ | 1,769,431 | $ | 409,133 | $ | 491,649 | $ | 391,067 | $ | 313,699 | ||||||||||
NQDC計画(6) |
$ | 574,671 | $ | 1,086,126 | $ | 375,147 | | $ | 85,474 | |||||||||||
イーサ制御権変更に関する終了 |
||||||||||||||||||||
一度の過払い |
$ | 2,520,000 | $ | 1,254,000 | $ | 1,419,000 | $ | 1,196,096 | $ | 1,019,700 | ||||||||||
NQDC計画(6) |
$ | 574,671 | $ | 1,086,126 | $ | 375,147 | | $ | 85,474 |
(1) | この解散料には、ESABがさんジョンソンの雇用関係を自発的に終了しなければ、その家族をオーストラリアに移転させるとの推定費用も含まれている |
(2) | 目標に達成されたと仮定する |
(3) | コルファックス死·障害時における株価オプションの変更が、上記のような仮定又は代替がない限り加速され、カンベアンダさんの場合には、コルファックス制御権変更プロトコルに関する彼の条項に応じて、コルファックス制御権変更プロトコルの条項の下で、株価オプションが加速され、コルファックス制御権の終了又は変更時における潜在的支払項目の変更の際に上述したように、互いにNEOの場合には、報酬条項に従って、上述したように、コルファックス制御権を終了又は制御権を変更する際の潜在的支払項目が、もし当該従業員が支配権変更後1年以内に無断解雇された場合、株式オプションは当該従業員に完全に付与されなければならない。 表中の金額は完全に帰属していると仮定する |
(4) | 取得されたが許可されていないPRSUは、そのパフォーマンス基準が達成されたと認証され、上述したように仮定または置換されない限り、上記で定義された会社取引において加速される |
(5) | Colfax 2016統合インセンティブ計画下のRSUは、上述したようにColfaxの制御権の変更または代替を担当または置換しない限り、Colfaxの制御権と変更する契約の条項に応じて、Kambeandaさんの場合には、上述したように、終了時の潜在的支払またはColfaxの制御権の変更 項の下でさらに説明されるように、奨励条項に応じて、上述したように、Colfaxの制御権を終了または変更する際の潜在的支払項目の場合、各場合において、Colfaxの制御権の変更または変更を担う場合には、もし当該従業員が制御権変更後1年以内に無断解雇された場合、RSUは全責任を負うべきである。以上のように,Colfax 2020計画下のRSU は,Colfax死亡,障害,制御権変更時にも加速する。表中の金額は完全帰属と仮定する |
(6) | 金額はNEO 2021年12月31日までの非合格 延期補償口座の総残高を表します。終了契約項で開示されたColfaxの制御権変更に関する金額は,NEOごとの不合格繰延補償口座の総残高がColfaxの制御権変更に関する支払いであると仮定する.この計画の詳細については、上の不合格繰延補償を参照してください。 |
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
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株式報酬計画情報
給与委員会の提案によると、私たちの取締役会は、割り当て日のbrから発効する2022年計画を承認しました。“2022年計画”の具体的な条項の概要は以下のとおりである
選択可能な普通株
“2022年計画”の規定に基づいて調整され、発行または譲渡可能な普通株式数:
| オプションまたは株式付加価値権を行使する; |
| 販売制限株が没収される重大なリスクを解除する |
| 稼いだ業績シェアや業績単位を支払う |
| 限定的な株式単位を支払うための |
| 株式ベースの他の報酬を支払います |
| 2022年計画による報酬に関する配当等価物の支払い;または |
| 会社がColfaxから分離する前に付与されたいくつかの持分報酬 を公平に調整および/または置換することについて |
合計は5,500,000株を超えない。このような株は、元発行株や在庫株であってもよいし、両者の組み合わせであってもよい
2022年計画の株式備蓄は1対1報酬に含まれる株の基準。廃止、終了、満期、没収、または失効された報酬(“2022年計画”で定義されているように)(全部または一部)は、“2022年計画”によって付与された奨励に基づいて保留および発行可能な株式総数(利用可能株式総数)を加算しなければならない。現金または他の対価格で決済された株式に関する報酬は、総利用可能な株式備蓄に再計上され、2022年計画に基づいて付与された奨励は再び発行されることができる。当社はオプションまたは株式付加価値権に関する源泉徴収要求を満たすために差し押さえまたは控除された株式を総利用可能株式備蓄に計上することはできませんが、当社は全額価値奨励に関する源泉徴収要求を満たすために源泉徴収または控除された株式を総利用可能株式備蓄に計上し、2022計画に従って付与された奨励金を再発行することができます。業績基準に達していない業績奨励(オプションまたは株式付加価値権を除く)は、 総利用可能株式備蓄に計上し、2022年計画に基づいて付与された奨励金によって再発行されなければならない。付与された代替奨励金は総利用可能な株式備蓄に計上されないだろう
オプションまたは株式付加価値権制約を受けた全株が、そのオプションまたは株式付加価値権を行使する際に任意の理由(純決済または純行使を含む)により発行されていない場合、行使されたオプションまたは株式付加価値権に含まれる当該すべての株は、brで利用可能な株式備蓄総額に再計上されず、2022計画で付与された奨励に基づいて発行することもできない。オプションの行権価格が会社に株式を納入する授権者(実際の交付またはbr}認証による)によって満たされている場合、その株式は、総利用可能な株式備蓄に計上されてはならない。公開市場でオプションを行使して得られた株は、総利用可能株式備蓄に加入してはならないし、2022年計画に基づいて付与された奨励 を発行に使用してはならない。株式額面値のいずれかの配当値で同値に利用可能株式総数を計上し,配当同値値が初めて を構成して発行株の承諾を構成した場合の金額と時間を計上すべきである
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賞の制限
以下の制限は、2022年計画での奨励に適用されます(2022年計画で許容される限られた調整によります)
| 当社の上級管理者または従業員でない取締役会メンバー(各取締役以外のメンバー)については、いずれの日数においても、2022年計画に基づいて、2022年計画または他の方法で取締役以外の各取締役メンバーに発行される株式および現金に基づく報酬総額(付与日現在計算)は350,000ドル以下となるが、新たに当選または任命された取締役または新たに任命された首席取締役または会長を除く場合を除き、後者の上限はその後700,000ドルに増加する |
| 2022年計画により付与された奨励株式オプションで発行可能な普通株の最高数は5,500,000株である |
| 任意の会計年度において、任意の被贈与者に付与された普通株基礎株式の最高数は1,000,000株である。 |
最低帰属要求
報酬委員会は、帰属または履行条件に完全に制約された奨励に基づいて、“2022年計画”に基づいて付与可能な普通株式総数の5%以上を奨励することはなく、この条件は、奨励付与が適用された日から1年未満の時間内に、完全に履行期間に帰属または完了することができるが、br補償委員会は、委員会が適切と考えた場合に、統制権が変化した場合(“2022年計画”で定義されている)の場合に事前に奨励を付与する権利があることを規定している。サービスプロバイダが雇用またはサービスまたは2022計画を終了することが許可されている場合(以下のように定義される)
資格
私たちの役員と従業員、ならびに私たちの子会社と関連会社の役員と従業員、ならびに私たちの非従業員役員は、取締役会や報酬委員会によって選択され、2022年計画の奨励を受けるかもしれません。2022年計画では、これらの個人をサービスプロバイダと呼び、本要約記述では参加者または贈与者と呼ぶ
行政管理
取締役会は2022年計画の管理と実施の権限と権限を給与委員会に委譲する。報酬委員会は、2022年計画の条項と意図を説明し、参加者の資格や奨励条項を決定し、2022年計画を管理するために必要または望ましい他のすべての決定を下す権利がある。法律の許容範囲内で、取締役会または報酬委員会は、2022年計画下の権限をbr取締役会のメンバーまたは当社の高級管理者に付与することができ、この人は、2022年計画を非上級管理者または取締役の当社従業員または他のサービス提供者に管理することができる
修正したり一時停止したりする
取締役会は、まだ裁決されていない任意の普通株式について2022計画を随時修正、一時停止、または終了することができる。修正が適用される法律、規則、または法規(ニューヨーク証券取引所の規則を含む)によって株主承認を提出する必要がある場合、そのような行動は、株主の承認なしに2022計画を修正することができない
発効日と期限
2022計画は、配布日(有効日)から有効であり、取締役会が早期に終了しない限り、有効日の10(10)年以降に無効になります。どんな状況でも何の賞もありません
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
2022計画によると、発効日10周年以降に奨励株式オプションが付与され、分配日または後に奨励株式オプションは付与されません
オプション
2022年計画に基づいて付与されるオプションとは、2022年計画に基づいて1株または複数株の普通株を購入するオプションであり、このオプションは奨励的株式オプションであってもよいし、非限定株式オプションであってもよい。2022年計画により付与されたオプションは行使の日に付与された範囲でしか行使できない。オプションの実行可能性は、将来のサービス要求、当社の1つまたは複数の業績目標または取締役会または報酬委員会が適宜適用することができる他の条項および条件に制限される可能性がある。オプションが付与された日から10年以上はいかなるオプションも行使してはならず,限られた例外を除いて,最低帰属要求の制約を受けてはならない。2022年計画に基づいて付与された各オプションの1株当たり権価格は、オプション付与日普通株公平時価の100%を下回ってはならない、または10%株主に付与された奨励株式オプションであれば、普通株公平時価の110%を下回らない。株式購入権の行使に応じて購入された株式のオプション価格は、現金または当社が受け入れた現金等価物または法律によって許可され、報酬委員会によって承認された任意の他の方法で支払うことができる。支払後、譲受人は、オプションに拘束された株を直ちに発行する権利がある。2022年計画では、オプションの再ロードは許可されず、br}資本変化が調整されない限り、株主の承認なしに再価格設定が禁止される
奨励的株式オプションについては、オプション付与日に決定された普通株が任意のカレンダー年内に初めて行使可能な普通株の公平市場価値は100,000ドルを超えてはならない。奨励株式オプションはオプション受給者が生きている間に譲渡できない。非制限株式オプションの報酬は通常譲渡不可能であり、 は遺言または世襲および分配規則によって譲渡されない限り、譲渡できない。報酬委員会は、報酬プロトコル(“2022年計画”で定義されているように)で適宜許可することができ、奨励オプション(奨励株式オプションを含まない)は、贈与または他の無価格譲渡とみなされる方法で家族に譲渡することもできる
株式付加価値権(特別行政区)
特別行政区は、権限行使時に(A)一株のbr株を行使当日の公平な市価が(B)取締役会又は委員会が決定した特別行政区の執行価格を超える権利を受ける権利を付与した。授標協定は香港特別行政区の行使価格を明らかにすべきであり、この価格は少なくとも授与された日の公平な市場価値であるべきである。SARSは別の賞を授与しながら授与されるかもしれない。取締役会または委員会は、行使および解決の方法を含む、香港特別行政区に関連するすべての他の条項および要求を決定する。SARSは最低帰属要求の制約を受け,付与日から 期限が10年を超えず,付与合意に規定があれば家族に譲渡することができる.2022年計画では、株主の承認を得ずにSARSの再定価を禁止するが、資本変化に関する調整は除外する。補償委員会は、報酬プロトコルにおいて適宜許可することができ、SARSの補償を、贈り物または他の価値がないとみなされる転送方法で家族メンバーに転送することができる。他の場合、SARSは、遺言または世襲および分配法則によって譲渡されない限り、譲渡不可能である
制限株と 制限株式単位
制限株式とは1株または複数の制限された普通株を付与することであり、制限的な株式単位は1株の制限された普通株に相当する記帳分録を指す。制限は、制限期間中または制限されたときに、制限された株式または株式単位を売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法で処分してはならない一定期間または他の追加的な制限とすることができる。取締役会または報酬委員会の決定によれば、限定的な株式単位は、株式、現金または両者の組み合わせで決済することができる。奨励協定には別途約束があるほか、制限的な株式保有者には議決権と配当の権利があり、株式単位保有者には議決権がない。制限された株および制限された株式単位は、最低帰属要求を遵守する
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“連邦法規”第17編200.83節
株利等価権
配当等価権は、被贈与者が現金分配に基づく信用を得る権利を有する報酬であり、配当等価権(または配当等価権に関連する他の報酬)に規定された普通株が受信者に発行され、受給者によって所有されている場合、現金分配は、その株式に支払われるべきである。報酬委員会は、2022計画下の報酬(オプションまたはSARSを除く)に関連する配当金 等価物を参加者に発行することを許可されるか、または他の報酬は考慮されない。配当等価物は、指定された数の普通株式について支払われた配当金または他の定期支払いの現金または普通株式と等価な現金または普通株を参加者に得る権利がある。配当等価物は、計時されるべきか、または任意の適用可能なホーム期間の終了時に支払いまたは分配されてもよく、または が追加の普通株式に再投資されたとみなされてもよく、補償委員会によって指定され得る没収リスクの影響を受けるであろう。業績標準に制約された報酬によって支払われる配当等の権利は付与されず、当該等報酬の業績目標 が達成されない限り、当該等の業績目標が実現されていない場合、配当金等の権利に関連する支払いは当社に返済される。配当等価権を付与することは、最低の帰属要件によって制約されるだろう
パフォーマンス単位とパフォーマンスシェア
業績株とは普通株株で価格を計算する業績奨励であり、その価値は相応の業績基準に達する程度によって確定される。業績単位とは在庫単位で価格を計算する業績奨励であり、その価値は相応の業績基準に達する程度に基づいて決定される。取締役会又は報酬委員会は、取締役会又は報酬委員会が決定した金額及び条項に基づいて、業績株式及び業績単位を付与することができる。各業績株の初期価値は、付与された日の普通株の公平な時価に等しい。各業績単位または業績株式奨励には、報酬委員会によって設定された実際または目標普通株式数がある。報酬委員会は、自らパフォーマンス目標を設定し、これらの目標を達成する程度に応じて、参加者に支払うパフォーマンス単位またはパフォーマンスシェアの価値または数を決定することができる。報酬委員会は、稼いだ業績単位または業績株式を現金または普通株(または両者の組み合わせ)の形で支払うことを自ら決定することができ、その価値は、稼いだ業績単位または業績株式の価値に等しい。業績単位又は業績株によって発行された任意の普通株は、補償委員会が適切と認める任意の制限条件で付与することができる。賠償委員会は、配当金または配当等価物を現金または追加株式で譲受人に支払うことを規定することができる, すべての場合、配当金または配当等価物の支払についての履行株式または単位の収益に応じて繰延および支払いが必要である。業績シェアと業績単位は最低帰属要求によって制限されるだろう。
非制限株
取締役会または報酬委員会は、取締役会または報酬委員会によって決定された金額および条項に応じて、いかなる制限(例えば、帰属要求)を受けない無制限株式を付与することができる(または額面または取締役会または報酬委員会によって決定された他の高い買い取り価格で販売することができる)
転換賞
会社 は、会社がColfaxから分離する前に付与されたいくつかの株式ベースの報酬に関連する報酬(変換報酬)を公平に調整および/または置換することを許可される。給与委員会は、転換奨励を受ける普通株式数と任意の転換奨励の行権価格を決定しなければならない
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“連邦法規”第17編200.83節
役員報酬
クリストファー·ヒックス、Daniel·プーライル、ブラッドリー·タンディは2021年に私たちの監督を務めた。その間、どの取締役もコルファックスの従業員であり、このような取締役会サービスのために何の補償も受けていません
私たちが分配前に採用した非従業員役員報酬政策によると、私たちの各非管理役員は分配後に以下の報酬を得た
| 年間90000ドルの現金予約金 |
| 取締役会によって毎年決定される制限株式単位または株式オプション(または両者の組み合わせ)からなる毎年145,000ドルの持分奨励; |
| 毎年20,000ドルの監査委員会議長の事前招聘料と、15,000ドルの給与委員会議長または指名と会社管理委員会議長の年間事前招聘料 |
Ralesさんは、我々の取締役会の非執行議長であり、彼は他の現金または上記の年間持分報酬を得ることなく、毎年1ドルの現金で事前招聘金を得る権利を持っています
イーサは分配時に発効する取締役繰延報酬計画を採択しており、この計画は取締役がそのbrに基づいて適宜決定して繰延株式単位(DSU)を獲得することを許可し、彼らの年間現金採用者と委員会主席の採用者の代わりになる。DSUを受けた取締役が一定数の単位を受け取ることを選択し,本四半期に稼いだ現金手数料と 繰延の現金手数料を付与日(すなわち本四半期の最終取引日)の普通株の終値で割る方法である.この計画によると、取締役はまた、取締役制限株式単位付与を流通単位に変換することができる。取締役があらかじめ選定したスケジュールに基づいて、br取締役に付与された流通単位は、取締役会がサービスを終了した後、イザ普通株に変換される。取締役が流通単位を受け取ることを選択すれば,取締役はこのような流通単位の配当 同値権利を獲得し,配当金がイザ普通株で発行されることを前提とする.配当等価物は、配当支払日に追加の配当単位(または部分単位)に再投資されるとみなされる。イーサは当社の取締役会とその委員会のサービス履行中に発生した出張やその他に必要な業務費用をすべて精算し、当社の役員と上級管理者賠償保険に基づいて一方的に保険を提供します
私たちの非従業員役員報酬政策については、私たちのどの取締役もEnovis従業員ではありますが、私たちの従業員ではありませんので、非管理役員とみなされますので、この政策により、彼または彼女が私たちの取締役の一人として提供するサービスは補償を受ける資格があります
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関係者と取引しています
Enovisとの合意
分割については,私らはEnovisと分譲合意を締結し,分割および流通を実行している.また、Enovisとは、移行サービスプロトコル、税務事項プロトコル、従業員事項プロトコル、知的財産権に関するプロトコル、EBSライセンスプロトコル、および株主および登録権プロトコルを含む様々な他のプロトコルを締結しています。別居プロトコル、移行サービスプロトコル、税務プロトコル、従業員 事項プロトコル、知的財産権プロトコル、EBS許可プロトコル、および株主および登録権プロトコルは、別居後のEnovisとの関係にフレームワークを提供し、ESABとEnovisの間にColfaxの資産、負債、およびColfaxから分離する前、時および後に帰属すべき義務を規定する
以上に示した各プロトコルの以下の要約は,登録説明書(目論見書の一部)証拠物として提出された適用プロトコルの全文を参照することで限定されている.本節で用いた配布日とは,2022年4月4日,すなわちEnovisがColfax普通株保有者に我々の普通株の配布を開始した日である
“分離と分配プロトコル”
2022年4月4日,我々の普通株をColfax 株主に割り当てる前に,Enovisと分離合意に達した.別居協定は、別居が取る主な行動についてEnovisと合意したことを規定している。それはまた私たちとEnovisとの関係のいくつかの側面を管理する他の合意を規定する。この別居プロトコル要約は,本契約書に引用されているプロトコル全文を参照して限定されている
資産の移転と負債の負担
分離プロトコルは、分離と割り当ての一部として、EnovisとUSに譲渡される資産、負担する負債および割り当ての契約を決定し、多くの譲渡、仮説および譲渡が双方が分離協定を締結する前に発生したにもかかわらず、これらの譲渡、仮説および譲渡が発生する時間および方法を記述する。分割プロトコルは、それぞれの業務を運営するために必要な資産を保持し、分割によって割り当てられた負債を保持または負担するために、分割に関する必要な資産移転および負債仮定を規定する。別居協定はまた私たちとEnovisとの間のいくつかの債務と他の義務を解決または解除することを規定する。特に,別居協定では,別居協定に記載されている条項や条件を満たしている場合には,
| イザ資産(定義は分離協定参照)我々の子会社の権益、私たちの予想貸借対照表に反映されている資産、および主に(または知的財産権、業務記録、賠償および許可権の面で)主に私たちの業務に関連する資産は、私たちまたは私たちの子会社によって私たちまたは私たちの子会社に保持または譲渡されていますが、分離協定または以下に説明する他の合意に規定されているものを除いて、 |
| *イザ債務(分離プロトコルで定義されています)は、以下のbrを含むが、当社または当社の子会社によって保持または移転されています |
| すべての負債(このような負債がもはや負債でないか否か、満期負債、既知の負債、分割発効前、分割発効時または後の断言、予見または計算にかかわらず)は、私たちの資産またはEnovisの前に剥離された流体処理業務および空気およびガス処理業務(合計、終了した)に関連して、生成または生成されたすべての負債 |
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“連邦法規”第17編200.83節
アスベストに関連するすべてのまたは有または負債と、業務中止に関連する、生成された、または生成された負債とを含む(br}業務) |
| 分離が発効したときまでのすべての負債は、イザまたはその子会社の負債または義務として当社の予備貸借対照表に計上または反映される |
| 当社契約、当社契約に関連しているか、または当社契約による債務に基づいています |
| 私たちの知的財産権に基づいて、私たちの知的財産権に関連して、または私たちの知的財産権に起因する債務 |
| 私たちのライセンスに基づいて、私たちのライセンスに関連して、またはライセンスによって発生した債務 |
| 不動産賃貸に基づく、不動産賃貸に関する負債、あるいは不動産賃貸による負債 |
| 自己財産に関連するか、または自己財産に関連して生じる債務に基づく |
| 終了、剥離、または終了されたトラフィック、資産、または運営に関連する負債は、終了、剥離または停止されていない場合、それらが私たちの業務の一部になるという性質である |
| ?別居が発効したとき、その前、または後に生じる環境責任(例えば、別居協定の定義)は、私たちの業務または終了した業務の展開に基づいて、それに関連して、またはそれによって生じる |
| いかなる第三方向の当方のクレームにより発生した債務は、わが業務、当方の資産又は生産停止業務に関連し、発生又は発生した債務である |
| Enovisのすべての資産および負債は、Enovisまたは1つの付属会社(吾などまたは吾などの付属会社のうちの1つを除く)によってEnovisまたはその任意の付属会社に保持または移転されるが、個別プロトコルまたは以下に説明する1つの他のプロトコルの規定、および私などのいくつかの他の指定されたbr}負債を保持または負担させる他の限られた例外は除外される |
給与税と報告書及び従業員事項合意が明確にカバーされている他の税務事項を除いて、税務関連負債の分配は一般に税務事項合意でカバーされる
別居協定または任意の付属プロトコルに明確に規定されている以外は、すべての資産はそのまま譲渡され、譲受人はいかなる過去も、または譲受人に良好な所有権を付与するのに十分ではなく、いかなる保証権益も存在しないこと、必要な承認または通知を得ていないこと、または法律または判決の要求を遵守していないことが証明される経済的および法律的リスクがある。一般に、私らおよびEnovisは、譲渡または負担された資産または負債、そのような譲渡または仮定に関連する任意の同意または承認、または任意の他の事項について任意の陳述または保証を一切行わない
文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の分割後の各方面の資産及び負債に関する資料は、分割協定による当該等の資産及び負債の分配に基づいて記載されている。一方が負ういくつかの責任及び義務又は一方が別居協定及び別居に関連する他の合意に基づいて賠償義務を負ういくつかの責任及び義務は、他方の法律又は契約責任又は義務であり続ける可能性がある。当該法律又は契約責任又は義務を引き続き担う当事者は、その責任又は義務を担う適用側又は別居協定に基づいて当該責任又は義務について賠償義務を負う適用側 が当該法律又は契約責任又は義務に関連する履行及び支払い義務又は賠償義務を履行することに依存する
現金分配
分譲プロトコルにより,吾らは分譲に関するイザ資産を吾等に譲渡する代償として約12億ドルをEnovisに派遣した
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“連邦法規”第17編200.83節
さらなる保証.保証の分離
もし割り当てプロトコルによって予期される任意の資産移転または負債仮定が割り当て日の当日または前に完了していない場合、各当事者は、商業上の合理的な努力の下ですべての行動をとることまたは促進することに同意し、法律、法規およびbrを適用する合意に基づいて、すべての合理的に必要なことを行い、別居合意および他の取引合意が予期する取引を完了および発効させることを行うことに同意する。また,吾らおよびEnovisは商業的に合理的な努力をとることに同意し,吾らとその付属会社がEnovisとその付属会社が保持している負債の保証人としての資格を取り消し,Enovisとその付属会社が吾らが負担すべき負債の保証人としての責任を免除することに同意した
契約とライセンスを共有する
任意の契約またはライセンスがイーサ資産ではなく、EnovisとESABとの間で共有されている場合、契約またはライセンスは依然としてEnovisによって保持されているが、双方は、適切な当事者が分離完了後に契約またはライセンスの利益を得るために合理的な行動をとることに同意する
申索と弁済を支給する
分離プロトコルまたは任意の付属プロトコルに別の規定があることに加えて、当事者は、他方およびその子会社および関連する当事者のすべての責任、分離および分配を実施することによって行われる取引および他の活動によって生じるまたはそれに関連する責任、および分離発効前に発生または存在する行動、不作為、イベント、漏れ、条件、事実または状況によって引き起こされるまたはそれに関連する責任を永遠に解除することに同意する(このような責任が停止されているか、またはもはやあるかどうか、成熟しているかどうか、既知、決定されているか、または予測可能であるか、または考慮すべきであるか否かにかかわらず)。分割が発効したときまたは後に、当該当事者のトラフィック、資産、および負債(私たちの場合、終了したトラフィックを含む)に関連して、生成され、または生成される範囲を制限する。免除は、別居協定または任意の付属協定によって別居後も有効である双方の間の任意の合意によって規定される義務または責任には適用されない。これらの は,別居プロトコルで規定されているいくつかの例外的な場合の制約を解放する
別居協議には別の規定があるほか、別居協定が交差賠償を規定する主な目的は、私たちとの別居合意の下で私たちに割り当てられた義務と債務に対して財務責任を負い、別居合意に基づいてEnovisに割り当てられた義務と債務に対して財務責任を負うことである。具体的には、各当事者は、他方、その関連会社および子会社およびその過去、現在および将来のすべての高級管理者、取締役、従業員、および代理人による直接的または間接的な損失を賠償し、損害から保護するために弁護および保護する
| 賠償側は別居協議によって負担または保留の責任を負う; |
| 賠償側が別居協定または任意の付属協定に違反するいかなる行為も(このような他の付属協定がその中で単独で賠償を与えることが明確に規定されていない限り) |
| いずれの第三者も、相手が補償側の知的財産権を使用して当該第三者の知的財産権を侵害したと主張している |
| 他方は、補償者の利益のための任意の担保、賠償又は出資義務、信用状、保証金、又は同様の信用保証である |
| 我々の表10の登録説明書、目論見書、または任意の他の開示文書において、補償者は、重大な事実または漏れに対して行われた任意の非真実または告発された不真実な陳述を行う |
一方の上記賠償義務には上限を設けない;一方の賠償義務の金額は当事者が受け取った任意の保険収益から を差し引くことを前提としている
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“連邦法規”第17編200.83節
賠償しています。別居協議では、賠償の請求や関連事項に関する手続きも規定されている。税務に関する賠償は“税務協定”によって管轄されている
法律事務
別居協定または任意の付属協定(または上記で別に説明された)に別の規定があることに加えて、別居協定の各々は、自身の業務またはその負うまたは保留された責任に関連するすべての未解決、脅威、および未来の法務を負担し、選択することができ、そのような法務によって引き起こされるまたは生成された任意の 責任について他方に賠償することができる
保険
私たちは自費で私たち自身の保険範囲を獲得して維持する責任がある。また,分離前に発生した何らかのクレームについては,分離前に有効なEnovis第三者保証書に基づいて保証を求めることができ,保証範囲がその保険証書の下にある可能性がある
競争を制限しない
分離プロトコルのいかなる条項も、いずれの当事者が行うことが可能な商業活動範囲に関するいかなる競合禁止または他の同様の制限配置も含まない
人を招かず人を招かない
Br}慣行の例外的な場合を除いて、他方の同意を得ず、吾ら或いはEnovisは分離後の1(1)年以内に他方又はその子会社の従業員を募集或いは採用してはならない
論争が解決する
もし我々とEnovisの間で別居合意によってトラブルが発生すれば,双方はまず正常な業務過程で30日間の友好的な交渉を行って問題を解決することを求める.もし当事者がこのような方法で争議を解決できない場合、当事者の幹部は交渉をさらに30日間延長することでこのような論争を解決する。もし双方がこのような方法で論争 を解決できない場合、双方が別の約束がない限り、別居合意が別に規定されていない限り、論争は拘束力のある秘密仲裁によって解決される
任期/終了
別居合意の期限は無期限であり,Enovisと我々双方の事前書面同意を得てからのみ終了する
離職料
別居協議や税務合意によると、別居合意がしようとしている取引に関するすべての別居コストはEnovisと吾などが分担している
一方の当事者は,他方が譲渡先が当該側に割り当てられた資産のすべての権利,所有権及び利益を当該側に付与することを要求するために発生した任意の費用又は支出は,請求側が負担しなければならない
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“連邦法規”第17編200.83節
会社間の手配をどう処理しますか
分立プロトコルには別の規定があるほか、EnovisまたはEnovisの任意の付属会社(吾などおよび吾などの付属会社を除く)と吾などの任意の付属会社との間のすべての会社間の残高、勘定および合意は分割完了時に終了する
“別居協定”に規定されているその他の事項
別居協定に規定されている他の事項には、秘密保持、閲覧および記録の提供、および未返済保証および同様の信用支援の処理が含まれる
移行サービス協定
2022年4月4日,吾らはEnovisと過渡的なサービス協定を締結し,この合意により,Enovisとその付属会社および吾らとその付属会社は過渡期内に互いに様々なサービスを提供し,流通後に発効した。移行サービスは、様々なサービスまたは機能を含み、その多くは、人的資源、賃金、特定の情報技術サービス、財務部、および財務報告サービスを含む共有技術プラットフォームを使用している。移行サービスの費用は、一般に、提供会社が、サービス提供に関連するすべての内部および外部のコストおよび支出(合理的な分配管理費用を含む)を完全に回収することを可能にし、これ以上の値上げを必要とせず、スルー課金、使用パーセント課金、または固定料金に基づいて毎月課金することを可能にする。移行サービスの提供方法およびレベルは、流通日の直前の対応する提供会社が提供する方法およびレベルと実質的に一致する
契約により提供される各移行サービスの期限はサービススケジュールに規定されており、すべてのサービスが流通後2年以内に満了することが予想される。場合によっては、移行サービスは、他の当事者またはその適用可能な関連会社が治癒されていない重大な違約行為が発生した場合を含むが、これらに限定されないことも可能である。特定のサービスの受信者は、一般に、予定された期限までにサービスを終了することができるが、最短通知期間は30日である。各サービス受信者は、移行サービス契約またはその提供されたサービスの影響を受けるbr受信者の任意の運営または活動によって引き起こされる、または引き起こされるクレームのすべての責任および損失を提供側会社に賠償するが、提供側会社がサービスを提供する際の詐欺、重大な不注意、または故意の不正行為によって引き起こされる、または生じる範囲は除外される。過渡的なサービスを提供する各会社は、サービス受信者が第三者のクレームによって発生または発生したすべての責任および損失を賠償しなければならず、賠償範囲は、サービスを提供する会社がサービスを提供する際の詐欺、重大な不注意、または故意に不当な行為である
“税務協定”
2022年4月4日、吾らはEnovisと税務事項合意を締結し、税務責任及び利益、税務属性、申告表の準備及び提出、制御監査及びその他の税務手続き及びいくつかの他の税務関連事項について、私たちそれぞれの権利、責任及び義務を管理した
一般的に、私たちは、以下の場合に責任があります:(I)このような税金は、私たちまたは私たちの企業が流通後に開始した任意の納税期間(またはその一部)、または(Ii)私たちの納税申告書のみを含むbrに起因すべきであることを前提として、私たちおよびEnovisの納税申告書を同時に徴収するすべてのアメリカ連邦、州、地方、および外国税(および任意の関連する利息、罰金または監査調整)に責任があります。上述したにもかかわらず、(X)私たちおよびEnovisの販売前税期間を含む納税申告書の任意の監査調整によって支払われるべき任意の追加税金の半分、および(Y)Enovisによって提出されたいくつかの単一納税申告書によって徴収されるか、または流通を実施するために行われる再構成活動によって生じるものは、私たちの業務のいくつかの税金に起因する責任がある
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“連邦法規”第17編200.83節
“規則”第355条及び第368条(A)(1)(D)条の規定によれば、当該流通は、いくつかの関連取引と共に、再構成の資格を満たすことを目的としている。税務合意によると,Enovisや吾などの計画通りに税務処理ができなかったことによる税項は,一般にEnovis や吾などが平均的に分担する.しかし、もしこのような失敗が私たちのいくつかの行動または不作為、または私たちに関連する不正確、不実陳述、または誤った陳述、または私たちの株や資産に関連する事件のせいである場合、私たちは一般的にそのような税金を負担するだろう。いくつかの場合、障害がEnovisまたはEnovisの株式または資産に関連するイベントによるものである場合、Enovisはそのような税金を負担することを含む
税務協定は、Covisが受け取った個人的な手紙の裁決に関する陳述と、Enovisが受け取った流通およびいくつかの関連取引の擬税処理に関する米国国税局に提出された関連資料および法律顧問の税務意見を遵守することを要求する。税務協定はまた、そのような行動または行動を取らない場合、予想される税金待遇に悪影響を及ぼす可能性がある場合、私たちが何の行動も取らないか、または行動しない能力を制限する。特に、分配後2年以内に、(I)取引を行うこと、その取引に基づいて、合併によっても他の方法でも5%(5%)を超える株式を発行または買収すること、(Ii)私たちのいくつかの業務を積極的に展開することを停止すること、または(Iii)私たちの業務で使用される閾値金額を超える資産を処分すること、を含むことができる。私たちがEnovisから免除を受けたり、米国国税局の個人的な手紙の裁決や国家公認の税務顧問の無保留意見を受け取ったりしない限り、そのような行動は予想される税金待遇の失敗を招くことはない。そのような裁決や意見を受けたにもかかわらず、そのような行為が予想される税金待遇に失敗した場合、それによって生じる税金に責任を負うことになるかもしれない
税務協定の下での私たちの義務は金額や上限によって制限されない。また、私たちが税務協定の下でEnovisの税務責任に責任を負わなくても、適用された税法により、Enovisがこのような責任を支払うことができなければ、私たちはそのような責任を負うことができるかもしれない。税務協定に規定されている場合や適用税法によると、私たちはどんな債務の支払いを要求されても、金額が大きくなる可能性があります
“従業員事務協定”
2022年4月4日、我々とEnovisは、両社の従業員および他のサービスプロバイダに関連する報酬および従業員福祉義務を規範化し、雇用事項および従業員報酬および福祉計画および計画に関する責任および責任を全体的に分配する従業員事務合意に達した
従業員の移転と負債の負担と保留
従業員の事項合意は、Enovisがその合理的な最大の努力を尽くし、流通日の前に、私たちの業務または私たちの持続的な運営に完全にまたは主に従事するために必要な従業員と独立請負業者を私たちの手に移すことを規定している。割り当てられた日から、Enovisは、(I)解雇およびいつ発生するかに関連するすべての負債を含む、(I)Enovis従業員に関連するすべての負債、(Ii)Enovis福祉スケジュール下のすべての負債、および(Iii)従業員に関する合意に従ってEnovisの他のすべての負債または義務を負担または保留する。私たちは、(I)解雇およびいつでも発生する責任に関する責任を含む、私たちの従業員、元サービスプロバイダ、および独立請負業者に関連するすべての責任を保持、受け入れ、または負担し、(Ii)私たちの福祉計画下のすべての責任(いつ発生しても)、および(Iii)従業員事項合意に従って私たちに割り当てられたすべての他の責任または義務
優れたEnovis持分賞の処理
Employee Matters協定によると、私たちの従業員と取締役が分配前に持っている各Enovis持分奨励は、私たちが負担してESAB普通株株式建てのESAB配当金に変換します。この株は比較可能な価値に基づいています
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“連邦法規”第17編200.83節
Enovisは、私たちの従業員と取締役が持っているEnovis持分報酬を公平に調整するために、株式奨励調整比率を採用します。各持分奨励者について、 は、分配の前後に持分奨励の経済的価値を維持することを意図している。配当金の条項は、奨励期間、実行可能性、およびホームスケジュール(場合によっては)のように一般的に不変である。 しかし、帰属および未完了のPRSUが割り当て日に取得された場合、または(I)割り当て日までの業績期間中に50%(50%)未満完了した場合、目標時間で完了するか、または(Ii)分配日実績までの間に50%(50%)以上完了した場合、その時点での現在の業績(分配日現在のbr})。パフォーマンスは割り当て日に決定されるが、このような変換されたPRSUは、元の報酬プロトコルで規定された適用される 履行期間が終了するまで完全に付与されない。Vinnakotaさんの場合、コルファックス取締役繰延補償計画に従って繰延される任意の株式または単位に加えて、その報酬の50%はイザ持分報酬に変換され、50% はEnovis持分報酬として依然として使用されます。Hixさんの場合、彼のRSUの50%とPRSUは、ESAB配当金に変換され、その一方で、彼のEnovis株式オプションは、Enovis株式オプションのままです。割り当て日までに、我々のESAB Corporation 2022総合インセンティブ計画(Enovis 2020総合インセンティブ計画にほぼ類似している)は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、非限定株、株式単位、配当等価権、株業績、業績単位、代替奨励および変換奨励 を含むEnovis 2020総合インセンティブ計画に類似して、我々の従業員および非従業員取締役に上述のESAB配当金報酬および将来の配当ベースの奨励 を効果的に提供した。
Enovis福祉と補償計画の処理
従業員合意は、割り当て日よりも遅くなく、私たちの従業員は、一般に、Enovisによって開始または維持される福祉および補償計画に参加しなくなり、一般に、配布時に存在するEnovis福祉および補償計画と同様の私たちの福祉および補償計画への参加を開始することを規定している
2022年1月1日から、私たちの合格したアメリカ人従業員は、私たちのESAB Group、Inc.401(K) 退職計画(その口座残高はColfax 401(K)退職計画から振り込まれる)、総合福祉計画、アメリカ国税法第125条カフェテリア計画、ESAB非合格計画(口座残高はColfax非合格計画から送金)、超過福祉計画(新規参加者に凍結し、口座残高はColfax超過福祉計画から振り込まれる)、ESAB Corporation年間インセンティブ計画に参加し始めており、これらの計画は私たちのアメリカ人従業員が参加するEnovis計画とほぼ似ている。イサ従業員が支給日までに短期障害により長期障害手当を受ける資格がある場合、このような長期障害手当はEnovis長期障害保険証書に基づいて提供される
分配日または前に、イザ従業員はEnovisによってイザの休暇福祉に繰り越され、労働者補償申告索(招いたが報告されていない申告索を含む)とそれに関連する負債はイザが負担する
分配前に、イザグループはColfax米国固定収益年金計画(課税プロジェクトと新参加者の凍結に関する)のスポンサーを担当し、私たちの現従業員と元従業員はその計画の参加者であり、その計画下のすべての債務を負担した。配属日までに、私たちのイーサ社幹部退職計画と非従業員取締役延期補償計画は、全体的に対応するEnovis役員退職計画と非従業員取締役延期補償計画と類似しており、いくつかの退職時に私たちの幹部に解散費福祉を提供し、非従業員取締役に取締役費用と株式報酬の支払いを延期させる機会があるように発効した
私たちの非アメリカ人従業員のための新しい従業員福祉計画や報酬計画を立てる必要はないと予想されます。しかし、従業員事項合意には、非米国計画におけるESABの義務に関する条項が含まれており、非米国ESAB従業員がEnovisの非米国計画に参加していると判定された場合
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
一般事項
従業員事項協定はまた、従業員の分配および異動、負債および関連資産の負担と保留、労働者補償、賃金税、規制申告、休暇、比較可能な福祉、従業員サービスポイントの提供、従業員情報の共有、および福祉の重複または加速を含む従業員事項に関する一般原則を規定している
期限と解約
従業員の件の合意の期限は無期限であり,Enovis と我々双方の事前書面同意を得た後にのみ終了または修正することができる
“知的財産権問題協定”
2022年4月4日、私たちはEnovisと知的財産権協定を締結し、この協定に基づいて、Enovisが保持しているいくつかの知的財産権を使用する非排他性、印税免除、全額、撤回不可能、再許可可能(以下に制限される)、世界規模の許可を与えてくれた。私たちは私たちとその付属会社の業務に関連した活動について私たちの権利を再許可することができますが、第三者が独立して使用することはできません
私たちはまた、私たちが所有または譲渡した特定の知的財産権を継続するために、非独占的、印税免除、全額支払い、撤回不可能、再許可(以下に制限される)および世界的な範囲の許可をEnovisに授与した。Enovisは,Enovisとその付属会社が業務に関する活動を保持する権利を再許可することができるが,第三者が独立して利用することはできない.知的財産権問題協定の期限は永久的だ
知的財産権協定は、Enovisによって保持されている任意のノウハウ、商業秘密(EBSを含まない)、著作権または特許が当社の任意のビジネスで使用される場合に運営自由を提供することを意図しており、したがって、私たちのビジネスのすべての部分に適用されます。しかし、私たちの業務では、このような保留された商業秘密、著作権、または特許技術の使用が比較的少ない可能性があると考えられますので、知的財産権問題合意が私たちのいかなる業務にも実質的な影響を与えるとは思いません
EBS許可プロトコル
2022年4月4日、EnovisとEBSライセンス契約を締結し、Enovisは、Colfaxの名前によってEnovis Growth卓越したビジネスシステムと改名し、Enovis Corporationと改名し、本募集説明書およびEBSライセンスプロトコルにおいてEnovis Corporationと呼ばれるEnovis Corporationと改称され、Colfaxビジネスシステムを使用するためにのみ、Enovis Growth卓越したビジネスシステムと呼ばれるColfaxビジネスシステムを提供することができる。完全子会社)。また,吾らとEnovisは,EBS許可プロトコル期間の最初の2年間におけるEBSの改善を互いに許可している
EBSライセンスプロトコルの期限は永久的であり,治癒されていない重大な違約行動がない限り,我々のライセンスは存在し続ける
株主権益と登録権協定
2022年4月4日に、吾らはEnovisと株主権益及び登録権協定を締結し、これにより吾らはEnovis或いはその中でさらに定義されたいくつかの後続譲受人の要求に応じて、吾らは私たちの合理的な最大の努力を尽くし、適用された連邦及び州証券法に基づいてEnovisによって保留されている任意の普通株式を登録する。このプロトコルはまた、以下に説明するように、Enovisによって保持されているイザ普通株式に対する常習投票制限を含む
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
需要登録
Enovisが我々の普通株式の株式を保有している限り,Enovisは証券法に基づいて登録プロトコルに含まれるすべてまたは任意の 我々の株式を申請することができ,Enovisの要求に応じてこれらの株式を登録する義務があるが,最低発行規模の制限や他の限られた例外の場合に制限される.私たちは60日以内に を超える総需要登録または1つ以上の需要登録を履行する必要はありません。Enovisは、要求登録に従って実施される各製品の条項を指定することができ、需要登録は、棚登録を含む任意の形態をとることができる
携帯登録
もし私たちがいつでも私たちを代表して、または私たちを代表する任意の他の証券所有者が私たちの任意の証券の公開発行に関連する登録声明を提出することを意図している場合、その形式と方法は、Enovisが保有する私たちの普通株式を要約および販売のために登録することを許可し、Enovisはその普通株をその発行に含める権利があるだろう
登録料
私たちは、株主および登録権協定における登録権条項の下での私たちの義務の履行に関するすべての登録費用を全面的に担当します。Enovisは自分の内部費用と支出、適用可能な引受割引または手数料、および任意の株式譲渡税を担当するだろう
賠償する
一般に、本プロトコルには、吾らがEnovisの利益のために行った賠償及び出資条項が含まれており、限られた場合には、Enovisが吾等の利益のために任意の登録声明、募集規約又は関連文書に記載されているEnovisが提供する資料について賠償及び出資の規定を行う
接続する
Enovis譲渡プロトコルがカバーする株式 であれば、それは、各譲渡者が株主および登録権合意条項の制約を受けることに同意することを前提として、分配直後にEnovis実益によって所有される5%以上の普通株の譲渡者に株主および登録権協定の利益を移転することができる
投票制限
Enovisは、割り当て直後に保留されている普通株式の任意の株式を、私たちの他の株主投票の割合で投票することに同意する。この合意について、Enovisは私たちが保有している私たちが保有している普通株式にその割合で投票するための依頼書を与えてくれた。しかしながら、任意の株式がEnovisからEnovis以外の者に販売または譲渡された場合、その株式に関する任意の当該等の依頼書は自動的に破棄され、株主および登録権契約または依頼書は、当該等の売却または譲渡を制限または禁止することはない
用語.用語
登録権利は、プロトコルに含まれる任意の株式に対して を維持するために有効である
| このような株は証券法で規定されている有効登録声明に基づいて販売されている;または |
| 証券法第144条の規定により、このような株は一般に販売されている。 |
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
テナントとの登録権契約
2022年3月17日、私たちはRales所有者と登録権協定を締結した。契約により、テナント及びその譲渡許可者は、以下に述べるように、私たちの普通株を転売するいくつかの株式に対して一定の登録権を有する。(I)当該Rales所有者(及びその任意の第144条連属会社(例えば))が発行済み普通株式の1%未満を保有し、(Ii)Rales所有者が保有するすべての普通株式が90日以内に第144条に従って制限されずに販売する資格がある場合、当該登録権利は、流通後1年以内にRales所有者に提供され、br}で終了する
需要登録
1年間の郵送分配後、テナントは何らかの登録を要求する権利を得る権利がある。Rales所有者は、このようなRales Holderの普通株式の全部または一部を証券法に基づいて登録声明することを要求することができ、ただし、その登録請求当時の現在の時価が少なくとも2500万ドルであることを条件とする。登録が要求された場合、有効日後少なくとも180日以内に適用登録宣言の持続的有効性を維持するか、またはbr}登録宣言に含まれるすべての普通株式が販売されたより短い期間にわたって継続的に有効に維持することが要求される
携帯登録
1年間の郵送分配後、テナントは何らかの搭載登録権を得る権利がある。証券法に基づいて、私たちの普通株式の発行に関する登録声明(自分の口座のためでも他の所有者の口座のためでも)を提出することを提案する場合、テナントは、それぞれの普通株式をこのような登録に含めることを要求することができます。したがって、証券法に基づいて登録宣言を提出するたびに、Rales所有者は登録通知を取得する権利があり、いくつかのbr制限に適合する場合には、その普通株を登録に含める権利があることを提案する。私たちは、RALES所有者がその普通株式を登録声明に含めることを選択したかどうかにかかわらず、登録声明が発効する前に私たちによって開始された任意の登録を終了または撤回する権利があり、イザ側は何の責任も負いません。しかし、私たちは、登録声明または提案提出に関連する任意の登録費用の支払いを担当しますが、RALES所有者の任意の弁護士費用または支払い費用を除いて、これはRALS所有者の唯一の義務でなければなりません
表 S-3登録
1年後に配布された後、フォームS-3に登録声明を提出する資格がある限り、テナントはいくつかのフォームS-3の登録権利を得る権利があります。Rales所有者は、S-3表において、その普通株式の公開発行のための登録声明を提出することを要求することができ、この要求は、総収益が少なくとも2500万ドルであることを合理的に予測しなければならないことを前提とする。テナントは,テーブルS-3の登録宣言に回数を問わない登録要求を行うことができる.しかし、要求日の直前の180日以内に要求登録またはS-3登録が完了した場合、私たちは何の行動も必要としない。(I)証券法に基づいて提出されたS-3登録宣言または他の登録宣言がテナントが所有するすべての普通株式を売却する日まで、(I)証券法第144条に従って各テナントがその普通株式を売却することを許可する日まで、合理的な最善を尽くして、(Ii)登録日 または譲渡数量制限またはその他の制限を必要とせずに、証券法第144条に基づいて、各テナントがその普通株式を売却することを可能にする
登録料
プロトコルには別の規定があるほか,テナントはプロトコルに従ってすべての 登録に関するすべての登録費用を負担する.さらに、Rales Holderは、すべての保証割引および費用、ブローカー手数料および販売手数料、印紙税および伝票印紙税(ある場合)、および弁護士のすべての費用および支出をRales Holderに支払わなければならない
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
分配する
イーサが事前に書面で同意しなかった場合、テナントは本契約を譲渡することができません。もしESABが譲渡に同意した場合、どのような譲渡もESABが譲渡先の書面加入協定を受け取った後にのみ発効し、この協定は合意適用条項の制約を受ける
関係者取引の承認手続き
取締役会は関連者取引に関する書面政策を採択した。私たちが上記の取引を行った時、この政策はまだ発効していない 我々とコルファックスおよびその子会社との間で流通前に達成されたすべての合意、およびそれによって予想されるいかなる取引も、このような政策条項の制約を受けないことが承認されたとみなされている。この書面関係者取引政策によると、取締役会の指名及び会社管理委員会は、可能な場合には、すべての関係者の取引を完了する前に、審査し、適切な場合にすべての関係者取引を承認しなければならない。この場合、関連者取引を事前に承認することは不可能である場合、または我々の管理層が、以前に承認または承認されていない関連者取引を認識している場合、その取引は、指名および会社管理委員会の次の会議で指名および会社管理委員会に提出される。指名および会社管理委員会は、その取得可能な各関連者の取引に関するすべての関連情報を検討し、考慮しなければならず、指名および会社管理委員会が、取引における関連者の利益を完全に開示した後に政策条項に従って許可された場合、政策に従って取引が承認または承認されたと考えられる。この政策によると、指名および会社管理委員会は、特定の例外を除いて、当社がかつてまたは参加する任意の取引、手配または関係、または一連の類似の取引、手配または関係を含む潜在的な関連者取引を評価しなければならず、関連金額が120ドルを超える, 000人と関係者たちはすでに存在しているか、または直接的または間接的に重大な利益を持つだろう。指名とコーポレートガバナンス委員会は、既知の状況に基づいて私たちの利益に最も適していると考えられる取引だけを承認するだろう。指名とコーポレートガバナンス委員会は毎年持続的な関係者取引を審査する。本政策の場合、関連者取引の定義は、取引法によって公布されたS-K条例第404(A)項に基づいて開示される取引をカバーする。
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
主要株主と売却株主
売却株主
売却 株主は,本目論見書からなる登録声明に基づいて,どの発行においても売却されたすべての普通株式を提供する.Enovisは,売却株主が保有するEnovisの未償還債務と交換するために,まず売却株主と任意の発行で売却された普通株を交換する予定である.そして、株式を売却する株主は、現金と交換するために、引受業者、ブローカー、または代理店(またはその関連会社)に株を売却する。米国証券法の目的だけで、Enovisは今回発行された売却株主とみなされる可能性がある債務転株株を売る株主と交換する
ある利益所有者の安全所有権
次の表は、2022年までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りです
| 私たちが知っているすべての実益は、私たちが発行した普通株式の5%以上を持っています(アメリカ証券取引委員会の届出書類の審査に基づいて) |
| 私たち一人一人の指名された行政官と役員は |
| 私たちのすべての幹部と役員はチームです |
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
一人一人が保有する株式の数と割合は、2022年までに発行された普通株と発行された普通株に基づく。利益所有権は、一般に、誰かが投票権または投資権を有する証券と、任意のオプション、権利または権利を行使することによって、または別の証券を変換する際に得られる証券を含む60日以内に購入する権利を有するある証券とを含む、米国証券取引委員会規則および法規に従って決定される。したがって、別の説明がない限り、次の表の各個人またはエンティティ実益所有株式の数は、株式オプションを行使する際に発行可能な普通株式または2022年から60日以内に帰属されたか、または帰属されるRSUを含む。一人の人の実益所有権の割合を計算する場合、一人の人が上述したように取得する権利がある株式は、発行され、その者によって所有されているとみなされるが、他の任意の者の実益所有権の割合を計算することについては、発行済み株式とはみなされない。別の説明がない限り、次の表に表示されている各役員と幹部の住所は、メリーランド州北ベセスダバラ通り909号8階イーサ社郵便番号:20852です
普通株 有益な 以前持っていた 供物 |
普通株 有益な その後持っている 供物 |
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実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 番号をつける | % | 番号をつける | % | ||||||||||||
5%実益所有者 |
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エノビス社は(1) |
6,003,431 | | (2) | | ||||||||||||
T.Rowe Price Associates,Inc.(3) |
6,076,023 | 6,076,023 | ||||||||||||||
ベレード株式会社(4) |
3,700,199 | 3,700,199 | ||||||||||||||
先鋒集団(5) |
4,196,810 | 4,196,810 | ||||||||||||||
役員および行政員 |
||||||||||||||||
ヒヤム·カンベアンダ |
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ケビン·ジョンソン |
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オリヴィル·ビブク |
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ミシェル·カンピーン |
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カーティス·ジュアール |
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ウザ·ムリンゴ |
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ミッチェル·P·ラルス |
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クリストファー·ヒックス |
||||||||||||||||
パトリック·W·アーレンダー |
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ディディエ·ティリンク |
||||||||||||||||
ラジフ·ヴィナコタ |
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ランダ·L·ジョーダン |
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ロバート·S·ルッツ |
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ステファニー·M·フィリップス |
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全役員及び行政員(15名) |
* | 実益所有権が1%以下であることを表す |
(1) | Enovis Corporationの営業住所は2711 Centerville Road,Suite 400,Wilmington,DE 19808であり,Enovisはこのような証券に対して独占投資権を持っていることが知られている.EnovisらとEnovisとの間の株主プロトコルや登録権プロトコルに基づき,Enovisは吾らが他の株主投票の割合でEnovisが所有する普通株式を投票することを許可している.したがって、Enovisはその実益が所有するいかなる普通株式に対しても投票権を行使しないだろう。普通株式の株式が本募集説明書による発売によって販売されると、依頼書は終了し、当該等の株式に関する投票権は購入者が本募集説明書の発売中に全面的に行使される |
(2) | 目論見書に基づいて登録されたすべての株式が債務転株交換します |
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
(3) | 示された金額と以下の情報は、2022年5月10日に提出されたT.Rowe Price Associates,Inc.(価格関連会社)が2022年4月30日までにイーサ社における価格関連会社の利益所有権を規定している付表13 Gからである。付表13 Gによると、プライス連合会社は2,467,511株の普通株に対して唯一の投票権を持ち、6,076,023株の普通株に対して唯一の処分権を持っている。プライス連合会社の業務住所はメリーランド州ボルチモア街100番地、郵便番号:22202です |
(4) | 表示された金額と以下の情報は、ベレード株式会社(ベレード)が2022年2月8日に提出した付表13 G からであり、ベレードの2021年12月31日現在のエノビス社に対する実益所有権が記載されている。別表13 Gによれば,ベレードは11,100,599株のEnovis普通株の実益所有権 を持つ.私たちはベレードが申告したEnovis普通株実益所有権から株式金額を計算し、Enovis普通株3株ごとに私たちの普通株が割り当てられていると仮定する。ベレードの営業住所はニューヨーク東52街55番地ベレード株式会社、郵便番号10055です |
(5) | 示された金額と以下の情報は、パイオニアグループ(パイオニアグループ)が2022年2月9日に提出した付表13 G/Aからであり、パイオニアグループの2021年12月31日までのEnovis Corporationに対する実益所有権が規定されている。付表13 G/Aによると、パイオニアは65,882株のColfax普通株の投票権、12,416,872株のEnovis普通株の唯一の配当権、および173,560株のEnovis普通株の共有処分権を持っている。我々はパイオニアがEnovis普通株に対する報告実益所有権 に基づいて株式金額を計算し、Enovis普通株3株ごとに私たちの普通株を割り当てると仮定する。パイオニアの営業住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号:19355。 |
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
株本説明
以下は、当社が改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された定款の主な条項の記述であり、当該等の改訂及び再記載された証明書によって限定され、いずれも本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物としてアーカイブされる。これはただの要約なので、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。
私たちの法定株式は6億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び2000万株の優先株、1株当たり額面0.001ドルを含む。我々は約 株普通株 を発行·発行しており,流通株優先株は発行されていない
普通株
任意の一連の優先株保有者の権利の制約の下で、普通株式所有者は株主総会で採決されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がある。各株主は自ら投票権を行使することができ、代表に投票権の行使を依頼することもできる。優先株保有者が享受する可能性のあるいかなる特典の規定の下で、普通株式流通株保有者は、当社取締役会が時々発表した配当金(ある場合)を比例して受け取る権利があり、当該配当金は当社の合法的に使用可能な資金から振り出される。我々の清算、解散、または清算の場合、普通株式流通株の所有者は、株主に合法的に分配できるすべての資産を比例的に共有する権利があるが、債権者清算時の優先権利と優先株保有者が享受する可能性のある優遇(ある場合)の制限を受ける。普通株流通株保有者には優先引受権、引受権、償還権あるいは債務返済権は何もない。私たちの普通株のすべての流通株は正式な許可、有効な発行、全額支払い、そして評価できないだろう
優先株
当社は1つまたは複数のシリーズで最大20,000,000株の優先株を発行することを許可され、当社の取締役会が時々決定する権利、特権およびbr制限を含み、配当権、投票権、両替特権、償還権、清算権または債務返済基金権利を含む。優先株は後日発行される可能性があり、買収、融資、または当社取締役会が適切と考えている他の事項と関係があります。いかなる優先株を発行する場合、デラウェア州州務卿に指定証明書を提出し、優先株シリーズ及びその関連権利、特権、制限をリストしなければならない。優先株を付与する効果は、私たちの取締役会が連邦証券法とDGCLの制約と制約の下でのみ、優先株の発行を許可することができ、これは普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があるということだ。優先株の発行はわが社の支配権変更を延期または阻止する効果もある可能性があります
株主権益と登録権
私たちはEnovisと株主権益と登録権協定を締結した。本プロトコルは、レジストリS−1宣言の証拠品として提出され、本出願明細書は、この宣言の一部である。本合意の実質的な条項の概要については、いくつかの関係者と関係者取引を参照されたい
テナントとの登録権契約
私たちはテナントと登録権協定を締結した。本プロトコルは,登録説明書の証拠物として 表S-1を採用しており,本入札説明書はその一部である.本合意の実質的な条項の概要については、いくつかの関係者と関係者取引を参照されたい
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
DGCLの反買収条項と当社が改正した会社登録証明書と改訂された定款
デラウェア州会社法総則
我々は、具体的に規定されている例外を除いて、デラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該株主といかなる業務合併を行うことを禁止する“DGCL”第203条の制約を受けている
| これまで、取締役会は、株主を利益株主とする企業合併や取引を承認した |
| 株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後,利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行している議決権のある株の85%を有しており,br取締役や上級管理者および従業員の株式計画が保有する株式は含まれておらず,これらの株のうち,従業員参加者はその計画に基づいて保有する株が入札または交換要約の形で入札するか,あるいは を秘密に決定する権利はない |
| その際又は後に、業務合併は、取締役会により承認され、年次又は特別株主総会で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式(非関連株主所有)の少なくとも662/3%の賛成票で承認される |
第203条企業合併には、以下の内容が含まれると規定されている
| 会社と利害関係のある株主の任意の合併または合併; |
| 利益株主の売却、リース、交換、担保、譲渡、質権、または会社の10%以上の資産をその他の方法で処分する行為; |
| 特定の例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くものは、 |
| いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、利害関係のある株主実益が所有する同社の任意のカテゴリー又は系列株の割合シェアを増加させることである |
| 利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、立て替え、保証、質権、または他の財務的利益から得られる任意の領収書を提供する |
特定の例外を除いて、興味のある株主とは、その人の関連会社や共同経営会社と共に、過去3年間に私たちの議決権株の15%以上を所有している人を指す
第203条の適用は、制御権変更がわが株主の利益に有利であっても、第三者が承認しない買収の試みを困難にする可能性がある
“会社登録証明書”の改訂と改訂と付例条項の改訂·再改訂
役員選挙
会社の取締役会は3級に分かれ、第1類は3人の取締役からなり、2つ目は3人の取締役からなり、3つ目は4人の取締役からなる。I系取締役に指定された取締役の任期は分配後の第1回株主総会で満期になり、当社は2023年に開催される予定です。II類取締役に指定された取締役の任期は、当社が2024年に開催予定の来年度株主総会で満期になり、III類取締役に指定された取締役の任期は来年の株主総会(当社は2025年開催予定)で満了します。各役員の任期は三年です。それにもかかわらず、2024年の株主総会では、任期満了の取締役が任期2年に選出され、2025年の株主総会では、任期満了の取締役が任期1年に選出される。したがって、2026年までに、私たちのすべての取締役が毎年立候補し、任期は1年になるので、私たちの取締役会は3つのbr級に分類されなくなります。その後、各取締役の任期は1年となり、その後継者が正式に選挙されて資格を持つまで、あるいは早期辞任または免職されるまでである
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
定足数のある取締役選挙株主総会では、選挙は選挙に投票する権利のある株主が投票する多数票によって決定され、取締役は取締役会の審議に必要な多数票を得ることができないが、競争的選挙であれば、選挙は選挙で投票する権利のある株主の多数票によって決定される。取締役会が復号化される前に、どの個人または団体も、会社の取締役会に対する支配権を得るために少なくとも2回の取締役選挙が必要となる。そのため、分類取締役会が発効している間、これらの規定は第三者が代理権競争を開始することを阻止し、要約買収を提出したり、他の方法で当社に対するコントロール権を獲得しようとしたりする可能性がある
役員の数を免職する
我々の改正および重記された付例規定は、優先株保有者が指定された場合に追加取締役を選挙する任意の権利に適合する場合、私たちの取締役会全体を構成する取締役数は、在任取締役の過半数以上によって時々決定されることになる。我々は、取締役会が完全に復号化される前に、株主は理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ、取締役会が完全に復号した後、株主は無断または理由なく会社取締役を罷免することができると規定している。除名は会社が議決権を持つ株の少なくとも3分の2に賛成票を投じる必要がある。また、我々は、優先株保有者の任意の権利の規定の下で、取締役死亡、退職、退職、資格喪失または罷免またはその他の原因により、当社取締役会が取締役数の増加または空席を承認して新設されたbr取締役職は、当社取締役会が補填することができ(かつbrは、当時取締役が在任していない限り、株主によって補填されてはならない)、当時在任および出席した取締役数が定足数に達した場合、または当時在任していた取締役数が法定人数未満であった場合、または唯一残ったbr取締役によって補填されることを規定している。したがって、我々の取締役会は、任意の株主が取締役会を拡大することを防止し、当該株主自身が指名した者を用いて新たな取締役職を埋めることができる
特別会議の制限
当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定(当時返済されていない任意の種類又はシリーズ優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で)(I)特別株主会議を開催することができるのは、我々の取締役会議長又は取締役会の多数のメンバーのみである;(Ii)特別株主会議で行われることを許可する事務は、我々の取締役会又は取締役会の指示の下で会議に適切に提出される事項に限定されなければならない。及び(Iii)株主行動は,正式に開催された株主年次総会又は特別会議でしか採取できず,書面で同意した方式で採用してはならない。これらの条項を加えることで、株主が取締役会の反対を無視して株主に株主提案を強要することを防止し、年次会議でない限り株主提案を考慮することになる
株主指名と株主提案の予告規定
私たちは、株主指名候補選挙取締役のための事前通知手順を作成し、または他の業務を株主年次会議に提出するための定款を改正し、再記載する
本手続では、任意の優先株保有者の権利の制約の下で、当社取締役会、当社取締役会により任命された任意の委員会又は取締役選挙会議の前に直ちに当社秘書に書面通知を行った株主指名又は指示指名者のみが、取締役に当選する資格があると規定されている。この手続は、年次会議において、当社取締役会が委任した任意の委員会又は速やかに当社秘書が当該業務を会議に提出しようとしている株主に書面で通知して初めて、当社取締役会、取締役会が委任した任意の委員会又はその指示の下で当社取締役会に提出した業務を年次総会で行うことができることが規定されている。この手続きによれば、株主指名または提案が年間または特別会議で提出される通知は、一般に、前年年次会議の1周年前に90日以上であるが、120日以下であり、秘書によって私たちの主な実行事務所で受信されなければならない(場合によっては通知期限が異なる場合があるが)。A
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“連邦法規”第17編200.83節
取締役が指名候補を提案する株主通知には,指名株主と提案された有名人に関する具体的な情報が含まれていなければならない.取締役指名以外の業務行為に関する株主の通知には,業務や提案株主に関する具体的な情報が含まれていなければならない.董事局議長または会議を主宰する他の役人が手続きに基づいて、誰かが指名されていないと判断した場合、または他の業務が会議に提出されていない場合、その人は董事人に当選する資格がない、またはその業務は会議で行われない、状況に応じて決定される
我々の改訂及び再記載された定款は、取締役会に株主br選挙取締役の指名や行動提案を承認又は承認しない権限を与えていないが、上記の条文は、取締役選挙又は株主提案の競争を阻止し、br第三者による委託書募集を阻止又は阻止して、それ自体の取締役リストを選択したり、自分の提案を承認したりする可能性があり、適切な事前通知手続を遵守しないことを前提としており、著名人又は提案に対する考慮にかかわらず、当社又は当社株主に不利又は有利である可能性がある
役員の法的責任を制限する
私たちが改正して再記述した定款は、彼らが提供してくれたサービス(買収防御措置に関連するサービスを含む可能性がある)によって調査·法的訴訟で受けた可能性のある損失を賠償しなければならない。このような規定は私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない
私たちが改訂·再記述した会社登録証明書には、デラウェア州の法律で許可されている取締役責任に関する条項が含まれています。これらの条項は、取締役が受託責任違反による金銭損害の個人責任を免除しています。以下の場合を除く
| 役員の忠実な義務に違反した |
| 不誠実信用の行為や不作為、あるいは故意の不正行為に触れたり、違法を知っていることを知っている; |
| 配当金を支払うか、株式の買い戻しまたは償還を許可するかは、デラウェア州法に基づいて不法である;または |
| 取締役のために不正な個人利益を図る取引は何でもあります |
これらの規定は、禁止または撤回のような、取締役が受託責任に違反した場合に、非金銭的救済を求める権利または任意の株主を制限または除去するものではない。これらの規定は連邦証券法の下で取締役の責任を変えることはありません。
私たちの修正と再説明の定款は、私たちがデラウェア州の法律で禁止されていない最高レベルで私たちの役員と役員を賠償することを要求します。私たちは法律が明確に賠償を要求したり、訴訟が私たちの取締役会の許可を得ない限り、いかなる役員や幹部が私たちの役員、役員、従業員、従業員または他の代理人に対して提起されたいかなる訴訟も賠償を拒否することができます
私たちは私たちの役員や一部の役員と合意し、私たちの定款に規定されている賠償範囲を改正し、再説明することについて取締役と役員に追加的な契約保証を提供し、追加の手続き保護を提供します。これらの賠償協定は、(A)その役員または役員の会社の身分により、(A)その行為によって脅かされたり、脅かされたりして、任意の脅威、保留または完了した訴訟、クレーム、反クレーム、交差クレーム、仲裁、調停、代替紛争解決メカニズム、調査、照会、行政聴聞、または任意の実際、脅威、または完了した法的手続きの一方または参加者となることを条件として、賠償または前借りを和解のために支払う費用、判決、罰金または金額(場合によっては異なる)を規定する
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“連邦法規”第17編200.83節
(または行動していない);(B)イザによって提出され、または私たちに有利な任意の訴訟の当事者または参加者を促進する権利があるか、または(C)証拠提示された請求または を受けて、他の方法で彼らが一方でない訴訟に参加することを要求する証人。賠償協定は、被保険者が当方の取締役または上級職員を停止した日から10年後に終了するか、または被保険者に賠償または立て替え費用の権利を付与された任意の未解決訴訟が最終的に終了した1年後に終了する
独占 フォーラム
私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しなければ、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法の下で以下のタイプの訴訟または手続きの独占裁判所である。(I)私たちが提起した任意のbr派生訴訟または訴訟を代表して、(Ii)私たちの任意の取締役、高級管理者、または株主の私たちまたは私たちの株主に対する責任違約を主張するいかなる訴訟でも、我々の会社の登録証明書および改正および再記載の定款規定を改正し、再記述する。(Iii)DGCL、私たちの改訂および再記載された会社証明書、または私たちの改訂および再記載された定款(両方とも時々改正することができる)に基づいて生成された、私たちのクレームに対する任意の訴訟、および(Iv)br}内部事務原則によって管轄される私たちのクレームに対する任意の訴訟。したがって、私たちの任意の株主がこれらの事項について提起したいかなる訴訟も、デラウェア州衡平裁判所で提起される必要があり、いかなる他の司法管轄区域でも提起することはできない;前提は、排他的裁判所条項は、“取引法”に規定されているいかなる責任または義務または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟に適用されないことを前提としている;また、もし、デラウェア州衡平裁判所のみが標的管轄権の不足のためにいかなるこのような訴訟を却下するかにも規定されている, そのような訴訟はデラウェア州の他の州や連邦裁判所で提起されることができる。私たちが改正して再記載した会社登録証明書および改正および再記述の定款はまた、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された私たちまたは任意の被告に対する1つまたは複数の訴因を解決するための独占的なフォーラムであると規定している。このような規定は、私たちを利益を得ることを目的としており、引受業者および本募集説明書の任意の部分を準備または認証する任意の他の専門家またはエンティティを含む、私たち、私たちの上級管理者および役員、従業員および代理人によって実行される可能性がある。我々が改正·再述した会社登録証明書および改正·再記載された法律では、取引法に基づいてクレームを主張する株主が適用法律に適合した場合に州または連邦裁判所にこのようなクレームを提起することを阻止する内容は何もない。
上記の範囲内のいずれかの訴訟が、デラウェア州域内に位置する裁判所以外の裁判所(外国訴訟)に任意の株主の名義で提起された場合、その株主は、デラウェア州域内に位置する州及び連邦裁判所が、これらのいずれかの裁判所に提起された訴訟に対して個人管轄権を有することに同意したとみなされ、我々の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改正及び再記載された定款の適用条項を強制的に執行し、そのような訴訟において、当該株主に外国訴訟において当該株主の弁護士に法的手続を送達することにより、当該株主に訴訟手続を送達する。私たちが改正および再記述した会社の登録証明書および改正および再記載された法律には、上述した裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームや訴訟に適用されないか、またはそのような条項が実行できないことを発見する可能性がある
このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、幹部、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、このようなクレームに関連する訴訟を阻止するか、またはそのような訴訟が株主にとってコストをより高くする可能性があり、私たちの株主はbrとみなされないが、連邦証券法およびその下の規則および法規の遵守を放棄したとみなされない
移籍代理と登録所
EQ株主サービス会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録業者です
市場に出る
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードはESABです
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“連邦法規”第17編200.83節
いくつかの債権の説明は
私たちは融資(以下のように定義する)の項目で約12億ドルの債務を発生させた
高度な信用手配
2022年4月4日に、当社は当社と信用協定を締結し、そして当社が主要な借り手として、時々他の融資先と信用協定を締結し、信用協定条項に基づいて当社に指定した任意の付属借入先及び当社のいくつかの付属会社を保証人として、時々指定した貸金側、行政代理のアメリカ銀行及びリストに指名されたbr連合銀団、連席簿記管理人及び連合先頭手配人を含む。信用協定には、(I)7.5億ドルの循環融資、(Ii)4億ドルの定期融資A-1ローン、および(Iii)6億ドルの定期融資A-2ローンが含まれる。循環ローンには5000万ドルのSwingline貸金サブローンが含まれている
貸金下での初期信用延期は,基本的に流通が終了しながら会社に を提供することである。融資メカニズム下の借金は、Enovisに12億ドルの現金を割り当て、それに関連する費用と支出および関連取引を支払うために使用される。循環ローンは,運営資金や当社とその付属会社の一般企業用途としても利用される
2022年6月28日、当社は信用協定改正案(改訂案)を締結した。この改正案は、当社の既存の6億ドルの信用協定下の364日間定期融資A-2ローンの代わりに、初期元金総額6億ドルの優先定期ローンAローン(定期ローンA-3ローン)を提供することを含む複数の変更を行った。定期融資A-3ローンの収益は、定期融資A-2ローンの再融資に使用され、関連費用や支出が支払われる
定期融資によって提供される融資は、br社が選択する際に基本金利(定義は信用プロトコル参照)または期限SOFR金利に応じて調整され(定義はクレジットプロトコル参照)、それぞれの場合に適用される金利を加算する。循環ローンに基づいて発行されるローンは、当社が選択した場合に基本金利または(例えば、ローンのドル建て)定期SOFR金利に調整金利または毎日単純SOFRプラス調整金利(例えば、ローンのユーロ建て)、調整後のEURIBOR金利、および(ローンのポンド建てのような)SONIAプラス調整(このようなすべての金利はクレジットプロトコルで定義されている)に適用される金利を加算します。最初に適用される利差は1.500%となり,基本金利ローンであれば0.500%となり,今後数四半期では会社の総レバー率(1.125%から1.750%または基本金利差であれば0.125%から 0.750%)に応じて変更される可能性がある。ドル建てのSwinglineローンは基本金利に利差を加えて利回りを適用する
当社のあるアメリカ子会社は信用協定の下で当社の義務を保証することに同意しました
信用協定 は慣例のチノを掲載し、当社及びその付属会社の債務或いは留置権の発生を制限し、他の会社との合併或いは合併、資産の処分、投資或いは配当を行う能力を制限している。また、信用 プロトコルは財務契約を含み、当社は(I)最高総レバー率が4.00:1.00を超えず、2023年6月30日までの財政四半期から3.75:1.00に減少し、2024年6月30日までの財政四半期から ,および(Ii)最低利息カバー比率は3.00:1:00となった。信用協定は各種の違約事件(信用協定及び関連合意を遵守できなかった場合の契約を含む)を含み、一旦違約事件が発生すると、貸金人は各種の常習救済権利に符合する場合、直ちに期限ローンと循環ローンの下のすべての未返済金額を支払うことを要求することができる
以上,施設のいくつかの用語をまとめた。しかし、信用協定および修正案の全文によると、上記の要約は完全であると主張されておらず、保持されている
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“連邦法規”第17編200.83節
未承諾信用限度額
約束されていない信用限度額に応じて約5,000万ドルの追加債務を発生させる能力があり,我々は過去に短期運営資金需要に時々利用していたが,分配時に未返済の借金はなかった
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“連邦法規”第17編200.83節
配送計画
本入札明細書で決定された売却株主は、常に合計6,003,431株までの我々 普通株を提供する可能性がある。私たちはEnovisとの間の株主合意と登録権協定の条項に基づいてこのような株式を登録している。私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう。この目論見書によると、私たちはどんな普通株も販売しません
株式を売却する株主及びその相続人は、それぞれの譲受人を含み、直接又は引受業者、仲買業者又は代理人を介して当社の普通株式の全部又は一部を購入者に売却することができ、購入者は、株式を売却する株主又は購入者から割引、割引、又はbr}手数料の形態の補償を受けることができる。任意の特定の引受業者、ブローカー、または代理人の場合、これらの割引、特典、または手数料は、関連する取引タイプの通常の割引、特典、または手数料を超える可能性がある
われわれ普通株の株式は、売却時に上場又はオファーを受ける任意の国の証券取引所又は見積サービス機関で一度又は複数回取引を行うことができ、場外取引市場またはこれらの取引所またはシステム以外の取引で または場外取引市場そして,固定価格,販売時の現行市場価格,販売時に決定された異なる価格や交渉価格で行われる1回または複数回の取引である.これらの販売は、取引中に行われる可能性があり、交差取引または大口取引に関連する可能性がある。また、株式を売却する株主は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を第三者に私的に協議することができる。株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式を売却することができる
| 株式を売却する際に上場またはオファーする可能性のある任意の国の証券取引所または見積サービス機関であって、普通株のニューヨーク証券取引所を含む |
| はい非処方薬市場 |
| これらの取引所又はサービス以外の取引において、又は非処方薬市場; |
| オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって、オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、 |
| 普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引; |
| 大口取引では、ブローカーは代理として株を売却しようとするが、大口株のbr部分を依頼者として位置づけ、転売して取引を促進する可能性がある |
| 仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した |
| 取引所を適用する規則による取引所割当; |
| a 債務転株交換 |
| 個人的に協議した取引 |
| 本募集説明書構成部分の登録説明書の発効日後に達成された空売り決済; |
| 経営者は、株式を売却する株主と約束し、約束された1株当たり一定数のこのような株を売却することができる |
| このような販売方法の組み合わせ;及び |
| 法律を適用して許可された他のどんな方法でも |
また、証券法第144条又はS条又は証券法第4(A)(1)条又は証券法第4(A)(1)条に基づいて販売する資格のあるいずれの証券も、本募集説明書又は募集説明書に基づいて補充販売するのではなく、当該等の規則に従って売却することができるが、株主心得及び吾等とEnovis等との間の登録権協定 に記載されている譲渡制限に制限されなければならない
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
株式を売却する株主が1人以上の引受業者を招いて任意の発行を行う場合は、その発行に関連する募集説明書付録に彼らを指名して発行条項を明らかにし、募集説明書付録に規定がない限り、売却株主は引受契約で引受業者への売却に同意し、引受業者は、売却株主から募集説明書付録に規定されている我々普通株の株式数を購入することに同意する。このような引受業者は、時々ニューヨーク証券取引所の1つまたは複数の取引で、私たちの普通株の株を売ることができる非処方薬交渉取引又はその他の方法により、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格又は交渉価格で計算される価格を提供する
引受業者は、最初に適用目論見書付録の表紙に記載されている固定公開発行価格で私たちの普通株を一般発売することを提案することもできます。引受業者は、適用される目論見書付録日付 の後30日以内に売却株主から追加株式を購入する選択権を付与することができる。包売発行については、吾等、吾等の役員及び高級管理者及び/又は当社の普通株の他の所有者は引受業者と合意することができ、ある例外的な場合を除いて、発行後一定期間内にいかなる普通株に変換又は普通株式に交換可能な普通株又は証券を処分してはならない。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書の発効後に、登録説明書に開示されていない割当計画に関連する任意の重要な情報、または 登録説明書におけるそのような情報の任意の重大な変更を含むように、登録説明書を修正する
引受発行,引受業者は公開市場で普通株を売買することができる.これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が販売する株式の数が発行中に購入された数を超え、その後の購入にカバーされていないこのような売却の金額を表す空売りに関する。引当空頭寸とは、上記引受業者の選択権を行使可能な追加株式金額を超えない空頭寸である。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の補充金を往復することができる。回収残高の株式源を決定する際には、引受業者は、他の事項に加えて、公開市場で購入可能な株式価格を、上述したbrオプションに基づいて追加株式を購入する価格と比較することを考慮する。裸空売りとは、任意の空頭寸が上記選択権を行使可能な追加株式金額を超える空売りである。引受業者は公開市場で株を買うことでこのような赤裸々な空手形を補充しなければならない。もし引受業者が公開市場の普通株価格が定価後に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸空頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる
引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって売却された、またはその引受業者を代表して売却された株が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表すからである
株式を売却する株主は仲買自営業者とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーはその保有する頭寸をヘッジする過程で、私たちの普通株を空売りする可能性がある。株式を売却する株主は、空売りして普通株を平倉に渡すこともでき、あるいはブローカーに株を貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの株を売却することができる。株式を売却する株主も、仲買業者或いは他の金融機関とオプション或いはその他の取引を締結することができ、或いは1つ又は複数の派生証券を設立し、当該ブローカー又はその他の金融機関に本募集定款及び適用招株定款副刊が提供した株式を交付することを要求することができ、当該等の委託経営者又はその他の金融機関は本募集定款及び適用招株定款副刊に基づいて株式を転売することができる。本募集説明書及び適用される目論見書副刊において、譲渡者、譲受人、質権者又はその他の権益相続人が売却実益所有者である場合には、売却株主も株式を譲渡·寄贈することができる
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イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
私たちの普通株を売却する総収益は株式購入価格から割引と手数料を引きます(あれば)
本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれるわれわれ普通株の株式を提供する場合、販売株主及び販売株主のために販売を行う任意のブローカーは、このような販売に関する“証券法”第2(A)(11)節に示す引受業者とみなすことができる。売却株主が実現したいかなる利益および任意の経営者の補償は、引受割引と手数料と見なすことができる。証券法第2(A)(11)節でいう引受業者である任意の販売株主は、証券法の目論見書交付要求を遵守し、特定の法定及び規制責任を負うことが可能であり、証券法第11、12及び17条及び取引法第10 b-5条に基づいて適用される責任を含む
特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するためには、私たちの普通株は、登録または免許を持っている取引業者または取引業者だけによって、このような司法管轄区で販売されなければならない。また、ある州では、株式は、適用される州で株式が登録または売却資格を取得しない限り、または登録免除またはbr資格要件を取得して遵守されなければならない
“取引法”によれば,ルールMの逆操作ルールは,本募集説明書と適用される目論見書に基づいて当社の普通株式の付録売却および売却株主の活動に適用可能である。また、証券法の目論見書交付要件を満たすために、本募集説明書と適用される目論見書付録の写しを売却株主に提供する。適用範囲内では,規則Mは普通株式流通に従事する者が普通株について市活動に従事する能力を制限することもできる.以上の各項はすべて普通株の販売可能性、及び任意の個人或いは実体が普通株の市活動に従事する能力に影響する可能性がある
売却された株主が目論見書に基づいて登録された任意または全部の普通株式を売却することは保証されず、目論見書はその一部である
特定の株式発売を行う際には、必要があれば、(1)任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、(2)任意の割引、手数料、および売却株主補償を構成する他の条項、および(3)ブローカーに支払う任意の割引、手数料または特典を含む、売却株主の名称、発行株式の総金額および発売条項を列挙する募集説明書の副刊を配布する
私たちはまた、証券法の下でのいくつかの責任を含む売却株主のいくつかの責任を賠償することに同意します。私たちはまた、登録および販売本募集説明書および適用される目論見書付録に含まれる私たちの普通株式に関する基本的なすべての費用(引受割引および特定の費用を除く)を負担することに同意します。代理および引受業者は、証券法下の責任を含む、または代理または引受業者が、そのために支払うbrの支払いを要求される可能性があるいくつかの責任に対する私たちおよび販売株主の賠償を得る権利がある可能性がある
代理と引受業者およびそれぞれのbr関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができ、慣例的な費用と費用精算を得ることができる
売却株主が支払う任意の引受割引と何らかの費用を除いて、当社が支払うべき予想発売費用は、適用される目論見書の付録で説明されます
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“連邦法規”第17編200.83節
アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対するいくつかの結果は
以下の議論は、本募集説明書が提供する普通株の購入、所有権および処置が非米国保有者(以下のように定義される)のいくつかの米国連邦所得税に与える影響の要約であるが、すべての潜在的な米国連邦所得税の影響の完全な分析ではない
相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、現地、または非米国税法も議論されていない。本議論の根拠は,米国国税局の“守則”,“国税局条例”に基づく財政条例,司法裁決および公表された裁決と行政公告であり,これらの裁決と行政公告はいずれも本条例の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更または異なる解釈のいずれかは、非米国所有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法に適用される可能性がある。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。国税局や裁判所が、私たちの普通株の購入、所有、処分の税収結果に対して以下の議論とは逆の立場を取らないことは保証されない
本検討は,今回の発行で我々の普通株を買収し,規則1221節で示した資本資産として保有する非米国保有者(通常,投資のために保有する財産)に限定する.本議論は,非米国所有者の特定の状況に関するすべての米国連邦所得税の結果については触れず,連邦医療保険納付税が純投資収入に及ぼす影響を含む。さらに、特別な規則によって制約された非米国所有者の関連結果については言及されていないが、これらに限定されない
| アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民 |
| 代替的な最低税額を納めなければならない者 |
| 私たちの普通株を持っている人は、ヘッジファンド、国境を越えた、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、 |
| 銀行や保険会社や他の金融機関 |
| 取引業者、証券取引業者または取引業者またはその他の選択使用時価で値段を計算する彼らが私たちの普通株式で保有している株式の計算方法 |
| コントロールされた外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社 |
| 組合企業または他の組合企業とみなされる実体または手配は、米国連邦所得税(およびその中の投資家)に適用される |
| 免税実体や政府実体 |
| 基準に基づく推定販売条項は私たちの普通株を売却する人とみなされます。 |
| 任意の従業員株式オプションの行使、または他の方法で補償として私たちの普通株を保有または受け入れている人 ; |
| 税務条件に合った退職計画 |
| “規則”第897(L)(2)節で定義された合格外国年金基金およびすべてのエンティティは、その権益が合格した外国年金基金によって所有されている |
| いつでも所有(または所有とみなされる)または所有(または所有とみなされる)が5%(投票または価値)を超える当社の普通株式を有する者(以下の具体的に規定するものを除く) |
| 株式に関連する任意の毛収入項目が適用される財務諸表に計上されるため、特別税務会計規則に拘束された者 |
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“連邦法規”第17編200.83節
アメリカ連邦所得税の目的で、組合企業の実体が私たちの普通株を持っているとみなされる場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルでのいくつかの決定に依存する。そこで、我々の普通株に投資する組合企業とこのような組合員を考慮したパートナーは、米国連邦所得税が彼らに与える影響について税務コンサルタントに相談しなければならない
この 議論は参考にするだけで、税務提案ではありません。投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況および米国連邦相続法または贈与税法または任意の州、地方または非米国税収管区の法律または任意の適用されたbr所得税条約に基づいて、私たちの普通株を所有し、処分することによって生成された任意の税収結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない
非アメリカ持株者の定義
本議論では、非米国所有者とは、米国人でもなく、米国連邦所得税目的でも組合企業の実体とみなされる我々普通株のいずれかの実益所有者を指す。アメリカ人とは、アメリカ連邦所得税について、以下のいずれかとみなされるか、またはみなされる人のことである
| アメリカ市民や住民の個人です |
| 米国、その州、またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織された会社 |
| その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない;あるいは |
| 以下の条件を満たす信託:(1)米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人の制御を受ける(“規則”第7701(A)(30)節の意味)、または(2)米国連邦所得税の米国人と見なすことができる有効な選択を有する |
分配する
私たちの普通株上の現金または財産のいかなる分配もアメリカ連邦所得税の目的の配当金を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの現在または累積の収益と利益から支払います。米国連邦所得税については、配当とみなされていない金額と、通常、私たちの現在および累積収益および利益の任意の分配部分を超えて、資本リターンを構成し、まず、米国以外の保有者の普通株式における調整税ベース(私たちの普通株の1株当たり個別決定)に適用されるが、ゼロ以下ではない。超過したすべての部分は資本利益とみなされ、以下の条項 に従って処理される:販売または他の課税処分
有効な関連収入に関する以下の議論によれば、私たち普通株式に支払われた非米国所有者の配当金は、非米国所有者が有効なIRS表W-8 BENまたは を提供することを前提として、米国連邦源泉徴収税(または所得税条約に規定されたより低い税率を適用する)を配当総額の30%で納付するW-8 BEN-E(または他の適用文書)、より低い条約料率に適合する資格を証明する)。必要な書類は速やかに提供されていないが、条約税率の引き下げに該当する非米国所有者は、適時にアメリカ国税局に適切な払い戻し申請を提出することで、任意の源泉徴収金額の返金を得ることができる。br}非米国所有者は、彼らの税務顧問に相談し、彼らが任意の適用された所得税条約によって享受された福祉と、任意の源泉徴収されたアメリカ連邦税金を返還できるかどうかを知る必要がある
非米国保有者に支払われる配当金が、米国内での非米国保有者の貿易または業務行為と有効に関連している場合、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、
151 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
非米国保有者は上記の米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、非米国所有者は、通常、配当金が米国内で行われていない貿易または業務と有効に関連していることを証明するために、適用される源泉徴収代理人に有効なIRSフォームW-8 ECI(または適切な後継者または代替テーブル)を提供しなければならない。適用される所得税条約が別途規定されていない限り、このような有効な関連配当金は、通常、米国個人に適用される通常の税率で純所得税に基づいて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国所有者も30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の支店利得税で、このような非米国所有者の有効な関連収益と利益に対して調整された利益税を支払うことができる。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない
上記の議論は、以下の情報報告とバックアップ源泉徴収税と、外国口座への支払いの追加源泉徴収項の下で議論される
売却またはその他課税処分
バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国保有者は、売却または他の課税処分普通株によって確認された収益のために、米国連邦所得税を納付しないであろう
| 収益は、実際には、米国内での非米国所有者の貿易またはビジネス行動に関連している |
| 非米国人所有者とは、この課税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の要求に適合する非住民外国人を意味する |
| 私たちの普通株はアメリカ不動産権益、あるいはUSMPIを構成しています。私たちはアメリカ不動産持ち株会社、あるいはUSUPHCで、アメリカ連邦所得税目的に使われています |
適用される所得税条約が別途規定されていない限り、上記第1の要点に記載された収益は、一般に、米国個人に適用される正常税率に従って純所得税に基づいて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国所有者 は,このような有効な関連するbr収益と利益を30%の税率(あるいは所得税条約で規定された低い税率を適用)で分岐機関利得税を納付し,ある項目で調整することも可能である
上述した第2の要点で説明された収益は、30%の税率(または適用される所得税条約で指定されたより低い税率)で米国連邦所得税所得税を納付し、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出した場合、非米国所有者のいくつかの米国源資本損失によって相殺されることができる(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)
上の三番目の要点について、私たちは今のところそうでもなく、USMPHCにもならないと思います。しかし,我々がUSUPHCであるかどうかを決定することは,我々の米国不動産の他の業務資産に対する公平な市場価値に依存するため,我々が現在USUPHCになっていないか,あるいは将来USRPHCにならないことは保証されない.しかし、たとえUSURPHCになっても、私たちの普通株が保証されていない既定の証券市場で定期的に取引されている限り(適用された財務省法規の定義により)、この普通株は、あなたが私たちの普通株またはあなたが処分した普通株の保有期間が短い5年間の間のいつでも、実際にまたは建設的に私たちの普通株の5%以上を保有してこそ、アメリカ不動産権益とみなされる
非米国保有者は適用可能な所得税条約についてその税務顧問に諮問しなければならず,これらの条約は異なる規則を規定している可能性がある
152 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
情報報告とバックアップ減納
私たちの普通株式の配当金支払いは、例えば有効なIRSテーブルW-8 BENを提供することによって、所有者が米国ではないことを証明することを前提として、予備控除の制約を受けないW-8 BEN-EW−8 ECIまたは他の適用可能なIRSテーブル、または他の方法で免除を確立する。しかし、米国の保有者ではない普通株に支払われるいかなる分配についても、実際にいかなる税金が差し込まれているかにかかわらず、米国国税局に情報申告書を提出する必要がある
さらに、適用された納付義務者が上記の証明を取得した場合、米国内で我々の普通株を販売するか、または米国仲介人または米国に指定されたbrに関連する非米国仲介人の非米国事務所による販売または他の課税処分の収益は、通常、予備控除または情報報告によって制限されない。米国と特定の関係がない米国のブローカーではない非米国事務所によって、私たちの普通株の収益 は、通常、予備抑留または情報 報告の制約を受けない
適用される条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所持者が居住又は設立した国·地域の税務機関にも提供することができる
予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではないアメリカ連邦所得税義務の返金または免除とすることができる
外国口座に支払う追加源泉徴収税
非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金については、“規則”第1471~1474節およびそれによって公布された規則および条例(一般に“外国口座税適合法”またはFATCAと呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、受取人が中間者であるか実益所有者であるかにかかわらず、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(2)非金融機関が主要米国所有者であることを証明する(本基準で定義されるように)、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供する、外国金融機関または非金融外国実体に支払う普通配当金に30%の源泉徴収を課すことができる。又は(三)域外金融機関又は非金融域外機関が本方法を免除する資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)項の職務調査·報告要件を遵守する場合には、他の事項に加えて、特定の米国br個人または米国が所有している外国エンティティ(それぞれ本規則で定義されている)が保有する口座を識別し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、規則外の外国金融機関およびいくつかの他の口座保持者のいくつかの支払いに30%の抑留を約束することを米財務省と合意しなければならない。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。適用される財政法規と行政指導によると, FATCAが規定している源泉徴収は一般的に私たちの普通株の配当金支払いに適用される。提案された財政部法規によると、最終法規が発表される前に、納税者は通常この法規 に基づいて、FATCA下の源泉徴収は私たちの普通株の毛収入の処分には適用できない。
潜在的投資家 は彼らの税務コンサルタントに問い合わせ、FATCAによって私たちの普通株への投資に適用可能な源泉徴収を理解しなければならない
153 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
専門家
コルファックス社製造技術業務2021年12月31日および2020年12月31日までの連結財務諸表および2021年12月31日現在の3年度の各年度の連結財務諸表、ならびにイザ社の2021年12月31日までの設立(2021年5月19日)から2021年12月31日までの総合財務諸表br)の本募集説明書と登録報告書は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告は本稿の他の部分の報告に掲載され、同社が会計·監査専門家の権威として提供したbr報告に基づいて監査される
154 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
法律事務
本募集説明書で提供される普通株式の有効性は、Gibson,Dunn&Crutcher LLPによって伝達される。Enovis はLatham&Watkins LLPのどの発行にも代表される.任意の引受発行に関連するいくつかの法的問題は、Cooley LLPによって販売業者に転嫁されるであろう
155 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は現在,取引法の定期報告やその他の情報要求を受けており,その要求に応じて米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出している.あなたは私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類で私たちに関するより多くの情報を見つけることができます。アメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のインターネットサイトで入手できますWwwv.sec.govそれは.また、私たちのウェブサイトを通じて、アメリカ証券取引委員会で記録したり、提供したりする情報を無料で提供しますWww.esabCorporation.comこのような材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早くこのような材料を提供します。 に含まれる情報、またはESABウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、参照として本入札説明書に組み込まれない
本入札明細書 には、いくつかのプロトコルのいくつかの条項の要約(すべての重要な態様では正確であると信じられる)が記載されているが、実際のプロトコルのみを参照して(コピーは、イザまたは初期購入者に提供されることが要求されるべきである)、それに関連する完全な情報を取得するために、これらのすべての要約は、本参照文献によって限定される。このような要請はすべてイザ社に送信しなければなりません。郵便番号:メリーランド州北ベセスタ8階バラ通り909号、郵便番号:20852、宛先:総法律顧問
156 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
財務諸表とスケジュールインデックス
コルファックス社の製造技術業務
ページ | ||||
独立公認会計士事務所報告合併財務諸表(安永法律事務所、メリーランド州ボルチモア、監査事務所ID:42) |
F-2 | |||
業務総合報告書 |
F-4 | |||
合併全面収益表 |
F-5 | |||
合併貸借対照表 |
F-6 | |||
合併権益表 |
F-7 | |||
キャッシュフロー表統合レポート |
F-8 | |||
連結財務諸表付記 |
F-9 | |||
注1.陳述された組織と根拠 |
F-9 | |||
付記2.主要会計政策の概要 |
F-10 | |||
付記3.最近発表された会計公告 |
F-16 | |||
注4.収入 |
F-17 | |||
注5.所得税 |
F-18 | |||
付記6.営業権と無形資産 |
F-22 | |||
7.財産·工場·設備を付記し、純額 |
F-23 | |||
別注8.在庫、純額 |
F-23 | |||
注9.賃貸借契約 |
F-24 | |||
注10.権益 |
F-25 | |||
付記11.負債その他負債を計上しなければならない |
F-29 | |||
注12.福祉計画 |
F-31 | |||
付記13.金融商品と公正価値計測 |
F-38 | |||
付記14.支払の引受及び又は事項 |
F-40 | |||
注15.市場情報を細分化する |
F-41 | |||
注16.買収 |
F-42 | |||
付記17.関連者取引 |
F-43 | |||
財務諸表別表2、推定値と合格口座 |
F-44 |
イーサ社
ページ | ||||
独立公認会計士事務所報告-連結財務諸表(安永法律事務所、メリーランド州ボルチモア、監査役事務所ID:42) |
F-66 | |||
連結業務報告書 |
F-67 | |||
合併全面損失表 |
F-68 | |||
合併貸借対照表 |
F-69 | |||
合併権益表 |
F-70 | |||
統合現金フロー表 |
F-71 | |||
連結財務諸表付記 |
F-72 | |||
注1.陳述された組織と根拠 |
F-72 | |||
付記2.主要会計政策の概要 |
F-72 | |||
注3.収入 |
F-75 | |||
4.財産、工場、設備、純額を付記する |
F-76 | |||
注5.在庫、純額 |
F-76 | |||
注6.賃貸借契約 |
F-76 | |||
付記7.営業権と無形資産 |
F-77 | |||
注8.所得税 |
F-78 | |||
付記9.金融商品と公正価値計測 |
F-79 | |||
付記10.関連者取引 |
F-81 |
F-1 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
独立公認会計士事務所報告
コルファックス社の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
我々は、添付Colfax Corporation(当社)製造技術業務が2021年12月31日及び2020年12月31日に合併貸借対照表を監査し、2021年12月31日までの3年間の各年度の関連総合営業表、全面収益、権益及びキャッシュフロー表、及び第15(A)項に記載されている関連付記及び財務諸表(総称して連結財務諸表)を監査した。連結財務諸表は、2021年12月31日と2020年12月31日の会社の財務状況、および2021年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローをすべて公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない
私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
私たちの監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラムを実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、監査委員会に伝達または要求され、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関するものであり、(2)特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、連結財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連するbr勘定または開示について単独の意見を提供することもありません
F-2 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
商業権の価値評価 | ||
関係事項の記述 | 2021年12月31日現在、会社がGCE報告機関に割り当てた事業権は1.22億ドル。連結財務諸表付記2で述べたように、営業権は償却するのではなく、年次減値審査を行うか、イベントや状況が減値が存在することを示す場合には、より頻繁な審査を行う。
経営陣は報告単位の公正価値を決定するために重大な推定を行う必要があるため、当社の営業権減価テストと営業権分配を審査することは複雑かつ高度な判断である。特に,公正価値推定は,将来の経済や市場状況の影響を受ける前向きな割引率,純売上予想,予想営業収入指標の変化など,重大な仮定に非常に敏感である。 | |
私たちが監査でどのようにこの問題を解決したのか | GCE報告単位の推定公正価値をテストするために、評価方法とテスト会社の分析で使用された重要な仮定、及び基礎データの完全性と正確性をテストする監査プログラムを行った。たとえば,重要な仮定を第三者業界データおよびGCE報告単位の履歴結果と比較した.GCE報告単位の公正価値がキー仮説の変化による変化を評価するために,br}の重大な仮説に対して感受性分析を行った。社内評価の専門家にも会社が使用している方法や重要な仮説の評価に協力してもらいました。また,報告単位の構成が会社の組織構造を反映しているかどうかを評価した |
/S/安永法律事務所
私たち は2021年以来当社の監査役を務めています
メリーランド州ボルチモア
2022年2月22日
F-3 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
総合業務報告書
千単位のドル
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
純売上高 |
$ | 2,428,115 | $ | 1,950,069 | $ | 2,247,026 | ||||||
販売コスト |
1,590,132 | 1,267,604 | 1,450,582 | |||||||||
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毛利 |
837,983 | 682,465 | 796,444 | |||||||||
販売、一般、行政費用 |
512,815 | 458,706 | 517,324 | |||||||||
再編成やその他の関連費用 |
18,954 | 21,633 | 23,040 | |||||||||
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営業収入 |
306,214 | 202,126 | 256,080 | |||||||||
年金決算(収益)損失 |
(11,208 | ) | | 33,616 | ||||||||
利子費用とその他の純額 |
(1,666 | ) | (3,713 | ) | 997 | |||||||
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所得税前収入 |
319,088 | 205,839 | 221,467 | |||||||||
所得税費用 |
80,409 | 45,971 | 44,736 | |||||||||
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純収入 |
238,679 | 159,868 | 176,731 | |||||||||
差し引く:非持株権益による収入、税引き後純額 |
3,569 | 2,454 | 3,823 | |||||||||
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コルファックス社の製造技術業務の純収入 |
$ | 235,110 | $ | 157,414 | $ | 172,908 | ||||||
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連結財務諸表付記を参照してください
F-4 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
総合総合収益表
千単位のドル
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
純収入 |
$ | 238,679 | $ | 159,868 | $ | 176,731 | ||||||
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その他総合(赤字)収入: |
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外貨換算で、税金を差し引くと740ドル、1,598ドル、435ドルです |
(72,398 | ) | 30,903 | 5,754 | ||||||||
年金やその他の退職後の福祉(コスト)の変化が確認されておらず、税収割引1192ドル、367ドル、3757ドルを差し引くと |
7,482 | (4,357 | ) | (24,250 | ) | |||||||
他の全面的な損失の累計から再分類された金額: |
||||||||||||
年金とその他の退職後の純精算収益(損失)の償却は、税金を差し引いて0ドル、0ドル、0ドルです |
(825 | ) | 632 | (153 | ) | |||||||
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その他総合収入 |
(65,741 | ) | 27,178 | (18,649 | ) | |||||||
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総合収益 |
172,938 | 187,046 | 158,082 | |||||||||
差し引く:非持株権益による総合(赤字)収入 |
(2,513 | ) | 2,307 | 3,208 | ||||||||
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|||||||
Colfax製造技術業務の総合収益 社 |
$ | 175,451 | $ | 184,739 | $ | 154,874 | ||||||
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連結財務諸表付記を参照してください
F-5 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
合併貸借対照表
千単位のドル
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資産 |
||||||||
流動資産: |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 41,209 | $ | 49,209 | ||||
売掛金から信用損失準備金23,912ドルと32,311ドルを差し引く |
383,496 | 329,562 | ||||||
在庫、純額 |
420,062 | 313,386 | ||||||
前払い費用 |
51,949 | 49,282 | ||||||
その他流動資産 |
67,357 | 63,509 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資産総額 |
964,073 | 804,948 | ||||||
財産·工場·設備·純価値 |
286,278 | 300,824 | ||||||
商誉 |
1,532,993 | 1,553,231 | ||||||
無形資産、純額 |
521,434 | 577,352 | ||||||
賃貸資産--使用権 |
107,944 | 95,044 | ||||||
その他の資産 |
48,540 | 54,430 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
$ | 3,461,262 | $ | 3,385,829 | ||||
|
|
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|
|||||
負債と権益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
売掛金 |
$ | 345,480 | $ | 241,269 | ||||
負債を計算すべきである |
251,109 | 219,572 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債総額 |
596,589 | 460,841 | ||||||
その他負債 |
362,945 | 380,221 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総負債 |
959,534 | 841,062 | ||||||
|
|
|
|
|||||
親会社の権利: |
||||||||
親会社の純投資 |
2,921,623 | 2,898,831 | ||||||
その他の総合損失を累計する |
(460,888 | ) | (396,203 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
親会社総株 |
2,460,735 | 2,502,628 | ||||||
非持株権益 |
40,993 | 42,139 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総株 |
2,501,728 | 2,544,767 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債と権益総額 |
$ | 3,461,262 | $ | 3,385,829 | ||||
|
|
|
|
連結財務諸表付記を参照してください
F-6 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
合併権益表
千単位のドル
純親ノード 投資する |
積算 他にも 全面的に 損 |
非制御性 利子 |
合計する | |||||||||||||
2019年1月1日の残高 |
$ | 3,050,926 | $ | (405,494 | ) | $ | 43,239 | $ | 2,688,671 | |||||||
純収入 |
172,908 | | 3,823 | 176,731 | ||||||||||||
非制御的所有者に割り当てる |
| | (2,920 | ) | (2,920 | ) | ||||||||||
税収割引を差し引いたその他の総合損失は3,322ドル |
| (18,034 | ) | (615 | ) | (18,649 | ) | |||||||||
普通株奨励活動 |
5,875 | | | 5,875 | ||||||||||||
上級機関に振り込まれ,純額 |
(171,043 | ) | | 2,538 | (168,505 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日の残高 |
3,058,666 | (423,528 | ) | 46,065 | 2,681,203 | |||||||||||
会計変更の累積影響 |
(3,716 | ) | | (18 | ) | (3,734 | ) | |||||||||
純収入 |
157,414 | | 2,454 | 159,868 | ||||||||||||
非制御的所有者に割り当てる |
| | (4,297 | ) | (4,297 | ) | ||||||||||
税収割引を差し引いたその他の全面収益(損失)は1,965ドル |
| 27,325 | (147 | ) | 27,178 | |||||||||||
普通株奨励活動 |
6,436 | | | 6,436 | ||||||||||||
上級機関に振り込まれ,純額 |
(319,969 | ) | | (1,918 | ) | (321,887 | ) | |||||||||
|
|
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2020年12月31日残高 |
2,898,831 | (396,203 | ) | 42,139 | 2,544,767 | |||||||||||
純収入 |
235,110 | | 3,569 | 238,679 | ||||||||||||
非制御的所有者に割り当てる |
| | (3,713 | ) | (3,713 | ) | ||||||||||
その他の総合損失、税収割引を差し引いた純額452ドル |
| (64,685 | ) | (1,056 | ) | (65,741 | ) | |||||||||
普通株奨励活動 |
6,267 | | | 6,267 | ||||||||||||
上級機関に振り込まれ,純額 |
(218,585 | ) | | 54 | (218,531 | ) | ||||||||||
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2021年12月31日の残高 |
$ | 2,921,623 | $ | (460,888 | ) | $ | 40,993 | $ | 2,501,728 | |||||||
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連結財務諸表付記を参照してください
F-7 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
統合現金フロー表
千単位のドル
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
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純収入 |
$ | 238,679 | $ | 159,868 | $ | 176,731 | ||||||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: |
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減価償却、償却、その他の減価費用 |
75,899 | 76,644 | 80,072 | |||||||||
財産·工場·設備を売却する収益 |
(447 | ) | (3,370 | ) | (667 | ) | ||||||
年金決算(収益)損失 |
(11,208 | ) | | 33,616 | ||||||||
株に基づく報酬費用 |
6,267 | 6,436 | 5,875 | |||||||||
繰延所得税割引 |
(8,644 | ) | (14,031 | ) | (22,624 | ) | ||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||||||
売掛金純額 |
(67,850 | ) | 27,734 | 16,984 | ||||||||
在庫、純額 |
(117,350 | ) | 34,839 | 4,656 | ||||||||
売掛金 |
114,502 | 7,056 | (37,818 | ) | ||||||||
その他経営性資産と負債 |
20,889 | 14,005 | (6,993 | ) | ||||||||
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経営活動が提供する現金純額 |
250,737 | 309,181 | 249,832 | |||||||||
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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家屋·工場·設備を購入する |
(35,584 | ) | (40,138 | ) | (44,454 | ) | ||||||
財産·工場·設備を売却して得た収益 |
5,204 | 5,565 | 6,990 | |||||||||
買収,受け取った現金の純額を差し引く |
(4,885 | ) | | | ||||||||
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投資活動のための現金純額 |
(35,265 | ) | (34,573 | ) | (37,464 | ) | ||||||
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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短期借入金を返済する |
| (190 | ) | (4,888 | ) | |||||||
短期借款収益 |
673 | | | |||||||||
非持株株主への分配 |
(3,713 | ) | (4,297 | ) | (2,920 | ) | ||||||
その他の融資 |
| (49 | ) | (135 | ) | |||||||
上級機関に振り込まれ,純額 |
(218,531 | ) | (321,887 | ) | (168,505 | ) | ||||||
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融資活動のための現金純額 |
(221,571 | ) | (326,423 | ) | (176,448 | ) | ||||||
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為替レートが現金および現金等価物に及ぼす影響 |
(1,901 | ) | (3,810 | ) | (2,055 | ) | ||||||
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現金と現金等価物の増加 |
(8,000 | ) | (55,625 | ) | 33,865 | |||||||
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期初現金及び現金等価物 |
49,209 | 104,834 | 70,969 | |||||||||
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期末現金と現金等価物 |
$ | 41,209 | $ | 49,209 | $ | 104,834 | ||||||
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連結財務諸表付記を参照してください
F-8 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
1. | 陳述の組織と基礎 |
2021年3月4日、コルファックス社(コルファックス社または親会社)は、既存の製造技術業務(スペンサー、イーサ社または会社)を独立した上場企業に剥離する意向を発表した。剥離の目標は2022年第1四半期末に完了し,Colfax株主にイザ普通株(流通)の90%を免税割合で分配することである。剥離取引が完了すると,Colfaxは新しい名称Enovis Corporation(Enovis?)で運営される
イーサ社は2021年5月19日に設立され、流通完了後にイザの新最終親会社となる。2021年12月29日、分配が予定されているため、当社のある子会社は共同制御取引によりイザ社に譲渡した
親会社はリードする多元化技術会社であり、主にESABとDJOブランドで全世界の顧客に製造技術と医療機器製品とサービスを提供する
添付されている連結財務諸表は、米国が公認している合併財務諸表を作成する会計原則(GAAP?)に従ってイザの歴史的財務状況、経営業績、キャッシュフローと親会社権益変動を報告します。
イーサは消耗性溶接と切断製品と設備およびガス制御設備を開発,製造,供給する世界的な組織である。同社の製品は、切断、接続、自動溶接を含む幅広い業界の課題を解決するために使用されている。その会社は2つの報告可能な部門を通じて業務を展開している。これらの細分化市場には、アメリカ地域(北米および南アメリカでの業務を含む)およびヨーロッパ、中東、アジア太平洋地域(ヨーロッパ、中東、インド、アフリカ、アジア太平洋地域を含む)が含まれる
同社は従来、独立した会社として運営するのではなく、親会社の一部として運営してきた。財務諸表は親会社の歴史会計記録に由来し、分割方式で列報されている。会社の業務活動に直接関連するすべての収入とコストおよび資産と負債は財務 レポートの構成要素として含まれている。財務諸表には、親会社の会社のオフィスから割り当てられたいくつかの一般的および行政的費用も含まれる。当該等の分配は合理的な基準で決定されているが、当該等の金額は、自社が親会社から独立して運営されている実体である場合に財務諸表に反映されるべき金額を必ずしも代表しているわけではない。関連側コスト割当ては付記17, 関連側取引でさらに検討される
親会社は集中方式で現金管理を行い、その業務に融資する。融資 当社関連の取引は当社の親会社投資口座で入金されます。したがって,親会社の会社レベルでの現金,現金等価物,債務はいずれもこれらの 財務諸表に当社に割り当てられていない
親会社の純投資は、留保収益を含み、親会社が記録したbr社の純資産における権益を代表する。当社と親会社との間のすべての重大な取引は、添付の連結財務諸表に含まれています。親会社との取引は、添付の連結権益報告書に反映され、親会社への純移転と、添付の親会社投資純額内の総合貸借対照表とする
F-9 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
2. | 重要会計政策の概要 |
合併原則
当社の連結財務諸表には、イザに特定可能または帰属可能であると決定された資産および負債が含まれています。イザ事業のすべての社内口座は除去された。イーサと他のColfaxエンティティとの間のすべての重大な会社間取引は親会社の純投資で記録されている
権益法投資
権益法で入金された投資は、最初に当社の初期投資額で入金され、期間ごとに当社が被投資先の収入または損失および配当金の支払いシェアを占めるべきであることを調整します。すべての株式投資は、非一時的減値の兆候を決定するために定期的に審査され、これらに限定されるものではないが、オファー市場価格の重大かつ持続的な低下、または被投資者の一連の歴史および予想される営業損失を含む。公正価値の低下が非一時的であると考えられれば,減値損失を計上し,投資を新たな 帳簿価値に減記する
収入確認
約束した商品やサービスの制御権が顧客に移行すると,会社 は収入を確認する.確認された収入金額は、貨物やサービスの譲渡と引き換えに、会社が獲得する権利があると予想されている対価格を反映している。
当社はお客様に様々な製品やサービスを提供しております。同社の契約の多くは、貨物やサービスを顧客に譲渡する単一、独自の義務または約束を含んでいる。複数の履行義務を含む契約については,決定された履行義務ごとの独立販売価格の最適な見積りを用いて,総取引価格を履行義務ごとに割り当てる.私たちの収入の大部分は既製品の出荷と関係があり、これらの製品は制御権が顧客の手に移った時に確認された。限られたうえで,複数の履行義務を持つ クライアントとプロトコルを締結した.複数の履行義務が存在するか否かを判断する際には、まず、顧客手配で約束された商品やサービスを評価し、次に、商品とサービスが区別できるかどうかを評価するために、ASC 606、収入 における顧客との契約における指導意見を考慮し、顧客手配において異なると考えられる。約束された貨物またはサービスが個別に識別可能であるかどうか(すなわち、貨物またはサービスを譲渡するコミットメントが契約コンテキストで異なるかどうか)を決定するために、私たちは、契約が(1)複数の約束された貨物またはサービスを送達するかどうか、または(2)契約で約束された単一の貨物またはサービスを含む組み合わせ項目を評価する。開発や応用プロジェクトに関する収入のほとんどは単一の履行義務で構成されており,ある時点で確認されている
会社が確認した収入の大部分が顧客と締結された基準や既製品製品です。これらの場合,制御権は通常製品出荷時にクライアントに転送されるため,収入は通常その時点で確認される.ある時点で確認された契約に対しては,収入確認と 発行は通常同時に行われる.したがって、私たちの実質的な収入は顧客請求書または顧客への請求書が確認された収入を超えない。会社契約負債残高のその他の情報については、付記11、課税負債 及びその他の負債を参照してください
サービス契約については,顧客が消費所が提供するサービスのメリットを同時に獲得するため,会社は契約履行期間中に比例して 収入を確認する.当社は重要な融資コンポーネント の存在を含む既存の実際の便宜策を適用している。当社は一般的に1年以上の前金や滞納収入確認を受けないため、当社は融資部分を含めたいかなる手配も考慮していません
F-10 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
当社が取得した契約の増額コストの受益期間は通常1年未満であるため、当社は契約が発生した場合、利用可能な実際の方便と費用コストを用いて契約を取得する
顧客から徴収して政府当局に送金する
当社は代理として製品販売に関する各種税金を受け取り、これらの税金を対応する税務機関に送金します。 これらの税金は合併経営報告書に純売上高をもとに列報し、合併貸借対照表に当計負債の構成要素として記録され、該当する税務機関 に振り込まれるまで記録されています
研究開発費
2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日までの年度の研究開発コストはそれぞれ3,970万ドル、3,480万ドル、3,220万ドル であり、それぞれ発生した費用を計上し、総合経営報告書に販売、一般、行政費用を計上している。これらの金額には、顧客の注文の履行や顧客プロジェクトの実行に関する開発およびアプリケーションエンジニアリングコストは含まれていません
利子費用とその他の純額
利息(収入)支出及びその他の純額には、いくつかの外国付属会社の利息預金及びいくつかの他の営業外収入項目が含まれ、いくつかの退職金に関する活動が含まれている
現金と現金等価物
現金および現金等価物は、購入された初期満期日が3ヶ月以下であるすべての金融商品を含む
売掛金
売掛金は信用損失を差し引いて準備した純額に列記する。当社はASU第2016-13号を採用している金融商品-クレジット損失(主題326):金融商品の信用損失の計量2020年1月1日から。売掛金の当期予想信用損失推定は現在の状況及び合理的かつ支持可能な予測に基づいて調整した歴史信用損失情報を考慮した。経営陣は推定された信用損失を定期的に検討する
棚卸しをする
在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低いもので価格を計算します。固定製造間接費用は正常生産能力に応じて在庫に分配され,異常製造活動は期間コストであることが確認された。米国の大部分の在庫のコストは後進先出し法(後進先出し法)を用いて決定されている。後進先出しに基づいて、2021年12月31日と2020年12月31日までの在庫価値はそれぞれ1.424億ドルと1.051億ドルだった。他の在庫のコストは先進的に先に出たコスト計算方法を近似することで決定された。後進先出在庫の推定値は毎年年末に当時の在庫レベルとコストに基づいて行われている
同社は定期的に手元の在庫数を審査し、これらの数量を特定製品ごとの期待使用量と比較している。在庫帳簿価値をその現金化可能な値に下げるのに必要な任意の金額について、当社は販売コストを計上します
F-11 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
不動産·工場および設備
物件、工場及び設備の純額は歴史コストに基づいて帳簿に記載されており、買収によって取得した当該等の資産の公正価値を含む。メンテナンスが資産の寿命を延長しない限り、修理·メンテナンス支出は発生した費用に計上される
営業権減価と無期限無形資産
営業権とは、会社が買収によって獲得した純資産の公正価値を超えるコストを指す
当社は、その間にイベントや状況が変化したように、営業権および無期限無形資産の回収可能性を毎年またはより頻繁に評価し、このようなイベントまたは状況は、資産の公正価値をその額面よりも低くする可能性が高い。当社が選択した年間減値テスト日は第4四半期の初日です。報告単位または資産の帳簿価値がその公正価値を超える場合、営業権および無期限無形資産は減値とみなされる。同社には現在,アメリカ,EMEA,APACおよびガス制御装置(GCE)の3つの報告部門がある。GCE事業は2018年10月1日に買収された
2018年1月1日まで、営業権は相対公平価値によってアメリカとEMEA及びアジア太平洋地区報告単位 に割り当てられた。GCEについては、商誉はすでに買収日の買収営業権に基づいて分配されている
減価営業権を評価する際、当社はまず定性的要素を評価し、報告実体の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを確定する。当社が申告単位の公正価値がその帳簿価値よりも大きい可能性が より大きいと考えていれば、公正価値の計算は行わない。当社が報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があると判断した場合,報告単位の公正価値を計算し,その報告単位の帳票価値と比較する。場合によっては、会社は定性的評価を放棄し、直接定量化減値テストを行うことを選択することができる。報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える場合、その報告単位の営業権は減値され、報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える減値損失に相当する
定量化減値テストが必要な場合、当社は将来のキャッシュフローを割引した現在価値に基づいて報告単位の公正価値を計測する。割引キャッシュ流量モデルは,報告単位の将来予想されるキャッシュフローの現在値に基づいて報告単位の公正価値を示す.割引キャッシュフローモデルにおける重要な見積もりには、当社の業務の加重平均資本コスト、純売上高、収益性が含まれています
2021年12月31日までにGCE報告単位に対して商誉の定量化年度減値テストを行い,残りの2報告単位について定性的評価を行った。当社は2020年12月31日までに3つの報告単位で商誉年度減値定量化テストを行ったが、2019年12月31日までに定性評価を行い、すべての評価で減値がないことを示した。したがって,2021年12月31日までの3年度は減値費用 を記録していない。2021年年次減値テストを実施した後、減値指標を代表する重大なイベントは発生しなかった
無限寿命無形資産の減値準備を評価する際に、当社はまず、この無限寿命無形資産の公正価値が帳簿価値よりも帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために、定性的要素を評価する。会社が無期限生活の可能性があると判断すれば
F-12 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
無形資産の公正価値がその帳簿価値よりも大きい場合、公正価値は計算されない。当社は,その無期限無形資産の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いと考えた場合,公正価値計算を行い,その資産の帳簿価値と比較する。場合によっては、会社は定性的評価を放棄して直接定量的減値テストを行うことを選択することができる。無期限無形資産の帳簿価値がその公正価値を超えていれば、減値損失の金額がその超過した金額に等しいことを確認する。同社は特許権使用料を免除する方法を用いて無期限無形資産の公正価値を計測した。この方法の重要な推定数は、評価された各商標名の予想収入および特許使用料および割引率を含む。2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度のすべての無期限商号ブランドについて定量化減値テストを行うとともに,2019年12月31日までの年度について定量化減値テストと定性的評価を行い,いずれの結果も減値が存在しないことを示した
営業権と無期限無形資産以外の長期資産減価
固定的に存在する無形資産は、主に買収の商号、顧客関係、買収の技術とソフトウェア許可プロトコル を代表する。当社の一般的な使用寿命が10年から30年までの加速償却方法は、場合によっては使用寿命が通常10年から15年の直線償却方法を使用しています。
事実や状況が帳簿金額を全数回収できない可能性があることを示した場合、当社はその長期資産および確実に存在する無形資産を減額することを評価する。回収可能性を分析するために、同社はこのような資産の残存寿命内の未割引の将来の純キャッシュフローを予測した。この等がキャッシュフローが額面より少ないと予想される場合は、資産額面とその公正価値との差額に等しい減価損失を確認し、資産減値を招き、それに応じた収益費用を計上する。保有販売されている資産は、帳簿または公正価値から売却コストのうち低い を引いたものを基準とする。経営陣は、現金流動法または他の公認された推定方法を使用して公正価値を決定する
派生商品
現金流量ヘッジ、会社がヘッジツールと被ヘッジ項目との間の関係、およびリスク管理目標およびヘッジツールを使用するための戦略を正式に記録することを含む、ヘッジ保証として指定されたすべてのツールについて。当社では,ヘッジツールとヘッジプロジェクトとの関係が,ヘッジ関係開始時および継続期間が相殺公平価値変動に非常に有効であるかどうかを評価する。キャッシュフローヘッジについては,未実現損益 は連結貸借対照表において他の全面赤字を累積する構成要素であることが確認されており,ヘッジされたプロジェクトの公正価値の変化を効果的に相殺できれば,関連ヘッジツールと一致する 合併経営報告書で損益が確認されている
当社は投機目的のためにデリバティブ契約を締結しません
会社由来ツールの詳細については、付記13金融商品および公正価値計測を参照されたい
保証コスト
顧客に販売されている製品に収入を確認して連結運営報告書の販売コストを計上する場合には、製品保証に関する予想費用 を計上しなければならない。保証クレームの性質、頻度、および平均コストに関する履歴情報を使用して推定を確立します
F-13 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
所得税
会社の国内外での経営実績はコルファックスの所得税申告書に含まれています。当社は単独納税法で所得税を計算しています。この方法によると、当社はそれが単独の納税申告書を提出しているように、繰延税金資産と負債および関連税金支出を決定した。付随する合併貸借対照表には、当期対応所得税または他の長期対応所得税負債は含まれていないが、いくつかの未確認の税務優遇は除外され、イザは合理的に主要債務者と見なすことができる。これらの金は満期時にColfaxと決済されたとみなされるため, は親会社の権益に計上される
当社の所得税は貸借対照法で計算されます。繰延所得税brは、連結財務諸表における既存の資産および負債の帳簿価値とそれぞれの課税基準との間の差異により、資産および負債が将来の課税結果として確認される。繰延収入brは税項資産と負債は制定された税率計量を用いており,これらの仮差額の回収または決済が予想される年度の課税収入に適用される予定である。繰延所得税資産および負債は、それぞれ連結貸借対照表中の他の資産および他の負債に列記される。税率変動が繰延所得税資産や負債に及ぼす影響は,一般に制定日 を含む期間に所得税費用で確認される。世界無形低税収入(GILTI?)は納税発生当時に当期税項支出として入金された
繰延所得税資産の一部が現金化できない可能性が高い場合は、推定準備を計上する。評価免税額の需要を評価する際には、当社は将来の課税収入の期待レベルと利用可能な税務計画策を含む様々な要素を考慮する。推定値準備に関する判断のいずれの変化も所得税 費用で記録され,繰延税金資産の現金化の事実と環境変化に基づいている
当社は納税申告書中の所得税の頭寸が関連税務機関によって審査されると仮定し,その頭寸の技術的価値に基づいて審査後にその税収頭寸を維持する可能性が高いかどうかを決定しなければならない。財務諸表で確認されるべき収益額を決定するために、より確認可能な閾値に適合する所得税の額が測定される。当社は所得税の割引が確認されていない負債であり、所得税頭寸が関連税務機関の審査後に継続しない可能性が高い場合、その納税頭寸は会社の所得税負債 を減少させる。同社は合併経営報告書で所得税支出で確認されていない所得税優遇に関する利息と罰金を確認した
外貨為替損益
同社の財務諸表はドルで表されています。当社の経営子会社の本位貨幣は一般的に各子会社の所在国の本位貨幣です。外貨建ての資産と負債 は貸借対照表の日の有効為替レートで換算される。外貨換算で計上される1年当たりの金額は所得税を差し引いた純額であり、これらの実体の基本権益残高は永久再投資とはみなされないことを前提としている。収入と支出は年内有効の平均為替レートに換算します
外貨による取引は取引日ごとの有効為替レートで換算されます。外貨建ての取引完了日と決済または換算を連結貸借対照表に組み入れた日との為替レート差額は、この期間の総合経営報告書で販売、一般と行政費用または利息(収入)費用とその他の純額であることが確認された
F-14 |
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コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
次の表は、連結営業報告書に含まれる会社の対外取引純損益をまとめています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 2,195 | $ | 788 | $ | (960 | ) | |||||
利子費用とその他の純額 |
191 | 313 | (108 | ) | ||||||||
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外貨取引損失純額 |
$ | 2,386 | $ | 1,101 | $ | (1,068 | ) | |||||
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株に基づく報酬
会社の一部の従業員は、株式オプション、制限株式単位(RSU)、業績株式単位(PSU)を含む親会社の株式ベースの報酬計画に参加している。当社は親会社が発生した株式報酬を会計処理し、付与日までの奨励公正価値に基づいてすべての奨励から得られた従業員サービスコストを評価し、報酬と交換する方法である。株式による補償費用は,奨励に必要なサービス期間内に直線的に計算した推定ペナルティ率後に確認された純額であり,総合経営報告書における販売,一般,br}管理費用に記録されている。親会社のある従業員が参加する株式ベースの報酬計画に関するより多くの情報は、付記10、?持分を参照してください
年金.年金
当社は、その年金資産及び債務を測定し、当社の会計年度終了時の資金状況を決定し、その合併貸借対照表において、資金過剰な資産又は資金不足の負債を確認する。年金計画資金状況の変化は変化した当年に確認され,他の全面収益(損失)で報告されている。会社年金計画に関するより多くの情報は、付記12、福祉計画を参照されたい
予算の使用
当社が公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する際には、いくつかの見積もり及び仮定を作成します。これらの推定および仮定は、資産および負債の報告金額、連結財務諸表日または有資産および負債の開示、ならびに列報中の収入および支出報告金額に影響を及ぼすと仮定する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
再分類する
前の期間のいくつかの額は、8--在庫、純額内のいくつかの物品を含む今年度の列報状況に適合するように再分類された
F-15 |
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連結財務諸表付記
3. | 最近発表された会計公告 |
2021年に実施される会計基準
採用の基準 |
説明する |
発効日 | ||
ASU 2018-14,報酬-退職福祉-定義された福祉計画-一般(テーマ715-20):開示枠組み-定義された福祉計画の開示要求の変更 | ASUは、固定給付年金または他の退職後計画を支援する雇用主への開示要件を修正した。このASUを採用することは,会社の合併財務諸表 に実質的な影響を与えていない。 | 2021年1月1日 | ||
ASU 2019-12、所得税(主題740):所得税会計の簡略化 | ASUは,期間内税収分配方法,中期所得税算出方法,および外部基礎差額を確認する繰延税金負債に関するいくつかの例外ケース を廃止した。それはまた所得税会計の他の側面を明確にして単純化する。当社は2021年1月1日から本ASUを前向きに採用しており、当社の合併財務諸表 に実質的な影響を与えていません。 | 2021年1月1日 |
2020年から実施される会計基準
採用の基準 |
説明する |
発効日 | ||
ASU番号2016-13,金融商品信用損失(主題326):金融商品信用損失の計測 | ASUは、現在のGAAPで可能な初期確認閾値をキャンセルし、その予想されるクレジット損失推定を作成する際にエンティティが考慮しなければならない情報を拡大して前向き情報を含む。この基準は、償却コストで保有されているほとんどの金融資産と、いくつかの他の道具に適用される。現在の予想信用損失(CECL)モデルによると、各実体は資産が初期確認の日から契約期間内の損失を推定しなければならない。予想損失を決定する際には、歴史的損失経験、現在の状況、および展望性情報を含む合理的かつ支持可能な予測を考慮しなければならない。当社は2020年1月1日に改正遡及移行法を採用し,留保収益期初期貸借対照表の累積効果調整を求め,採用日に 前期を繰り返すことなく確認することを求めている。2020年1月1日現在、このASUを採用すると、信用損失準備と繰延税金資産準備はそれぞれ470万ドルと100万ドル増加した。このため、2020年1月1日現在、親会社への純投資の累計影響は370万ドルに調整されている。 | 2020年1月1日 |
F-16 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
採用の基準 |
説明する |
発効日 | ||
ASU 2018-13,公正価値計量(テーマ820):開示枠組み-公正価値計量開示要求の変化 | ASUは公正価値計量の開示要求を修正した。ASU修正の要件が適用されないか、または開示に無関係であるので、この基準の採用は、現在の開示に対するいかなる変更ももたらさない。 | 2020年1月1日 |
4. | 収入.収入 |
同社は消耗性溶接·切断製品や設備,ガス制御装置を開発,製造·供給している。同社は、切断、接続、自動溶接を含む一連の業界の課題を解決するために、範囲の広い製品と革新技術を提供している。ほとんどの収入はある時点で確認された。同社はその収入 を以下の製品群に分解した
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
装備 |
$ | 758,267 | $ | 607,504 | $ | 703,024 | ||||||
消耗品 |
1,669,848 | 1,342,565 | 1,544,002 | |||||||||
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合計する |
$ | 2,428,115 | $ | 1,950,069 | $ | 2,247,026 | ||||||
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上の表の販売組合せは2つの報告可能な細分化市場で相対的に一致している.消費財製品グループ は一般的に設備類製品より生産複雑度が低く、生産周期が短い
業務の性質に鑑み、2021年12月31日現在、元の契約期間が1年を超える未履行履行義務の総額は重要ではない
場合によっては,顧客は収入を確認する前に請求書を発行し,契約責任を生じる.2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日現在、契約総負債はそれぞれ2,230万ドル、2,160万ドル、1,480万ドルであり、連結貸借対照表の計上すべき負債である。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度内に、それぞれ年初に契約負債残高を計上したすべての金額が来年度の収入 であることが確認された
信用損失準備
当社はASU第2016-13号を採用している金融商品信用損失(テーマ326):金融商品信用損失計測 2020年1月1日まで。売掛金の当期予想信用損失推定は、現在の状況及び合理的かつ支援可能な予測に基づいて調整された歴史的信用損失情報を考慮した。経営陣は、地域ごとに異なる業務や市場があるため、地域ごとに独自のリスク特徴があるため、売掛金を地理的地域別に分類することを選択した
履歴損失率を計算する際には、同社は所定の回顧期間の履歴を利用して販売する。期待信用損失モデル は現在と予測のマクロ経済要素の調整を利用して、更に現在の状況と合理と支持可能な予測を考慮した。経営陣は,歴史的損失との有形関連性に基づいて適切なマクロ経済指標 を決定し,会社に関する場所やリスクを考慮した
F-17 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
合併貸借対照表において、会社が売掛金の信用損失準備に計上した活動の概要は以下の通りである
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
残高は 始まったのは 期間 |
料金は… 費用,純額 |
核販売 そして 控除額 |
外国.外国 貨幣 訳す |
残高は 期末 |
||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
信用損失準備 |
$ | 32,311 | $ | (494 | ) | $ | (6,931 | ) | $ | (974 | ) | $ | 23,912 | |||||||
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5. | 所得税 |
会社の経営実績は親会社の全期間の連邦と州所得税申告書に含まれています。単独納税法により、当社は所得税の納付を担当しています。この方法では、会社は親会社とは独立した納税者として納税申告書を提出したように、当期と繰延税金を各エンティティに分配する。この場合,各エンティティに割り当てられた金額の総和が上位エンティティの統合金額に等しくない可能性がある.当社の税引き前経営実績には、実体間のどの会社間融資手配も含まれておらず、親会社とのいかなる取引も含まれており、あたかも非関連者であるかのようである
所得税前収入および所得税支出には以下のものが含まれる
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
所得税前収入: |
||||||||||||
国内業務 |
$ | 10,140 | $ | 14,505 | $ | 49,849 | ||||||
海外業務 |
308,948 | 191,334 | 171,618 | |||||||||
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$ | 319,088 | $ | 205,839 | $ | 221,467 | |||||||
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所得税支出: |
||||||||||||
現在: |
||||||||||||
連邦制 |
$ | 18,477 | $ | 9,262 | $ | 17,950 | ||||||
状態.状態 |
1,797 | 921 | 1,425 | |||||||||
外国.外国 |
68,779 | 49,819 | 47,985 | |||||||||
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|||||||
89,053 | 60,002 | 67,360 | ||||||||||
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延期: |
||||||||||||
連邦制 |
(12,700 | ) | (8,698 | ) | (7,495 | ) | ||||||
状態.状態 |
161 | (677 | ) | (4,219 | ) | |||||||
外国.外国 |
3,895 | (4,656 | ) | (10,910 | ) | |||||||
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|
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|
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|||||||
(8,644 | ) | (14,031 | ) | (22,624 | ) | |||||||
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|||||||
$ | 80,409 | $ | 45,971 | $ | 44,736 | |||||||
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F-18 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
当社の所得税支出は、米国連邦法定税率を適用して計算した金額とは異なり、以下のようになる
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
アメリカ連邦法定税率で計算される税金 |
$ | 67,008 | $ | 42,820 | $ | 46,876 | ||||||
州税 |
1,933 | 245 | (2,794 | ) | ||||||||
国際経営に及ぼす税率の影響 |
(8,879 | ) | (572 | ) | 832 | |||||||
貯税額の変動 |
2,734 | 1,346 | 740 | |||||||||
免税配当金 |
(46 | ) | (2,675 | ) | (4,725 | ) | ||||||
研究開発税収控除 |
(587 | ) | (1,351 | ) | (1,382 | ) | ||||||
アメリカの税収が国際業務に与える影響 |
(313 | ) | (1,634 | ) | (1,033 | ) | ||||||
国際司法管轄区の永久控除·課税項目 |
483 | 1,284 | (126 | ) | ||||||||
返上すべき条文 |
(3,968 | ) | 1,053 | 2,998 | ||||||||
税金を前納する |
9,567 | 6,108 | 5,098 | |||||||||
資本利益 |
12,371 | | | |||||||||
他にも |
106 | (653 | ) | (1,748 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税費用 |
$ | 80,409 | $ | 45,971 | $ | 44,736 | ||||||
|
|
|
|
|
|
会社の2021年の有効税率が米国連邦法定税率21%と異なるのは、主に外国子会社に関する今年度取引の資本収益と、会社の米国以外の収益で相殺された配当による源泉徴収税であり、これらの税率は米国連邦法定税率とは異なる。会社の2020と2019年の有効税率が米国連邦法定税率21%と異なるのは、主に米国連邦法定税率ではなく、米国以外の収益が異なる税率で課税されるためであり、米国の研究開発税収は免除され、米国の外国業務課税への影響と、国際司法管轄区の非課税配当金は配当金源泉徴収税によって相殺されるからである
当社は親会社が税務機関に提出した納税申告書の一部であるため、当社の独立納税法で計算された対応または課税所得税は権益に調整されており、関連税務機関に提出された負債やbr資産を代表していないからである
F-19 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
繰延所得税は、財務報告目的のための資産及び負債の帳簿金額と所得税目的のための金額との間の一時的な差異の純税収影響を純額に反映する。税金資産や負債を繰延して税率計量を策定し、このような一時的な差額が予想される年間の課税収入に適用されることが予想される。すべての繰延税金資産および負債は、非流動資産に分類され、付随する連結貸借対照表内の他の資産および他の負債に計上される。繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下の通りである
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
繰延税金資産: |
||||||||
退職後の福祉義務 |
$ | 4,430 | $ | 3,944 | ||||
現在差し引かれない費用 |
29,245 | 26,686 | ||||||
純営業損失が繰り越す |
22,374 | 26,782 | ||||||
税金の繰り越しを免除する |
| 3,605 | ||||||
減価償却および償却 |
16,450 | 4,574 | ||||||
在庫品 |
138 | | ||||||
他にも |
24,648 | 24,999 | ||||||
推定免税額 |
(15,465 | ) | (12,647 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
税金資産を繰延し,純額 |
$ | 81,820 | $ | 77,943 | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金負債: |
||||||||
減価償却および償却 |
$ | (135,726 | ) | $ | (147,235 | ) | ||
在庫品 |
| (7,448 | ) | |||||
外基差とその他 |
(108,542 | ) | (96,450 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金負債総額 |
$ | (244,268 | ) | $ | (251,133 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
繰延税金負債総額,純額 |
$ | (162,448 | ) | $ | (173,190 | ) | ||
|
|
|
|
繰延税金資産および負債は、非流動資産および負債に分類され、付属の連結貸借対照表の他の資産および他の負債に計上され、純管轄では以下のようになる
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
その他の資産 |
$ | 9,357 | $ | 14,508 | ||||
その他負債 |
(171,805 | ) | (187,698 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金負債,純額 |
$ | (162,448 | ) | $ | (173,190 | ) | ||
|
|
|
|
当社は司法管轄権に基づいてその繰延税金資産の回収可能性を評価し、繰延税金資産がより可能な基礎の上で現金化されるかどうかを考慮する方法である。繰延税金資産の一部または全部が最も達成可能な閾値を満たしていない場合は、推定準備を計上する。2021年12月31日までの年間推定免税額は1,260万ドルから1,550万ドルに増加し,純380万ドル増加し,所得税支出が増加し,外貨レート変動により90万ドル減少したことが確認された。税務計画戦略を考慮し、適用時に将来の課税所得額を考慮して、どのくらいの関連繰延税金資産が現金化する可能性があるかを確定した
F-20 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
同社の米国連邦純営業損失は2021年12月31日現在2,350万ドル であり、2028年から2036年にかけて満期となる。第382条および他の連邦税条項によれば、会社は、将来の課税期間中に生じる任意の課税収入を相殺するために、これらの異なる繰り越しを使用する能力が制限される可能性がある。同社は2021年12月31日現在、8,640万ドルの海外純営業損失を繰り越しており、主にブラジル、オランダ、スウェーデン、イギリスでは、所有権変更 を含む現地税収制限の制限を受けている可能性がある。外国の純営業損失は無期限に繰り越すことができるが、利用可能な純営業損失に占める割合が5%未満の適用管轄区は除く
2021年12月31日現在、当社の海外子会社のすべての未分配収益は、米国以外の地域に無期限に再投資され、一時的に1億682億ドルと見積もられています。同社は2021年12月31日現在、無期限再投資されていないこのような収益について20万ドルの繰延納税負債総額を評価している。これは2020年12月31日現在の繰延税金負債に比べて170万ドル減少した
当社は、所得税割引が確認されていない負債が、先に提出された所得税申告表と、所得税申告表に含まれることが予想される福祉金額であることを記録しており、連結財務諸表の日まで、所得税職がそれぞれの税務機関で審査された後、その納税状況を維持できない可能性が高い。税金総額が確認されていない期初と期末の入金は以下の通り(関連利息と罰金を含む)
(単位:千) | ||||
残高、2019年1月1日 |
$ | 33,223 | ||
前の時期の税務頭寸を増やす |
2,794 | |||
今期とった税務頭寸の加計 |
166 | |||
適用訴訟の時効失効による減少量 |
(2,219 | ) | ||
その他、外貨換算と米国税率変化の影響を含む |
50 | |||
|
|
|||
バランス、2019年12月31日 |
34,014 | |||
前の時期の税務頭寸を増やす |
2,785 | |||
今期とった税務頭寸の加計 |
569 | |||
適用訴訟の時効失効による減少量 |
(1,827 | ) | ||
その他、外貨換算と米国税率変化の影響を含む |
(340 | ) | ||
|
|
|||
バランス、2020年12月31日 |
35,201 | |||
前の時期の税務頭寸を増やす |
738 | |||
今期とった税務頭寸の加計 |
2,987 | |||
税務機関の和解に関する減税 |
(425 | ) | ||
適用訴訟の時効失効による減少量 |
(565 | ) | ||
その他、外貨換算と米国税率変化の影響を含む |
(255 | ) | ||
|
|
|||
バランス、2021年12月31日 |
$ | 37,681 | ||
|
|
両親は定期的に世界各地の税務機関の検査を受けます。多くの国の税務審査はまだ行われており、米国、ドイツ、インドネシア、オランダ、スイス、メキシコ、ブラジル、コロンビア、ペルー、ロシア、イタリア、アメリカの各州を含むがこれらに限定されない。同社はアメリカ連邦と州司法管轄区及び国際司法管轄区に大量の集団と単独の納税申告書を提出した。米国では,2009年の納税年度にさかのぼっても審査が必要であり,納税属性を納税開始年度や未来納税年度に繰り越すことができるからである。一部の例外を除いて、他の主要税務管区区は一般的に2015年前からの年度内に税務審査を受けない
F-21 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
2021年、2020年、2019年12月31日現在、当社の未確認税収総額はそれぞれ3770万ドル、3520万ドル、3400万ドルで、それぞれ620万ドル、520万ドル、460万ドルの利息と罰金が含まれている。当社は2021年、2020年、2019年12月31日までの年間で、不確定なbr税収頭の利息と罰金を所得税支出の構成要素として記録し、それぞれ90万ドル、70万ドル、30万ドルとしている
税務監査がいつ完全に解決および終了するかを合理的に肯定的に予測することは困難であるため、今後12ヶ月以内に発生する可能性のある未確認税収割引負債の合理的な増加または減少の範囲を決定することは困難である。現在、当社は、各種規制法規の失効、税務監査の解決、裁判所裁決の満期が今後12ヶ月以内にその税務支出を270万ドルに減少させる可能性があると予想している
6. | 商誉と無形資産 |
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間の営業活動をまとめています
アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域(1) | 合計する | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
バランス、2020年1月1日 |
$ | 530,481 | $ | 999,115 | $ | 1,529,596 | ||||||
外貨両替の影響 |
(7,704 | ) | 31,339 | 23,635 | ||||||||
|
|
|
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|
|||||||
バランス、2020年12月31日 |
522,777 | 1,030,454 | 1,553,231 | |||||||||
買収の商業権に帰することができる |
4,159 | | 4,159 | |||||||||
外貨両替の影響 |
(7,782 | ) | (16,615 | ) | (24,397 | ) | ||||||
|
|
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|
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|||||||
バランス、2021年12月31日 |
$ | 519,154 | $ | 1,013,839 | $ | 1,532,993 | ||||||
|
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(1) | 2021年12月31日現在と2020年12月31日現在のGCE報告単位に関する金額を含め、それぞれ1兆217億ドル、1.302億ドル |
下表は同社の無形資産をまとめたもので、営業権を除く:
十二月三十一日 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
総輸送量 金額 |
積算 償却する |
総輸送量 金額 |
積算 償却する |
|||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
無期限-生きている無形資産 |
||||||||||||||||
商号 |
$ | 199,484 | $ | | $ | 212,048 | $ | | ||||||||
寿命が確定した無形資産 |
||||||||||||||||
得られた顧客関係 |
448,839 | (185,071 | ) | 461,112 | (164,846 | ) | ||||||||||
得られた技術 |
71,503 | (49,276 | ) | 72,121 | (45,337 | ) | ||||||||||
取得した商号 |
16,550 | (8,754 | ) | 19,573 | (7,617 | ) | ||||||||||
ソフトウェア |
91,547 | (67,888 | ) | 86,785 | (63,470 | ) | ||||||||||
その他無形資産 |
22,800 | (18,300 | ) | 22,811 | (15,828 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
$ | 850,723 | $ | (329,289 | ) | $ | 874,450 | $ | (297,098 | ) | |||||||
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2021年、2020年、2019年12月31日までの年間で、無形資産に関する償却費用はそれぞれ4,210万ドル、4,180万ドル、4,160万ドルであり、それぞれ合併経営報告書における販売、一般、行政費用に計上されている
F-22 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
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連結財務諸表付記
無形資産減価に関する議論は、付記2、?重要会計政策の概要を参照されたい
販売費用を見込む
当社が今後5年間予定する無形資産の年間償却費用は以下の通り
十二月三十一日 2021 |
||||
(単位:千) | ||||
2022 |
$ | 37,664 | ||
2023 |
32,288 | |||
2024 |
26,560 | |||
2025 |
25,365 | |||
2026 |
24,142 |
7. | 財産·工場·設備·純価値 |
十二月三十一日 | ||||||||||||
減価償却寿命 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(単位:年) | (単位:千) | |||||||||||
土地 |
適用されない | $ | 16,028 | $ | 16,888 | |||||||
建物と改善策 |
5-40 | 172,835 | 169,669 | |||||||||
機械と設備 |
3-15 | 362,074 | 357,957 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
550,937 | 544,514 | |||||||||||
減価償却累計 |
(264,659 | ) | (243,690 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
$ | 286,278 | $ | 300,824 | |||||||||
|
|
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2021年12月31日現在,2020年と2019年12月31日までの年次償却支出はそれぞれ3,250万ドル,3,290万ドル,3,500万ドルであった
8. | 在庫、純額 |
在庫、純額には以下が含まれている
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020(1) | |||||||
(単位:千) | ||||||||
原料.原料 |
$ | 148,376 | $ | 108,821 | ||||
Oracle Work in Process |
39,595 | 30,826 | ||||||
完成品 |
268,831 | 201,407 | ||||||
|
|
|
|
|||||
456,802 | 341,054 | |||||||
後進が先に備蓄を出す |
1,129 | 13,851 | ||||||
差し引く:過剰、移動が遅い、古い在庫を差し引く |
(37,869 | ) | (41,519 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 420,062 | $ | 313,386 | |||||
|
|
|
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(1) | 本年度の新聞との整合性 を強化するために,何らかの非実質的な分類調整を行った |
F-23 |
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“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
後進先出在庫の見積もりは年末に当時の在庫レベルとコストに基づいて行われます。2021年12月31日と2020年12月31日までに,後進先出法を用いてそれぞれ総在庫の約33.9%,33.6%を推定した
9. | 賃貸借証書 |
同社はあるオフィススペース、倉庫、生産施設、車両、設備をレンタルしている。初期リース期間が12ヶ月以下の賃貸契約は貸借対照表に計上されない。ほとんどのレンタルには継続オプションが含まれており、これはレンタル期間を将来に延長することができる。当社は継続期間を合理的に決定するオプションが行使されると仮定することで賃貸期限を決定します。当社のいくつかの賃貸契約にはインフレ調整された賃貸料支払いが含まれています。それは..使用権リース資産を連結貸借対照表に計上し、当期賃貸負債を計上すべき負債を計上し、非流動賃貸負債を他の負債に計上する。2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日までの営業賃貸支出はそれぞれ2,300万ドル、2,160万ドル、2,480万ドル
十二月三十一日 2021 |
||||
(単位:千) | ||||
将来のレンタル料を年ごとに支払います |
||||
2022 |
$ | 23,438 | ||
2023 |
19,752 | |||
2024 |
14,581 | |||
2025 |
10,743 | |||
2026 |
9,269 | |||
その後… |
49,692 | |||
|
|
|||
合計する |
127,475 | |||
差し引く:現在価値割引 |
(18,231 | ) | ||
|
|
|||
賃貸負債現在価値 |
$ | 109,244 | ||
|
|
|||
加重平均残余賃貸期間(年単位): |
||||
賃貸借契約を経営する |
9.7 | |||
加重平均割引率: |
||||
賃貸借契約を経営する |
3.3 | % |
F-24 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
10. | 権益 |
その他の総合損失を累計する
次の表 は、2021年、2020年と2019年12月31日までの累計他の総合損失各構成要素の残高変動状況を示し、累積他の総合損失からの再分類を含む。すべての金額から 税と非持株権益が差し引かれます(あれば)
ネットワークがあります 識別できない 年金と 他のポスト- 定年退職する 利益コスト |
外国.外国 貨幣 訳す 調整、調整 |
合計する | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
2019年1月1日の残高 |
$ | 245 | $ | (405,739 | ) | $ | (405,494 | ) | ||||
|
|
|
|
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|
|||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
||||||||||||
純精算損失 |
(24,176 | ) | | (24,176 | ) | |||||||
外貨換算調整 |
197 | 6,098 | 6,295 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
改叙前のその他総合収入 |
(23,979 | ) | 6,098 | (17,881 | ) | |||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額(1) |
(153 | ) | | (153 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
今期のその他総合収入純額 |
(24,132 | ) | 6,098 | (18,034 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日の残高 |
(23,887 | ) | (399,641 | ) | (423,528 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
||||||||||||
純精算損失 |
(4,328 | ) | | (4,328 | ) | |||||||
外貨換算調整 |
(1,791 | ) | 32,816 | 31,025 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
改叙前のその他総合収入 |
(6,119 | ) | 32,816 | 26,697 | ||||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額(1) |
628 | | 628 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
今期のその他総合収入純額 |
(5,491 | ) | 32,816 | 27,325 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日残高 |
(29,378 | ) | (366,825 | ) | (396,203 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
||||||||||||
純精算収益 |
7,479 | | 7,479 | |||||||||
外貨換算調整 |
1,534 | (72,867 | ) | (71,333 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
再分類前の他の総合収益(損失) |
9,013 | (72,867 | ) | (63,854 | ) | |||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額(1) |
(831 | ) | | (831 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
当期純その他総合収益(赤字) |
8,182 | (72,867 | ) | (64,685 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年12月31日の残高 |
$ | (21,196 | ) | $ | (439,692 | ) | $ | (460,888 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
(1) | 純定期収益コストの計算に含まれる。より多くの の詳細については、付記12、“福祉計画”を参照されたい |
F-25 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
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連結財務諸表付記
2021年、2020年及び2019年12月31日までに、非持株権益はそれぞれ110万ドル、10万ドル及び60万ドル減少し、主に外貨換算調整による他の全面的な損失となった
株式ベースの支払い
2020年5月21日、親会社株主は、2016年5月13日のColfax Corporation 2016総合インセンティブ計画(2016計画)に代わるColfax Corporation 2020総合インセンティブ計画(2020計画)を承認した。二零二年計画が承認された後、先に承認された計画に基づいて追加普通株は付与されません。以前の計画によって付与され、支払われなかったすべての賠償金は、依然としてこれらの以前に計画された条項によって制限されている。2020計画(Br)は、Colfax取締役会の報酬委員会(親報酬委員会)が従業員の持分インセンティブの作成に裁量権を有することを規定しています。2020計画下の奨励は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株、業績株単位、配当等価物、および他の株式奨励の形態をとることができる
その会社は株に基づく報酬計画を持っていない。会社の一部の従業員は親会社の株式ベースの報酬計画に参加する。親会社は発行された手形の公正価値に基づいて株式による支払いに関する補償支出を計量及び確認する。総合業務報告書では、株式報酬費用は、報酬を得た従業員の賃金コストが同一行項目に記録されているため、販売、一般、および行政費用の構成要素として一般的に確認される
Br社の総合運営報告書は、株式報酬に関する以下の金額を反映しています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
$ | 6,267 | $ | 6,436 | $ | 5,875 | ||||||
繰延税の割引 |
437 | 540 | 536 |
同社は2021年12月31日現在、1,060万ドルの未確認報酬支出があり、株式による奨励に関連して、約1.0年の残り期間で確認される。2021年12月31日現在、2020年 および2019年12月31日までの年度内に、帰属時に行使または発行される奨励の内在価値はそれぞれ920万ドル、480万ドルおよび290万ドルである
会社の直接従業員に関連する株式報酬支出のほか、親会社のある会社の従業員に関連する株式報酬支出は、親会社の総収入に占める会社の割合で会社に分配される。当社は2021年、2020年および2019年12月31日までに、それぞれ260万ドル、300万ドルおよび220万ドルを割り当てられました
株式オプション
2020年計画によると、親会社は普通株購入の選択権を付与することができ、最長期限は10年であり、購入価格は日母会社普通株の市場価値に等しい
株式オプション報酬の株式ベース報酬費用は、付与日の公正価値 に基づいてBlack-Scholesオプション定価モデルを使用する。親会社は、株式オプション奨励に必要なサービス期間全体にわたって、株式オプション奨励の補償費用を直線的に確認する。次の表に 重み-を示す
F-26 |
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連結財務諸表付記
Black-Scholesオプション定価モデルを用いて株式オプション報酬の公正価値を計算する際に使用される平均仮定と、付与されたオプションの加重平均公正価値とを使用する
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
未完成オプションの所期(年単位) |
4.5 | 4.5 | 4.5 | |||||||||
金利(付与時の米国債収益率に基づく) |
0.61 | % | 1.14 | % | 2.45 | % | ||||||
波動率 |
43.10 | % | 37.36 | % | 34.61 | % | ||||||
配当率 |
| | | |||||||||
付与されたオプションの加重平均公平価値 |
$ | 16.23 | $ | 12.15 | $ | 8.76 |
予想変動率は、2021年、2020年、2019年12月31日までの年間で、Colfax株価の歴史変動率 から推定される。親会社は評価モデルで履歴データを考慮して従業員の退職を推定している。親会社は、“従業員会計公告”第107号に規定する証券取引委員会が承認した簡略化方法に基づいて奨励金の期待寿命を推定することを選択し、“従業員会計公告”第110号の規定に基づいてこの方法を継続して使用する
イーサ参加者の親会社の株式計画下での株式オプション活動は以下の通り
量 オプション |
重み付けの- 平均値 行権価格 |
重み付けの- 平均値 残り 契約書 用語.用語 (単位:年) |
骨材 内在的価値(1) (単位:千) |
|||||||||||||
2021年1月1日に返済されません |
902,446 | $ | 35.92 | |||||||||||||
授与する |
94,138 | 44.91 | ||||||||||||||
鍛えられた |
(238,668 | ) | 31.50 | |||||||||||||
没収と期限切れ |
(97,953 | ) | 57.50 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2021年12月31日現在の未返済債務 |
659,963 | 35.61 | 3.63 | $ | 7,069 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
帰属または予想は2021年12月31日に帰属する |
647,129 | 35.54 | 3.63 | $ | 7,031 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
2021年12月31日に行使できます |
432,858 | 35.25 | 2.88 | $ | 4,924 | |||||||||||
|
|
|
|
(1) | 2021年、2020年および2019年12月31日までの年間で、オプションを行使した内在価値総額はそれぞれ370万ドル、40万ドルおよび10万ドルだった。2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年間帰属のオプション公正価値はそれぞれ190万ドル、240万ドル、180万ドル |
限定株単位
2020年計画によると、親会社報酬委員会は業績に基づく制限的な株式単位(PRSU)を付与することができ、授与するかどうかはサービス条件と各種業績目標を満たすかどうかに依存する
親会社は、2021年12月31日、2020年、2019年12月31日までの年間で、親会社の3年間の業績期間中の同業者グループにおける総株主リターン(TSR)ランキングに完全に基づく従業員PRSUを付与する。これらの賞には、それぞれの公演期間に等しいサービス要求がある
F-27 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
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連結財務諸表付記
PRSUは、2018年12月31日までの年間で、2016年計画に基づいて2つの独立した 測定基準に基づいて、利益業績指標と相対TSRを付与した。利益業績指標は発行時にPRSU奨励の50%を占め、2020年12月31日までの3年間の業績期間終了時に測定した。PRSU報酬の残り50%は、カスタム会社指数の3年間のTSRによって測定された相対TSR業績と完全に関連している。適用の権威に導かれ、同業者に対するTSRは市場状況とされ、利益業績指標は業績状況とされる。2021年第1四半期に、親会社給与委員会が制定した適用基準に基づいて、 で200%の利益業績指標と78%の相対TSR指標を実現したことを決定した
TSR条件を持つPRSUは,付与日に 二項メッシュモデル(すなわちモンテカルロシミュレーションモデル)を用いて評価を行うが,会社特定利益業績指標を持つPRSUは授与日に普通株の時価で推定するとともに, が指定された業績目標を実現する可能性を考慮する.親会社は利益業績指標を用いてPRSUの最終支出を推定し、その推定と経過に必要なサービス期限のパーセンテージに基づいて累積費用を調整する。 業績条件にかかわらず、TSR条件を持つPRSUは業績期間内に直線的に確認されており、報酬の推定値に確率が考慮されているからである。各報酬に関する補償費用 は授権期間内に直線的に確認される
2020年計画によると、親会社報酬委員会はまた、選定された幹部、従業員、外部取締役に非業績制限株式単位(RSU)を付与することができ、これらの単位は通常授与日から3年後に授与される。限られた例外を除いて、 従業員は帰属日まで留任しなければならない。親会社報酬委員会は、その裁決に適用される任意の制限期間および他の基準を含む各裁決の条項および条件を決定する
親会社のPRSUおよびRSUにおけるESAB参加者の活動は以下のとおりである
PRSU | RSU | |||||||||||||||
加重平均 | 加重平均 | |||||||||||||||
量 職場.職場 |
授与日 公正価値 |
量 職場.職場 |
授与日 公正価値 |
|||||||||||||
2021年1月1日に帰属していない |
63,592 | $ | 37.39 | 228,006 | $ | 33.30 | ||||||||||
授与する |
25,709 | 44.60 | 212,492 | 45.94 | ||||||||||||
既得 |
(24,631 | ) | 33.10 | (93,452 | ) | 32.76 | ||||||||||
没収と期限切れ |
| | (46,387 | ) | 36.66 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
2021年12月31日現在帰属していません |
64,670 | 41.89 | 300,659 | 41.66 | ||||||||||||
|
|
|
|
2020年12月31日と2019年12月31日までの年間で,PRSUに付与された加重平均授権日の公正価値はそれぞれ47.68ドル と27.53ドルであった。2020年12月31日と2019年12月31日までの年間で,付与されたRSUの加重平均付与日公正価値はそれぞれ35.53ドルと27.76ドルであった
2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年間の帰属株式の公正価値はそれぞれ390万ドル、430万ドル、330万ドル である
F-28 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
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連結財務諸表付記
11. | 負債その他の負債を計上しなければならない |
合併貸借対照表における負債およびその他の負債は、
現在のところ | 非電流 | 現在のところ | 非電流 | |||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
補償と関連福祉 |
$ | 74,587 | $ | 62,215 | $ | 58,611 | $ | 79,307 | ||||||||
税金.税金 |
58,920 | 203,760 | 51,468 | 216,936 | ||||||||||||
契約責任 |
22,265 | | 21,602 | | ||||||||||||
リース責任 |
20,467 | 88,777 | 18,636 | 78,407 | ||||||||||||
第三者手数料 |
16,130 | | 9,455 | | ||||||||||||
保証責任 |
14,954 | | 14,022 | | ||||||||||||
負債を再編する |
7,834 | 275 | 5,706 | 221 | ||||||||||||
他にも |
35,952 | 7,918 | 40,072 | 5,350 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 251,109 | $ | 362,945 | $ | 219,572 | $ | 380,221 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
課税保証責任
当社の連結貸借対照表に計上すべき負債の保証負債活動の概要は以下の通りです:
現在までの年度十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
保証責任、期間中からです |
$ | 14,022 | $ | 14,213 | ||||
課税保証費用 |
6,707 | 6,164 | ||||||
以前に存在する保証に関する推定の変化 |
2,416 | 1,796 | ||||||
保証サービスを実行する作業のコスト |
(7,909 | ) | (8,449 | ) | ||||
外国為替換算効果 |
(282 | ) | 298 | |||||
|
|
|
|
|||||
保証責任、期末 |
$ | 14,954 | $ | 14,022 | ||||
|
|
|
|
F-29 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
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連結財務諸表付記
負債を再編成すべきである
会社の再編計画には会社の構造コストを下げる一連の行動が含まれています。合併貸借対照表に計上すべき負債およびその他の負債を計上する会社再編負債の活動概要は以下のとおりである
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
残高は 始まったのは 期間 |
条文 | 支払い | 外国.外国 貨幣 訳す |
末尾残高 周期の |
||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
再編成やその他の費用: |
||||||||||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
||||||||||||||||||||
退職福祉(1) |
$ | 1,089 | $ | 5,414 | $ | (4,455 | ) | $ | (4 | ) | $ | 2,044 | ||||||||
施設閉鎖料金その他(2) |
469 | 5,978 | (6,397 | ) | | 50 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小計 |
1,558 | 11,392 | (10,852 | ) | (4 | ) | 2,094 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非現金料金(2) |
220 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
細分化市場合計 |
11,612 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
||||||||||||||||||||
退職福祉(1) |
4,247 | 4,219 | (2,641 | ) | (51 | ) | 5,774 | |||||||||||||
施設閉鎖コスト(2) |
122 | 2,090 | (1,954 | ) | (17 | ) | 241 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小計 |
4,369 | 6,309 | (4,595 | ) | (68 | ) | 6,015 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非現金料金(2) |
1,033 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
細分化市場合計 |
7,342 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
合計する |
$ | 5,927 | 17,701 | $ | (15,447 | ) | $ | (72 | ) | $ | 8,109 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非現金料金(2) |
1,253 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
支出総額 |
$ | 18,954 | ||||||||||||||||||
|
|
(1) | 再雇用サービスを含む解散費と他の解雇福祉が含まれている |
(2) | 移転従業員、移転設備、レンタル終了費用、および工場および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他のコストが含まれています |
F-30 |
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“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
2020年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
残高は 始まったのは 期間 |
条文 | 支払い | 外国.外国 貨幣 訳す |
末尾残高 周期の |
||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
再編成やその他の費用: |
||||||||||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
||||||||||||||||||||
退職福祉(1) |
$ | 269 | $ | 5,321 | $ | (4,480 | ) | $ | (21 | ) | $ | 1,089 | ||||||||
施設閉鎖コスト(2) |
9 | 6,615 | (6,155 | ) | | 469 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小計 |
278 | 11,936 | (10,635 | ) | (21 | ) | 1,558 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非現金料金(2) |
503 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
細分化市場合計 |
12,439 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
||||||||||||||||||||
退職福祉(1) |
1,369 | 6,060 | (3,218 | ) | 36 | 4,247 | ||||||||||||||
施設閉鎖コスト(2) |
1,275 | 1,743 | (2,905 | ) | 9 | 122 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小計 |
2,644 | 7,803 | (6,123 | ) | 45 | 4,369 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非現金料金(2) |
1,391 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
細分化市場合計 |
9,194 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
合計する |
$ | 2,922 | 19,739 | $ | (16,758 | ) | $ | 24 | $ | 5,927 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非現金料金(2) |
1,894 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
支出総額 |
$ | 21,633 | ||||||||||||||||||
|
|
(1) | 再雇用サービスを含む解散費と他の解雇福祉が含まれている |
(2) | 施設閉鎖に関連する従業員の移転、設備移転、賃貸終了費用が含まれている |
12. | 福祉計画 |
当社は、ある資格を持つ従業員や元従業員のために、健康と生命保険を含む様々な固定福祉計画や他の退職後福祉計画を開始している。同社は12月31日を使用しているSTそのすべての従業員福祉計画の測定日として。以下に開示する退職金は、主に当社の海外計画と関係があります。開示に含まれる国内部分は,福祉を計上しない3つの無基金固定福祉計画と関連しており,2021年12月31日現在の福祉義務は160万ドル,2020年12月31日現在で180万ドル,2021年12月31日現在,2020年と2019年12月31日までの年度定期福祉純コストは10万ドルである
会社の一部の現従業員と元従業員は、将来の福祉として凍結された親会社が後援する福祉計画に参加した。2021年、2020年、2019年12月31日現在、親会社賛助計画に関する定期純退職金はそれぞれ140万ドル、70万ドル、20万ドルであり、Colfax従業員総数における会社のシェアに基づいて会社に割り当てられ、合併運営報告書に利息(収入)支出やその他の純額に反映されている。当該親会社が計画を賛助する関連資産と負債は、会社の総合貸借対照表には示されていない
2021年12月31日までの年度内に、ある会社の年金計画の独立受託者が、その計画を他の会社の年金計画と統合して余剰資産に貢献することに同意した場合、当社は1,120万ドルの年金決済収益を確認した。2019年12月31日までの年間で、当社は1項目を決算しました
F-31 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
はアメリカの年金計画ではない。和解の結果、同社はこの計画に基づいてこれ以上の資金義務がなく、3360万ドルの損失を確認した。これらの額は,連結業務報告書における年金 決済(収益)損失に反映される
次の表は、会社年金と退職後に計上すべき福祉と計画資産の総変化をまとめ、計画資金状況を含む声明をまとめています
年金福祉 | 他のポスト- 退職福祉 |
|||||||||||||||
十二月三十一日までの年度 | 十二月三十一日までの年度 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
福祉義務の変化: |
||||||||||||||||
福祉義務を予定し、年明け |
$ | 155,914 | $ | 143,395 | $ | 388 | $ | 224 | ||||||||
サービスコスト |
1,785 | 1,577 | 14 | 8 | ||||||||||||
利子コスト |
1,668 | 2,260 | 22 | 16 | ||||||||||||
図は改訂される |
911 | 95 | | | ||||||||||||
精算損失(収益) |
(1,866 | ) | 6,063 | (25 | ) | 153 | ||||||||||
外国為替効果 |
(6,653 | ) | 9,674 | (7 | ) | (3 | ) | |||||||||
支払われた福祉 |
(8,168 | ) | (8,904 | ) | (10 | ) | (10 | ) | ||||||||
集まって落ち合う |
(847 | ) | | | | |||||||||||
他にも |
170 | 1,754 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
福祉義務,年末を見込む |
$ | 142,914 | $ | 155,914 | $ | 382 | $ | 388 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
福祉義務を累計し,年末になる |
$ | 139,513 | $ | 152,723 | $ | 382 | $ | 388 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
計画資産変動: |
||||||||||||||||
計画資産の公正価値、年初 |
$ | 73,114 | $ | 67,535 | $ | | $ | | ||||||||
計画資産の実際収益率 |
4,706 | 4,037 | | | ||||||||||||
雇い主が金を供給する |
5,210 | 5,950 | 10 | 10 | ||||||||||||
外国為替効果 |
(1,594 | ) | 2,806 | | | |||||||||||
支払われた福祉 |
(8,168 | ) | (8,904 | ) | (10 | ) | (10 | ) | ||||||||
集まって落ち合う(1) |
11,272 | | | | ||||||||||||
他にも |
(37 | ) | 1,690 | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
計画資産は価値を公平にし,年末には |
$ | 84,503 | $ | 73,114 | $ | | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
資金状況、年末 |
$ | (58,411 | ) | $ | (82,800 | ) | $ | (382 | ) | $ | (388 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
12月31日までに連結貸借対照表で確認された金額: |
||||||||||||||||
非流動資産 |
$ | 7,119 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
流動負債 |
(3,393 | ) | (3,648 | ) | (23 | ) | (24 | ) | ||||||||
非流動負債 |
(62,137 | ) | (79,152 | ) | (359 | ) | (364 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
合計する |
$ | (58,411 | ) | $ | (82,800 | ) | $ | (382 | ) | $ | (388 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
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(1) | 決済には1,120万ドルが含まれ、会社が2021年12月31日までの年度総合経営報告書の年金決済(収益)損失に分類している |
F-32 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
累積福祉義務が計画資産を超える年金計画については,2021年12月31日までの累積福祉義務と計画資産の公正価値はそれぞれ6850万ドルと520万ドルであり,2020年12月31日までの累積福祉義務と公正価値はそれぞれ1.448億ドルと6490万ドルであった
福祉義務が計画資産を超えると予想される年金計画については,2021年12月31日現在,計画資産の予想福祉義務と公正価値はそれぞれ7620万ドルと1070万ドルであり,2020年12月31日現在,計画資産の予想福祉債務と公正価値はそれぞれ1兆526億ドルと6980万ドルであった
下の表は、上の表に記載されている会社の海外年金福祉債務と計画資産の変化をまとめており、 は計画資金状況説明を含む
外国年金福祉 | ||||||||
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
福祉義務の変化: |
||||||||
福祉義務を予定し、年明け |
$ | 154,075 | $ | 141,586 | ||||
サービスコスト |
1,785 | 1,577 | ||||||
利子コスト |
1,646 | 2,218 | ||||||
図は改訂される |
911 | 95 | ||||||
精算損失(収益) |
(1,787 | ) | 5,913 | |||||
外国為替効果 |
(6,653 | ) | 9,674 | |||||
支払われた福祉 |
(8,022 | ) | (8,740 | ) | ||||
集まって落ち合う |
(847 | ) | | |||||
他にも |
170 | 1,752 | ||||||
|
|
|
|
|||||
福祉義務,年末を見込む |
$ | 141,278 | $ | 154,075 | ||||
|
|
|
|
|||||
福祉義務を累計し,年末になる |
$ | 137,876 | $ | 150,884 | ||||
|
|
|
|
|||||
計画資産変動: |
||||||||
計画資産の公正価値、年初 |
$ | 73,114 | $ | 67,535 | ||||
計画資産の実際収益率 |
4,706 | 4,037 | ||||||
雇い主が金を供給する |
5,064 | 5,786 | ||||||
外国為替効果 |
(1,594 | ) | 2,806 | |||||
支払われた福祉 |
(8,022 | ) | (8,740 | ) | ||||
集まって落ち合う |
11,272 | | ||||||
他にも |
(37 | ) | 1,690 | |||||
|
|
|
|
|||||
計画資産は価値を公平にし,年末には |
$ | 84,503 | $ | 73,114 | ||||
|
|
|
|
|||||
資金状況、年末 |
$ | (56,775 | ) | $ | (80,961 | ) | ||
|
|
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F-33 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
2022年12月31日までの年度は、2021年12月31日までの計画に関連して、会社年金やその他の退職後福祉計画への期待拠出額は480万ドル。次の給付金は各財政年度に支払われる予定です
年金福祉 | 他のポスト- 定年退職する 優位性 |
|||||||||||
すべての計画 | 外国.外国 平面図 |
|||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
2022 |
$ | 8,660 | $ | 8,518 | $ | 23 | ||||||
2023 |
8,574 | 8,439 | 25 | |||||||||
2024 |
7,775 | 7,645 | 27 | |||||||||
2025 |
8,029 | 7,904 | 27 | |||||||||
2026 |
8,328 | 8,209 | 29 | |||||||||
2027 - 2031 |
39,539 | 39,025 | 156 |
会社の年金計画資産の主な投資目標は、計画参加者と受益者に退職収入源を提供することである。これらの資産の投資目標は、元本を維持しながら合理的な長期収益率を提供することである。資産多様化は、様々な資産種別を戦略的に配置することで実現される。資産種別ごとの実際の分配は,定期投資戦略の変化,市場価値の変動,投資分配の完全実施に要する時間の長さおよび収益支払いと貢献の時間によって異なる。必要に応じて資産配分のモニタリングと再バランスを行い,場合によっては四半期と同様に頻度が高い。計画資産の目標配分は計画と管轄区域によって異なる。2021年12月31日と2020年12月31日までの実際の分配パーセンテージ は,計画の目標分配範囲と一致している
以下は、会社の年金計画資産の実際の分配割合である
実際の資産構成 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
海外計画: |
||||||||
株式証券 |
23 | % | 27 | % | ||||
固定収益証券 |
25 | % | 10 | % | ||||
現金と現金等価物 |
1 | % | 0 | % | ||||
保険契約 |
38 | % | 49 | % | ||||
投資基金(1) |
13 | % | 14 | % |
(1) | 様々な固定収益と株式証券を代表する |
F-34 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
当社の各公正価値レベルの年金計画資産概要は以下のとおりである(公正価値レベルのさらなる説明については、付記13、“金融商品と公正価値計量”を参照)
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
第1級 | 第2級 | 第3級 | 合計する | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
海外計画: |
||||||||||||||||
現金と現金等価物(1) |
$ | 442 | $ | | $ | | $ | 442 | ||||||||
株式証券 |
19,305 | | | 19,305 | ||||||||||||
アメリカ政府や社債ではなく |
21,310 | |
|
| 21,310 | |||||||||||
保険契約 |
| 32,570 | | 32,570 | ||||||||||||
投資基金 |
| 10,836 | | 10,836 | ||||||||||||
他にも |
| 40 | | 40 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 41,057 | $ | 43,446 | $ | | $ | 84,503 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 海外計画の現金と現金等価物から受け取った加重平均金利は計画総資産よりも重要ではない |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
第1級 | 第2級 | 第3級 | 合計する | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
海外計画: |
||||||||||||||||
現金と現金等価物(1) |
$ | 239 | $ | | $ | | $ | 239 | ||||||||
株式証券 |
19,513 | | | 19,513 | ||||||||||||
アメリカ政府や社債ではなく |
5,331 | 1,922 | | 7,253 | ||||||||||||
保険契約 |
| 35,593 | | 35,593 | ||||||||||||
投資基金 |
| 10,491 | | 10,491 | ||||||||||||
他にも |
| 25 | | 25 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 25,083 | $ | 48,031 | $ | | $ | 73,114 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 海外計画の現金と現金等価物から受け取った加重平均金利は計画総資産よりも重要ではない |
F-35 |
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“連邦法規”第17編200.83節
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連結財務諸表付記
以下の表に、会社の固定給付年金計画と他の退職後従業員福祉計画の定期福祉純コストとその他の包括的収益の構成要素を示す
年金福祉 | 他にも退職後優位性 | |||||||||||||||||||||||
現在までの年度十二月三十一日 | 現在までの年度十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
純定期収益(収入)コストの構成: |
||||||||||||||||||||||||
サービスコスト |
$ | 1,785 | $ | 1,577 | $ | 1,527 | $ | 14 | $ | 8 | $ | 5 | ||||||||||||
利子コスト |
1,668 | 2,260 | 7,381 | 22 | 16 | 14 | ||||||||||||||||||
償却する |
1,220 | 785 | 364 | 8 | (8 | ) | 10 | |||||||||||||||||
損失を決算する(1) |
(11,195 | ) | | 33,616 | | | | |||||||||||||||||
他にも |
2 | 154 | 79 | | | | ||||||||||||||||||
計画資産の期待リターン |
(2,258 | ) | (2,397 | ) | (7,190 | ) | | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
定期収益純コスト |
$ | (8,778 | ) | $ | 2,379 | $ | 35,777 | $ | 44 | $ | 16 | $ | 29 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
他の包括的(収益)損失で確認された計画資産と福祉義務の変化 : |
||||||||||||||||||||||||
本年度精算純額(収益) 損失(2) |
$ | (5,788 | ) | $ | 6,533 | $ | 62,529 | $ | (27 | ) | $ | 157 | $ | 44 | ||||||||||
本年度前期サービスコスト |
| 95 | 23 | | | 15 | ||||||||||||||||||
純定期給付コストに含まれる金額は少ない |
||||||||||||||||||||||||
純損益償却 |
(1,228 | ) | (785 | ) | (296 | ) | (8 | ) | 8 | 6 | ||||||||||||||
決済/資産剥離/その他収益 |
| (89 | ) | (33,616 | ) | | | | ||||||||||||||||
以前のサービス費用を償却する |
(5 | ) | | (63 | ) | | | (15 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
他の総合(収益)損失で確認された総額 |
$ | (7,021 | ) | $ | 5,754 | $ | 28,577 | $ | (35 | ) | $ | 165 | $ | 50 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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(1) | 決算(収益)損失には、2021年12月31日までおよび2019年12月31日までの年度の1,120万ドルの収益および3,360万ドルの損失が含まれ、それぞれ当社の総合経営報告書の退職金 決済(収益)赤字に分類されます |
(2) | 2019年の精算損失は,主に割引率が低いことと,計画精算モデルで用いられる計画資産の期待収益率が低いためである |
F-36 |
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連結財務諸表付記
上表に記載されている外国固定収益年金計画の定期収益純コストとその他の総合収益の構成要素を示す
外国年金福祉 | ||||||||||||
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
純定期収益(収入)コストの構成: |
||||||||||||
サービスコスト |
$ | 1,785 | $ | 1,577 | $ | 1,527 | ||||||
利子コスト |
1,646 | 2,218 | 7,321 | |||||||||
償却する |
1,118 | 692 | 286 | |||||||||
損失を決算する |
(11,195 | ) | | 33,616 | ||||||||
他にも |
2 | 154 | 79 | |||||||||
計画資産の期待リターン |
(2,258 | ) | (2,397 | ) | (7,190 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
定期純収益コスト |
$ | (8,902 | ) | $ | 2,244 | $ | 35,639 | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
他の包括的(収益)損失で確認された計画資産と福祉義務の変化 : |
||||||||||||
本年度は純損失を精算する |
$ | (5,710 | ) | $ | 6,389 | $ | 62,382 | |||||
本年度前期サービスコスト |
| 101 | 23 | |||||||||
定期純収益(収入)コストに含まれる金額を差し引く: |
||||||||||||
純損失償却 |
(1,126 | ) | (692 | ) | (218 | ) | ||||||
決済/資産剥離/その他収益 |
| (89 | ) | (33,611 | ) | |||||||
以前のサービス費用を償却する |
(5 | ) | | (68 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
他の総合(収益)損失で確認された総額 |
$ | (6,841 | ) | $ | 5,709 | $ | 28,508 | |||||
|
|
|
|
|
|
未確認の年金純額とその他の退職後福祉費用は、連結貸借対照表で定期給付費純額が確認されていない他の総合損失に含まれる構成は以下のとおりである
年金福祉 | 他にも 退職後 優位性 |
|||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
純精算損失 |
$ | 21,388 | $ | 28,403 | $ | 56 | $ | 91 | ||||||||
前期サービスコスト |
95 | 101 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
合計する |
$ | 21,483 | $ | 28,504 | $ | 56 | $ | 91 | ||||||||
|
|
|
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F-37 |
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会社の退職金やその他の退職後の福祉義務を測る際に使用される主な経済的仮定は以下のとおりである
年金福祉 | 他にも 退職後 優位性 |
|||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
加重平均割引率: |
||||||||||||||||
すべての計画 |
1.9 | % | 1.3 | % | 6.6 | % | 6.0 | % | ||||||||
海外計画 |
1.9 | % | 1.3 | % | | | ||||||||||
--現行の外国計画補償レベルの加重平均成長率 |
0.6 | % | 0.6 | % | | |
定期純収益コストを計算する際に用いる主な経済仮定は以下のとおりである
年金福祉 | 他にも 退職後 優位性 |
|||||||||||||||||||||||
現在までの年度 十二月三十一日 |
現在までの年度 十二月三十一日 |
|||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
加重平均割引率: |
||||||||||||||||||||||||
すべての計画 |
1.3 | % | 2.0 | % | 2.8 | % | 6.0 | % | 7.6 | % | 8.9 | % | ||||||||||||
海外計画 |
1.3 | % | 1.9 | % | 2.8 | % | | | | |||||||||||||||
加重平均計画資産予想収益率: |
||||||||||||||||||||||||
すべての計画 |
3.6 | % | 4.1 | % | 2.9 | % | | | | |||||||||||||||
海外計画 |
3.6 | % | 4.1 | % | 2.9 | % | | | | |||||||||||||||
--現行の外国計画補償レベルの加重平均成長率 |
0.6 | % | 0.8 | % | 3.2 | % | | | |
割引率を決定する際には,当社は,計測日までの既公表収益率曲線の期限ごとの収益率を用いて計画ごとの期待未来キャッシュフローを割引することに相当する単一割引率を用いる
測定を容易にするために,カバーした保健福祉の1人当たり費用の加重平均年間成長率を7.5%とした。2034年までに税率は徐々に4.5%に低下すると仮定し、その後、計画がカバーする福祉については、税率はこの水準を維持する。
計画資産の予想長期収益率は、異なる資産種別間の資産ポートフォリオに対する自社の投資政策目標配分と、各資産種別の異なる時間帯における予想実際のリターンとに基づいており、これらの計画の基礎債務の長期的性質と一致している
13. | 金融商品と公正価値計測 |
当社は会計基準で規定されている公正価値計量指針を用いてその金融商品を評価した。指導意見は公正価値を計量するための投入に基づいて公正価値等級を確立した。この階層構造は,入力を以下のように3つの大まかなレベルに分類する
第1レベル: 推定方法の入力は、アクティブ市場における同じ資産または負債の未調整見積である
F-38 |
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第2レベル:推定方法の投入は、アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もり、および金融商品期間全体にわたって直接的または間接的に観察可能な資産または負債の投入を含む
第三段階:推定方法の投入は観察できず、公正価値計量に重要な意義がある
公正価値階層構造中の金融商品レベルは、公正価値計量に重要な任意の投入の最低レベル に基づく
金融商品は、売掛金、その他の売掛金、売掛金を含み、その期限が短いため、その帳簿価値はその公正価値に近い。公正価値を推定することは、貸借対照表の日まで、または将来的に現金化される金融商品の実際の価値を表していない可能性がある
当社の“br”期間中の公正価値階層ごとに公正価値の恒常的に計量された資産と負債の概要は、以下の通りである
第1級 | 第2級 | 第3級 | 合計する | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
現金等価物 |
$ | 8,133 | $ | | $ | | $ | 8,133 | ||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません |
| 2,487 | | 2,487 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 8,133 | $ | 2,487 | $ | | $ | 10,620 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
負債: |
||||||||||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません |
$ | | $ | 2,309 | $ | | $ | 2,309 | ||||||||
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|||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
第1級 | 第2級 | 第3級 | 合計する | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
現金等価物 |
$ | 7,420 | $ | | $ | | $ | 7,420 | ||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません |
| 2,071 | | 2,071 | ||||||||||||
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|||||||||
$ | 7,420 | $ | 2,071 | $ | | $ | 9,491 | |||||||||
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|||||||||
負債: |
||||||||||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません |
$ | | $ | 1,621 | $ | | $ | 1,621 | ||||||||
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2021年12月31日と2020年12月31日までの数年間、資金調達や一級、二級または三級を呼び出す資金はない
F-39 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
現金等価物
当社の現金等価物には、金利計算預金口座と通貨市場共同基金への投資が含まれており、これらの投資は市場オファーをもとに評価されている。これらの投資の短期満期日と対象証券発行者の高信用品質により、これらの投資の公正価値はコストに近い
外貨契約
会社 は定期的に外貨派生製品契約を締結しています。同社は世界各地に生産拠点を持ち、世界でその製品を販売しているため、同社は様々な通貨レート変動の影響を受けやすい。そこで、当社は外貨スワップおよび長期契約を締結し、このレートリスクを軽減します。商品デリバティブ契約は、会社の生産過程で使用される原材料のコストを管理するために使用することができる。当社が経常的基礎計量資産および負債公正価値の推定方法で示した期間には変動はなかった
外貨契約は、上場取引でも、上場取引でも、マネージャーの見積もりまたは観察可能な市場取引を使用して測定します非処方薬市場です。同社は主に現地通貨以外の通貨建てを適用する顧客長期販売協定に関するリスクを低減するために外貨契約を使用し、生産施設の通貨が販売通貨と異なる場合にコストと予想収入をマッチングさせる
2021年12月31日と2020年12月31日現在、当社が保有する外貨売買契約の名目価値はそれぞれ1兆808億ドルと1.84億ドル
同社は、その派生ツールに関連する連結財務諸表において、以下のことを確認した
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
ヘッジ関係で指定されていない契約: |
||||||||||||
外貨契約 |
||||||||||||
未実現収益の変動 |
$ | 177 | $ | 1,426 | $ | (611 | ) | |||||
損失を達成した |
(5,361 | ) | (469 | ) | (572 | ) |
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には主に売掛金が含まれている。同様の特徴を有する複数の取引相手から受け取ることができる金額が存在する場合、クレジットリスク集中は存在すると考えられ、これは、契約義務を履行する能力が経済的または他の条件の影響を受ける可能性がある。同社はサービスを交付または開始する前に顧客の信用評価を行い、通常担保を必要としない。会社が必要だと思った時、信用状が必要になることがある。2021年12月31日と2020年12月31日までに、会社の売掛金純額の10%以上を占める顧客はいません
14. | 引受金とその他の事項 |
一般訴訟
当社は当社の正常な業務過程による各種未解決の法的手続きについて扱っています。これらすべての法的手続きは、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を与えないと予想される。これらの訴訟手続きについては
F-40 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
当社の経営陣は、当社が勝ち、十分な保険カバー範囲を持っているか、または潜在的な負債をカバーするために適切な計算項目が確立されていると信じています。訴訟またはクレームに関する法的費用は発生時に記録される。経営者は、請求に関連する他の費用を支払う可能性があると推定し、負債が発生する可能性があり、かつ額が合理的に推定できると考えた場合には計上すべきである。しかしながら、上記のいずれの事項の最終結果も保証されず、これらの法的手続きのすべてまたは基本的にすべてが当社に不利であると判断された場合、当社の財務状況、運営実績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある
表外手配
同社とサプライヤーの無条件調達義務は2021年12月31日現在で1兆232億ドルであり、その大部分は2022年12月31日までに支払う予定だ
同社の未返済信用状金額は2021年12月31日現在3330万ドル
15. | 市場情報を細分化する |
イーサは、切断、接続、自動溶接業界の消耗品溶接および切断製品および装置、およびガス制御装置のための世界的に有力なサプライヤーである
当社の経営陣は、純売上高と支部営業収入(再編前の営業収入や何らかの他の費用を代表する)に基づいて、分部ごとに報告可能な経営実績を評価します
当社の部門業績は以下の通りです
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
純売上高 (1): |
||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | 1,004,208 | $ | 767,414 | $ | 939,673 | ||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
1,423,907 | 1,182,655 | 1,307,353 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
$ | 2,428,115 | $ | 1,950,069 | $ | 2,247,026 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部門営業収入 (2): |
||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | 119,737 | $ | 73,981 | $ | 108,946 | ||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
205,431 | 149,778 | 170,174 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 325,168 | $ | 223,759 | $ | 279,120 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
減価償却、償却、その他の減価費用: |
||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | 33,890 | $ | 36,380 | $ | 39,722 | ||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
42,009 | 40,264 | 40,350 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 75,899 | $ | 76,644 | $ | 80,072 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
資本支出: |
||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | 14,095 | $ | 15,244 | $ | 13,995 | ||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
21,489 | 24,894 | 30,459 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 35,584 | $ | 40,138 | $ | 44,454 | |||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 2021年、2020年、2019年12月31日までの年間で、米国からの総純売上高はそれぞれ5.335億ドル、4.437億ドル、5.345億ドルだった。残りの売上げは海外からです |
F-41 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
(2) | 以下は所得税前収入と営業収入に対する入金: |
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
所得税前収入 |
$319,088 | $ | 205,839 | $ | 221,467 | |||||||
年金決算(収益)損失 |
(11,208) | | 33,616 | |||||||||
利子費用とその他の純額 |
(1,666) | (3,713 | ) | 997 | ||||||||
再編成やその他の関連費用 |
18,954 | 21,633 | 23,040 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部営業収入 |
$325,168 | $ | 223,759 | $ | 279,120 | |||||||
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
権益法投資対象: |
||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | | $ | | ||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
28,180 | 32,409 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 28,180 | $ | 32,409 | |||||
|
|
|
|
|||||
総資産: |
||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | 1,304,797 | $ | 1,252,616 | ||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
2,156,465 | 2,133,213 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 3,461,262 | $ | 3,385,829 | |||||
|
|
|
|
十二月三十一日 | ||||||||
財産·工場·設備·純価値(1): | 2021 | 2020 | ||||||
(単位:千) | ||||||||
アメリカです |
$ | 64,136 | $ | 65,627 | ||||
チェコ共和国 |
63,273 | 65,188 | ||||||
インドは |
37,312 | 39,589 | ||||||
ロシア |
18,797 | 19,490 | ||||||
スウェーデン |
14,138 | 16,093 | ||||||
他の国 |
88,622 | 94,837 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 286,278 | $ | 300,824 | |||||
|
|
|
|
(1) | 当社はすべての長期資産、特に無形資産を国/地域ごとに分配しないため、長期資産の全体評価は不可能である |
16. | 採掘する |
同社は2021年12月31日までの年間で買収を完了し、総対価格は490万ドルで、受け取った現金を差し引いた。買収された会社の将来の業績によると、会社は追加または対価格を支払う可能性もあり、最高400万ドルに達する。今回の買収はカナダのオフラインロボットプログラミングソフトウェアのトップであるOctopuzを買収するためであり、会社のデジタル製品ソリューションをさらに強化する
F-42 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
17. | 関係者取引 |
費用を分配した
当社は過去に独立会社として運営するのではなく、親会社の一部として運営してきた。したがって、親会社は、これらの財務諸表に費用として反映されるいくつかの分担コストを会社に分配している。これらの金額は、上場企業報告、総合納税申告と税務計画を含むが、一般管理と行政監督、コンプライアンス、人的資源、調達と法律機能及び財務管理などの項目を含むが、これらに限定されない。経営陣は、親会社が採用している分配方法が合理的であり、分割財務諸表に当社が占めるべき費用を適切に反映していると考えているが、当該等の財務諸表に反映されているbr}費用は、当社が独立実体として運営する際に列報期間中に発生する実費を反映できない可能性がある。また、財務諸表に反映される費用 は、会社が将来発生する費用を代表しない可能性があります。採用された分配方法には、親会社の総収入と従業員総数における会社の相対シェアが含まれる
当社と親会社のすべての取引は融資取引とみなされ、添付されている合併キャッシュフロー表では純額振込の形で親会社に列報されています
2021年、2020年、2019年12月31日までに、当社が親会社から割り当てた支出はそれぞれ2,950万ドル、2,420万ドル、2,230万ドルであり、総合経営報告書における販売、一般、行政費用に計上されています
親が後援する福祉計画に関する定期純福祉の分配については,付記12−福祉計画を参照されたい
F-43 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
コルファックス社の製造技術業務
付表2:見積及び合資格勘定
残高は 初めから 周期の |
料金は… コストと 費用.費用(1) |
核販売 減記する そして 控除額 |
外国.外国 貨幣 訳す |
残高は 終わりだ 期間 |
||||||||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日までの年度: |
||||||||||||||||||||
信用損失準備 |
$ | 32,311 | $ | (494 | ) | $ | (6,931 | ) | $ | (974 | ) | $ | 23,912 | |||||||
繰延税金資産の評価準備 |
12,647 | 3,738 | | (920 | ) | 15,465 | ||||||||||||||
2020年12月31日までの年度: |
||||||||||||||||||||
信用損失準備(2) |
$ | 32,008 | $ | 4,936 | $ | (3,448 | ) | $ | (1,185 | ) | $ | 32,311 | ||||||||
繰延税金資産の評価準備 |
17,855 | | (4,738 | ) | (470 | ) | 12,647 | |||||||||||||
2019年12月31日までの年度: |
||||||||||||||||||||
信用損失準備 |
$ | 26,169 | $ | 7,118 | $ | (5,933 | ) | $ | (59 | ) | $ | 27,295 | ||||||||
繰延税金資産の評価準備 |
17,363 | 897 | | (405 | ) | 17,855 |
(1) | 計上費用の金額は、それぞれの期間の受取額を差し引いた純額です |
(2) | 2020年1月1日までの信用損失準備には、ASU 2016-13号を採用した累積効果調整が含まれている金融商品信用損失(主題326):金融商品信用損失の計測. |
F-44
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
簡明な業務報告書を合併する
千ドルで1株当たりの金額を除く
(未監査)
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
純売上高 |
$ | 647,911 | $ | 568,128 | ||||
販売コスト |
423,580 | 368,333 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
224,331 | 199,795 | ||||||
販売、一般、行政費用 |
135,413 | 124,419 | ||||||
再編成やその他の関連費用 |
5,304 | 3,075 | ||||||
|
|
|
|
|||||
営業収入 |
83,614 | 72,301 | ||||||
利子収入とその他の純額 |
556 | 225 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前に経営を続けて所得を得る |
84,170 | 72,526 | ||||||
所得税費用 |
25,746 | 13,992 | ||||||
|
|
|
|
|||||
純収益を継続的に経営する |
58,424 | 58,534 | ||||||
非持続経営損失,税引き後純額 |
(2,021 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
純収入 |
56,403 | 58,534 | ||||||
差し引く:非持株権益による収入、税引き後純額 |
966 | 876 | ||||||
|
|
|
|
|||||
イーサ社は純収益を占めるべきです |
$ | 55,437 | $ | 57,658 | ||||
|
|
|
|
|||||
1株当たりの収益(損失)=基本 |
||||||||
継続経営収入 |
$ | 0.96 | $ | 0.96 | ||||
|
|
|
|
|||||
生産停止損失 |
$ | (0.03 | ) | $ | | |||
|
|
|
|
|||||
1株当たり純収益 |
$ | 0.93 | $ | 0.96 | ||||
|
|
|
|
|||||
薄めて1株当たりの収益 |
||||||||
継続経営収入 |
$ | 0.96 | $ | 0.96 | ||||
|
|
|
|
|||||
生産停止損失 |
$ | (0.03 | ) | $ | | |||
|
|
|
|
|||||
1株当たり純収益が希釈された後 |
$ | 0.93 | $ | 0.96 | ||||
|
|
|
|
連結簡明財務諸表付記を参照してください
F-45 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明包括収益表
千単位のドル
(監査されていない)
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
純収入 |
$ | 56,403 | $ | 58,534 | ||||
その他の全面収益(損失): |
||||||||
外貨換算で、税金を差し引いて338ドルと1,491ドルです |
(45,189 | ) | (30,039 | ) | ||||
他の全面的な損失の累計から再分類された金額: |
||||||||
年金とその他の退職後の純精算収益の償却、税金を差し引いた純額241ドル と0ドル |
786 | 221 | ||||||
|
|
|
|
|||||
その他総合損失 |
(44,403 | ) | (29,818 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
総合収益 |
12,000 | 28,716 | ||||||
差し引く:非持株権益による総合収益 |
458 | 564 | ||||||
|
|
|
|
|||||
イーサは総合収益を占めなければならない |
$ | 11,542 | $ | 28,152 | ||||
|
|
|
|
連結簡明財務諸表付記を参照してください
F-46 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
簡明貸借対照表を合併する
千単位のドル
(未監査)
April 1, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
資産 |
||||||||
流動資産: |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 56,631 | $ | 41,209 | ||||
売掛金から27,484ドルおよび23,912ドルの信用損失準備金を差し引く |
410,201 | 383,496 | ||||||
在庫、純額 |
462,535 | 420,062 | ||||||
前払い費用 |
59,017 | 51,949 | ||||||
その他流動資産 |
59,703 | 67,357 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資産総額 |
1,048,087 | 964,073 | ||||||
財産·工場·設備·純価値 |
280,592 | 286,278 | ||||||
商誉 |
1,513,943 | 1,532,993 | ||||||
無形資産、純額 |
508,523 | 521,434 | ||||||
リース資産と使用権 |
107,723 | 107,944 | ||||||
その他の資産 |
322,481 | 48,540 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
$ | 3,781,349 | $ | 3,461,262 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債と権益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
売掛金 |
$ | 368,999 | $ | 345,480 | ||||
負債を計算すべきである |
283,411 | 251,109 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債総額 |
652,410 | 596,589 | ||||||
その他負債 |
611,577 | 362,945 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総負債 |
1,263,987 | 959,534 | ||||||
|
|
|
|
|||||
親会社の権利: |
||||||||
親会社の純投資 |
3,040,898 | 2,921,623 | ||||||
その他の総合損失を累計する |
(564,046 | ) | (460,888 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
親会社総株 |
2,476,852 | 2,460,735 | ||||||
非持株権益 |
40,510 | 40,993 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総株 |
2,517,362 | 2,501,728 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債と権益総額 |
$ | 3,781,349 | $ | 3,461,262 | ||||
|
|
|
|
連結簡明財務諸表付記を参照してください
F-47 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
簡明権益表を合併する
千単位のドル
(未監査)
親純投資 | その他を累計する 総合損失 |
非制御性 利子 |
合計する | |||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
$ | 2,921,623 | $ | (460,888 | ) | $ | 40,993 | $ | 2,501,728 | |||||||
純収入 |
55,437 | | 966 | 56,403 | ||||||||||||
非制御的所有者に割り当てる |
| | (941 | ) | (941 | ) | ||||||||||
税金を差し引いたその他の全面収入は579ドルです |
| (43,895 | ) | (508 | ) | (44,403 | ) | |||||||||
普通株奨励活動 |
1,728 | | | 1,728 | ||||||||||||
父級からの振込、純額 |
62,110 | (59,263 | ) | | 2,847 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2022年4月1日の残高 |
$ | 3,040,898 | $ | (564,046 | ) | $ | 40,510 | $ | 2,517,362 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
純親ノード 投資する |
その他を累計する 総合損失 |
非制御性 利子 |
合計する | |||||||||||||
2020年12月31日残高 |
$ | 2,898,831 | $ | (396,203 | ) | $ | 42,139 | $ | 2,544,767 | |||||||
純収入 |
57,658 | | 876 | 58,534 | ||||||||||||
非制御的所有者に割り当てる |
| | (1,054 | ) | (1,054 | ) | ||||||||||
税金を差し引いたその他の総合損失は1,491ドルです |
| (29,506 | ) | (312 | ) | (29,818 | ) | |||||||||
普通株奨励活動 |
1,586 | | | 1,586 | ||||||||||||
上級機関に振り込まれ,純額 |
(55,069 | ) | | | (55,069 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年4月2日の残高 |
$ | 2,903,006 | $ | (425,709 | ) | $ | 41,649 | $ | 2,518,946 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
連結簡明財務諸表付記を参照してください
F-48 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
簡明現金フロー表を統合する
千単位のドル
(未監査)
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||
純収入 |
$ | 56,403 | $ | 58,534 | ||||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: |
||||||||
減価償却および償却 |
16,689 | 18,720 | ||||||
株に基づく報酬費用 |
1,728 | 1,586 | ||||||
所得税支出を繰延する |
3,509 | (974 | ) | |||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||
売掛金純額 |
(29,833 | ) | (35,041 | ) | ||||
在庫、純額 |
(41,925 | ) | (29,373 | ) | ||||
売掛金 |
11,975 | 55,606 | ||||||
その他経営性資産と負債 |
(2,457 | ) | (6,211 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
経営活動が提供する現金純額 |
16,089 | 62,847 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
家屋·工場·設備を購入する |
(5,903 | ) | (4,700 | ) | ||||
財産·工場·設備を売却して得た収益 |
2,746 | 153 | ||||||
買収,受け取った現金の純額を差し引く |
| (4,859 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
投資活動のための現金純額 |
(3,157 | ) | (9,406 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
短期借入金を返済する |
(511 | ) | (3 | ) | ||||
繰延の代価を支払う |
(1,500 | ) | | |||||
非持株株主への分配 |
(941 | ) | (1,054 | ) | ||||
親級から送金し,純額 |
2,847 | (55,069 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動のための現金純額 |
(105 | ) | (56,126 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
為替レートが現金および現金等価物に及ぼす影響 |
2,595 | (1,370 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
現金と現金等価物を増やす(減らす) |
15,422 | (4,055 | ) | |||||
期初現金及び現金等価物 |
41,209 | 49,209 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金と現金等価物 |
$ | 56,631 | $ | 45,154 | ||||
|
|
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|
連結簡明財務諸表付記を参照してください
F-49 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
1. プレゼンテーションの組織と根拠
イーサ社(イーサ社またはイザ社)は製造と特殊ガス制御技術の世界の先頭者であり、我々のパートナーに先進的な設備、消耗材、特殊ガス制御、ロボット、デジタル解決策を提供し、私たちの世界の日常と非凡な仕事を形成することを可能にしている。同社の製品は、切断、接続、自動溶接を含む様々な業界の課題を解決するために使用することができる。その会社は2つの報告可能な部門を通じて業務を展開している。これらの細分化市場には、北米と南米業務を含むアメリカ地域と、ヨーロッパ、中東、インド、アフリカ、アジア太平洋地域を含むヨーロッパ、中東とアフリカ、アジア太平洋地域が含まれている
同社の財政年度は12月31日まで。会社の前の三四半期は前の四半期が終わってから13週目の最終営業日です。本稿で用いたように、2022年と2021年第1四半期の業績は、それぞれ2022年4月1日と2021年4月2日までの13週間の期間を指す
2022年4月4日、コルファックス社(コルファックスまたは親会社)は、コルファックス製造技術業務および以下に説明するいくつかの他の会社エンティティの剥離を完了し、イーサが発行した普通株式の90%をコルファックス株主に比例して分配する(分割)。分配完了後,ColfaxはEnovis Corporation(Enovis)と改称し,イザが発行した普通株の10%を継続して保有する.分離に関するより多くの情報は、付記14.後続イベントを参照されたい
イーサ社は2021年5月19日に設立され、2022年4月1日までの3ヶ月以内に親会社製造技術業務の新たな究極の親会社となった
当社は従来、独立した会社としてではなく、親会社の一部として運営されてきた。財務諸表は親会社の歴史会計記録から来ており、すべての歴史的時期を含めて分割列報を行っている。会社の業務活動に直接関連するすべての収入およびコストおよび資産および負債は、財務諸表の構成要素として含まれている。財務諸表には、親会社の会社のオフィスから割り当てられたいくつかの一般的および行政的費用も含まれる。分配は合理的に決定されたが、br}会社が適用中に親会社から独立して運営されているエンティティである場合、その金額は、必ずしも財務諸表に反映される金額を表すとは限らない。関連側費用配分は付記13にあり,関連側取引ではさらに検討されている
また,2022年3月23日,コルファックスが当時保有していた1,000株のイザ普通株,すなわちこの日までのイザ普通株のすべての流通株は,コルファックスが保有していた60,034,311株のイザ普通株に資本再編された。合併簡明経営報告書中のすべての1株当たり金額は遡及調整されており、この 資本再編を実施している
2022年1月31日、予想分離のため、コルファックス製造技術部門のすべての残りの法人エンティティおよびコルファックス社部門のいくつかのエンティティは、法人再編によってイザの子会社になった。この再編により、2022年4月1日までの期間に以下のbr項目がイザに登録された
| 歴史の長い製造技術業務を構成するいくつかの運営実体 |
| 過去には、Colfax社が報告すべき部門の一部の実体であり、Colfax全体にサービスするColfax税、財務、法律、人的資源、および他の財務機能の構成要素を含む |
F-50 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
| 親会社が以前に剥離した流体処理や空気およびガス処理業務に関するいくつかの実体は,これらの従来の工業業務のアスベスト義務に関するいくつかのアスベスト資産,負債,コスト,保険回収を持っている。これらの従来の工業業務の会計処理についてのより多くの情報は、付記2、?中断運営?および付記11、?引受支払いおよびまたは事項を参照してください |
| 2022年3月21日現在、2つの米国固定福祉計画と1つの米国他の退職後福祉計画のスポンサーを親会社からESABに移行させたことによる特定の年金計画資産と負債。ESABに移行する福祉計画についてより多くの情報は,付記9,?福祉計画を参照されたい |
製造技術業務を構成する経営実体を除いて、上記プロジェクトはこれまで当社の2021年の歴史分割財務諸表に含まれていなかった。イーサが2022年3月17日に米国証券取引委員会に提出した10-12 B/A表(10表)中の2021年12月31日までの年度分割財務諸表は合併に基づいて列報されている。2022年4月1日までの3ヶ月間、法定実体入金前後の会計差異ベースは、これらの合併簡明財務諸表における各期間間の比較可能性に影響を与える可能性がある
親会社は集中方式で現金管理を行い、その業務に融資する。当社に関する融資取引 は当社の親投資口座で入金されています。そのため、親会社の現金、現金等価物、または会社レベルの債務は、これらの財務諸表に当社に割り当てられていません
親会社の純投資は、留保収益を含み、親会社の記録された会社の純資産における権益を代表する。当社と親会社との間のすべての重大な取引は、添付の財務諸表に含まれています。親会社との取引は、付随する合併簡明権益報告書に反映され、親会社からの純移転、および付随する親会社の純投資内の合併簡明貸借対照表として反映される
合併簡明財務諸表は、経営陣が通常の経常的な調整のみからなるすべての調整を反映しており、これらの調整は、会社の現在および示されている期間の財務状況や経営結果を公平に反映するために必要である。会社間の取引と口座は合併で除去された
アメリカ公認会計原則或いはGAAPによると、会社は合併簡明財務諸表を作成する時にいくつかの推定と仮定を行う。これらの推定および仮定は、資産および負債の報告金額、合併簡明財務諸表日までのまたは有資産および負債の開示、ならびに列報期間中の収入および支出報告金額を仮定する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
正常業務過程において、当社は新製品開発に関する研究·開発コストを発生させ、この等のコストは、発生した費用として当社の総合簡明経営報告書の販売、一般、管理費用に計上される。2022年4月1日までの3カ月間で、研究開発コストは950万ドル、2021年4月2日までの3カ月で、研究開発コストは950万ドルだった
本10−Q表の他の部分で検討した要因を除いて,2022年4月1日までの3カ月間の運営結果は,必ずしも通年で実現可能な運営結果を示しているとは限らない。四半期業績は会社業務と欧州業務の季節的変化の影響を受ける
F-51 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
は7月、8月、12月の休暇期間中、通常運営が鈍化します。2020年以来、これらの歴史的季節性傾向は1種の新型コロナウイルス病(新冠肺炎)の全世界範囲内で伝播する影響を受けている
本四半期報告に含まれるこれらの合併簡明財務諸表 は、会社がアメリカ証券取引委員会(アメリカ証券取引委員会)の規則と規定に基づいて、公認会計基準に従って作成され、監査を受けていない。いくつかの財務情報は、一般に、公認会計原則に従って作成された年次財務諸表に含まれるが、中間報告は を必要とせず、これらの情報は省略されている。添付されている中期合併簡明財務諸表及び関連付記は、会社の合併財務諸表及び関連付記とともに読まなければならず、これらの付記は会社のForm 10に含まれる
2.生産停止経営
当社は剥離された業務のアスベストに関するいくつかの事項や保険を持っているが,このような業務は継続経営において権益がない。当該等の資産や負債を持つ実体は、2022年4月1日までの3ヶ月以内に当社の分譲に関する付属会社となります。これらの資産および負債は、会社がこれらの資産に対して法定所有権を持たず、これらの負債の法定債務者でもないため、2021年の歴史的連結財務諸表に含まれていない。2022年の金額は、親会社の実体歴史に記録されている親会社製造技術部門に属さない収入、費用、資産、負債を反映している。より多くの情報については、付記1.に記載されている組織と根拠を参照されたい
同社はその合併簡明営業報告書の中でアスベストに関する活動を非持続経営損失の一部に分類し,税金を控除している。より多くの情報は付記11、“支払いを受けることと、または事項がある”を参照されたい
2022年4月1日までの3カ月間、非持続的な運営に関する運営活動で使用された現金は460万ドル
3.収入
同社は、切断、接続、自動溶接を含む一連の業界の課題を解決するために、消耗溶接と切断製品と設備、およびガス制御装置を開発、製造、供給している。ほとんどの収入はある時点で確認された。当社 はその収入を以下の製品群に分解した
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
装備 |
$ | 188,348 | $ | 173,750 | ||||
消耗品 |
459,563 | 394,378 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
$ | 647,911 | $ | 568,128 | ||||
|
|
|
|
上の表の販売組合せは2つの報告可能な細分化市場で相対的に一致している.消耗品br製品のグループ分けは一般的に設備製品の生産より複雑度が低く、生産周期が短い
F-52 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
業務の性質から、2022年4月1日現在、元の契約期間が1年を超えた未履行履行義務総額 はどうでもいい
場合によっては、顧客は、収入を確認する前に、それに請求書を発行し、契約責任を生じる。2021年12月31日と2020年12月31日現在、契約総負債はそれぞれ2,230万ドルと2,160万ドルであり、合併簡明貸借対照表の計上すべき負債に計上されている。2022年4月1日と2021年4月2日までの3カ月間、年初に計上された契約負債残高の確認収入はそれぞれ910万ドルと1350万ドルだった。2022年4月1日と2021年4月2日現在、契約総負債はそれぞれ2590万ドルと2440万ドルであり、会社合併簡明貸借対照表の計上すべき負債に計上されている
信用損失準備
合併貸借対照表に売掛金を計上する当社の信用損失準備の活動概要は以下のとおりである
2022年4月1日までの3ヶ月 | ||||||||||||||||||||
最初のバランス 周期の |
料金は… 費用,純額 |
核販売と 控除額 |
外国.外国 貨幣 訳す |
残高は 終わりだ 期間 |
||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
信用損失準備 |
$ | 23,912 | $ | 4,373 | $ | (780 | ) | $ | (21 | ) | $ | 27,484 |
4.継続的な経営の1株当たり収益
継続経営の1株当たり収益は以下のように計算される
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||
継続運営の1株当たり収益(損失):基本収益と希釈収益: |
||||||||
イザ社は収入を経営し続けています(1) |
$ | 57,458 | $ | 57,658 | ||||
|
|
|
|
|||||
発行された普通株式の加重平均株式から基本と希釈を差し引いた(2) |
60,034,311 | 60,034,311 | ||||||
継続的に運営する1株当たり収益には基本収益や希釈後収益は含まれていません |
$ | 0.96 | $ | 0.96 | ||||
|
|
|
|
(1) | 2022年4月1日までの3ヶ月間、イザ社の持続可能な経営純収入から非持株利息による税収を差し引いた純額は100万ドルであったが、2021年4月2日までの3ヶ月間の持続経営による純収入は90万ドルであった |
(2) | 2022年4月1日までの流通株総数である600,034,311株は、2021年4月2日と2022年4月1日までの3ヶ月間の基本と希釈後の1株当たり収益を計算するために使用される。会社は2021年5月19日に設立され、2021年4月2日まで流通株がありません。 |
F-53 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
5.所得税
2022年4月1日までの3カ月間、運営を続けている所得税前収入は8420万ドル、所得税支出は2570万ドルだった。2022年4月1日までの3カ月間、有効税率は30.6%。2022年4月1日までの3ヶ月の有効税率は2022年のアメリカ連邦法定税率21% と異なり、主に源泉徴収税、課税外国為替収益、その他の差し引くことのできない費用の影響によるが、外国司法管轄区域の収益の税率が低い部分はこの影響を相殺した
2021年4月2日までの3カ月間,運営を継続した所得税前収入は7250万ドル,所得税支出は1400万ドルであった。2021年4月2日までの3カ月間、有効税率は19.3%。2021年4月2日までの3カ月間の有効税率が2021年の米国連邦法定税率21% と異なるのは、主に2021年までの3カ月間に発生した監査和解により、異なる税収割引が確認されたためである。また、会社の2021年前3カ月の海外収益税率は米国連邦法定税率 を下回っている
6.在庫、純額
在庫、純額には以下が含まれている
April 1, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
原料.原料 |
$ | 156,341 | $ | 148,376 | ||||
Oracle Work in Process |
44,418 | 39,595 | ||||||
完成品 |
302,188 | 268,831 | ||||||
|
|
|
|
|||||
502,947 | 456,802 | |||||||
後進が先に備蓄を出す |
797 | 1,129 | ||||||
差し引く:過剰、移動が遅い、古い在庫を差し引く |
(41,209 | ) | (37,869 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 462,535 | $ | 420,062 | |||||
|
|
|
|
後進先出在庫の見積もりは年末に当時の在庫レベルとコストに基づいて行われます。2022年4月1日と2021年12月31日に,後進先出法を用いてそれぞれ総在庫の32%と34%を推定した
F-54 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
7.権益
その他の総合損失を累計する
次の表は、2022年4月1日と2021年4月2日までの3ヶ月間の累計他の総合損失の各構成要素残高の変化状況を示し、累計他の総合損失から再分類した場合を含む。すべての金額から税金と非持ち株利息が差し引かれます(あれば)
累計その他全面的損失構成要素 | ||||||||||||
未確認年金純額その他 退職後の福祉 コスト |
外貨?外貨 訳す 調整、調整 |
合計する | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
$ | (21,196 | ) | $ | (439,692 | ) | $ | (460,888 | ) | |||
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|
|
|||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
||||||||||||
外貨換算調整 |
490 | (45,171 | ) | (44,681 | ) | |||||||
|
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|
|
|
|
|||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
490 | (45,171 | ) | (44,681 | ) | |||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額(1) |
786 | | 786 | |||||||||
親会社の貢献額(2) |
(50,504 | ) | (8,759 | ) | (59,263 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
当期その他総合損失純額 |
(49,228 | ) | (53,930 | ) | (103,158 | ) | ||||||
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|||||||
2022年4月1日の残高 |
$ | (70,424 | ) | $ | (493,622 | ) | $ | (564,046 | ) | |||
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(1) | 純定期収益コストの計算に含まれる。より多くの 詳細については、付記9、“福祉計画”を参照されたい |
(2) | 未確認年金や他の退職後コストやあるエンティティを含む累積通貨換算調整 これらのエンティティはColfax社部門の一部であり,予想分離によりESAB Corporationに移行する。コルファックスが提供するエンティティのより多くの情報については、付記1,n組織および列報根拠を参照されたい |
累計その他全面的損失構成要素 | ||||||||||||
認識できないネットワーク 退職金その他 退職後の福祉 コスト |
外貨?外貨 訳す 調整、調整 |
合計する | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
2020年12月31日残高 |
$ | (29,378 | ) | $ | (366,825 | ) | $ | (396,203 | ) | |||
|
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|
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|||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
||||||||||||
外貨換算調整 |
712 | (30,438 | ) | (29,726 | ) | |||||||
|
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|
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|||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
712 | (30,438 | ) | (29,726 | ) | |||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額(1) |
220 | | 220 | |||||||||
|
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|
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|||||||
当期純その他総合収益(赤字) |
932 | (30,438 | ) | (29,506 | ) | |||||||
|
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|||||||
2021年4月2日の残高 |
$ | (28,446 | ) | $ | (397,263 | ) | $ | (425,709 | ) | |||
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|
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|
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(1) | 純定期収益コストの計算に含まれる。より多くの 詳細については、付記9、“福祉計画”を参照されたい |
F-55 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
8.負債その他の負債を計上すべき
簡明貸借対照表内の負債およびその他の負債を統合することは、
現在のところ | 非電流 | 現在のところ | 非電流 | |||||||||||||
April 1, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
課税項目と繰延税金負債 |
$ | 57,969 | $ | 191,285 | $ | 58,920 | $ | 203,760 | ||||||||
補償と関連福祉 |
66,977 | 70,938 | 74,587 | 62,215 | ||||||||||||
アスベスト責任 |
34,494 | 254,106 | | | ||||||||||||
契約責任 |
25,918 | | 22,265 | | ||||||||||||
リース責任 |
18,909 | 88,814 | 20,467 | 88,777 | ||||||||||||
保証責任 |
15,254 | | 14,954 | | ||||||||||||
第三者手数料 |
13,356 | | 16,130 | | ||||||||||||
負債を再編する |
6,535 | 157 | 7,834 | 275 | ||||||||||||
他にも |
43,999 | 6,277 | 35,952 | 7,918 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 283,411 | $ | 611,577 | $ | 251,109 | $ | 362,945 | |||||||||
|
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課税保証責任
当社の合併簡明貸借対照表における計上すべき負債における保証負債活動の概要は以下のとおりである
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
保証責任、期間中からです |
$ | 14,954 | $ | 14,022 | ||||
課税保証費用 |
1,558 | 1,581 | ||||||
以前に存在する保証に関する見積もり変更 |
836 | 589 | ||||||
保証サービスを実行する作業のコスト |
(2,150 | ) | (2,078 | ) | ||||
外国為替換算効果 |
56 | (214 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
保証責任、期末 |
$ | 15,254 | $ | 13,900 | ||||
|
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F-56 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
負債を再編成すべきである
会社の再編計画には会社の構造コストを下げる一連の行動が含まれています。簡明貸借対照表に計上すべき負債およびその他の負債を合併する会社再編負債の活動概要は以下のとおりである
2022年4月1日までの3ヶ月 | ||||||||||||||||||||
最初のバランス 周期の |
条文 | 支払い | 外国.外国 貨幣 訳す |
末尾残高 周期の |
||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
再編成やその他の費用: |
||||||||||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
||||||||||||||||||||
退職福祉(1) |
$ | 2,044 | $ | 719 | $ | (633 | ) | $ | (2 | ) | $ | 2,128 | ||||||||
施設閉鎖料金その他(2) |
50 | 4,353 | (4,345 | ) | | 58 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
小計 |
2,094 | 5,072 | (4,978 | ) | (2 | ) | 2,186 | |||||||||||||
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|||||||||||||
非現金料金(2) |
37 | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
細分化市場合計 |
5,109 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
||||||||||||||||||||
退職福祉(1) |
5,774 | (267 | ) | (1,228 | ) | (24 | ) | 4,255 | ||||||||||||
施設閉鎖料金その他(2) |
241 | 462 | (451 | ) | (1 | ) | 251 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
小計 |
6,015 | 195 | (1,679 | ) | (25 | ) | 4,506 | |||||||||||||
|
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|
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非現金料金(2) |
| |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
細分化市場合計 |
195 | |||||||||||||||||||
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合計する |
$ | 8,109 | 5,267 | $ | (6,657 | ) | $ | (27 | ) | $ | 6,692 | |||||||||
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非現金料金(2) |
37 | |||||||||||||||||||
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支出総額 |
$ | 5,304 | ||||||||||||||||||
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(1) | 再雇用サービスを含む解散費と他の解雇福祉が含まれている |
(2) | 移転従業員、移転設備、レンタル終了費用、および施設および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他のコストが含まれています |
9.福祉計画
会社は、特定の資格に適合する従業員または元従業員に様々な固定福祉計画やその他の退職後福祉計画を提供し、健康と生命保険を含む
分離の一部として,ある米国の固定福祉やその他の退職後計画は,以前は親会社のbrが協賛し,2022年3月21日に会社に移転した。移転の結果、約960万ドルの関連計画債務純額は、会社が2022年4月1日に合併した簡明貸借対照表 に含まれている
移転計画には、資産2.012億ドルの固定収益年金計画と、収益予想負債2.06億ドル、負債1170万ドルの無基金固定収益およびその他の退職後福祉計画が含まれており、これらは親会社の12月31日の財務諸表に記録されている
F-57 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
2021年。移転計画の累計他の全面赤字に含まれる税引き前純未確認年金やその他の退職後福祉コストは約5,000万ドルである。 計画資産と債務純額は補償と関連福祉に記載されており、付記8.課税とその他の負債を参照
親会社は米国で資金と無資金の非納付固定収益年金計画を提供し、計画発起人になる前の会社も含めてその業務が共有されている。これらの計画に対する会社員や退職者の参加は、会社が親会社とともに多雇用主計画に参加しているように、会社履歴連結財務諸表に反映されている。したがって、これらの定義福祉計画に関連するコストの割合シェアは、会社の履歴連結財務諸表に反映され、これらの定義福祉計画に関連する任意の資産及び負債は親会社が保持しており、会社の履歴連結財務諸表に記録されていない
分離する前に、会社の一部の現従業員と元従業員は、以前に親会社のbrによって開始された福祉計画に参加した。同社賛助計画に関連する定期年金純収入は、親会社の従業員総数における会社のシェアに基づいて会社に分配され、2022年4月1日と2021年4月2日までの3ヶ月間の連結営業報告書に利息収入やその他の純額に反映される
会社の固定収益年金計画の定期給付純コストは、2022年4月1日と2021年4月2日までの3ヶ月間で、それぞれ40万ドルと30万ドルであり、2022年4月1日と2021年4月2日までの連結営業報告書における利息収入とその他の純額に反映されている
同社は2022年の残り9カ月以内に、その米国年金計画に約70万ドル、その海外年金計画に約360万ドルを貢献すると予想している。2022年4月1日までの3カ月間、米国年金計画に20万ドル、外国年金計画に120万ドルを納めた
10.金融商品および公正価値計測
金融商品は、売掛金と売掛金を含み、その短期満期日のため、その帳簿価値はその公正価値に近い。公正価値を推定することは、貸借対照表の日まで、または将来的に現金化される金融商品の実際の価値を表していない可能性がある
F-58 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
当社の公正価値に基づいて計量された資産と負債の概要は以下の通りである
April 1, 2022 | ||||||||||||||||
レベル1 | 水平 2点 |
水平 3点 |
合計する | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
現金等価物 |
$ | 5,875 | $ | | $ | | $ | 5,875 | ||||||||
外貨契約はヘッジに指定されていません |
| 1,559 | | 1,559 | ||||||||||||
繰延補償計画 |
| 2,488 | | 2,488 | ||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||
$ | 5,875 | $ | 4,047 | $ | | $ | 9,922 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
負債: |
||||||||||||||||
外貨契約はヘッジに指定されていません |
$ | | $ | 2,745 | $ | | $ | 2,745 | ||||||||
繰延補償計画 |
| 2,488 | | 2,488 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | | $ | 5,233 | $ | | $ | 5,233 | |||||||||
|
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|
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2021年12月31日 | ||||||||||||||||
水平 1つは |
水平 2点 |
水平 3点 |
合計する | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
現金等価物 |
$ | 8,133 | $ | | $ | | $ | 8,133 | ||||||||
外貨契約はヘッジに指定されていません |
| 2,487 | | 2,487 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
$ | 8,133 | $ | 2,487 | $ | | $ | 10,620 | |||||||||
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|
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|||||||||
負債: |
||||||||||||||||
外貨契約はヘッジに指定されていません |
$ | | $ | 2,309 | $ | | $ | 2,309 | ||||||||
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2022年4月1日までの3ヶ月以内に、1級、2級または3級は資金調達や呼び出しがありません。
外貨契約
当社は2022年4月1日と2021年12月31日現在、売買に関する外貨契約を保有しており、名目価値はそれぞれ1兆966億ドルと1兆808億ドル
同社は、その派生ツールに関する合併簡明財務諸表の中で、以下のことを確認した
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
ヘッジ関係で指定されていない契約: |
||||||||
外貨契約 |
||||||||
赤字変動を実現していない |
$ | (1,186 | ) | $ | (1,850 | ) | ||
損失を達成した(1) |
(14,479 | ) | (254 | ) |
(1) | イーサ社に支払われたある会社の実体に関連した損失が含まれており、これらの損失は3年間の連結経営報告書の利息収入およびその他の純額に反映されている |
F-59 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
2022年4月1日までの月。より詳細については、付記1--“列報の組織と根拠”を参照されたい。これらの実現済み損失は未実現収益で相殺され,これらの未実現収益は2022年4月1日までの3カ月間の合併経営報告書における利息収入やその他の純額にも反映されている |
11.支払いの引受およびまたは事項
アスベスト事故
2022年4月1日までの3ヶ月以内にイザ社の子会社となるいくつかの実体は,長期アスベスト保険資産,長期アスベスト保険売掛金,未計アスベスト負債,長期アスベスト負債,アスベスト賠償費用,アスベストに関する弁護費用,および親会社の他の遺留工業業務のアスベスト義務に関するアスベスト保険補償を含む何らかのアスベスト義務の法定義務者である。したがって、その会社はアスベストと関連したいくつかの事項と保険を持っている
これらの子会社はそれぞれ大量訴訟における多くの被告の一人であり,これらの訴訟は,製造や使用された製品にアスベストが含まれているといわれる部品に曝露して発生したアスベストにより人身被害をもたらしたと主張している。このようなコンポーネントは第三者サプライヤーが購入し,当社や親会社のいずれかの付属会社が製造しているわけではなく,付属会社もアスベストメーカーや直接仕入先ではない。アスベストを含有または使用する製品は,通常,子会社の顧客(米国海軍を含む)の規格を満たすために提供されるといわれている。各クレームの事実と状況に基づいて、子会社は会社が合理的と思う金額についてアスベストクレームを解決する。過去数年間、アスベスト請求者1人当たりの年平均和解支払いは変動してきた。当社は、特定期間に解決されるクレーム数やタイプ、このようなクレームが発生した管轄区域などに応じて、この変動が将来的に続くと予想している。今まで、ほとんどの解決されたクレームは支払いがなかったため却下された
当社は経営停止により損失したアスベスト関連活動を総合簡明経営報告書で分類している。これは親会社の分類と一致し,親会社の流体処理業務剥離の調達プロトコルにより,親会社はアスベストに関する事項や有事項や保険を保持している。しかし,親会社は影響や事項の影響を受けた業務継続経営に権益を保持していないため,アスベストに関する活動は親会社総合経営簡明報告書から税項を差し引いた非持続経営損失の一部に分類される
当社は,未解決および将来未申告のクレームに対応するために,Nicholson法により各付属会社の将来のアスベストに関する負債コストを予測している。Nicholson方法は専門家が使用する標準的な方法であり、多くの裁判所によって受け入れられている。親会社と一致して、イザの政策は、イザ経営陣が合理的に見積もった最長期間にアスベストに関する責任費用の負債を記録することである
当社は、今後15年以内に解決される未解決と将来のクレームのアスベスト関連負債を合理的に推定し、その負債を最適な推定として記録していると信じている。付属会社はその間を過ぎるとコストが発生する可能性がありますが、当社は合理的に可能な損失や一連の合理的な可能な損失は現在のところ推定不可能とは考えていません。そのため,今後15年後に支払う可能性のあるいかなる費用も計上されていない。アスベスト関連責任に関する防御コストおよび子会社や保険会社から保険を取り戻す努力に関するコストは発生時に費用を計上した
F-60 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
会社が各独立実体を持つ前に、各子会社は単独の保険加入範囲を持っている。当社は,適用された保険言語と分配方法,および影響を受けた付属会社の保険証券に関する法律に基づいて,各付属会社の保険資産を評価している
2021年12月31日以来のアスベストに関するクレーム活動は以下のとおりである
3か月まで | ||||
April 1, 2022 | ||||
(申索宗数) | ||||
未解決のクレームは期初 |
14,559 | |||
提出済みのクレーム(1) |
1,065 | |||
クレームは解決した(2) |
(779 | ) | ||
|
|
|||
未解決のクレームは期限が終わる |
14,845 | |||
|
|
(1) | 提出されたクレームは、通知を受けたか、またはファイルを開いたすべてのアスベストクレームを含む。 |
(2) | 解決されたクレームは、クレーム者の弁護士との合意または了解に基づいて、解決され、却下されているか、または解決されているか、または却下されているすべてのアスベストクレームを含む |
Br社の合併簡明貸借対照表には、アスベスト関連訴訟に関する次の金額が含まれている
April 1, 2022 | ||||
(単位:千) | ||||
長期アスベスト保険資産(1) |
$ | 229,215 | ||
アスベスト長期保険を受けるべきです(1) |
17,002 | |||
アスベスト負債を計上すべきである(2) |
34,494 | |||
アスベストの長期責任(3) |
254,106 |
(1) | 統合簡明貸借対照表内の他の資産に計上する |
(2) | 当社が付属会社が支払う可能性と合理的に推定可能であると信じているアスベストに関する負債コストの当期課税項目と,アスベストに関する責任クレームや当社の保険会社に対する法的行動を弁護することに関する未払い法的費用を,br合併簡明貸借対照表の計上すべき負債に計上している |
(3) | 統合簡明貸借対照表内の他の負債を計上する |
経営陣の分析は現在知られている事実と仮定に基づいている。将来の事件の予測、例えば毎年提出される新しいクレーム、各クレームの平均コスト、保険会社間の保証問題の解決、様々な保険契約に損失を分配する方法、各種保険条項と限度額への影響とその相互関係の解釈、各保険会社の持続的な支払能力、余剰保険金額およびアスベスト訴訟に固有の多くの不確定性は、実際の負債と保険回収が予測や記録のレベルを上回ったり下回ったりする可能性があり、これは会社の財務状況、運営業績またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性がある
一般訴訟
当社は当社の正常業務過程による各種未解決の法的訴訟に巻き込まれています。これらの法律手続きは間違っていると予想されています
F-61 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
会社の財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフロー。これらの訴訟および前述の訴訟およびクレームについて、会社管理層は、勝訴するか、十分な保険カバー範囲があるか、潜在的な負債を補うために適切な課税項目が確立されていると考えている。訴訟またはクレームに関連する法的費用は発生時に記録される。経営陣が支払う可能性のあるクレームに関連する他の費用は、負債が発生する可能性があり、金額が合理的に推定できると考えられる場合には計上されなければならない。しかしながら、上記のいずれの事項の最終結果も保証されず、これらの法的手続きのすべてまたは基本的にすべてが当社に不利であると判断された場合、当社の財務状況、運営実績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある
12.市場情報を細分化する
イザは製造と特殊ガス制御技術の世界の先頭者であり、私たちのパートナーに先進的な設備、消耗材、特殊ガス制御、ロボットとデジタル解決策を提供し、私たちの世界の日常と非凡な仕事を形成することを可能にした。同社の製品は、切断、接続、自動溶接を含む様々な業界の課題を解決するために使用されている
当社の経営陣は、純売上高と支部営業収入(再編前の営業収入やその他の費用を代表する)に基づいて、各支部の経営業績を報告すべきであることを評価します。当社の部門業績は以下の通りです
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
純売上高: |
||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | 272,325 | $ | 226,159 | ||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
375,586 | 341,969 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 647,911 | $ | 568,128 | |||||
|
|
|
|
|||||
分部営業収入(1): |
||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | 33,802 | $ | 24,766 | ||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
55,116 | 50,610 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 88,918 | $ | 75,376 | |||||
|
|
|
|
(1) | 以下に所得税前継続運営収入と支部運営収入の入金 : |
3か月まで | ||||||||
April 1, 2022 | April 2, 2021 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
所得税前に経営を続けて所得を得る |
$ | 84,170 | $ | 72,526 | ||||
利子収入とその他の純額 |
(556 | ) | (225 | ) | ||||
再編成やその他の関連費用 |
5,304 | 3,075 | ||||||
|
|
|
|
|||||
分部営業収入 |
$ | 88,918 | $ | 75,376 | ||||
|
|
|
|
F-62 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
13.関連するパーティ取引
費用を分配した
当社は過去に独立会社として運営するのではなく、親会社の一部として運営してきた。したがって、親会社は、これらの財務諸表に費用として反映されるいくつかの分担コストを会社に分配している。これらの金額には、一般管理と行政監督、コンプライアンス、人的資源、調達と法律機能、財務管理(上場企業報告、総合納税申告、税務計画を含む)などの項目が含まれているが、これらに限定されない。経営陣 は、親会社が採用している分配方法が合理的であり、分割財務諸表について当社が占めるべき支出を適切に反映していると考えているが、このような財務諸表に反映されている支出は、当社が独立実体として運営していれば列報期間中に発生する実際の支出を反映していない可能性がある。また、財務諸表に反映される費用は、会社が将来発生する費用を代表しない可能性がある。採用された分配方法には、親会社の総収入と従業員総数における会社の相対シェアが含まれる
当社と親会社のすべての取引は融資取引とみなされ、添付の合併簡明現金フロー表では親会社からの純額振込として示されている
2022年3月31日まで、会社は株式ベースの報酬計画を持っていないが、会社の一部の従業員は、株式オプションおよび制限株式単位(RSU)および他のタイプの奨励を付与することを規定するColfaxベースの株式ベースの報酬計画に参加している。Colfax計画に参加した会社員に関する 費用は,添付の合併簡明運営報告書に会社に割り当てられる
2022年4月1日と2021年4月2日までの3ヶ月間、会社が親会社から割り当てた費用はそれぞれ600万ドルと650万ドルだった
親会社が協賛する福祉計画に関連する定期純福祉分配については,付記9,福祉計画を参照されたい
14.後続の活動
2022年4月4日、コルファックスはコルファックス製造技術業務の剥離を完了し、イザ発行普通株の90%をコルファックス株主に比例して分配した。分離を実現するために、コルファックスは2022年3月22日、すなわち分配の記録的な日付で、コルファックス普通株を3株保有するごとに、その株主にイザ普通株を分配する。流通が完了した後、ColfaxはEnovis Corporationと改名された。Enovisは現在、流通日の12ヶ月後に、イザでの保有株式の10%を税務効果に適合した方法で販売する計画を立てている。2022年4月5日、イザは独立した上場企業としてニューヨーク証券取引所に上場取引を開始し、株式コードは?イザ。退職日まで、手元の現金の主な出所は業務から発生した現金である
分譲のため、当社は親会社の現金管理や融資業務に参加しなくなりました。経営陣は、私たちが現金を生成して運営、投資、融資活動に資金を提供する能力に基づいて、私たちの流動性を評価します。私たちは経営活動から大量の現金を生成し、私たちの経営キャッシュフローと他の流動性源を予想し、私たちの信用スケジュールを含めて、割り当て日後に今後12ヶ月で私たちの資本構造を管理し、既存業務への投資と戦略買収を完了させるのに十分になるだろう
F-63 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
2022年4月、会社は信用協定(信用協定)を締結し、以下の融資取引を完了した
| 初期元金総額7億5千万ドルの高度循環ローン(循環ローン) |
| 初期元金総額4億ドルにのぼる高級定期融資A-1融資(定期融資A-1融資) |
| 364日間の高級ローンA-2 ローンは、初期元金総額が6億ドルに達している(定期ローンA-2ローン、定期ローンA-1ローン、および循環ローン、循環ローンと一緒に) |
流通終了時に、いくつかの事前条件に適合する場合、融資項下の初期クレジット延期 は、ESABの使用に使用することができる。当社は、施設で得られた部分を親会社への現金分配として利用し、親会社の製造技術業務を当社に譲渡する代償の一部とし、分離·分配に関する費用と支出を支払う。循環融資はまた、イザの分割後の継続的な運営資本需要を満たし、一般企業用途に使用するための資金を提供するために使用される
分配終了時、イザは融資により12億ドルの債務を発生させ、親会社に12億ドルの配当金を支払った。債務には、A-2定期融資項目の6億ドル、A-1定期融資項目の4億ドル、循環融資項目での2億ドルが含まれる。定期ローンA-1 ローンまたは循環ローンは、ローン発効日(発効日)2022年4月4日から12ヶ月以内に元金を支払う必要がありません。循環ローンと定期融資A-1ローンは、発効日から5年以内に満期になり、全額返済される予定です。A-2定期ローンは満期になる予定で、発効日後364日以内に全額支払うか、または減少しますドル対ドル任意の優先無担保手形の発行によって得られた最初の6億ドルの純収益を含む、任意の追加の永久融資を生成または発行することを含む。ローン金利は、当社の規模および信用と比較した借り手の現行市場金利に基づいて決定されます。定期融資A-1と定期融資A-2ローンの利息は、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日に四半期ごとに支払われる。12億ドルの未返済融資を支払った後、イーサは追加債務を負担する能力があり、最高5億5千万ドルに達する
分離時には、循環ローンと定期ローンA-1ローンの総金利は1ヶ月期間SOFRプラス1.5%をベースとし、定期ローンA-2ローンの総金利は1ヶ月期限SOFRプラス1.375%をベースとする。市場状況に応じて、会社は変動金利債務削減の開放的な選択を引き続き評価し、固定金利債務に代わっている
このような融資は、イザおよび/または私たちのbr}付属会社が留置権または債務を生成し、合併するか、または他の根本的な変更または売却を行うか、または他の方法で資産を処理するか、または配当または割り当てを行う能力を含む慣用的な正および負のチノを含む。会社はレバー率と利息カバー率を守らなければならない。このようなローンは通常の違約事件を含む。イザのいくつかのアメリカ子会社は融資の下での会社の義務を保証するだろう
分離に関しては、イザと親会社は分離を実現するために様々な合意を締結し、分離後のイザと親会社との関係に枠組みを提供している
F-64 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併簡明財務諸表付記
(未監査)
株主プロトコルおよび登録権プロトコル、従業員事項プロトコル、税務事項プロトコル、移行サービスプロトコル、EBS(Enovis Growth卓越業務システム)許可プロトコル、知的財産権事項プロトコル、および分離および割り当てプロトコルを含むいくつかの譲渡ファイル。このような協定はイザと親会社の資産、従業員、負債及び責任(その投資、財産及び従業員福祉及び税務関連資産及び負債を含む)の親会社と親会社との間の分離を管理し、イーサとEnovisの分離前、分離時及び分離後のいくつかの関係を管理する
分離の結果、イーサ従業員が親会社繰延給与プランで保有している親会社普通株推定値に関連する口座brは、イザ繰延給与スキームにおいてイザ普通株推定値を参照する口座に変換され、分離日前後の経済価値を維持するために、親会社とイザ普通株の相対的に公平な市場価値に基づいて調整される
分割では、当社は2022年総合インセンティブ計画(株式計画)を採用したが、イザ従業員が保有する親会社流通株奨励は、集中法により株式計画下のイザ普通株奨励またはイザ普通株奨励に置き換え、親会社とイザ普通株の相対的に公平な時価に応じて調整し、分配日前後の経済的価値を維持する。各持分奨励者については、分配の前後に持分奨励の経済的価値を維持することを意図している。配当金(Br)奨励の条項、例えば奨励期間、使用可能性、および授与スケジュールは、適用されれば、引き続き不変である。親会社のRSUおよび株式オプションの代わりに発行されたイーサが株式報酬に変換またはリセットしたことに加えて、イザが株式報酬に変換またはリセットした条項(例えば、ホーム日および満期日)はそのまま維持され続ける
ロシアのウクライナ侵攻とこの危機に対応するための制裁はロシアの経済と政治的不確実性を増加させた。2022年4月25日、同月の持続的な発展に基づき、イザは、Br社がロシアでの業務を停止する必要がある可能性を決定し、この移行の選択と可能なタイミングを評価していると発表した。イザは適用された法律と法規を処理しながら、現在の契約義務を履行し続けるだろう。2022年第1四半期、ロシアは会社総収入の約6%を占め、純収益は500万ドルだった。2022年4月1日現在、ロシアの純資産は会社の総純資産の約2%を占めている。ロシアの累計換算損失は約1億ドルで、移行後に実現できる。ロシアやウクライナ事業に関連する信用リスクに対応するため、イーサは2022年第1四半期に売掛金を約400万ドル増加させた。その会社はウクライナとロシアの事態の発展に集中している。法律法規の変化や他社の契約義務履行能力に影響を与える要因 は運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
F-65 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
独立公認会計士事務所報告
コルファックス社の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
添付されているイーサ社(当社)(コルファックス社の完全子会社)の2021年12月31日までの総合財務諸表と、設立(2021年5月19日)から2021年12月31日までの関連総合経営報告書、全面赤字、権益とキャッシュフロー、および関連付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査しました。財務諸表は,すべての重大な面で,会社の2021年12月31日の財務状況と,会社設立(2021年5月19日)から2021年12月31日までの経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は公共会社会計監督委員会(米国)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則や法規に基づいて、会社と独立していなければならない
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解する必要がありますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは、私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
重要な監査事項とは、当期監査財務諸表の際に発生し、監査委員会に伝達または要求された事項である:(1)財務諸表に対して重大な意味を有する勘定または開示に関する事項(2)私たちの特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。私たちは重要な監査事項が存在しないと確信する
/s/ 安永法律事務所
2022年以来、当社の監査役を務めてきました
メリーランド州ボルチモア
2022年2月22日
F-66 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
連結業務報告書
千単位のドル
自起計 開始(2021年5月19日) 2021年12月31日まで |
||||
純売上高 |
$ | 59,921 | ||
販売コスト |
36,435 | |||
|
|
|||
毛利 |
23,486 | |||
販売、一般、行政費用 |
11,375 | |||
|
|
|||
営業収入 |
12,111 | |||
利子支出 |
204 | |||
|
|
|||
所得税前収入 |
11,907 | |||
所得税費用 |
5,039 | |||
|
|
|||
純収入 |
$ | 6,868 | ||
|
|
連結財務諸表付記を参照してください
F-67 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
総合総合損失表
千単位のドル
自起計 開始(2021年5月19日) 2021年12月31日まで |
||||
純収入 |
$ | 6,868 | ||
その他の全面的な損失: |
||||
外貨換算 |
(8,669 | ) | ||
|
|
|||
その他総合損失 |
(8,669 | ) | ||
|
|
|||
総合損失 |
$ | (1,801 | ) | |
|
|
連結財務諸表付記を参照してください
F-68 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併貸借対照表
千単位のドル
十二月三十一日 2021 |
||||
資産 |
||||
流動資産: |
||||
現金と現金等価物 |
$ | 325 | ||
売掛金から813ドルの信用損失準備金を差し引く |
14,880 | |||
在庫、純額 |
18,397 | |||
前払い費用 |
1,722 | |||
その他流動資産 |
1,703 | |||
|
|
|||
流動資産総額 |
37,027 | |||
財産·工場·設備·純価値 |
7,369 | |||
商誉 |
75,503 | |||
無形資産、純額 |
19,323 | |||
賃貸資産--使用権 |
7,421 | |||
その他の資産 |
795 | |||
関係者の売掛金純額 |
101,590 | |||
|
|
|||
総資産 |
$ | 249,028 | ||
|
|
|||
負債と権益 |
||||
流動負債: |
||||
売掛金 |
$ | 15,685 | ||
賃金総額を計算すべきである |
3,009 | |||
課税税 |
2,019 | |||
付加価値税を納めるべきだ |
4,004 | |||
流動賃貸負債 |
826 | |||
その他負債を計算すべき |
1,113 | |||
|
|
|||
流動負債総額 |
26,656 | |||
繰延税金負債 |
5,363 | |||
その他負債 |
2,993 | |||
非流動賃貸負債 |
6,351 | |||
|
|
|||
総負債 |
41,363 | |||
|
|
|||
株本: |
||||
追加実収資本 |
202,515 | |||
利益を残す |
88,899 | |||
その他の総合損失を累計する |
(83,749 | ) | ||
|
|
|||
総株 |
207,665 | |||
|
|
|||
負債と権益総額 |
$ | 249,028 | ||
|
|
連結財務諸表付記を参照してください
F-69 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
合併権益表
千単位のドル
その他の内容実収資本 | 保留する収益.収益 | 積算他にも全面的に損 | 合計する | |||||||||||||
成立時の残高(2021年5月19日) |
$ | 202,515 | $ | 82,031 | $ | (75,080 | ) | $ | 209,466 | |||||||
純収入 |
| 6,868 | | 6,868 | ||||||||||||
その他総合損失 |
| | (8,669 | ) | (8,669 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日の残高 |
$ | 202,515 | $ | 88,899 | $ | (83,749 | ) | $ | 207,665 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
連結財務諸表付記を参照してください
F-70 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
イーサ社
統合現金フロー表
千単位のドル
自起計 開始(2021年5月19日) 2021年12月31日まで |
||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||
純収入 |
$ | 6,868 | ||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: |
||||
減価償却および償却費用 |
1,565 | |||
所得税を繰延する |
146 | |||
経営性資産と負債変動状況: |
||||
売掛金純額 |
(666 | ) | ||
在庫、純額 |
(6,555 | ) | ||
売掛金 |
1,055 | |||
その他経営性資産と負債 |
(1,422 | ) | ||
|
|
|||
経営活動が提供する現金純額 |
991 | |||
|
|
|||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||
家屋·工場·設備を購入する |
(783 | ) | ||
財産·工場·設備を売却して得た収益 |
17 | |||
|
|
|||
投資活動のための現金純額 |
(766 | ) | ||
|
|
|||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||
短期借款収益 |
52 | |||
関連側融資償還,純額 |
(4,323 | ) | ||
|
|
|||
融資活動のための現金純額 |
(4,271 | ) | ||
|
|
|||
為替レートが現金および現金等価物に及ぼす影響 |
(189 | ) | ||
|
|
|||
現金と現金等価物の減少 |
(4,235 | ) | ||
|
|
|||
期初現金及び現金等価物 |
4,560 | |||
|
|
|||
期末現金と現金等価物 |
$ | 325 | ||
|
|
連結財務諸表付記を参照してください
F-71 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
連結財務諸表付記
イーサ社の
1. | 陳述の組織と基礎 |
イザ社(社)はデラウェア州の会社であり、2021年5月19日に設立されて以来、コルファックス社(コルファックス社または親会社)の完全子会社である。2021年5月19日、イーサ社の設立について、コルファックスはイザ社の普通株100株を承認した
Colfaxは2021年3月4日、既存の製造技術業務(FABTECH)を独立したbr上場企業に剥離する意向を発表した。剥離の目標は2022年第1四半期末に完成し,FABTECH業務普通株(流通)の90%を免税割合でColfax株主に分配することである。流通完了後、同社はFABTECHの新親会社となる見通しだ
いくつかの条件を満たす場合、Colfaxは現在、ESAB社の株式を割り当てることによってFABTECHの分離を実現しようとしているが、Colfaxは、ESAB社における所有権権益を処理することを含む、任意の指定された日前またはFABTECHの任意の分離を求めるまたは完了する義務はない。割当ての条件が満たされない可能性があり, 条件が満たされていても,コルファックスは分離および割当てを完了しないことを決定することができ,あるいはすべての条件 を満たさなくても,コルファックスはそのうちの1つまたは複数の条件を放棄して分離および割当てを完了することを決定することができる.そのような取引、またはそのような取引の最終条項がいつ完了するかどうかは保証されない
2021年12月14日、当社の完全子会社イザ国際ホールディングス有限公司が設立された。同社はイザ国際ホールディングスの普通株100株を引き受けた
2021年12月29日、割り当てが予想されるため、FABTECHのいくつかの子会社は、共同制御取引 を介して会社の所有権に譲渡する。これらのペルーとコロンビアで運営する子会社はコルファックス社の製造技術業務の総合財務業績を完全に取り入れている。
添付された連結財務諸表は、米国公認会計原則(米国公認会計原則)に従ってイーサ社の歴史的財務状況を列記する
2. | 重要会計政策の概要 |
合併原則
当社の総合財務諸表は、米国公認会計原則に基づいて作成されたものであり、当社がそれに対して支配権を行使するすべての持株子会社、及び当社が持株権又は主要受益者を有する実体又は合弁企業(例えば、適用)を含む。保護権、実質的な権利、または他の要因が存在する場合、制御的財務的利益が存在するかどうかを決定するために、さらなる分析が行われる。連結財務諸表は、連結子会社の資産、負債、収入、費用を反映する。すべての重要な会社間口座と取引はキャンセルされた
収入確認
約束された商品またはサービスの支配権が顧客に移転した場合、会社は収入を確認する。確認された収入金額は、貨物やサービスの譲渡と引き換えに、会社が獲得する権利があると予想された対価格を反映している
F-72 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
当社はお客様に様々な製品やサービスを提供しております。同社の契約の多くは、商品やサービスを顧客に譲渡する単一、独自の履行義務または約束を含んでいる。複数の履行義務を含む契約に対しては,決定された履行義務ごとの独立販売価格の最適な見積りを用いて,総取引価格を履行義務 ごとに割り当てる.私たちの収入の大部分は出荷に関する 既製品制御権がクライアントに転送されたときに識別された製品。限られたうえで,複数の 履行義務を持つクライアントとプロトコルを締結した.複数の履行義務が存在するか否かを判断する際には、まず、顧客手配で約束された商品またはサービスを評価し、貨物とサービスが区別できるかどうかを評価するために、ASC 606“顧客との契約収入”における指導意見を考慮し、顧客手配において異なるとみなされる。コミットメントされた貨物またはサービスが個別に識別可能であるかどうか(すなわち、貨物またはサービスを譲渡するコミットメントが契約コンテキストで異なるかどうか)を決定するために、私たちは、契約が(1)複数のコミットメントされた貨物またはサービスを送達するかどうか、または(2)契約において約束された単一の貨物またはサービスを含む組み合わせ項目 を評価する。開発や応用プロジェクトに関する収入のほとんどは単一の履行義務で構成されており,ある時点で確認されている
ある時点で確認された契約については、収入確認および課金は通常同時に行われる。したがって、私たちの物質収入は顧客請求書を超えたり、顧客に支払われた請求書が確認された収入を超えたりしません
会社が契約を獲得する増額コストの受益期間は一般的に1年未満であるため、会社は契約が発生した場合、利用可能な実際の便宜計と費用コストを用いて契約を獲得する
顧客から徴収して政府当局に送金する
当社は代理として製品販売に関する各種税金を受け取り、これらの税金を相応の税務機関に送金します。これらの税金は総合経営報告書に純売上高をもとに列報し、対応する税務機関に振り込まれるまで総合貸借対照表に記録されています
現金と現金等価物
現金および現金等価物 は、購入された初期満期日が3ヶ月以下であるすべての金融商品を含む
売掛金
売掛金は信用損失を差し引いて後記したものです。売掛金の現在予想されている信用損失の推定は、現在の条件と合理的かつ支持可能な予測に基づいて調整する歴史的信用損失情報を考慮した。経営陣は推定された信用損失を定期的に検討する
棚卸しをする
在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低いもので価格を計算します。固定製造間接費用は正常生産能力で在庫に分配され,異常製造活動は期間コストであることが確認された。在庫コストは先に出した方法で確定します
同社は定期的に手元の在庫数を審査し,これらの数量を 特定製品あたりの期待使用量と比較している。在庫帳簿価値をその現金化可能な値に下げるのに必要な任意の金額について、当社は販売コストを計上します
F-73 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
不動産·工場および設備
物件、工場及び設備の純額は歴史コストに基づいて帳簿に記載されており、買収によって取得した当該等の資産の公正価値を含む
営業権減価と無期限無形資産
営業権とは、会社が買収によって獲得した純資産の公正価値を超えるコストを指す。無期限無形資産 はある商品名からなる
当社は毎年或いはより頻繁に営業権及び無期限存続商号の回収可能性を評価し、例えば、その間にイベント或いは状況変化が発生し、このようなイベント或いは状況は資産の公正価値をその額面よりも低くする可能性が高い。当社が選択した年間減値テスト日は第4四半期の初日です。Br社には2つの報告単位と1つの報告部門がある。報告単位または資産の帳簿価値がその公正価値を超える場合、営業権および無期限商品名は減値とみなされる
減価営業権を評価する時、当社はまず定性要素を評価し、報告実体の公正価値 がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを確定する。当社が申告単位の公正価値がその帳簿価値よりも大きい可能性が高いと考えていれば、公正価値は計算されない。もし当社が報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があると判断した場合、報告単位の公正価値を計算し、その報告単位の帳簿価値と比較する。場合によっては、会社は定性的評価を放棄し、直接定量化減値テストを行うことを選択することができる。もし報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える場合、その報告単位の営業権は減値し、報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える減値損失に等しいことを計上する
定量化減値テストが必要な場合、当社は将来のキャッシュフローを割引した現在価値に基づいて報告単位の公正価値を計測する。割引キャッシュ流量モデルは,報告単位が将来生じるキャッシュフローの現在値を予測することによって報告単位の公正価値を示す.割引キャッシュフローモデルにおける重要な見積もりには、当社の業務の加重平均資本コスト、純売上高、収益性が含まれています。設立(2021年5月19日)から2021年12月31日までの間の会社の評価によると、減値の兆しはない。2021年年度減値テスト完了後,減値指標を代表する重大なイベント は発生しなかった
無限寿命商号の減値を評価する際に、当社はまず定性的要素を評価し、その商号の公正価値がその帳簿価値よりも帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定する。当社が当該商標の公正価値がその帳簿価値よりも大きい可能性があると判断した場合は、公正価値の計算は行わない。当社がその商号の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いと判断した場合、公正価値計算を行い、その商号の帳簿価値と比較する。場合によっては、会社は定性的評価を放棄し、直接定量化減値テストを行うことを選択することができる。無限生商号の帳簿価値がその公正価値を超えていれば、減値損失の金額はその超過した金額に等しいことを確認する。同社は印税免除方法を用いて無期限に存在する商品名の公正価値を計測している。この方法における重要な推定には、評価された各商品名の予想収入および印税および割引率が含まれる。設立(2021年5月19日)から2021年12月31日までの間の会社の評価によると、減値の兆しはない
営業権と無期限無形資産以外の長期資産減価
固定的に存在する無形資産は主に獲得された顧客関係を代表する。当社は一般的に直線償却法を採用しており、耐用年数は10年から20年が一般的です
F-74 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
事実 および状況が帳簿額面が全部回収できない可能性があることを示した場合、当社はその長期資産および確実に存在する無形資産を評価して減価する。回収可能性を分析するために、同社はこのような資産の残存寿命内の未割引の将来の純キャッシュフローを予測した。この等の予想キャッシュフローが帳票金額よりも少ないと予想される場合には,資産帳票金額とその公正価値との差額に相当する減値損失が確認され,資産減値となり,収益に応じた減記が行われる.経営陣は、現金流動法または他の公認された推定技術を使用して公正価値を決定する
所得税
当社の所得税は貸借対照法で計算されます。繰延所得税資産および負債の将来の確認brは、総合財務諸表内の既存の資産および負債の帳簿額面とそのそれぞれの課税基準との間の差額によって生じる税金結果に起因することができる。繰延所得税資産及び負債は、定められた税率で計量され、その等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延所得税資産は総合貸借対照表の他の資産に記載されている。繰延所得税負債は総合貸借対照表で報告されている。税率変化が繰延所得税資産や負債に与える影響は、通常、公布日を含む期間の所得税支出で確認される。 世界無形低税収入(GILTI)は、税収が発生した当時に当期税収支出として入金される
繰延所得税資産の一部が現金化できない可能性が高い場合は、推定準備を計上する。評価免税額の需要を評価する際には、当社は将来の課税収入の期待レベルと利用可能な税務計画策を含む様々な要素を考慮する。推定値準備に関する判断のいずれの変化も所得税 費用で記録され,繰延税金資産の現金化の事実と環境変化に基づいている
当社は納税申告書中の所得税の頭寸が関連税務機関によって審査されると仮定し,その頭寸の技術的価値に基づいて審査後にその税収頭寸を維持する可能性が高いかどうかを決定しなければならない。財務諸表で確認されるべき収益額を決定するために、より確認可能な閾値に適合する所得税の額が測定される。当社は所得税の優遇が確認されていない負債を特定しており、所得税の頭寸が関連税務機関の審査後に継続しない可能性が高い場合、当該等の税収頭寸は会社の所得税負債 を減少させる。同社は総合経営報告書で所得税支出で確認されていない所得税優遇に関する利息と罰金を確認した
予算の使用
当社が米国公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成する際には、何らかの見積もりと仮定がなされます。これらの推定および仮定は、資産および負債の報告金額、連結財務諸表日または有資産および負債の開示、ならびに列報中の収入および支出報告金額に影響を及ぼすと仮定する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
3. | 収入.収入 |
同社は消耗性溶接と切断製品と設備を開発、製造、供給している。同社は、切断、接続、自動溶接を含む一連の業界の課題を解決するために、革新的な技術を持つ幅広い製品を提供している。ほとんどの収入はある時点で確認された
F-75 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
同社はその収入を以下の製品群に分解した
自起計 開始(2021年5月19日) 2021年12月31日まで |
||||
(単位:千) | ||||
消耗品 |
$ | 50,916 | ||
装備 |
9,005 | |||
|
|
|||
$ | 59,921 | |||
|
|
会社設立(2021年5月19日)から2021年12月31日まで、会社収入の10%以上を占める顧客はいない
4. | 財産·工場·設備·純価値 |
不動産、工場、設備、
減価償却寿命 | 十二月三十一日 2021 |
|||||||
(単位:年) | (単位:千) | |||||||
土地 |
適用されない | $ | 1,459 | |||||
建物と改善策 |
5-40 | 4,530 | ||||||
機械と設備 |
3-15 | 8,453 | ||||||
|
|
|||||||
14,442 | ||||||||
減価償却累計 |
(7,073 | ) | ||||||
|
|
|||||||
$ | 7,369 | |||||||
|
|
成立(2021年5月19日)から2021年12月31日までの減価償却費用は60万ドル
5. | 在庫、純額 |
在庫、純額には以下が含まれている
十二月三十一日 2021 |
||||
(単位:千) | ||||
原料.原料 |
$ | 6,946 | ||
Oracle Work in Process |
453 | |||
完成品 |
11,935 | |||
|
|
|||
19,334 | ||||
差し引く:過剰、移動が遅い、古い在庫を差し引く |
(937 | ) | ||
|
|
|||
$ | 18,397 | |||
|
|
6. | 賃貸借証書 |
その会社はあるオフィススペースと車をレンタルしています。初期リース期間が12ヶ月以下の賃貸契約は貸借対照表に計上されない。ほとんどのレンタルには更新オプションが含まれていますが、これはレンタル期間を将来に延長することができます。当社は継続期間を合理的に決定するオプションが行使されると仮定することでレンタル期間を決定します。当社のある賃貸契約にはインフレ調整によるレンタル料が含まれています。それは..使用権賃貸資産と賃貸負債は総合貸借対照表に計上される。会社設立(2021年5月19日)から2021年12月31日まで、運営リース費用は70万ドル
F-76 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
次の表は2021年12月31日までの私たちの経営賃貸負債満期日を示しています:
十二月三十一日 2021 |
||||
(単位:千) | ||||
将来のレンタル料を年ごとに支払います |
||||
2022 |
$ | 1,090 | ||
2023 |
961 | |||
2024 |
835 | |||
2025 |
530 | |||
2026 |
551 | |||
その後… |
5,110 | |||
|
|
|||
合計する |
9,077 | |||
差し引く:現在価値割引 |
(1,900 | ) | ||
|
|
|||
賃貸負債現在価値 |
$ | 7,177 | ||
|
|
|||
加重平均残余賃貸期間(年単位): |
||||
賃貸借契約を経営する |
11.49 | |||
加重平均割引率: |
||||
賃貸借契約を経営する |
3.9 | % |
7. | 商誉と無形資産 |
下表は、設立(2021年5月19日)から2021年12月31日までの営業権活動をまとめたものである
2021年12月31日 | ||||
(単位:千) | ||||
バランス、2021年5月19日 |
$ | 79,954 | ||
外貨両替の影響 |
(4,451 | ) | ||
|
|
|||
バランス、2021年12月31日 |
$ | 75,503 | ||
|
|
下表は同社の無形資産をまとめており、営業権は含まれていない
2021年12月31日 | ||||||||
毛収入 携帯する 金額 |
積算 償却する |
|||||||
(単位:千) | ||||||||
生きた無限無形資産 |
||||||||
商号 |
$ | 4,124 | $ | | ||||
寿命が確定した無形資産 |
||||||||
ソフトウェア |
1,509 | (1,280 | ) | |||||
得られた顧客関係 |
27,402 | (12,432 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
$ | 33,035 | $ | (13,712 | ) | ||||
|
|
|
|
設立(2021年5月19日)から2021年12月31日までの償却費は100万ドル。無形資産減価に関する議論は,付記2, 重要会計政策概要を参照されたい
F-77 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
8. | 所得税 |
所得税前収入および所得税支出には以下のものが含まれる
自起計May 19, 2021 to 2021年12月31日 |
||||
(単位:千) | ||||
所得税前収入: |
||||
国内業務 |
$ | | ||
海外業務 |
11,907 | |||
|
|
|||
$ | 11,907 | |||
|
|
|||
所得税支出: |
||||
現在: |
||||
連邦制 |
$ | | ||
状態.状態 |
| |||
外国.外国 |
4,893 | |||
|
|
|||
4,893 | ||||
|
|
|||
延期: |
||||
国内業務 |
| |||
海外業務 |
146 | |||
|
|
|||
146 | ||||
|
|
|||
$ | 5,039 | |||
|
|
会社の所得税支出は、米国連邦法定 税率を適用して計算した金額とは異なり、以下のようになる
自起計 May 19, 2021 to 2021年12月31日 |
||||
(単位:千) | ||||
アメリカ連邦法定税率で計算される税金 |
$ | 2,500 | ||
国際経営に及ぼす税率の影響 |
1,112 | |||
税金を前納する |
1,427 | |||
|
|
|||
所得税費用 |
$ | 5,039 | ||
|
|
F-78 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
繰延所得税は、財務報告目的のための資産及び負債の帳簿金額と所得税目的のための金額との間の一時的な差異の純税収影響を純額に反映する。税金資産や負債を繰延して税率計量を策定し、このような一時的な差額が予想される年間の課税収入に適用されることが予想される。繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下のとおりである
十二月三十一日 2021 |
||||
(単位:千) | ||||
繰延税金資産: |
||||
現在差し引かれない費用 |
$ | 3,423 | ||
|
|
|||
繰延税金負債: |
||||
減価償却および償却 |
$ | (8,064 | ) | |
在庫品 |
(722 | ) | ||
|
|
|||
繰延税金負債総額 |
$ | (8,786 | ) | |
|
|
|||
繰延税金負債総額,純額 |
$ | (5,363 | ) | |
|
|
当社の海外子会社のすべての未分配収益(米国国外への無期限再投資が可能)は2021年12月31日時点で1,770万ドルと暫定的に推定されている
当社の収入が確認されていない負債brは、以前に提出された所得税申告表と、その総合財務諸表日までの間に所得税申告表に含まれる利益額を記録する予定であり、税収割引所得税の額は、それぞれの税務機関の審査を経て維持されにくい所得税頭寸を記録する。開始(2021年5月19日) および2021年12月31日の未確認税収総額(関連利息および罰金を含む)は290万ドルであった
同社は定期的に世界各地の税務機関の検査を受けている。ペルーはまだ税務検討を行っている。ペルーでは、2012年まで遡る納税年度はまだ検討されなければならない
同社の未確認税収総額は2021年12月31日現在、80万ドルの利息と罰金を含む290万ドルであり、総合貸借対照表の他の負債に計上されている。税務監査がいつ完全に解決され、終了するかを合理的に肯定的に予測することは困難であるため、今後12ヶ月以内に発生する可能性のある未確認税収割引負債が合理的に大幅に増加または減少する可能性のある範囲を決定することは困難である。現在、当社は各種訴訟の時効失効、税務監査結果、裁判所の裁決に合理的な可能性があると推定しており、今後12ヶ月以内にその税務支出を減少させ、当社はこのような減税が重大な影響を与えることは期待していません
9. | 金融商品と公正価値計測 |
当社は会計基準で規定されている公正価値計量指針を用いてその金融商品を評価した。指導意見は公正価値を計量するための投入に基づいて公正価値等級を確立した。この階層構造は,入力を以下のように3つの大まかなレベルに分類する
第1レベル:推定方法の投入は、市場における同じ資産または負債の未調整見積もりである
第2レベル:推定方法の投入は、アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もり ,および金融商品期間全体にわたって直接または間接的に観察可能な資産または負債の投入を含む
F-79 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
第三段階:推定方法の投入は観察できず、公正価値計量に重要な意義がある
公正価値階層構造中の金融商品レベルは、公正価値計量に重要な任意の投入中の最低レベルに基づく
金融商品(売掛金、その他売掛金及び売掛金を含む)の帳簿価値は、その短期満期日によりその公正価値に近い。許容価値を推定することは、貸借対照表までの日に現金化可能であるか、または将来的に現金化される金融商品の実際の価値を表すことができないかもしれない
当社の各公正価値階層による公正価値の恒常的な計量の資産と負債の概要は以下の通りである
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
水平 1つは |
水平 2点 |
水平 3点 |
合計する | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
資産: |
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外貨契約-ヘッジに指定されていない (1) |
$ | | $ | 509 | $ | | $ | 509 | ||||||||
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負債: |
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外貨契約-ヘッジに指定されていない (2) |
$ | | $ | 30 | $ | | $ | 30 | ||||||||
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|
|
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|
(1) | 総合貸借対照表に計上されている他の流動資産 |
(2) | 総合貸借対照表に計上された他の負債 |
設立以来(2021年5月19日)から2021年12月31日までの間、一、二または三級の資金調達や呼び出しはない
外貨契約
当社は為替リスクを低減するために、外貨スワップおよび長期契約を含む外貨デリバティブ契約を定期的に締結している。商品デリバティブ契約は、会社の生産過程で使用される原材料のコストを管理するために使用することができる。外貨契約は、上場取引でも でも、マネージャーの見積もりや観察可能な市場取引を用いて測定されます非処方薬市場です。同社は主に現地通貨以外の通貨建てを適用する顧客長期販売協定に関するリスクを低減するために外貨契約を使用し、生産施設の通貨が販売通貨と異なる場合にコストと予想収入をマッチングさせる。同社は2021年12月31日現在、売買に関する外貨契約 を所有しており、名目価値は2420万ドルである
当社は、その連結財務諸表において、その派生ツールに関する以下のことを確認した
自起計 開始(2021年5月19日) 2021年12月31日まで |
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(単位:千) | ||||
ヘッジ関係で指定されていない契約: |
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外貨契約 |
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未実現収益の変動 |
$ | 478 | ||
損失を達成した |
$ | (2,624 | ) |
F-80 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
10. | 関係者取引 |
親会社は企業サービス管理費と許可費を会社に分担する。設立(2021年5月19日)から2021年12月31日までの間、管理費は合併経営報告書の販売、一般、行政費で400万ドルであることが確認された
当社はColfaxの企業現金清掃計画に参加し、共同統制下の他のエンティティと何らかの融資取引を行う。これらの取引の結果,2021年12月31日現在,会社には1.016億ドルの関連先対応残高がある。これらの残高の利息はロンドン銀行間の同業借り換え金利から0.25%引いて計算される
F-81 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
最大6,003,431株
イーサ社
普通株
目論見書
, 2022
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
第II部
目論見不要の資料
第十三条発行されたその他の費用
以下は、本登録明細書に記載されている発売に関する見積費用報告書である。普通株式登録に関するすべての費用 は私たちが負担します。米国証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額が見積もりとなっている
支払うべき額 支払い済みです |
||||
アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ | |||
印刷費* |
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弁護士費と支出* |
||||
会計費用と費用* |
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雑支出* |
||||
合計する |
$ |
* | 本プロジェクトの目的のみを想定している。実費が違うかもしれません |
項目14.役員と上級職員への賠償
デラウェア州一般会社法第145条は、会社の取締役会に付与を許可し、裁判所が高級管理者、役員、その他の会社の代理人に対して賠償を行うことを許可する
私たちが改正して再発行した会社登録証明書にはbr条項が含まれており、デラウェア州の法律で許容される最大範囲で私たち取締役の金銭損害に対する責任を制限しています。したがって、私たちの取締役は取締役の受託責任に違反することで、私たちまたは私たちの株主に個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します
| 当社または当社の株主への忠誠義務に違反します |
| いかなる非好意的な行為もしない,あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している; |
| デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還;又は |
| 彼らはそこから不当な個人的利益のいかなる取引も得ている |
これらの条項のいかなる改正または廃止も、この改正または廃止の前に発生または発生したいかなるものとしての、またはクレームとしてのこれらの条項の効力を除去または低減することはない。“デラウェア州会社法”を改正して会社役員の個人責任をさらに制限すれば、我々のbr取締役の個人責任は“デラウェア州会社法”が許容する最大範囲でさらに制限される
さらに、私たちが改正して再改正した定款規定は、法律で許可された最大範囲内で、誰に対しても現在または過去に任意の訴訟、訴訟または法律手続きであるか、または彼または彼女が現在または私たちの役員または高級職員であったか、または現在または過去に私たちの要求に応じて取締役または他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の高級職員としてサービスしているため、任意の訴訟、訴訟または法律手続きの当事者となることを脅かされている。私たちの定款規定は、私たちは法律で許可されたすべての人に最大限賠償することができ、彼または彼女は現在または過去に任意の訴訟、訴訟または訴訟の当事者であるか、あるいは彼または彼女が私たちの従業員または代理人であったか、または私たちの要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の従業員または代理人として、任意の訴訟、訴訟または訴訟の当事者になることを脅かすことができる。私たちの定款はまた、限られた例外を除いて、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に、取締役またはその代表が発生した費用を前借りしなければならないと規定している
II-1 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
また、私たちは、デラウェア州会社法に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれない賠償協定を、私たちのすべての役員や幹部と締結しました。これらの賠償協定は、私たちに他の事項に加えて、私たちの役員や役員がその身分やサービスによって生じる可能性のある責任を賠償することを要求します。これらの賠償協定はまた、このような訴訟、訴訟、またはbr訴訟の際に発生したすべての費用を調査または弁護するために、取締役および役員を前借りすることを要求する。合資格者を取締役や行政職に引き付けるためには、これらの合意が必要であると信じている
私たちが改訂·再改訂した会社の登録証明書、定款、および私たちが取締役や役員と締結した賠償協定に含まれる責任制限と賠償条項は、株主が受託責任に違反して私たちの役員と役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらは,我々の役員や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,訴訟が成功しても,我々や他の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項の要求に従って役員や幹部に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が損害を受ける可能性がある
私たちは保険証書を取得しました。この保険証書によると、保険証の制限の下で、私たちの役員と役員は、受託責任または取締役または役員としての他の不当な行為に違反して発生したクレーム(公共証券事務に関連するクレームを含む)による損失、および私たちの賠償義務または他の法的問題に基づいてこれらの役員および幹部に支払う可能性のあるお金に基づいて、保険を受けることになります。現在、私たちは、現在または以前私たちの役員、高級管理者、従業員または他の代理であった人、または私たちの要求に応じて取締役の高級管理者、従業員brまたは他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の代理サービスに関与している未解決の訴訟または訴訟があることを知らないし、請求につながる可能性のある脅威訴訟も知らない
私たちは保険証書を取得しました。保険証書の制限の下で、私たちの役員と幹部に保険を提供して、受託責任または役員または役員としての他の不当な行為に違反することによる損失、公共証券事務に関連するクレーム、そして私たちの賠償義務または他の法律問題に基づいて私たちに支払うことができるお金を保護します
雇用主との関係により、私たちのいくつかの非従業員取締役は、取締役会のメンバーとして負担されるいくつかの責任によって保険および/または賠償を受ける可能性がある
上記の条項に基づき、証券法下で発生した責任に対して、取締役、上級管理者、または当社を制御する者への賠償が許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような 賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと考えていることを通知した
第15項:最近の未登録証券販売状況
本登録声明日 までは、当社普通株の未登録証券は販売されていません
プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表
(A)展示品
登録説明書の証拠品は、本登録説明書の添付ファイルインデックスに記載され、参照によって本明細書に組み込まれる
II-2 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
(B)財務諸表付表
登録レポートに記載されている財務諸表と付表のインデックスについては、F−1ページを参照されたい
第17項の約束
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する
(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する株式募集規約を含む
(Ii)登録明細書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、数量と価格の変化の合計が有効登録説明書中の登録料計算表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている
(3)以前登録説明に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録説明に登録するか、または登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行う
(2)1933年の証券法に規定されている任意の責任を定めることについては、各改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、この時期に発売された証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである
(3)発効後 改正案により,発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する
(4)登録者が1933年“証券法”に基づいて本登録説明書に基づいて初めて証券を発行する際に、登録者の任意の買い手に対する責任を決定するために、 は、どのような引受方式で買い手に証券を売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手 であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる
(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書
(2)以下に署名する登録者又はその代表が作成した要約又は以下で署名された登録者によって使用又は言及された要約に関連する任意の無料書面募集説明書
(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている要約に関連する任意の他の無料書面募集説明書のbr部分
(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する
II-3 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
(5)1933年証券法下の任意の責任を決定するために、第430 A条に基づいて本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、及び登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、本登録説明書の発効時の一部とみなされる
(6)“1933年証券法”に規定されている任意の責任を決定することについては、株式募集説明書形式の発効後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発売されたこれらの証券は、その初の誠実な要約とみなされるべきである
上記の条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会が、このような賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が登録された証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公的政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その発行の最終裁決を管轄する
II-4 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
展示品索引
引用で編入する | ||||||||
展示品 |
展示品の記述 |
表 | 展示品 番号をつける |
提出日 | ||||
1.1 | 引受契約の書式 | 改訂方式で提出しなければならない | ||||||
2.1 | Enovis社とイーサ社が2022年4月4日に締結した分離·流通協定 | 8-K | 2.1 | April 8, 2022 | ||||
3.1 | イザ社の登録証明書の改訂と再予約 | 8-K | 3.1 | April 8, 2022 | ||||
3.2 | イザの定款を改訂し再制定する | 8-K | 3.2 | April 8, 2022 | ||||
5.1 | Gibson,Dunn&Crutcher LLPの観点 | 改訂方式で提出しなければならない | ||||||
10.1 | Enovis社とイーサ社が2022年4月4日に署名した移行サービス協定 | 8-K | 10.1 | April 8, 2022 | ||||
10.2 | Enovis社とイーサ社の間で2022年4月4日に署名された税務協定 | 8-K | 10.2 | April 8, 2022 | ||||
10.3 | Enovis社とイーサ社が2022年4月4日に署名した“従業員事項協定” | 8-K | 10.3 | April 8, 2022 | ||||
10.4 | 2022年4月4日、Enovis社とイーサ社の間の知的財産権問題協定 | 8-K | 10.4 | April 8, 2022 | ||||
10.5 | Enovis CorporationとESAB Corporationの間のEBS許可プロトコルは,2022年4月4日である | 8-K | 10.5 | April 8, 2022 | ||||
10.6 | Enovis社とイーサ社が2022年4月4日に署名した株主と登録権協定 | 8-K | 10.6 | April 8, 2022 | ||||
10.7 | イーサ、ミッチェル·P·ラルス、スティーブン·M·ラルスが2022年3月17日に署名した登録権協定 | July 21, 2022 | ||||||
10.8 | イーサ社(ESAB Corporation)が2022年4月4日に締結した“信用協定”では、イーサ社(ESAB Corporation)が先頭借主を担当し、協定条項によって指定された付属借り手と当社のいくつかの付属会社を保証人として、時々融資先の米国銀行(Bank of America,N.A.)を行政代理、および連合シンジカ代理人、共同簿記管理人、共同先頭手配者として指定することを含む他の貸手と締結されている | 8-K | 10.7 | April 8, 2022 | ||||
10.9 | 信用協定第2号修正案、期日は2022年6月28日 | 8-K | 10.1 | June 28, 2022 | ||||
10.10# | イーサ2022年総合インセンティブ計画 | 8-K | 10.8 | April 8, 2022 | ||||
10.11# | イザ社の年間インセンティブ計画は | 10-12B/A | 10.9 | March 11, 2022 | ||||
10.12# | イーサグループの超過福祉計画 | 10-12B/A | 10.10 | March 11, 2022 | ||||
10.13# | ESAB Group,Inc.限定延期報酬計画 | 10-12B/A | 10.11 | March 11, 2022 |
II-5 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
引用で編入する | ||||||||
展示品 |
展示品の記述 |
表 | 展示品 番号をつける |
提出日 | ||||
10.14# | イーサ社幹部退職計画 | 10-12B/A | 10.12 | March 11, 2022 | ||||
10.15# | Colfax CorporationとShyam Kambeanda間の書簡協定は、2016年5月15日から発効します | 10-12B/A | 10.13 | March 11, 2022 | ||||
10.16# | コルファックス社とケビン·ジョンソンが2019年4月26日に署名した書簡協定 | 10-12B/A | 10.14 | March 11, 2022 | ||||
10.17# | Colfax社とOlivier Biebuyck間のレタープロトコルは、2017年4月4日となっています | 10-12B/A | 10.15 | March 11, 2022 | ||||
10.18# | イーサとケビン·ジョンソンが2021年12月17日に署名した書簡協定 | 10-12B/A | 10.17 | March 11, 2022 | ||||
10.19# | イーサとOlivier Biebuyckが2021年12月12日に署名した書簡協定 | 10-12B/A | 10.18 | March 11, 2022 | ||||
10.20# | イーサとカーティス·ジュアールが2021年12月10日に署名した書簡協定 | 10-12B/A | 10.20 | March 11, 2022 | ||||
10.21# | イザ社とShyam Kambeandaの間で2022年2月21日に締結された雇用協定 | 10-12B/A | 10.21 | March 11, 2022 | ||||
10.22# | “制御協定変更表”、2020年10月27日発効(コルファックス) | 10-12B/A | 10.22 | March 11, 2022 | ||||
10.23# | Colfax CorporationとShyam Kambeandaが2020年10月30日に締結した“制御権変更協定” | 10-12B/A | 10.23 | March 11, 2022 | ||||
10.24# | コントロールプロトコル変更表、2021年3月5日発効(イザ) | 10-12B/A | 10.24 | March 11, 2022 | ||||
10.25# | Colfax CorporationとShyam Kambeandaが2021年3月5日に締結した“制御権変更協定” | 10-12B/A | 10.25 | March 11, 2022 | ||||
10.26# | Colfax CorporationとOlivier Biebuyckが2021年3月5日に締結した制御権変更協定 | 10-12B/A | 10.27 | March 11, 2022 | ||||
10.27# | コルファックス社とカーティス·ジュアールが2021年3月5日に署名した支配権変更協定 | 10-12B/A | 10.28 | March 11, 2022 | ||||
10.28# | Colfax CorporationとShyam Kambeanda間の保留協定は,2021年3月5日である | 10-12B/A | 10.29 | March 11, 2022 | ||||
10.29# | 契約フォーマットを保留し、日付は2021年3月5日です | 10-12B/A | 10.30 | March 11, 2022 | ||||
10.30# | 制御協定変更表、2022年2月17日発効(イザ) | 10-12B/A | 10.31 | March 11, 2022 | ||||
10.31# | 改訂·再署名された保留協定は、2021年11月30日にColfax社とKevin Johnsonの間で署名された | 10-12B/A | 10.32 | March 11, 2022 | ||||
10.32# | Colfax CorporationとOlivier Biebuyckが2021年11月30日に改訂と再署名した保留協定 | 10-12B/A | 10.33 | March 11, 2022 | ||||
10.33# | コルファックス社とカーティス·ジュアールの間で2021年11月30日に改訂·再署名された保留協定 | 10-12B/A | 10.36 | March 11, 2022 |
II-6 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
引用で編入する | ||||||||
展示品 |
展示品の記述 |
表 | 展示品 番号をつける |
提出日 | ||||
10.34# | イザ会社の上級社員非制限株式オプション契約フォーマット | 10-12B/A | 10.38 | March 11, 2022 | ||||
10.35# | イザ社幹部業績株式単位契約フォーマット | 10-12B/A | 10.39 | March 11, 2022 | ||||
10.36# | イザ会社の上級社員限定株式単位契約フォーマット | 10-12B/A | 10.40 | March 11, 2022 | ||||
10.37# | 取締役非制限株式オプション協定以外のイーサ社フォーマット | 10-12B/A | 10.41 | March 11, 2022 | ||||
10.38# | “取締役限定株契約”以外のイザ社フォーマット | 10-12B/A | 10.42 | March 11, 2022 | ||||
21.1 | 登録者の子会社 | July 21, 2022 | ||||||
23.1 | 安永法律事務所は同意した。 | 改訂方式で提出しなければならない | ||||||
23.2 | Gibson,Dunn&Crutcher LLPは同意する(添付ファイル5.1参照). | 改訂方式で提出しなければならない | ||||||
24.1 | 授権書(本文書署名ページに掲載). | 改訂方式で提出しなければならない | ||||||
107 | 届出費用表 | 改訂方式で提出しなければならない |
#は、管理契約または補償計画、契約、またはプロトコルを示します
II-7 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は2022年にメリーランド州北ベセスタ市で以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した
イーサ社 | ||
By: |
||
シャム·P·カンベアンダ | ||
取締役最高経営責任者総裁 |
授権依頼書
これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、各署名が下に現れた人は、Shyam P.Kambeanda、Kevin Johnson、Curtis Jewell、そして彼ら一人一人を、彼または彼女の真実で合法的なものとして構成し、任命する事実弁護士代理人とは、本登録声明の任意及びすべての改訂(発効後の改訂及び関連登録声明を含む)に任意及びすべての身分で署名し、これに関連するすべての証拠物及びこれに関連する他の書類と共に証券取引委員会に提出し、上記を付与する事実弁護士そして、代理人、および彼らの各々は、それに関連するすべての項目およびすべての必要なことを行い、実行する権利が完全にあり、彼または彼女自身が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的と同様に、ここで上記のすべてのことを承認し、確認する事実弁護士代理人またはそのうちのいずれか,またはその代替者は,合法的にそれなどを行うことができる
改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、本登録声明は、以下の者によって指定された身分及び日付で以下のように署名された
サイン | タイトル | 日取り | ||
シャム·P·カンベアンダ |
取締役最高経営責任者総裁 (首席行政主任) |
, 2022 | ||
ケビン·ジョンソン |
首席財務官 (首席財務官) |
, 2022 | ||
ミッチェル·P·ラルス |
議長.議長 | , 2022 | ||
パトリック·W·アーレンダー |
役員.取締役 | , 2022 | ||
メリッサ·カミングス |
役員.取締役 | , 2022 | ||
クリストファー·M·ヒックス |
役員.取締役 | , 2022 | ||
ランダ·L·ジョーダン |
役員.取締役 | , 2022 |
II-8 |
イーサ社の要求に応じた秘密保持処理
“連邦法規”第17編200.83節
サイン | タイトル | 日取り | ||
ロバート·S·ルッツ |
役員.取締役 | , 2022 | ||
ステファニー·M·フィリップス |
役員.取締役 | , 2022 | ||
ディディエ·ティリンク |
役員.取締役 | , 2022 | ||
ラジフ·ヴィナコタ |
役員.取締役 | , 2022 |
II-9 |