添付ファイル4.3

 

前払普通株引受権証

 

高性能船便会社です。

 

株式取得証株式：[_______]

 

予備演習日：[_______], 2022

 

本事前計画普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_マーシャル諸島共和国会社(“当社”)は、最大で_株普通株を保有することができる(“株式承認証株式”は、以下の調整が必要)。本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。

 

第1節で定義する.本授権書の他の箇所で定義されているターム を除いて，以下のタームの意味は1節で示したものと同様である

 

“付属会社”とは、1つまたは複数の仲介機関によって、誰かまたはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を直接または間接的に制御することを意味し、このような用語は、証券法405条に従って解釈される。

 

任意の日について、“購入価格”とは、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場上(または以前の最近の日)の普通株の購入価格(取引日午前9：30から計算)に適用される条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間) から午後4：02まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株式がOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準として)の日付(または最近の前の日)の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに当時上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最近の1株当たり入札価格 。または(D)他のすべての場合、当時株式権証を承認した大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株の公平市価 はまだ発行されておらず、当社が合理的に受け入れた普通株であり、その費用及び支出は当社が支払わなければならない。

 

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可を得るとみなされるか、または法的に閉鎖され続けるとみなされてはならない。この日、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日にbr顧客の使用のために開放されている限り、または任意の他の同様のコマンドまたは制限がある限り、商業銀行は閉鎖されてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

 

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.01ドルの価値、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

 

普通株式等価物“とは、その所有者が、いつでも普通株式に変換することができるか、または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または他の方法で普通株を取得する権利を有する任意の証券を含むが、いつでも普通株式に変換することができる任意の証券を含むが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す。

 

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

 

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

 

“登録説明書”とは、会社が表F-1(アーカイブ番号333-255100)を採用した登録説明書である。

 

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

 

“付属会社”とは、当社が貿易又は業務に積極的に従事している任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に設立又は買収された任意の直接又は間接付属会社 も含む。

 

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

 

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

 

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェントであり，郵送先は[住所.住所]そして、当社の任意の後任譲渡代理です。

VWAP“は、任意の日に、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場上の普通株の1日当たり出来高加重平均価格(取引日午前9：30から)。(ニューヨーク市時間 )から午後4：02まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株式がOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)の日付(または最近の前の日)の出来高加重平均価格である場合、(C)普通株式 がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新オファー ，または(D)他のすべての場合、当時株式承認証を返済していなかった大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株公平時価であり、かつ は当社が合理的に受け入れ、費用及び支出は当社が支払う。

 

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行したその他の事前資金普通株引受権証をいう。

 

第二節運動。

 

(A)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日当日またはその後および終了日当日またはそれまでの任意の時間に、正式に署名された行使通知(“行使通知”)のPDFコピーを電子メール(または電子メール 添付ファイル)の形式で当社に送付することができる。上記行権日後の(I)両(2)取引日及び(Ii)からなる標準決済期間(定義第(Br)2(D)(I)節参照)の取引日内に，所持者は，適用行権通知が指定された株式の総行権価格を電信為替で交付し，行権通知に以下(Br)節(C)項で述べたキャッシュレス行権プログラムを適用しない限り.インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもいかなる保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。 本プロトコルに逆の規定があっても、所有者が本プロトコルの下のすべての株式承認証株を購入し、すべて引受権証を行使する前に、所有者は実際に会社に本承認持分証を提出することを要求されてはならない。 , 所有者は最終行使通知を当社に送付した日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証明書の一部の行使により、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、本プロトコル項で購入可能な引受権証流通株数を減少させ、その金額は適用される引受権証株式購入数に相当する。所有者と会社は記録を保存し，購入した引受証株式数と購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた1(1)営業日以内にその通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。 所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け入れた後、確認して同意し、本段落の規定により、部分株式証株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数は、本株式証明書票面に記載されている金額よりも少ない可能性がある。

 

(B)行使価格.1株当たり株式証名義行権価格が0.01ドルである以外、本 引受株権証の総行権価格はすでに初期行権日或いは前に当社に前払いしたため、所有者は任意の人に追加の代価(1株承認株権証名義行権価格0.01ドル)を支払って本株式証明書を行使しなければならない。任意の場合または任意の理由で、所有者は、終了日前に本株式証明書を行使していない場合を含む、これらの前払い本店権価格の全部または任意の部分を返金または返却する権利がない。本承認株権証によると、1株当たり株式承認証株式の未払い権価格は0.01ドルであり、本承認株式証によって調整することができる(“行権価格”)。

 

(C)キャッシュレストレーニング。行使時に が株式承認証株を登録していない有効な登録声明，あるいはその中に含まれる目論見書が所有者に株式承認株を発行するために使用できない場合には， “現金なし行使”の方式で本承認株式証を全部または部分的に行使することができ，すなわち所有者が除数した商数に相当する引受権証株式を獲得する権利がある[(A-B) (X)](A)ここで、

 

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行使通知日の直前の取引日のVWAP，その行使通知が (1)非取引日における取引日，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS条例第600(B)(68)条の定義のように)前の取引日であれば，本条例第2(A)により節署名及び交付される，(Ii)ホルダーの選択の下で，(Y)行使通知日直前の取引日直前のVWAP，または (Z)所持者が適用行使通知を作成したとき，ブルームバーグ情報が報告した主要取引市場普通株の購入価格は，その行使通知が取引日の“正常取引時間”内に署名され，その後2(2)時間(“正常取引時間”終了後2(2)時間以内に交付されることを含む)であることを前提としている.取引日)または(Iii)が適用される行使通知の日(br})に行使され、その行使通知は、当該取引日“通常取引時間”の終了後に本条例第2(A)に従って節署名および交付される

 

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

 

(X)=本承認持分証条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受権証株式数(例えば、当該等株式証を行使する場合は現金行使ではなく現金行使である) である。

 

株式承認証株式がこのようなキャッシュレス方式で発行された場合、双方が確認して同意する場合、証券法第3(A)(9)節によれば、株式承認証株式は、行使中の引受権証の 登録特徴を有するべきである。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

 

(D)運動力学。

(I)行使時に引受権証株式を交付する。会社が当時信託システム(“DWAC”)の参加者であり、(A)持分者が承認株式証株式を発行したり、承認株式証株式を転売したり、(B)本承認持分証を無現金で行使することを許可した有効な登録声明があった場合、当社は、本契約書の下で購入した引受証株式を、所有者又はその指定者による信託会社の預金又は引き出しシステム(“DWAC”)の残高口座を所有者の口座に記入するように手配しなければならない。そうでなければ，所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録された証明書は，所有者又はその指定者の名義で，次の日の中で最も早い日，すなわち(I)行使通知後2(2)の取引日の中で最も早い日付を当社に交付する前に，行使通知において指定された住所所有者に，その行使によって権利を獲得した株式数の証明書を交付する。行権総価格(無現金行権を除く)が行権通知交付後の第2取引日の前(1)取引日、(Ii)行権総価格が自社に交付された後の1つの(1)取引日と(Iii)自社に行権総価格を交付した後の標準決済期間の 個の取引日前の1取引日に受信すれば、ただし，総行権価格(無現金行権を除く)は，行権通知交付後の標準決済期間に含まれる取引日前(1)の取引日(当該日)に受信しなければならない, “株式取得証株式受け渡し日”)。持分行使承認証通知を提出した後、証券法SHO規則例についてのみ、保有者は当該等株式証株式の記録所有者になったとみなされるべきであり、当該等株式証株式の交付日にかかわらず、唯総行使価格(無現金行使を除く)は、(I)両(2)取引日及び(Ii)交付持分証通知後の標準決算期間内(比較的に早い者を基準とする)に受領しなければならない。会社が何らかの理由で引受権証株式受け渡し日前に引受人に引受権証株式を交付できなかった場合、会社は罰金としてではなく、違約金として現金を所持者に支払わなければならず、1，000ドル毎に持分証株式(権利証株式通知日の適用適用に基づく普通株平均価値)で所持者に を支払う。この承認株式証株式受け渡し後の各取引日毎に取引日当たり10ドル(当該等違約金発生後の第5取引日に各取引日20ドルに増加)し、当該等承認株式証株式交付又は所有者が当該等行使を撤回するまで。会社はFAST計画に参加した譲渡エージェントを保留することに同意し、本株式証が依然として有効であれば行使できる。本稿で用いたように，“標準決算期”とは，交付日を通知する有効な普通株の自社一級取引市場における標準決算期間を行使し，いくつかの取引日単位とすることである。上記の規定にもかかわらず、午後12：00またはそれまでに送達されたいかなる行使通知についても、最初の演習日, 当社は引受契約締結後いつでも引受権証株式を交付することに同意し、午後4時までに当該通知に従って株式証株式証の株式を返却する。(ニューヨーク市時間)初期権利日および初期取引日は、引受権証株式受け渡し日でなければならないが、総行権価格(無現金行権を除く)は午後12：00前に受信しなければならない。(ニューヨーク市時間)最初のbr演習日。

 

(Ii)新規株式証明書の行使時に交付する。もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は 所有者の要求及び株式承認証の株式返却時に本承認持分証証明書を提出し、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証の要求する未購入株式証を購入する権利があることを証明し、 この新持分証はすべての他の方面で本承認持分証と同じである。

(三)販売停止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第(Br)2(D)(I)節により株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

 

(Iv)行使時に引受権証株式をタイムリーに交付できずに購入した補償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が譲渡エージェントに上記第2(D)(I)節の規定に従って株式承認証株式の受け渡し日または前に株式承認証株を行使することを促すことができなかった場合、かつ、その所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーが他の方法で購入する場合、株式取得者が株式証明書の株式を売却するために交付される普通株を満たすために、会社は、(A)所有者に、以下の金額(ある場合)を現金で支払わなければならない：(X)所有者の総買付価格(ブローカー手数料を含む)、このようにして購入した普通株 は，(Y)会社が発行時間に所有者に交付する必要がある引受権証株式数，(2)その購入義務を与える売書を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で得られた金額を超える.株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)又は当該行使を速やかに履行し、かつ本合意項の責任を履行するために発行すべき普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，普通株の行使を試みたことによる10，000ドルの購入義務を補う購入である, 前文(A)項によると、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所有者は、購入事項について所持者に支払うべき金額を説明し、当社の要求に応じて当該等の損失金額の証拠を提供すべきであることを当社に書面で通知しなければならない。本協定は、当社が本合意に基づいて法律又は衡平法において任意の他の救済を求めることができる権利を制限するものではないが、当社が本契約条項で要求された株式証の行使ができなかったために特定の履行を行う法令及び/又は強制命令免除を含むことができるが、これらに限定されない。

 

(V)断片的な株式またはScripがない。本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない.株主がその権力を行使した後に購入する権利のある任意の断片的な株式については、当社は最も近い全体の株式に切り込む必要がある。

 

(Vi)料金、税金、支出。株式承認証株式の発行は、所有者からいかなる発行又は譲渡税を徴収しないか、又は当該等承認株式証株式の発行に関連するその他の付帯費用を徴収せず、すべての税項及び支出は当社が支払うが、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、返送行使時には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を条件として支払うことを要求することができる。当社は、任意の行使通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するために必要な預託信託会社(または類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に支払われるすべての費用を支払わなければならない。

(Vii)お会計。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

 

(E)保有者の運動制限。当社は、権利証を行使してはならず、所有者は、第2条又は他の方法で権利証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者の関連側、及び所有者又は所持者のいずれかの関連者と共に1つの団体として行動する他の者(これらの者、“出資者”)が、権利証を行使した後の行権通知に規定された行権が発効した後、 実益を実益所有権を超える制約を持つかどうか(以下のように定義する).前述の文については、所有者及びその関連側及び出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)余剰株式の行使、 が所有者又はその任意の関連側又は譲渡側実益によって所有されている本承認持分未行使部分及び(Ii)の行使又は転換により当社の任意の他の証券(を含む)は含まれていない。Br}は、任意の他の普通株式等価物に限定されないが、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または出資者の実益によって所有される制限と同様の変換制限または行使制限を受ける必要がある。第2(E)節の目的については，利益所有権は取引法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は 所持者に、計算については取引所法令第13条(D)条に適合しており、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)項に含まれる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者が任意の関連先及び出資者が共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能か否かは、所有者が自ら決定しなければならない。一方、行使通知を提出することは、持分証が行使可能かどうか(所有者が任意の連合会社及び支払側が所有する他の証券と一緒に)及び本承認持分証のどの部分を行使できるかの決定とみなされ、すべての場合は実益所有権の制限の制限を受けているが、当社は当該 決定の正確性を確認或いは確認する責任はなく、行使通知を提出することは、保有者が上記のように定めた陳述及び保証とみなされるべきである。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、発行済み普通株の数を決定する際には、(A)会社が証監会に提出した最新定期又は年次報告(場合によっては)に反映された発行済み普通株数に基づいて所持者が提出することができる, (B)当社の新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の新しい書面通知は、発行された普通株式の数を記載する。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式の数は、保有者又はその関連会社又は支払者が当該等の発行済み普通株式数を報告した日から発効して決定しなければならない。本株式証を含む自社証券の転換又は行使。“実益所有権限度額”は、普通株式発行が発効した後に発行される普通株数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択され、9.99%)でなければならず、本株式承認証を行使する際に発行することができる。当社に通知した後、所有者は、本第2(E)節の実益所有権制限条項 を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、所有者が本株式証を行使して普通株式を発行した後に発行される普通株式数の9.99%を超えてはならず、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知は会社に届いた後の第 日です。本項の規定の解釈及び実施は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正するために、本第2(E)項の条項を厳格に遵守し、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または補足を行うべきである。本項に含まれる制限は、本株式証の後継者に適用される。

 

第三条何らかの調整

 

(A)株式配当と分割。もし当社が本株式証が発行されていない間の任意のbr時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株または任意の他の株式または普通株に対応する株式等の証券を割り当て(生疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に当社が発行するいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化する。(Iii)(逆株式分割を含む)発行された普通株をより少ない数の株式に統合するか、または(Iv)普通株の再分類によって自社の任意の株式を発行する場合、行使価格には1つのスコアが乗算され、分子は、イベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、ある場合を含まない)の数であり、分母は、イベント発生直後に発行された普通株式数である。本承認持分証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認持分証の総行使価格が変わらないように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は，当該等の配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効しなければならず，分割，合併又は再分類された場合は，発効日の直後に発効しなければならない。

 

(B)故意に見落としている.

 

(C)後続配当。上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(“購入権”)がある場合、所有者は、購入権に適用される条項に従って取得する権利がある。所有者が、そのような購入権を付与、発行または販売する記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されないが、所有者が獲得する可能性のある総購入権を有する場合、または、記録されていない場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または売却することを決定するための日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が所有者が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、購入権(または購入権のためにそのような普通株の実益所有権を有する)に参加する権利がなく、購入権の権利が実益所有権限度額を超えないまで、購入権は保持者によって一時的に保留される。

 

(D)比例して割り当てる.本株式承認証が決済されていない間、当社が資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むが)で普通株式所有者にその資産(またはその資産を取得する権利)を発表または割り当てた場合、手配案又は他の類似取引)は、第3(A)条(“分配”)によって調整されていない限り、本承認持分証発行後のいつでも、所有者はこの分配に参加する権利があり、その参加程度は、本承認持分証を完全に行使した後に購入可能な普通株式数と同じである(本承認持分証を行使するいかなる制限も受けないが、これらに限定されない。利益所有権制限) 割当記録の日付の直前、または、記録されていない場合、普通株式記録所有者が割り当てに参加する日を決定するために(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることをもたらす。所有者は、均等な分配(または分配のために得られた任意の普通株式の実益所有権)に参加する権利がなく、その分配部分は、その時間まで保持者の利益のために放置されなければならない, なぜならその権利は所有者が利益所有権制限を超えないからだ)。

 

(E)ファンダメンタルトレード.本株式証明書が未解決の場合、(I)当社は、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社(およびそのすべての子会社は、全体として)， は、直接または間接的に任意の販売、リース(通常の業務プロセス中を除く)、許可、譲渡、譲渡、1回または一連の関連取引において、その全部またはほぼすべての資産を譲渡またはその他の方法で処理し、 (Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約買収または交換要約(当社または他の人によるいずれか)は、普通株式所有者が他の証券、現金または財産と交換するためにその株式を売却、入札または交換することを可能にし、50%以上の発行された普通株の保有者によって受け入れられ、(Iv)当社、直接または間接、1つまたは複数の関連取引は、普通株を任意の再分類、再編または資本再編、または任意の強制交換を行い、それにより、普通株が他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換されるか、または(V)普通株が取引市場から撤退する取引をもたらすことはないが、アリチ·パリウまたはマンゴー運航会社またはそれらの連絡または関連者との取引を除外する。当社が取引法に規定する報告義務を終了し、又は第3(D)(I)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)条に記載されている任意の追加取引に影響を与える場合、当社は、1つ以上の関連取引において、株式又は株式購入契約又はその他の業務合併を直接又は間接的に完了する(再編、資本再編、剥離に限定されないが、これらに限定されない, 別のグループまたは他のグループと合併または配置され、それによれば、別のグループまたは他のグループは、発行された普通株式の50%以上を買収し(株式または株式購入プロトコルまたは他の企業合併に加入している他の人によって所有されている任意の普通株式を含まない)、またはそのような株式または株式購入契約または他の企業合併に加入している他の人と関連しているまたは関連している任意の他の人が保有する任意の普通株式を含まない)(各取引は基本取引である)、その後、本株式証明書を行使する際に、所有者は、以下の権利を受け取る権利がある：当該基本取引が発生する直前に当該等の権利を行使する際に発行可能な1株当たり株式承認証については、所有者によって選択され(第2(E)条の本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)、後継者又は買収会社又は会社の普通株式数(既存の会社である場合)。および、当該基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数を保有する所有者は、当該基本取引のために受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”)を有する(第2(E)条による本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。このような行使については、使用価格の決定は適切に調整し、このような基本取引の中で1株の普通株が発行可能な代替対価金額に基づく代替対価 に適用し、当社は合理的な方法で代替代価の間に行使価格 を分担し、代替代価のいかなる異なる構成要素の相対価値を反映すべきである。普通株の保有者が証券に何か選択肢があれば, 基本取引において現金または財産を受信した場合、所持者は、その基本取引後に本承認株式証を行使する際に受信した代替対価格と同じ選択を得るべきである。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が、本第3(E)条の規定に従って、形式及び実質的に合理的に所有者を満足させる書面協定に基づいて、本株式権証の下での会社のすべての義務を書面で負担し、当該基本取引の前に所有者の承認(無理な遅延をしてはならない)を許可し、所有者の選択に応じなければならない。本株式証と交換するために、所有者に相続エンティティの証券を交付するために、当該証券は、本承認持分証と形式的かつ実質的に本承認持分証と実質的に類似した書面文書によって証明され、この証券は、このような基本取引の前に対応する数の当該継承エンティティ(またはその親実体)の株式で行使することができ、本承認持分証を行使する際に得られるおよび受け取るべき普通株に相当する(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。その取引権価格は、当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引による普通株の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株数及び当該行使価格は、当該等基本取引完了直前の本株式承認証の経済的価値を保障するためである), そして形式的で実質的に所有者たちを合理的に満足させる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日からその後、本承認持分証の“会社”に関する条文は 継承エンティティを指すことに変更されなければならない)、当社のすべての権利及び権力を行使し、当社の本株式証項の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本文で当社に指定されたようになる。

 

(F)計算.本3条によるすべての計算 は，最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェア(場合によっては)で行うべきである.本第3節では、ある日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株数と発行済み普通株数の和(在庫株を含まない)とする。

 

(G)所持者宛の通知.

 

(一)行権価格の調整。本第3節のいずれかの条文に基づいて行権価格を調整するたびに、当社は迅速にファックスまたは電子メールで所持者に通知を提出し、調整された行使用価格及び任意のそれによる引受権証の株式数調整を列挙し、調整した事実について簡単に述べる必要がある。

 

(Ii)所有者の権力行使を許可する通知.(A)会社が特別非日常配当金(または任意の形態の他の分配)を発表しなければならない場合、普通株の特別配当金または償還を含む場合、(B)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意のカテゴリまたは任意の権利の任意の株式株式を承認または購入することを許可しなければならない場合、(C)普通株式の任意の再分類、会社(およびその付属会社、全体として)一側であり、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または譲渡し、または任意の強制的な株式交換、普通株を他の証券、現金または財産に変換するか、または(D)当社は、自発的または非自発的な解散、清算、または当社の事務を終了することを許可しなければならない。会社は、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも10(10)の取引日前に、会社株式証登録簿に出現する最後のファックス番号又は電子メールアドレスをファクシミリ又は電子メールにより保持者に送信し、通知説明(X)が当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分の目的で記録されている日、又は記録しない場合、登録されている普通株式保有者が、当該配当金、分配、償還、権利又は株式承認証を取得する権利を有する日、又は(Y)この項の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の期待発効又は終了の日, 登録される予定の普通株式所有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、普通株で交付可能な証券、現金または他の財産を交換する権利があるが、通知またはその中または交付中の任意の欠陥を交付することができなかったことは、通知に規定された会社の行動の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に表格6-Kの報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知が発行された日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証を行使する権利がある。

 

第四節授権証の譲渡

 

(A)譲渡可能性.本株式証明書が当社又はその指定代理人の主要事務所に提出されたとき、本株式証及び本承認持分証の下のすべての権利は、当社又はその指定代理人の主要事務所で全部又は部分的に譲渡することができ、所有者又はその代理人又は代理人によって正式に署名された本承認持分証の書面譲渡とともに、及び当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、当社は1部以上の新しい引受権証に署名して交付しなければならず、その名称は譲受人又は譲受人の名前又は名称(適用状況に応じて定める)であり、譲渡文書で指定された1種又は複数の額面に従って発行し、譲渡者に新たな引受権証を発行し、本持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、かつ本持分証は直ちに取り消さなければならない。本契約に何か逆の規定があっても、所有者は本株式証明書を当社に提出する必要はありません。所有者がすでに本承認株式証を全部譲渡していない限り、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本承認持分証を当社に提出しなければなりません。本株式証明書は本プロトコル に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

 

(B)新手令。本株式証明書は、他の株式承認証と分離または合併することができる。第4(A)条に準拠する場合、当社は、その通知に基づいて、1つまたは複数の新しい株式承認証を署名および交付し、1つまたは複数の新しい株式承認証を分割または合併するために、1つまたは複数の新しい持分証明書に署名および交付する。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は本株式証の初回発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な株式証の株式数は除外する。

 

(C)株式証明書登録簿。会社は会社がこの目的のために保存すべき記録(“株式証登録簿”)に基づいて、時々本記録保持者の名義で株式承認証を登録しなければならない。本承認持分証の任意の行使又は所有者への任意の分配及びその他のすべての目的について、当社は本株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

 

第五条雑項

 

(A)権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならず、現金で決済してはならない。第三節明文の規定を除いて、本承認持分証は、第二(D)(I)節で述べた権利を行使する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。第二(C)節“無現金行使”に係る持分者の株式の取得又は第2(D)(I)節及び第2(D)(Iv)節に従って現金支払を受ける権利を制限しない場合は、いずれの場合も、当社は本株式承認証の行使に現金 を支払う必要はありません。

 

(B)株式証明書の紛失、盗難、破壊または損壊。会社は、会社がその合理的に満足できる証拠を受け取り、本株式証明書または株式承認証に関連する任意の株式紛失、盗難、廃棄または損壊を証明する場合、および紛失、盗難または損壊の場合、その合理的に満足できる賠償または担保(株式証明書については、いかなる債券の預託も含まない)を提供し、当該持分証または株式(例えば、損壊した)を提出し、キャンセルすることを約束する。会社は、新たな類似期間の株式証明書または株式証明書を作成して交付し、当該株式承認証または株式証明書の代わりにログアウト日を明記する。

 

(C)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合は、次の取引日にその行動をとるか、または権利を行使することができる。

 

(D)特準株。当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、当社は、本株式証明書の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行するために、その許可されている及び発行されていない普通株式から十分な数の株式を予約することを約束する。当社はさらに、本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、当社が本承認持分証を発行することは、その上級職員の全権権限を構成し、当該等の高級職員は、必要な株式証株式を発行する責任があることを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式承認証株式を本稿の規定に従って発行することを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権及び本定款に基づいて当該等株式証株式について金を支払った後、正式な授権、有効発行、払込及び評価を必要とせず、かつ自社が株式承認証を発行することにより生じるすべての税項、留置権及び課金を受けないことを承諾する(発行と同時に行われるいかなる譲渡による税項を除く)。

 

所有者が放棄または同意しない限り、会社は、会社定款または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動を含むが、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとするいかなる条項も含むが、これらに限定されない。しかし、常に善意に基づいてこのようなすべての条項の実行に協力し、すべての必要或いは適切な行動を取って、本株式証明書に記載されている権利を損害から保護する。前述の規定の一般性を制限することなく、当社は、(I)当該等額面が増加する直前に承認持分証を行使する際に支払うべき金額を超える額までいかなる株式承認証の額面をも引き上げないようにし、(Ii)当社が本株式承認証を行使する際に十分な配当金及び評価不可能な引受権証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力を行い、いかなる司法管轄権を有する公共規制機関から当該等の許可、免除又は同意を得ることができるようにする。会社が本株式証明書項の義務を履行できるようにするために必要なもの。

 

本承認株式証が行使可能な引受証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関に必要なすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない。

 

(五)法に基づいて国を治める。本株式証明書の解釈、有効性、執行と解釈に関連するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、実行されなければならない。brは、本株式証取引の解釈、執行、弁護に関連するすべての法律手続き(本株式証明書の一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)はニューヨーク市の州裁判所と連邦裁判所でのみ開始されなければならない。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルによって考慮または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張する任意の主張、すなわち、訴訟、訴訟、または手続きが不適切または不便な訴訟場所であることを撤回し、同意することができない。各当事者は、このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、法的手続きファイルのコピーを書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)の方法で本授権書に従って通知された有効な住所 に郵送することに同意し、適用された法律に適合する場合に同意することに同意する, 当該等送達構成は、法律手続書類及び関連通知の良好及び十分な送達を構成する。ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達される権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟、訴訟または訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を他方によって精算しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本項 は、所有者が連邦証券法に基づいてクレームを提起することができる連邦地域裁判所を制限又は制限すべきではない。

 

(F)制限.所有者は、本株式証の行使により得られた株式証株式を承認し、登録されておらず、かつ所持者が無現金行使を利用していない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

 

(G)免除と支出を免除しない.所有者の取引プロセスまたは任意の遅延または本プロトコルの下の任意の権利を行使することができず、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条項を制限することなく、当社の故意および本承認持分証を遵守しないいかなる条項を知っている場合、所有者がいかなる重大な損害を受けた場合、当社は、本株式証の満了に応じた任意の金を受け取るため、または本承認持分証項の下の任意の権利、権力または救済措置を実行することによって引き起こされる任意の費用および支出の金額を保持者に支払うのに十分な金額を支払わなければならないが、控訴訴訟費用を含む合理的な弁護士費に限定されない。

 

(H)告示.所有者が本プロトコル項目の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されず、書面で直接配信、ファックスまたは電子メール、または全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所はギリシャアテネPalaio Faliro、Palaio Faliro、Syngrou Avenue，175 64，373である[______________]メール：[___________]または、会社がこの目的で所持者に通知するために指定された他のファックス番号、電子メールアドレスまたはアドレス。当社が本契約項の下で提供する任意及び全ての通知又はその他の通信又は交付は、書面で行わなければならず、自ら、ファクシミリ又は電子メールで交付されるか、又は国が認可した夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、アドレスは、会社の帳簿に表示された当該所持者のファックス番号、電子メールアドレス又は住所である。本契約項の下の任意の通知又は他の通信又は交付は、(I)送信時間(通知又は通信が午後5時30分前にファックス番号を介してファクシミリ又は電子メールを介して本節に規定する電子メールアドレスに送信される場合)に発行され、有効にされなければならない。任意の日付(ニューヨーク時間)、(Ii)送信時間後の次の取引日において、通知または通信が 非取引日または午後5時30分より遅い日にファクシミリ番号または電子メールを介して本節で規定される電子メールアドレスに送信される場合。いずれの取引日，(Iii)郵送日後の第2取引日(米国国が認めた隔夜宅配サービス発送)または(Iv)が通知を要求された 側が実際に通知を受けた場合.本契約項の下で提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に表格6-Kの報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。

 

(I)責任制限.所有者が自己株式証明書を行使して株式承認証の株式を購入するために肯定的な行動をとることがない場合、本協定の任意の条文、及び本協定には所有者の権利又は特権を列挙することはなく、所有者がいかなる普通株式又は当社株主の購入価格についていかなる責任を負うこともなく、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

 

(J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定違反によって引き起こされたいかなる損失を補償するのに十分ではないことに同意し、ここでは、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分な抗弁ではないことに同意する。

 

(K)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の条項 は時々本株式証明書の任意の所有者の利益のために設定することを目的とし、株式承認証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に実行することができる。

 

(L)リビジョン。当社及び所有者の書面の同意により、本株式証明書は本株式証明書の修正或いは改訂或いは本承認持分証の規定を修正或いは改訂することができる。

 

(M)分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用されて法的に禁止または無効である場合、その条項は、禁止または無効の範囲内で無効であるが、これらの条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

 

(N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

********************

 

(署名ページは以下の通り)

 

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

 

 

通知を行使する

 

へ：Performance Shipping Inc.

 

(1)次の署名者は、付認持分証の条項に従って購入することを選択する_

 

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

 

[]アメリカの合法的な通貨為替；あるいは

 

[]第(2(C)項の許可の場合は、(2(C)項に記載の式)に従って(2(C)項に記載の式)に従って必要な数の引受権証株式を解約し、第(2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより購入可能な最高引受証株式数(br})に従って本株式証を行使する。

 

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

 

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

作業表

 

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

 

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

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