添付ファイル99.1
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条例第192条に基づく配置図 カナダ商業会社法
第一条
解読
| 1.1 | 定義する。 |
本スケジューリングでは、主題または文脈にそれに抵触する内容がない限り、以下の語および用語の意味は以下のとおりである
| (a) | “共通または一致して行動する”という意味は第62条の104条はそれぞれ接収入札と発行者入札を行う (Quebec) (V-1.1, r.35); |
| (b) | “付属会社”は、任意の指定者の場合、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、指定された者によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する |
| (c) | “適用法律”とは、以下のすべての適用条項を意味する：(I)管理会社またはその任意の付属会社が行うまたは展開しようとする任意の活動の定款、条約、法規、契約または法律、ならびに政府当局の規則、条例、法規および条例、ならびにすべての行政または司法命令または法令または他の法律に基づいて、任意の政府当局は、会社またはその任意の付属会社がその管轄範囲内で展開または展開しようとする任意の活動に対して、規制、許可、許可または同様の権力を有する。(Ii)任意の政府当局の命令、決定、決定、解釈、判決、裁決、法令、承認、同意および免除、および(Iii)任意の政府当局に代わって会社またはその任意の付属会社が行うまたは意図された任意の活動を担当する合意のすべての修正を含む任意の機関、会社または他の機関と達成された運営またはサービス合意 |
| (d) | “手配”、“本合意”および同様の表現とは、“手配計画”第192条に規定された手配、または当社が事前に書面で同意して裁判所の指示の下で最終命令で下した手配を意味し、補完、修正または改正された全体を意味する |
| (e) | “手配決議”とは、本手配案を承認する特別決議 であり、全議決の株主が共同で審議することを意味する |
| (f) | “手配条項”とは、“中巴協定”第192(6)項の規定により、最終注文を付与した後に取締役に提出しなければならない手配に関する条項をいう |
| (g) | “定款”とは、2020年9月22日の会社合併定款であり、2020年9月22日の会社定款改正を経て、時々改訂された会社合併定款である |
| (h) | “営業日”とは、土曜日、日曜日または法定休日を除いて、ケベック州モントレー市の銀行が一般的に営業している日を指し、銀行業務の取引に用いられる |
| (i) | “CBCA”とはカナダ商業会社法, R.S.C., 1985, c. C-44; |
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| (j) | “証明書”は、取締役が“中国海事局”第192(7)項(Br)項に基づいて発行される本手配を実施する証明書を指す |
| (k) | “会社”とは、カナダの法律に基づいて合併したNuvei社のこと |
| (l) | 裁判所とはケベック高等裁判所のことである |
| (m) | “役員”とは、“中国銀行業協会”第260条に基づいて指定された取締役をいう |
| (n) | “異意見者”とは、“CBCA”(仮命令、最終命令、および本手配計画によって修正された)に基づいて、“CBCA”に規定された方法でその異議申立権利を有効に行使した登録株主 を意味し、これらの異議権利の行使を撤回または撤回するとみなされていないか、または撤回されていないとみなされる |
| (o) | “異なる政見を持つ者の権利”は、第4.1節に規定する意味を有する |
| (p) | “発効日”とは、証明書書き込みの“CBCA”によって規定される予定発効日を意味する |
| (q) | “有効時間”とは、午前12：01を意味する。(モントリオール時間)証明書承認の有効日 ； |
| (r) | 最終命令“とは、裁判所が手配を承認する最終命令 が、発効時間前の任意の時間に裁判所によって修正または変更することができ(会社の同意を得た場合)、控訴が提起された場合、控訴が撤回または却下され、確認または修正されない限り、発効時間前の任意の時間 に修正または変更することができることを意味する(会社がこのような修正を受け入れることができることを前提とする) |
| (s) | “政府当局”とは、任意の国または政府(部族政府を含む)、任意の連邦、州、省、領土、都市、市政実体またはそれらの他の政治的分岐、および任意の政府、行政、立法、司法、行政または規制機関、部門、権力機関、機関、委員会、取締役会、局または同様の機関、連邦、州、省、領土、地方、部族、または外国機関を意味する |
| (t) | “臨時命令”とは、裁判所が会社が受け入れ可能な形で下した当該手配に関する臨時命令を意味し、他の事項を除いて、その手配および会議の開催に関する声明および指示を規定し、この命令は、裁判所によって会社の同意を得た後に改訂することができる |
| (u) | “会議”とは、審議決議に基づいて手配された臨時命令に基づいて開催および開催される株主年次総会および特別会議を意味し、任意の休会または開催延期を含む年次総会および特別会議である |
| (v) | “多議決権株式”とは、会社の株式における多議決権株式をいう |
| (w) | “個人”とは、任意の個人、共同、会社、会社、協会、信託、合弁企業または有限責任会社を意味する |
| (x) | “手配計画”とは、“CBCA”第192条に規定する本手配計画、およびその計画に応じた任意の改訂または変更、または当社の事前書面による同意を経て、最終命令において裁判所の指示に従ってなされた任意の修正または変更を意味する |
| (y) | “株式”とは、会社の付属議決権株式及び多重議決権株式を含む会社資本のいずれかのカテゴリの株式を意味する |
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| (z) | “株主”とは、次議決権株式の所有者と実益所有者、および複数の議決権株式の所有者と実益所有者である |
| (Aa) | “次議決権株式”とは、会社の株式における次議決権株式 ； |
| (Bb) | “譲渡エージェント”とは，AST Trust Company(カナダ)とAmerican Stock Transfer& Trust Company，LLCである. |
| 1.2 | タイトルなど.本スケジュールを条項とセクションに分け，タイトルを挿入し，参考までに，本スケジュールの構築や解釈に影響を与えない. |
| 1.3 | 参考資料。他の文書または文書に特に言及されない限り、本明細書で言及されるすべての条項および章は、スケジュール計画の条項および章を指す。 |
| 1.4 | いくつかのフレーズなど。文脈が別に規定されていない限り、単数を表す言葉は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、任意の性別を表す言葉は、すべての性別を含むべきであり、人を表す言葉は、個人、有限責任または一般的な共同企業、有限責任会社、有限責任組合、信託、合弁企業、協会、法人、受託者、執行者、管理人、法定代表者、政府(任意の政府当局を含む)、または任意の他のエンティティを含むべきである |
| 1.5 | 営業日です。本プロトコルが何らかの行動を要求する日が行動を要求する場所の営業日でなければ，行動を要求すべき次の 日はその場所の営業日であるが，発効日は営業日でなくてもよい. |
| 1.6 | 時間の計算。ある期間は、その期間を開始したイベントの翌日から午後4時30分までに終了するように計算されるべきである。期間の最後の日に、期間の最後の日が営業日であれば、または午後4：30 この期間の最後の日が営業日でなければ、次の営業日になります。 |
| 1.7 | 法規制。本計画では、任意の法規またはその章への言及は、改正または置換された法規と、この法規に基づいて時々公布される有効な法規とを含むべきである。 |
| 1.8 | 治国理政。この計画はケベック州の法律とカナダの法律の管轄と解釈を受けなければならない。 |
| 1.9 | 時間参考。ここで言及されている時間はケベックモントリオールの現地時間を意味する。 |
第2条 は拘束力がある
| 2.1 | 手配細則の提出及び証明書の発行後、本手配計画は発効日及び後に、(I)すべての株主(異なる意見を持つ者を含む)、(Ii)当社、(Iii)譲渡代理人及び(Iv)すべての他の者が発効及び拘束力があるが、いかなる 者も本合意が別に明文規定がない限り、他の手続きを行う必要がない。 |
第三条
手配
| 3.1 | 発効時間内に、次のイベントは、以下の順序で発生すべきであり、誰もさらに許可することなく、いかなる行動をとるか、または任意の手続きを履行することなく、以下の順序で発生するものとみなされるべきである |
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| (a) | 定款の付表1を改正し、置換すべきであり、改正および置換されているとみなされ、 は、特定の制限された株式所有権 条項を増加させるために、本手配計画添付ファイルを添付表Iの添付表1の形態で、他の措置に加えて、会社が添付ファイルIの付表1としてさらに規定されたような権利を有することを規定する |
| (b) | 本手配計画の添付ファイルの形式の手配細則を採用し、会社の定款に対して相応の修正を行う |
| (c) | 異議申立権を有効に行使したすべての異議申立所有者は、そのすべての株式に関するいかなる権利も所有しないが、当社は、br及び牛熊証条項(仮命令、最終命令及び本計画改訂)に基づいてその株式公平価値を支払う権利を除外する。 |
| 3.2 | 各株主は，その保持者の3.1節で述べた各ステップに適用され，このステップが発生した場合には，法定であっても他であっても，そのステップの完了に関連するまたは必要なすべての必要または必要な同意，解除，譲渡，文書， 証明書，授権書および免除が署名されたとみなされ，交付されるべきである. |
| 3.3 | “手配定款”と“証明書”はそれぞれ全体の“手配”と“証明書”について届出と発行を行わなければならない。この証明書は、この手配が発効した確実な証拠でなければならず、3.1節の各規定はその中で規定された順序と時間に従って発効した。 |
| 3.4 | 本協定が明確に規定されている以外は、発効時間前に、本手配計画の任意の部分は、いずれか一方または個人に対して発効してはならない。 |
第四条
異なる意見を持つ権利
| 4.1 | 異者権利 |
| (a) | 株式登録所有者は、仮命令、最終命令及び本第4.1節で改正された“牛熊証”第190条に記載されている手配及び当該等の手配に記載されている方法で異議申立権(“異議申立権”)を行使することができるが、“牛熊証”第190(5)項の規定があるにもかかわらず、当社は午後5：00に“牛熊証”第190(5)項に示す手配決議案に反対する反対書を当社の登録事務所に送付しなければならない。(受信の代わりに現地時間)会議日 の直前の2営業日(会議の時々の延期または延期に応じて)。 |
| (b) | 4.1(C)節の規定の下で、異なる意見を持つ所有者は、当社が当該等の株式の公平価値を支払う権利を獲得し、4.3、 による任意の適用された抑留を減算する権利があり、この等公平価値は、手配決議案が前日の営業時間終了時に決定され、任意の他の支払いまたは代価を得る権利がない。 |
| (c) | 第3.1(C)条の規定があるにもかかわらず、異なる意見を持つ所有者が、任意の理由で最終的にその株式の公正価値を支払う権利を得る権利がない場合は、異なる意見を持つ権利の行使を撤回したとみなされるべきであり、彼らは、そのすべての株式の権利について、“中国証券法”(仮命令、最終命令、および本計画改正)に記載された方法で回復する。 |
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| 4.2 | 異意見者への承認 |
| (a) | いずれの場合も、当社または他の任意の者は、当該権利を行使しようとする株式の登録所有者でない限り、異議申立の権利を行使する者 を認める必要はない。 |
| (b) | いずれの場合も、当社又は他のいかなる者も、効力発生日後に異議の権利を行使するいかなる株式所有者が当該等の株式所有者であるかを認める必要はない。 |
| (c) | “牛熊証条例”第190条下のいずれかの他の制限を除いて、議決権を行使する権利を行使する権利はなく、決議案に賛成票を提出することに賛成投票を依頼した株主に投票又は委託を指示した。 |
| 4.3 | 抵当権 |
| (a) | 会社は、“CBCA”(“仮命令”、“最終命令”および本“手配計画”によって修正された)に基づいて、異なる意見を持つ所有者に支払う任意の金から控除および差し止め(または譲渡エージェント控除および抑留を促す) が“臨時命令”、“最後の命令”および本“手配計画”によって決定された、必要または控除および差し止めの金を合理的に決定する権利がある“所得税法”(カナダ)、1986年の米国国税法、または任意の他の適用法のいずれかの規定は、このような控除および源泉徴収を適切な政府当局に送金しなければならない。抑留金額の範囲内では，本協定のすべての目的について，差し止めされた金額は抑留者に支払われたとみなされ，これらの金額が実際に適切な政府当局に送金されていることが前提となる。 |
第5条改正案及び撤回
| 5.1 | 会社はいつでも本計画を改訂することができますが、毎回の改訂は書面で記載し、裁判所のアーカイブを提出しなければなりません。 |
| 5.2 | 本手配計画の任意の修正、修正、または補充は、当社が発効時間 の前に行うことができ、裁判所または株主の承認を必要とせず、この改正、修正または補充は、本計画 またはいかなる株式保有者の財務または経済的利益をよりよく実施するために、当社が行政的性質に属すると考えられる事項に関連することを前提としている。 |
| 5.3 | 5.2節の規定によれば、本予定計画の任意の改訂は、株主総会の前または会議で当社が任意の時間に提出することができ、任意の他の事前通知または株主に通知するか否かにかかわらず、この提案があって会議で投票された者(仮命令が要求された者を除く)が受け入れられた場合は、いずれの場合も本計画の一部 となるべきである。 |
| 5.4 | 5.2節の規定に適合する場合には、会社は、裁判所の承認を得た場合に、株主に通知した後、裁判所の要求があれば、会議終了後、発効時間前の任意の時間に、本計画 を修正、修正、および/または補充することができる。 |
| 5.5 | 本手配計画は撤回することができ、当社は手配決議に基づいて規定された発効時間まで本計画を継続して実行することはできません。 |
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第六条
さらに保証
| 6.1 | 本明細書に記載された取引およびイベントは、3.1節に記載されたコマンドで発生するものとみなされ、さらなる行為または手続きを必要とせずに実行されるであろうが、会社は、本明細書に記載された任意の取引またはイベントをさらに記録または証明するために、 を作成し、署名し、またはそのうちのいずれか一方が合理的に必要とされる可能性のある他のすべての行為、契約、合意、譲渡、保証、文書または文書を作成、発行、または促進しなければならない。 |
* * *
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添付ファイル i
添付ファイルを参照してください。
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付表1 法定株式
当社は無限数量の付属議決株式、無限数の多重議決株式及び無限数の優先株を発行することを許可し、系列ごとに発行することができ、1株当たり株式は本付表に記載されている権利、特権、制限及び条件を有する。
| 1.1 | 定義する |
以下のタームはそれぞれ以下の の意味を持つべきである：
| (1) | “法案はカナダの商業会社法を意味する。 |
| (2) | “共通または一致行動”は、条例第62-104号(ケベック)(V-1.1、第35条規則)にそれぞれ規定されている接収入札および委託者入札の意味を有する。 |
| (3) | “付属会社”は、任意の指定者の場合、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、指定された者によって制御されるか、または指定された者と共同で制御される任意の他の人を意味する。 |
| (4) | “適用法律”とは、以下のすべての適用条項を意味する：(I)管理会社またはその任意の付属会社が行うまたは展開しようとする任意の活動の定款、条約、法規、契約または法律、ならびに政府当局の規則、条例、法規および条例、ならびにすべての行政または司法命令または法令または他の法律に基づいて、任意の政府当局は、会社またはその任意の付属会社がその管轄範囲内で展開または展開しようとする任意の活動に対して、規制、許可、許可または同様の権力を有する。(Ii)任意の政府当局の命令、決定、決定、解釈、判決、裁決、法令、承認、同意および免除、および(Iii)任意の政府当局に代わって当社またはその任意の付属会社が実施または展開しようとしている任意の活動を担当する合意のすべての修正を含む任意の機関、会社または他の機関と達成された経営またはサービス合意。 |
| (5) | “取締役会”とは、会社の取締役会を指す。 |
| (6) | “Caisse Groupライセンス保有者”とは、CDP投資会社およびその任意の付属会社を意味する。 |
| (7) | “支配権変更取引”とは、当社の合併、手配、資本再編、業務合併又は類似取引に係るが、合併、手配、資本再編、業務合併又は類似取引を除く。その結果、(A)当社が直前に償還されていない議決権証券が、自社議決権証券総投票権の50%以上を占め続ける(継続発行であっても、合併又は継続実体又はその親会社の議決権を有する証券に変換されても)。被合併又は継続実体又はその親会社、並びに(Ii)会社、合併又は継続実体又はその親会社流通株総数の50%を超え、いずれの場合も、取引直後に発行されていない株式であり、(B)取引直前の会社、合併又は継続実体又はその親会社の株主が会社、合併又は継続実体又はその親会社の議決権を有する証券 |
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当該等株主が取引直前に自社の投票権を有する証券を有する割合(互いの間)はほぼ同じである。
| (8) | 変換可能証券“とは、任意の証券、ツール、または権利を意味し、時々証券に変換することができ、または証券に交換することができ、または所有者が証券を購入または他の方法で買収する権利を有することができる。 |
| (9) | “会社”とはNuvei社のことである。 |
| (10) | “Fayer Groupライセンス保有者”とは、(A)Philip Fayerさんおよびその直系親族のメンバーのいずれかを指し、(B)上記(A)項で説明した1人または複数の者によって直接的または間接的に制御される者をいう。 |
| (11) | “政府当局”とは、任意の国または政府(部族政府を含む)、任意の連邦、州、省、領土、都市、市政実体またはそれらの他の政治的分岐、および任意の政府、行政、立法、司法、行政または規制機関、部門、権力機関、機関、委員会、取締役会、局または同様の機関、連邦、州、省、領土、地方、部族、または外国機関を意味する。 |
| (12) | ライセンス“とは、すべてのライセンス、ライセンス、承認、注文、ライセンス、登録、br}政府当局が、適用される法律に従って実際または提案活動を行うために会社またはその任意の付属会社のために必要またはそれに関連するすべてのライセンス、特許経営権、免除、免除および権利を意味する。 |
| (13) | “直系家族”とは、任意の個人について、その個人の各親、配偶者または子供(任意の継子を含む)、配偶者または子供(任意の継子を含む)または他の子孫(出生または養子縁組にかかわらず)、上記任意の個人の各配偶者、その個人および/または1人以上の上記個人の利益のために設立された各信託、およびその個人または任意の上記個人の各法定代表者(行為能力のない保護者、保護者、保護者または遺言執行人を含むがこれらに限定されない)を意味する。行為能力または類似文書がない場合には、法律の権威、主管裁判所の命令、遺言または許可に従ってこのような身分で行動する。本定義では，ある人が法律的に誰かと結婚し，その個人と民事結合関係や一般法上のパートナーがある場合(定義参照“所得税法”(カナダ) 時々改訂)。本項でいう個人が死亡する直前に当該個人の配偶者である者は，当該個人が死亡した後も引き続き当該個人の配偶者とみなされるべきである。 |
| (14) | “通知”の意味は，1.4(3)節で与えた意味と同じである. |
| (15) | “Novacap Group許可保持者”とは、Novacap TMT IV，L.P.，Novacap International，Novacap TMT V，L.P.，Novacap TMT V，L.P.，Novacap International TMT V，L.P.，Novacap TMT V−A，L.P.，NVC TMT V，L.P.，NVC TMT(br>VA，L.P.)およびNovacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.およびその付属会社を意味する。 |
| (16) | “所有権”、“所有権”、“所有”(及びその派生ツール )とは、任意の直接又は間接的な(A)当社の証券登録簿及び/又は当社の任意の譲渡代理人が保存している証券登録簿において証明された登録及び/又は合法所有権を意味し、(B)同法第1部第2(1)項における“実益所有権”又は“実益権益”の定義に基づいて実益の実益所有権とみなされる |
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第(Br)項(5)及び第(6)項でいう所有権証券法(オンタリオ州)、または米国証券取引委員会が1934年に米国証券取引法により公布された規則13 d-3または規則16 a-1(A)(2)に基づいて定義された実益所有権(ただし、1933年米国証券法第12条に基づく登録証券のいずれの要件も考慮しない)、それぞれの場合、(C)証券を制御または指示する権限。または(D)適用される法律または規制当局によって定義、決定または解釈されることができる所有権または制御権または指示、所有権権益、実益権益、または実益所有権の他の意味。
| (17) | “参加株式”を総称して当社の複数株有議決権株式と従属議決権株式と呼ぶ。 |
| (18) | “許可所持者”とは，(A)Fayer Group許可所持者，(B)Novacap グループ許可所持者，および(C)Caisse Group許可所持者のいずれかを指す. |
| (19) | “個人”とは、任意の個人、共同企業、会社、会社、協会、信託、合弁企業または有限責任会社を意味する。 |
| (20) | “主要証券取引所”とは、いつでも、取締役会によって決定されたカナダ又は米国の証券取引所を指し、その証券取引量は通常当時で最も高い。 |
| (21) | “監督当局”とは、会社またはその任意の付属会社が任意の司法管轄区域内で展開または展開しようとする任意の活動に対して、規制、許可、許可または同様の権力または管轄権を有する任意の政府当局 を意味する。 |
| (22) | “買い戻し日”とは、会社が1.4(5)節に従って証券の買い戻しおよび支払いを行う日を意味する。 買い戻し日は、規制当局がより早い日から証券の買い戻しを要求しない限り、通知日よりも30日前であり、この場合、買い戻し日はその早い日となる。 |
| (23) | “買い戻し価格”とは、買い戻し日前の20取引日以内に、証券成約量加重平均価格に相当する(I)証券成約量加重平均価格の95%を意味し、そのうちの少なくとも1つがマザーボード証券取引所で取引されている(または、メインボード証券取引所がない場合、または必要な株式取引がマザーボード証券取引所、他の証券取引所または取締役会で決定されていない他の組織的市場で行われていない場合)。または(2)適用される証券カテゴリが証券取引所に上場またはオファーされていない場合、または任意の証券取引所または他の組織市場で必要な証券取引が行われていない場合、会社取締役会は、合理的かつ誠実な行動に基づいて決定された金額が、買い戻しされる証券の公正価値である。あるいは、上記 の場合、任意の適用可能な監督管理機関は、より低い1証券価格を要求することができる。 |
| (24) | “証券”とは、会社の多重投票権株式及び従属投票権株式を含む会社資本のいずれかの種類の株式をいう。 |
| (25) | “株主違約”は、第1.4(3)項に当該語を付与する意味を有する。 |
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| (26) | “重大な利益”とは、(I)10%(または適用法律が時々設定される他のより高いまたは低い所有権ハードル、または追加の1つまたは複数の所有権ハードル)(A)すべての発行および未発行証券(または任意のカテゴリの発行および未償還証券、適用法律で時々確立される可能性がある)の総数(B)すべての発行および未償還証券の総投票権を付与するか、または(Ii)10%(またはそのような 他またはより高いまたはより低い所有権敷居)を意味する。または、法律が時々設定することができる1つまたは複数の追加所有権ハードル(br})会社の総実収資本の価値を適用する。 |
| (27) | “主題証券保有者”とは、取締役会が合理的に共通または一致行動、直接または間接的に証券を保有、買収または提案する任意の者、共通または一致行動を考えている者を指す。 |
| (28) | “部分権益”の意味は，1.4(1)節で与えた意味と同じである. |
| (29) | “トリガ·イベント”とは、以下の1つが発生することを意味する |
| (i) | 会社は、対象証券保有者が違反したことを認識しているか、または取締役会が第1.4(1)項に違反する可能性があると合理的に考えている |
| (Ii) | 対象証券保有者の証券に対する所有権は適用法律と一致しないか、または取締役会は合理的に適用法律と一致しない可能性があると考えている |
| (Iii) | 対象とする証券所有者は、証券の所有権が会社またはその任意の関連会社に対してライセンスを維持または取得する能力を危険にさらし、または任意のライセンスに重大な負担または許容できない条項または条件を適用すること、または会社またはその任意の関連会社に重大な罰金、処罰または他の責任を科すことをもたらす |
| (Iv) | 任意の適用法に従って請求されるか、または出廷を要求された標的証券所有者、 または任意の規制機関の司法管轄権に出願するか、または任意の規制機関に申請を提出するか、またはその対象証券保有者が証券の適切性、適切性または資格を有することを決定するための情報を規制機関に提供し、br}がそれを拒否するか、または合理的な時間内にそのような要求または要求を遵守することができない |
| (v) | 標的証券保有者は、監督当局によって認定されるか、不適切であると認定されるか、“適切”であるか、または証券を保有する資格に適合していないか |
| (Vi) | トリガイベントは が発生したとみなされ，1.4(6)節第2節で述べたようになる. |
| (30) | “投票権株式”とは、投票権を有する多重投票権株式、従属投票権株式、および任意の投票権付き優先株を意味する。 |
以下の場合、ある人は他の人または他の人が“制御”する：(A)会社、会社または他の法人団体については、どこで成立しても、どのような方法で登録成立しても： (I)取締役選挙で投票する権利のある証券の合計は、少なくとも取締役選挙の多数票 を持つ
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また、合計は少なくとも参加(株式)証券の多数(br})を占めるが、他人のみが直接または間接的または他人の利益のみのために証券方式で保有する者は除外し、(Ii)投票権を行使すれば、当該証券の合計票は、当該法団、会社または他の法人団体の取締役会の多数のメンバーを選択する権利がある。(B)有限組合ではない非法人エンティティ の場合、当該者の少なくとも過半数の参加(持分)および議決権のある権益は、当該者が直接または間接的に保有するか、または当該者の利益のためにのみ保有されるか、または(C)有限組合に属する場合、別の人は当該有限組合の一般パートナーである；および“制御”、“制御”および“共同制御される”は、それに応じて解釈されるべきである。
| 1.2 | 従属議決権株式と多議決権株式 |
付属議決権株式と多議決権株式に付随する権利、特権、制限、条件 は以下のとおりである
| (1) | 清算·解散または清算の権利 |
次有議決権株式及び複数株式議決権株式は、優先株に添付されている権利、特権、制限及び条件 に従わなければならず、かつ、平価通行証配当金を受け取る権利及び資本リターンを構成する任意の資産割り当て及び清算時に当社の残りの財産及び資産を受け取るために支払うべき任意の金、当社の解散又は清算(任意又は非任意にかかわらず)、又は当社が清算事務のために株主に行う任意の他の資産割り当てについて、株式株式交換の権利 である。疑問を生じないために、次に議決権株式及び多重議決権株式の所有者は、優先株保有者の権利の規定の下で、(A)当該等の配当金 及び取締役会が宣言したときに資本リターンを構成する任意の資産配分について支払うべき任意の金、及び(B)会社が清算、解散又は清算を行う(任意又は非自発的であるにかかわらず)、又は会社事務を決着させるために株主間で会社資産の任意の他の分配 会社の余剰財産及び資産を分配する権利がある。(A)および(B)に属する場合、1株当たり金額が同じであるとともに、同じ形式(現金、実物または他の形式を問わず)で、議決権付き株式および複数の議決権付き株式が1種類のみに属するように、しかし、株式に参加する形で配当金を支払うと、次議決権株式の所有者が議決権付き株式を取得し、複数の議決権付き株式の所有者が複数の議決権付き株式を取得する。
| (2) | 会議と投票権 |
議決権付き株式を複数保有する株主および議決権付き株式を付属する所有者ごとに当社のすべての株主総会の通知を受ける権利があり，その等の総会に出席して会議で投票する権利があるが，別の特定のカテゴリや系列の株主のみが会議で投票する権利がある会議は除外する.当該等の会議のたびに、1株当たり多重議決権株式の保有者は10票を投票する権利があり、1株付属議決権株式の所有者は1票を投じる権利があり、議決権株式及び複数株式議決権株式を付属する所有者は単一カテゴリとして一緒に投票すべきであり、本規約に別途明文規定又は法律が別途規定されていない限り、 は、本規約に別途明文規定又は法律が別途規定されていない限り、1株当たり議決権株式の保有者に10票を投じる権利がある。
| (3) | 分割または合併 |
議決権を有する株式または複数の議決権を有する株式を同時に同じ方法および同じ基礎で複数の議決権を有する株式または従属 の議決権を有する株式を同時に細分化または統合しない限り、従属 が議決権を有する株式を細分化または統合してはならない。
| (4) | 自発的に転換する |
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従属投票株式は を他のカテゴリの株式に変換することはできない.所有者の選択により、発行された多重投票権株式1株当たり、全額払込かつ評価不可能な従属投票権株式に随時変換することができ、方式は以下の通りである
| (a) | 本項に規定する転換権1.2(4)当社の譲渡エージェント(ある場合)に書面通知を発行して を行使しなければならず、ない場合は、当社の登録事務所に発行し、1枚以上の証明書を添付し、所有者がそのような変換特権を行使することを望むのは、議決権株式のみ、または当社の任意の適用可能なホストまたは譲渡エージェントによって管理される任意の無証明書在庫システムにおける同等の証明書のみである。この通知は、この転換特権を行使する複数の議決権を有する株式の所有者又はその正式な許可代表によって署名されなければならず、その所有者が転換を希望する複数の議決権を有する株式の数を明記しなければならない。複数の議決権を有する株式を変換する際には，それによって生じる付属議決権付き株式 は，変換された複数の議決権を有する株式の登録所有者の名義に登録すべきか，又は登録 所有者が任意の株式譲渡又は他の適用税項を支払い，当社がこの譲渡について行った任意の他の合理的な要求を遵守した後，その登録所有者が書面で指示した名称で登録するものとする。 |
| (b) | 当該通知及び証明書(ある場合)を受信し、適用された場合に当該等の他の要求に適合した後、会社は自費で当該通知及び証明書を受信した日から発効し、適用された場合には、当該保有者を転換特権を行使する複数株議決権株式の保有者名簿から除名又は当該保持者を除名するように手配し、当該保持者(又は当該変換所有者の名前又は名称指示により生成された議決権付き株式登録のいずれか又は複数人)を所有者登録書に加入させる。これらの多重議決権株式を代表する任意の1枚または複数枚の証明書をキャンセルまたは無効にし、これらの多重議決権株式変換後に発行された議決権付き株式に属する証明書を1枚または複数枚発行することを発行または手配する。 または当社の任意の適用可能なホストまたは譲渡エージェントによって管理される任意の無証明書在庫システムにおける等価物。 任意の証明書に代表される複数の議決権付き株式のうちすべてが変換される必要がない場合、所有者は、変換されていない元の証明書に代表される複数の議決権株式を表す新しい証明書を取得する権利がある。 |
| (5) | 自動変換する |
| (a) | 多議決権株式が許可所有者以外の者が保有しなければならない第一日 において，その日前に当該多議決権株式を保有する許可所有者がこれ以上の行動をとることなく，自動的に第一に行使されたとみなさなければならない1.2(4) 株式交換株式をもとに、当該多重議決権株式を全額納付かつ評価不可能な従属議決権株式に変換し、直ちに発効する であって、会社は、その日付から自費で当該保有者を自動変換された多重議決権株式の保有者名簿から削除又は手配し、当該保有者を除名し、発生した従属議決権株式について当該保有者を保有者名簿に追加し、当該多重議決権株式を代表する任意の証明書又は証明書をキャンセル又はキャンセルさせる |
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Brとみなされる株式は、このような複数の議決権付き株式の自動変換時に発行された従属 議決権付き株、または会社の任意の適用可能なホストまたは譲渡エージェントによって管理される任意の無証明書在庫システムにおける等価物を表す証明書または発行された証明書を発行し、その所有者から証明書 または変換された複数の議決権付き株式を表す証明書を受信した後、 の適用状況に応じて、 とみなされる株式が従属議決権株に変換され、発行または発行される。このような複数の議決権付き株式を自動 変換する際に発行された議決権付き株式、または当社の任意の適用可能なホスト機関または譲渡エージェントによって管理される任意の無証明書在庫システムにおける等価物を表す1つまたは複数の証明書を保持者に渡す。任意の証明書に代表される複数の議決権付き株式が全ての自動変換 よりも少ない場合、所有者は、元の証明書に代表される複数の議決権付き株式を表す新しい証明書を取得する権利があり、その証明書は、元の証明書の交付によって変換されない。
| (b) | また、次のように |
| (i) | Fayer Group許可所有者が保有するすべての多重議決権株式は、これ以上の行動を必要とすることなく、自動的に従属議決権株式に変換され、この場合、Fayer Group許可所有者は、1つのグループとして少なくとも5%の発行済みおよび発行済み参加株式を直接または間接的かつ合計少なくとも実質的に所有しなくなる |
| (Ii) | Novacap Group許可所有者が保有するすべての多重議決権株は、これ以上の行動を必要とすることなく、自動的に従属議決権株に変換され、このとき、Novacapグループは、保有者が1つのグループとして少なくとも5%の発行および発行された参加株式を直接または間接的かつ合計実益的に所有しなくなることを許可する |
| (Iii) | CAISSEグループ許可所有者が所有するすべての多重議決権株式は自動的に従属議決権株式に変換され，これ以上の行動を必要とせず，このときCAISSEグループ許可所有者は1つのグループとして少なくとも5%の発行済み株式と発行済み参加株式を直接または間接的かつ合計実益的に所有しなくなる |
いずれの場合も、当社は自費で上記の日付から、関連する許可所有者グループを自動的に変換された複数の議決権を有する株式の保有者登録簿から削除又は削除し、当該許可所有者グループを生成した議決権付き株式を付属する所有者登録簿に個別に加入し、このように変換された複数の議決権付き株式の証明書を廃止又は手配する。また、議決権を有する複数の株式の自動変換時に発行された議決権付き株式、 または当社の任意の適用可能なホストまたは譲渡エージェントによって管理される任意の無証明書在庫システムにおける等価物 を発行または発行するように発行または手配し、証明書または議決権株式を有する複数の証明書保持者を表す関連団体の証明書を受信したとき、
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適用されると、自動変換が発生した場合、すなわち、このような複数の議決権付き株式を自動変換する際に発行された議決権付き株式、または当社の任意の適用可能な保管機関または譲渡エージェントによって管理される任意の無証明書在庫システムにおける等価物を表す1枚または複数の証明書が当該保持者に渡される。
| (c) | 当社は時々、複数株の議決権株式を従属議決権株式及びこのような二重株式構造に変換する一般的な管理に関する政策及び手順を必要又は適切と考える政策及びプログラムを作成することができ、複数の議決権株式の保有者に必要と思われる証明書、誓約書又はその他の証明を自社に提供することを随時要求して、複数株議決権株式の所有権確認及び従属議決権株式への転換が発生していないことを確認することができる。会社秘書が行った複数株式議決権株式を従属議決権株式に変換する決定は最終決定とし、拘束力を持たなければならない。 |
| (6) | 引受権 |
| (a) | 付属議決株式が初めて公開された後、株式配当金を含む任意の割当又は発行(第1項に基づく多株議決株式について発表されず、配当金を支払うことを含む1.2(1) 以上)(“割り当て”)議決権のある株式(複数株の議決権株式の転換により発行された従属議決権株式を除く)又は議決権ある株式に変換可能又は交換可能な証券(“議決権株式”)(“議決権株式”)又は議決権ある株式に変換又は交換可能な証券br}，又は議決権を有する株式を買収する権利を有する株式(補償計画又は他のbrの計画に従って議決権のある株式の購入又は経営層を受益者とする任意の他の証券を除く)の株式。当社の取締役、従業員又はコンサルタント)(“転換可能証券”及び議決権株式を有する“配布済み証券”)は、当社は、議決権を有する株式を複数保有する所有者に権利を発行し、その数の複数の議決権を有する株式を承認し、又は(どの場合に応じて)取得権利を付与可能又は交換可能な証券を変換又は交換可能な証券は、適用される条項及び条件に従って、引受又は使用価格を含み、必要な変更を加える(ただし最終的な対象証券は除く。当該等の証券は複数の議決権を有する株式でなければならない)。転換可能証券に規定されている場合、当該等多重投票権株式の数はそれぞれ であるが、当該等株式は、当時発行されていた多重投票権株式(“引受権”)に関する総投票権割合 (完全償却基準で)を完全に維持するのに十分ないくつかの投票権を有する。 |
| (b) | 引受権は，複数の議決権株式を持つ所有者が保有する複数の議決権株式の割合 に応じて発行し， に適用される分配済証券の割当てと同時に発行すべきである.当該等の引受権を全部又は部分的に行使する範囲内で，引受権の基礎となる証券(“引受証券”)は，流通を完了して分譲証券発行価格を自社に支払うとともに，適用される証券及び証券取引所法規で許容される最低価格 で同時に発行及び支払しなければならない |
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取引所の事前同意が必要であるが、価格は、(I)割り当てられた証券が付属議決権株式である場合、付属議決権株式を発行または分配する価格を下回ってはならない。(Ii)割り当てられた証券が転換可能証券である場合、適用可能な転換可能証券の価格を発行または分配する。及び(Iii)配布されたbr}証券が付属議決株式でない場合、(A)トロント証券取引所(又はその上場の他の一級証券取引所、場合に応じて)の取引の加重平均価格、又は(B)トロント証券取引所(又はそれが上場する他の一級証券取引所、場合に応じて定める)の取引の加重平均価格は、より高い者を基準とする。この議決権株式分配の前の取引日。
| (c) | 証券に付随する変換可能または交換可能なbr証券を引受する特権または複数の投票権株式を取得する権利を付与する権利は、変換可能証券に付随する同じ特権が行使された場合にのみ行使可能であり、複数の投票権株式の発行を招くことはできず、所有者がそのような変換可能証券に付随する特権を行使した後に、複数の投票権株式に関連する総投票権割合を増加させる(割り当て完了直前に発効するbr})。 |
| (d) | 引受権を受ける権利及び引受権の法定又は実益所有権は、許可された所有者に全部又は一部譲渡することができ、任意のこのような譲渡の書面通知は、複数の投票権株式を保有する他の所有者及び当社に迅速に送信されなければならない。 |
| (e) | 付属議決権株式には優先引受権や引受権がなく，br社のどの証券も購入できない. |
| (f) | 参加(持分)証券の発行は、会社が本項の規定を遵守できなかったことにより無効になることはない1.2(6). |
| (7) | あるクラスの投票用紙 |
| (a) | 会社法第176(1)項(A)又は(E)段落で言及された改正に属する場合、議決権を有する株式を付属する所有者又は複数の議決権を有する株式の所有者は、改正当社規約の提案について単独で投票する権利がない。議決権のある株式の保有者であっても、議決権のある株式の保有者が多くても、会社規約を改正する提案について、同法第176(1)項(B)項で言及された改正提案では、このような交換、再分類またはbr}が廃止されない限り、1つのカテゴリとして単独投票する権利がない：(I)当該カテゴリの所有者にのみ影響を与える；あるいは(Ii)1株を基準として、議決権を有する株式及び複数の議決権を有する株式に従属する所有者に異なる方法で影響を与え、当該等所有者は、本定款(Br)条に規定されている種別又は法律規定に従って当該等の交換、再分類又はログアウトについて個別に投票する権利がない。 |
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| (b) | 会社法の必要に応じて議決権付き株式と複数の議決権を有する株式所有者が承認する任意の制御権変更取引を獲得し，議決権付き株式と複数の議決権を有する株式の所有者が1株あたりに基づいて平等に扱うべきであり，発行された従属議決権株式保有者がこのような制御権変更取引を承認しない限り，そのような制御権変更取引を承認する決議(Br)投票と，すでに発行された複数株議決権株式保有者がこのような制御権変更取引を承認する決議に投じられた多数決，この目的のために召集され開催されたそのカテゴリの保持者会議では，カテゴリごとに投票が行われる. |
| (8) | 単班 |
本稿では別途規定を除いて，付属 に議決権を有する株式と複数の議決権を有する株式は各方面で平等であり，法案下のすべての目的は単一種別の株式と見なすべきである.
| 1.3 | 優先株 |
優先株に付随する権利，特権，制限，条件 は以下のとおりである
| (1) | 取締役は1つ以上のシリーズの権利を発行する |
優先株は、任意の時間および時間 で1つまたは複数のシリーズで発行することができる。任意の系列優先株を発行する前に、会社役員は、1つのカテゴリである優先株に付随する権利、特権、制限および条件、会社規約および会社法の規定に適合することを前提として、会社規約を修正して、このシリーズの優先株の数を決定し、シリーズの優先株の名称および付随する権利、特権、制限および条件を決定しなければならない。 は、前述の権利、特権を含むが、制限しない、または制限しない。 以下の各項の制約と条件について：
| (a) | 任意の配当金の比率、額または計算方法、ならびにその比率、金額または計算方法が後日変更または調整されるかどうか； |
| (b) | 累積しているか、部分的に累積しているか、または累積していない配当金があるかどうか |
| (c) | 任意の配当金の支払日、方法および通貨、ならびに任意の配当金の生成または支払いの日 |
| (d) | 投票権(あれば) |
| (e) | 償還可能、回収可能または購入可能である場合(会社または所有者の選択または他の態様にかかわらず)、償還、撤回または購入価格およびその通貨、ならびに償還または購入の条項および条件、債務超過準備金または同様の資金があるかどうか |
| (f) | 任意の変換、交換または再分類の権利およびその条項および条件； および |
| (g) | これらの規定に違反しない他の権利、特権、制限、条件に違反せず、この系列優先株に を付加する |
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取締役は法案に基づいてこのシリーズの優先株数を指定する改正細則を受け取り、付随する権利、特権、制限及び条件、及び取締役がこれについて発行した改訂証明書を記載し、これを限度とする。
| (2) | 各系列の優先株ランキング |
各系列の優先株が会社清算、解散又は清算の場合、自発的又は非自発的であっても、又は会社資産が株主においてその事務を終了するために行われる任意の他の分配は、配当金の支払い及び会社資産の分配については、ランク付けされなければならない(A)平価通行証他系列ごとの優先株と (B)は、複数の投票権株式、従属投票権株式、および任意の他種別の株式よりも優先株 株よりも優先される。どの系列の優先株もbr多重投票権株式、付属投票権株式及び優先株レベルの低い任意の他の種類の株式に与えられる他の優先権を得ることができるが、この等の優先権はこれらの条文に抵触することはなく、当該等の優先権は取締役決議案により上記1.3(1)項に基づいて決定することができる。
| (3) | 投票権 |
以下の特別規定を除き、会社法、法律又は司法管轄権を有する裁判所命令の規定により、又は任意の一連の優先株に付随する可能性のある任意の投票権に基づいて、優先株保有者は、当社の任意の株主総会の通知を受信又は出席する権利がなく、任意の会議で投票する権利もない。優先株又はその任意の系列の所有者は、その任意の特定の系列に付随する権利、特権、制限及び条件 が逆に規定されていない限り、会社法第176(1)項(A)、(B)又は(E)段落に記載された会社規約の任意の提案について個別に投票する権利がない。任意の優先株またはその任意のシリーズの所有者会議が開催された場合、各優先株保有者は、保有する各優先株について一票を投じる権利がある。いかなる優先株保有者による承認を要求しても、当時発行されたすべての優先株保有者によって署名された決議または66票以上の賛成票で採択された決議であれば、十分な承認が与えられたとみなされるべきである2/3会社の定款に従って招集·開催された優先株保有者会議では、この決議投票の優先株保有者が投票した投票数の割合について、当時25%以上の発行された優先株を持っていた保有者が自ら出席したり、代表代表が会議に出席したりした。しかし、いずれの当該等の会議においても、指定された会議開催時間後30分以内に十分な定足数が出席されておらず、会議は来週の同日、同時刻及び議長が決定した場所に延期しなければならず、かつ会社法条文の規定の下で、その延長について通知する必要はない。この延期会議において、自ら出席するか、または被委員会代表によって出席する優先株保有者は、定足数を構成すべきであり、最初に会議が開催された事務と66票以上の賛成票で採択された決議とを処理することができる2/3優先株保有者がこの会議で議決権を投じた割合は，優先株保有者の承認を構成する.上記規定に該当する場合には、委任代表、当該いずれかの会議の通知及び当該等の会議を行うために必要な手続については、会社法及び当社の株主総会の定款に規定する手続としなければならない。
| 1.4 | 証券所有権の制限 |
| (1) | 証券所有権の制限について |
いかなる主題証券所有者も、1回または複数回の取引において、当該会社の証券、転換可能証券、および他の証券と共に証券の所有権を直接または間接的に取得してはならない
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対象証券保有者が買収の日に所有している会社(対象証券保有者が保有している未償還転換可能証券の行使、受け渡し、交換または転換を想定する)は、重大な権益を代表または超えるか、またはその後の任意の増分および/または重大なbr権益の倍数(各当該その他のハードル、“バッチ権益”)を代表して、事前に会社に書面通知を行うことなく、取締役会が必要又は適切であると判断した場合、適用される監督管理当局が当該重大権益又はバッチ権益を買収することができる(場合によって決定される)。テーマ証券所持者が提供します。
本節1.4の場合、一人およびその人と共同または一致して行動する1つまたは複数の人が証券を取得する場合、これらの証券は、各人によって(場合によっては)取得されるとみなされ、任意の人が所有する証券および変換可能証券の数は、その人と共同または一致して行動する任意の人が所有する証券および変換可能証券の数を含むべきである。
| (2) | 証券所有権制限の例外状況 |
第1.4(1)項は、br証券の所有権又は買収には適用されない
| (a) | 1つまたは複数の引受業者またはポートフォリオ管理人が証券を買収した結果として、これらの引受業者またはポートフォリオ管理人が証券を購入する目的は、公衆に流通するか、または第三者の利益のために証券を購入することであるが、当該第三者が第2の規定を遵守することを条件とする1.4(1); or |
| (b) | 証券は、CDS清算および信託サービス会社および預託信託会社を含む、証券取引のための集中清算施設を提供し、資金支払いまたは証券交付仲介者としてのみ機能する人によって所有されているので、その人は、監督管理機関によって実施される適用可能な法律によって制限される可能性がある。 |
| (3) | イベント通知をトリガする |
会社 がトリガイベントが発生したことを知った後、会社は合理的に実行可能な場合には、適用法律を遵守した上で、保証所持者に書面通知(“通知”)を行うべきであり、列明している
| (a) | 企業がトリガイベントを評価する際に必要または適切であると考えられる任意の事実を提供するために、直ちに会社に規定されたフォーマットで声明を提出することを要求する |
| (b) | 適用されると，対象証券所有者が所有してトリガイベントを起こした証券数(会社が知っているように) |
| (c) | 標的証券保有者によるトリガイベントの性質の合理的な詳細 |
| (d) | 標的証券保有者は、直ちにトリガイベントを修正しなければならない |
| (e) | 標的証券保有者がトリガーイベントを是正する期限は、通知の日から30日以下であってはならない。または法律が要求する可能性のある他の期限を適用してはならない |
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| (f) | 会社は直ちに第(Br)項に規定する行動をとることができる1.4(4)対象証券保有者に別途通知されていない；および |
| (g) | 証券所有者がいない限り |
| (i) | 通知規定の期間内にトリガイベント(状況に応じて)を開始する証券 を売却または処理し、それは、 のさらなるトリガイベントを引き起こさず、他の態様では適用される法律に適合し、本項1.4(3)第(I)節に要求される声明に加えて、販売または他の処置に関して会社を満足させる書面証拠を会社に提供する |
| (Ii) | 本項1.4(3)第I項の要求に基づく声明に加えて、そのようなトリガイベントが発生していないか、または継続していることを証明するために、会社に満足できる書面証拠を提供するか、または適用される規制当局は、トリガイベントが証券を売却する必要がないと判断し、または他の方法で証券を処理する必要がないと判断する |
このような違約(“株主違約”)は、対象証券保有者にさらなるbr通知を行うことなく、第1.4(5)項による売却または買い戻しの結果をもたらす可能性がある。
| (4) | 会社が事件を起こしてから取った行動 |
トリガイベントが発生すると、トリガイベントが継続的に存在する限り、会社は、対象証券保持者に事前に通知することなく、以下の任意の行動を自ら選択し、適宜行う権利がある
| (a) | 対象証券保有者には何の証券も発行しない |
| (b) | 譲渡対象証券所有者が所有する任意の証券およびすべての証券の譲渡を停止する |
| (c) | 対象証券保有者の所有または任意の証券に対するすべてまたは任意の投票権(直接または間接的または任意の代表、受託者または代理者によって)、利息、交換可能、配当金、および他の分配権を一時停止する |
| (d) | 本項の規定に違反又は継続することを防止するために、管轄権のある裁判所に禁止又はその他の救済を申請する1.4対象証券保有者または適用される法律、または裁判所に適切と思われる方法で販売するか、または対象証券保有者が当該規定または適用法律に違反することをもたらす証券の数を処分するよう命令する |
| (e) | ケベック金融機関、その相続人又は譲受人、又は会社事務に管轄権を有する他の政府当局に適用され、対象証券保有者に対して本項の規定を遵守するまで取引停止令又は同様の制限を実施する1.4 または適用される法律；および |
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| (f) | 取締役会は法律を適用するために必要などんな追加的な行動も必要だと思っている。 |
| (5) | 会社は証券を売却したり買い戻したりする |
| (a) | 株主の違約が発生した場合、(I)適用規制当局が対象証券保有者が所有する証券の売却又は処分を要求した場合、又は(Ii)取締役会がその把握した情報に基づいて、及び/又は適用された規制当局と協議し、対象証券保有者が所有している証券の売却又は適切な方法が必要であると判断した場合、会社は権利及び認可(ただし義務を含まない)を有し、適用された法律の制約を受け、自ら選択及び適宜決定することができる。いつでも単一の取引または一連の取引において、 は： |
| (i) | 代理人および合法的な代理人として、主題証券保持者を代表して、トロント証券取引所、ナスダックグローバル精選市場またはそのような他の取引所、市場または見積システムを介して証券の全部または一部を販売し、証券(または証券に変換可能な証券)は、その後、そのような市場または見積システム上に上場またはオファーする(そして、この目的のために、定款に適用される規定に従って証券を変換する)。すべての状況を考慮して、会社が合理的に入手可能な時間および条項 (このような取引を行う1つまたは複数の価格を含むがこれらに限定されない) を決定することは、販売されるべき証券の数および販売を遅延させてはならない任意の要件を含むが、これらに限定されない。および/または |
| (Ii) | 証券の全部または一部を買い戻しまたは償還してログアウトし、買い戻し価格を買い戻し価格とし、現金で支払い、本チケットまたは両者の組み合わせを発行し、会社の取締役会が決定する |
いずれの場合も、当社は、その把握した資料に基づいて、および/または適用規制当局と協議した後に、適用規制当局が要求した売却または他の方法で処理された証券の数を売却または償還または買い戻すことができ、または取締役会が必要または適切に売却または他の方法で処分すると考えている証券の数のみを購入することができることを理解されたい。
| (b) | 第一項第一項により証券の買い戻し又は償還の全部又は一部を支払うために発行された任意の本券1.4(5)(A)(Ii) は、当社または任意の関連会社に適用される任意の法律または法規を遵守するための従属条項を含むが、当社または任意の関連会社に適用される任意の法律または法規を遵守するか、または違約を防止し、当社または任意の関連会社の任意の融資、本チケット、住宅ローン、契約、他の債務または融資を防止するためのクレジット限度額 合意を含むが、これらに限定されない取締役会が必要と考える条項および条件を含むべきである。 |
| (c) | 第br項による証券売却のすべての目的1.4(5)(A)(I)は、対象証券保有者 が自動的かつ撤回不可能に指定された会社をその代理人及び合法的な代理人と見なし、当該証券が議決権を有する複数の株式である場合は、その権利を行使したとみなす |
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小節目で1.2(4)株式対株式の方式で、当該等多重投票権 株式を、配当金及び評価を必要としない付属投票権株式に変換し、売却直前に発効する。
| (d) | 第br項の規定により証券を売却すれば1.4(5)(A)(I)は、売却によって得られた金額は、当社又は当社が指定した任意の者が受領し、当該受領書は、購入金の良好な弁済である |
| (e) | 第一項による証券の売却、買い戻し又は償還1.4(5)(A)(I) および/または小節1.4(5)(A)(Ii)それぞれの純利益の売却額(いかなる利息も支払わず、販売中に会社が発生した任意の費用を差し引くが、仲介人または販売代理費、手数料および支出、税金および関税に限定されない) または買い戻し価格は、それぞれ前所有者(または連合所有者のような)に支払われる。当該所持者又はその代表が当社に提出して買い戻し、償還又は売却した証券を解約する場合)。代替的に、会社は、売却、買い戻しまたは償還(場合によって決まる)後10日以内に、売却純収益または買い戻し価格(場合によっては)に相当する金額 を、その選択されたカナダの任意の銀行または信託会社の特別口座に入金することができる。保証金の金額から特別口座の合理的な管理費用を差し引いて、当該銀行又は信託会社に当該証券を返却する際に、当該証券の売却、買い戻し又は償還の前持人に支払う。このように保管されている金で稼いだいかなる利息も、会社の利益と計算しなければならない。 |
| (f) | 本項により支払われた任意の支払又は預金の開始及び支払い後1.4(5)対象証券所有者は、所有者が売却、購入または償還された証券について所有する任意の残りの権利を有する権利を有していないが、brは、売却、購入または償還された証券の引き渡しおよび引き渡し時に金またはそのように保管された金を受け取る権利を除く。 |
| (g) | Brに代表される証券の一部のみが本項に従って売却，買い戻しまたは償還される場合1.4(5)、 取締役会は、抽選または取締役会が適宜決定する任意の他の方法で、証券の売却、買い戻しまたは償還証券を選択し、会社は、これらの証明書を提出および提出する際に、登録所有者が費用を負担し、証券残高を代表する新しい証明書を発行しなければならない。 |
| (h) | 合理的で実行可能な範囲内で、いずれの場合も、30日後には、第1.4(5)(E)， 当社は、法律の要件を適用する任意の他の情報に加えて、売却、買い戻しまたは償還された証券の対象証券保有者に通知すべきである |
| (i) | 販売、買い戻し、または償還された数を示す証券(どのような状況に依存するか) |
| (Ii) | 販売によって得られた純額または買い戻し価格(状況に応じて決定される) |
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| (Iii) | 会社は、純収益または買い戻し価格(どのような状況に応じて)を保管する銀行または信託会社の名称および住所； |
| (Iv) | 販売、買い戻し、または償還に関する他のすべての詳細。 |
| (i) | この金に基づいていかなる証券の売却，買い戻しまたは償還を行うために1.4(5)、 社は可能ですが、これらに限定されません |
| (i) | 書面で許可会社の任意の取締役、高級職員または従業員が任意の証券所有者を代表して任意の必要な譲渡 をサインする；および/または |
| (Ii) | 任意のセキュリティ対策を認証されていない形態から証明書のある形態に変換する；および/または |
| (Iii) | 対象証券保有者が、任意の受託者、法定代表者、代理人又は委託者又は他の中間者を介して簿記登録システム又は非認証在庫システムに所有している任意の証券については、対象証券保有者の氏名を会社証券登録簿及び/又は会社の任意の証券譲渡代理で保存されている証券登録簿に登録して反映させなければならない(よりよく確定するためには、適用される規定の手順に従って簿記登録システム又は非認証在庫システムから削除されなければならない) |
適宜 社の譲渡エージェントに適切と思われる指示を行う.確実性を向上させるために、当社は、証券を販売、買い戻しまたは償還する際に、その証券を代表する証明書または電子所有権証拠(直接登録システムまたは帳簿に基づく所有権確認のような)を有していないにもかかわらず、それぞれ1.4(5)(A)(I)および/または1.4(5)(A)(Ii)条項に従って証券を売却、買い戻しまたは償還することができる。所有権証明書又は電子証拠がないにもかかわらず、買い手又はその代名人の氏名又は名称を、所有権証明書又は電子証拠がないにもかかわらず、第1.4(5)(A)(I)項に従って販売されている証券の登録簿に登録する。第1.4(5)(A)(I)項によれば，当社が当該証券を代表する所有権証明書又は電子所有権証拠を保有していない場合には，当社は，当該証券の購入者又はその代理著名人に，売却された証券を代表する新しい証明書又は電子所有権証拠(又は貸記買い手が直接登録又は他の電子簿記システムに規定する手続に従って指示する者の口座)及び任意の役員によって署名された譲渡文書を発行しなければならない。取締役会の許可を受けた会社の高級管理者又は従業員の効力は、譲渡証券所有者が署名した効力と同じであり、譲渡者の所有権は、売却に関連する手続中のいかなる不規範又は無効の影響を受けない。
| (j) | 本項による任意の証券の買い戻し又は償還について1.4(5)， は，法律の要件が適用される範囲内で，会社は買い戻し価格から任意の税金を控除して控除することができる.一定の範囲内で、どのような 金額はこのように控除され、抑留され、適時に適用されます |
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政府当局、brは、本協定のすべての目的について、このようなお金は、差し引かれ、差し押さえられた者に支払われたとみなさなければならない。
| (6) | 付例 |
この法案およびその規定を遵守することを前提として、取締役会は、これらの定款または他の文書を含む任意の定款または他の文書を制定、改訂または廃止することができ、これらの定款に記載されている本節1.4の規定を実行することができる(“制約された証券規定”)
| (a) | 取締役会に、会社証券において利害関係(法律上または実益上)があると信じている者が、直ちに会社に規定された形式で声明を提出することを、取締役会に知っているか、または合理的であることを要求する |
| (i) | この人は、当社の任意の証券、変換可能な証券、または他の証券を所有しているか、または買収しようとしているか、または所有しているかどうか |
| (Ii) | その人が他の人と一緒に行動したり、協力したりするかどうか |
| (Iii) | 人がその人と共同または一致して行動する任意の人と直接または間接的に所有する会社の任意のカテゴリまたは一連の証券および/または変換可能な証券または他の証券の数および/または元本(場合に応じて)； |
取締役会が関連していると考えていることを発表しました
| (b) | (2)第2項に基づく必要がある場合に提供されるものと同様の声明を，その名義で証券譲渡又はその発行又は譲渡証券の発行又は譲渡を求める者に提供することを要求する上記1.4(6)(A) ；および |
| (c) | 申告が必要な場合(誰が申告するかを含む)，申告の形式，申告を提出する時間を確定する. |
この別例、本定款又は本項1.4(6)に基づいて作成された任意の他の文書に規定された時間内に当該附例、本定款又は任意の他の文書に規定された声明を提出することができなかった場合、当社は、その唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができる：(I)(A)当該証券に添付された投票権(直接又は間接的に、又は任意の受託者、受託者又は代理有名人を介して問わず)、(B)その名義での証券の譲渡を拒否し、および/または(C)は、その人が声明を提供し、会社がトリガイベントが存在しないまたは予期されていないことを合理的に信認するまで、および/または(Ii)トリガイベントが発生したとみなされ、当規約で与えられたすべての権利を行使するまで、保証書を彼らに発行することを拒否する。
会社の取締役、上級管理者、従業員、および代理人は、この場合に合理的に依存すると考えられる任意の情報に依存する権利があり、定款に基づいて作成されたいかなる声明、本定款または本1.4(6)項に基づいて作成された任意の他の文書、会社の証券登録簿、会社の譲渡エージェントまたは任意の信託機関(CDS決済および預託サービス会社および預託信託会社など)が現在までに保有している任意の他の登録簿または収集された任意の居住地宣言を含むが、これらに限定されない。取締役の任意の役員、従業員または代理人または会社の任意のコンサルタントの知識と意見
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会社の法律顧問は、依存または行動しないための責任を免除しなければならない。
| (7) | 雑類 |
当社は、任意の管轄権のある裁判所で強制令救済を受ける権利があり、本1.4節の規定を実行し、当社の証券所有権を買収することにより、各対象証券保有者が認めているとみなされ、本1.4条の規定を遵守できなかったことは、当社を法的に適切な救済措置がない補完不可能な損害に直面させ、当社は、本1.4条の規定を実行するためにbr強制令救済を得る権利がある。
当社がこれらの条項によって享受する権利及び救済措置は累積的であり、代替ではなく、法律、持分又は他の態様で得られる任意の他の権利及び救済措置の補充である。会社の任意の権利または救済措置の単一または部分的な行使は、会社が享受する可能性のある任意の他の権利または救済措置の行使を妨げることなく、または他の方法で影響を与えない。
いかなる対象証券保有者も、当該対象証券保有者が引き続き証券を所有またはコントロールし、不注意、拒否、または他の方法で条項の規定を遵守しない、または適用法律または本条項の要求に従って任意の証券を迅速に剥離することができなかったことを賠償し、損害を受けないようにしなければならない。
対象株主は、対象証券保有者が証券の持続的な所有権又は制御権を取得して任意の適用規制機関の承認を得ることに関する費用を担当し、法律費用及び適用規制機関が当該規制機関の承認又は登録を受けることにより徴収される任意の調査又は登録費用を含む。
当社は、拒否または脅威拒否、損失または脅威損失、または発行遅延または脅威の許可の発行遅延の影響から保護するために、必要または適切と考えられる他の行動をとることができる。取締役会は、このような規定が適用法律と一致するように、必要な範囲内で本規約の任意の規定を遵守することができる。
また、取締役会は、トリガイベントが発生したかどうか、または発生する可能性があるかどうかを決定し、規則の関連規定を秩序的に適用、管理、実施するために、定款、法規およびプログラムを制定、修正、修正または廃止することができる。
会社の任意の株主または他の任意の利害関係は、1.4節の規定に従って実施される任意の行為(brの任意の漏れ行為を含む)、またはそのような規定に違反または違反する疑いのあるいかなる行為によっても、会社または任意の取締役または会社幹部に任意のクレームまたは訴訟を提起してはならない。
任意の適用法律または規制当局に別の要求がある以外に、取締役会は、取締役会が当社の最適な利益に適合すると考えていることを前提として、当社の任意の権利または細則に記載された任意の制限を放棄または終了することができる。
本節1.4には何か規定があるにもかかわらず：
| (a) | 当社又は取締役がその役員の職責を履行する場合には、本項について行う義務がなく、又はいかなる手続又は行動を行うことができない1.4 本プロトコルによって彼らに与えられた権力.役員たち |
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本項の規定または予想される任意の決定を下す権利がある1.4 前述の一般性を制限することなく、取締役がトリガイベントが発生したか、または発生する可能性があると信じる合理的な理由があると考えられる場合、取締役は、この事項について決定すべきであり、ここで、 は、決定性を増加させるために、トリガイベントを放棄することを含むことができる。いずれも当該等の決定は最終決定であり，拘束力があるが，取締役がその後任意の決定を下して修正した場合は例外である。トリガーイベントが発生したかどうか、または発生する可能性があるかどうかが不明な場合、取締役は、トリガイベントが発生したかどうか、または発生する可能性があるかどうかを自ら決定することができ、本節では、取締役が行使する任意のこのような裁量権に拘束力がある1.4. 上記の規定にもかかわらず，取締役はそのすべてまたは一部の決定権を会社の任意の高級社員に転任することができる
| (b) | 取締役会又は任意の役員又は上級職員が本節に基づいて下したいかなる決議又は決定、又はその行使の任意の裁量権又は権力1.4(前述の一般性を損なうことなく、任意の証券の売却、買い戻しまたは償還に関する方法、時間および条項を含む)は、最終的かつ最終的な決定でなければならない；取締役会または任意の取締役または上級管理者または代表取締役またはその代表、または本節の許可による任意の売却または他の処置、またはその許可の下で行われる任意の売却または他の処置、または本節に従って行われる他のこと1.4 は決定的であるべきであり、すべての関係者に拘束力があり、いかなる理由でもその有効性または他の態様に疑問を提起してはならない。当社または取締役会は、本節に基づいて下されたいかなる決定、決定、または声明についていかなる理由も提供する必要はありません1.4； と |
| (c) | この節1.4本規約の細則には、他の規定または一部の規定が一致していないか、または抵触しているにもかかわらず、適用されなければならない。 |
会社は、管理層、取締役、会社の証券または任意の他の証券を購入するために、証券に関連する各契約または他の有効書類(証券を除く)、または補償計画または他の計画に従って発行されるオプションまたは他の証券に含めるように手配しなければならない。会社員又はコンサルタント)取締役会が承認した条項は、当該契約書又は他の書類に代表される証券を保有する者が、当該権益を保有するのに適していないことが発見された場合は、当該権益を償還し、又は当該契約書又は他の文書に規定された方法及び条項に従って当該会社の権益を処分しなければならない。取締役会が承認した任意のこのような条項は、いずれの場合も、本項1.4(7)の要件を満たすものと最終的かつ反論できないとみなされなければならない。)誰でも目的のために前述の条文に依存することができますどんな法的意見も提供する目的は含まれているが、これらに限定されない。
1.4節のいずれかの条項は、いかなる理由でも全部または部分的に無効または実行不可能であり、当社規約の任意の他の条項またはその一部の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。
| (8) | 開示を要求する |
当社が発表または配布した以下の書類のいずれも、当社が自ら決定することができ、当社の証券の発行、譲渡、所有権に関する制限の一般的な性質を顕著に示すことができる
| (a) | 証券を代表する証明書 |
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| (b) | 管理依頼書通告；及び |
| (c) | 目論見書、重大事実説明書、登録説明書又は類似書類。 |
| (9) | 通達 |
地下鉄会社への通知それは.適用される法律に適合することを前提として、主題証券保有者は、本1.4節に従って会社に発行された任意の通知、請求又は他の通信を書面で発行しなければならず、郵送(前払い郵便)又は電子通信を介して、または会社の登録事務所に送達され、会社秘書に通知する方法で発行されなければならない。このような通知、要求、または他の通信のいずれかは、メール、電子通信、または配信方法によって発行される場合、会社が実際に受信したときにのみ発行および受信されるとみなされる。
証券の提出および返納.(I)証明書に代表される証券の場合、書留メール(郵便前払い)で代表証券の証明書を渡すか、または会社の登録事務所または会社が指定した譲渡代理オフィスに送達することにより、それぞれの場合に会社の会社秘書を宛先とし、(Ii)証券 が直接登録または他の電子簿記システムに入る場合、(Br)証券の売却、買い戻しまたは償還に関する任意の証券提出および返却が必須である。このような直接登録や他の電子図書登録システムによって規定される操作ルールやプログラムに従う.このような証券の提出および返却は行われたものとみなされ、会社またはその譲渡エージェント(場合によっては)が実際に受信された場合にのみ有効である。書留郵便で提出または返送された証明書は、所持者が自ら郵送のリスクを負担する。
証券所持者への通知. 適用法により、当社又はその代表が証券所有者に発行する任意の通知、請求又は他の通信は書面で行わなければならず、通常の未登録第1種メール(前払い郵便物)又は電子通信又は自社証券登録簿に記録されている所持者の住所に配達され、又は当該等の所持者の住所がこのように記録されていない場合には、その所持者が最後に知られている住所で発行されれば、有効かつ有効である。このような通知、要求、または他の通信のいずれかは、郵送によって発行される場合、郵送の日後の第5の営業日に発行および受信されるとみなされ、電子通信または配信で発行される場合、電子通信またはbr}配信の日に発行および受信されるとみなされる。対象証券保有者は、本定款の下での書面通知を受けることができず、当社が本定款の下の権利を行使することを妨げることはなく、当該通知、請求又は他の通信に基づいて当社が講じたいかなる行動又は手続を無効にしたり、他の方法で変更又は影響を与えたりすることもない。