March 16, 2022

エドガーを介して

Nudrat Salikさん
生命科学事務室
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549

尊敬するサリックさん：

高楽氏(“当社”)は、御社が2022年2月25日までの書簡で、御社が2021年6月30日までの10-Kフォーム、2021年12月31日までの10-Qフォーム、2022年2月3日に提出した8-Kフォームの審査意見について、以下のように対応します。

私たちはあなたが私たちの返事を検討して、他の意見があるかもしれないということを知っている。私たちはあなたが私たちの答えにどんな質問もしてくれたことを歓迎し、私たちの申請に対するあなたの関心に感謝します。いつでも本手紙の末尾に記載されている電話番号とメールアドレスでご連絡ください。

便宜上、以下は斜体でご意見を繰り返しますが、後に当社からのお返事となります。

2021年12月31日までの10-Q表資本資源と流動性、25ページ

S-K規制第303(B)(1)および(C)(1)項および委員会ウェブサイト上で提供されるCF開示指導テーマ9 A(2020年6月23日)を参照されたい。

最初の質問の最初の項目に対する回答

歴史的には，同社は運営から十分な余分な現金を発生させ，日常運営や資本支出に資金を提供し，定期運営に柔軟性を提供し，運営資本が赤字になった場合に運営を行うようにした。運営資金赤字の2021年6月30日から2021年12月31日までの増加は，主に2022年9月期の3.05%優先無担保手形の6億ドルを2022年第1四半期末までの現在満期日に再分類し，満期日までに再融資を行うことと，主に製造や物流コストの上昇や不利な大口商品コストによる運営現金の減少であると予想される。会社はこのようなコスト増加が会社運営に及ぼす現金のいくつかの影響を解決するために行動を続けている。会社は依然として、私たちの短期流動性と運営需要を支援するために必要な資金を持っていると信じています。これは、私たちが将来運営から正のキャッシュフローを生み出す予想能力、私たちの強力な短期·長期投資レベルの信用格付けが私たちが資本市場に参入できる予想機会、そして私たちの信用協定下での現在の借入能力に基づいています。

運営資金需要を満たす能力を含む経営陣の流動性の展望をより良く明らかにするために、22年度第3四半期10-Q表から既存開示を補充する予定である。例えば、我々は、以下に説明する開示を将来のファイルに提供することを提案する(更新状況に応じて)。

拡大開示を期待する[下線付きタイプは、22年度第2四半期10-四半期開示への補足を反映しています]

資本資源と流動性

2022年3月31日現在、流動負債が流動資産より2000万ドル高いのは、主に会社が2022年9月期に600ドルの年間固定金利3.05%の優先手形を返済するためだ。これらの優先手形は新しい借金の純収益で返済される予定だ。また、会社が最近運営から発生した現金の減少は、製造や物流コストの上昇や不利な大口商品コストが主な原因となっている。同社は引き続き、値上げの実施、コスト節約の推進、会社のサプライチェーンの最適化を含むこのようなコスト増加へのいくつかの影響に対応すべきだ。

新冠肺炎疫病とその他の全世界事件が経済に与える悪影響の不確定性が増加したため、世界金融市場の変動性は大幅に増加した。潜在力があるにもかかわらず予見できない不利な市場状況会社が定期的に現金需要を評価する一部として当社は、私たちの短期流動資金と運営需要を支援するために必要な資金を持っていると信じています。これは、将来の運営から正のキャッシュフローを生み出す予想能力、私たちの強力な短期および長期信用格付けによる資本市場への参入機会、および信用協定による現在の借入可獲得性に依存しています。

質問1の第2項目に対する回答

例えば、我々は、以下に説明する開示を将来のファイルに提供することを提案する(更新状況に応じて)。拡大開示を期待する[下線付きタイプは、21年度Form 10-Kに開示された補足内容を反映しています]

支払い条件の延長とサプライチェーン融資

同社は、IGNITE戦略の一部として運営資金を改善するために、2020年度後半からサプライヤーとの支払い条件を延長し、発展していく市場実践と一致している同社の現在の支払い期限は120日を超えず、業界基準を満たしている。サプライヤーとの支払い条件を延長したため、会社の運営キャッシュフローが直接影響を受けている。

これらの計画の一部として進行中努力を経て、会社はすでにグローバルな金融機関を手配して会社のサプライヤーに自発的なサプライチェーン融資(SCF)計画を提供した。会社の信用格付けを利用して，SCFはサプライヤーが金融機関と直接契約を締結できるようにし，会社とサプライヤー間の支払条項の前に会社の売掛金を金融機関に売却することで金融機関から支払いを受けることを計画している。この計画に参加することは完全にサプライヤーが自分で決定し、当社がサプライヤーと合意した決定は経済的利益がなく、金融機関と直接の財務関係もないSCFプログラムに関連しているからですそれは.仕入先がSCF計画に参加して金融機関と合意することを選択すると、サプライヤーはどの会社の領収書を金融機関に売却するかを選択する。当社の支払義務条項はサプライヤーのこの計画への参加の影響を受けませんしたがって，SCF計画は会社の貸借対照表，キャッシュフローや流動性に直接影響を与えない。SCF計画によると、当社または当社のどの子会社も保証を提供しません。金融機関やサプライヤーがSCF手配を終了すれば、会社の流動資金や資本資源に大きな影響を与えないと予想される。

SCFに参加するサプライヤーに関する未清算金はすべて総合貸借対照表の売掛金および売掛金に記入し，関連支払は総合キャッシュフロー表内の経営活動に記入する.2022年3月31日と2021年6月30日まで、仕入先がSCFに参加して売掛金と売掛金を計上した金額はそれぞれXXドルと152ドルだった企業は仕入先が金融機関に販売する伝票を選択した情報を直接入手したり影響したりすることはできないが、会社はこれらの金額の大部分が金融機関に売却されていると予想している。

2022年2月3日提出の8-Kフォーム
添付ファイル99.1
非GAAP情報、7ページ

2つ目の質問への反応

当社は問題100.01における非公認会計基準コンプライアンスと開示解釈を考慮しており、デジタル能力や生産力増強における長期戦略投資に関する運営費用が正常で恒常的な現金運営費用であるとは考えておらず、これが我々の業務を運営するために必要なものであり、その理由は以下のとおりである。

2021年8月に発表されたように，Cloroxは2022年第1四半期から今後5年間で変革的技術やプロセスに約5億ドルを投資する予定である。長期的に見れば、これらの投資は効率を高め、サプライチェーン、デジタルビジネス、革新、ブランド建設の面で会社をより良く位置づけることが予想される。GAAPの1株当たり収益(EPS)および所得税前収益(EBIT)に応じて調整される費用は、業務の異なる機能を横断する複数のソフトウェアアプリケーションおよび他の技術可能化を実施する間に発生する費用であり、資本化コスト、減価償却および/または償却、およびこれらのソフトウェアアプリケーションまたはシステム投入生産使用後のサポートまたは保守コストを含まない。

この歴史的な投資は私たちの未来の運営方式に広範な影響を与え、会社の企業資源計画(ERP)システムを交換するだけでなく、会社の業務を変える他のデジタル技術を実施する。この投資の性質、範囲と規模のため、管理層はこれらのコストは運営を支持する技術支出の歴史正常レベルよりも高い増分転換コストを代表すると考えており、これらの運営支出は従来から個別アプリケーションの実施、アップグレードと維持に重点を置いてきた。5年間の投資期間内に、非変革性プロジェクトに関する正常な支出レベルは変わらないと予想され、これらの支出はGAAPの1株当たり収益と利税前利益に応じて調整されない。これらの戦略的取り組みは将来的に再現されることもなく，会社の基本的な経営業績を代表することもできないため，会社経営陣は，会社の経営傾向に関する追加情報を使用して投資家に提供することが，期間間の比較に役立つと考えている。それはまた投資家が会社の経営陣が見ているのと同じ方法で私たちの基本的な運営結果を見ることを可能にする。

会社は、従業員が要求するデジタル能力および生産性増強の長期戦略投資に関する運営費用の追加詳細を提供しており、これらの投資は、会社の調整後の1株当たり収益および調整後の利税前利益との帳簿に含まれている。

注：さらに上記の費用を説明する：

(A)プロジェクト管理とこの変革的投資の予備プロジェクト段階を支援するために生じる第三者相談料が含まれる。会社はコンサルタントにこれらの計画に必要ないくつかの能力を提供することに依存しているが、これらの能力は社内で維持されていない。これらのコストは、企業のIT支出の正常な過去レベルを超えており、実施後には発生しないこれらのプロジェクトの実施をサポートしている。

(B)新システムの実施を監視するための内部情報技術プロジェクト管理チームに関する人的コストを含む。計画実施の規模や変革性に鑑み、必要なプロジェクト管理コストは正常な歴史的支出レベルを超えており、この長期戦略投資は実施後にこれらのコストが発生しなくなっているため、当社はこれらのコストはその業務運営の継続コストを反映していないと考えている。

(C)会社の新しいシステムの実施に関連する様々な他の費用が含まれており、これらの人員の役割は、永続的または一時的なリソースによって補充されている会社がプロジェクトを専門的に担当する人員のコストを含む。新ロールは実行後に生じない増額費用であり、ポストを埋め戻す費用は通常業務費用の一部として継続される。

何か質問や他の情報が必要な場合は、私に連絡してください。電話：(510)271-7514、電子メール：kevin.Jacobsen@clorox.com。